第一篇：中天運會計師事務所(特殊普通合伙)開展黨的群眾路線教

中天運會計師事務所（特殊普通合伙）開展黨的群眾路線教育實踐活

動實施方案

根據中共中央辦公廳《關于開展第二批黨的群眾路線教育實踐活動的指導意見》精神，結合中共北京注冊會計師協會委員會關于在注冊會計師、資產評估師行業開展黨的群眾路線教育實踐活動的實施方案要求，經我所黨支部研究決定，現制定“中天運會計師事務所（特殊普通合伙）開展黨的群眾路線教育實踐活動實施方案”，具體方案如下：

一、指導思想

以上級黨委關于開展教育實踐活動的指示要求為基本依據，以加強和改進作風建設為主線，以反對“四風”為重點，緊緊圍繞影響和制約單位建設發展的薄弱環節和突出問題，按照“照鏡子，正衣冠，洗洗澡，治治病”和“三嚴三實”的要求，堅持“實際、實用、實效”的原則，以鮮明的態度，堅定的決心，更高的標準，切實抓好教育實踐活動的落實，為企業的科學發展、健康發展打牢思想基礎，注入新的生機與活力。

二、目標要求

按照“受教育、轉作風、促發展”的總思路，全面落實上級黨委關于開展教育實踐的指示要求，結合單位實際，堅持有什么問題就解決什么問題，什么問題突出就重點解決什么問題。通過教育實踐活動，使全體黨員的理想信念進一步堅定，黨的意識、黨員意識和政治理論水平得到明顯增強與提高；單位風氣進一步純正，健康、團結、公正、和諧的氛圍更加濃厚；精神狀態進一步振奮，促進行業科學發展、服務首都戰略功能定位的事業心責任感更加凝聚；群眾觀念進一步強化，密切內部關系，單位的凝聚力、向心力有新的提升；制度機制進一步完善，長遠建設發展的基礎更加堅實。

三、組織領導

為加強對教育實踐活動的組織領導，成立中天運會計師事務所開展黨的群眾路線教育實踐活動領導小組，成員構成如下：

組長：祝衛

副組長：劉曉榛、賈建彪、李喜蓮

成員：黃斌、王秀萍、劉紅衛、張衛泳、何小紅、王巖、林文香

四、方法步驟

根據上級黨委部署，行業黨的群眾路線教育實踐活動，從2014年4月下旬開始，2014年9月基本完成，持續時間不少于三個月。本所原則上按照上級單位的時間安排開展活動，與本行業活動進度保持一致，只是在時間安排上作了局部調整。教育實踐活動安排三個環節

開展，即：學習教育、聽取意見；查擺問題，開展批評；整改落實、建章立制。這三個環節相互貫通，相互促進，不搞轉段。

（一）學習教育、聽取意見。（5月初至6月底）

1、前期準備。為確保教育活動扎實有效，我所組織專門力量先學一步，認真領會上級黨委意圖，在對我所情況進行全面分析研究的基礎上，按照“對路、務實、可行”的要求，5月初制定出開展教育實踐活動的實施計劃，并報上級黨委接受指導，并及時成立教育實踐活動領導小組。

2、搞好思想發動。5月上旬，我所組織召開教育實踐活動動員部署會，傳達上級黨委有關指示精神，對我所的教育實踐活動作出部署，并指導所屬各部門結合實際，細化方案，搞好再動員。

3、學習教育。學習教育以《黨的群眾路線教育實踐活動學習文件選編》、《習近平關于黨的群眾路線教育實踐活動論述摘編》和北注協黨委編寫的《黨的群眾路線教育實踐活動文件資料匯編》等為基本教材，堅持各級領導多學一點，學深一點，激發大家支持、參與教育實踐活動的自覺性。學習教育要堅持集中學與分散學相結合，確保人員、時間、內容三落實，不留死角。我所還將通過看視頻、組織體會交流、開辟網上園地等形式，拓寬學習渠道，為保證學習教育活動落到實處，將組織編寫《黨的群眾路線教育實踐活動應知應會手冊》印發全員。學習階段每個黨員至少要寫一篇心得體會。

4、聽取意見。聽過分級、分批組織座談會、建立意見箱、開展問卷調查等形式，廣泛聽取全員對單位作風建設方面的意見和建議，“面對面”、“背靠背”、“走出去”，全面了解真實情況，并加以認真分析，以明確整改的重點與方向。尤其要注意聽取、收集大家我所在黨的組織建設、落實八項規定要求、服務首都戰略功能定位、群眾觀念、科學發展等方面的意見和建議。對于征求到的意見和建議，須認真梳理，并上報北京注協教育實踐活動督導組。

（二）查擺問題、開展批評。（7月初至8月底）

重點抓好征求意見、找準問題、撰寫對照檢查材料三個環節。在廣泛聽取群眾意見的基礎上，班子成員應深入基層調查研究，注意發現帶傾向性的深層次問題。同時，要對照相關規定和改進作風的要求，對照員工關切和行業改革發展要求，采取“自己找、上級點、相互幫、集體議”的方式，深入搞好黨性分析，真正觸及、解決思想問題。要視工作進展情況，適時召開黨支部擴大會議。

通過重點開好專題黨內組織生活會，搞好黨性分析和自我解剖，按照組織原則開展批評與自我批評，研究制定改進措施，并及時撰寫出分析檢查報告報送北京注協教育實踐活動督導組征求意見。

（三）整改落實、建章立制。（9月初至9月底）

根據教育實踐活動的要求，要按照即知即改，馬上就改的原則。在此階段，要重點抓好

以下三個方面存在問題的整改，確保教育實踐活動要“真正解決一兩個實際問題”：一是我所自身管理和作風建設方面的突出問題；二是涉及員工切身利益的突出問題；三是對行業黨委引導行業健康發展的意見和建議。

五、要求

（一）加強領導

為加強對本所實踐教育活動的組織領導，成立我所教育實踐活動領導小組，祝衛同志任組長，為第一責任人。各黨小組均要確定一名聯絡員。各黨小組要從政治責任的高度，妥善處理工學矛盾，千方百計保障教育實踐活動各項任務的落實。

（二）緊跟部署

各黨小組均要按照北京注協黨委的整體部署，按照本方案的要求認真謀劃、組織教育實踐活動，注意實踐節點，按時保質完成上級黨委規定的有關任務。

（三）注重實效

要把見到實效作為檢驗活動效果的重要標準，各黨小組要緊密結合工作實際，在大的原則指導下，提倡創造性地開展工作，確保教育實踐活動與完成年度工作任務兩不誤。

附件：中天運會計師事務所（特殊普通合伙）開展黨的群眾路線教育實踐活動安排

附件：中天運會計師事務所（特殊普通合伙）開展黨的群眾路線教育實踐活動安排

第二篇：會計師事務所特殊普通合伙協議范本

目錄

第一章　總則

第二章　事務所的宗旨、經營目標和經營范圍

第三章　合伙人出資及事務所財產

第四章　合伙人

第一節　合伙人條件

第二節　入伙與退伙

第三節　權利與義務

第四節　責任承擔與追償

第五章　合伙事務執行

第一節　合伙人會議

第二節　合伙事務（合伙人）管理委員會

第三節　合伙事務監督

第四節　執行（首席）合伙人

第五節　職能機構

第六章　工作規則和員工管理

第七章　財務會計制度、利潤分配與虧損分擔

第八章　解散與清算

第九章　爭議解決及其他

會計師事務所特殊普通合伙協議范本[1]

（[1] 范本中“[　]”所列內容由事務所按照《合伙企業法》及相關法理，自行填寫或根據自身情況選擇填寫。“（）”是說明性注釋。）

第一章　總則

第一條　為規范特殊普通合伙會計師事務所（以下簡稱“事務所”）的組織和行為，保障事務所、合伙人、債權人以及全體員工的合法權益，根據《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國合伙企業法》及其他法律、法規、規章的有關規定，全體合伙人遵循自愿、平等、公平、誠實信用的原則，訂立本協議，以資信守。

第二條　訂立本協議的合伙人分別為：

序號

姓名

性別

住所

身份證號碼

執業資格類型

執業證書號碼

批準注冊時間

是否執行合伙人

其中，具備注冊會計師執業資格的合伙人為[　]名，具備注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師等執業資格的合伙人為[　]名。

（注：具備注冊會計師執業資格的合伙人不少于25名，具備其他執業資格的合伙人不得超過合伙人總數的20%）

第三條　事務所依法設立，其一切經營活動應遵守國家法律、法規、規章的規定及本協議的約定。

第四條　事務所注冊名稱為：

中文名稱：[地名][字號]會計師事務所（特殊普通合伙）

（注：經工商行政管理部門名稱核準無地名的，可不加地名）

英文名稱：[]cpas（special general partnership）

第五條　事務所住所：[所在地全稱，郵政編碼]

第六條　事務所的出資額為人民幣[　]（大寫）元。

第七條　事務所的經營期限為[　]年（注：建議事務所選擇20年以上或永久存續），自營業執照簽發之日起計算。

經合伙人會議表決同意，可在事務所經營期限屆滿前向審批機關申請延長經營期限。

第八條　本事務所執行事務合伙人（可稱“執行合伙人”）為[　]、[　]、[　]，共[　]人。其中[　]為主持合伙事務的執行（首席）合伙人。

執行合伙人應具備注冊會計師執業資格。

第九條　本協議的簽訂人為事務所的合伙人。各合伙人根據本協議出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，依照法律法規的規定、本協議的約定以及事務所內部制度的規定對事務所的債務承擔責任。

第十條　事務所根據業務發展需要，在境內設立[跨區域的分支機構]，并向有關部門辦理報批、登記或備案手續。

事務所根據業務發展需要和自身實際，在境外設立[辦事處、分支機構、成員機構或聯系機構等]，或者加入[***國際網絡]。

第十一條　事務所經批準設立，成為注冊會計師協會團體會員，按其規定享有相應的權利，履行相應的義務。

第十二條　事務所依照法律或相關規定，建立黨組織和共青團組織、工會組織等，并為其開展活動提供方便和支持。

第二十二條　合伙人以其在事務所中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。

未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在事務所中的財產份額設定對外擔保的，其行為無效；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第二十三條　合伙人以本協議第二十二條以外的個人財產設定擔保的，應當書面通知其他合伙人。

第二十四條　合伙人之間轉讓其在事務所中的全部或部分財產份額時，應當通知其他合伙人。轉讓價格，由轉讓方與受讓方自行協商。

（注：合伙人之間轉讓財產份額時，其他合伙人同意與否的程序，可進行細化約定）

第二十五條　合伙人向合伙人以外的人轉讓其在事務所中的全部或部分財產份額時，須經[四分之三以上其他合伙人]同意。轉讓價格，由轉讓方與受讓方自行協商。在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利。不同意轉讓又不行使優先購買權的合伙人視同同意轉讓。

（注：事務所也可不約定優先受讓的權利，以保障事務所能吸引新入伙合伙人；或約定當同意轉讓的合伙人達到一定比例時，優先受讓的權利應當放棄。）

第四章　合伙人

第一節　合伙人條件

第二十六條　具備注冊會計師執業資格的合伙人應當符合以下條件：

1.在會計師事務所專職執業；

2.成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰；

（注：轉制過程中新成為合伙人的注冊會計師，應當符合該款條件；轉制前已經是事務所股東或合伙人的注冊會計師，不受該款規定限制，但在轉制前3年內受到暫停執業半年以上行政處罰的，不得擔任轉制后事務所的合伙人）

3.有取得注冊會計師證書后最近連續5年在會計師事務所從事下列審計業務的經歷，其中在境內事務所的經歷不少于3年：

（1）審查企業會計報表，出具審計報告；

（2）驗證企業資本，出具驗資報告；

（3）辦理企業合并、分立、清算事宜中的審計業務，出具有關的報告；

（4）法律、行政法規規定的其他審計業務。

4.成為合伙人前一年內沒有因采取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當手段申請設立事務所而被省級財政部門做出不予受理、不予批準或者撤銷事務所的決定；

5.年齡不超過[65]周歲（注：事務所可以作出65周歲以下的約定）；

[6.其他條件（注：各事務所可以根據自身需要約定執業年限、執業勝任能力等其他條件）]。

本協議項下的合伙人必須根據主管機關的要求，提供相應的報批文件和個人資料。

第二十七條　注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師等其他法律允許成為事務所合伙人的應當符合以下條件：

1.在事務所專職執業；

2.成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰；

3.有取得相應執業資格后最近連續5年從事相關工作的經驗；

4.該類合伙人人數不得超過事務所合伙人總數的20%；

5.該類合伙人所持有的合伙財產份額不得超過事務所合伙財產的20%；

6.年齡不超過[65]周歲（注：事務所可以作出65周歲以下的約定）；

7.該類合伙人不得擔任執行合伙事務的合伙人；

[8.其他條件（注：各事務所可以根據自身需要約定執業年限、執業勝任能力等其他條件）]。

第二十八條　事務所根據業務拓展和儲備人才的需要，選聘符合規定條件的候備合伙人（或稱為“授薪合伙人”）。

（注：候備合伙人不對事務所出資，不以合伙人身份承擔事務所經營虧損，在從事對外業務活動時不得表明其為事務所合伙人。）

（一）達到協議約定的退休年齡；

（二）因健康等原因喪失工作能力不能執業時；

（三）不能勝任合伙人應承擔的專業責任與經營管理工作；

（四）符合第三十六條規定的除名情形且有[四分之三以上]的合伙人有理由認為其應當退出合伙的。（注：事務所可對該事項的提起程序、理由作出細化約定）

（注：事務所可根據自身情況列舉）

合伙人具有前款所列情形時，應書面向事務所提交申請。如無正當理由拒不提交申請的，合伙人會議將按相應程序形成決議，要求該合伙人退伙。

[符合本條第一款第（一）項情形的，事務所可約定合伙人退休保障條款。]（注：事務所可以約定合伙人退休后在[5]年內按一定形式領取退休補貼）

第三十八條　退伙合伙人在退伙前，應當根據本協議及相關制度規定完成如下事項：

（一）清償[書面允諾清償]合伙期間應由其承擔的債務；

（二）分擔[書面允諾分擔]合伙期間發生的事務所虧損；

（三）完成業務交接，包括對已結項目完成歸檔手續，對未結項目作出情況說明等；

（四）其他應當完成的事項。

（注：事務所可根據自身的情況列舉）

第三十九條　合伙人退伙后，對退伙前事務所的債務（包括或有負債），承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，事務所財產少于事務所債務的，退伙人應當按[實繳出資比例][或平均] 分擔虧損。

第四十條　合伙人退伙后，其他合伙人應在[三十日或約定的期限]內進行結算并向退伙人退還其財產份額。

對于原出資，原則上以現金[一次性]退還；對于合伙形成的財產，以現金或約定方式[]年（月）內退還。分次及分期退還的，應比照中國人民銀行同期存款利率支付自退伙之日起至實際償付日止的利息。

（注：事務所可約定合伙人退伙時不可分割的財產類型，如：商譽、注冊商標等）

第四十一條　在合伙人退伙的情形下，應按上年末事務所凈資產（風險基金由合伙人會議按照有關規定形成決議處理）中其應占份額進行結算，價款歸退伙人所有。但對被除名的合伙人必須扣除其給事務所及其他合伙人造成的損失部分，該價款不足補償損失時，應以其個人財產補足，因不履行出資義務而被除名的合伙人，按其實際履行的出資部分相應取得退伙價款。

（注：各事務所根據實際情況確定退伙時財產的結算事則）

合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的，價款應退還給其繼承人或財產代管人。價款的計算辦法，與第一款相同。

第四十二條　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在事務所中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，如其具備事務所合伙人條件的，經[全體或四分之三以上]合伙人同意，從財產繼承開始之日起，該繼承人取得事務所合伙人[候選人]資格，其在事務所的份額為其繼承的份額。因該繼承行為承擔的稅收由該繼承人承擔，如果由事務所繳納的，該繼承人繼承的事務所份額按照繳納相關稅收后的余額計算。

（注：約定繼承人可以成為合伙人的，參照新合伙人入伙的規定處理，事務所可就其財產份額等自行約定）

如繼承人不具備事務所合伙人條件，或雖具備合伙人條件但不愿成為合伙人，或雖具備合伙人條件，但未達到規定比例合伙人同意的，事務所應當向合伙人的繼承人退還其相應的財產份額。涉及稅收的，由事務所根據國家稅收征收管理的規定代扣代繳或者由繼承人自行繳納。

第四十三條　事務所在結算時資不抵債的，退伙的合伙人按本協議第九十八條第（四）項約定的比例承擔事務所的債務。

退伙時未了結的事務所業務，待了結后再行結算、分配權益。

退伙當年退伙合伙人應得紅利或應擔虧損額在退伙當年會計結束時計算并支付。

第四十四條　事務所登記事項因退伙、入伙、合伙協議修改等事項需要重新備案的，應當于做出變更決定之日起二十日內向省級財政部門和注冊會計師協會備案。發生上述變更事項或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發生變更之日起十五日內向工商行政管理部門申請變更登記。

第四十五條　原合伙人或其繼承人或財產代管人應當積極配合辦理財產份額轉讓及工商變更登記等相關事宜，簽署相關文件。

如拒不辦理或故意拖延辦理的（在事務所提出要求后三個月以內非因正當理由未辦理的），在事務所合伙人會議按上述結算價格提存結算價款至公證處后（拒不履行出資義務的除外），視同退伙合伙人自此時授權事務所當期執行（首席）合伙人具有代表退伙合伙人簽署相關退伙文件的權利。涉及執行（首席）合伙人退伙的，[合伙事務（合伙人）管理委員會其他委員]獲得相應的授權。

事務所應在退伙結算完成后[三十]日內為退伙合伙人辦理相關手續。

第四十六條　[事務所可就合伙人退伙建立風險保證金制度，事務所可以選擇將退伙合伙人一定比例[數額]的應退還價款暫扣作為風險保證金。風險保證金自退伙之日起[　]年內不予返還。在此[　]年期間，如發現存在退伙合伙人應承擔責任的，事務所可以首先自風險保證金中予以扣除，不足部分向退伙合伙人追償。[　]年期滿后，事務所應在扣除相關費用及損失（如有）后將保證金余額無息返還該退伙合伙人。如果事務所無故超期扣押退伙合伙人的退伙風險保證金，自[　]年期滿或者暫扣理由消除之日起，按照超期扣押金額以及扣押期限每日加收[萬分之五]的違約金。該違約金由事務所承擔，如果個別事務所領導和主管人員負有個人責任的，由該個人承擔全部違約責任。]

第三節　權利與義務

第四十七條　合伙人享有如下權利：

（一）參加或委托代理人參加事務所合伙人會議，對所議事項發表意見，對議案進行表決；

（二）決定（選舉）、擔任執行（首席）合伙人、合伙事務（合伙人）管理委員會委員、合伙事務監督人；

（三）查閱事務所賬簿，合伙人會議及合伙事務（合伙人）管理委員會、合伙事務監督人會議記錄，了解事務所經營狀況和財務情況；

（四）獲得財務會計報告，以及其他對外報告資料；

（五）監督事務所執行（首席）合伙人、合伙事務（合伙人）管理委員會、合伙事務監督人的工作；

（六）監督事務所的各項活動，提出建議或者質詢；

[

（七）合伙人對外轉讓其財產份額時，在同等條件下享有優先購買權；]

（八）對事務所按規定提取各項基金后的可供分配利潤享有分配權；

（九）事務所終止時，對清算后的剩余財產享有分配權；

（十）合伙人會議、合伙事務（合伙人）管理委員會會議及合伙事務監督人會議的決議違反法律、行政法規，侵犯合伙人合法權益時，有權向人民法院提出要求停止該違法行為和侵權行為的訴訟；

（十一）法律、法規、規章、本協議規定及合伙人會議決定的其他權利。

存在多個合伙人因故意或重大過失造成事務所債務的情形，相關合伙人應對事務所造成的損失承擔無限連帶責任，其內部按照責任或者過錯程度協商決定承擔比例，協商不成的，平均承擔。

（注：事務所可以自行約定內部追償的方式和限額）

第五十三條　合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的事務所債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

發生該類債務，一般先由事務所財產予以清償；事務所財產不足以清償該債務，繼而由部分合伙人對外承擔責任的，對外承擔責任的合伙人有權就其責任數額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔。

（注：對負責及參與上述執業活動的合伙人違反中國注冊會計師執業規范、本協議的約定、事務所內部制度及存在其他違法違規情形造成事務所對外債務的，事務所可對其內部責任的追償分擔作出特別約定）

第五十四條　事務所的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

發生該類債務，首先由事務所財產予以清償；事務所財產不足以清償該債務，繼而由部分合伙人對外承擔責任的，該合伙人有權就其責任數額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔。

（注：對事務所其他債務存在過錯的的合伙人違反中國注冊會計師執業規范、本協議的約定、事務所內部制度及存在其他違法違規情形的，事務所可對內部責任的追償和分擔作出特別約定）

第五十五條　新合伙人對入伙前事務所的債務承擔無限連帶責任，但該債務如屬于部分合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成事務所債務的，新合伙人以其在事務所中的財產份額為限承擔責任。

第五十六條　合伙人退伙后，退伙合伙人對退伙前事務所的債務（包括或有負債），仍應與其他合伙人共同負連帶責任，但該債務如屬于部分合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成事務所債務的，退伙合伙人以退伙從事務所中取得的財產為限承擔責任。

第五十七條　事務所不能設立時，各合伙人對設立行為所產生的對外債務和費用按[約定出資比例或平均或約定的比例]（注：事務所可根據自身情況選擇適用）承擔責任。各合伙人對此債務對外負連帶責任。

事務所不能設立時，應返還合伙人的出資。

第五十八條　如因合伙人中一方違背誠信造成本協議無效或被撤銷，事務所不能設立或被撤銷，本協議不能履行或不能完全履行的，由違約方承擔違約責任，如出現多方違約，根據各方過錯，由各方分別承擔相應的違約責任，如對事務所和其他合伙人造成損失的，應當賠償損失。

違約金為[]。

第五十九條　合伙人如未按本協議約定的期限、方式、數額繳納出資，每違約一天，違約方應向履約方給付其違約部分出資額的萬分之[ ]（或約定的其他比例）的違約金，該違約金依履約方實際出資比例分配。

（注：各合伙人可以約定其他違約條款）

第六十條　合伙人的薪酬和福利、勞保待遇，由合伙人會議另行確定。

合伙人人身保險、意外保險以及醫療保險、養老保險等按國家的有關規定及事務所的規定辦理。

第五章　合伙事務執行

（注：本事務所按照協議確定的組織架構、合伙人權能配置、議事規則及內部管理制度，有序執行合伙事務。）

第一節　合伙人會議

第六十一條　合伙人會議是事務所的最高權力機構，由全體合伙人組成。

合伙人會議行使下列職權：

（一）審議批準事務所的經營方針和發展規劃；

（二）決定合伙人分工、事務所內部機構設置及職責；

（三）決定執行（首席）合伙人；

（四）選舉產生合伙事務（合伙人）管理委員會，決定（選舉）合伙事務監督人，決定其職責和權限；

（五）審議批準合伙事務（合伙人）管理委員會提交的工作計劃、報告；

（六）審議批準事務所財務預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案；

（七）決定合伙協議的修改，審議批準合伙協議修改草案；

（八）決定是否延長經營期限；

（九）審議批準事務所的增資或減資方案；

（十）審議批準事務所的合并、分立、變更、解散和清算方案；

（十一）決定事務所名稱的變更；

（十二）決定事務所的經營范圍、主要經營場所地點的變更；

（十三）審議批準合伙人的入伙、退伙、除名及財產份額對外轉讓；

（十四）決定轉讓、處分事務所知識產權或購買、處分事務所不動產。

（十五）決定是否同意合伙人所持事務所財產份額的對外擔保及轉讓；決定是否以事務所名義對外提供擔保；

（十六）決定加入國際組織、組建集團，使用統一服務品牌以及對外投資等事項。

（十七）監督合伙事務（合伙人）管理委員會的職責履行情況；

（十八）審議合伙事務監督人提出的監督議案；

（十九）其他需要由合伙人會議決定的事項。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第六十二條　合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年[兩]次，[年中和年末各一次]，推遲和提前的時間均不得超過[一個月]。

執行（首席）合伙人、[三分之一以上]合伙事務（合伙人）管理委員會委員，合伙事務監督人、或[四分之一以上]合伙人，可提議召開臨時合伙人會議，提議應采用書面形式并載明議事內容，無特殊原因會議應當召開。

（注：由事務所根據自身的需要進行調整）

[事務所不設合伙事務（合伙人）管理委員會時，應當根據工作需要召集合伙人會議。]（注：事務所根據自身的情況進行調整）

第六十三條　合伙人會議由執行（首席）合伙人依照本協議的約定負責召集和主持。執行（首席）合伙人因特殊原因不能履行職務時，由本協議第七十八條確定的其他合伙人行使職權。

執行（首席）合伙人怠于或拒絕召集、主持合伙人會議的，[三分之二以上的]管理委員會委員或[過半數的]其他合伙人可以推舉一名代表負責召集、主持。

第六十四條　合伙人定期會議召開[十五]日以前、臨時會議召開[　]日前（如合伙人無異議，可以提前召開）會議召集人應將會議日期、地點、會議期限、審議事項、聯系人等事項書面通知全體合伙人。

第六十五條　合伙人會議按照[合伙人一人一票或約定其他方式]行使表決權。

一般決議必須由二分之一以上的合伙人同意。但對本協議第六十一條

（七）至（十六）事項（合伙人除名的事項除外）及其他對事務所產生重大影響事項的決議，應由[三分之二以上]合伙人[或合伙人一致]同意；對于合伙人的除名，應經其他合伙人一致同意。

如果二分之一以上合伙人同意某事項是對事務所產生重大影響的事項，則該事項為“對事務所產生重大影響的事項”。

合伙人會議有[三分之二以上]合伙人出席方為有效，合伙人因特殊原因不能出席的，可書面委托其他合伙人代為行使職權，合伙人無正當理由既不親自參加合伙人會議，又不書面委托其他合伙人代為行使職權的，視為同意本次合伙人會議的各項決議。

第六十六條　合伙人會議應當備置會議記錄本。出席合伙人會議的合伙人應當在會議記錄本上簽到。

合伙人會議審議的內容和形成的決議應當記載于會議記錄本，需要表決的還應當制成書面表決書并表決，出席會議的合伙人應當在會議形成的所有會議文件上簽名。委托表決的，應在會議記錄本中注明，并將委托書一并存檔。

第二節　合伙事務（合伙人）管理委員會

第六十七條　事務所可以設合伙事務（合伙人）管理委員會，委員對外可稱[管理合伙人]，根據管理委員會授權履行職責。

執行合伙人為合伙事務（合伙人）管理委員會的當然成員。

第六十八條　管理委員會委員由[三分之二以上]合伙人同意當選，每屆任期[三年]，可以連選連任。

第六十九條　合伙事務（合伙人）管理委員會行使下列職權：

（一）向合伙人會議報告工作；

（二）執行合伙人會議決議；

（三）向合伙人會議提交以下議案：

事務所的經營方針和發展規劃；

事務所的計劃，財務預算、決算、利潤分配和虧損彌補方案；

合伙協議修改草案；

事務所合伙人分工、內部機構設置及職責；

事務所是否延長經營期限；

事務所增資或減資方案；

事務所合并、分立、變更、解散和清算方案；

事務所名稱的變更；

事務所經營范圍、主要經營場所地點的變更；

入伙、退伙及其由此產生的財產份額轉讓方案；

事務所的知識產權和不動產的處分方案；

加入國際組織、組建集團，使用統一服務品牌以及對外投資投資等方案。

（四）審議批準事務所各職能機構擬訂的基本管理制度；

（五）審議批準分支機構的設立和解散方案及對分支機構的管理方案；

（六）決定重大資產[金額在萬元以上或其他標準范圍內的資產]的購置及處理；

（七）決定重大合同、協議的簽訂；

（八）負責事務所的經營管理工作，決定事務所短期業務發展目標與發展計劃；

（九）提名執行（首席）合伙人，決定各職能機構管理人員；

[

（十）決定具有重大爭議的業務報告的處理意見；]

（十一）對違反法律、行政法規、合伙協議而給事務所造成損失的合伙人以及侵犯事務所合法權益而給事務所造成損失的他人提起訴訟；

（十二）其他需要由合伙事務（合伙人）管理委員會會議議定的事項及合伙人會議授予的其他職權。

（注：事務所可根據自身情況列舉職責。未設合伙事務（合伙人）管理委員會的，有關職權可由合伙人會議行使。）

第七十條　合伙事務（合伙人）管理委員會一般會議根據工作需要[每半年]召開一次，由執行（首席）合伙人召集和主持。執行（首席）合伙人因特殊原因不能履行職務時，由本協議第七十八條確定的其他合伙人行使職權。

有下列情形之一的，執行（首席）合伙人應當在[10]個工作日內召集合伙事務（合伙人）管理委員會臨時會議：

（一）執行（首席）合伙人認為必要時；

（二）三分之一以上管理委員會委員提議召開時；

[

（三）十分之一以上合伙人提議召開時。]

執行（首席）合伙人怠于或拒絕召集合伙事務（合伙人）管理委員會會議的，[過半數的]管理委員會委員可以推舉一名委員負責召集、主持。

合伙事務（合伙人）管理委員會一般會議通常應于會議召開前[十日]、臨時會議通常應于召開前[三日]（如合伙事務（合伙人）管理委員會委員無異議，可以提前召開）由召集人書面通知全體委員。

合伙人會議閉會期間，由合伙事務（合伙人）管理委員會行使相應職權，但重大事項應向合伙人會議報告。

第七十一條　合伙事務（合伙人）管理委員會會議[有二分之一以上]委員出席方為有效。每一合伙事務（合伙人）管理委員會委員享有一票表決權。合伙事務（合伙人）管理委員會會議議定事項必須經合伙事務（合伙人）管理委員會全體委員過半數同意方可作出。

合伙事務（合伙人）管理委員會委員因特殊情況不能出席的，可書面授權其他合伙事務（合伙人）管理委員會委員代為行使表決權。合伙事務（合伙人）管理委員會委員未出席合伙事務（合伙人）管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權。

合伙事務（合伙人）管理委員會委員連續兩次未能親自出席，也不委托其他合伙事務（合伙人）管理委員會委員出席合伙事務（合伙人）管理委員會會議，視為不能履行職責，合伙事務（合伙人）管理委員會應當建議合伙人會議予以改選。

第七十二條　合伙事務（合伙人）管理委員會會議應當置備會議記錄本。出席管理委員會會議的委員必須在會議記錄本上簽到。

合伙事務（合伙人）管理委員會會議審議的內容和形成的決議應當記載于會議記錄本，出席會議的委員應當在會議形成的所有會議文件上簽名。委托表決的，應在會議記錄本中注明，并將委托書一并存檔。

第七十三條　事務所由專人負責合伙人會議及合伙事務（合伙人）管理委員會會議記錄。會議記錄本、表決書以及形成的決議等會議文件存檔保存。

第三節　合伙事務監督

第七十四條　為保障本協議和內部管理各項制度的實施，事務所建立健全監督機制，由合伙人會議設立合伙事務監督人，履行對各合伙人、合伙事務（合伙人）管理委員會以及職能機構的監督職能。

事務所可以由合伙人會議設立合伙事務監督委員會作為合伙事務監督人。（注：事務所也可以選擇由[執行（首席）合伙人或合伙人會議決定的其他合伙人]作為合伙事務監督人。）

第七十五條　合伙人會議設合伙事務監督委員會，由[全體合伙人過半數選舉合伙事務（合伙人）管理委員會之外的合伙人]、[黨團組織負責人]、[工會負責人]、[員工]等[　]人組成。合伙事務監督委員會過半數委員選舉1名委員作為合伙事務監督委員會主任委員。

[合伙事務監督委員會主任委員或相關負責人，可列席合伙事務（合伙人）管理委員會會議。]

事務所比照合伙事務（合伙人）管理委員會建立合伙事務監督委員會職責、會議制度、議事規則和程序。

第四節　執行（首席）合伙人

第七十六條　執行（首席）合伙人由合伙人會議決定，對外代表事務所，執行合伙事務。

只有一名執行合伙人的，可稱執行（首席）合伙人。設有兩名以上執行合伙人的，應明確一名執行（首席）合伙人召集、主持合伙事務。

第七十七條　召集、主持合伙事務的執行（首席）合伙人的職責為：

（一）召集、主持合伙人會議，代表合伙事務（合伙人）管理委員會向合伙人會議報告工作；

（二）召集、主持合伙事務（合伙人）管理委員會會議；

（三）代表本事務所提起或回應仲裁或訴訟；

（四）對外代表本事務所行使授權范圍內的職權；

（五）主持事務所日常工作；

（六）提議其他管理委員會委員的分工；

（七）協調合伙人之間、事務所內各機構或部門之間的關系；

（八）合伙人會議或者合伙事務（合伙人）管理委員會會議授權辦理的其他事項。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第七十八條　執行（首席）合伙人不能履行職責時，可以書面委托一名執行合伙人行使職權。執行合伙人不能履行的，委托其他合伙人行使職權。只有一名執行合伙人的，委托其他合伙人行使職權。

第七十九條　執行（首席）合伙人在被更換或辭職時，應當配合事務所的需要，在規定的時間內簽署必要的變更文件。

第五節　職能機構

第八十條　事務所根據工作需要和業務發展需要設置市場拓展、業務運營、風險（質量）管理、人力資源、信息技術、財務管理、行政事務、合伙事務管理等內部運轉及執行業務的職能機構。

第八十一條　各職能機構對合伙事務（合伙人）管理委員會負責，受合伙事務監督人的監督。

第八十二條　各職能機構在合伙人的管理下，負責事務所統一制度議案的擬訂和日常事務的運行。

[第八十三條　分支機構、附屬專業機構及國際網絡]

分支機構是以事務所名義設立的執行業務的[辦事機構]，在人事、財務、業務、技術標準和信息管理等方面接受事務所的統一監督管理。分支機構財務預決算需報事務所批準。分支機構根據事務所統一的業務管理制度和質量控制制度，承接業務、出具報告。

事務所可通過簽署受托管理協議等方式，對所屬的資產評估、工程造價、管理咨詢、稅務咨詢等專業服務公司構建管理架構。

事務所在境外設立[辦事處、分支機構、成員機構或聯系機構]或加入國際網絡的，應當審慎地通過協議方式來構建組織架構、約定權利義務等事項。

（注：本條為選擇性內容，事務所根據法律、法規規定及業務發展需要，制定分支機構、附屬專業機構及國際網絡管理制度。）

第六章　工作規則和員工管理

第八十四條　事務所對外承接業務，一律以事務所的名義接受委托，任何人不得以個人名義從事業務活動。

第八十五條　事務所應建立統一的經營業務、質量與風險控制、人員任用管理、繼續教育培訓、財務與后勤等方面的基本管理制度。

事務所質量與風險控制制度包括業務承接、工作委派、復核、督導、咨詢、監控、簽字等方面。

事務所制定和實施統一的人力資源管理制度，在全所范圍內執行統一的人員任用、定級、培訓、考核、獎懲和退出等標準。

事務所保障注冊會計師接受職業繼續教育的權利，對于不按照規定參加職業繼續教育的注冊會計師，事務所可以予以辭退。

事務所建立內部審計制度，由合伙事務（合伙人）管理委員會批準后實施。

第八十六條　事務所研究決定業務經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取事務所員工的意見和建議。

第八十七條　包括合伙人、注冊會計師在內的事務所全體員工應當遵守下列規定：

（一）嚴格遵守國家的法律法規，維護投資者和報告使用人的合法權益；

（二）嚴格遵守中國注冊會計師執業規范以及其他各項工作規定；

（三）堅持獨立、客觀、公正原則；

（四）嚴格保守業務秘密；

（五）廉潔誠實，忠于職守，保持良好的職業操守；

（六）努力鉆研業務，不斷提高自身的專業水平，保持優良的工作質量；

（七）事務所的各項內部管理制度。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

（注：通常合伙協議只規范合伙人的權利義務，但考慮事務所的執業特點以及合伙的社會責任性，對非合伙人的注冊會計師、其他員工也有必要做出規范，既是約束，也是保護。）

第八十八條　事務所研究決定有關員工工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取事務所員工的意見，并邀請職工代表列席有關會議。

第八十九條　事務所應當按照《勞動法》、《勞動合同法》等法律法規的規定，與員工確立勞動關系。

第九十條　事務所員工的工資、福利、勞動保護、社會保險等事項，由事務所按照國家有關規定和事務所具體情況確定。

第九十一條　事務所員工不得從事損害本所利益的活動，違反本協議和事務所規章制度的員工，可視情節輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分，情節嚴重的可辭退或除名，解除勞動合同。給事務所造成損失的，事務所可依法追究其經濟賠償責任，情節嚴重的移送司法機關追究其刑事責任。

第九十二條　事務所鼓勵員工用正當的方式對事務所各項工作及各級管理人員提出建設性意見或批評，鼓勵員工通過考試取得業務經營所需的執業資格（許可證）。

第七章　財務會計制度、利潤分配與虧損分擔

第九十三條　事務所獨立核算、自負盈虧、依法納稅，并應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立事務所的財務、會計制度。

第九十四條　事務所制定以下主要財務管理制度：財務收支預決算制度；費用報銷制度；獎勵制度，財產管理制度；財務審計制度與相關審批制度；會計憑證、賬簿、報表管理與歸檔制度等。

第九十五條　事務所財務部門每月應向執行（首席）合伙人提交月度財務報告，[每半年]向[合伙事務（合伙人）管理委員會]提交財務報告，會計終了后[　]個月內向合伙人會議提交經其他會計師事務所審計的財務報告。

第九十六條　事務所根據國家有關規定提取各項基金，按時繳納各項稅款、協會會費、勞動保險金及其他應繳納款項。

第九十七條　事務所應當按照有關規定統一購買職業責任保險，計提職業風險基金。

第九十八條　事務所利潤分配按以下原則進行：

（一）當年利潤在彌補完上累計虧損后尚有結余的方可分配；

（二）以前未分配利潤，可以并入本會計進行分配；

[

（三）在扣稅后的利潤中提留共同基金（提留比例為百分之三十，當共同基金提到與注冊資本相同時，可不再提留）后仍有剩余的，方可作分配；]

（四）合伙人按[出資比例或平均或約定的比例]（注：各事務所根據自身情況確定，但不得約定將全部利潤分配給部分合伙人）分配利潤，亦可結合其他因素進行分配，但后者須以合伙人簽定的書面補充協議或合伙人會議決議為憑；

（注：事務所也可以選擇以下約定：合伙人之間的利潤分配以“點數”作為考核，綜合考量出資額、入伙年限、開拓業務能力、專業勝任能力以及質量控制等方面的因素。具體考核方法及計算公式由合伙事務（合伙人）管理委員會擬定，并經合伙人會議通過。）

（五）當年利潤不足以彌補上累計虧損的，[可以用共同基金彌補，]不足部分可由以后利潤彌補。必要時其虧損和債務由合伙人按本條第（四）項約定的比例以各自的個人財產承擔。

第九十九條　事務所虧損按以下方式分擔：

（一）超過事務所批準的預算支出，由相應的合伙人分擔；

（二）各種罰款支出，由相應的責任合伙人分擔；

（三）余下未彌補和分擔的虧損，由法定合伙人按出資比例以各自財產分擔。

（注：事務所可以根據本所實際情況，對虧損另行約定）

第八章　解散與清算

第一百條　事務所出現下列情形之一時，應當解散并依法清算；

（一）本協議約定的經營期限屆滿，合伙人不再要求延期；

（二）合伙人一致要求解散；

（三）事務所合伙人不足法定人數，且在[30日]內未予以補足；

（四）被依法吊銷營業執照；

（五）被依法撤銷或者撤回設立許可；

（六）不能清償到期債務，被人民法院宣告破產；

（七）出現法律、行政法規規定的其他原因。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第一百零一條　事務所解散后必須進行清算，并通知和公告債權人。在未進行清算前，不得處理事務所財產。

第一百零二條　清算事宜，由全體合伙人負責。不能由全體合伙人擔任清算人的，經全體合伙人過半數同意，可自事務所解散后十五日內指定一名或數名合伙人或者委托第三人擔任清算人。十五日內未確定清算人的，合伙人或者利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

清算人應當根據《合伙企業法》中有關清算的規定執行清算事務。

事務所破產清算的，根據《企業破產法》有關規定執行破產清算事務。

第一百零三條　事務所財產在支付清算費用后，按順序清償事務所所欠員工工資、勞動保險費用、欠繳稅款和事務所債務。

事務所財產清償債務后的剩余部分，由合伙人按本協議第九十八條第（四）項約定的比例分配。

事務所財產不足以清償債務時，亦按本協議第九十八條第（四）項約定的比例以合伙人個人財產清償。

第一百零四條　事務所清算終結，應當編制清算報告，連同清算期間的收支報表和財務賬冊經全體合伙人簽名后，在十五日內向原事務所登記機關辦理注銷登記手續，并于辦理工商注銷登記前向省級財政部門辦理終止備案手續，檔案由合伙人自行保存。

第一百零五條　清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者獲得其他非法收入，不得侵占事務所財產。

清算組人員因故意或者重大過失給事務所或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零六條　原事務所的業務檔案，應當根據有關法規的規定，妥善保存。達到法定銷毀時限后，可依照規定辦理銷毀手續進行銷毀。[檔案管理的法定時限與本事務所承擔民事責任的期限不一致的，按照時間較長的規定保存檔案。]

第一百零七條　事務所解散后，若發生不可預見的費用[檔案保管費、訴訟費用等]，合伙人應當協商予以分攤，協商不成的，可依照原出資比例予以分攤。

第九章　爭議解決及其他

第一百零八條　凡在本協議履行過程中發生的或與本協議有關的任何爭議，各方均應盡量通過友好協商方式解決。

協商不成，各方可通過下列方式之一解決：

（一）向仲裁委員會提請仲裁；

（二）向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第一百零九條　本合伙協議經全體合伙人簽名后成立并生效。

第一百一十條　本協議自生效之日起，即成為規范事務所的組織和行為及調整事務所、合伙人、合伙事務（合伙人）管理委員會委員、合伙事務監督人、執行（首席）合伙人及相關管理人員之間的權利義務關系的具有法律約束力的文件。

第一百一十一條　有下列情形之一的，事務所應當修改、補充本協議：

（一）《合伙企業法》、《注冊會計師法》或有關法律、法規、規章修改后，協議約定的事項與修改后的法律、法規、規章的規定相抵觸；

（二）事務所的情況發生變化，與本協議記載的事項不一致；

（三）合伙人會議決定修改、補充本協議。

（注：合伙人可以約定其他情形）

第一百一十二條　本協議未盡事宜，由事務所依據《中華人民共和國合伙企業法》、《中華人民共和國注冊會計師法》及有關法律、法規、省級以上財政部門、注冊會計師協會的有關規定執行。

第一百一十三條　本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律，凡與中華人民共和國法律、法規相抵觸的協議內容無效。

第一百一十四條　本協議以中文書寫，其他任何語種或不同版本的協議與本協議有歧義時，以在工商行政管理部門最近一次備案的中文版協議為準。

第一百一十五條　本協議一式[]份，合伙人各持一份，審批及登記機關共[]份，注冊會計師協會[]份，事務所保存[]份。

第一百一十六條　本協議所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。

第一百一十七條　本協議由事務所合伙事務（合伙人）管理委員會負責解釋。

（注：規模較小的事務所，如不設合伙事務（合伙人）管理委員會，本協議由合伙人會議負責解釋）

合伙人簽名：

年月日

第三篇：《會計師事務所特殊普通合伙協議范本》起草說明

《會計師事務所特殊普通合伙協議范本》起草說明

為幫助各合伙會計師事務所理解《會計師事務所特殊普通合伙協議范本》（以下簡稱《范本》），并參照制定符合自身實際的合伙協議，就《范本》起草情況作如下說明：

一、起草背景及主要過程

（一）關于《范本》的起草背景與框架

早在2004-2006年，為幫助脫鉤改制后會計師事務所完善內部治理機制，推動會計師事務所做大做強，中注協先后印發《合伙會計師事務所協議范本》和《有限責任會計師事務所章程范本》。

2010年7月，財政部、國家工商行政管理總局印發《關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》（財會[2010] 12號），并啟動大型會計師事務所向特殊普通合伙轉制工作。期間，事務所紛紛提出，希望中注協就特殊普通合伙轉制中的合伙協議訂立提供技術指導。

為此，中注協于2010年10月29日成立并召開“特殊普通合伙轉制研究咨詢工作組（以下簡稱“研究咨詢工作組”）第一次會議，分析事務所轉制為特殊普通合伙后面臨的內部治理機制建設，法律責任界定、合伙文化構建等基本問題，提出將起草《范

本》作為研究咨詢工作組主要任務。

經過近一年的起草論證，形成的《范本》分為九章117條。包括：總則，事務所的宗旨、經營目標和經營范圍，合伙人出資及事務所財產，合伙人，合伙事務執行，工作規則和員工管理，財務會計制度、利潤分配與虧損分擔，解散與清算，爭議解決及其他。

合伙人和合伙事務執行構成《范本》的核心內容。其中，第四章“合伙人”包括四節：合伙人條件、入伙與退伙、權力與義務、責任承擔與追償；第五章“合伙事務執行”包括五節：合伙人會議、合伙事務（合伙人）管理委員會、合伙事務監督、執行（首席）合伙人、職能機構。

（二）關于《范本》的起草過程

1.全面梳理法律規范，研究行業規律，完成初稿起草

按照研究咨詢工作組要求，起草組進行了三方面的研究梳理：一是對《合伙企業法》、《注冊會計師法》、《會計師事務所審批和監督暫行辦法》、《財政部、工商總局關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》等法律、法規、規章進行系統梳理；二是對執業準則規則、內部治理、后續教育、行業懲戒、財務管理等一系列行業規范進行全面梳理；三是對中外會計師事務所內部治理的實踐經驗，特別是合伙組織架構、合伙人的權利義務、合伙內部治理機制、合伙文化的職業元素等做法經驗進行細化梳理。在此基礎上，完成《范本》的起草工作。

2.公開多方論證，廣泛征求意見

2010年10月29日，中注協成立研究咨詢工作組，并召開第一次工作組會議，分析事務所轉制為特殊普通合伙組織形式以后，面臨的內部治理、法律責任等基本問題，并確定主要工作任務，即：在《合伙會計師事務所協議范本》的基礎上，修訂形成《會計師事務所特殊普通合伙協議范本》。

3.完成初稿，廣泛征求行業意見

經過緊張的起草工作，2010年10月起草完成《范本（初稿）》，先后經過四次工作組會議，并三次以通訊方式征求工作組成員意見，數易其稿，于2011年1月25日印發《范本（征求意見稿）》，向社會公開征求意見，并根據反饋意見于3月底完成修改稿。

4.邀請各方專家，充分論證審議

為確保范本符合合伙法律精神，反映事務所內部治理規律和現實要求，并對合伙轉制起到指導作用，中注協2011年7月和9月先后兩次召開專家論證會，召集研究咨詢工作組成員并邀請財政部會計司、國家工商行政管理總局個體私營經濟監督管理司、證監會會計部有關負責同志，就合伙人條件、合伙組織架構及其職權配置、合伙事務執行等重點難點問題進行充分論證和審議，形成《范本（送審稿）》。

為慎重起見，中注協秘書長辦公會兩次審議，就《范本（送審稿）》反復討論、修改，方予正式印發。

二、需要說明的幾個問題

（一）關于《范本》的主要原則

總體上，確保合伙事務所在“依法、人合、透明、效能”的體制框架下運行。具體而言，范本在符合法律法規及行業規范相關規定的基礎上，力求反映事務所內部治理規律，以及當前和今后一個時期事務所發展的現實要求，也就是“合法性、合規律、合實際”，具有一定的超前性和指導性。

（二）關于《范本》的適用

《范本》提供的合伙約定事項包括三個層次，一是法律法規、規章有明確規定必須作出約定的；二是行業規范有明確規定應當作出約定的；三是行業慣例做法基于經營管理和合伙文化建設的目標需要作出約定的。

轉制為特殊普通合伙組織形式的事務所，可在法律法規以及規章的框架下，參照借鑒《范本》，根據本所實際訂立合伙協議，也可在《范本》的基礎上，進一步細化或簡化，靈活參考使用。

《范本》中，對于“[ ]”所列內容按照《合伙企業法》及相關法理，根據自身情況參考運用。其中，“[ ]”中需要“二分之一、三分之二、四分之三”以上合伙人表決通過的不同約定，綜合考慮了相關事務的重要程度，事務所參照《范本》時，根據本所實際情況參用。“（）”所列內容是為方便事務所理解所作的說明性注釋。

（三）關于《范本》的主要內容

一是關于合伙人分類。合伙的典型法律特征是合伙人的權

利、義務與責任的對等。《范本》在強調合伙人對執行合伙事務享有同等權利的基礎上，遵循《合伙企業法》，按照協議約定或經全體合伙人決定，從全體合伙人中決定產生執行（首席）合伙人。

《范本》對合伙人進行分類，是基于合伙人崗位不同，職責不同。同時，遵循《合伙企業法》關于“執行合伙事務合伙人”的規定，并考慮合伙人在工商行政管理部門的登記事項，結合事務所合伙實踐，從合伙人中將執行（首席）合伙人作單獨規范。執行（首席）合伙人根據合伙人會議授權，履行對外代表職能。

二是關于合伙事務執行。按照《合伙企業法》中“合伙事務執行”的要求，結合事務所組織與管理特點，《范本》構建出“機構扁平、職責下沉、民主議事、集中決策、監督制衡”，突出兼顧“公平與效率、民主與集中、分工與制衡“的治理思想和機制。

合伙人會議，作為最高權力機構，承擔法定強制性職能。合伙事務（合伙人）管理委員會，作為合伙人會議閉會期間的議事機構，執行合伙人會議決議，組織審議職能部門制定的基本制度，并向合伙人會議提交各項方案、議案。

合伙事務監督人作為合伙人會議的下設機構，代表全體合伙人監督各個合伙人、合伙人管理委員會及各職能機構，約束其依法、依協議履行職責。

職能機構，作為“職責下沉”的主體，執行合伙人會議、合伙事務（合伙人）管理委員會的決議、決定，負責事務所各項制

度議案的提出，履行事務所日常事務。

三是關于責任承擔與追償。《范本》在《合伙企業法》的基礎上，將合伙人的法律責任細化為執業活動與非執業活動，故意、重大過失與非故意、重大過失，新合伙人入伙前與合伙人退伙后責任承擔，以及對具體承擔和追償方法作了約定。

《合伙企業法》區分合伙人是否承擔無限責任的重要標準是執業活動中“故意或重大過失”的存在與否，囿于《合伙企業法》目前的原則性規定，以及由于缺乏司法實踐，導致“故意、重大過失”在認定標準和認定主體上出現空白，對此我們將作進一步深入研究，并努力推動協調有關部門完善有關規定。

（四）關于與有關部門規定的銜接問題

對于合伙事務的審批、登記等事項，《范本》僅做了原則性和提示性規定，該事項所需的具體要件及程序性要求，需要事務所遵循財政部門、工商行政管理部門的規定。

對于《范本》中已經明確，財政部門、工商行政管理部門尚未進行具體規定但予以認可的事項，事務所可按照范本的規定具體操作。

第四篇：大中型會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式實施細則

第一條 為了進一步推進大中型會計師事務所（以下簡稱事務所）轉制為特殊普通合伙組織形式，規范操作程序，明確相關要求，確保轉制工作依法、扎實、平穩進行，根據《財政部、工商總局關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》，制定本實施細則。

第二條 《暫行規定》第六條第二款規定：成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰。對于本項條件的認定，按下列原則辦理：

轉制過程中新成為合伙人的注冊會計師，應當符合上述條件；轉制前已經是事務所股東或合伙人的注冊會計師，不受前款規定限制，但在轉制前3年內受到暫停執業半年以上行政處罰的，不得擔任轉制后事務所的合伙人。

第三條 事務所應當高度重視轉制合伙協議制定工作，充分聽取各合伙人的意見，確保合伙協議的制定過程公開透明，內容科學合理，表決程序與結果合法合規、有據可查。常州上元會計培訓，常州上元會計實務培訓，常州上元會計上崗證培訓，常州上元會計初級職稱培訓，常州上元報關員培訓，常州上元會計證培訓

事務所在辦理轉制過程中，可以聘請律師等專業人士提供法律意見咨詢，可以聘請公證機構對合伙協議表決過程等關鍵環節、關鍵文書進行公證。

事務所在制定轉制協議、辦理轉制過程中出現較大內部糾紛，給行業形象和社會聲譽造成嚴重不利影響的，由財政部門列為重點監管對象，取消或限制其享受有關扶持政策。

第四條 事務所應當按照內部決策程序，對轉制前形成的職業風險基金留存期、留存期滿后的分配方式等進行書面約定，事務所在轉制前形成的職業風險基金在轉制后應繼續留存且留存期不得少于10年。

第五條 事務所向所在地省級財政部門提出轉制申請后，總所所在地省級財政部門應當向事務所各分所所在地省級財政部門發函了解擬任合伙人所受行政處罰情況；也可以由事務所分所直接向所在地省級財政部門提出申請，由分所所在地省級財政部門為擬任合伙人出具行政處罰情況證明，由事務所總所匯總有關證明材料后向總所所在地省級財政部門提交。

財政部對擬任合伙人直接作出處罰的，由財政部監督檢查機構負責出具相關證明材料。

第六條 轉制過程中新成為合伙人的注冊會計師，應當由省級注冊會計師協會為其出具能夠證明《會計師事務所審批和監督暫行辦法》（財政部部長令第24號）第九條第四項情況的審計業務情況證明；轉制前已經成為事務所股東或合伙人的，不再提供相關連續執業證明。

第七條 轉制過程中新成為合伙人的其他專業資格人員，其5年連續執業證明和前3年內行政處罰情況證明，由其行業管理部門或行業協會出具。確實無法出具的，由所在專業機構出具。出具證明的單位及其經辦人員、審批人員應當對證明內容的真實性、完整性負責。

第八條 財政部門批準事務所轉制后，應當收回轉制前事務所執業證書，并予以公告。事務所不得再以原所名義執業。

第九條 事務所轉制后，分所名稱統一為“XX會計師事務所（特殊普通合伙）+行政區劃+分所”。各分所持事務所總所轉制批準文件到分所所在地省級財政部門辦理變更手續，變更手續辦理完畢后，到分所所在地工商行政管理部門辦理工商變更登記。

第十條 事務所轉制在注冊會計師行業行政管理系統中的操作按變更辦理，有關操作由財政部在系統后臺處理，不再沿用在系統中新增事務所并辦理人員轉所的原有程序。

第十一條 事務所轉制后應當注重合伙人梯隊建設，重視中青年合伙人培養，形成首席合伙人等核心管理人員新老交替、順利銜接的良好機制。

第十二條 事務所應當以轉制為契機，狠抓內部治理、嚴格質量控制，加快完善“權責清晰、決策科學、管理嚴格、和諧發展”的治理機制，建立健全人員管理、財務管理、業務管理、技術標準、信息系統協調統一的內部一體化管理制度，增強管理的科學性和透明度，積極培育人合、事合、心合、志合的合伙文化，促進事務所健康可持續發展。

第十三條 本實施細則自發布之日起施行。

第五篇：普通合伙會計師事務所合伙人實質性評估辦法)

普通合伙會計師事務所合伙人實質性評估辦

法（試行）

發布時間：2011-12-06瀏覽次數：51

5第一條 為了促進注冊會計師行業健康發展，加強對會計服務市場的準入管理，提高會計師事務所的執業質量和內部治理水平，根據《會計師事務所審批和監督暫行辦法》（財部令第24號）、《財政部關于科學引導小型會計師事務所規范發展的暫行規定》（財會〔2010〕13號），制定本辦法。

第二條 本辦法適用于在我省行政區域內申請設立普通合伙會計師事務所合伙人的實質性評估。

跨省遷移至我省行政區域內會計師事務所合伙人（股東），會計師事務所變更新增合伙人（股東）的實質性評估參照本辦法辦理。

第三條 申請設立普通合伙會計師事務所的合伙人應當符合《會計師事務所審批和監督暫行辦法》第九條和《財政部關于科學引導小型會計師事務所規范發展的暫行規定》

第三條規定，并應按照本辦法的規定通過實質性評估。

合伙人（股東）未通過實質性評估的，不得申請設立普通合伙會計師事務所或新增成為會計師事務所合伙人（股東）。

第四條 實質性評估由專家評估委員會具體實施。專家評估委員會成員由行政管理部門及行業協會負責人、業內資深注冊會計師、實務界專家、院校學者等人員組成。專家評估委員會通過書面審查、筆答評估、面談評估等環節，對合伙人進行實質性評估。

書面審查、筆答評估、面談評估滿分均為100分，在實質性審查中所占的權重分別30%、30%、40%。實質性評估的最終得分以100分計，根據書面審查、筆答評估、面談評估等各環節所占權重，綜合計算得出。實質性評估結果60分以上的合伙人（股東）通過實質性評估，不滿60分為未通過實質性評估。合伙人（股東）實質性評估未獲通過的，一年內不得再次提交實質性評估申請。

第五條 合伙人（股東）實質性評估每季度進行一次，按以下程序辦理：

（一）受理報名。每季度第一個月15日前，申請設立普通合伙會計師事務所的合伙人（以下簡稱申請人），本人攜帶相關資料向省級財政部門提交報名申請。

（二）書面審查。省級財政部門按規定條件，對申請人提交的申請資料進行審查，核對有關復印件與原件是否相符；對申請資料不齊全的，告知申請人予以補正。

（三）筆答評估。通過書面審查的合伙人，參加合伙人人筆答評估。筆答評估的主要內容為注冊會計師職業道德守

則、注冊會計師執業準則、會計準則制度、內部控制規范以及注冊會計師行業管理相關法律法規等，涉及會計師事務所合伙人履職應具備的基本知識。筆答評估時間150分鐘，采取開卷形式。

（四）面談評估。由專家評估委員會專家對申請人履職能力、專業素養、風險意識、邏輯思維、管理理念、設立真實性等方面抽題提問和隨機發問，專家評估委員會專家評價打分。

（五）告知考察結果。綜合計算得出申請人最終實質性評估結果，并于面談評估結束后10個工作日內告知申請人。

實質性評估結果，一年內有效。

第六條 省財政廳提前一周通知申請人筆答評估及面談評估時間、地點，申請人參加筆答評估、面談評估應當攜帶有效身份證件。

第七條 申請成為普通合伙會計師事務所合伙人，報名參加實質性評估的，應當向省級財政部門提交下列書面資料：

（一）經省級財政監督檢查機構和省級注冊會計師協會審查簽署意見的會計師事務所合伙人（股東）審計業務證明（附表1），并附最近連續五年審計報告證明材料復印件（每各一份）；

（二）近5年主要工作業績（字數不少于3000字）；

（三）申請人執業履歷中，2名以上共同簽署報告（提供報告）的原會計師事務所合伙人（股東，以下簡稱推薦人）的推薦信。推薦信應對申請人的專業素質、風險意識、職業道德、團隊協作能力等方面作出評價；

（四）擬設立會計師事務所書面合伙協議；

（五）申請設立會計師事務所合伙人（股東）審查自評表（附表2）；

（六）注冊會計師證書（包括所有記錄頁）、身份證、學歷、學位、職稱、其他執業資格非執業會員等證書復印件。

上述資料一式三份，按以上順序裝訂成冊，并打印資料目錄。申請人提交資料時，除本辦法中注明是復印件的外，均應為原件。復印件均應提供原件核對。

擬新增擔任現會計師事務所合伙人（股東）的申請人無須提供

（四），但須提供會計師事務所出具的擬吸收申請人擔任合伙人（股東）的函。

申請人應當對申請材料的真實性負責，推薦人對推薦信內容的真實性負責。

第八條 申請人提供虛假材料或采取欺騙、賄賂等不正當手段通過實質性評估的，撤回實質性評估，一年內不得再次申請。

第九條 專家評估委員會專家與申請人有利害關系需要回避的，應當提出回避；申請人認為專家評估委員會專家與

其存在利害關系需回避的，可以申請回避。除因利害關系需要回避的情形以外，申請人不得以其他理由要求專家評估委員會專家回避。

第十條 專家評估委員會成員及工作人員在實施實質性評估過程中，濫用職權，玩忽職守，徇私舞弊或者違反保密規定的，依法予以行政處分。

第十一條 專家評估委員會專家應當獨立客觀公正，遵守實質性評估中相關紀律規定。

第十三條 本辦法自2011年12月8日起施行，有效期至2014年12月8日。