第一篇：非居民企業間股權轉讓的稅收政策說明

非居民企業間股權轉讓的稅收政策說明 字體大小：大小 bj148發表于 10-07-21 16:30閱讀(759)評論(0)分類：非居民企業間股權轉讓的稅收政策說明

目前，有的國家（地區）與我國簽訂了稅收協定或安排，而有的國家（地區）并未進入我國雙邊稅收框架下，同時，不同的稅收協定或安排對于所得有著不同的稅收協定待遇，因此，同一行為將有著巨大的稅收待遇差別。鑒于此，許多非居民企業逐漸在試圖通過股權轉讓、建立導管公司等方式享受某些國家（地區）的稅收協定優惠待遇。那么非居民企業間股權轉讓稅收政策如何，轉讓中應注意何種問題呢？

一、股權轉讓涉及主要稅種

1、營業稅

《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）明確規定對股權轉讓不征收營業稅。

2、企業所得稅

非居民企業轉讓其在中國境內擁有企業的股權取得的收入屬于來源于中國境內收入，按照我國企業所得稅法，應在中國境內申報繳納所得稅（具體參見第二部分）。

3、印花稅

《中華人民共和國印花稅暫行條例》第一條規定，在中華人民共和國境內書立、領受本條例所列舉憑證的單位和個人，都是印花稅的納稅義務人，應當按照本條例規定繳納印花稅。

《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細則》第二條規定，條例第一條所說的在中華人民共和國境內書立、領受本條例所列舉憑證，是指在中國境內具有法律效力，受中國法律保護的憑證。上述憑證無論在中國境內或者境外書立，均應依照條例法規貼花。

因此，無論在中國境內或境外書里的股權轉讓合同，只要在中國境內具有法律效力，受中國法律保護，就應當繳納印花稅，稅率為萬分之五。

二、企業所得稅稅收要素及相關要點分析

1、納稅人

我國《企業所得稅法》規定：在中華人民共和國境內，企業和其他取得收入的組織為企業所得稅的納稅人，其中企業分為居民企業和非居民企業。居民企業應當就其來源于中國境內、境外的所得繳納企業所得稅；非居民企業在中國境內設立機構、場所的，應當就其所設機構、場所取得的來源于中國境內的所得，以及發生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯系的所得，繳納企業所得稅；非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅。

《企業所得稅法實施細則》第七條規定：權益性投資資產轉讓所得按照被投資企業所在地確定來源于中國境內、境外的所得；股息、紅利等權益性投資所得按照分配所得的企業所在地來確定來源于中國境內、境外的所得。

因此，非居民企業轉讓其在中國境內企業的股權取得收入屬于來源于中國境內的所得，應在中國境內納稅。

2、應納稅所得額

《企業所得稅法實施細則》第十九條規定：非居民企業取得股息、紅利等權益性投資收益以收入全額為應納稅所得額；轉讓財產所得，以收入全額減除財產凈值后的余額為應納稅所得額。單就股權轉讓，并未涉及股息、紅利等權益性投資分配，該所得性質應為轉讓財產所得，計算公式為收入全額減去財產凈值。

（1）轉讓收入的判定

收入全額包括以貨幣形式和非貨幣形式體現的與該轉讓行為相關的收益。財稅

[2009] 59號規定，不符合特殊性稅務處理規定（實質為免稅政策）的股權收購，應按以下規定處理：（1）被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失；（2）收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定；（3）被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

根據上述規定，股權轉讓的收入確定應以公允價值為標準。我國企業會計準則規定：在公允價值計量下，資產和負債按照在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或者債務清償的金額計量。由于涉及到關聯方交易并且稅負發生變化，稅務機關對于公允價值的判斷會相對謹慎，比如房屋、土地等資產公允價值與賬面價值已經發生較大變化，實踐操作中可能會要求提供第三方資產評估報告。

收入判定除了是否公允外，還需要關注的是，股權轉讓人隨轉讓股權一并轉讓該股東留存收益權的金額是否計入股權轉讓收入。

根據《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》（國稅發[1997] 71號）規定，股權轉讓人隨轉讓股權一并轉讓該股東留存收益權的金額（以不超過被持股企業賬面的分屬為股權轉讓人的實有金額為限），屬于該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。但是，國稅發[1997] 71號已經全文失效。而最近的《非居民企業股權轉讓所得征收企業所得稅有關問題的通知（草案）》第四條規定股權轉讓所得的計算方法如下：股權轉讓所得=股權轉讓價-股權成本價。其中，股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額；股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得在股權轉讓價中扣除。股權成本價是指股東（投資者）投資入股時向企業實際支付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。

因此，可見國家已打算將未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益囊括進股權轉讓所得概念。因此，需要提醒的是在嚴格的政策下，有些程序能夠走足從而避免不必要的稅收損失顯得格外重要。

（2）財產凈值的判定

財產凈值則是指有關資產、財產的計稅基礎減除已經按照規定扣除的折舊、折耗、攤銷、準備金等后的余額。如上述，股權成本價是指股東（投資者）投資入股時向企業實際支付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。

而實際支付資金都為外匯，鑒于近年來匯率波動較大，采用何種匯率來換算人民幣計價的投資成本直接影響到轉讓所得的金額。根據《關于外商投資企業外幣業務稅務處理問題的通知》（國稅發[1994]107號）企業已收到的資本金，并已按規定的記賬匯率記入有關資本賬戶的，不得因匯率并軌或波動調整資本賬戶賬面余額。因此，可以理解為計算投資成本以投入時的匯率為準。但是，也有觀點認

為，此舉僅為了財務核算的統一，而由于匯率變動的資本溢價也應繳納所得稅。筆者傾向認為，采用原匯率標準，在許多的稅收征管實踐中均采用當時匯率的辦法，比如，匯算清繳時已經進行季度申報的外幣計價利潤折合人民幣的匯率等。

3、適用稅率

《企業所得稅法》規定，非居民企業取得所得適用稅率為20%。實施細則第九十一條則明確，非居民企業取得的所得，減按10%的稅率征收企業所得稅。也就是說，一般境外企業轉讓我國企業股權或者取得我國企業的股息分配，均需要繳納10%的企業所得稅。

如果中國與其他國家或者地區通過雙邊稅收協定或者稅收安排有確定優惠稅率，則適用該優惠稅率。比如，中港稅收安排中規定，如果股息受益所有人是另一方的居民，且受益所有人直接擁有支付股息公司至少25%資本，則一方所征稅款不應超過股息總額的5%。

因此，適用稅率應遵循我國稅法與協定（安排）稅率孰低原則確定。

4、稅收征管

《非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》（國稅發[2009]3號）第五條規定：股權轉讓交易雙方均為非居民企業且在境外交易的，被轉讓股權的境內企業在依法變更稅務登記時，應將股權轉讓合同復印件報送主管稅務機關。第十五條規定：股權轉讓交易雙方為非居民企業且在境外交易的，由取得所得的非居民企業自行或委托代理人向被轉讓股權的境內企業所在地主管稅務機關申報納稅。被轉讓股權的境內企業應協助稅務機關向非居民企業征繳稅款。

根據上述規定，轉讓方非居民企業應自行或者委托代理人向目標企業的主管稅務機關申報納稅。

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第二篇：非居民企業股權轉讓所得稅率是多少

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非居民企業股權轉讓所得稅率是多少

在我國，有很多外國企業的分支機構，它們的管理權是在外國，在企業分類上被歸于非居民企業。針對這樣的非居民企業進行的股權轉讓，有相關的管理辦法，對所得稅稅率和應納稅額都有明文規定。那么非居民企業股權轉讓所得稅率是多少？下面我們跟隨贏了網小編學習下這方面的知識。

一、非居民企業股權轉讓所得稅率是多少？

《企業所得稅法》規定，非居民企業取得所得適用稅率為20%。實施細則第九十一條則明確，非居民企業取得的所得，減按10%的稅率征收企業所得稅。即一般境外企業轉讓我國企業股權或者取得我國企業的股息分配，均需要繳納10%的企業所得稅。但如果該非居民企業是屬于與我國簽訂了稅收協定或安排的國家或地區的居民企業，則可享受稅收協定優惠規定。

如香港的居民企業轉讓其擁有的內地居民企業的股權，按照內地與香港簽訂的稅收安排，如果該香港居民企業所持的內地居民企業的股權

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比例低于25%的，在內地無需繳納股權轉讓所得企業所得稅。非居民企業如果想享受上述稅收協定優惠待遇的，需先到主管稅務機關申請協定待遇，經稅務機關審核同意后方可享受，否則必須嚴格按照國內稅法規定繳納企業所得稅。

二、非居民企業股權轉讓所得稅如何繳納？

按照企業所得稅法規定，對非居民企業在我國境內取得股權轉讓所得應繳納的企業所得稅，實行源泉扣繳，以依照有關法規規定或者合同約定對非居民企業直接負有支付相關款項義務的單位或者個人為扣繳義務人。扣繳義務人在每次支付或者到期應支付時，從支付或者到期應支付的款項中扣繳，并于代扣之日起7日內向主管稅務機關報送扣繳企業所得稅報告表。將稅款繳入國庫。

扣繳義務人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，如股權交易雙方均為非居民企業，且在境內交易的，非居民企業直接在證券交易市場轉讓境內上市公司股權等，由非居民企業自合同、協議約定的股權轉讓之日起7日內，到被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關申報繳納企業所得稅。

三、非居民企業股權轉讓所得怎么確定？

股權轉讓所得是股權轉讓價和股權成本價之間的差額。股權轉讓價是

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指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣性資產或者權益等形式的金額。如被投資企業有未能分配的利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。計算股權轉讓價時，如被持股企業有術分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，自2017年1月1日起不得從股權轉讓價中扣除。

綜上所述，我國對非居民企業是有稅收優惠政策的。按照規定，非居民企業股權轉讓所得稅率為20%，但是加上優惠政策，實際稅率僅僅是10%，這已經是很低的標準了。對于非居民企業的股權轉讓所得，是按照股權轉讓價和成本價之間的差額確定的。具體到轉讓過程，則比較復雜，這里就不一一敘述了。

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第三篇：股權轉讓及說明

一、股東會決議、會議紀要、股東變更情況說明、股權轉讓協議均必須包括以下內容： 某某公司注冊資金多少萬元人民幣，實收資本多少萬元人民幣，轉讓方XXX持有公司股份百分之多少，認繳多少萬元人民幣，其中實際出資多少萬人民幣，現將股權原值為多少萬元人民幣的股權，以多少萬元人民幣的價格轉讓給受讓方XXX……雙方付款時間為某年某月某日，協議簽署日期為某年某月某日……

二、所有表格中自然人的聯系地址必須是身份證地址，公司的地址必須是稅務登記證注冊地址

三、《被投資企業股權變動情況報告表》中“凈資產”欄填寫的是本次轉讓股權的上個月最后一天的資產負債表中的所有者權益期末數；“土地房產等資產比例” 欄填寫的是本次轉讓股權的上個月被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產的比例。《被投資企業股權變動情況報告表》一對轉受人填一份，加蓋公章。

四、《個人所得稅基礎信息表（A表）》中的扣繳義務人指的是被投資企業（即本次發生股權轉讓的公司），此表自“個人股本（投資）額”欄（含此欄）至左所有欄目均須按實際情況填寫，轉讓方填寫“個人股本（投資）額”欄時填寫轉讓之前投資額總數，受讓方填寫“個人股本（投資）額”欄時填寫受讓之后投資額總數。此表轉讓方、受讓方各填寫一份，加蓋公章。

五、《個人股東變動情況報告表》中“每股凈資產（元）”欄不得填寫，“股權比例所對應的凈資產份額（元）”填寫的是本次轉讓股權的上個月最后一天的資產負債表中的所有者權益期末數×轉讓比例；“本次已實現的收入額（元）”為股權轉讓合同中的轉讓金額；“本次申報應納稅額（元）”欄由稅務機關填寫。《個人股東變動情況報告表》一對轉受人填四份（其中一份作為備案，三份作為股權轉讓檔案，需要單獨放置），不得加蓋公章。

六、到工商將被投資企業（即本次發生股權轉讓的公司）的所有檔案調檔，將章程、章程修正案單獨放置。

七、股權轉讓協議需按照轉讓價格的萬分之五交印花稅（轉讓方、受讓方分別繳納一份印花稅）

八、若轉讓方已實際出資，請提供驗資報告或入資單；若轉讓方未實際出資，請提供實收資本明細賬（帶公司名稱及人名）

九、U盤中有一個壓縮文件，其中包含三個電子臺賬，需要填寫后交電子版。

十、U盤中的《股權轉讓備案事項》、《股權轉讓提交資料清單》中的資料均需準備并提交稅務機關。

第四篇：股權轉讓情況說明

情況說明

XXXXXX 轉讓其持有所有股權，我公司已將相關工商變更資料提交于XXX市（區、縣）工商局，目前該股茲有我公司股東 XXX（占股%）向

權變更手續正在辦理中。

特此證明

XXXXXXXXXXX公司

XXXXXX年XX月XX日

第五篇：股權轉讓情況說明

股權轉讓情況說明

本公司于

已建賬，采用小企業會計制度，設立________賬冊。公司名下無自有房產及土地。

本次轉讓由于內部原因，故以

價格轉讓所持股份。

上述情況及本次納稅評估送審資料均真實有效無任何隱瞞，如有隱瞞及虛假成分，相應法律責任由受讓方承擔。

本次股權轉讓涉稅相關事宜特委托陶譽(身份證號碼：***782)辦理。

簽名：

蓋章：

****年**月**日

附加聲明：

本張《股權轉讓情況說明》中相關人員的簽名及公司章印系真實有效，無偽造、代簽等行為，如有虛假，由經辦人 陶譽 一力承擔相關法律責任。

經辦人：陶譽

經辦人身份證號碼：***782

****年**月**日