第一篇：企業改組為股份有限公司的程序

企業改組為股份有限公司的程序

(一)確定改制總體方案：企業改制、重組的總體方案包括資產重組方案和股票發行方案。企業進行改制、重組主要目的是為了使企業達到上市的標準，制定企業改制、資產重組的總體方案是完成公司股份制改造后進行上市工作的前提，它是改組的總綱，說明了改建為股份有限公司的資產負債的框架，包括企業的歷史沿革，股改的主要原因、目標和基本原則，股權結構與股權管理方案，資產剝離的內容、程序與處理方式，募集資金的投向，企業發展前景，對股民的回報，企業的法人治理結構、運行機制與管理制度等。如果方案無法確定或是經常變動，將會給企業帶來極大的損失。

公司改制總體方案的內容主要包括:(1)除了懂得、遵行國家現行法律、法規、規章外，還需請示政府及行業主管機關明確政策性問題，使得企業高級管理層及相關管理人員明確股改的法律依據、規范準則和重要事項的處理原則;(2)股票發行的設想，其主要目的在于申請發行規模。為了確定發行規模，首先需要確定資金需求量，根據已經批準的項目，明確共需投入多少資金。在此基礎上，再明確近期內需要投入多少資金，其次根據當時股票市場的行情，預計發行價格，最后，根據近期資金需求量和發行價格，確定發行規模，并申請批準;(3)資產重組的設想。所謂資產重組是指企業改制為股份有限公司或企業為準備上市而改制為股份有限公司時，將原企業的資產和負債進行合理的劃分，經過合并或分立等方式，對企業資產和組織重新組合和設置，包括固定資產的重組、流動資產的重組、長期投資、短期投資的重組、無形資產的重組以及債權債務的重組等重要內容。制定改制總體方案時應從企業根本需要和發展戰略出發，但應充分聽取主承銷商或保薦人、發行人律師等中介機構的意見及建議，使方案設計既合理合法，又具備可操作性。

(二)清產核資：清產核資分為三個步驟:(1)組織清產核資小組，熟悉企業的財務賬日和資產情況;(2)開展清產核資工作，對企業資金、有形資產無形資產進行清點和建賬;(3)整理并提出清產核資報告。

(三)聘請中介機構并開展相關工作：券商、財務顧問、律師、會計師等中介機構的參與是企業股份制改組必不可少的環節:(1)聘請資產評估公司對進入股份公司的資產進行評估，進行產權界定;(2)聘請律師事務所對企業改組的重大行為進行法律論證和簽署法律意見書;(3)聘請會計師事務所對企業改制前3年的財務進行審計，對企業的債權債務進行清理和劃分;(4)聘請券商和財務顧問對企業股改方案、規劃與實施進行咨詢。

(四)發起人認購公司應發行的股份并繳納股款在完成上述工作的基礎上，發起人首先是確定公司的股本總額，每一個發起人都應當以書面的方式承諾自己將要購買的股份，發起人認購股份后，應當繳納其所認購股份的全部金額，如果發起人是以實物、工業產權、非專利技術及土地使用權出資，應依法辦理財產權轉移手續，將財產權由發起人轉由股份公司所有。

(五)選舉股份公司的董事會及監事會成員

發起人交清全部出資后，應召開股東會選舉公司董事及監事，組成公司的董事會和監事會。

(六)申請設立

發起人在交付全部出資并選舉出董事和監事后，由董事會向公司審批機關申請設立股份有限公司。地方性企業應當向省級或計劃單列市的人民政府申請設立，部屬企業或中央直屬企業向國務院授權的審批機關申報設立，并報送相關文件。

(七)工商行政管理機關申請工商登記：發起設立的股份有限公司在經有關審批機構批準同意設立股份有限公司后，由即將成立的股份公司董事會依法向工商行政管理機關提出工商登記的申請，并報送有關文件，登記注冊。報送的有關文件主要有:登記申請書，國務院授權的部門或省級或計劃單列市人民政府的批準文件、公司章程、驗資報告等，如果公司符合《公司法》規定的條件，經工商登記機關對公司董事會報送的文件審核無誤后，符合法定條件的，予以登記并頒發《企業法人營業執照》。

股份有限公司改制為上市公司的步驟

股份有限公司改制為上市公司是公司發展的質的變化階段。在這個階段一般有兩類：第一類為發起設立股份有限公司，1．發起設立股份有限公司：首先是進行改制的總體策劃:（1）擬定改制方案（2）使改制的企業達到增資、公開發行新股的條件，即達到《公司法》第137條規定的公司發行新股的條件

（3）提請股東大會作出增資公開發行新股的決議，并經國務院證券管理部門批準同意。其次起草有關文件、協議:（1）招股說明書的起草（2）認股書的起草（3）承銷協議的起草（4）上市公告書的起草

2．定向募集的股份有限公司： 定向募集的股份有限公司改制成上市公司步驟一般如下：首先，制訂改制的總體方案。擬定改制方案，由省級政府體改部門會同審批。其次，按照《公司法》進行規范。第三，企業按照證券會的有關文件規定對原定已發行股票進行托管確認工作。使流通股份的托管確認率達到95％以上，非流通股份的托管確認率達到100％； 第四，起草有關文件、協議包括股票托情況報告、上市申請報告、公司章程、上市公告書及相關的法律意見書

第二篇：境外上市企業股份制改組工作程序

境外上市企業股份制改組工作程序

（１９９４年３月９日 國家體改委生產司發布）

一、擬訂股份制改組總體方案

試點企業初步擬訂投入股份有限公司的資產、負債及組織結構框架方案，開展相應的效益測算，對改組前后企業與國家的利稅關系進行比較測算，對募集資金的投向及可行性進行分析研究。

二、資產評估立項和財產清查

１．地方試點企業向省、市人民政府提出國有資產和國有土地使用權評估立項申請，省、市人民政府審批立項，分別報地方國有資產管理部門和土地管理部門審定備案。

２．中央試點企業向其主管部委提出國有資產和國有土地使用權評估立項申請，由行業主管部委審批立項，并分別報國家國有資產管理局和國家土地管理局審定備案。

３．試點企業開展清產核資和存貨盤點工作，對企業財產歷史遺留問題擬出處理建議，并結合產權界定工作，請原企業主管部門或政府明確產權代表（法人機構或部門）。

三、聘請中介機構開展工作

１．聘請具有資格的律師事務所擬寫企業股份制改組的系列法律文件、企業重大合約的變更、設立公司的章程、律師的法律意見書。

２．聘請具有資格的資產評估機構進行國有資產評估。

３．聘請具有資格的注冊會計師事務所開展企業前三年經營業績審計、后一年經營效益預測、債權債務清理、資產驗資等工作。

４．聘請具有資格的證券發行機構擬定股票發行方案、招股說明書和提出推薦公司上市的申請。

５．聘請具有資格的土地評估機構對國有土地使用權進行評估。

以上工作一般由有資格的中外中介機構采取項目合作或其他方式聯合進行，但向國家有關部門報送的文件需由國內中介機構簽署。不發行Ａ股的試點企業，可暫不聘國內證券發行機構。

四、申報公司重組報告

地方試點企業通過省、市人民政府，中央試點企業通過其行業主管部委向國家體改委申報公司重組報告，其中包括：

１．公司重組方案：公司的分立和合并情況，股份有限公司的機構設置，股份有限公司與原有企業的關系及有關問題的處理。

２．資產和負債的劃分及債權債務的處理。

３．有關的效益、利稅測算數據。

４．股份有限公司的股權設置及募股方案。

５．重組實施計劃。

五、申報發起設立公司

在資產評估、財務審計和公司重組方案等工作完成的基礎上，地方試點企業通過省、市人民政府，中央試點企業通過行業主管部委向國家體改委申報發起設立股份有限公司，申報的文件：

１．地方試點企業向省、市人民政府，中央試點企業向行業主管部委上報關于發起設立股份有限公司的申報；

２．省、市人民政府或行業主管部委向國家體改委轉報試點企業關于發起設立股份有限公司的申請；

３．國有資產評估及產權界定報告及評估機構從業證券資格證明復印件；

４．國家資產管理局關于企業股份制試點的國有資產評估結果確認和國有資產折股結果確認國有股股權管理的批復；

５．試點企業前三年經營業績財務審計報告和未來一年經營盈利預測報告、債權債務處理方案及注冊會計師事務所從業證券資格證明復印件；

６．涉及國有土地使用權的應有國家土地管理局對企業股份制改組國有土地使用評估結果和確認及國有土地使用權作價方式確認等問題的批復；

７．試點企業發起設立股份有限公司的初步公司章程；

８．律師出具公司改組的法律意見書及其從業證券資格復印件證明。

（注：為適應企業到境外上市進度的需要，在特殊情況下，經批準，企業在本條３、４、５、６款工作未完成的基礎上，可依據公司財務報表及企業改組方案，先行提出發起設立公司的申請，所需提交的文件應為本條１、２、７及國家資產管理局對企業股份制試點的國有資產初步折股方案的批復，余下的文件歸入申請轉為社會募集公司時一并補報）。

六、召開公司創立會議

在國家體改委批復發起設立公司的基礎上，公司召開創立會議。創立會議通過下列主要決議案：

１．發起人設立公司的工作報告；

２．通過設立公司的章程；

３．選舉公司董事及委任公司法定代表。

七、工商登記

公司召開創立會議后，向有關工商行政管理局進行工商登記，領取營業執照，取得法人資格，公司正式成立。

八、申報股票發行及上市方案

公司積極籌劃招股方案和招股說明書，向國務院證券委、中國證監會申報股票發行及上市方案。

九、申請轉為社會募集公司

新設立的公司在申報股票發行及上市方案的同時，地方試點企業通過省、市人民政府，中央試點企業通過其行業主管部委向國家體改委提出公司轉為社會募集公司的請示，應申報下達文件：

１．地

第三篇：股份有限公司上市程序

股份有限公司上市程序

根據《證券法》與《公司法》的有關規定，股份有限公司上市的程序如下：

一、向證券監督管理機構提出股票上市申請

股份有限公司申請股票上市，必須報經國務院證券監督管理機構核準。證券監督管理部門可以授權證券交易所根據法定條件和法定程序核準公司股票上市申請。股份有限公司提出公司股票上市交易申請時應當向國務院證券監督管理部門提交下列文件：

1．上市報告書；

2．申請上市的股東大會決定；

3．公司章程；

4．公司營業執照；

5．經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或公司成立以來的財務會計報告；

6．法律意見書和證券公司的推薦書；

7．最近一次的招股說明書。

二、接受證券監督管理部門的核準

對于股份有限公司報送的申請股票上市的材料，證券監督管理部門應當予以審查，符合條件的，對申請予以批準；不符合條件的，予以駁回；缺少所要求的文件的，可以限期要求補交；預期不補交的，駁回申請。

三、向證券交易所上市委員會提出上市申請

股票上市申請經過證券監督管理機構核準后，應當向證券交易所提交核準文件以及下列文件：

1．上市報告書；

2．申請上市的股東大會決定；

3．公司章程；

4．公司營業執照；

5．經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或公司成立以來的財務會計報告；

6．法律意見書和證券公司的推薦書；

7．最近一次的招股說明書；

8．證券交易所要求的其他文件。

證券交易所應當自接到的該股票發行人提交的上述文件之日起六個月內安排該股票上市交易。《股票發行和交易管理暫行條例》還規定，被批準股票上市的股份有限公司在上市前應當與證券交易所簽訂上市契約，確定具體的上市日期并向證券交易所交納有關費用。《證券法》對此未作規定。

四、證券交易所統一股票上市交易后的上市公告

《證券法》第47條規定：“股票上市交易申請經證券交易所同意后，上市公司應當在上市交易的五日前公告經核準的股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。” 《證券法》第48條規定：“上市公司除公告前條規定的上市申請文件外，還應當公告下列事項：

（一）股票獲準在證券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數額；

（三）董事、監事、經理及有關高級管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況。”

通過上述程序，股份有限公司的股票可以上市進行交易。上市公司喪失《公司法》規定的上市條件的，其股票依法暫停上市或終止上市。上市公司有下列情形之一的，由證監會決定暫停其股票上市：

1．公司股本總額、股份結構等發生變化，不再具備上市條件；

2．公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告做虛偽記載；

3．公司有重大違法行為；

4．公司最近三年連續虧損。上市公司有前述的2、3項情形之一，經查證屬實且后果嚴重的；或有前述第1、4項的情形之一，在限期內未能消除，不再具備上市條件的，由證監會決定其股票上市。

第四篇：企業改制為股份有限公司的程序

企業改制為股份有限公司的程序

一、成立股份有限公司籌備組

原國有企業要改制為股份有限公司的，首先要成立公司籌備組，對原國有企業的資產進行清查，清理債權債務，界定產權。資產評估必須由具備法定資格的資產評估機構進行，并且出具資產確認證書。國有企業改制為股份有限公司的，如果評估的資產涉及國有的，還應當由同級國有資產管理部門進行核資、確認，并由注冊會計師進行驗資和界定原有企業凈資產產權。原有企業的債權、債務由改制后的股份有限公司承擔。原有企業在公司登記機關注銷登記后，其民事法律主體資格即歸于消滅。

國有企業改制為股份有限公司時，股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額，最低限額為人民幣1000萬元(欲上市的股份有限公司為人民幣5000萬元以上)。發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等作價出資(其中工業產權、非專利技術折價出資金額所占注冊資本的比例不得超過20%)。對于發起人出資的資產應當進行評估作價、資產核實，折合為股份，并應及時辦理財產權的移轉手續。所以資產評估、產權界定是設立股份有限公司，尤其是國有企業改制為股份有限公司時必不可少的步驟。它既能夠確定各出資人的權利義務，也有助于保護國有資產不致流失。

二、達成設立協議，進行申請準備

股份有限公司的發起人訂立發起人協議，進行股份有限公司的籌備工作。發起人之間訂立的設立股份有限公司的發起人協議，是股份有限公司的第一個法律文件，發起人和其他當事人不得隨意更改。

發起人達成設立協議后，可以委托發起人中的一人或數人辦理設立公司的申請手續，或者由第三人作為代理人辦理公司設立申請。受托發起人或發起人的代理人應當進行下列準備工作：

1.擬定設立公司的申請書;

2.擬定設立公司的可行性研究報告;

3.擬定公司章程;股份有限公司的章程是公司組織的根本大綱。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投資者和與公司有業務聯系的第三人能夠了解公司名稱、營業場所、經營范圍、公司宗旨、公司資本、目的權限等;同時公司章程也是處理公司內部事務的依據和最重要的文件;

4.擬定招股說明書;招股說明書是以募集方式設立股份有限公司時必備的文件之一。當發起人向社會公開募集股份時，必須公告其招股說明書。該文件主要包括以下內容：

(1)發起人認購的股份數額;

(2)每股的票面金額和發行價格;

(3)無記名股票的發行數量;

(4)認股人的權利義務;

(5)本次募集股份的起止期限以及逾期未能募足股份時，認股人可以撤回所認購股份的說明等。

招股說明書必須附有發起人制定的股份有限公司章程。

三、報政府授權部門審批

股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。在申報批準時發起人應當向政府提交設立公司的協議書、申請書、可行性研究報告、公司章程、資產評估報告、驗資報告等，如涉及到國有資產、中外合資、高科技等，還要經過國有資產管理部門、經貿部門及科技等部門的批準。政府有關部門對發起人提交的上述文件經過審核后，如果認為符合國家有關規定，即應予以批準。如果不符合國家有關規定，應當予以退回要求補充、修改后再行提交，或者不予批準。

發起人提交的文件中，涉及到原國有企業改制為股份有限公司的，或者國有資產折資入股的，還應當包括國有資產管理部門作為國有資產的所有者——國家的代表出具的同意進行股份制改制的文件，以及國有資產管理部門出具的確認文件。

四、募集股份

發起人向社會公開募集股份，必須向國務院證券管理部門遞交募集申請，并報送下列主要文件：

1.國務院授權的部門或者省級人民政府批準設立股份有限公司的文件;

2.公司章程;

3.經營預算書;

4.發起人姓名或名稱、發起人認購的股份數、出資種類以及驗資證明;

5.招股說明書;

6.代收股款的銀行名稱以及地址;

7.承銷機構名稱及有關承銷協議。

未經國務院證券管理部門批準，發起人不得向社會公開發行股票。

發起人必須公告招股說明書并制作認股書;認股書應當載明招股說明書所列事項，由認股人填寫所認股數、金額、住所，并簽名蓋章。認股人按照所認股數繳納股款。

發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券經營機構承銷，并簽

訂承銷協議;同時還應該同銀行簽訂代收股款協議。代收股款的銀行應當按照協議代收和保管股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。

以發起方式設立股份有限公司，由發起人認繳全部股份;以募集方式設立公司，并向社會公開發行股票的，發起人應當認繳不少于公司股份總額的35%，發起人以工業產權、非專利技術等作價出資的金額，不得超過股份有限公司的注冊資本的20%。其余股份的募集分兩種辦法：如果是定向募集公司，可以向特定的法人和內部職工募集;如果是社會募集公司，可以股票的形式向社會公開發行。發行時仍要遵循上述各項規定和程序。

五、驗資機構驗資

發行股份的股款募足后，必須經過法定驗資機構驗資并出具證明。驗資必須真實。會計師事務所以及辦理驗資的注冊會計師必須對驗資證明的真實性承擔責任;虛假出資或者作虛假驗資證明，情況特別嚴重，構成犯罪的，要依法追究刑事責任。

六、召開創立大會

如果公司應募股份的股款全部按期足額繳付，并且經過資產評估機構驗資并出具驗資證明，則發起人應當在股款繳納后30日內主持召開創立大會。創立大會由全體認股人組成。創立大會應當通知所有認股人參加，并在有代表1/2以上股權的認股人參加的情況下召開。創立大會行使下列職權：

1.審議發起人關于股份有限公司籌辦情況的報告;

2.審議并通過公司章程;

3.選舉董事會成員;

4.選舉監事會成員;

5.對公司的設立費用進行審核;

6.對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核;

7.發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

創立大會對上述事項作出決議時，必須經過出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。股份有限公司的創立大會是公司成立前的決議機關，有權依法決定公司成立前的重大事項。如果創立大會決議成立公告時，則成立后的股份有限公司的股東大會將代替創立大會行使重大事項的決定權，創立大會的使命即告終結。由于不可抗力或者經營條件發生重大變化，直接影響公司設立的，創立大會可以決議不成立公司的，股份有限公司不能成立。公司不能成立的，發起人應當對認股人已經繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利率的連帶責任;同時發起人應當對于因設立公司行為所引起的債務和費用負連帶責任。公司成立的，在公司設立過程中，因發起人的過錯致使公司利益受到損害的，發起人還應當對公司承擔賠償責任(《公司法》第97條)。這是發起人在公司設立過程中的主要責任。

七、申請登記設立

根據1994年7月1日開始生效的國務院通過的《公司登記管理條例》，公司設立登記程序如下：

1.申請名稱預先登記。公司設立登記前，必須先申請名稱預先核準。進行該申請需要提交以下文件：股份有限公司全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書、發起人或股東的法人資格證明或者自然人身份證明，以及《公司法》或其他法律、行政法規規定需要提交的其他證明文件。預先核準的公司名稱保留期為六個月。在保留期內，發起人或股東不得將該預先核準登記的公司名稱

用于經營活動，也不得轉讓該名稱。

2.申請設立登記。向公司登記機關申請設立登記，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人進行，設立申請應當于創立大會結束后30日內進行，并提供如下文件：公司董事長簽署的設立登記申請書;國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件;募集設立的股份有限公司應當向國務院證券監督管理機構提交的批準文件;創立大會的會議記錄;公司章程;籌辦股份有限公司的財務審計報告;具有法定資格的驗資部門出具的驗資證明;發起人的法人資格證明或者自然人身份證明;載明公司董事、監事、經理姓名和住所的文件以及有關委派、選舉和聘用的證明;公司法定代表人的任職文件和身份證明;公司名稱預先核準通知書;公司住所證明。公司登記機關應當自接到股份有限公司設立登記申請之日起30日內作出是否予以登記的決定。符合《公司法》和《公司登記管理條例》的，應當予以登記;不符合上述法律、行政法規所規定的條件的，不予登記。公司登記機關對股份有限公司的設立申請予以登記的，應當簽發營業執照。營業執照簽發之日即為公司成立之日。

有關法律、行政法規規定，設立或改制某些類型或行業的股份有限公司應當由有關部門審批的，還應當提供審批文件。主要是一些涉及國家壟斷、社會公共安全和生命健康的行業，需要歸口主管部門的審批。此外，從事其他行業的企業(公司)，我國已經取消了審批制，一般不再需要主管部門的審批。

八、發布公告

股份有限公司成立后，可以在發行量較大的報刊上發布公告，以提高公司的知名度。但該公告不是法定必須程序，由公司自由決定是否公告及如何公告。采取募集方式設立公司的，還應當將募集股份的情況報國務院證券監督管理機構備案。

第五篇：企業的股份制改組復習題

企業的股份制改組復習題

復習題

（一）名詞解釋

1.歷史遺留問題企業

2.資產重組

3.整體改組

4.部分改組

5.聯合改組

6.招股說明書

7.資產評估

8.單項資產評估

9.部分資產評估

10.整體資產評估

11.資產清查

12.產權界定

13.國有股

14.國家股

15.國有法人股

16.審計風險

17.期后事項

18.審計報告

19.盈利預測審核

20.發起協議

（二）填空題

1.企業進行股份制改組，就是要使傳統的企業轉換企業經營機制，形成職責分明、相互制約的現代企業運行體系，實現____的分離，使企業成為自主經營、自負盈虧、自我約束的商品生產者與經營者。

2.通過股份制改組，能使企業產權有明確的歸屬，便于資產在全社會范圍內流動，為調整產 1

業結構提供了良好的條件，有利于規范，對其出具文件內容的__________、____和____進行核查和驗證。

（三）單項選擇題

1.中介機構確定以后，企業應積極配合協調各中介機構工作，一般以_________為牽頭召集人，成立專門的工作聯系和協調小組，經常召開工作協調會，明確各中介機構的具體分工，討論企業重組方案并確定工作時間表，及時解決各種問題，以便有組織、有計劃地進行股份制改組工作。

A.發起人

B.主承銷商

C.律師

D.改制主體

2.____的獨立性是公司參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體存在的基礎，也是公司作為市場生存和發展主體的必要條件。

A.公司法人財產

B.公司經營管理

C.公司財務管理

D.公司生產經營

3.企業編制盈利預測，應當在對發行人外部的一般經濟條件、經營環境、市場狀況以及發行人自身經營情況和財務狀況進行合理假設的基礎上，本著____的原則作出。

A.審慎

B.保守

C.真實性

D.準確性

（四）多項選擇題

1.中國證監會受理企業預選申報材料后5 個工作日內，將預選材料分送____，分別就基建或技改項目的可行性、相關批文的合規性，以及是否符合國家產業政策征求意見。兩委在15 個工作日內出具審核意見。

A.國家發展計劃委員會

B.國家國有資產管理局

C.國家經貿委

D.中國人民銀行

2.根據有關規定，下列企業不進行股份制試點：____。

A.涉及國家安全和國防尖端技術的企業

B.具有戰略意義的稀有金屬開采項目

C.必須由國家專賣的企業和行業

D.發起人可以是自然人或法人

E.發起人均須符合民法關于民事主體及民事行為能力的規定

（五）是非題

1.國務院有關產業部門報送的企業必須是其直屬或控股的企業。

2.中介機構確定以后，企業應積極配合協調各中介機構工作，一般以主發起人為牽頭召集人，成立專門的工作聯系和協調小組，經常召開工作協調會，明確各中介機構的具體分工，討論企業重組方案并確定工作時間表，及時解決各種問題，以便有組織、有計劃地進行股份制改組工作。

3.股份制改制中的資產評估是一項政策性強、技術要求高、跨部門、跨行業、跨學科的綜合性工作。因此在公司股份制改組中的資產評估必須由取得資產評估資格的資產評估機構進行。

4.對股票公開發行、上市交易的公司，其財務審計與資產評估工作不得由同一機構承擔，以確保股票發行的公正性。

5.證監［1997］13 號文明確規定：招股說明書及其附件中的盈利預測報告應切合實際，并需由具有證券業從業資格的會計師事務所和注冊會計師出具盈利預測報告。

6.發行人申請以社會募集方式設立股份有限公司，應當向中國證監會報送經一名具有從事證券法律業務資格的律師及其所在律師事務所簽字、蓋章的法律意見書。

7.律師出具的驗證筆錄是發行人公開發行股票的必要文件之一。

8.發行人申請以社會募集方式設立股份有限公司，應當向中國證監會報送經兩名具有從事證券法律業務資格的律師及其所在律師事務所簽字、蓋章的驗證筆錄。

9.主承銷商律師也必須報送經兩名以上具有證券從業資格的律師及其所在律師事務所簽字、蓋章的法律意見書。

（六）辨析題（辨別是非并作簡要回答）

1.發起設立的股份有限公司或有限責任公司通過發行股票轉為上市公司要求企業必須經營期滿3 年，獲取額度后方可公開發行股票。

2.發行人律師對主承銷商負責，對主承銷商工作進行審核，確認承銷行為和其所制訂的承銷文件符合法定程序和要求。主承銷商律師應對招股說明書所述內容進行驗證，并出具法律意見書。

（八）計算題

三家公司共同作為發起人募集設立一家股份有限公司。三家公司的凈資產總量分別為：公司 A： 32 000 萬元

公司 B： 46 000 萬元

公司 C： 12 000 萬元三家公司投入股份公司的凈資產占其總的凈資產的比例分別為：公司A：25％

公司B：30％

公司 C：40％

三家公司經重組后，投入股份公司的凈資產總量是多少？若折股倍數定為1.25，則募集設立的股份有限公司的發起人股本是多少？