第一篇：券商參與區(qū)域性股權交易市場分析

券商參與區(qū)域性股權交易市場分析――結合齊魯股交中心運營實際

一、參與區(qū)域性股權交易市場的券商

（一）參與券商需要具備哪些資格？

具有承銷和保薦業(yè)務資格的證券公司，可以區(qū)域性股權交易市場正式審批之后，參與市場。

（二）山東境內主要券商有哪些？其營業(yè)網(wǎng)點分布情況？

根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)，全國共有證券公司112家，其中山東區(qū)域內有營業(yè)部194家，齊魯證券有161個證券營業(yè)部（山東境內有102家）。中信萬通證券有42家營業(yè)部（山東境內有39家營業(yè)部）

山東省內證券營業(yè)部相對飽和地區(qū)有：

濟南市的市中區(qū)、歷城區(qū)、槐蔭區(qū)、天橋區(qū)、長清區(qū)；

威海市的環(huán)翠區(qū)、榮成市；

煙臺市的芝罘區(qū)、萊山區(qū)、龍口市、福山區(qū)；

濰坊市的奎文區(qū)、安丘市、昌邑市、濰城區(qū)、寒亭區(qū)；

東營市的東營區(qū)、河口區(qū)、廣饒縣；

淄博市的張店區(qū)、淄川區(qū)、臨淄區(qū)；

臨沂市的蘭山區(qū)、羅莊區(qū)、河東區(qū)；

濟寧市的市中區(qū)、任城區(qū)、鄒城市；

濱州市的濱城區(qū)、鄒平縣；

泰安市的泰山區(qū)；

德州市的德城區(qū)；

聊城市東昌府區(qū)；

日照市的東港區(qū)；

棗莊市的市中區(qū)、薛城區(qū)；

菏澤市的牡丹區(qū)；

萊蕪市的萊城區(qū)。

二、券商對區(qū)域性股權交易市場的評估

（一）市場審批

即區(qū)域性股權交易市場的審批流程有哪些？

清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議對區(qū)域性股權交易市場批示意見，省級人民政府批準設立。

（二）市場業(yè)務范圍

區(qū)域性股權交易市場的層級結構如何？根據(jù)指導意見，區(qū)域性股權交易市場將分為兩個層次，一是根據(jù)中央決策部署和國務院文件要求或批復，推行綜合配套改革試驗和金融改革創(chuàng)新的地區(qū)設立的股權交易市場等全國性市場，包括天津股權股權交易所、重慶股份轉讓中心、上海股權托管交易中心等市場。這個層次的區(qū)域性股權交易市場，可以跨區(qū)域開展業(yè)務。二是，其他股權交易市場，只能在原區(qū)域范圍內開展相關股權轉讓、債券轉讓和融資服務。

主要功能有哪些？

1、私募市場：包括股權融資，債權融資及轉讓業(yè)務。

2、轉板機制：證監(jiān)會制訂轉板制度，區(qū)域性市場掛牌企業(yè)可以申請IPO,也可以到其他依法設立的證券交易場所轉讓交易，證券公司可以依法為其提供服務。

3、承接退市：與上海證券交易所、深圳證券交易所達成協(xié)議，安排退市公司到區(qū)域性股權交易市場掛牌。

4、老定募公司掛牌交易：在區(qū)域性股權交易市場實現(xiàn)老定募公司股權結構優(yōu)化，實行內部股東之間股權轉讓，減少股東人數(shù)到200人以內。

（三）規(guī)范管理

目前市場的管理制度和業(yè)務規(guī)則有哪些？

1、總則：市場管理辦法

2、企業(yè)準入：

（1）股權掛牌業(yè)務規(guī)則

（2）股權掛牌程序

（3）預審制度

（4）專家審核委員會工作規(guī)則

（5）股權掛牌備案管理辦法

（6）股權掛牌說明書基本內容和要求

3、掛牌公司監(jiān)管：

（1）掛牌公司監(jiān)管辦法

（2）掛牌公司股權轉讓規(guī)則

（3）掛牌公司信息披露規(guī)則

（4）掛牌公司定向私募指引

（5）掛牌公司現(xiàn)場檢查辦法

（6）推薦機構持續(xù)督導工作指引

（7）掛牌公司暫停掛牌、終止掛牌規(guī)定

4、會員管理：

（1）會員管理規(guī)則

（2）會員考評實施細則

5、投資人適當管理：合格投資人管理規(guī)則

6、登記結算：股權登記托管業(yè)務規(guī)則

7、市場協(xié)議：

（1）市場與地市金融辦共同推動市場發(fā)展的戰(zhàn)略合作協(xié)議（聯(lián)合監(jiān)管協(xié)議）

（2）市場與區(qū)縣人民政府關于推進企業(yè)掛牌工作的戰(zhàn)略合作協(xié)議

（3）市場與企業(yè)的股權托管協(xié)議

（4）市場與企業(yè)的股權掛牌協(xié)議

（5）市場與合格投資者開戶協(xié)議

（四）會員管理

1、會員制的主體架構如何？

2、證券公司作為會員，參與區(qū)域性市場的權利義務，將如何規(guī)定？與其他投資擔保公司會員有何區(qū)別？

（五）投資者適當性管理

具體的管理措施有哪些？

1、制定《合格投資人管理規(guī)則》

2、自然人金融資產不少于20萬元，機構（法人、合伙企業(yè)）金融資產不少于100萬；

3、對擬開戶自然人、機構代表進行風險承受能力測試，簽署風險揭示書，承諾書，并簽訂開戶協(xié)議書。

4、對市場網(wǎng)站進行技術處理，掛牌公司相關披露信息僅對開戶股東開放。另外，相關理財產品、信托計劃可成為機構投資者，在中心備案后，在市場實現(xiàn)掛牌交易。

（六）企業(yè)準入門檻

掛牌條件是如何規(guī)定的？

公示企業(yè)掛牌條件，主要要求，業(yè)務獨立，具備持續(xù)經營能力；治理結構健全，運作規(guī)范；公司股東會依照公司章程做出申請股權掛牌交易的決議；全體董事承諾履行相關信息披露義務。

即掛牌主體資格：獨立經營、規(guī)范運作、合法授權、信息披露。

（七）交易監(jiān)管

1、交易方式：

符合國務院38號文要求，現(xiàn)貨交易，不實行信用交易；協(xié)議轉讓，不實行集中競價；非標準化交易；投資者買賣實行T+5；

2、防范內幕交易、操縱股價行為的有效措施有哪些？

（1）股價限額：漲跌幅限制20%；成交均價的上下百分之二十。

（2）股權報告制度：擬對轉讓異常的股權，建立大股東持股數(shù)量及其變動情況報告制度，實行重點帳戶監(jiān)控，及時警示，糾正異常交易情況，防范涉嫌違法違規(guī)行為的發(fā)生；

（八）交易登記結算

相關制度是如何規(guī)定的？

《股權登記托管業(yè)務規(guī)則》中對公司股權登記，權益分配和股權管理等業(yè)務作出規(guī)定。

《掛牌公司股權轉讓規(guī)則》對股權清算交收作出規(guī)定。實行全額保證金交易，保證金由第三方存管銀行存管；投資者在第三方存管銀行開立存款帳戶作為結算帳戶，并存入足額資金；清算交收后的股權，于T+5日可用；

（九）信息披露

《掛牌公司信息披露規(guī)則》

1、信息披露途徑：在市場網(wǎng)站集中披露信息

2、信息披露義務人：市場各參與主體

（1）掛牌公司為信息披露第一責任人，包括定期報告和臨時報告，定期報告至少包括年度報告和半年度報告；公司董監(jiān)高承諾披露信息內容真實、準確、充分、完整。

（2）中介機構包括，推薦機構，律師事務所，會計師事務所出具的專業(yè)意見。

三、證券公司參與區(qū)域性股權交易市場的方式

（一）參與形式

1、股權參與方式

2、會員參與方式

（二）公司推薦

證券公司建立必要的推薦掛牌業(yè)務規(guī)則。

（三）股權代理買賣pk股權轉讓

1、股權代理買賣具體是指什么服務內容？

代辦股份轉讓業(yè)務，是指經中國證券業(yè)協(xié)會批準，并報中國證監(jiān)會備案，由具有代辦非上市公司股份轉讓服務業(yè)務資格的證券公司采用電子交易方式，為非上市公司提供的股份特別轉讓服務。

2、如何收取相關服務費用（手續(xù)費）？

（四）定向私募融資、債券融資

目前區(qū)域性股權交易市場債券融資市場有無規(guī)定？

隨著湖北和重慶的加入，我國中小企業(yè)私募債券試點省份范圍從之前的北京、上海、天津、廣東、江蘇和浙江6省市，增加至8個。

四、轉板及上市公司退市機制

（一）轉板方向

區(qū)域性市場掛牌企業(yè)可申請公開發(fā)行證券及到其他依法的證券交易場所轉讓交易。明確了區(qū)域性市場掛牌企業(yè)可以申請創(chuàng)業(yè)板、中小板IPO,也可申請轉板到新三板掛牌。這樣，證監(jiān)會需要制訂對應的轉板機制。

（二）制度制訂

關于區(qū)域性股權交易市場企業(yè)的轉板機制，由中國證監(jiān)會負責制訂制度；對于上市公司退市后在區(qū)域性股權交易市場掛牌，由雙方協(xié)商確定。

五、參與市場相關機構

（一）聯(lián)席會議主要職責有哪些？

統(tǒng)籌清理整頓工作，督導區(qū)域性市場建立規(guī)范的管理制度；對市場規(guī)范發(fā)展給予指導，推動完善監(jiān)管機制。防范系統(tǒng)性風險。

（二）證監(jiān)會及其派出機構參與區(qū)域性股權交易市場的方式有哪些？

1、區(qū)域性股權交易市場掛牌企業(yè)申請轉板制度由中國證監(jiān)會另行制定；

2、證監(jiān)會制定關于證券公司參與區(qū)域性股權交易市場的相關監(jiān)管規(guī)定。

3、證監(jiān)會及其派出機構依據(jù)38號文及相關配套政策、本指導意見、轉板制度和自律規(guī)則為區(qū)域性股權交易市場提供業(yè)務指導和服務。

4、聯(lián)席會議的協(xié)調工作。

（三）證券業(yè)協(xié)會的主要職責有哪些？

證券公司參與區(qū)域性股權交易市場需要在證券業(yè)協(xié)會備案；并對參與區(qū)域性股權交易市場的證券公司進行自律管理，督促證券公司建立必要的推薦掛牌、盡職調查、信息披露、投資者適當性管理等業(yè)務制度和相應的合規(guī)風控制度，依法合規(guī)地開展相關業(yè)務。證券業(yè)協(xié)會制定證券公司自體自律規(guī)則。

（四）省級人民政府的職責

省人民政府負責區(qū)域性市場的批準設立；按照屬地管理原則，負責對區(qū)域性市場時行監(jiān)督管理，并切實做好統(tǒng)計監(jiān)測、違規(guī)處理和風險處置工作。

第二篇：大宗交易券商財務顧問服務初探

大宗交易券商財務顧問服務初探

在大宗交易中，券商通常充當賣出方或買入方證券經紀商。但是，近期以來券商針對大宗交易的服務出現(xiàn)了一些新的服務方式，在這些新的服務方式中券商充當了如下不同的角色，如財務顧問、居間人、雙方代理人、買入方或賣出方。

券商在大宗交易中能否充當上述角色？雖然實踐中眾多券商爭先恐后，以開展創(chuàng)新業(yè)務的名義在開展這項業(yè)務。但是，從法律合規(guī)的角度，對其可行性、合法性進行研究論證的，幾乎是空白。因此，從理論上對券商在大宗交易中的扮演的角色進行法律分析，必將有助于提升券商在大宗交易過程中的服務水平。本文僅就券商在大宗交易過程中提供的財務顧問服務進行分析，以期達到完善大宗交易財務顧問服務的目的。

一、財務顧問的概念

財務顧問一般是指根據(jù)客戶的需求，站在客戶的角度，利用自身的產品、服務及社會資源，為客戶的經營管理、財務管理和資本運作等經濟活動提供財務方面咨詢、策劃和方案設計的一種經濟活動。從財務顧問的概念上分析，我們可以確定：券商提供的財務顧問服務應當是一種提供智力產品的活動，而并非提供勞務的活動；券商提供的財務顧問服務提供的是一種腦力勞動，而并非體力勞動；券商提供的財務

/ 6

顧問服務可以涉及的領域僅限于提供財務相關的咨詢、策劃和方案設計等服務。

二、券商可否擔任大宗交易財務顧問

券商可否在大宗交易的過程中提供財務顧問服務？這種服務是否具有法律上的依據(jù)？《證券法》第一百二十五條規(guī)定，經國務院證券監(jiān)督管理機構批準，證券公司可以經營下列部分或者全部業(yè)務：

（一）證券經紀；

（二）證券投資咨詢；

（三）與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；

（四）證券承銷與保薦；

（五）證券自營；

（六）證券資產管理；

（七）其他證券業(yè)務

從《證券法》的這條規(guī)定可以確定，券商可以開展“與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問”業(yè)務。大宗交易本身屬于證券交易活動，從買入方來講，也可以視為一種證券投資活動。因此，可以肯定券商專門針對證券交易和證券投資開展的財務顧問服務，是符合《證券法》第一百二十五條第一款第三項的規(guī)定的。

三、券商擔任財務顧問的形式

券商擔任大宗交易財務顧問，目前主要存在如下形式：

/ 6

（一）與減持方簽訂財務顧問協(xié)議。券商與大宗交易的 減持方簽訂的財務顧問協(xié)議，由于市場競爭的緣故，為爭取客戶，券商一般都是免費提供服務。服務的主要內容就是為其尋找合適的買入方；

（二）券商與第三方簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議。券商與減持方 簽訂財務顧問以后，再與第三方（一般為投資公司或投資咨詢公司）簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，約定一定期限內如有大宗交易業(yè)務，將委托該公司幫助尋找合適的買入方。雖然券商和第三方是如此約定，但是，我們發(fā)現(xiàn)在大宗交易的實踐中，戰(zhàn)略合作方往往就成為大宗交易減持的買入方；

（三）與買入方簽訂財務顧問協(xié)議，為其提供大宗交易 投資方面的咨詢顧問服務；

四、財務顧問協(xié)議相關問題分析

（一）合同權利義務

從筆者接觸的大宗交易財務顧問合同來看，目前券商與減持方的財務顧問協(xié)議中，券商的權利義務主要包括如下內容：

1、券商有權參加或了解減持方就本次轉讓所涉及的一切決策信息，包括但不限于會議資料、其他工作進展情況等；

2、根據(jù)工作需要，券商有權了解、調閱和復印甲方與本次轉讓有關的文件資料；

3、就大宗交易涉及事項提供專業(yè)意見，起草相關協(xié)議；

/ 6

4、協(xié)助轉讓方或受讓方辦理大宗交易轉讓所需的報批和信息披露工作；

5、協(xié)助轉讓方或受讓方就大宗交易轉讓與有關監(jiān)管部門及其他職能部門進行溝通；

6、為大宗交易轉讓方尋找受讓方，并促成轉讓方完成大宗交易轉讓。

7、盡職盡責并按照行業(yè)慣例履行合同約定的財務顧問職責；

8、選擇具有良好職業(yè)道德和經驗豐富的專業(yè)人員組成專門工作小組負責本次轉讓工作；

9、對轉讓過程中獲悉的商業(yè)秘密負有保密義務；

10、收取合同約定的財務顧問費。

從上述內容分析，券商從事的工作基本符合財務顧問的學理上的分析。但是，不容否認，由于《證券法》沒有對財務顧問這一概念進行定義。因此，實踐中也出現(xiàn)了券商濫用財務顧問一詞，將許多和顧問服務無關的體力勞動行為納入財務顧問協(xié)議，最終造成業(yè)務操作中的混亂。這種現(xiàn)象的存在，有可能導致券商超經營范圍經營，進而給券商帶來法律和合規(guī)風險。

（二）合同結構及形式

筆者發(fā)現(xiàn)的大宗交易合同大多數(shù)都存在合同結構復雜、形式不規(guī)范的問題。券商為了防止受讓方和轉讓方直接接

/ 6

觸，在訂立合同時通常不簽訂項目名稱明確的財務顧問協(xié)議，而以分別簽訂項目概念模糊的戰(zhàn)略合作協(xié)議和大宗交易保證金協(xié)議替代。

這樣的做法，使合同結構變得異常復雜、合同形式異常不規(guī)范，導致合同雙方權利義務關系不對稱并存在較大的不確定性；合同履行過程中，判斷一方是否違約需審視兩個合同的履行，這不僅違法《民法通則》和《合同法》的基本原則，也使得合同的法律違約風險劇增。

（三）保底條款

在券商和受讓方的合同中，常常出現(xiàn)將券商的財務顧問費和受讓方的利益掛鉤的現(xiàn)象，如：約定財務顧問費按照如下公式收取（受讓方賣出股票所獲金額-受讓方買入股票所付金額-證券交易監(jiān)管費-證券交易經手費-過戶費-印花稅）*20%-券商交易凈傭金。但同時約定，受讓方賣出股票所獲總金額小于或等于受讓方買入股票所付總金額時，受讓方無需支付財務顧問費。

保底條款的存在，為受讓方設定了利潤保底底線，必然導致合同權利義務的不對等，這樣的條款顯然違反了合同法所確認的公平原則，有可能導致合同條款的無效。

（四）免費服務

在筆者接觸過的大宗交易中，券商和減持方的財務顧問協(xié)議中通常沒有收費條款。也就是說券商通常是免費為減持

/ 6

方提供服務。按照業(yè)務人員的說法，這主要是因為市場競爭激烈，要想爭取這個客戶，很多券商不僅不收取費用，相反還會給減持方一些費用。

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，價格和酬金條款是合同的主要條款，合同主要條款不具備，說明合同雙方尚未就合同達成完全的一致，合同尚未成立。因此，券商與減持方的合同有可能因缺少財務顧問收費條款，而導致合同效力上的爭議，引發(fā)合同糾紛。

此外，某些券商為了獲得訂約機會，給予減持方金錢或其他利益，不僅違反《反不正當競爭法》，而且有可能觸及《刑法》的底線，構成犯罪。

黃強

二〇一一年九月二十四日

（姓名：黃強，供職單位：招商證券法律合規(guī)部，通訊地址：廣東深圳福田區(qū)益田路江蘇大廈38-45樓招商證券法律合規(guī)部，郵編：518026，電話號碼：075583734414，電子郵件：qh64@hotmail.com）

/ 6

第三篇：券商立體營銷非現(xiàn)場交易

券商立體營銷非現(xiàn)場交易

記者在對全國17家證券公司非現(xiàn)場交易進行采訪時發(fā)現(xiàn),越來越多的券商借助網(wǎng)站、營業(yè)部、客戶經理和銀行網(wǎng)點,構建起一個由點、線、面組成的非現(xiàn)場交易立體營銷渠道。

“點”就是以營業(yè)部、網(wǎng)站、客戶服務中心為營銷點。采訪發(fā)現(xiàn),營業(yè)部現(xiàn)場照顧不周的客戶、營業(yè)部現(xiàn)場照顧不到的客戶以及空白網(wǎng)點的客戶,都是券商非現(xiàn)場交易的重點發(fā)展客戶。營業(yè)部作為券商經紀業(yè)務的前沿陣地,在開展非現(xiàn)場交易營銷中發(fā)揮著舉足輕重的作用。在非典時期,券商紛紛加大了非現(xiàn)場交易推廣力度。東吳證券各家營業(yè)部通過張貼非現(xiàn)場交易服務的宣傳海報,在散戶大廳設置宣傳臺,進行現(xiàn)場顯示等方式吸引客戶選擇非現(xiàn)場交易。華夏證券在各個營業(yè)部設置了1至2個非現(xiàn)場交易宣傳臺。與此同時,網(wǎng)站和客服中心也發(fā)揮著虛擬營業(yè)部的作用。海通證券網(wǎng)聯(lián)手客服中心推出包括模擬炒股、短信有獎定制、專家在線等服務的非現(xiàn)場服務宣傳月系列活動。華夏證券網(wǎng)開辟了“非典專區(qū)”,介紹非現(xiàn)場交易流程,安排122名在線經紀人指導客戶投資。銀河證券將6月份定為“網(wǎng)上交易推廣月”,加強客戶網(wǎng)上交易培訓工作。天同證券在5月至7月開展“網(wǎng)上交易營銷活動”推出“短信傳情”業(yè)務。

“線”就是以客戶經理、兼職客戶經理為營銷渠道。如果把現(xiàn)場交易比作“批發(fā)”業(yè)務,那么非現(xiàn)場交易就是“零售”業(yè)務。采訪發(fā)現(xiàn),重視經紀人在非現(xiàn)場交易營銷中的作用已經成為券商的一致做法。東方證券在建立客戶經理隊伍上下了很多功夫。一方面,公司對營業(yè)部前后臺進行劃分,使一部分員工解放出來,成為全職客戶經理；另一方面,通過外聘,建立起高素質的兼職客戶經理隊伍,充實非現(xiàn)場交易的營銷力量。光大證券在全國主要城市設立營運中心,借鑒保險市場營銷經驗,建立網(wǎng)絡營銷的證券經紀業(yè)務模式,切實做好經紀人隊伍培訓。

“面”就是以合作銀行網(wǎng)點的銀證通業(yè)務為拓展面。國信證券早在2000年底便推出了銀證通業(yè)務,憑借銀行網(wǎng)點數(shù)量多和覆蓋范圍廣的優(yōu)勢,兩年來,該公司銀證通客戶中有30%以上為新入市的投資者。光大證券與光大銀行合作開發(fā)“總對總”銀證通模式,客戶可在光大銀行遍布全國40多家城市340多個銀行網(wǎng)點辦理銀證通業(yè)務。

第四篇：青島股權轉讓交易說明

附件6：

**企業(yè)（公司）關于轉讓**企業(yè)股權情況的說明（模板）**國家稅務局：

我企業(yè)（公司）準備將持有的 公司（以下簡稱“aa公司”）的股權對外轉讓，現(xiàn)將有關情況向稅務機關報告如下：

一、股權投資的基本情況及轉讓原因

（一）我企業(yè)（公司）主要從事（經營范圍和主營業(yè)務說明）：

（二）股權投資基本情況

自年月方式持有“aa公司”的股權，投資金額萬元，占“aa公司”%的股份。

持有期間發(fā)生的增（減）資情況說明：

截至目前“aa公司”注冊資本萬元，該企業(yè)股東情況見下表。

“aa公司”股東明細表

現(xiàn)與**公司(以下簡稱“bb公司”)簽訂股權轉讓協(xié)議，將我公司持有的“aa公司”％股權轉讓“bb公司”，股權轉讓價萬元。

本次轉讓股權的主要原因說明：（如平價轉讓或折價轉讓還應重點說明平價或折價轉讓原因）

（四）股權收入說明

本次股權轉讓取得的收入（）萬元，分別為：

貨幣資金（）萬元；

取得（）公司股權（）股，占（）%，合同中約定（）萬元；

取得（）公司資產，賬面凈值（）萬元，合同中

1約定（）萬元；

其他方式取得收入萬元，具體說明：

二、被投資企業(yè)資產情況的說明：

被投資企業(yè)，“aa公司”，稅號：主要從事（經營范圍及主營業(yè)務）：

賬面凈資產萬元。其中：

三、關于關聯(lián)關系情況的說明

我企業(yè)（公司）與受讓股權的“bb公司”存在（不存在）關聯(lián)關系。關聯(lián)關系的具體表現(xiàn)（不存在關聯(lián)關系的可省略本段）

受讓股權的“bb公司”的稅收待遇：包括適用稅率，享受何種稅收優(yōu)惠，所得稅征收方式等

四、關于特殊性稅務處理情況的說明

我企業(yè)（公司）認為本次股權轉讓交易符合財稅【2009】59號以及國家稅務總局2010年第四號公告規(guī)定的特殊性稅務處理的條件。具體表現(xiàn)如下：1、2、3、……

特別聲明：我公司關于本次股權轉讓交易的報告是真實的、完整的。

財務負責人（簽字）：

公章

年月

3日

第五篇：公司股權掛牌交易專項法律服務

公司股權掛牌交易專項法律服務

山東眾成仁和（德州）律師事務所是德州市在齊魯股權托管交易中心注冊登記的法律服務中介機構之一，多名專業(yè)律師接受了齊魯股權托管交易中心的專項業(yè)務培訓，有資格為非上市股份有限公司在齊魯股權托管交易中心的掛牌交易進行推薦，并能夠為公司的掛牌交易過程提供全程的專項法律服務。

一、齊魯股權托管交易中心股權掛牌交易政策依據(jù)1、2010年6月13日山東省委《關于加快經濟發(fā)展方式轉變若干重要問題的意見》魯發(fā)【2010】10號，明確提出“完善發(fā)展全省性股權交易市場，為實現(xiàn)未上市企業(yè)股權轉讓創(chuàng)造條件”，這是山東省委、省政府發(fā)展我省資本市場的重大戰(zhàn)略決策。

2、2010年7月9日，山東省金融辦代省政府下發(fā)了《關于淄博齊魯股權交易中心等有關問題的函》魯金發(fā)【2010】80號文，進一步明確指出：同意齊魯股權交易中心等繼續(xù)做好場外交易市場建設，開展非上司股份公司股權轉讓試點工作。按照“立足淄博，面向全省”的戰(zhàn)略定位，大膽實踐，積累經驗，探索路子，創(chuàng)造條件。

二、公司股權掛牌的基本條件

1、申請人符合國家產業(yè)政策，主營業(yè)務突出，工業(yè)萬元增加值綜合能耗低于當?shù)赝袠I(yè)平均水平，依法設立并且持續(xù)經營2年以上的股份有限公司，有限責任公司按照原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；股本總額不少于500萬元，最近一期末不存在未彌補虧損，且符合如下條件之一：

（1）、最近兩年連續(xù)盈利，合計凈利潤不少于300萬元，且持續(xù)增長；

（2）、對進一年凈利潤不少于100萬元，營業(yè)收入不低于2000萬元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于20%。

2、對國家整點鼓勵發(fā)展行業(yè)中的創(chuàng)新性、高成長企業(yè)及高新技術企業(yè)，可以參照上述條件適當放寬。國家重點鼓勵發(fā)展行業(yè)是指國務院頒布的行業(yè)振興規(guī)劃中確定重點行業(yè)及國務院《關于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產業(yè)的決定》中確定的戰(zhàn)略性新興產業(yè)，即節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術、生物、高端設備制造、新能源、新材料、新能源汽車等產業(yè)。

三、公司股權掛牌的基本流程

1、啟動

（1）、由中心備案的中介機構進駐企業(yè)做盡職調查，并寫出《盡職調查報告》分別報中心和企業(yè)所在區(qū)縣金融辦或者外市主管部門。

（2）、中心掛牌服務部收到《盡職調查報告》后，根據(jù)工作安排，盡快組織相關人員到企業(yè)實地考察，初步確定該企業(yè)是否具備掛牌條件。

（3）、中心掛牌服務部根據(jù)初步考察情況，完成考察報告，提交中心擬掛牌企業(yè)評議小組，評議小組經過討論，采用投票方式決定上報企業(yè)是否符合在中心掛牌。投票采用實名制，一人一票，達到三分之二以上同意的方可允許啟動掛牌程序。否則，不得對上報企業(yè)啟動掛牌程序。

（4）、經過評議小組同意啟動掛牌程序后，區(qū)縣金融辦或者外市主管部門向中心提交《關于啟動XX公司到齊魯股權托管交易中心掛牌工作的函》。

2、整體變更及私募融資

（1）、中介機構在區(qū)縣金融辦或者外市主管部門的監(jiān)督與指導下，完成擬掛牌公司由有限責任公司整體變更為股份有限公司。

（2）、股份有限公司在中介機構的協(xié)助下完成股權私募

3、掛牌文件制作

（1）、各中介機構按照要求制作掛牌文件。

（2）、區(qū)縣金融辦或者外市主管部門向中心出具《關于XX公司到齊魯股權托管交易中心掛牌的推薦函》。

4、審核及備案

（1）、中心內審。

（2）、專家委員會審核。

（3）、中心將掛牌文件分別報山東省金融辦、淄博市金融辦。

（4）、中心向企業(yè)下發(fā)《關于核準XX公司股權掛牌交易的函》，并通知相關區(qū)縣金融辦或者外市主管部門。

5、掛牌

（1）、企業(yè)股權到中心托管。

（2）、中心披露企業(yè)掛牌信息。

（3）、掛牌儀式。

四、所需中介機構及工作職責

1、保薦機構和做市商

2、會計師事務所

3、律師事務所

五、公司股權掛牌的主要好處

1、為公司建立了直接融資的平臺，有利于提供公司的自有資產的比例，改進公司自身抗風險的能力，增強公司的發(fā)展后勁；

2、有利于公司建立現(xiàn)代公司制度，規(guī)范法人的治理結構，提高公司管理水平，降低經營風險；

3、有利于推動公司的并購重組，促進規(guī)模擴張；

4、股權掛牌更有利于公司獲得銀行的貸款，并形成比較好的廣告效應，提高公司的知名度。

5、股權掛牌更有利于獲得政府部門在政策方面的支持。

六、公司股權掛牌的費用

1、中介機構費用

（1）、保薦機構以及做市商；

（2）、會計師事務所；

（3）、律師事務所；

2、交易中心所需費用

（1）、掛牌交易費；

（2）、審核費用；

（3）、登記托管費用。

附：齊魯股權托管交易中心簡介及其交易模式：

齊魯股權托管交易中心是根據(jù)山東省委、省政府魯發(fā)[2010]10號文，關于“完善發(fā)展全省性股權交易市場，為實現(xiàn)未上市企業(yè)股權轉讓創(chuàng)造條件”的要求，按照山東省金融辦魯金發(fā)【2010】80號文提出的“立足淄博，面向全省”的戰(zhàn)略定位，經淄博市政府批準成立的正縣級事業(yè)單位，主要從事非上市股份公司股權登記托管轉讓業(yè)務，承擔著全省性股權交易市場試點任務。

截止2011年5月1日前，齊魯股權托管交易中心掛牌企業(yè)已達25家，加上在天津股權交易所掛牌企業(yè)25家，掛牌企業(yè)總數(shù)已達50家，總股本25.4億股，總市值近50億元，私募融資9.5億元，銀行配套資金支持達15億元。托管企業(yè)105家，托管總股本22.3億股。市場培育和發(fā)展保薦機構和做市商等各類中介機構71家，吸引私募股權投資等機構投資58家。

中心采取做市商雙向報價、集合競價與買賣雙方協(xié)議定價相結合的混合型交易制度。做市商做市期間，系統(tǒng)根據(jù)多家做市商的報價，對外發(fā)布最多五檔的最優(yōu)買賣盤行情。本中心引入競價機制，當有投資人的報價優(yōu)于做市商報價時，且在最優(yōu)五檔行情之內，則該投資人的報價作為最優(yōu)五檔行情對外發(fā)布，并接受成交。

當投資人的報價與做市商報價相同，且在最優(yōu)五檔行情之內，則該投資人的報價與做市商報價合并，作為最優(yōu)報價之一對外發(fā)布，其成交次序落后于同價位的做市商。