第一篇：公司參與金華物資再生綜合利用有限公司的股權轉讓及-中國證監會

鑫廣綠環再生資源股份有限公司首次公開發行股票

申請文件反饋意見

申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司：

現對你公司推薦的鑫廣綠環再生資源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首發申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30天內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核人員。

一、規范性問題

1、招股說明書披露，2015年11月30日，公司與綠能物資、金華供銷再生、上海嵐頓合作，參與金華市物資再生綜合利用有限公司的股權轉讓及增資擴股事宜，上述事宜完成后公司將持有金華物資50.5%的股權成為其控股股東，因金華物資屬于國有企業，其股權轉讓需要履行招拍掛手續。（1）請補充披露報告期內金華物資的股權結構、主營業務、業務規模和財務狀況，公司收購金華物資對其生產經營的影響，公司預計取得金華物資股權的時間；（2）請保薦機構和發行人律師核查公司與綠能物資、金華供銷再生、上海嵐頓是否存在關聯關系，發行人受讓金華物資股權是否履行了法定程序，是否符合國有企業股權轉讓相關法律法規的規定。

2、招股說明書披露，發行人歷史上存在多次增資及股權轉讓。（1）請保薦機構、律師核查并說明發行人是否曾經或目前存在股權代持或其他利益安排，并發表核查意見；（2）請保薦機構、律師核查并披露君泰仁和、孫世堯增資的原因、價格、定價依據、價款支付情況以及增資的資金來源的合法合規性，與之前增資價格存在差異的原因及合理性，是否存在委托持股、信托持股或一致行動關系等情況；（3）請保薦機構、律師核查歷次股權轉讓和轉增股本稅收繳納情況，是否存在利用低價轉讓規避稅收繳納義務的情形；（4）請保薦機構和發行人律師核查君泰仁和自然人股東、孫世堯與發行人的實際控制人、主要股東、董事、監事、高級管理人員、發行人的客戶和供應商、本次發行的中介機構及其簽字人員之間有無親屬關系、關聯關系，有無委托持股或其他協議安排，并發表明確核查意見。

3、請保薦機構和發行人律師核查發行人控股子公司和參股子公司的其他股東是否與發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬存在關聯關系或其他協議安排。

4、請在招股說明書的“關聯交易章節”補充披露“發行人持股5%以上的自然人股東、董事、監事及高級管理人員所控制、有重大影響的企業或者擔任董事、高級管理人員的企業”。

5、招股說明書披露，報告期內，煙臺通順金屬有限公司一直是公司的主要供應商，同時，發行人向該公司提供勞務和銷售商品，發行人持有其48%的股份，不能實際控制該公司。（1）請補充披露報告期內發行人與通順金屬存在關聯交易的必要性，通順金屬既是發行人供應商又是發行人客戶的原因及合理性，通用東岳產生的汽車廢料由東岳潤和、通順金屬銷售給發行人的原因及合理性，發行人通過通順金屬向通用東岳銷售冷軋板的原因及合理性，請結合市場可比交易價格，說明上述交易價格是否公允，請保薦機構和發行人律師核查發行人與通順金屬、通用東岳之間是否存在特殊協議安排；（2）請補充披露通用東岳、東岳潤和和上海通用東岳動力總成有限公司的股權結構、主營業務、業務規模、財務狀況等，請保薦機構和發行人律師核查各公司之間是否存在關聯關系或業務往來，各公司與發行人之間是否存在特殊協議安排。

6、招股說明書披露，上海鑫廣和鑫廣科技有6項實用新型專利存在共有的情況，2016年2月3日，鑫廣科技將上述6項實用新型專利無償轉讓給上海鑫廣。（1）請補充披露上述6項實用新型專利的內容、來源、取得或使用方式，專利權屬是否存在爭議或潛在糾紛；（2）請保薦機構和發行人律師核查發行人是否已擁有與生產經營相關的所有專利和商標，相關專利和商標是否存在權屬糾紛，并發表明確意見。

7、招股說明書披露，2014年3月26日，黃尚渭、朱海燕將其持有的東方巴黎100%股權全部轉讓給姜坤、姜鴻；2015年5月27日，鑫廣科技將其持有的鑫廣旅游75%股權全部轉讓給深圳信沃德旅游有限公司。（1）請保薦機構和發行人律師核查上述公司的轉讓價格是否公允，報告期內東方巴黎和鑫廣旅游是否存在違法違規行為，是否存在糾紛和潛在糾紛，相關債務和人員處置是否合法合規；（2）請保薦機構和發行人律師核查報告期及本次轉讓后，東方巴黎和鑫廣旅游是否與發行人存在業務或資金往來，姜坤、姜鴻、深圳信沃德旅游有限公司是否與發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬存在關聯關系。

8、招股說明書披露，報告期內，2016年1-6月、2015年、2014年、2013年公司拆解補貼收入分別為3,657.15萬元、10,590.57萬元、18,575.76萬元和8,713.69萬元。（1）請列示報告期內各期公司享受的政府補貼金額、依據和發放機關；（2）請保薦機構和發行人律師對報告期內發行人享受的稅收優惠、政府補貼、財政撥款等政策是否存在合法依據，是否履行了相關批準程序進行核查，并對所享受的政策是否合法有效、發行人是否對政府補貼存在重大依賴發表明確意見。

9、招股說明書披露，銅陵正源的危險廢物經營許可有效期已經屆滿，上海鑫廣的汽車拆解業務資質未標注有效期，上海鑫廣電子廢物拆解、利用、處置許可定期公告調整。（1）請保薦機構和發行人律師核查上海鑫廣的汽車拆解業務資質是否存在有效期，上海鑫廣電子廢物拆解、利用、處置許可目前是否有效，銅陵正源的危險廢物經營許可的續期進展，是否存在不能續期的障礙；（2）請保薦機構和發行人律師核查公司是否已取得與生產經營相關的所有業務資質，并發表明確的核查意見。

10、請在招股書中補充披露：（1）公司生產經營中主要排放污染物的排放量、環保設施處理能力及實際運行情況、報告期各年環保投入和相關費用支出情況、募投項目所采取的的環保措施及相應的資金來源和金額、環保投入與排放量的匹配情況等；（2）請保薦機構和律師對發行人的環保是否符合國家和各地方環保要求、是否發生環保事故、發行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效，有關環保投入、環保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配等問題進行核查，并發表意見。

11、招股說明書披露，公司大部分房產、部分土地使用權用于抵押。請發行人說明上述房產、土地使用權抵押的基本情況，包括被擔保債權情況、擔保合同規定的抵押權實現的情形，抵押權人是否可能行使抵押權及對發行人生產經營的影響。

12、請保薦機構和發行人律師核查發行人報告期內是否存在安全生產事故，是否因此被行政處罰，是否存在糾紛或潛在糾紛。

13、招股說明書披露，發行人存在部分員工未繳納社會保險和住房公積金。（1）請補充披露報告期各期發行人繳納社會保險及住房公積金的金額，未繳納社保費用和住房公積金是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在被政府監管部門處罰的風險，請保薦機構和發行人律師進行核查；（2）請保薦機構和發行人律師核查公司是否存在勞務派遣的情況，如果存在，是否符合《勞動法》、《勞動合同法》及《勞務派遣暫行規定》等法律、法規及規范性文件的規定。

14、發行人的主營業務為固體廢物的處理處置、再利用及相關服務。請保薦機構、會計師核查報告期內發行人采購的原材料是否屬于免稅或暫不征稅的類型，如是，請說明發行人增值稅進項的來源、是否存在相關供應商找第三方代開稅票的情況。請保薦機構核查發行人報告期內稅收優惠是否符合相關法律規定，相關會計處理是否合法合規，發行人報告期內經營成果是否對稅收優惠存在依賴。請保薦機構和會計師進出核查并明確發表核查意見。15、2010年10月11日，鑫廣科技以其持有的上海鑫廣99%股權向公司增資2,106萬元，黃尚渭以其持有的上海鑫廣1%股權向公司增資21萬元。黃尚渭系發行人的控股股東，鑫廣科技為黃尚渭控制的公司。請發行人：（1）補充說明本次增資時上海鑫廣100%股權和公司凈資產的賬面值、評估情況以及增資定價依據及公允性。（2）說明上述增資過程中雙方的會計處理情況，該增資行為未按照同一控制下的企業合并進行會計處理的原因及合理性，會計處理是否符合企業會計準則的規定。請保薦機構和會計師進行核查并發表明確核查意見。（3）該次增資若構成同一控制下的企業合并，請詳細說明是否符合證券期貨法律適用意見第3號的相關規定。（4）說明公司歷次股權轉讓及增資的定價依據、股權轉讓價格及其公允性；發行人在歷次股權轉讓、整體變更為股份有限公司、股利分配或未分配利潤轉增股本中需繳納的稅收金額及是否履行納稅義務。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并發表明確核查意見。

16、發行人電子拆解業務回收過程中，存在向部分供應商采用現金交易的情況。請發行人補充說明并披露：（1）公司在采購和銷售中發生現金交易的環節及背景原因、主要現金交易對手方的基本情況、交易內容、交易金額及占比。（2）發行人對于非法人客戶的采購金額及占比，非法人客戶采購和銷售的會計憑證信息、記載要素以及個人身份信息等。（3）詳細說明公司與現金交易相關的內控制度設計及有效性。請保薦機構和會計師對發行人現金采購和銷售的真實性進行核查并說明核查方法、程序、范圍和結論。并請保薦機構和會計師對發行人內控制度的有效性及財務制度的健全性進行核查并發表核查意見。

17、報告期內，發行人存在既從關聯方通順金屬處采購原材料，又向通順金屬提供勞務，發行人向通順金屬采購價高于向第三方采購價格。發行人同時向通順金屬銷售冷軋板。請發行人：（1）補充說明并披露通順金屬關于廢鐵銷售的招投標情況，招標底價的確認原則；補充說明并披露通順金屬對其他客戶的銷售金額和價格情況，比較發行人招標后的采購價格是否公允、合理。（2）詳細說明發行人報告期內與通順金屬關聯交易定價形成機制，結合向非關聯第三方的同類或類似的產品采購及勞務、銷售產品價格說明關聯交易定價機制及定價公允性。說明是否存在關聯方替發行人承擔成本、費用以及向發行人輸送利益的情形。（3）請說明上述相關關聯交易的原因及必要性，根據招股說明書披露，發行人與通順金屬的關聯交易未來可能持續發生，請說明未來是否有減少上述關聯交易的具體措施。請保薦機構和會計師進行核查并明確發表核查意見。

18、請發行人：（1）以列表形式說明報告期內各期固體廢物不同品種的回收量、處置量、存儲結轉及后期處置量，以及相應數量的確認依據和外部證據。（2）危險廢物無害化處置產能為山東省環保廳核定的危險廢物經營規模，請對比分析發行人報告期內危費回收量、處置量和環保廳核定量的差異情況。（3）說明不同固體廢物各品種報告期各期回收后未處置完畢的后期處置情況，并分析與存貨之間的勾稽關系。請保薦機構和會計師進行核查并明確發表核查意見。

19、公司的客戶分兩大類，一類系普廢業務、電子廢物拆解業務和報廢汽車拆解業務中購買經資源化利用后所得的再生原材料的客戶；另一類系接受電子廢物拆解和危險廢物處置相關服務的客戶，主要為廢棄電器電子產品處理基金和各種危險廢物產生單位。請發行人對以下事項進行說明并披露：（1）按照業務類別補充披露各報告期前十名銷售客戶的銷售情況，包括客戶對象、銷售方式與內容、銷售金額及占比、結算方式及期末占款等情況。（2）主要客戶的基本情況及獲取方式，發行人與主要客戶的定價政策及銷售占比發生變化的原因，前十名客戶及其關聯方與發行人是否存在關聯關系或其他利益安排。（3）請保薦機構、會計師分析客戶變化的真實性，詳細說明對發行人客戶進行核查的方式、內容與比例，說明核查結論并明確發表意見。

20、發行人的收入來源主要為銷售固體廢物（主要為危險廢物、普通廢物、電子廢物、報廢汽車）經資源化利用后所得的再生原材料，如打包鐵塊、沖壓件、塑料、銅等；以及公司對電子廢物進行拆解和對危險廢物進行無害化處置，取得拆解補貼和危廢處置收入。請發行人（1）披露不同業務下與客戶之間的銷售模式，銷售流程，結算方式，收入確認原則、時點、依據和方法。請保薦機構和會計師核查發行人報告期內收入確認、成本核算是否符合《企業會計準則》的規定，收入確認情況與相關合同約定風險和報酬轉移條件或行業慣例是否相符，收入確認方法是否合規，是否存在跨期調節問題，并明確發表意見。（2）報告期內，發行人回收多種固體廢物原材料經資源化利用后銷售所得的再生原材料。報告期內，回收價格和再生原材料價格波動均較大。請發行人補充說明并披露報告期內各類固體廢物的回收價格、再生原材料銷售價格、同類原材料市場價格，并說明是否一致；結合各種固體廢物的回收量、處理量之間的價量關系，補充說明并披露各業務報告期內銷售收入構成的波動情況及合理性。（4）報告期內，電子廢物拆解業務收入大幅波動，公司普廢業務收入逐年下降，危廢業務收入逐年上升。請進一步分析并披露近三年營業收入結構變化的合理性，說明公司未來業務的變化趨勢及對公司持續經營業績的影響。（5）請說明公司的退還貨政策，報告期內的實際退換貨情況以及相應的會計處理情況，會計處理是否符合企業會計準則的相關規定；報告期內返點及折扣政策等，對應的收入確認或沖減的時點及折扣、返點的會計處理。請保薦機構和會計師詳細核查發行人營業收入增減變動的合理性，折扣返點、退換貨會計處理是否符合企業會計準則的規定進行核查并明確發表意見。

21、報告期內，《管理辦法》對發行人電子廢物處理目錄和拆解補貼進行了調整。請發行人詳細說明并披露：（1）說明《管理辦法》的實施期限，電子廢物拆解補貼政策及補貼金額和標準未來是否存在調整的可能，發行人獲得上述補貼政策的持續性和穩定性；結合發行人回收廢物品種名目和《管理辦法》對廢物處理目錄及降低相應補貼標準的情況，說明其對發行人未來經營及財務的影響。（2）說明拆解業務申領補貼的流程，包括申請對象、申報程序、審核程序及周期、申報數量與核定補貼數量是否存在差異、補貼發放程序及周期；發行人目前主要拆解產能，未來拆解市場競爭加劇后發行人主要應對措施。（3）發行人根據申報的拆解數量和補貼標準確認應收補貼款和補貼收入的依據是否充分，是否需經第三方審核才能確認補貼收入，發行人報告期內拆解業務是否存在提前確認補貼收入的情形，發行人將該補貼確認為主營業務收入的依據及合理性。請保薦機構對上述事項進行核查并發表意見。請會計師對上述會計處理事項進行核查并發表意見。（4）報告期內發行人電子拆解業務大幅波動，請量化分析電子拆解補貼和對外銷售再生原材料的單價、數量和收入的匹配性；并說明相關收入確認的外部依據及憑證。（5）2014年發行人拆解后各產品，均呈下跌趨勢，2014年發行人拆解量增長100%但拆解后產品銷售收入增長200%的原因和合理性。（6）公司2015年拆解產物的銷售收入減少41.39%，請發行人按照拆解補貼和對外銷售價格、數量趨勢對發行人該業務未來持續性進行分析說明，是否存在持續下滑的分析。請保薦機構對上述事項進行核查并明確發表核查意見。

22、報告期內，發行人危廢處理業務收入占比逐年增長，毛利構成占比及毛利率均較高。根據招股說明書披露，危廢處置業務是服務收入，即公司為客戶提供危廢的無害化處置服務并對客戶收取服務費。招股說明書同時披露：發行人的主要產品為固體廢物（主要為危險廢物、普通廢物、電子廢物、報廢汽車）經資源化利用后所得的再生原材料。請發行人：（1）說明危廢物處理業務的收費環節（銷售產品和提供服務的收入金額及占比）。報告期內危險廢物收集數量、處置數量、存儲數量，結合收費標準說明與遞延收益及各期收入的匹配性。（2）請詳細披露該業務報告期內收入構成明細及變動情況；報告期內，發行人危廢業務收入毛利來源逐漸提高，請說明利潤來源是否發生重大變化及其風險，補充披露發行人固廢處理特別是危廢處理的行業監管和地域限制風險，并說明對發行人業務可持續擴展能力的影響.（3）該業務先確認遞延收益再結轉收入，請詳細說明收入確認的時點、憑證和依據。請保薦機構和會計師說明上述業務收入是否符合企業會計準則的規定，是否存在跨期調節的問題。

23、發行人近三年前五名供應商采購占比相對集中，主要為大型固廢產生單位的附屬企業和從事電子廢物回收的同行業企業。報告期內，發行人存在一定勞務外包。請發行人：（1）請補充說明對供應商采購情況的披露是否完整包括了對外全部采購的情況，包括原材料、外購加工及勞務等。（2）請按照四大業務的不同，補充披露報告期內前十名供應商的名稱、采購方式、采購內容、結算方式、采購金額、采購占比等情況，說明主要采購對象發生變化的原因及合理性，主要生產廠家或供應商與發行人是否存在關聯關系或其他利益安排。（3）請補充說明不同業務主要采購價格的形成機制、確定依據和波動情況，采購方式對發行人生產經營和成本控制的影響。（4）請補充說明并披露報告期內勞務外包環節、勞務外包成本金額及占比。（5）請詳細說明電子廢物回收過程中可能涉及的現金采購環節、現金采購金額占比、采購對象，相關的內控措施等。請保薦機構和會計師詳細說明核查情況，并明確發表意見；（6）請補充披露報告期內發行人向自然人采購的內容、金額及占比，向自然人采購的原因及合理性，請保薦機構核查發行人報告期內自然人供應商和采購數據的真實性。

24、請發行人：（1）詳細披露各業務的成本構成明細及波動情況。（2）結合業務流程、生產過程，說明并披露不同固體廢物品種產品成本的主要核算方式、費用歸集的流程、對象和方法，分析產品成本確認與計量的完整性與合規性，是否已按照不同產品清晰歸類，進一步論證產品銷售發出與相應營業成本結轉、銷售收入確認是否配比或一致。請保薦機構、會計師進行詳細核查并明確發表意見。

25、報告期內，發行人毛利率呈上升趨勢，電子拆解業務毛利率呈下降趨勢，危廢業務毛利率較高且逐年上升，報廢汽車業務毛利率由2015年的－29.74％上述到2016年上半年的62.83%，波動均較大。請發行人：（1）請詳細分析并披露發行人各業務毛利率變動的原因，并與同行業可比公司進行對比分析，分析說明其變化趨勢與行業特征是否一致。（2）請分別結合不同產品的回收單價、銷售單價或拆解補貼標準、產品結構的變動趨勢等，量化分析發行人各業務毛利率變動原因及合理性，并補充披露相關風險因素和重大事項提示。（3）電子廢物業務毛利率和報廢汽車毛利率波動較大。請發行人定量分析說明電子廢物業務毛利率大幅下降，報廢汽車毛利率大幅上升的原因和合理性。（4）請發行人補充說明并披露報告期內發行人危險廢物處置服務毛利率的計算方法和依據，單位人工費用和單位制造費用變動的原因；危險廢物處置服務焚燒、填埋和蒸餾單價的來源和依據，是否公允合理。（5）請補充分析個業務板塊毛利率計算的合規性，說明計算依據是否充分，各報告期收入確認與相關成本費用歸集是否符合配比原則，營業成本和期間費用各構成項目的劃分是否合理。請保薦機構、會計師對毛利率變動的合理性、未來趨勢、潛在風險進行分析，核查毛利率計算的準確性，并明確發表意見。

26、發行人報告期內期間費用率均低于同行業可比公司平均水平。請發行人：（1）說明公司不同銷售模式下的運費承擔方式；運輸費與營業收入變動趨勢不完全一致。發行人解釋其銷售產品的運輸費是根據客戶的需求和發行人協商確定，在各年度間也不盡相同。請保薦機構結合發行人與主要銷售客戶簽署的合同條款，進一步分類并定量分析發行人報告期內銷售費用運輸費與營業收入變動趨勢不完全一致的原因和合理性。（2）說明選取可比公司的可比性，并分發行人銷售費用率、管理費用率低于同行業可比公司的原因及合理性。（3）分析銷售費用和管理費用中主要科目的構成及波動原因。（4）結合銷售人員、管理人員數量、工資及分布情況詳細說明工資具體構成及合理性，并與當地工資水平及行業水平進行對比分析，說明工資及差旅費是否符合行業特征，與發行人生產經營規模的變動是否具有一致性。請保薦機構、會計師核查期間費用各項目構成的合規性，對期間費用率的合理性明確發表意見。

27、請發行人補充說明報告期各類現金流量的主要構成和變動是否與實際業務的發生一致，是否與相關會計科目的核算相互勾稽；請進一步對比分析并披露各報告期經營活動產生的現金流量凈額凈利潤產生較大差異的具體原因及合理性。請保薦機構和會計師進行核查并明確發表意見。28、2011年，公司與銅陵正源環境工程科技有限公司等簽定合作協議，約定在項目竣工驗收后受托經營銅陵危險廢物集中處置中心項目。目前銅陵項目已建設完成，但因搬遷原因尚未完成竣工驗收，該項目存在驗收周期長、公司不能預估何時開始受托經營的問題。請發行人結合有關協議內容補充說明并披露：（1）銅陵危險廢物集中處置中心項目的運營模式，是否單獨設賬并獨立核算，銅陵危險廢物處置中心項目與鑫廣銅陵、銅陵正源之間是何種關系；發行人已投入該項目資金的性質及性質，未來是否將收回已投入資金，是否屬于受托經營的履約保證金，發行人受托經營期間未能實現效益是否存在補足等。（2）發行人受托經營后相關人員、業務、運營等計劃和安排，有關收益分配的約定是否清晰、明確，該項目經營期間的經審計凈利潤如何確定；發行人及全資子公司鑫廣銅陵是否已實質控制該項目，是否應合并其財務報表；未來受托經營期間的會計處理。（3）銅陵危險廢物處置中心項目廢物處置產能和商業模式，銅陵地區擁有危險廢物處置資質的企業有哪些，是否擁有足夠的原材料來源。（4）銅陵危險廢物處置中心目前運營情況，前期投入成本的會計處理，該項目前期投入的會計科目，結合其長期未運營的狀況是否應計提減值準備等。請保薦機構對上述事項進行核查；請會計師對上述會計處理事項進行核查。

二、信息披露問題

29、招股說明書披露，公司普通廢物資源化利用、電子廢物拆解由公司生產部負責組織實施，其中部分整理、分類及裝車等工作采取了勞務外包方式。（1）請補充披露發行人外協的具體內容，公司與外協方的主要安排，公司報告期內主要外協方的背景情況，報告期內主要外協加工商存在較大變動的，請補充披露具體原因；（2）請補充披露報告期各期外協方收取的費用情況，請保薦機構核查相關費用是否公允，外協方與發行人的主要股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬是否存在關聯關系。

30、關于公司的銷售模式和客戶。（1）對于報告期內新增的發行人銷售商品和提供服務的主要客戶，請說明客戶的背景情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業務、股權結構、實際控制人、業務規模等，請保薦機構核查其與發行人交易價格是否公允；（2）請補充說明公司銷售產品中拆解產物、拆解零部件、普通廢物處理的具體內容。報告期內各期公司銷售產品的前五大客戶中，存在三家不同的臨沂再生資源有限公司的原因及合理性，公司與中聯環水務有限公司、煙臺新水源水處理有限公司約定由煙臺經濟技術開發區財政局進行結算的原因及合理性；（3）請補充披露公司報告期內的客戶廢棄電器電子產品處理基金的背景情況，包括但不限于成立時間、地址、注冊資本、主營業務、股權結構、實際控制人、業務規模等，以及與公司簽訂合同的主要協議安排；（4）請保薦機構對公司主要客戶是否與發行人存在關聯關系進行核查并發表明確意見。

31、關于本次募集資金投資項目。（1）請進一步補充披露公司危險廢物處置、電子廢物拆解、報廢汽車拆解產能利用率不高的原因，政府核定的各項經營資質對公司產能的限制情況；（2）請結合公司產能利用率不高、存在政府產能限制的情況，以及公司新增客戶和在手訂單、募投項目預計經濟效益等因素，分析說明本次募投項目用于擴大產能的合理性和必要性，公司是否對募投項目的市場前景進行充分且合理的分析論證；（3）請補充披露公司本次募投項目是否存在風險，包括但不限于募投后折舊或者攤銷費用的增加，項目實現效益甚至初期虧損，市場容量有限（是否存在客戶支撐）等風險；（4）請補充披露募投項目合作方，是否可能增加關聯交易。

32、招股說明書披露，發行人子公司銅陵鑫廣擬受托管理銅陵市危險廢物集中處置中心項目。項目建成后，銅陵鑫廣取得項目30年的經營權，經營期限屆滿后，銅陵鑫廣向銅陵正源歸還經營權，目前，該項目尚未完成竣工驗收。（1）請補充披露該項目對發行人生產經營和財務狀況的影響，該30年經營權的預計收益、成本和費用情況；（2）請保薦機構和發行人律師核查該項目竣工驗收的具體進度，預計何時可以投產，是否存在不能完成竣工驗收的實質障礙。

33、請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。

34、請保薦機構和發行人律師核查數據的真實性，說明數據引用的來源和第三方基本情況，說明數據是否公開、是否專門為本次發行上市準備、以及發行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制的或付費的報告、一般性網絡文章或非公開資料、是否是保薦機構所在證券公司的研究部門出具的報告。

35、報告期內，發行人應收賬款波動較大。請發行人：（1）進一步分析并披露報告期應收賬款波動的原因與合理性，是否與營業收入波動趨勢一致。（2）請補充說明各期應收賬款主要欠款對象的期后回款情況，是否與相關現金流量項目一致。（3）請結合主要客戶的銷售合同，說明年度合同完成金額、銷售結算方式與應收賬款的關系。（4）請補充說明并披露發行人對于不同類別或客戶應收賬款的信用賬期管理政策、內控措施及實際執行效果。（5）請保薦機構、會計師核查應收賬款變化及壞賬準備計提的依據與合理性，并明確發表意見。

36、報告期內，發行人預付波動較大。請發行人：補充披露預付賬款的期后結算或結轉情況、相關業務的完成進度，說明預付賬款的執行是否與相關業務合同的一致。請保薦機構、會計師進行核查并發表核查意見。

37、報告期內，發行人其他應收款波動較大，截止最近一期，發行人其他應收款中2-3年賬齡占比超過20%。請發行人：（1）說明其他應收款形成原因、對應的交易內容。（2）補充說明其他應收款壞賬準備計提情況。請保薦機構和會計師就其他應收款的真實性、減值準備計提是否充分進行核查并明確發表意見。

38、發行人報告期內存貨余額較大且波動較大，主要有原材料、周轉材料、庫存商品構成。請發行人：（1）發行人庫存商品金額較大，請詳細說明“庫存商品”詳細構成，并結合發行人四大業務各期回收量、處置量、存儲量說明存貨構成的合理性。結合發行人的回收周期、處置周期、銷售周期，說明存貨結構的合理性。（2）量化分析各存貨科目采購量、使用量與期末庫存量、庫存金額是否相匹配。（3）請保薦機構和會計師詳細核查發行人存貨各項目的發生、計價、核算與結轉情況，盤點制度的建立和報告期內的執行情況，說明對期末存貨是否履行了必要的監盤或核查程序，成本費用的歸集與結轉是否與實際生產流轉一致。（4）發行人報告期內存貨跌價準備主要系對拆解產物計提產生的，存貨跌價準備金額較大，比例較大。根據招股說明書披露，主要系拆解產物中的拆解鐵、拆解銅等產物的質量較低，銷售價格低于普廢中的鐵類、銅類等商品的銷售價格。請詳細列示存貨跌價準備計提對應的庫存商品類別、金額及占比；并對比分析結合拆解產物中的拆解鐵、拆解銅的銷售價格與普廢中對應的產品價格說明跌價準備計提的原因及合理性；詳細分析電子拆解存貨跌價準備計提原因及合理性；并結合可比公司及公司實際情況，說明存貨跌價準備計提的依據以及是否計提充分；請保薦機構和會計師說明對存貨以及存貨跌價準備計提的核查方式、核查過程及結論。（5）請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并明確發表核查意見。

39、報告期內，發行人在建工程金額逐年增加。請發行人：補充披露在建項目名稱、項目投資規模、投資期限、建造方式、開工與預計竣工時間、各期投資金額、投資進度、成本歸集等情況。請保薦機構和會計師核查在建工程的轉固時點和轉固依據，是否存在延遲在建工程轉固時間以調節期間折舊的行為，以及在建工程計價的準確性和完整性，并就上述事項發表核查意見。40、2016年6月末、2015年、2014年、2013年，公司其他非流動性資產分別為9,200萬元、9,200萬元、6,300萬元、6,300萬元。請發行人詳細說明報告期內非流動資產的構成內容，相關會計處理是否合法合規。請保薦機構和會計師進行核查并明確發表核查意見。

41、報告期內，發行人應付賬款增加較快。請發行人：進一步分析并披露負債結構的合理性，補充說明應付賬款與采購結算模式、預收賬款與銷售結算模式的銜接關系，結合采購、銷售業務合同的執行、期后結算、相關現金流量項目的變化說明應付賬款、預收賬款的構成變化情況及其合理性。請保薦機構、申報會計師、律師進行核查并明確發表意見。

42、報告期內，發行人遞延收益金額分別為81,913,089.68元、91,987,060.85元、129,563,123.46元、161,283,779.05元。主要包括政府補助和已收貨但未處置的危廢。請發行人詳細說明政府補助對應的業務及具體構成；詳細說明已收貨但未處置的危廢的數量與金額的對應關系；詳細說明遞延收益各明細對應的業務、確認依據、外部證據，遞延收益結轉為收入的時點、依據和方法。請保薦機構和會計師對上述會計處理的合法合規性進行說明，并明確發表核查意見。

三、與財務會計資料相關的問題

43、請公司在招股說明書中披露員工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委員會對工資獎金的規定，分普通、中層、高層三層次分析披露薪酬水平、員工總薪酬、平均薪酬及增長情況，并與行業水平、當地企業進行對比披露，同時說明公司是否存在勞務派遣及其相關工資水平。請保薦機構、會計師發表明確核查意見。

44、請發行人說明財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構和會計師發表核查意見。

45、請保薦機構和會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。

46、請發行人及相關中介機構對照證監會公告[2012]14 號《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監會公告[2013]46號《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。

47、請發行人補充披露報告期現金股利是否已派發完畢。請保薦機構核查相關自然人股東個人所得稅是否足額繳納。

48、請發行人對報告期申報財務報表與原始財務報表涉及差異調整的具體事項、內容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調整、差錯更正的原因、依據及其合規性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、會計師逐項核查差異調整的事項及依據是否符合企業會計準則的規定，補充分析發行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規范性的要求。并請會計師結合上述事項對發行人會計基礎是否薄弱發行明確意見。

第二篇：公司登記文書范本之十有限公司股權轉讓協議

（示范文本：有限公司股權轉讓協議）

廈門ＸＸＸＸ有限公司股權轉讓協議

轉讓方（以下簡稱甲方）：

營業執照號碼或身份證號碼： 住所： 受讓方（以下簡稱乙方）：

營業執照號碼或身份證號碼： 住所：

廈門ＸＸＸＸ有限公司是根據《中華人民共和國公司法》登記設立的有限公司，注冊資本ＸＸ萬元，實收資本ＸＸ萬元。現甲方決定將所持有的公司ＸＸ%的股權（認繳注冊資本ＸＸ萬元，實繳注冊資本ＸＸ萬元）按照本協議規定的條件轉讓給乙方。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經協商一致，達成如下協議：

第一條 轉讓標的、轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將所持有廈門ＸＸＸＸ有限公司ＸＸ%的股權（認繳注冊資本ＸＸ萬元，實繳注冊資本ＸＸ萬元）以ＸＸ萬元人民幣的價格轉讓給乙方，（備注：所轉讓的股權中如認繳的注冊資本尚未全部到資，約定如下：所轉讓的占廈門ＸＸＸＸ有限公司ＸＸ%的股權中尚未到資的注冊資本ＸＸ萬元由乙方按章程規定如期到資。）乙方同意按此價格和條件購買該股權。

２、乙方同意在本協議簽訂之日起ＸＸ日內，將轉讓費ＸＸ萬元人民幣以（備注：現金或轉帳）方式分ＸＸ次支付給甲方。

第二條 保證

１、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在廈門ＸＸＸＸ有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔保或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵，并且在上述股權轉讓交割完成之前，甲方將不以轉讓、贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。公司不存在轉讓方未向受讓方披露的現存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

２、甲方保證所轉讓給乙方的股權，公司的其他股東已放棄優先購買權。

３、乙方受讓甲方所持有的股權后，即按廈門ＸＸＸＸ有限公司章程規定享有相應的股東權利和義務。

４、乙方承認廈門ＸＸＸＸ有限公司章程，保證按章程規定履行股東的權利和義務。第三條 盈虧分擔

公司依法辦理變更登記后，乙方即成為廈門ＸＸＸＸ有限公司的股東，按章程規定分享公司利潤與分擔虧損。

第四條 股權轉讓的費用負擔

股權轉讓全部費用（包括手續費、稅費等），由ＸＸ方（備注：可由雙方自行約定）承擔。第五條 協議的變更與解除

在公司辦理股權轉讓變更登記前，發生下列情況之一時，可變更或解除協議，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除協議。

１、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行。２、一方當事人喪失實際履約能力。

３、由于一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使協議履行成為不必要。４、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除協議。

第六條 違約責任

本協議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協議項下的義務或保證，除非依照法律規定可以免責，違約方應向協議他方支付股權轉讓價格ＸＸ%的違約金，因一方違約而給協議他方造成經濟損失，并且損失額大于違約金數額時，對于大于違約金的部分，違約方應予賠償。

第七條 爭議的解決

１、與本協議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。２、如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。第八條 法律適用

本協議及其所依據之相關文件的成立，有效性，履行和權利義務關系，應該適用中華人民共和國法律進行解釋。

第九條 協議簽訂的時間及地點

本協議由轉讓雙方于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）訂立。

第十條 協議生效的條件 本協議自簽訂之日起生效。

第十一條 本協議正本一式四份，甲、乙雙方各執一份，報工商行政管理機關一份，廈門ＸＸＸＸ有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（簽字或蓋章）：

乙方（簽字或蓋章）：

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注：

1.本范本適用于有限公司的股東之間和股東向股東以外的人轉讓出資，申請辦理股東變更或股東出資比例變更備案的，應提交《股權轉讓協議》；

2.股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，盡量不與正文脫離單獨另用紙簽名；

3.本協議如需公證或鑒證，應在條款中定明；

4.凡有下劃線的，應當進行填寫；下劃線上文字有括號的，應按規定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線及括號去除；

5.要求用A4紙、四號（或小四號）的宋體（或仿宋體）打印，可雙面打印；多頁的，應打上頁碼，加蓋騎縫章；內容涂改無效，復印件無效。