第一篇：股東會會議制度

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股東會議事制度

第一章

總則

第一條

為了進一步規范山東剛毅投資管理有限公司（以下簡稱公司）股東會的議事方式和決策程序，促使董事長和股東會有效地履行其職責，提高股東會規范運作和科學決策水平，根據國家有關法律法規及《公司章程》制定本制度。

第二條

股東會對公司負責，在《公司法》、《公司章程》和股東賦予的職權范圍內行使決策權。

第二章 股東會的職權及議事范圍

第三條

股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資方案

（二）選擇和更換執行董事，董事決定有關執行董事、董事的報酬事項

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項

（四）審議批準執行董事的報告

（五）審議批準監事的報告

（六）審議批準公司的年度財務預算報告，決算方案

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議

（九）對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議

（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

（十一）修改公司章程

（十二）聘任或解聘公司經理及決定其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或解任公司副經理、財務負責人及決定其報酬事項

（十三）決定公司管理層機構設置，主要負責人的聘任或解聘及其報酬事項

（十四）制定公司的基本管理制度

（十五）決定對用公司財產或用公司信譽對外擔保事項（十六）法律、法規或公司章程規定由股東會會議決定的其他事項

第四條

執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作

（二）執行股東會決議

（三）決定公司的經營計劃和投資方案

（四）制定公司的年度財務方案、決算方案

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案

（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散方案

（八）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或解任公

司副經理、財務負責人，決定其報酬事項

（九）與公司各股東、董事及總經理等高級管理人員就公司生產經營過程中的有關問題及時進行協商與溝通

（十）向內部管理機構了解有關情況并提出有關課題

（十一）制定年度經濟責任制、公司內部改革方案、內部管理機構設置方案

（十二）簽署股東會生效文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件

（十四）在發生不可抗力的情況下，在維護公司利益的基礎上，可依法對公司事務做出特別處理，并在事后向股東會報告

（十五）制定公司的基本管理制度（十六）公司章程授予的其他職權

第五條

股東會秘書作為公司的高級管理人員，負責公司的對外信息披露和股東會日常事務性工作，對股東會負責，其職責與權限為：

（一）依法準備和遞交國家和當地有關部門所要求股東會會議出資的報告和文件

（二）準備股東會會議，并負責會議記錄工作，保存會議文件和記錄

（三）依法負責公司有關信息紕漏事宜，建立并完善信息披露制度，并保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性

（四）協助董事長（執行董事）處理股東會的日常工作，協助董事長及經理在外行使職權時切實履行法律、法規、公司章程及其他有關規定

(五)接待來訪，回答咨詢

第三章

股東會會議通知

第六條

股東會召開定期會議，股東會秘書及相關工作人員應當于會議召開十五日前通知全體股東，定期會議每半年召開一次

第七條

股東會召開臨時會議。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或監事提議方可召開。股東會秘書及其相關工作人員應當在會議召開前三天通知參會人員，但是遇有緊急事由時，可隨時通知召開股東會臨時會議，在保障股東充分表達意見的前提下，臨時會議可以采取書面、電話、傳真或借助所有股東能進行交流的電訊設備等形式召開

第八條

股東會應當由股東本人出席會議，股東因故不能出席會議時，可以書面形式委托他人出席，代理股東出席會議時，代理人應行使委托書中載明的權利

第四章

會議的進行

第九條

股東會會議由執行董事召集并主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權

第十條

會議主持人對召開會議的會議事項作出說明提請

出席股東會會議的股東對所議事項進行討論并發表明確的意見，股東會應當對所議事項表決作出決議

第十一條

股東應當認真查閱有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎的發表意見，在會議前向有關部門和人員了解決策所需的信息，也可在會議進行中向主持人建議請有關人員和機構向股東解釋有關情況

第十二條

所議每項提案，經充分討論后，主持人應適時請與會股東進行表決，會議表決實行一人一票制，以記名方式進行

除股東外列席會議的人員，對股東會討論的事項，可以充分發表自己的建議和意見供股東決策時參考，但沒有表決權

第十三條

股東會審議通過會議提案并形成相關決議必須有超過全體股東人數之半數的股東對該提案投贊成票

但對擔保事項做出的決議，應經公司全體股東過半數同意或經出席會議的三分之二以上的股東同意

第五章

會議記錄

第十四條

股東會會議應當指定專人就會議情況進行會議記錄，會議記錄應包括以下內容：

（一）會議召開的時間、地點、召集人的姓名

（二）出席會議股東的姓名以及委托他人出席會議的股東及其代理人的姓名

（三）會議議程

（四）股東發言要點

（五）每一表決事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對、棄權的票數）

第十五條

對股東決議的事項、出席會議的股東（包括未出席會議股東的委托代理人）和股東會秘書或記錄員必須在會議記錄上簽名，股東會會議記錄不得進行修改，因記錄錯誤需要更正的，由發表意見的人員和會議記錄人員現時進行更正并簽名

附記：本制度沒有規定或與《公司法》等法律法規及《公司章程》規定不一致的，以以上法律法規及《公司章程》的規定為準

本制度解釋權歸股東會

第二篇：決議：股東會會議決議形成制度

公司是擬制的法律主體，唯經股東會依照法定程序作成會議決議，才能將眾多個體股東的獨立意思轉換為會議決議，擬制成為公司意思。股東會決議的作成或公司意思的擬制，必須符合法律和公司章程規定的召集、表決和送達程序。如果股東會會議在召集、表決或送達等方面違反法律或公司章程規定，股東有權申請撤銷該會議決議。在股東會會議決議之法定程序方面，我國公司法規定比較原則，重要規則有所缺失，程序設計相對粗糙。這種狀況限制了股東會職權的有效發揮，放大了董事會的自主決定權，誘發了有關會議決議的多種爭議，影響了公司的有效運行。本文從公司法理論和實踐出發，梳理我國股東會決議形成制度的主要內容，分析股東會決議制度存在的缺陷，提出完善股東會會議制度的建議。

一、股東會會議決議的含義

會議決議是重要的公司法律文件，也是公司意思的常見方式。我國公司法多個條款提及會議決議，卻沒有給出清晰解釋。筆者認為，會議決議是股東會會議到會股東針對召集人提出的會議議案，按照既定議事規則和多數決定原則，投票形成或決定的公司意思。會議決議應當記載會議表決通過的事項，也可以記載決議通過的表決權比例以及未通過的會議議案。(一)肯定性決議與否定性決議

會議決議可分為肯定性決議和否定性決議。肯定性決議是股東會會議表決做出的、通過某項會議議案的決議。股東會會議未通過的議案，在性質上相當于形成了否定性決議。因此，否定性決議是指股東會會議到會股東投票做出的、不通過某項議案的決議。在理論上，會議決議應當記載股東會會議通過和未通過的事項，在實踐中，多數會議決議只記載決議通過的事項。基于這種實務操作習慣，多數學者只關注肯定性決議，卻忽視了否定性決議的存在。公司法沒有嚴格區分肯定性和否定性決議，也沒有列明兩者的不同后果。由此帶來了這樣的實務問題：在股東會會議否決某項議案后，召集權人可否就內容相同或相似的事項，在較短期限內反復召集股東會會議?筆者認為，董事會、監事會和少數派股東依法享有的召集權，自然應當受到保護。然而，召集股東會會議必然增加公司成本，如果股東自費出席會議，還將增加股東成本。召集權人為了通過自己堅持的提案或議案，利用法律規定的會議召集權，在較短期限內反復召集股東會會議，這是不應鼓勵的做法。針對此種情況，我國公司法應當增加規范否決性決議的特別條款，規定召集權人在議案被否決后的一定期限內，不得再度召集股東會會議，審議內容相同或相似的議案;還應鼓勵公司制定股東會議事規則，設立專門的議案審議機構，進行提案適當性的審查。(二)會議決議與會議記錄

我國公司法采用會議決議和會議記錄的兩個術語，在法條上卻更重視會議記錄及其簽字和保存。我國公司法規定，有限責任公司股東會的到會股東應簽署會議記錄，股份有限公司股東會會議的主持人和董事應簽署會議記錄，還規定股東有權查詢股東會會議記錄[2]。相反，公司法既沒有規定會議決議的含義，也沒有規定會議決議的簽署和保存。會議記錄在法條上的地位遠高于會議決議。在實踐中，多數公司卻只制作會議決議，少數公司同時制作了會議記錄和會議決議，從公司實務來看，公司決議的地位卻遠高于會議記錄。

公司既可制作單獨的會議決議，也可在會議記錄中記載會議決議的事項。前者是以股東會決議命名的決議，簡稱為會議決議。后者系以會議記錄方式記載的會議決議，我國公司法稱其為會議記錄。會議記錄和會議決議皆為股東會會議文件，卻有重大差別：

1、文件的制作不同。公司召開股東會會議的，必須制作會議記錄，卻未必制作會議決議。在股東會會議召開期間，股東既可提出質詢，也可發表意見，會議記錄應如實記載會議主要過程和內容。然而，在股東會會議上，某項議案未必獲得有效表決權票數的支持，未必能形成肯定性決議。為了證明確已召開股東會會議，公司必須制作會議記錄，卻未必形成會議決議。針對公司是否召開股東會會議發生爭議的，應當主要根據會議記錄及其記載事項加以認定，不應太關注是否作成會議決議。

第三篇：有限責任公司股東會會議制度

有限責任公司股東會會議制度

1．會議形式

股東會議分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議是由公司章程規定定期召開的股東會會議，如果是按召開的則可稱為股東會年會。臨時會議是根據臨時需要不定期召開的股東會會議，有權提議召開臨時會議的為代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事。

2．股東會議召集和主持

股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

首次股東會會議之后，有限責任公司設立董事會的，股東會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

3．會議通知

召開股東會會議，應當在會議召開的十五日以前通知全體股東，以便于股東在會前就會議內容有所準備。這里所指的通知是指送達，而不僅僅是發出通知。

4．會議記錄

股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽簽名，以保證會議記錄的真實、準確。

第四篇：股東會會議提綱

附件一

XXXXXX有限公司

2011年第一次臨時股東會會議內容綱要

時間：2011年10月14日（周五）晚六點半 地點：公司會議室 會議主持：執行董事 參會人員：公司全體股東

一、公司今年成立以來的經營情況小結（總經理書面介紹）

1、公司組織架構、人事任職、工作人員年終績效考核規劃

2、三個新公司的投資、運營情況

3、加盟店的洽談、發展進程

4、公司對老公司的服務及管理情況

5、公司設立滿半年的主要業績及相關工作改進設想

6、公司總部、各分校收入運營情況統計

二、公司下一步發展的初步規劃和設想（執行董事發言）

1、擬議中的新投資計劃、公司發展預測

2、加盟店的發展模式探討

3、新、老校區下一步發展規劃

4、公司組織機構的優化、建設

5、人員的引進和配置

三、公司各股東發言

1、意見反饋

2、建議征集

（1）通過建立QQ群等方式，加強股東間的溝通與交流；（2）建議各股東定期登錄公司網站，及時了解公司最新動態；（3）在條件允許的情況下，每月召開股東會，通報、溝通相關情況；（4）確立總經理目標考核制，明確經營目標、管理目標等；（5）加強團隊建設、公司內部制度建設；（6）其他。

3、股東就相關公司經營情況、財務情況、發展規劃、高管職責及權限、職務消費等事宜的疑問由執行董事、總經理等相關人員負責解答。

四、會議總結（主持人發言）

長沙市麗音教育咨詢有限公司

二○一一年十月十二日

第五篇：股東會會議議案

議案一：

關于XXXXX的議案

各位股東：

議案內容。提請各位股東審議。

附件：

河南省陽光雨露教育管理咨詢有限公司董事會【】年【】月【】日

議案二：

關于XXXXX的議案

各位股東：

議案內容。提請各位股東審議。

附件：

河南省陽光雨露教育管理咨詢有限公司董事會【】年【】月【】日