第一篇：國際商務合同教程目錄及節選

譯國譯民：中國翻譯協會理事單位

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目 錄

Part one 基礎篇Learning Basics Unit One國際商務合同的基礎知識

Basic Knowledge of International Business Contracts??2 1．1合同的基本概念Basic Concept of Contracts??????2 1．2國際商務合同的特征Main Features of International Business Contracts ?????????????????3 1．3 國際商務合同的種類Categories of International Business Contracts ?????????????????3 Unit Two國際商務合同的語言特征

Language Features in the International Business Contracts????????????????????5 2．1使用正式的法律用詞Big Words Used????????5 2一同義詞使用Synonyms Used?????????????7 2．3選詞準確Picking up the Right Words????????ll Exercises???????????????????????25 Unit Three國際商務合同的結構

Structures of International Business Contracts ???27 3．1合同的前言Preamble of a Contract?????????27 3．2合同的正文Main Body of a Contract?????????28 3．3合同的結尾Final Clauses?????????????39 Exercises???????????????????????48 Unit Four符合合同文體的規范用詞及用語

Words&Expressions Following Contractual Norms?50 4．1特殊副詞Special Adverbs?????????????50 4．2法律詞匯Legal Term“Shall”????????????56 4．3“系指”定義詞Defining Words???????????58 4．4專用詞匯Terminology???????????????58 4．5其他特定詞語Other Specific Phrases????????60 Exercises???????????????????????71 Unit Five常見國際商務合同的翻譯技巧 Commonly-used Translation Techniques in the International Business Contracts??????????73 5．1合同翻譯的準則Contract Translation Principles????73 5．2句子的翻譯技巧Sentence Translation Techniques???74 5．3被動語態的翻譯Translation of Passive Voice?????79 譯國譯民：中國十大翻譯公司“專心翻譯，做到極致” 譯國譯民：中國翻譯協會理事單位

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5．4從句的翻譯Translation of Clauses??????????82 Exercises???????????????????????99 Part Two 實踐篇Practical Skills unit Six進出口貨物買賣合同

Import and Export Goods Contract ????????102 6．1售貨合同Sales Contract?????????????102 6．2售貨確認書Sales Confirmation??????????106 6．3 購貨確認書Purchase Confirmation?????????109 6．4購貨合同Contract fbr Purchase??????????111 Exercises·····································································144 Unit Seven特殊貿易方式合同

Special Trade Yerms Contract ????????????146 7．1寄售協議書Consignment Agreement????????146 7．2補償貿易協議Compensation Trade Agreement????155 7．3來件裝配合同Assembling Contract?????????160 7．4獨家代理協議Sole Agency Agreement???????166 Exercises???????????????????????172 Unit Eight雇用合同

Contract for Employment????????????174 Exercises???????????????????????180 Unit Nine合資與合作經營企業合同

A Joint Venture&A Cooperative Joint Venture Contract???????????????????183 9．1合資經營企業合同A Joint Venture Contract?????183 9．2合作經營企業合同A Cooperative Joint Venture Contract?????????????????204 Exercises·．···········································215 Unit Ten技術轉讓和設備材料進口合同 Contract for Technology Transfer and Importation 0f Equipment and Materials??????2 1 8 Exercises········-··································234 unit Eleven國際商標許可與國際借貸合同 Agreement for Trademark Licence&for International Loan??????????????238 11．1 國際商標許可合同Agreement for Trademark Licence···-····-·····························238 譯國譯民：中國十大翻譯公司“專心翻譯，做到極致” 譯國譯民：中國翻譯協會理事單位

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11．2 國際借貸合同 Agreement for International Loan???259 Exercises???????????????????????297 練習參考答案Reference Answers t0 Exercises ????????299 參考文獻Bibliography ??????????????????316 節選 前言

自我國改革開放以來，各行各業對外經濟交往和合作越來越頻繁。在對外經濟活動中，無論是外貿、金融、投資還是經濟合作，所有與國際商 務活動有關的領域、行業和部門都離不開簽訂合同和書寫法律文件，而國 際商務合同寫作和翻譯的好壞，直接關系到合同能否順利執行，這與合同 當事方的經濟利益密切相關。因此，掌握英文合同的寫作和雙語(英譯 漢、漢譯英)翻譯技巧就成了許多讀者必備的專業技能之一。

本書主要研究英語在國際商務合同中的語言特點，合同寫作的語言 技巧，英文合同的用詞、措辭的特點，法律條款中句子的獨特結構，合同具 體條款的翻譯和合同句子的雙語轉化翻譯技巧，以上都是編著者在構思 本書時力求體現出來的特點。另外，合同和協議樣本的收集極富實踐指 導意義，這些樣本都是實際工作中使用頻率最高、應用領域最廣泛的。合 同部分還配有參考翻譯，以方便教學和自學的需要。書中的另一大特色 是設計了篇幅多、知識容量大的注釋，有的針對業務知識，有的重點突出 語法點。

全書共分兩大部分共十一章。第一部分是基礎篇，是針對合同翻譯 的基礎進行講解；第二部分是實踐篇，共收集了14個不同類型的合同樣 本。各章還配有相關的練習，書后可以查閱參考答案。

教材主要適用于外經、外貿及法學專業高校師生、涉外企業管理人 員、涉外律師及司法人員、涉外談判人員、翻譯工作者，以及其他從事國際 交流的人員；同時教材還針對在校的具有四級水平以上的各專業本科、研 究生或具有相當英語水平的其他專業人員，旨在提高他們英語合同及其 他法律文件的起草和翻譯的基本技能及專業寫作和翻譯能力。

由于編著者水平有限，書中難免出現紕漏，敬請業內人士和讀者批評 指正。

蘭天 2007年8月 Unit Five 常見國際商務合同的翻譯技巧

Commonly-used Translation Techniques in the International Business Contracts 譯國譯民：中國十大翻譯公司“專心翻譯，做到極致” 譯國譯民：中國翻譯協會理事單位

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5．1 合同翻譯的準則Contract Translation Principles 在進行國際商務合同翻譯時，要堅持兩個基本要義：一是準確嚴謹； 二是規范通順。

5．1．1 準確嚴謹Faithfulness and Accuracy 由于國際商務合同具有專業性和兼容性兩個特點，因此，就要求合同 的內容更加準確和完整。盡可能正確地使用法律名詞、術語和用詞，做到 譯文準確、嚴謹、無漏洞可鉆。

譯文要忠實再現原文的含義，不能有任何的違反或錯漏，尤其對一些 重要的條款、術語或數據，更不能有絲毫的馬虎，否則輕者容易造成誤解 和執行合同中的不必要的誤會，還會因小錯而釀成巨大的經濟損失。

如：Licensee will fumish t0 Paay A copies of insurance policies and／or the endorsements．

原譯文：領有許可證者將給甲方提供幾份保險政策和背書。

懂專業的人一看譯文就知道insurance policies和endorsement在翻譯 時出錯了，但不懂專業的人就會看得一頭霧水。

事實上，insurance polices是指“保險單”，而不是保險政策，而 endorsement并不是支付中的背書，而是保險單的另一種形式，稱為“保險 批單”，即保險單的變更條款。

該句可以譯為：受讓人(受證人)將給甲方提供幾份保險單和／或保 險批單。

5．1．2規范通順Expressiveness and Smoothness 所謂規范通順，就是要把理解了的東西，用規范通順的、合乎合同語 言要求的文字表達出來。國際商務合同是具有法律約束力的正式文本，它的格式、條款和使用的語句、詞匯、縮略語以及符號都要按照法律文書 的行文習慣來翻譯。

如：在“購貨合同”中首先規定一條“茲經買賣雙方同意按下列規定 的條款出售和購買此貨”，翻譯時就要尊重合同的行文習慣，把合同中所 說的“條款”用terms and conditions來連用表達。

The undersigned Seller and Buyer have agreed to sell and buy the commodity according to the terms and conditions stipulated below: 5．2句子的翻譯技巧Sentence Translation Techniques 詞是構成語言的基本單位。詞性是詞的一大特性，它直接決定詞在 句中的功能。由于英語與漢語之間的差異——詞匯用法不同、句子結構 不同、語言邏輯不同、表達方式不同等，在翻譯國際商務合同中不可避免 地遇到這樣的問題，就是很難找到一個詞性與英語原詞相通，同時詞義也 與原詞完全相同的漢語詞匯進行翻譯。這就需要進行詞性的轉化，讓譯

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者跳出原文的束縛對原文的句子成分和結構進行必要的調整，句子成分 的轉換以達到嚴謹、準確和規范的翻譯要求。

翻譯合同常見的一個方法就是轉化法，即將英語的某一成分轉換為 漢語的另一成分或將漢語的某一成分轉換為英語的另一成分。(1)Adiusting the Subiect豐語的轉換翻譯

a．主語轉化為謂語：主語轉換為謂語，往往是原文中的主語為動作 性的名詞，且采用被動語態。譯成漢語時，進行轉換翻譯，將英語的被動 語態調整為漢語的主動語態。

Delivery must be effected within the time stated on the purchase order, otherwise the Buyer must at its opinion cancel the order without cost to him, and charge the Seller for any loss incurred as the result of the latter's failure to make such a delivery.賣方必須在購貨訂單規定的時間內交貨，否則，買方可取消訂貨，而 不承擔任何損失，并要求賣方賠償由不交貨所造成的一切損失。

原文的名詞delivery作主語，轉換為譯文的動詞“交貨”作謂語，同時 在主語的位置加譯了“賣方”二字。

Payment shall be made by net cash against sight draft with Bill of Lading attached showing the shipment of the goods.Such payment shall be made through the Bank of China, Dalian Branch.The Bill of Lading shall not be delivered to the Buyer until such draft is paid.憑即期匯票和所附表明貨物發運的提單通過中國銀行大連分行以現 金支付。匯票未付之前，提單不交給買方。

原句中的payment作主語，可譯為漢語的一個動詞。

Partial shipments shall be allowed upon presentation of the clean set of shipping document.可以允許分批發貨，但須提出一套清潔的裝運單據。

原文中的主語shipment轉換為漢語的動詞，原文中修飾主語的 partial轉化為狀語。

b．主語轉化為賓語：主語轉化為賓語，原文的主語往往為普通名詞，且常為被動語態。譯成漢語時，將英語的被動語態改譯為漢語的主動語 態，主語轉換為賓語。

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Should all or part of the Contract and its appendices be unable to be fulfilled owing to the fault of one party, the breaching party shall bear the responsibilities thus caused.由于一方過失，致使不能履行或不能完全履行本合同及其附件時，由 過失方承擔違約責任。

If any terms and conditions of this Contract are breached and the breach is not corrected by the breaching party within 30 days after a written notice thereof is given by the other party, then the nonbreaching party shall have the option to terminate this Contract by giving a written notice thereof to the breaching party.更多詳見百科：http://baike.baidu.com/view/6360735.htm

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第二篇：《國際商務合同》案例分析題

《國際商務合同》案例分析題

1．香港A商行于10月20日來電向上海B公司發盤出售木材一批．發盤中列明各項必要條件．但未規定有效期限。B公司于當天(20日)收到來電。經研究后，于22日上午9時整向上海電報局交發對上述發盤表示接受的電報。該電報于22日下午l時整送達。香港A商行22日上午9時15分向香港電報局交發電報，其電文如下：“由于木材價格上漲。我10月20日電發盤撤銷。”A商行的電報于22日上午11時20分送達B公司。試問：

(1)根據有關國際貿易法律。A公司是否已成功地撤銷了10月20日的發盤?(2)A公司與B公司之間是否已訂立了合同答：(1)根據有關國際貿易法律，際貨物銷售合同公約》第16條的規定，在發盤已送達受盤人，即發盤已經生效，但受盤人尚未表示接受之前這一段時間，只要發盤人及時將撤銷通知送達受盤人，如一旦受盤人發出接受通知，則發盤人無權撤銷該發盤。受盤人B的時候，受盤人B已經發出接受通知了，因此合同已經成立。

(2)A公司與B公司之間的合同已經訂立。

2．我某外貿企業向國外詢購某商品。不久接到外商期至3月26日。我方于3月對方沒有反應。后因用貨部門要貨迫切，又鑒于該商品行市看漲，我方隨即于月25日又去電表示同意對方否達成?理由何在?

答：交易未達成。

因為我方3月22日電是還盤，因為價格構成合同的根本性要件，按法律規定一項發盤一經還盤即告終止，何況原發盤人對還盤又未作答復。而示接受，因此不能達成交易。

3．我c公司于2004年7月噸，每噸545美元CFR中國口岸。有效。”我方于17日復電：“若單價為馬口鐵，履約中如有爭議在中國仲裁。減。仲裁條件可接受。速復。受你16日發盤，信用證已由中國銀行開立。證。試問：

(1)合同是否成立，為什么

答：(1)合同不能成立。理由是：2)我方有失誤。具體失誤有兩點：①我日發盤。②在作“接受”時，不應用請確認，字樣或文句。

4．香港某中間商A就某商品以電傳方式邀請我方發盤，我方于A方發盤并限6月15日復到有效。各項交易條件開來的信用證·同時收到中間商國B商。”經查該商品的國際市場價格猛漲，按新價直接向美商B發盤，而美商接受新價。并要求我方按原價發貨，否則將追究我方的責任。問：對方的要求是否合理

答：對方的要求不合理。

A公司不能撤銷

22日電復：“如果把單價降低3月20日發盤提出的各項條件。

16日收到法國巴黎8月份裝運。即期信用證支付。限500”法國?(2)我方有無失誤D公司16日發盤經c公司不應接受12日我方收到美國B以信用證于發盤有效期內到達為由，拒絕?為什么?

?

10月20日的發盤。根據《聯合國國仍可將其發盤撤銷。在這個案例中，A將撤銷通知送達 3月20日的發盤，有效

5美元。可以接受。”3試問．此項交易是3月25日電是對已失效的發盤表D公司發盤：‘‘馬口鐵500公

20日復到CFR中國口岸可接受500公噸D公司復電“市場堅挺。價格不能19日復電“接”但法商未確認并退回信用?

C公司7日的還盤已失效。

D公司16日發盤，而應接受其17

6月8日向

B商人按我方發盤規定的A的來電稱：“你8日發盤已轉美再

美元”此時馬口鐵價格確實趨漲。我方于請確認。于是我方將信用證退回開證銀行·根據《公約》的規定，構成一項接受應具備的條件是：(1)接受由特定的受盤人作出；(2)接受的內容必須與發盤相符；(3)必須在有效期內表示接受；(4)接受方式必須符合發盤的要求。本案中，我方發盤中特定的受盤人是香港某中間商A，其發出的接受通知才具有接受的效力。12日我方收到美國B商人開來的信用證可視作一項發盤，該發盤必須得到我方的接受，合同才成立。在合同未成立的情況下，B方就要求我方發貨是不合理的。

5．我某進出口公司向國外某客商詢售某商品，不久我方接到外商發盤，有效期至7月22日。我方于7月24日用電傳表示接受對方發盤。對方一直沒有音訊。因該商品供求關系發生變化。市價上漲．8月26日對方突然來電要求我方必須在8月28日前將貨發出．否則，我方將要承擔違約的法律責任。問：我方是否應該發貨?為什么?

答：我方不應發貨。

因為我方7月24日用電傳表示的接受，僅相當于一項新的發盤，買賣雙方之間無合同關系，所以，我方不應發貨。因該商品的市場行情上漲，我方應尋找出價較高的買方將貨物銷售出去。

6．買賣雙方訂有長期貿易協議。天內答復，若未答復則視為已接受訂單。服裝的訂單，但直到12月25日賣方才通知買方不能供應為合同已經成立，要求供貨。問：雙方的合同是否成立

答：雙方的合同已經成立。

因為，在國際貨物買賣中，買賣雙方之間訂立的長期貿易協議對雙方具有約束力。雙方訂立的長期協議規定：“賣方必須在收到買方訂單后受訂單。”而賣方于11月1日收到了買方訂購才通知買方不能供應2 000件服裝，其答復已超過了雙方長期協議中規定的收到訂單后天，其行為可視作已接受了訂單。所以，雙方的合同已經成立。7．某進出口公司欲進口包裝機一批。機200臺，每臺500美元CIF島，我方收到對方發盤后，在發盤規定的有效期內復電：沫，外加木條包裝。”問：我方的接受是否可使合同成立

答：我方的接受可使合同成立。

根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》交貨時間與地點、一方當事人對另一方當事人的賠償責任范圍或解決爭端的辦法等條件提出的添加或更改，均視作實質性變更發盤的條件。上變更了發盤的條件，就構成了對原發盤的拒絕，失效，原發盤人就不再受其約束。而本案中，我方在接受通知中，表示對包裝條件的添加，并不構成實質性變更發盤的條件，除非發盤人在合理的時間內及時地表示不同意受盤人的添加，否則，該接受仍具有效力。因此，我方的接受可使合同成立。

8．我某進出口公司向國外某商人詢購商品，不久。我方收到對方的發盤。發盤有效期至8月22至56美元／件。我方可以接受。行情有變，于當日又向對方去電表示完全接受對方接受能否使合同成立?為什么?

答：我方的接受不能使合同成立。

因為我方在8月20日曾向對方復電：復電已構成了還盤。該還盤一經做出，原發盤即告失效。所以，當我方 已超過了發盤規定的有效期，協議規定：”112 000對方發盤的內容為：6至7月份裝運，的規定，受盤人對貨物的價格、受盤人在接受中的添加或更改，其法律后果是否定了原發盤，8月“若價格能夠降到2

不具有接受的效力，1

51日賣方收到買方訂購2 000件2 000件服裝，買方認?為什么?

本案中，15天內答復，若未答復則視為已接12月25日賣方15

“茲可供普通包裝限本月21日復到我方有效。”“你方發盤接受，請內用泡?為什么?

付款、品質、數量、如果在實質原發盤即告

8月15日

20日向對方復電：“若價格能降8月21日我方得知國際市場8月15的發盤：問：我方的56美元／件，我方可以接受。”該8月21日得知國際

“賣方必須在收到買方訂單后月件服裝的訂單，但直到日。我方于”對方未作答復。市場行情有變，向對方表示的接受已經不具有效力。因此，我方的接受不能使合同成立。

9．我方甲公司擬進口一批貨物．請國外乙公司發盤。5月1日乙公司發盤：“5月31日前答復報價為CFR價。每箱2美元。共200箱罐裝沙魚。7月份紐約港裝運。”甲則發出以下還盤：“對你5月1日報價還盤為5月20日前答復。CFR價每箱1．8美元。共200箱罐裝沙魚。7月份紐約裝運。”到5月20日，甲尚未收到回電。鑒于該貨價看張，甲于5月22日去電，：“你5月1日電??我們接受。”

請問：在本例中，乙公司的原報價是否繼續約束乙公司至5月31日?乙公司能否因貨價看漲而不理甲?

答：甲公司后來發出了一份還盤，這份還盤的發出實際上已經解除了乙公司原發盤的效力了，而乙公司也沒有在規定的5月20日做出接受的意思或行為。根據上面的分析可以看出，乙公司原先的報價已經不能繼續約束乙公司至理睬。

10．出口商A向進口商B發盤7 000向出口商A訂購6 000公噸的貨品。出口商請問：(1)此糾紛如何解決?(2)如果進口商B向出口商A訂8 000如何?

答：(1)出口商A有理由拒絕接受訂貨。因為是一種詢盤，真正的購買合同并沒有成立。

(2)如果是訂購8 000公噸，這項內容仍然屬于還盤的性質，因此，屬于還盤。

11．某月20日，我方向老客戶A發盤“可供一級紅棗美元。CIF安特衛普。適合海運包裝。定約后即裝船。請速復電。”A立即電復：“你20日電我方接受。由于我方一時沒有麻袋，故立即回電：“布包裝內加一層塑料袋。方未予答復。我方便著手備貨。

．

問：合同是否成立?為什么?

答：原合同成立。

當A回復：“你方20日電我方接受，用麻袋包裝，內加一層塑料袋。經成立了，因為原先我方的要約中對包裝條款的規定是：包裝即可，所以原合同成立。我方后來因為沒有麻袋，對項要約了。只要A不接受，這個新的合同也就不可能成立了。所以，綜上所述，買賣雙方原合同是成立的。

12．A國商人將從別國進口的初級產品轉賣。向電接受發盤。同時要求提供產地證。兩周后，用證，正準備按信用證的規定發運貨物，獲商檢通知，因該貨非本國產品。不能簽發產地證。A國商人電請B國商人取消信用證中要求提供產地證的條款。遭到拒絕，于是引起爭議o A國商人提出，其對提供產地證的要求從未表示同意。依法無此義務，而B國商人堅持A國商人有此義務。

請根據《國際貨物買賣銷售合同公約》的規定，對此案做出裁決。

答：A商人應該承擔該義務。

首先B商人對原A商的發盤的更改實際上屬于非根本性要件的更改，只要示拒絕，則該接受仍然是成立的，而且A商已經按著 3

5月31日了。乙公司可以對甲公司不予A拒絕接受，結果發生了糾紛。多出來的B商向A商訂購的不可撤銷即期信用證付款。用麻袋包裝，“適合海運包裝”A進行的回復實際上變成了另一BA國商人收到

B商的接受行事了，因此從行為的角

B經過考慮后。000公噸性質6 000公噸的貨品本身1 000公噸的貨物也100公噸。每公噸內加一層塑料袋。”回電后。對”時，這個合同已。只要是適合海運-B國商人復

B國商人開來的信

A商沒有表

500

”公噸的貨品。進口商公噸的貨品，國商人發盤度來看，該合同仍然是成立的。所以根據《公約》的規定，B商勝訴。

13我某公司向美國A公司發盤出售一批商品，對方在發盤有效期內復電表示接受，同時提出：“凡發生爭議。雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決。應將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁”，第三天，我方收到A公司通過銀行開來的信用證。因獲知該商品的國際市場價格已大幅上漲。我公司當天將信用證退回-但A公司認為其接受有效，合同成立。雙方為此意見不一致。問合同是否成立?為什么?

答：此合同不能成立。

原因如下：

這個案例主要需要明確的是受盤人做的是接受還是還盤的問題。出，該受盤人所做的是還盤而不是接受，據《國際貨物銷售合同公約》的規定：和時間、一方當事人對另一方當事人的賠償責任范圍或解決爭端等等的添加或不同條件，視為在實質上變更發盤的條件。所以這是一種實質上的變更發盤條件，因此受盤人做出的行為是一種還盤而不是接受。

14．中國某外貿企業于美方10月10日復到。金”。在我外貿企業對美方的傳真尚未答復時：美商于“無條件接受你方為什么?

答：此時我方如果同意的話，件接受你方10月7

這主要是因為：其實在是因為根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》的第十九條的規定：添加、限制或其他更改的答復，即為拒絕該項發盤并構成反發盤。貨物質量和數量、交貨地點和時間、等的添加或不同條件，均視為在實質上變更發盤的條件。因此這個傳真實質上是一項反發盤。此時，原來的發盤對中國的出口商來說就已經失效了。

此時美商在10沒有超過中國出口商原來發盤規定的接受時間，但已經對原來的發盤不產生任何的效力了。這實質上是一種發盤，可以接受的，此時就必須明確的答復或者采取行動表示接受，受。

15．我國A公司擬參加某賓館的裝修投標。國B公司詢價購買估算投標的價格，投標日期為1日向A公司發出出售底，并于8月8日遞交了投標書。但漲，遂于8月15約。8月25日開標時，約做出承諾。B公司回電稱要約已撤消，合同不成立，而問A公司B公司間的合同是否成立

答：根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定，立的。理由如下：

”在這里受盤人更改的仲裁條款應該屬于解決爭端的范圍。200410月8日收到美商發來傳真稱：10月7日發盤。應該毫不遲延表示接受或者做出行為同意美商關于10月8日收到美商發來的傳真事實上一個還盤，即反發盤。這一方當事人對另一方當事人的賠償責任范圍或解決爭端9日又發來了一份傳真表示完全無條件的接受此時中國的外貿出口商可以接受也可以不接受。300套衛浴設備，并說明：8300套衛浴設備的要約。A公司中標，根據上面的陳述可以看因為他對原發盤人的條件做出了實質性的更改。10月7日用傳真向美商發盤銷售某商品，限

“接受。我方須收10月9日又來傳真表示：。試問我方應如何處理

“對發盤表示接受但載有”“有關貨物價格、付款、”在這里美商的傳真改變了價格，10月當然一般情況下，沉默或者不作為并不意味著接為更確切地估算投標標底，“這一詢價的目的是為了更準確地8日，開標日期為8月25日。A公司認為價格合理據此計算標B公司發出要約后。因貨源緊張，價格上A公司收到后當即表示不同意撤消要A公司于8月26日對B公司A公司堅持合同成立。?為什么?”

A公司與B公司之間的合同是成4

根均

5％傭?“無條 7日的發盤，此時是向美

B公司于8月8月1日的要“有關貨物價格、付款、貨物質量和數量、交貨地點年我方立即開出信用證”日發盤，我方立即開出信用證”的表示。月月日發出撤消要約的通知。

根據《公約》的16條規定，在發盤已送達受盤人，即要約已經生效，但受盤人尚未表示接受之前這一段時間內，只要發盤人及時將撤銷通知送達受盤人，仍可將發盤撤銷。如果一旦受盤人發出接受，則發盤人無權撤銷該發盤。

此外，《公約》還規定，并不是所有的發盤都可撤銷，下列兩種情況下的發盤，一旦生效，則不得撤銷：

(1)在發盤中規定了有效期，或以其他方式表示該發盤是不可撤銷的。

(2)受盤人有理由信賴該發盤是不可撤銷的，并本著對該發盤的信賴而采取了行動。

在本案中，中國的A公司已經本著信賴該發盤是不可撤銷的，并依照該發盤的報價進行了投標，因此從這個角度來看，美國的B公司是沒有理由認為該合同無效的。

16．A向B發盤，發盤中說：香港3 500美元。訂立合同后兩個月裝船。不可撤銷即期信用證付款，請電復。B收到發盤后。立即電復說：未作任何答復。問雙方的合同是否成立

答：雙方的合同關系沒有成立。原因如下：

根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定，受盤人對貨物的價格、付款、品質、數量、交貨時間與地點、一方當事人對另一方當事人的賠償責任范圍或解決爭端的辦法等條件提出添加或更改，均作為實質性變更發盤條件。此時已經不是接受，而是還盤了。

在這里B收到原來A的發盤后，電復說：實際上已經改變了交貨時間了，時，A沒有作任何的答復，在并不等于接受，如果受盤人收到發盤后，則不能認為是對發盤表示接受。所以要約了。

綜上所述，A與B之間的合同沒有成立。

17．我A公司向國外盤有效期為10天。3天后，慮。2天后。B公司兩次來電，要求將貨物數量增至元／公噸。3天后我公司將這批谷物賣給另一外商。并在第通知貨已售出。但外商堅持要我方交貨，否則以我方擅自撤約為由，要求賠償。試問：我方應否賠償?為什么

答：我方不應賠償。

因為本案中，B公司兩次來電，已構成還盤，還盤一經做出，原發盤即告失效，合同沒有成立。既然合同沒有成立，也就不涉及擅自撤約的問題。所以，我方不應賠償對方的損失。

18．我某技術貿易公司就某項技術貿易的進口事宜與國外某客戶進行洽談，經過雙方多次的函電往來，最終使交易得以達成，但未訂立正式的書面合同。根據雙方的函電往來表明。出口。而時至2001年1求對方履行合約，對方卻以未訂立正式書面合同為由否認合約已達成。問：(1)雙方的交易是否已達成答：(1)雙方的交易已經達成。因為，根據我國的《合同法》規定，我國與國外當事人訂立的國際貨物買賣合同必須采用書面的形式，技術貿易公司與國外某客戶之間的交易是經過雙方多次的函電往來達成的，正式的書面合同，但雙方函電往來的內容已構成了合同的內容，“供應“我接受你的發盤。在訂立合同后立即裝船”構成了根本性更改原發盤的條件，AB公司發盤，報谷物B公司復電稱，對該批貨物感興趣，但要進一步考?

要求將貨物數量增至對方應于?為什么50．臺拖拉機。100匹馬力，每臺?為什么?

“我接受你的發盤，在訂立合同后立即裝船。已經構成了還盤了。的規定，沉默或不行為本身，A

300公噸，每公噸600公噸，價格降至10600公噸，價格降至

2000年12月前向我方提供一項技術貿易的?(2)就此案例。我方應如何處理書面的形式包括電報和電傳。所以，雙方的交易已經達成。5

CIF

”。但A ”而此而只是保持緘默，B的反250美元。發

230美B公司。230美元／公噸，?

此案中，我某盡管雙方未簽訂

《聯合國國際貨物銷售合同公約》不采取任何行動對發盤作出反應，沒有作任何的答復，不能視為已經接受了天復電月，對方仍未向我方提供該項技術貿易。我方曾多次要

(2)就此案例，我方應責成對方履行合同，按雙方約定盡快向我方提供技術貿易的出口，另外，我方仍保留索賠的權利。

19．我方A公司向美國舊金山B公司發盤某商品100公噸。每公噸2 400美元CIF舊金山。收到信用證后兩個月內交貨。以不可撤銷即期信用證支付，限3天內答復。第二天收到B公司回電稱：“接受你發盤，立即裝運”。A公司未作答復。又過兩天，B公司由舊金山花旗銀行開來即期信用證。注明：“立即裝運”。當時該商品國際市場價格上漲20％。A公可拒絕發貨，并立即退回信用證。試問：這種做法有無道理?有何依據?

答：這種做法有道理。依據是：

(1)中、美雙方均為《聯合國國際貨物銷售合同公約》的簽約國；

(2)依據《公約》規定，B公司的回電是對原發盤內容的實質性更改，已構成還盤，且公司未作答復，因此，合同未成立；

(3)據此，A公司有權拒絕發貨并退回信用證。

20．一法國商人于某日上午走訪我國外貿企業洽購某商品。對方未置可否，當日下午法商再次來訪表示無條件接受我方上午的發盤。那時，我方已獲知該項商品的國際市場價格有趨漲的跡象。對此。你認為我方應如何處理為好。為什么?

答：我方可予以拒絕或提高售價繼續洽談。

中國與法國均系《聯合國國際貨物銷售合同公約》締約國，洽談過程中，均未排除或做出任何保留。因此，雙方當事人均應受該《公約》約束。按《公約》規定：對口頭要約，須立即接受方能成立合同。上午我方發盤后，法商未置可否，則合同沒有成立。據此，我方鑒于市場有趨漲跡象，可以予以拒絕或提高售價繼續洽談。

21．S公司8月12日向其客戶A公司寄出一份商品目錄，介紹了營的各式男女手套，并附有精美的圖片。8月20日A公司回電表示對其中的貨號為308A、309B、311B的女式手套很感興趣。每個貨號訂購中號各半。10月份交貨。請S公司報價。8月22日S公司發盤如下：報青字牌女式羊毛手套300打，貨號308A．、309B、311B各100打，大、中號各半，每雙CIF舊金山12美元。紙箱裝。10月份裝運，即期不可撤銷信用證支付。30日復到有效。8月28日A公司回電：你8月22日電悉。舊金山10美元可接受。次日s公司去電：你28日電悉。最低價每雙山11美元，9月5日復到有效。9月3日S公司收到A公司的電開信用證，其中單價為每雙11美元。包裝條款中注明紙箱裝，每箱15s公司審證時發現了A公司對包裝條款所作的添加, s公司的習慣包裝是每箱打。考慮到交貨期臨近，若提請修改。恐怕難以按時交貨。另外。即使按信用證要求包裝。也不會增加費用。但到9月20日。儲運部門通報，公司庫存中沒有可裝15打手套的紙箱。現有紙箱一種為可裝10打的習慣包裝，另一種可裝20打o S公司隨即與紙箱廠聯系。紙箱很少見，該廠不能供應。附近的幾個紙箱廠也如此答復。在此情況下，S公司一面四處落實箱源，一面于電A公司。表示包裝條款不能接受，要求改為每箱裝10打或

請依據分析上述紙箱裝，每箱15打的包裝條款是否達成答：該包裝條款已經達成。

根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定，上述對發價中包裝條款的修改屬非實質性修改，由于S公司未在不超過遲延的時間內向被發價人通知反對意見，成立的合同就應以發價內容及附有非實質性修改內容的接受為準，所以紙箱裝，每箱 6、我方口頭發盤后。

雙方對也未提出任何要求，100打。920打。?

則接受有效，A《公約》

S公司經

8月每雙CIFCIF舊金1010日去據此15打

并要求大、價格過高，打。其他與發盤相符。月 的包裝條款已達成。

22．我出口企業對意大利某商人發盤限10日復到有效，9日意商人用電報通知我方接受該發盤．由于電報局傳遞延誤，我方于11日上午才收到對方的接受通知，而我方在收到接受通前獲悉市場價格已上漲。對此，我方應如何處理?

答：中國與意大利均系《聯合國國際貨物銷售合同公約》締約國，該案雙方洽談過程中，均未排除或做出任何保留，因此，雙方當事人均應受《公約》約束。按《公約》規定，如果載有逾期接受的信件或其他書面文件表明，它是在傳遞正常能及時傳達到發盤人的情況下寄發的，則該項逾期接受具有接受效力，除非發盤人毫不遲延地用口頭或書面通知受盤人，他認為發盤已經失效，據此，我方于11日收到意商的接受電報屬因傳遞延誤而造成的逾期接受。因此，如我方不能同意此項交易，應即復電通知對方：我方原發盤已經失效。如我方鑒于其他原因，愿按原發盤達成交易，訂立合同，可回電確認，也可不予答復，予以默認。

23．3月15日。A公司向新加坡客戶貨號CM034，每打CIF新加坡100復到有效。3月22日收G公司答復如下：你若降至每打90美元可接受。A公司次日復電：我方報價已是最低價，降價之事歉難考慮。3月26日G公司又要求航郵一份樣品以供參考。樣品，并函告對方：4月8日前復到有效。的全部內容。4月10日送達A公司。經辦人員視其為逾期接受。故末作任何表示。

7月6日，A公司收到G公司開來的信用證，此時因原料價格上漲，公司已將價格調整至每打我公司與你方此前未達成任何協議，你方雖曾對我方發盤表示接受，但我方月10日才收到，此乃逾期接受，無效。請恕我方不能發貨。信用證已請銀行退回。如你方有意成交，我方重新報價每打他條件不變。

7月12日G公司來電：我方曾于4月10日才送達你方，但因你我兩地之郵程需三天時間，盡管我方接受在傳遞過程中出現了失誤，你我兩國均為《聯合國國際貨物銷售合同公約》的締約國，按《公約》第二十一條第2款規定，你方在收到我方逾期接受后未作任何表示，這就意味著合同已經成立，請確認你方將履行合同，否則，一切后果將由你方承擔。

請分析G公司的上述觀點是否正確

答：G公司的上述觀點是正確的。

本案爭議雙方所在國均為《公約》的締約國，因此，應按《公約》的有關規定處理。關于逾期接受，《公約》認為一般無效，但也有例外情況。接受仍有接受的效力，如果發盤人毫不延遲地用口頭或書面形式將此種意見通知受盤人。如果載有逾期接受的信件或其他書面的文件表明，盤人的，那么這項逾期接受仍具有接受的效力，知受盤人，他認為發盤已失效。根據這條規定，不管什么原因造成的逾期接受，發盤人都有權決定它有效還是無效，只要采取相應的行動即可。及時復函表示發盤已失效，則該接受就無效，合同不成立。

此案的教訓是，在收到逾期接受時，首先要判斷造成逾期的原因。如難以判斷，則根據具體情況采取不同做法，或去電確認有效或表示發盤已失效。動，造成不必要的損失。

G公司發盤：報童裝兔毛衫8月份裝運，即期信用證付款，15日發盤收到。你方報價過高，29日，4月3日，G公司回函表示按受發盤并請求用盡可能早的航班出運。110美元，故于7月CIF新加坡110美元，94月3日接受你發盤，雖然如你方所言。?

《公約》第二十一條規定：它在傳遞正常的情況下是能夠及時送達發除非發盤人毫不延遲地用口頭或書面方式通A公司4月10日收到逾期接受后，如

置之不理會產生糾紛，7

200打，25日A公司寄出8日回復稱：4(1)逾期(2)陷入被

美元，月份交貨，其

24．我A公司以電傳方式向美國B公司發盤出售某農產品。數量為3 000公噸，價格為每公噸100美元CIF舊金山，新麻袋包裝，以不可撤銷即期信用證支付，交貨期為收到信用證后兩個月內。此外。該發盤中還列明了該農產品的具體規格，并寫明限B公司4日內答復有效。A公司發盤后的第二天即收到B公司的回電。電文中稱：Accept your offer，shipment immediatelyo A公司對此未作答復。次日。B公司通過花旗銀行開來不可撤銷即期信用證，信用證中規定：收到信用證后兩個月內裝運。此時。該貨物國際市場價格上漲20％。因此，A公司拒絕按原發盤條件向B公司供貨。并立即退回了信用證。請問：根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定。A公司的做法有無道理?并說明理由。

答：A公司做法是有道理的。

原因在于項新的發盤。實質性要件發生了更改，除非司的沉默表明了它沒有接受這項更改，故合同并不存在。

25．我某出口公司向美國紐約效期7天，價格低20％。如該發盤為美方接受。將造成下。我公司可采取什么補救措施答：我方可采取快速通信方式發出撤回或修改發盤的通知，盤人撤回或修改發盤。但是撤回的通知必須先于發盤或于發盤同時到達受盤人。

26我國某公司與外商按裝運港裝船，受載船只在航運中觸礁沉沒。當我國該出口公司憑提單、保險單、發票等單據要求國外進口商支付貨款時，進口商以貨物已全部損失、不能得到貨物為由，拒絕接受單據和付款。

請分析我國出口商有無權利憑規定的單據要求進口商付款。

答：我國出口商有權利憑規定的單據要求進口商付款。

這是因為采用的貨物裝上船只并向進口商提交全套貨運單據即可，裝船后的所有風險由買方負擔。因此，盡管受載船只在航運途中觸礁沉沒，口商索匯。

27某出口公司按照節性較強，證運貨船只不得遲于則買方有權取消合同。如果貨款已收，則賣方須將貨款退還買方。試分析這一合同的性質和特點。

答：該合同屬于到達合同。這個合同具有如下特點：

首先，該合同已經不是傳統的裝運合同了，改變了屬于裝運合同，合同中，賣方必須將貨物運抵目的港。

其次，該合同貨款的收付不以單據為標準，CIF貿易術語下，賣方只要提交符合合同規定的單據，即可有權獲得貨款，而在本例中，則賣方不僅要提交符合合同規定的單據，而且還要將貨物運抵目的港。

28．泰國

B公司的回電對發盤作了實質性的修改，不是一項有效的接受，而構成了一A公司毫不猶豫的表示接受，否則該要約是不成立的。ABC公司用特快專遞做出一項發盤。規定有

3小時。公司業務員發現發盤價格有誤，?為什么? 因為根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》CIF成交一批出口貨物，貨物在合同規定的時間和

CIF貿易術語屬于象征性交貨，貨物已全部損失，CIF LONDON向英商出售一批核桃仁。雙方在合同中規定：買方須于12月2日駛抵目的港。

賣方只要將貨物裝上指定的船只即可，而是以貨物實際運抵目的港為標準。A公司向法國B公司出口泰國香米8

運輸條件屬于實質性要件，5萬美元的損失。試問：在此情況使發盤在送達以前，規定，出口商仍然有權利憑規定的單據向進9月底前將信用證開到賣方并保12

CIF貿易術語的性質。而無須保證將貨物運抵目的港，-并簽訂了ＦＯＢ合同。一旦對A公比內部掌握通知受發盤是可以撤回的，由于該商品的季

2日抵達目的港，．CIF貿易術語在該在傳統的A公司根據聯合國國際貨物銷售合同公約的規定，特快專遞寄發后即出口商只要按照合同的要求將符合合同因此，如果貨輪遲于月 在貨物裝船前向檢驗機構申請檢驗，檢驗結果貨物符合合同的質量要求。A公司在裝船后及時向B公司發出裝船通知，但在海上航行途中由于海浪過大，大米被海水浸泡，質量降低。貨到達目的港后，B公司要求A公司賠償差價損失。

提問：

(1)A公司是否對上述損失負責?為什么?

(2)如果本合同以CIF術語或CFR術語達成，大米被海水浸泡的風險損失又分別由誰承擔?為什么?

答：(1)A公司對上述損失不負責任，因為FOB術語屬于象征性交貨，賣方的風險以貨物越過船舷為界。

(2)如果合同以CIF術語或者CFR術語達成，大米被海水浸泡的風險損失仍然由買方負擔，因為這三種術語都屬于象征性交貨而非實際交貨，出口商的風險劃分仍然以船舷為界。

29．我某進出口公司對日本某客戶發盤。供應棉織浴巾大阪80美元，裝運港大連；現日商要求我方改報司對價格應如何調整?如果最后按FOB條件簽訂合同，買賣雙方在所承擔的責任，費用和風險方面有什么區別?

答：我出口公司報價從CIF大阪改為FOB大連時，應將報價調低，即從原價中減去貨物從大連至大阪的運費和保險費。

當按FOB簽訂合同時，買賣雙方除風險的劃分沒有變化外，他們所承擔的責任和費用都發生了變化。按CIF大阪成交，賣方負責租船訂艙和投保，并支付運費和保險費；FOB大連成交，則由買方派船接貨和投保，并支付運費和保險費。30．我方從泰國出口方A處進口一批香米，簽訂港后不久沉沒，因A方未及時向我方發出裝船通知。我方未辦理投保，故無法向保險公司索賠。請問誰應承擔責任?

答：在該案例中，泰國的出口方應該承擔責任。這是因為按照《雖然采用了CFR術語，但由于是出口商裝船備貨的，進口商不能控制裝船的確切時間，這就要求出口商必須及時通知進口商裝船的時間，以便進口商能夠及時投保，的疏忽或者其他原因而沒能及時通知進口商裝船時間，從而導致進口商沒能對貨物進行投保，其損失應由出口商負責。本案就是這種情況，所以泰國的出口方應該承擔所有的責任。

31．1997年1月15日印尼某公司與非洲某國某公司簽訂一份同，合同規定交貨期是6月10日。合同簽訂后。印尼公司積極準備貨源，到月9日，貨源全部準備妥當。但非洲公司未能按期派船到裝運港接受貨物。于6月30日到達裝運港。但此時發現，一部分貨物已經丟失。對此，非洲公司向印尼公司提出索賠。

問：(1)印尼公司是否應當賠償?為什么?

(2)本案中，應由哪一方當事人負責辦理海上貨物運輸保險

答：(1)印尼公司不應賠償，因為貨物風險劃分的界限是合同約定的交貨期日24點，在此之后，損失應由非洲某國某公司承擔。

(2)根據FOB的規定，應由買方辦理海上貨物運輸保險。如果賣方一直到備妥貨物，則損失應由買賣雙方共同承擔。

32．我某進出口公司向新加坡某貿易有限公司出口香料為每公噸2500美元FOB湛江，裝運期為10月份，集裝箱裝運。我方日收到買方的裝運通知，為及時裝船，公司業務員于碼頭倉庫，不料貨物因當夜倉庫發生火災而全部滅失，以致貨物損失由我方承擔。問：在該筆業務中，我方若采用FCA術語成交，000FOB大連價，問：我出口公

“CFR上海”合同。貨物離2000年通則》的規定，?

15公噸，對外報價

10月17日將貨物存于湛江是否需要承擔案中的損失 CIF

而改為 FOB出口合6而是97年6月106月19日才10月16?

打。每打如果因為出口商為什么?

答：我方若選擇FCA術語成交，則可以在貨物運至湛江碼頭時(或之前)將貨物交給承運人，不必承擔案中的損失。本案采用集裝箱運輸，若采用FCA術語成交，比FOB術語成交有以下幾項好處：(1)可以提前轉移風險；(2)可以提早取得運輸單據；(3)可以提早交單結匯，提高資金的周轉率；(4)可以減少賣方的風險責任。這樣，不但我方不用承擔案中的風險，還可以提早取得運輸單據，提早交單結匯。

33.我內陸某出口公司于2000年2月向日本出口30噸甘草膏，每噸40箱共1 200箱，每噸售價為l 800美元，FOB天津新港，共54 000美元，即期信用證，裝運期為2月25日之前，貨物必須裝集裝箱。該出口公司在天津設有辦事處，于是在2月上旬便將貨物運到天津，津存倉后的第三天，倉庫午夜著火，是夜風大火烈，搶救不及，全部被焚。辦事處立即通知內地公司總部并要求盡快補發裝船。結果該出口公司因貨源不濟，只好要求日商將信用證的有效期和裝運期各延長15天。

請分析此案應吸取的教訓。

答：我內陸出口公司應采用FCA內陸貿易術語下，貨物的風險于內陸指定地點風險即轉給買方；貨物在天津港碼頭被燒的損失此時應由進口商負責。但是在貨物不越過船舷，風險就不能轉移給進口商。

34某外貿公司以節的。故對方堅持要求在合同中規定。賣方須保證貨運船只不得遲于抵達目的港。否則。買方有權取消合同；如貨款已收，賣方須將貨款退還買方。請分析這份合同的性質還屬于

答：不屬于CIF須保證按時交貨，合同中只規定裝船時間，要求即增加自己的責任和風險，所以必須重新考慮貿易術語及價格。對待買方的要求，賣方應充分考慮自身條件，如不能保證于則不能接受買方的條件。若能保證，由于買方實際上向賣方提出了更加嚴格的要求，且術語要求賣方支付運費和保險費，那么賣方可適當提高貨品價格。35．德國公司A

京4000美元，合同訂立后

公司回電：“接受你方要約，在訂立合同后立即裝船”

列選項哪些是正確的A．該合同沒有成立

B．

B公司的回電是承諾

C．

A公司應立即裝船

D．

該合同已經成立36．甲公司于效。但甲公司又于午送達乙公司。乙公司于接到發盤和撤回通知后，乙公司的接受通知。

問：乙公司的接受是否有效答：乙公司的接受無效，甲公司已用電報發出撤回發盤。由天津辦事處負責訂箱裝船。

FCA內陸的方式進行出口，而不是FOB天津新港的情況下，貨物的風險則以船舷為界

CIF價格向某外商出售一批貨物，由于該商品是供應圣誕

CIF合同嗎?賣方應如何對待對方要求2000年通則》，而不規定到貨時間。B發出要約：“供應50臺拖拉機，3個月裝船，不可撤銷即期信用證付款，請電復”。對此?()

1月7日用書信向乙公司發盤，并規定在1月10日用電報發出撤回發盤的通知，1月12日下午收到甲公司用信件寄來的發盤。乙公司于13日用電報向甲公司表示接受。

?

不料貨物在天1 200箱甘草膏30噸，否則無法按期FOB天津新港。因為,12月1日?

CIF合同是裝運合同，賣方只②賣方應明白一旦接受對方

12月1日前抵達目的港，CIF 100馬力，每臺CIF北。B A公司沒有回音。下 1月17目前復到有該通知于1月12日上甲公司于15日收到合同。這是因為：①根據《向中國公司37．甲有一輛紅色桑塔納轎車，已使用兩年，跑了兩萬公里。甲打算把該桑塔納賣掉，再添些錢購買一輛大眾2000，甲要價10萬元。乙一直想購買一輛桑塔納轎車，由于沒有足夠的錢買新車，想買一輛二手桑塔那轎車，并且喜歡紅色的，價錢不超過10萬元。甲得知乙想買轎車，乙知道甲想賣轎車，于是雙方同時向對方發出信函，信函上雙方的意思表示完全一致。

問：甲乙之間這輛桑塔納轎車的買賣合同是否成立?為什么? 答：甲乙之間這輛桑塔納轎車的買賣合同未成立，甲乙之間的行為屬于要約交錯。

38.中國的甲公司與美國的乙公司訂立了一份國際貨物買賣合同。合同約定：甲公司出售一批木材給乙公司，履行方式為：甲公司于7月份將該批木材自吉林交鐵路發運至大連，后由大連船運至美國紐約，乙公司支付相應對價。但甲公司沒有履行。之前發運。8自大連至紐約的運輸途中因海難損失明遂發生爭執。賠償責任。

合同因甲公司未按時履行義務已終止，故貨物損失的風險理應由甲公司承擔。

問：

(1)乙公司是否有權要求甲公司承擔損害賠償責任(２)乙公司認為本案合同因甲公司違約已經終止的觀點是否正確

(3)本案中，貨物損失的風險應由誰承擔答：

(1)乙公司有權要求甲公司承擔損害賠償責任。因為根據合同規定的時間交貨是賣方的基本義務，本案中合同規定賣方應于約，應當承擔違約責任。

(2)乙公司認為合同因甲公司違約而終止的觀點不正確，因為乙公司雖然沒有按時交付貨物，但是在買方催告后，于終止。

(3)本案貨物損失的風險由買方承擔。因為雙方合同中未明確規定風險轉移的問題，根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》第是賣方有義務在某一指定的地點交付貨物，則自貨物根據合同交付給第一承運人以運交買方的時候起，風險就轉移于買方承擔。本案中合同規定，賣方將貨物自吉林交鐵路發運至大連，后由大連船運至美國紐約，因此當賣方將貨物在吉林交付第一承運人時起風險就轉移給買方，所以在海運過程中發生的貨物損失風險由買方承擔。39.甲公司與乙公司簽訂國際貨物買賣合同。公司交付優質鐵礦砂付貨物后10又與丙公司訂立鐵礦砂買賣合同，并已將確定給乙公司的萬噸運給了丙公司，并在繼續發運。水，損失慘重，甲公司被迫宣告破產。為滿足生產，乙公司以高于合同價格的市場價格購買鐵礦砂。

問：

(1)甲公司

(2)7月1答：(1)預期違約。8月3日，乙公司通知甲公司，該批木材最遲應在10日，甲公司依約將該批木材交鐵路運至大連。但該批木材在乙公司認為，10萬噸，乙公司于7 7月1日的行為在合同法上稱為什么(2)解除合同，并要求賠償損失。80％。由于雙方對貨物滅失的風險約定不甲公司未于7月份履行合同違約在先，?為什么7月份交貨，但賣方沒有按時交付，所以構成違8月10日交運，不構成根本違約，所以合同并未因此而67條的規定，如果買賣合同涉及貨物的運輸，但合同約定：7月11日，乙公司得悉，由于丙公司出價優惠，甲公司7月5日，因甲公司的生產基地遭遇特大洪

7月份，8月20日應承擔損害?為什么?

?為什么? ?

甲公司于7月10日向乙500／o'余款于交10萬噸鐵礦砂中的5?

? 月日預付貨款的日內付清。月日，乙公司可以采取的合理的補救措施是什么40.1974年波蘭出售一批食糖給英國。合同規定“1974年11月～12月交貨”，還規定“如果發生政府干預行為，合同應予延長，以至撤銷，1974年8月由于波蘭連場大雨，甜菜嚴重失收。11月5日政府禁止食糖出口，此項禁令直到1975年7月仍然有效。英國進口商因波蘭公司未能出口食糖而提出損失賠償，但波蘭公司認為它是因為不可抗力的原因而不能履行義務，雙方提請訴訟解決。問：在上述情況下，波蘭公司以不可抗力為抗辯理由是否成立?波蘭公司如要求解除合同，理由是否適當? 答： 波蘭公司以不可抗力為抗辯理由成立。因為合同明確規定了“如果發生政府干預 行為，合同應予延長，以至撤銷”這一不可抗力的免責條款。本案中波蘭公司不能交付貨 物正是由于政府禁令，屬于合同規定的不可抗力范圍，所以其抗辯理由成立。波蘭公司可 以解除合同，因為政府禁令一直到次年的7月仍然有效，意味著波蘭公司在此期間都不能 履行合同，所以可以以不可抗力為由解除合同。

41.有一合同中，A出售一批原料給B，合同規定6月份交貨。但5月10日A的工廠失火，生產設備及倉庫全部燒毀。到7月1日B未見來貨，B便向A查問，并催促交貨。這時A才把失火情況通知B，并以不可抗力為理由，撤銷合同。B由于急需原料生產，于是立即從市場補進替代物。根據價格資料表明：5月15日至6月15日的時價與合同價格接近，此后市場價格逐步上漲，到了7月1日，市場價格比合同價格上漲40％。

問：B在補進替代品后，能否要求A賠償損失?此項損失應包括哪些項目? 答：B可以要求A賠償損失。因為A交付的是種類物，火災發生在5月，交付時間是6月，不能因火災而免除交付義務，并且A在失火后也并未及時通知B，所以A不能免責。

損失包括補進替代品的40％的差價損失。

42．中國某公司向美國某公司進口20臺精密儀器，每臺$30000。合同規定：“任何一方違約應支付另一方違約金$10 000”。事后賣方只能交貨12臺，余下8臺不能交貨。當時因市場價格上漲，每臺價格為$40 000。賣方企圖賠付違約金$10 000而了案，但買方不同意。

問：本案應如何處理? 答：賣方應賠償買方實際損失80 000元。因為賣方不能完全交付貨物，構成違約，由

于市場價格上漲，使買方每臺儀器損失差價為l 0000元，總計80 000元，合同約定的違約 金過低，不足以彌補買方損失，應當按實際損失進行賠償。

43.有一份CFR合同，A出售1000噸小麥給B，當時在A裝運的3000噸散裝小麥，有1000噸是賣給B的，貨物運抵目的港后，將由船公司負責分撥。但受載船只途中遇到風險，而使該批貨物損失1200噸，其余1800噸安全抵達目的港。但A宣布出售給B的1000噸小麥已在運輸途中全部損失，并且認為按CFR合同，A對此項風險不負任何責任。

問：A是否應當承擔向B交付的義務?

答：

A認為賣給B的1000噸小麥已全部滅失是不正確的，因為其裝運的3000噸散裝 小麥是沒有特定化的，就不能認為給B的小麥全部滅失。但根據CFR合同，風險于貨物裝 船后轉移給買方，因此在運輸途中的損失應由買方向承運人索賠。8．合同終止的原因有哪些?

答：大陸法規定合同終止的原因包括清償、提存、抵消、免除、混同。英美法規定： 合同因雙方當事人的協議而終止；合同因履行而終止；合同因違約而終止。

合同因履行而解除，意思是()。

A．

雙方當事人都沒有正確履行合同義務

B．

合同因一方當事人履行了其合同義務而結束 C．

合同因雙方當事人都履行了合同義務而結束 D．

合同將因雙方當事人履行其合同義務而結束7．

兩大法系對合同的轉讓是如何規定的答：德國、美國等國家認為合同權利的轉讓僅憑轉讓雙方的合意即可，無須征得債務人同意，也不必通知債務人。法國、日本等國家認為合同權利的轉讓無須征得債務人同意，但應當通知債務人。各國法律都規定，合同義務必須經債權人的同意方可轉讓。

二．簡答題

第一章１．簡述合同的含義及其基本特征。合同是兩個或兩個以上當事人依照法律通過協商所達成的設立，關系的一種具有法律約束力的協議。其特征主要是：合同是合同當事人之間的一種協議；同是合同當事人間就設立，變更，終止他們間權利義務關系的一種協議。２．簡述買賣合同的含義及其基本特征。買賣合同是指出賣人轉移標的物所有權與買受人，同具有以下特點：買賣合同為有償的雙務合同；是指財產；買賣的價款，一般應當由雙方當事人確定。３．簡述國際買賣合同的含義及其基本特征。國際貨物買賣合同是指營業地在不同的國家的合同當事人所訂立的貨物買賣合同。與國內貨物買賣合同相比，具有以下不同特點：當事人的營業地分別處在不同的國家；訂立合同的發價和接受的行為在不同的國家完成；調整國際貨物買賣合同關系的法律，慣例所規定的規則。

４．簡述合同訂立的契約自由原則契約自由原則起源于意思自治原則，基本含義包括下述主要內容：

（１）合同當事人或交易各方的法律地位平等；（２）合同當事人有權自由訂立合同和確立合同的內容；（３）合同的解釋應考慮當事人的真實意圖。５．試述合同訂立的基本原則（１）契約自由原則

契約自由原則起源于意思自治原則，基本含義包括下述主要內容：

（１）合同當事人或交易各方的法律地位平等；

?

變更，終止他們間權利義務合同是具有法律約束力的一種協議；

買受人支付價款的合同。買賣合同買賣的是某種具體的標的物，8．

導致合一般 其其

國際貨物買賣合同概述

這種買賣合涉及到不同國家的法律選擇或適用國際貿易條約或

現以發展為合同法和國際貿易交易的基本原則，現以發展為合同法和國際貿易交易的基本原則，（２）合同當事人有權自由訂立合同和確立合同的內容；（３）合同的解釋應考慮當事人的真實意圖。（２）誠實信用原則

誠實信用原則是合同法和國際貿易交易中又一項重要的基本原則。它的基本含義就是誠實不欺，講究信用，在不損害社會利益和他人利益的情況下，追求自己合法，正當的利益。它具體體現在以下幾個方面：

（１）當事人在交易中的行為，不論是行使權利，還是履行義務應當在事實上誠實，應當遵守同行中的商業交易準則；

（２）當事人在發生合同爭議時，應本著誠實信用原則力求正確解釋合同，不得隱瞞事實，故意曲解合同條款。

（３）公平交易原則

公平交易原則是與平等原則和誠實信用原則密切相聯系的又一交易的基本原則。主要要求當事人遵守以下事項：

（１）當事人應當依照公平交易原則確定各方的權利，義務；

（２）當事人承擔的合同責任或者是履行過程中的作為或不作為都應當是合理的。（４）遵守法律強制性規則原則

遵守法律強制性規則的原則是合同法又一重要的基本原則。根據各國法律規定，法律所規定的一些強制性規則，如當事人的締約能力，書面形式的要求，無效合同，法律上的其他禁止性的規定，都不允許當事人通過協議或其他方式加以改變或違反法律的規定。只有在遵守法律的前提下訂立的合同，才能受到法律的保護。在國際貿易中，遵守強制性的法律規則也被普遍認可。

第二章 國際貨物買賣合同的訂立與生效

１．簡述法人的含義及其法人必須具備的條件。

法人是依法設立和獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。從法律上來說，法人具有法律的獨立人格，即法律承認它具有民事權利能力和民事行為能力。

根據許多國家法律的規定，法人必須具備以下條件：依靠法律規定的程序經認可而成立；有獨立支配的財產和經費，并以此來清償自己的債務；有自己的名稱，場所和組織機構，并能夠以自己的餓名義參加民事活動和承擔民事責任。

２．試述代理的含義、特點及其在訂立合同時對合同當事人應注意的問題。

代理是指代理人按照本人的委托在代理權限內代表本人實施某種法律行為。代理具有以下特點：

（１）代理至少要有三個關系人參加；（２）代理人要取得代理權；

（３）代理人在本人（委托人）授權的范圍內實施某種法律行為，這種行為對本人（委托人）具有約束力；

（４）代理人行使代理權而實施法律行為是獨立進行意思表示的。

在訂立合同時對合同當事人應注意的問題：在訂立合同時，一定要對合同當事人的主體資格和簽約授權進行認真審查。

３．簡述發價的含義及構成發價的要件。

發價是一方當事人以訂立合同為目的，向對方所作的一種意思表達。在我國法律上被稱為要約。《聯合國國際貨物銷售合同公約》認為，構成一個發價必須具備以下要件： １）訂立合同的建議，其內容十分確定；

２）表明如果被發價人接受，發價人就要受其約束的意旨；

３）向一個或一個以上特定的人提出。４．《聯合國國際貨物銷售合同公約》對發價撤消問題是如何規定的？

當發價到達被發價人而生效后，公約區分了兩種情況：第一種情況是，在合同訂立前，即在被發價人接受前，發價得予撤銷，如果撤銷通知于被發價人發出接受通知之前送達被發價人。第二種情況是，具有以下情形之一的，發價不能撤消：⑴發價寫明接受發價的期限或以其他方式表達發價是不可撤消的；②被發價人有理由信賴該項發價是不可撤消的，而且已本著對該項發價的信賴行事。

５．試述接受的含義及其有效的要件。

接受是指被發價人在發價有效期限內無條件地同意發價的意思表示。公約規定，構成一項有效的接受必須具備以下條件：１）接受要價的人，必須由被發價人向發價人作出；２）接受作出的方式，必須以聲明（書面的或口頭的或電子記錄）或其他行為作出，緘默或不行為本身不能構成接受；

３）接受必須在發價有效期限內作出；４）接受作出的內容必須是無條件的，且必須是對發價的實質性內容的同意。６．什么是逾期接受？《聯合國國際貨物銷售合同公約》對逾期接受問題是如何規定的？無論采用何種方式，接受的通知或行為的表示都應在接受的有效期間內。而送達的，視為逾期接受。

關于逾期接受，公約區分了兩種情況并分別對這兩種情況下的逾期接受，定：１）如果發價人毫不延遲地用口頭或書面表示愿意“接受”逾期接受時，該逾期接受仍有接受的效力。

２）因傳遞延誤的逾期接受，仍具有接受的效力，知被發價人該逾期接受無效。７．試試合同有效成立的條件。

公約規定，合同有效成立一般應具備以下條件：（１）合同的訂立必須要有訂約能力的雙方當事人參加；（２）合同訂立的形式與內容必須合法；合同的內容必須合法大致可以包括以下三種情況：1）合同內容不得違反有關國家法律強制性的規定；2）不得違反公共政策，損害社會公共利益；3）合同內容應當遵循公平原則，不能顯失公平。（３）當事人的意思表示真實，不能存在欺詐，錯誤，脅迫等瑕疵。第三章國際貨物買賣合同的內容

１．根據通情達理人的理解來解釋合同條款時，必須符合哪三個條件？如果根據當事人的共同意圖仍不能解釋合同時，格的、通情達理的人在處于相同情況下時，符合三個條件：

（１）為與當事人具有同等資格的人；同的商務經驗和技能。

（２）為通情達理的人；關于通情達理的人，該職業的人一般應具有的才智、知識、謹慎、明智、公平而且符合道德標準。（３）要按這個人在處于相同情況下來解釋合同。同通則》的規定，應包括：當事人之間的初期談判；當事人之間已確立的習慣作法；合同訂立后當事人的行為；合同的性質與目的；在所涉交易中，通常賦予合同條款和表述的含義。２．什么是合同的補缺？為什么會產生合同的補缺問題？

超過有效期間作出了以下規除非發價人毫不延遲地口頭或書面通

則可根據一個與各方當事人具有同等資具體適用時必須共根據某些國家法律的解釋，應是具有從事

這些相關的情況，根據《國際商事合

對該合同所應有的理解來解釋。具有同等資格的人應為具有相同的語言知識、15（１）對合同的補缺則是當合同內容沒有明確規定存在缺漏時，法院或仲裁庭依照一定的法律規則補足缺漏的合同內容。

（２）當事人在訂立合同的過程中，為了將來順利地履行合同，達到合同的預期目的，會盡量將雙方的權利義務明確規定在合同中，并把能預料到的風險也通過雙方的討價還價加以平衡，最后體現在合同條款中。但是，當事人不可能對實現合同的每一細節或風險都能預見到，結果就出現了空缺或遺漏。此外，當事人由于磋商交易時間倉促，未能就某一事項詳加討論，就訂立了合同；或有意留待將來再解決；或雖經協商，一時難以達成協議就先訂立了合同，也留下了空缺。在國際貨物買賣交易中，這些情況是不少見的。這就產生了補充空缺條款的問題。

３．簡述合同的補缺方式。

關于采取什么方式對合同進行補充，有兩種方式：法院或仲裁庭根據某些標準補缺。(一)依法律規定補缺

由于多種原因合同中出現空缺條款或遺漏，為了補充空缺或遺漏，使合同得以履行和使爭議合理解決，對補充的具體內容作出規定。如對貨物質量、定，以便適用該規定補充合同遺漏或空缺。

上述法律規則一般被稱為補缺性的法律規則，時才被適用。在合同法中有許多法律規則屬于這類補缺性的規則。內容，允許當事人通過協商約定。而法律中的另一類強制性規則則是不允許當事人自行協商取代的，雙方當事人在這些方面一旦發生爭議，合同效力的爭議，只能根據有關法律強制性規則加以解決。

(二)依當事人意圖和其他推定標準補缺當合同出現空缺或遺漏時，法院或仲裁庭可根據適用法所規定的上述一般性法律補缺規則補缺或填補遺漏。但是，一般性的規則可能并不適用于所有的具體情況。這時，法律允許法院依據一定的推定標準補缺。

對合同補充空缺條款，首先必須推斷當事人的意圖。是一致的，因為“主觀”的標準更為重要。合同中明確規定的條款；初期談判的情況；意圖時，則可根據“客觀”標準，如合同的性質與目的、誠實信用和公平交易原則以及合理性等來決定應予補充的條款。

４．簡述違約金的兩種性質和作用。（Ｐ７８――８０）違約金是指當債務人不履行或不完全履行合同義務而違約時，為賠償或履約的擔保。

但是，各國法律對違約金的性質和作用有不同的規定和解釋。質和作用：一種是賠償性質，作為事先預估的損失；另一種是懲罰性質，作為履約的一種擔保形式。如果只強調后者就是一般所指的罰金。

(一)關于賠償性質的違約金

雙方當事人在合同中約定的違約金是作為債務人違約時付給債權人的損害賠償。根據事先預估的損失來確定，稱為預定賠償額。目前，在國際貿易貨物買賣合同中的違約金條款大都是為遲延履行而約定的。一方當事人違約時，并不能因其支付違約金而免除他履行合同的主要義務，或開立信用證。

(二)關于懲罰性質的違約金

一種是根據法律的規定補缺；另一種是由各國法律和有關的國際貿易條約或商事通則以維護正常的貿易秩序，一般都價格、交貨時間和地點等等作出明確的法律規這些法律規則只是在合同中有空缺或遺漏補缺性的法律規則規定的必須根據強制性法律規則加以解決。如關于 這和該通則確定的解釋合同的標準應考慮的因素還有：如果無法確定當事人的

應向債權人支付的金額，以作但總的說來，違約金有兩種性 其金額

所以，當他仍須履行交貨

為了探究當事人的真實意圖，合同訂立后的任何行為。16 合同中規定懲罰性質的違約金的目的是為了保證債務的履行，一旦債務不能履行或不能適當履行時，債務人就須支付約定的違約金，而不問債權人所遭受的實際損失如何。

此外，還有的法律規定，當債務人違約，債權人既可請求履行，也可請求違約金，這種違約金也具有一定的懲罰性。

但是，英美法系國家和上述法國、德國為代表的大陸法系國家的違約金制度不同。英美法系國家要求區分雙方當事人在合同中約定的違約金性質，是預定賠償金，還是帶有懲罰性質的罰金。不論是在英國還是在美國，都有法院判例認定違約金條款規定的是違約罰金，而不是約定賠償金時，不予承認該條款的有效性。５．試述定金的含義、性質與作用。

定金是指合同一方當事人根據合同的約定預先付給另一方當事人一定的金額或其他有價代替物。

關于定金的性質與作用，各國法律的規定和學者的解釋不同，大致有以下幾種：

1·定金是訂立合同的證據，同時又是解除合同的一種方法

2．定金作為履約的一種擔保手段

3．定金既作為債權的擔保，又可抵作價款

從以上規定可見，定金一般被視為合同訂立的標志，是債權的一種擔保。６．區分定金與預付款的性質和作用

在國際貨物買賣交易中，的一定百分比在合同生效后×天內預付給賣方，金的性質與作用不同。為了對合同履行設立的擔保，或說是給對方的融資。因此，一旦接受方不履行合同，也不適用雙倍返還的定金罰則，只能將原數額退回。７．區分定金和違約金的性質與作用

定金具有證約和擔保的作用，責任形式，起賠償損失的作用。它們在支付的時間上也不同，定金是在合同履行前支付的，有預先給付的功能，當事人自行約定，根據一些國家的法律規定，其數額與實際損失相差過大，可通過法院或仲裁庭減少或增加。８．什么是保證？它涉及哪些關系人？具有哪些特點？保證是指保證人和債權人約定，行為。可見，保證涉及三方關系人，即保證人、債權人和債務人。他們是由三個不同性質的合同聯結起來的一種保證關系。同等，通常把這種合同稱為主合同。人之間的合同為保證合同，通常把這種合同稱為從合同。保證具有以下特點和作法：

(一)保證是由第三人保證人提供的，是人的擔保，而不是物的擔保

(二)保證是依約定而提供的，不得推定

(三)保證是一種債，而且是一種從屬的債

債權人在依據保證合同要求保證人履行保證義務，不能直接處分保證人的財產。同時，保證合同又是一種單務無償合同，屬于主合同的從屬合同，不能獨立存在，隨著主合同的變更、消滅而變更、消滅。

(四)保證具有補充性

只有當被保證的當事人務。當保證人代為履行債務后，通常是在設備或成套設備的交易中，通常是為了對方 而違約金不起這樣的作用，而違約金的數額盡管也是先由雙方當事人約定的，當債務人不履行債務時，債權人和債務人之間的合同為一般民事合同，債務人與保證人之間的合同為委托合同。債權人也不對保證人作任何給付。(主債務人)不履行債務時，才由保證人代為履行，承擔其保證義根據所謂代位權保證人就成為主債務人的債權人，雙方約定買方將合同金額這即預付款(Advance Payment)是對合同義務的履行。它的作用不是(賣方)順利履行義務(交貨)而所花費用的分擔，它主要是作為合同違約的一種此外，定金的金額一般由雙方 由保證人按照約定履行債務責任的如貨物買賣合債權人和保證(物權擔保

由于保證合同是一種從 但)

向主債務

。預付款與定預付款是預先付給對方的款項，而違約金是在違約行為發生后才支付的。法律并不加以限制，人進行追償，或可訴請返還。

(五)保證依約定的范圍擔保

(六)保證的方式可區分為一般保證和連帶保證

根據大陸法系國家法律的規定，保證的方式有兩種：一般保證(又稱普通保證)和連帶保證。連帶保證就是保證人和主債務人共同負連帶責任。當主合同規定的債務履行期屆滿，而主債務人沒有履行債務時，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人履行保證債務。此時，保證人與主債務人承擔的義務已無先后之別，債權人享有了選擇其一履行合同的選擇權。我國《擔保法>第16條也規定，保證的方式有：一般保證和連帶責任保證，并規定，當事人在保證合同中約定，債務人不能履行債務時，由保證人承擔保證責任的，為一般保證；而當事人在保證合同中約定保證人與債務人對債務承擔連帶責任的，為連帶責任保證。９．

銀行保函又稱為銀行保證書。由三種人建立起來的一種法定的擔保關系，即由保證人務人(申請開立保函的人按照保函的法律特征可區分為：從屬于基礎合同，保證人函。獨立性保函的基本法律特征是它雖基于基礎交易合同而產生，受益人接受，即獨立于基礎交易全同，規定的要求，提交合適的文件和單據，就可收到保證金額。見索即付保函基本上屬這一類。１０．

備用信用證又稱擔保信用證。擔某項責任的憑證。其特點有以下幾點：

1．它是類似于銀行保函的一種信用證

一旦開證申請人未履行開證行保證的某項責任時，開證行對受益人就要履行該項責任。例如，向受益人(之間的違約或損失情況。因為這種信用證本來就是因為美、保函而發展起來的。

2．備用信用證較一般跟單信用證使用的范圍更廣、更靈活

備用信用證隨附的單據相對比較簡單，使只有受益人簽發的一張匯票或本票也可。履約保證外，也可在投標、賒銷、借貸中使用。

3．從銀行必須支付備用信用證的付款責任來說，備用信用證與一般跟單信用證相比，又有其自己的特點盡管現行的《跟單信用證統一慣例該統一慣例的所有條文都適用于備用信用證。即付保函，但它們在使用范圍和作用上也有很大的不同，此，也不能把備用信用證簡單地理解為它就是見索即付保函的另一種形式。1．試述國際貨物買賣合同示范條款的一般含義及其法律特征。所謂格式條款（合適合同）或標準條款，根據我國《合同法》規定，它是指“當事人為了重復使用而預先擬訂，并在訂立合同時未與對方協商的條款”格式條款或標準條款具有以下法律特征：1)它是由一方當事人預先制定的，它是銀行向受益人開立的一種書面付款保證。)不履行債務從屬性保函和獨立性保函。(銀行)承擔第二性付款責任，一般情況下附條件的保函屬于這類保)支付貨款等等。此時，銀行并不去過問或調查開證申請人與受益人如果開證申請人如約履行，第四章 國際貨物買賣合同示范條款與格式條款(不付款時，)保證人按照約定履行債務銀行要承擔第一性付款責任，備用信用證就成為除可附商業單據外，因此，它可使用在多種交易中，>(ucP500)已將備用信用證納入適用范圍，但并不是此外，雖然備用信用證在其性質上類似于見索 而不是有雙方或有關當事人制定的，18

(銀行)和債權人(從屬性保函的基本法律特征是它但它一旦由銀行出具而被即只要受益人根據保函“備而不用”而采用備用信用證代替

其他任何單據都可隨附，銀行承擔的責任和風險也不同。

這種銀行保函是)約定，當債(支付款額)。的文件。即除貨物買賣中的因

具有不變性的特

受益人它是指開證行應開證申請人的請求對受益人開立的擔保承債權人日等國法律不允許銀行開立保函，征；

2)在訂立合同時或實際使用時未與對方協商；

3)格式條款或標準條款是為通常和重復使用的目的制定的，因此他是向公眾或某一類人作出的意思表示；

4)格式條款或標準條款具有很強的特定性質和專業性。２．構成不可抗力的三個基本要素Ｐ１１７

第五章

國際貿易術語對合同的影響

１．貿易術語的定義

貿易術語是指用一種簡短的概念，雙方有關費用的負擔、手續的辦理以及風險責任的劃分。２、國際貿易術語慣例的定義為了避免因對貿易術語解釋不同而產生的紛爭，于各國、各地區的貿易術語加以收集、編纂，并作出統一解釋。這些編撰成冊的貿易術語規則逐漸被更多的國家的貿易界人士所熟悉和認可，貿易術語規則，人們稱之為國際貿易術語慣例。３、貿易術語慣例規則在國際上，有三個影響較大的貿易術語慣例規則：年美國對外貿易定義修正本》和《國際貿易術語解釋通則》其中，包括的內容最多、使用范圍最廣、影響最大的是國際商會制定的《國際貿易術語解釋通則》４、貿易術語慣例規則的特點國際貿易術語慣例文件已成為國際貨物買賣十分重要的規則。它具有以下特點：(1)國際貿易術語慣例文件是被國際上認可的慣例文件；(2)國際貿易術語慣例文件已被許多國家的國際貿易當事人所采用。５．貿易術語對貨物買賣合同的作用貿易術語和貿易術語慣例的適用，個方面：

1、貿易術語的采用和貿易術語慣例的適用，簡化了磋商的內容，加速了交易的進行，促進了國際貨物買賣的有序進行；

2、貿易術語的采用和貿易術語慣例的適用，3、貿易術語的采用一般情況下決定了合同的性質；

4、貿易術語慣例是解釋合同和解決合同爭議的重要依據。

６． FOB合同有以下特點：(1)合同的履行地是出口國的裝運港，它是一種只適用于海運及內河運輸的合同；(2)買、賣雙方責任、費用、風險的劃分點是以裝運港裝貨船的船舷為界，但賣方須辦理出口清關手續；

(3)買方須自付費用訂立運輸合同并自負費用辦理保險。７．CIF合同具有以下特征：１）合同的履行地是出口國，是一種只適用于水運的合同。２）買賣雙方的責任和風險的劃分點是以裝運港裝載貨物船舶的船舷為界。３）CIF合同是典型的單據買賣。憑單交貨和憑單付款是單據具有十分重要的作用。或者用英文字母的縮寫來表明貨物價格的構成，從而形成了目前這種系統的、對國際貨物買賣合同的影響和作用主要表現在以下幾

也為國際貨物買賣合同的履行創造了條件；

CIF合同交易的一大特點，因此，采用

年華沙—牛津規則》。

CIF買賣1941國際上一些商業團體、法律機構就流行內容規范的《1932、《

合同成交時，裝運８．ＣＦR合同的特征是：

(1)它是裝運合同，出口國的裝運港為履行地，一旦賣方在裝運港裝運，貨物越過船舷，賣方即完成交貨；

(2)風險是以船舷為界劃分，由賣方轉移到買方；

(3)只有賣方作為一項義務訂立的一份從屬合同－海運合同，保險合同則是由買方自行訂立的；

CFR合同僅適用于海運或內河運輸。在CFR合同項下，賣方在裝船后，應及時向買方 發出裝船通知，以便于買方辦理保險。９．ＦＣＡ合同具有以下特征：

(1)ＦＣＡ也屬于裝運合同，其履行地是出口國的指定地點；(2)雙方風險的劃分點一般情況下是以指定地的交貨點來劃分，即交貨之前的風險由賣方承擔，交貨后由賣方承擔；

(3)在ＦＣＡ合同項下，一般情況下賣方無訂立運輸合同和保險合同的義務。

第六章 國際貨物買賣合同的法律適用與時效１．什么是合同的法律適用？解決法律適用問題的兩種作法是什么？５套國際貨物買賣合同是一種國際民事法律關系，問題，即究竟是適用國內法，還是適用外國法，或者是適用某個公約等情況。這就是通常所說的合同的法律適用問題。

合同適用什么樣的法律關系到合同當事人的重大利益。適用本國法，或他所熟悉的法律。

解決法律適用問題，在國際貿易貨物交易中通常有兩種作法：第一種作法是由合同當事人在合同中選定；第二種作法是，當雙方當事人未在合同中規定該合同的適用性，關當事人向法院起訴或根據仲裁協議向仲裁機構提出仲裁，規則確定適用某國法律，或者根據爭議案件的有關情況直接確定應適用的法律，議案件適用的規則，通常稱其為法律適用法。２．訴訟（仲裁）時效概述

訴訟（仲裁）時效是一個法律術語，它是指權利人（如買方或賣方）在法定期間內不行使其權利，即喪失請求法院（或者仲裁機構）依法訴訟程序（或仲裁程序機構）依訴訟程序（或仲裁程序）保護其民事權利的一種法律制度。國內立法對訴訟（仲裁）時效的規定我國《民法通則》將訴訟時效區分為普通訴訟時效和特殊訴訟時效，的起算,關于訴訟時效的中止和中斷等作出了明確規定。

第七章 國際貨物買賣合同的變更、轉讓與終止１．簡述合同的變更的定義及其特點。合同的變更是指合同依法有效成立后，化，致合同的履行遇到意外困難，當事人通過協商對原合同的內容進行某些修改或補充。合同變更具有以下特點：

（１）合同的變更是在原合同基礎上的局部內容的修改或補充，的合同關系并未變更。

（２）有關合同變更的時間問題，合同的變更是在合同有效存續的時期內進行的，即合同有效。

因此存在著究竟需要適用哪個國家的法律因此合同當事人一般都力爭合同

而當因合同發生糾紛有法院或仲裁機構將依據法律適用或者根據爭

并對訴訟時效期間

由于訂約時的情況變

原合同主體及其相互20

在尚未履行或完全履行時，２．試述合同變更的條件與效力。合同變更的條件

許多國家對合同變更的條件在有關的法律中作出了規定，不過各國的規定不完全相同。一般要求合同的變更必須具備以下的條件：

（1）合同的變更須經合同當事人協商一致；修改合同，改變合同的某些內容，必然應是雙方意思表示的一致。

（2）合同的變更必須是善意的和公平的，否則對合同的修改是無效的；

對此，美國<統一商法典>的規定(第2—209條)最為典型。美國法院也可因合同的變更不符合善意標準，存在脅迫和不公平的因素為由，否認這一變更的有效性。

（3）合同的變更應當遵守法定的方式和程序。合同變更的效力

如果合同的變更符合以上的條件，變更后的合同對雙方當事人具有法律約束力。但是，合同變更后的效力不溯及既往，即以往的雙方責任仍按原合同的規定。此外，如果雙方當事人對變更合同的內容約定不明確的，通常視為合同未變更。

３．合同轉讓的一般含義及其特點 合同轉讓的一般含義

合同的轉讓一般是指合同當事人一方依法將其合同的權利或義務，或者將權利和義務一并轉讓給第三方。

合同的轉讓可分為：合同權利的轉讓；合同義務的轉讓(合同義務的轉托、債務承擔)；合同權利與義務的一并轉讓。一些國家的法律對此規定了相應的規則。

合同轉讓的特點

（1）合同的轉讓原則上不改變合同內容，即原合同規定的權利義務不變，否則不得轉讓。因此，合同的性質也不發生變化。

（2）合同的轉讓是由第三人代替原合同的一方當事人，而成為合同的另一方當事人，從而使合同的主體產生了更替。

４．合同權利與義務的一并轉讓的含義及其基本特點。

合同權利與義務的一并轉讓是指原合同當事人中的某一方將其權利義務一并轉讓給第三人，由第三人取代該當事人的地位，承受合同中規定的權利義務。所以有人又把這種合同權利義務的一并轉讓，稱為概括承受。對此，各國法律一般都予認可或明確規定在合同法中。

合同權利與義務一并轉移的基本特點是：合同當事人一方的地位完全由第三人所取代，即合同一方當事人的權利義務由第三人全部享有和承擔。合同權利與義務的一并轉讓通常因約定產生，但有的則因法律規定產生。因法律規定產生的轉讓主要是在企業合并或分立等特定情形下。不過，在貨物買賣中一方當事人權利與義務的一并轉讓，主要還是因約定而產生。

５．合同終止的一般含義．合同終止的情形及其條件

合同的終止又稱合同的消滅。它是指由于某種原因(事實)合同的權利義務消滅。

目前，國際上對合同的終止并未制定出統一的規則，如上所述《聯合國國際貨物銷售合同公約》只是對宣告合同無效的規則作了規定。而《國際商事合同通則》則對“合同的終止”作了規定。各國法律對合同終止的規則規定的差異甚大。

根據各國法律及國際上有關規則的規定，合同的終止有以下幾種情況：合同已按約定履行；合同解除；當事人協議終止合同；因法律規定的條件產生；合同的債權人免除債務；仲裁機構裁決或法院判決終止合同，等等。６．

解除合同的方式有兩種：一種是協議解除；一種是法定解除。

關于合同解除的法律后果，各國法律規定不同。大陸法系國家一般認為，合同解除，合 21 同關系即歸于消滅。這種消滅作用具有溯及力，即溯及至合同成立時起消滅，雙方未履行的債務不再履行，已履行的債務需恢復原狀，應相互返還財產。而英美法系國家的規定則不一致。英國法認為因違約導致的解除合同并不使合同自始無效，而僅指向將來，使尚未履行的義務不再履行，已履行的不產生返還效力。關于合同解除的法律后果，在國際上一般都規定既指向將來，又溯及既往的規則。７．合同債務轉移后，發生以下法律效果：

1．當合同債務有效轉移后，第三人(新債務人)通常應當承擔合同的全部債務，包括主債務和從債務。但是，根據我國<合同法>第86條的規定，如果從債務專屬于原債務人的則不能轉移。此外，美國法院的判例規則認為，只有在債務人轉移義務過程發生了合同的更新，債務人才可解除對原債權人承擔的義務。否則，債務人仍要承擔第二位的履行轉移義務的責任。所說合同的更新是指債權人明確表示同意由第三人代替債務人履行債務人的合同義務取代債務人，從而債權人與第三人建立起直接的合同關系。

2．債務轉移后，新債務人(第三人)可以主張原債務人對債權人的抗辯，即可以享有對抗債權人的權利o ８．合同終止與合同解除的概念，不應混用

合同解除是合同終止的一種原因，或說一種情形。在一般情況下，合同終止后，雙方當事人的權利義務關系即歸消滅。但由于合同終止后的原因多種多樣，所以其終止后的法律后果也不完全相同。例如當合同解除后，合同中的某些條款，如結算條款等并不隨著合同的解除而無效。如果因違約解除合同，守約方仍有權請求賠償。其次，合同解除也應與合同無效或合同被撤銷區分開。合同無效或合同被撤銷其法律后果通常是自始無效，而合同解除的法律后果，并不一定溯及既往，對此法律規定不完全相同。究竟產生怎樣的法律后果，要根據被解除合同所適用的法律、合同的性質來確定。

第三篇：淺論國際商務合同翻譯原則

淺論國際商務合同翻譯原則

摘要：改革開放以來，我國的國際經貿活動日益頻繁，需要簽署的商務合同和需要書寫的法律文書越來越多，商務合同作為一種媒介，就顯得越來越重要。商務合同屬于法律文件，對簽約雙方都具有法律約束力。譯文稍有差錯就會給雙方當事人造成巨大的經濟損失。本文列舉了大量的實例來對國際商務合同翻譯的原則加以分析，希望能對大家有所幫助。

關鍵詞：國際； 商務合同； 翻譯原則

Abstract： Since the reform and opening up，we have more and more international economic and trade activities，thus we need to sign and write more and more legal documents.Business contracts are very important as a media.Business contracts are legal documents and are binding on both sides.Small errors in contract will caused huge losses.This paper lists a lot of examples to analysis the principle of the international business contract translation，hoping to be of help.Keyword： International ； Business contract ； The principle of translation 前言

21世紀是一個催人奮進的時代，科技革命迅猛發展，知識更替日新月異，國際競爭力日趨激烈。中國加入世貿組織以來，與它國經濟交流越來越多，經濟發展日益國際化。與國內經濟不同，國際經貿活動要涉及兩個或兩個以上國家或地區的當事人，因此需要一個媒介來促使雙方達成共識.國際商務合同作為媒介的作用突現出來。

合同，也叫契約，“契”意思相投或相合，“約”是用語言文字互相遵守約定，合同是指自愿訂立共同遵守的條件，合作共事。《中華人民共和國》第二條規定“合同是平等主體的自然人，法人，其他組織之間設立，變更，終止民事權利義務關系的協議〔contracts referred to in this law are agreements between equal natural persons，legal persons and other organizations for the purpose of establishing，altering and terminating mutual civil rights and obligations〕。而國際商務合同作為其中的一種，也具有合同具有的一般的法律特征。對一國而言，國際商務合同也指涉外合同，涉外合同的當事人可以選擇合適適用的法律。我國國際商務合同法有以下幾類：1，國際貨物買賣合同；2，代理合同；3，來件裝配合同；4，融資租賃合同；5，合資經營企業合同；6，勞務合同；7，國際技術咨詢服務合同；8，國際借貸合同；9，國際土木建筑工程承包合同；10，外包合同；11，服務合同；12，風險投資管理協議；13，股權轉讓協議。此類合同都是涉外交易性質需要英漢兩種版本，因此需要翻譯。下面就讓我們一起看一下翻譯時應該注意的方面。

一﹑商務合同的語言特征

商務合同是依法成立的法律文件，有其特殊的文體特征。所謂“文體（style）”就是指人們使用語言時，會根據一定的交際內容，交際目的和交際場合，來選擇一定的表達方式，即語言風格，這種風格既要適應交際對象也要適應特定的語言環境。根據美國語言學家Martin Joos（1962）年的分類，合同屬于莊重文體（the

frozen style），是各種英語文體中正式程度最高的一種。總體來說，這種正式性體現在內容的專業性，語言的嚴謹性和結構的完整性等方面。因此，我們在進行翻譯或者攥稿時，必須要從各個方面把握國際商務合同的語言特征。

1﹑詞匯特征

作為一種正式的文體，在選詞方面應該做到嚴謹，準確，規范，不能添加任何感情色彩，要能準確無誤的表達出合同雙方的權利，義務以及雙方的要求。

（1）﹑多用大詞（Big word）

我們在選擇詞語時，要盡量選擇正式規范的詞語，俗語，俚語，方言，日常生活用語是絕對不允許出現的。例如：“In convening a general meeting of shareholders，notice shall be dispatched to shareholders。”[1]顯然句子中的convening和dispatch比同義詞holding和spread out更為正式。

（2）﹑多用商務法律術語

為了保持合同語言的規范正式性，我們有時寧愿犧牲語言的流暢性也要確保語言的嚴謹莊重性。國際商務合同本質上就是具有法律效力的文本，在長期的實踐過程中，形成了一些獨有的商務法律專業術語。例如：“imputed negligence（轉嫁的過失責任）特指可向與行為人有利害關系的人或有合同關系的另一方追究責任的過失。”商務合同中這類狹義的法律專業術語不以大眾是否理解或接受為轉移，它是商務合同語言準確表達的保障。還有一些介詞短語，“in accordance with ”，“whereas”，“subject to”等等詞組和搭配已經是商務合同專業術語的一部分了。

（3）﹑多用外來詞和古體語

國際商務合同中還有一些外來詞和古體詞作為專業術語。外來詞有不少源于拉丁語或法語，它們的意義比較穩定，可以精確地表達概念，例如：ad valorem duty（拉丁語）從價（關）稅，bona fide holder（拉丁語）匯票的善意持票人，pro rata tax rate比例稅率（拉丁語，即proportional tax rate），insurance premium per capita（拉丁語）人均保險費，force majeure（法語）不可抗力。商務合同英語具有古體特點，主要標志是古體詞語的使用。古體詞（archaism）是一種具有鮮明文體色彩的詞匯成分。雖然這類詞語在現代英語口語和一般書面語中極少使用，但在商務合同等法律文體中，卻大量出現，充分體現出嚴肅的文體風格。合同英語最具特色的古體詞形式當數自由詞素where、here和there與in、by、with和after等構成的復合副詞。如：here +介詞：如，hereto，hereof，herein，hereinafter等。這里here相當于this，指本文獻、合同或有關文件，因此，“hereto”（本合同）相當于to this，依此類推。

2﹑句式特征

（1）﹑常用長句，陳述句，條件句

商務合同中的句子與普通英語句子相比，句子長度，結構和使用從句的連貫性要復雜的多。為了避免遺漏或誤解，因此在合同文本中有很多的限定詞，修飾詞，定義以及復雜狀語，所以句子較長。有時，一個條款的解釋或一個句子就能成為一段。為了使合同雙方明確自己的權利和義務，會經常使用一些復雜的重疊的狀語。在合同中常用陳述句和條件句，而感嘆句和疑問句等幾乎不被使用，這是因為前者語言平實客觀，能更準確的反應事實。陳述句多用來描述，闡述和作出說明或判斷。條件句多用來描述買賣雙方在一定條件下應該采取的措施。

（2）﹑多用插入語

在商務英語合同中，較多的使用插入語對句子內容進行補充說明或者強調。如：“The buyer must，whenever he is entitled to determine the time for shipping the goods，give the sufficient notice thereof.”句子中的“ whenever he is entitled to determine the time for shipping the goods”就是插入語來對句子內容作出更詳細的說明。

二﹑商務合同翻譯的標準

商務英語合同翻譯雖然和普通英語翻譯有很大的差別，但本質上還是一樣的。筆者認為劉法公先生提出的“忠實（faithfully）﹑準確（exactness）﹑統一（consistence）”則從根本上適應了商務英語這一特性。忠實，即準確的將原文語言的信息用譯文表達出來，不求語法與句子結構的一致，但要求信息內涵上的對等。準確，即再將原文語言內容轉換到譯文語言內容的過程中選詞準確，做到概念表達確切﹑物與名所指準確，數碼與單位所指精確，準確是商務英語翻譯的核心。統一，即漢英翻譯過程中的譯名﹑概念﹑術語在任何時候都應該保持統一，不允許將同一概念或術語隨意變換譯文。

三﹑商務合同翻譯的原則

商務合同是一種特殊的應用的文體，它具有用詞準確、正式，句式嚴謹、規范，文體結構固定的特點。而且大量使用法律詞匯，來顯示合同的正規、莊嚴、準確規范以及威嚴的語言特色。因此，作為一名合格的譯者，不僅要有過硬的專業知識與語言功底，還需要了解必要的翻譯原則。這樣才能翻譯出合格的譯文，成為一名合格的譯者。

1﹑譯文準確嚴謹，忠實原文

鑒于商務合同是具有法律效力的文件，它嚴格的規定合同雙方當事人的權利與義務，所以“絲毫不允許語義的模凌兩可而使人誤解，被人鉆了法律的空子，它即使犧牲文字的流暢性也必須保持原文的忠實性。”否則，對原文意思的曲解，會造成嚴重的商貿糾紛。此外，商務合同中有許多法律術語和專業術語，在文本中有特定的含義，因此我們在翻譯時要嚴格的貼近合同所涉及的專業性內容，準確根據已有的商貿專業知識和對課文的理解來翻譯文中的詞，而不是僅僅借助英漢詞典，翻譯出模糊的句子或文章。例如：“The China shall bear all relevant taxes and levies upon the personnel by Chinese Government，whereas the Employer shall bear the same imposed upon the personnel by the government or by an agency or by an official body.[1]此句翻譯為：“中國政府應負責繳納中國政府對人員所征收的一切稅金，雇主應負責繳納項目所在國政府對人員所繳納的一切稅金。”句中的“shall”是法律詞匯，相當于我們漢語中的“應當”，“必須”。句中還有兩個關于“稅金”的單詞，taxes 和 levies。其中tax在表示“稅”時，主要強調money taken compulsorily by the government or by an official body to pay for government services；levy作為名詞，主要表示一種“征稅”的行為，即money which is demanded and collected by the government or by an official body。[1]所以，我們在進行翻譯的時候要注意分清這兩個單詞的具體意思，千萬不能混淆所給，模糊翻譯。例如：“The contract is concluded in case of acceptance of the offer.”其中acceptance 和offer平常譯為“接受”和“提供”，然后在商務合同中是專有術語，應譯為 “承諾”和“要約”，所以譯文為：“要約一旦承諾，合同立即訂立。”還有一些縮略詞（FOB，CIF等）都應該引起我們足夠的重視，不能主觀臆斷，這樣才能保證譯文準確嚴

謹，忠實原文。

2﹑譯文具體清楚，用詞嚴密

鑒于商務合同所使用語言都屬于法律語言范疇，多是法律詞匯，以顯示合同的正規﹑嚴謹﹑規范。所以，我們在選擇詞匯的時候不能選擇一些有歧義的或有多重意思的。例如：“As to the steamer sailing from Shanghai to Los Angeles，we have bimonthly direct services.”[2]句中的“bimonthly”可以指“兩月一次或一月兩次”，這個時候就會給對方造成誤解，是絕對不允許的。例如：“We wish to confirm our telex dispatched yesterday.”句中的“yesterday”是一個相對的概念，在這里用不合適。我們應該使用具體的時間，如：“We confirm our telex of May 20，2014.”還有一些時間和金錢方面的翻譯，要做到翻譯時具體清楚，切不可想當然，而丟失了一些重要信息，造成不必要的麻煩。例如：“Terms of Payment ：The Buyers shall open with a bank acceptable to the Sellers an Irrevocable Sight Letter of Credit to reach the Seller 30 days before the month of shipment，valid for negotiation in China until the 15th day after the month of shipment.”[1]翻譯為：“付款條件：買方應由賣方可接受的銀行于裝運月份前30天開立并送達賣方不可撤銷即期信用證，至裝運月份后第15天在中國議付有效。”此句是合同中關于支付的條款，涉及到兩個重要的時間，我們應該看清具體介詞，進行具體清楚的翻譯。

3﹑譯文完整規范，達意通順

所謂完整規范，達意通順，就是把理解了的內容用合乎合同要求的規范語言與形式表達出來。合同文書經過長期的實踐﹑檢驗，其整體結構已經相對固定，大體由標題﹑前言﹑正文及結尾組成，而且正文中的各個條款也相對固定，只需做稍許改變。因此，譯者在翻譯的時候要特別注意已經約定俗成的一些規定及詞語。例如：“documentary bill at sight ”可以翻譯為“即期付有單據的票據”雖然表達的意思符合原文意思，但是概念模糊不清。因為“票據”本來涵義就十分廣泛，而在商務英語中的“票據”大多數指“匯票”，因此可譯為“跟單匯票”。而且中英文在語言結構上存在很大的差別，中文結構較為松散，英文結構較為嚴謹些，這些都會造成文章不通順。再者，商務合同的條款本來就比較繁瑣，翻譯時要首先弄清全文，在弄清各個條款之間的內在聯系，切不可拘泥于原文的句法和條條框框，來達到譯文的條理清晰，通順。切不可像初學者一樣，不加斟酌，生掰硬套，致使譯文更加晦澀難懂。

結語：

通過以上對合同翻譯原則的探討，我們發現合同語言不同于日常生活用語。合同語言專業性強，句子復雜難翻譯，專業詞匯多，涉及的知識面范圍廣。因此，作為一名譯者，擁有過硬的語言功底是遠遠不夠的，還需要有一定的專業知識背景，了解一定的翻譯原則，與時俱進，不斷充實自己。在實踐中摸索，不斷總結英漢兩種語言翻譯的異同，切實提高翻譯能力，語言水平和審美情趣。

第四篇：國際商務概論

第一章國際商務

一、國際商務：企業在一國以上布局價值增值的活動。

二、國際商務類型：①出口；②非股權安排：不采取股權占有形式而是以擁有的工藝技術、品牌、管理技術、銷售渠道、商業模式等資源參與國外經營的商業模式（KFC本部在東道國開店，租賃本部的整個經營模式特許經營）；③股權投資：企業通過直接投資對其東道國的分支機構的股權擁有所有權和控制權的商務形式（麥當勞獨資買入直接經營）。

三、國際商務風險：①政治法律風險：（1）沒收和國有化風險；（2）政府干預（包括雇傭、技術轉移、出口比例、最低工資等）；（3）腐敗、官僚主義；（4）知識產權保護；（5）貿易壁壘。②跨文化風險：因語言、生活方式、思維模式、習俗、宗教差異等導致的價值觀沖突而給企業帶來的經營損失。

（1）文化差異；（2）商業習慣差異；（3）管理模式差異；（4）極端民族主義。③財務風險：東道國的金融環境不利變化給企業經營帶來的風險。（1）匯率波動；（2）通貨膨脹；（3）由于戰爭、政權不穩定導致的資金凍結；（4）稅制調整；（5）利潤回匯限制。④商業風險：經營不當導致的決策管理失誤引起的損失。（1）進入市場的時機；（2）產品定價；（3）產品定位；（4）市場選擇；（5）商業伙伴的選擇。

三、企業為什么要從事國際商務：

（1）企業內在（微觀）動因：①轉移衰退產業，延長產品生命周期；②通過市場多元化提高優勢資產的利用強度，獲取采購、生產、銷售和研發上的規模經濟；③從全球采購中獲取價格更低，價值更高的商務資源（Ep.中國石油巨頭去中東地區采購）；④跟隨核心客戶進入（Ep.用20%的客戶解決80%的銷量）；⑤寡占反應，自然壟斷；⑥可以獲取國外企業在產品服務和經營方式上的新理念；⑦可以和國外公司建立合作聯盟關系（獲得國外技術）。

（2）宏觀層面條件：①經濟全球化：各國生產、消費日益加深，相互依賴增強；②區域經濟集團化：FTA（自由貿易協定）、關稅同盟、歐盟等；③經濟制度趨同，向以私有化為基礎的市場經濟一致發展；④全球體制WTO貿易投資壁壘弱化；⑤東道國政府的激勵政策；⑥全球性標準、全球性產業登場。

四、國際市場方式：①出口；②特許經營：把商業模式授權給另外一國；③對外直接投資（FDI）：生產要素跨國轉移；④聯盟。

股權投資:指企業通過直接投資對其東道國的分享機構擁有的股權所有權和控制權的商業行為.第二章 出口和全球采購：

一 出口國外市場的進去方式：(間接出口)①ETC（Export Trade Company）：與出口商是買斷關系（利潤大風險大）；②(Export Management Company)：與出口商伙伴提供出口渠道。

二、間接出口：①優點：（1）可以利用國內的中間商現成渠道快速進去目標市場；（2）靈活性較大，若沉沒成本可快速撤出市場；（3）經營成本較低，投資較少，風險較小。②缺點：（1）不利于控制東道國市場；（2）不利于及時掌握東道國市場的價格、品種、質量等的客戶需求動態。

三、直接出口：①優點：（1）可以自主選擇和控制目標市場；

（2）可以掌握更多的市場行情；（3）可以積累和提高跨國公司經營的經驗（4）潛在報酬高。②缺點：（1）國際運營能力要求較高，需要配備更多的資源，時間和人力；（2）需制定單獨的營銷策略；（3）需承擔海外市場風險；（4）從進入到控制東道國市場需要時間較長；（5）經營成本高，風險大。

四、間接出口和直接出口選擇的考量：①國外市場對企業戰略或理念的價值；

②管理層愿意投入到國際市場擴張和個別市場中的資源數量，包括時間、資本、管理專長等；③產品的消費特性（是否提供售后服務）；④國外市場中合格中間商的可獲得性。

五、服務貿易的分類：①跨境交付：服務的提供者在本國境內向國外消費者提供服務，其特點是服務的買賣雙方在不同的國境內，跨越國境的只是服務本身。②境外消費：服務的提供者在其境內向來自國外的消費者直接提供服務，服務的提供者與接受者在同一地點（提供者所在國）發生。其特點是服務本身不需要跨越國境，境外消費者到服務提供者境內進行消費；③商業存在：一國服務的提供者在國外設立商業機構，為當地的服務接受者直接提供服務。其特點是（1）在國外境內設立的商業機構既可以是當地的法人（有獨立的權利義務如子公司納稅地在當地）也可以是非法人（分公司納稅在母國）；（2）服務的提供者以自然人的身份到國外境內提供服務。

第三章 非股權安排

一 非股權安排：①定義：是核心企業（直接承擔國際商務活動的企業）與東道國企業之間的一種長期非資產式聯合。在這種聯合中，核心企業不占有東道國企業的股權而是通過合同對技術、管理、消費渠道、商業模式等資源的有償轉讓（商標、技術等的轉讓），為東道國企業提供服務，從中獲利的一種經營方式。②類型：（1）許可交易；（2）特許經營；（3）管理合同；（4）合同生產；（5）交鑰工程；（6）BOT項目。二分類詳解：.許可交易/把自己的知識產權（包括專利、專有技術、商標、品牌等）以契約的方式轉讓給國外的被許可方，以換取特許權使用費與FDI相比，程序簡便，成本低，風險小，可快速進入國際市場；<2>可以提高技術利用率，分擔研發的費用；<3>可以為企業FDI探測市場。（Ep.寶潔公司進入墨西哥之前，把洗發水的技術轉讓給墨西哥生產商）；<4>延長技術壽命，獲得更大的利益；

<5> 可迅速提高企業聲望，擴大企業市場范圍，有助于建立<1>培養潛在的競爭對手；<2>技術授權不觸及被許可方的經營管理，因而難以控制其產品質量，難以建立授權方的穩定影響（Ep.西門子冰箱授權中國質量出問題）；<3>授權企業存在名譽上的風險，涉及品牌形象和銷售業績；<4>授權方收益取決于被許可方的經營收益，因而收入有限。

2.商業系統，包括生產與銷售方法，銷售系統、銷售訣竅、程序、商號、產品、專利、商標使用權等以換取特許使用費或其他方式補償的一種商務安排。被許可方在許可方的監督、協助下利用許可方的形象和品牌經營業務。（2）特點：<1>安排更全面，雖然有時考量本土特點適當調整，但特許人對被特許人全部商業活動作出指示、監管和控制，以確保統一的商業標準和客戶獲得始終如一的標準化零售體驗和產品質量；<2>特許人向北特許人提供后續支持，如培訓、激勵計劃等；<3>作為回報，被特許人從收入中支付一定比例的特許使用費，還要求購置特許人指定的設備和補給品，以確保生產出標準化產品和始終如一的質量水平（Ep.麥當勞指定土豆統一購買）；<4>合同期限化比許可貿易長，屬于長期進入戰略（20年左右）能以有效成本和低風險迅速進入眾多市場；<2>不需要大量資本；<3>可以擴大品牌的影響，激發現有和未來的銷售潛力；<4>可以利用被許可人的知識高<1>對被許可人的控制力較低；

<2>雙方之間有沖突的可能性，包括法律爭端；<3>保護許可人的國外市場形象，面臨控制力等更多挑戰；<4>需要監督和評估被許可人的績效，牽涉到企業資源；<5>被許可人利用所獲得的知識可能成為未來的競爭對手。

3.提供管理技術，并全權負責合同期內該企業的全部業務管理，以換取報酬的商務安排。核心企業不需要資本性投資就可以創造收益；<2>點：<1>占用了核心企業大量的優秀管理人員；<2>收益通常較低，僅限于固定的報酬；<3>可能將東道國企業培養成自己的競爭對手。4.工程或大型設備。承擔全方位的規劃、融資、組織或者建造、安裝、調試以及運營活動，工程完工后繼續給對方提供管理培訓、技術支持等活動，然后移交給國外運營的一種商務安排。（2）分類：<1>交鑰匙工程；<2>BOT項目。（3）優點：<1>通常利潤豐厚（信息不對稱）；<2>可以帶動核心企業國東道國政府干預較多；<2>對承包企業的技術、資金、施工管理等要求較高。5.同，東道國企業按照規定的技術要求、質量標準交貨時間及數量，生產核心企業所需產品，并按核心企業品牌銷售的商務安排。（2）分類：<1>來料加工；<2>來樣加工；<3>進料加工。（3）對核心企業的優點：<1>可以利用東道國企業限有的生產能力，節省資金性投入又能快速進入目標市場；<2><1>需要向東道國企業提供技術，可能培養潛在競爭對手。（4）對東道國企業 第四章股權投資（FDI）

一、股權投資定義：核心企業通過對外直接投資，在海外設立子公司，對于子公司的股權，擁有所有權和控制權，并直接從事生產、銷售和其他經營活動的商務活動。

二、合資： ①優點：<1>可以進入東道國限制行業；<2>可利用當地企業現有的銷售網絡和公共關系；<3>可以享受東道國各種優惠政策；<4>可以用較少的資金獲得更大規模的經營和掌握經營權；<5>降低投資風險。②缺點：<1>各方的目標不完全一致，在技術分配，外銷比例，技術使用等方面存在矛盾；<2>各方爭奪經營權，管理結構復雜，決策效率低下；<3>雙方的文化差異，使合作融洽需要更長的時間磨合，影響經營效率；<4>合作關系難以解除。

三、并購： ①優點：<1>節省時間，可以快速進入當地市場；<2>利用收購對新企業現有營銷渠道、品牌、節省市場開拓費用。就可以獲得市場份額，降低競爭壓力；<3>通過縱向收購可以擴大業務領域獲得范圍經濟；<4>可以利用收購企業原有的管理人才和技術人才；<5>可能會以較低的價格收購到優質產品。②缺點：<1>目標企業的地理區位和規模經濟和收購企業的意圖可能不相符；<2>對目標企業的整合難度大，不能實行有效管理；<3>受目標企業的原有契約關系的限度較大；<4>對目標企業的資產價格作出準確評估的難度較大。

第五篇：國際商務考試題

西 安 財 經 學 院 試 題

課程名稱

國際商務

學期 2012— 2013學年

第 1 學期

使用班級 物流1101班

考核方式 大作業

一.論述經濟全球化的特征與效應。（15分）

二.論述競爭力、國際競爭力與核心競爭力的區別。（15分）三.論述波特四因素模型理論。(15分)四.請比較OEM、ODM、OBM品牌國際化方式的不同。（15分）

五、根據案例“寶潔公司核心競爭力的演變”進行分析：

1．寶潔公司核心競爭力的三次演變的原因和依據是什么？（10分）2．就你所了解的寶潔公司的產品項目，談一談其市場定位的策略。（10分）

六、根據案例“溫州打火機國際化道路”進行分析：

1．我國企業應如何避免和應對溫州打火機企業所遇到的這種局面？（10分）

2．利用這一案例總結我國出口企業在對外貿易中應注意哪些事項？（10分）

要求：1）用學校專用答題紙，抬頭注明為“《國際商務》課程大作業”；2）寫明班級、姓名、學號；3）用黑色簽字筆答題；4）要求抄題。寶潔公司核心競爭力的演變

在寶潔公司的發展歷程中，公司的核心競爭力曾經有三次重大的飛躍。寶潔公司的發展壯大，與這三次核心競爭力的變化密不可分。寶潔公司初創時期，它的核心競爭力就是它所擁有的最強勢的技術研發能力。在當時，誰能夠發明好的產品，誰就可以贏得市場，贏得消費者。所以技術方面的競爭力，可以說是寶潔的第一核心競爭力。寶潔公司發明了“嬰兒紙尿褲”，寶潔公司在洗衣機發明推廣后，發明了肥皂粉的替代產品——洗衣粉。運用“第一核心競爭力”，寶潔創造了良好的開端。但是，技術壁壘很容易被打破，可以很容易的被模仿與復制。在20世紀30年代，寶潔創造了第二核心競爭力——品牌管理。由此，寶潔公司最先運用了品牌管理的營銷理論。在此之前，商品就是商品，是沒有任何品牌可言的。寶潔創造了第一個具有品牌特性的產品——“象牙牌香皂”，從而使營銷從商品時代進化到品牌時代。當時，寶潔的工作人員在一次工作失誤中發現了一個有趣的現象，在香皂產品的生產中，產生許多的氣泡，而帶有氣泡的香皂可以浮在水面上。利用這個有趣的現象，寶潔賦予這種產品以全新的概念——“可以浮在水面上的香皂”。這是一個很特別的產品，為了讓這種產品可以與其他的產品區別，公司賦予這種產品一個全新的名字——“象牙牌”香皂。于是品牌出現了。有了品牌之后如何傳播呢?寶潔公司找到了當時風靡全美的廣播連續劇，創造性地在廣播劇中插播產品廣告。在電視機發明之前，廣播連續劇在 當時是最流行的大眾娛樂產品，而寶潔公司把產品廣告與最流行的大眾活動結合起來是一個創舉。這是品牌管理、通過流行媒體傳播品牌形象、傳遞產品信息這種種營銷手段的起源。盡管寶潔公司的“第二核心競爭力”至今依然是領先的，但隨著市場競爭的加劇，營銷理論的廣泛應用，這個核心競爭力的壁壘勢將被打破。20世紀80年代中期，寶潔公司通過與最大的零售商深度合作而創造了一種無間隙的合作模式，通過減少商業流通環節，有效降低成本；通過縮短距離，可以更加深入地研究消費者。此前寶潔公司更擅長通過廣告推廣，令消費者選購寶潔的商品。現在寶潔更注重令消費者長期使用寶潔的商品。由此寶潔公司開始了以 “高效消費者回應”戰略作為指導一切得最高戰略。在“高效消費者回應”戰略下，寶潔公司將財務、IT、物流、市場、市場研究等多個部門從后方的支持部門改變成為客戶直接提供服務的第一線部門，從而與戰略零售伙伴形成全方位、多部門的合作。這是一種本質上的變化。銷售是很單純的行為，將商品銷售給分銷商便宣告結束。而商務拓展部門的任務，除了單純意義上的銷售之外，還要幫助分銷商將商品銷售給最終端的用戶，即消費者。

溫州打火機國際化道路

一個“小不點兒”產品——打火機，從起步到打破由日本、韓國等同行曾壟斷國際市場數十年的格局，僅用了10年時間。在這10年里，溫州打火機曾向全球發起兩輪“沖擊波”：第一輪，20世紀90年代初，溫州的打火機廠憑借廉價的勞動力成本、迅捷的 仿造工藝，形成了自己的競爭優勢。當時，日本產金屬外殼打火機的市場售價約30～40美元，而溫州產打火機僅售1美元!國外同行驚呼：“世上竟有人能做出如此便宜的打火機!”善于捕捉商機的溫州人“下手”奇快。1 992年，3000個家庭作坊仿佛在一夜之間齊刷刷誕生，上億只打火機“涌”出國門，一時間，國際打火機市場上“溫州黑馬”四處奔騰。第二輪，90年代中后期，在溫州，一批注重質量的打火機企業抓規模、抓工藝、打品牌，帶著過硬的產品整體出擊，在更高平臺上再次“鯨吞”國際市場。而沖在最前面的是一頭“猛虎”——溫州大虎打火機廠。通過這兩輪沖擊，溫州打火機迫使日、韓80％以上的打火機生產企業或關門歇業，或轉而向溫州購買打火機，或定牌生產，使日、韓從世界最大的兩個打火機輸出國變成最大的進口國。目前，溫州擁有打火機規模生產企業300多家，年產金屬外殼打火機4．3億只，其中80％的產品打入國際市場。溫州已成為世界最大的打火機生產基地。然而，正在溫州打火機的發展如火如荼時，2002年上半年卻接二連三地遇到來自歐盟的麻煩。溫州每年生產打火機8．5億只，出口達5億只，在歐洲市場占有率達到80％。但是，日前，歐洲打火機進口商協會給所有溫州打火機生產商當頭一棒：歐盟于2002年4月14日表決通過了CR法規，該法規的核心內容是：．以保護兒童開啟安全為理由，要求售價在2歐元以下（約合人民幣15元）的玩具型打火機必須安裝保險鎖。而中國出口到歐洲的打火機，售價基本上都在2歐元以下，歐洲及日本、韓 國沒有2歐元以下的產品。顯然，CR法規的通過，針對的只能是中國的打火機，溫州作為中國的“打火機之鄉”將蒙受巨大打擊。此消息傳出后，溫州打火機企業立即和當地的煙具協會緊急商議對策。針對剛通過表決的歐盟CR法規，溫州打火機廣大企業表示，我們不該初衷，將繼續采取積極行動抵制、反對這一不公平、不合理的做法。溫州打火機遭遇上述的CR法規，在業內引起極大關注。然而一波未平，一波又起。2002年6月27 日，歐盟又正式對中國打火機實施反傾銷立案調查。事情的主要起因是溫州300家以上打火機企業形成了特有的規模經濟，良好的社會分工極大地降低了溫州打火機的成本，從而使得溫州打火機以低價殺入歐盟等國際市場。溫州打火機的低價封殺使歐盟各國打火機企業一片恐慌，從而導致這次的反傾銷**。