第一篇：中外合資企業章程范本

中外合資企業章程范本

第一章 總則

第一條：根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國——公司（以下簡稱甲方）與——國——公司（以下簡稱乙方）于——年——月——日在中國 簽訂的建立合資經營——有限公司（以下簡稱合資公司）合同，制訂本公司章程。第二條：合資公司名稱為：——。

外文名稱為：——。合資公司的法定地址為：—— 第三條：合資各方為：

甲方：中國——公司（以下簡稱甲方），在中國——登記注冊，其法定地址： 法定代表：姓名——職務——國籍——

乙方：—— 國——公司（以下簡稱乙方）在——國于——（時間）登記注冊，其法定地址：

法定代表：姓名——職務——國籍（注：若有兩個以上合資者，依次稱丙、丁……方。）

第四條：合資公司的組織形式為有限責任公司，外國投資者對合資公司的責任以其認繳的出資額為限。

第五條：合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條：合資公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷——產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。（注：每個合資企業都可以根據自己的特點寫。）

第七條：合資公司經營范圍為： 第八條：合資公司生產規模為： 第九條：合資公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：（注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。）

第三章 投資總額和注冊資本

第十條：合資公司的投資總額人民幣——元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示）；

第十一條：注冊資本為人民幣——元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示）。

第十二條：甲、乙出資如下：

甲方認繳出資額為人民幣——元，占注冊資本的百分之—— 其中：現金——元、機械設備——元、廠房——元、土地使用權——元、工業產權——元、其它——元。

乙方：認繳出資額為人民幣——元，占注冊資本的百分之——。其中：現金——元、機械設備——元、工業產權——元、其它——元。第十三條：甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十四條：投資者繳付出資額后，應當聘請中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

第十五條：合資期內，未經原審批機構批準，合資公司不得減少注冊資本數額。第十六條：任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十七條：合資公司注冊資本的增加、減少、股權轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十八條：合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。第十九條：董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下： ——決定合資公司生產經營方針和投資計劃； ——批準合資公司的年度財務報表和收支預算； ——決定合資公司的管理機構； ——決定申請設立分支機構；

——決定合資公司注冊資本的增加、轉讓； ——修改合資公司的章程；

——決定合資公司停產、終止、分立、合并； ——決定聘用合資公司的高級職員； ——決定合資公司財產或者權益對外抵押； ——制訂合資公司重要的規章制度。

第二十條：董事會由——名董事組成，其中甲方委派——名，乙方委派——名。董事任期為四年，可以連任。

第二十一條：董事會董事長由——方委派，副董事長一名，由——方委派。第二十二條：甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第二十三條：董事會例會每年召開——次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條：董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十五條：董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十六條：董事長應在董事會開會前十天書面通知各董事，寫時會議內容、時間和地點。

第二十七條：董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

第二十八條：出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。

第二十九條：董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和——文。該記錄由公司存檔。第三十條：下列事項須董事會一致通過：

（一）合資企業合同、章程的修改；

（二）合資企業的中止、解散；

（三）合資企業注冊資本的增加、減少；

（四）合資企業與其他經濟組織的合并或分立；

（五）一方或數方轉讓其在公司的股權；

（六）一方或數方將其在本公司的股權低押給債權人；

（七）抵押公司資產。

（注：每個合資企業可根據自情況而定）

第三十一條：董事會年會和臨時會議應當有——名（全體董事人數的三分之二以上）董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第三十二條：各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。第三十三條：如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會——日內不能就法律、法規和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人）按照該方法定地址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

第三十四條：前條所述敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前以雙掛號函方式發出，并應當注冊在本通知發出的至少45日內被通知人應書面簽復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被智能人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第三十五條：不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。

第五章 監事會

第三十六條：公司設監事會，由——名監事組成，監事由合資公司委派（或由董事會委派）。其中職工代表——人，由公司職工代表大會選舉產生，監事任期每屆——年，任期屆滿，可連選連任。第三十七條：監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會。（注公司可根據具體情況自定）監事列席董事會會議。或 第五章

第三十六條：公司設立監事1或2人，由合資公司委派（或由董事會委派）。監事任期每屆——年，任期結滿，可連選連任。第三十七條：監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會。（注公司可根據具體情況自定）監事列席董事會會議。：

第六章 經營管理機構

第三十八條：合資公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門（注：根據具體情況寫）。

第三十九條：合資公司設總經理一人，副總經理——人，正副總經理由董事會聘請。總經理由——方推薦。副總經理由——方推薦。

第四十條：總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第四十一條：合資公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。監事 第四十二條：總經理、副總經理的任期為——年。經董事會聘請，可以連任。第四十三條：董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合資公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第四十四條：總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合資公司的商業競爭行為。

第四十五條：合資公司總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。第四十六條：總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

審計師負責合資公司的財務審計工作，審查稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

第四十七條：總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為時，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第七章 財務會計

第四十八條：合資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資私營企業財務會計制定規定辦理。

第四十九條：合資公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第五十條：合資公司的一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。

第五十一條：合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第五十二條：合資公司在中國銀行或中國人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第五十三條：合資公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。第五十四條：合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、合資公司所有的現金收入、支出數量；

二、合資公司所有的物資出售及購入情況；

三、合資公司注冊資本及負債情況；

四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第五十五條：合資公司財務部門應在每個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第五十六條：合資各方有權自費聘請審計師查閱合資公司帳簿。查閱時，合資公司應提供方便。

第五十七條：合資公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法實施細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十八條：合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合資合同的規定辦法。

第八章 利潤分配

第五十九條：合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵基金及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第六十條：合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注同資本中的出資比例進行分配。

第六十一條：合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第六十二條：合資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會度年利潤分配。

第九章 勞動管理

第六十三條：合資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》辦理。

第六十四條：合資公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第六十五條：合資公司有權對違犯合資公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第六十六條：職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

合資公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十七條：職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在政常條件下從事生產和工作。

第十章 工會組織

第六十八條：合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十九條：合資公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益；協助合資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合資公司的各項經濟任務。

第七十條：合資公司工會代表職工和合資公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。第七十一條：合資公司工會負責人有權列席有關討論合資公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第七十二條：合資公司工會參加調解職工和合資公司之間發生的爭議。第七十三條：合資公司每月按合資職工實際工資總額的百分之二拔交工會經費。合資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十一章 期限、終止、清算

第七十四條：合資公司合資期限為——年。自營業執照簽發之日起計算。第七十五條：甲、乙方如一致認為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。合資公司提前終止合資，需董事會召開全體會議作出決定，并報原這是批機構批準。第七十六條：合資公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）合資公司章程規定的營業執照期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

（二）董事會決議解散；

（三）因合資公司合并或者分離需要解散的；

（四）合資公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

（五）不可抗力時間致使公司無法繼續經營

（六）宣告破產。

第七十七條：合資期滿或提前終止合資時，董事會應提出清算程序、原則和清算算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產進行清算。

第七十八條：清算委員會的任務是對合資公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。第七十九條：清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第八十條：清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現存財產中優先支付。

第八十一條：清算委員會對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方的清冊資本中的出資比例進行分配。

第八十二條：清算結束后，合資公司應向審批機構提出報告，并向登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第八十三條：合資公司結業后，其各種帳目，由甲方保存。

第十二章 規章制度

第八十四條：合資公司董事會制定的規章制度有：

1、經營管理制度，揚所屬各個管理部門的職權和工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤、升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務制度；

7、公司解散時的清算程序；

8、其它必要的規章制度。

第十三章 附則

第八十五條：本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第八十六條：本章程中用中文和——文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第八十七條：本章程須經對外貿易經濟主管部門批準才能生效。

第八十八條：本章程于××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國——簽字。

中國 公司（印章）（代表簽字）

×國 公司（印章）（代表簽字）

第二篇：中外合資企業章程

大陸與臺商合資 嵊州恒達機械有限公司

HENGDA MACHINEMAKER CO.,LTD

章程

嵊州市恒瑞機械有限公司臺 灣 省 王 碧 珠 女 士

1SHENGZHOU

第一章 總則

第一條嵊州市恒瑞機械有限公司和臺灣省王碧珠女士，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》決定在中國境內設立嵊州恒達機械有限公司（以下簡稱公司）制訂本公司章程。

第二條公司名稱：嵊州恒達機械有限公司。

SHENGZHOU HENGDA MACHINEMAKER CO.,LTD

公司的法定地址為：嵊州市經濟開發區城北區

第三條公司為中國法人,受中國法律的管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第四條公司宗旨為：采用先進技術和科學的管理方法，生產開發國內市場的緊缺產品。獲得滿意的經濟效益。

第五條公司經營范圍：生產和銷售粉碎機械、彈簧機械、起重機械、印染機械及配件。（以工商部門核準的經營范圍為準）

公司生產規模：年產各類機械100臺。

第三章投資總額和注冊資本

第六條公司的投資總額為8萬美元。

公司的注冊資本為6.5萬美元。其中中方出資4.5萬美元占注冊資本的69.23%；外方出資2萬美元,占注冊資金的30.77%。

第七條出資方式：嵊州市恒瑞機械有限公司以人民幣現匯出資（以出資當日國家外匯管理局公布的外匯牌價折算）4萬美元;王碧珠女士以2萬美元現匯作為投入。

第八條公司注冊資本的出資期限：

在公司營業執照簽發之日起，三個月內繳清。

第四章董事會

第九條公司設董事會。董事會是公司的最高權力機構。

第十條董事會決定公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

1、決定和批準總經理提出的重要報告；（如生產規劃、營業報告、資金、借款等）；

2、批準財務報表、收支預算、利潤分配方案；

3、通過公司的重要規章制度；

4、決定設立和撤消分支機構；

5、修改公司規章；

6、討論決定公司停產、中止或與另一個經濟組織合并；

7、決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；

8、決定公司注冊資本的增加、轉讓。

9、負責公司終止和期滿時的清算工作。

10、其它應由董事會決定的重大事宜。

第十一條董事會由三名董事組成。董事任期為四年，可以連任。

第十二條公司設董事長一名，副董事長一名，董事一名。

第十三條董事長由中方委派副董事長由外方委派，委派和更換董事人選及正副董事長人選時，應書面通知董事會。

第十四條董事會例會每年應當召開一次，經二名以上董事提議可以召開董事會臨時會議。

第十五條董事會會議原則上在公司所在地舉行。也可在他地舉行。

第十六條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時可授權副董事長召集并主持。

第十七條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫名會議內容、時間和地點。

第十八條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。

第十九條出席董事會會議的法定人數為兩人，不至兩人時，其通過的決議無效。

第二十條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第二十一條下列事項需經董事會一致通過：

（一）公司章程的修改。

（二）公司的終止、解散。

（三）公司注冊資本的增加、轉讓。

（四）公司與其它經濟組織的合并。

第五章經營管理機構

第二十二條公司的經營管理機構，下設銷售部、質檢部、技述生產部、財務部。

第二十三條公司設總經理一人。

第二十四條總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導公司的日常生產、技術和經營管理工作；副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第二十五條公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第二十六條總經理任期為四年。經董事會聘請可以連任。

第二十七條董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任公司總經理及其他高級職員。

第二十八條總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

第二十九條總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第六章財務、會計

第三十條公司的財務會計按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業會計制度》規定辦理。

第三十一條公司會計采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第三十二條公司在國家外匯管理機關允許經營外幣業務的銀行或其他金融機構開立人民幣帳戶及外幣帳戶。

第三十三條公司采用國際通用的權債發生制和借貸記帳法記帳。

第三十四條公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、公司所有的現金收入、支出數量；

二、公司所有的物資出售及購入情況；

三、公司注冊資本及負債情況；

四、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉讓情況。

第三十五條公司財務部門應在每一個會計頭三個月編制上一個會計的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第三十六條公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第三十七條公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定辦理。

第七章利潤

第三十八條公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會決定。

第三十九條公司依法繳納所得稅后，可提取各項基金后的利潤。

第八章職工

第四十條公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國外資企業勞動管理規定及其實施辦法》辦理。

第四十一條公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后公開招聘，通過考試，擇優錄用。

第四十二條公司有權對違反公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第四十三條職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第四十四條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章 期限、終止、結算

第四十五條期限為十年，自營業執照簽發之日起計算。

第四十六條如需延長期限，經董事會會議作出決定，應在期滿前六個月向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。

第四十七條發生下列情況之一時，公司有權依法終止合營。

1、公司發生嚴重虧損，無力繼續經營；

2、因不可抗力的影響，無法繼續經營。

第四十八條期滿或提前終止經營時，董事會應提出清算程序、對公司財產進行清算。

第四十九條對公司的財產、債權債務進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第五十條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第五十一條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從公司現存財產中優先支付。

第五十二條清算委員會對公司的債務全部清償后，其剩余的財產按注冊資本中的出資比例進行分配。

第五十三條清算結束后公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第十章規章制度

第五十四條公司通過董事會制訂的規章制度有：

1、經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤、升級、與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務制度；

7、公司解散時的清算程序；

8、其他必要的規章制度。

第十一章附則

第五十五條本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第五十六條本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或委托的審批機構）批準，才能生效。

中方:嵊州市恒瑞機械有限公司外方:王碧珠

(代表)簽字：簽字

第三篇：中外合資企業章程(范本)

中外合資企業章程（范本）

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國_______ 公司(以下簡稱甲方)與____國__________公司(以下簡稱乙方)于______年___ 月____日在中國______簽訂的建立合資經營_______________有限公司合同(以下簡稱合營公司)制訂本公司章程。

第二條 合營公司名稱為：________________有限公司。外文名稱為： _________。

合營公司的法定地址為：_______市_______路___號。第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為：

甲方：中國________公司。________市________路___號。乙方：_____國_____公司。_______國______地。第四條 合營公司為有限公司。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和條例規定。

第二章 宗旨、經營范圍和生產規模

第六條 合營公司宗旨為：使用___________先進技術，生產和銷售 產品，達_________水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟效益。(注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)第七條 合營公司經營范圍為 ：生產、銷售 第八條 合營公司生產規模為：年產

第九條 合營公司向國內、國外市場銷售其產品。其中：國內銷售 %、國外銷售 %。

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合營公司的投資總額為人__________萬美元。

合營公司注冊資本為__________萬美元。（可用其它幣種）

第十一條 甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為_________元，占注冊資本百分之__。其中：現金（現匯）_________元；機械設備_________元；廠房________元；土地使用權_________元/M2；工業產權__________元；其它__________元。（注不包含的出資方式請刪除）

乙方：認繳出資額為__________元，占注冊資本百分之__。其中：現金（現匯）__________元；機械設備___________元；廠房___________元；土地使用權___________元；工業產權___________元；其它_______ 元。（注不包含的出資方式請刪除）

第十二條 甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經合營公司聘請的會計師驗資，出具驗資報告后，由合或公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。第十四條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

第十五條 合營公司注冊資本增加須經甲、乙方一致同意，并經審批機構批準。第十六條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉讓、董事會一致通過后，報對外經濟貿易部(或其委托的審批機構，以下同)批準，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十八條 合營公司設董事會，董事會是合營公司最高權力機構。第十九條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

決定和批準總經理提出的重要報告；(如生產規劃、營業報告、資金、供款等)。批準年財務報表、收支預算、利潤分配方案；通過公司的重要規章制度；決定設立分支機構；修改公司規章；討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；決定聘用總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；負責合營公司終止和期滿時的清算工作；其它應由董事會決定的重大事宜。第二十條 董事會由_____名事組成，其中甲方委派___名，乙方委托___名。董事任期為四年，可以連任。

第二十一條 董事會董事長由 方委派，副董事長一名，由 方委派。第二十二條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第二十三條 董事會例會每年召開__次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十六條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

第二十八條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。

第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和 文。該記錄由公司存樓。第三十條 下列事項須參加董事會會議的董事一致通過方可作出決議。

（一）合營公司章程的修改；

（二）合營公司的終止解散；

（三）合營公司注冊資本的調整；

（四）合營公司的分立及與其他經濟組織的合。（注：如還有其他須一致通過的事項一并列出。)第三十一條 下列事項須經參加董事會會議的三分之二以上董事（或過半數董事）通過。

(注：每個合營企業可根據各自情況而定。如有其他議事規則另行列出。)

第五章 經營管理機構

第三十二條 合營公司的經營管理機構，下設生產、技術、勞資、財務、行政等部門(注：可根據該企業的具體情況)。

第三十三條 合營公司設總經理一人，副總經理________人，正、副總經理由董事會聘請。首屆總經理由________方推薦，副總經理由________方推薦。第三十四條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十五條 合營公司日常工作中重要問題決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十六條 總經理、副總經理的任期為___年，經董事會聘請，可以連任。第三十七條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十八條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

第三十九條 合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。第四十條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

第四十一條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的要依法追究刑事責任。

第六章 財務會計

第四十二條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十三條 合營公司會計采用日歷年制，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第四十四條 合營公司的一切憑證、帳薄、報表，用中文書寫。

第四十五條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣的折算，按實際發生之日中國人民銀行公布的基準匯率計算。第四十六條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十七條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。第四十八條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、合營公司所有的現金收入、支出數量；

二、合營公司所有的物資出售及購入情況；

三、合營公司注冊資本及負債情況；

四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十九條 合營公司財務部門應在每一個會計頭三個月編制上一個會計的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第五十條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳薄。查閱時，合營公司應提供方便。

第五十一條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十二條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。

第七章 利潤分配

第五十三條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會確定。

第五十四條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定者除外。第五十五條 合營公司每年分配利潤一次，每個會計后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十六條 合營公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。

第八章 職工

第五十七條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。第五十八條 合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第五十九條 合營公司有權對違犯公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，報當地勞動部門備案。

第六十條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

合營公司隨著生產的發展，職工業務和技術水平的提高，適當提高職工的工資。第六十一條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章 工會組織

第六十二條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十三條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學技術知識；開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

第六十四條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

第六十五條 合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十六條 合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。第六十七條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章 期限、終止、清算

第六十八條 合營公司的合營期限為__年。自營業執照簽發之日起計算。第六十九條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月，向商務部(或其委托的審批機構)提交書面申請，經批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。

第七十條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送商務部(或委托的審批機構)批準。

第七十一條 發生下列情況之一時，合營公司有權依法終止合營。(注：參照合營企業法實施細則，每個合營企業可根據自己的情況而定。)第七十二條 合營期滿或終止合營時，董事會應提出清程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

第七十三條 清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會后執行。第七十四條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴或應訴。

第七十五條 清算費用和清算委員會的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。第七十六條 清算委員會對合營公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第七十七條 清算結束后，合營公司應向商務部(或其委托的審批機構)提出報告，并向國家工商行政管理局辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。第七十八條 合營公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。

第十一章 規章制度

第七十九條 合營公司通過董事會制定的規章制度有：

1．經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；2．職工手冊；3．勞動工資制度；4．職工考勤、升級與獎懲制度；5．職工福利制度；6．財務制度；7．公司解散時的清算程序；8．其它必要的規章制度。

第十二章 附則

第八十條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第八十一條 本章程用中文和________文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。第八十二條 本章程須經中華人民共和國商務部(或其委托審批機構)批準才能生效。修改時同。

中國________公司代表(簽字)__國________公司代表(簽字)年__月__日

年__月__日

第四篇：中外合資企業章程 中英對照

中外合資企業章程 中英對照

Articles of Association for Chinese-Foreign Equity Joint Ventures

目 錄

第一章 總則

第二章 宗旨、經營范圍

第三章 投資總額和注冊資本

第四章 董事會

第五章 經營管理機構

第六章 財務會計

第七章 利潤分配

第八章 職工

第九章 工會組織

第十章 期限、終止、清算

第十一章 規章制度

第十二章 適用法律

第十三章 附則

Articles of Association for Chinese-Foreign Equity Joint Ventures INDEX

Chapter 1 General Provision

Chapter 2 The Purpose l Scope and Scale of the Business

Chapter 3 Total Amount of Investment and the Registered Capital Chapter 4 The Board of Directors

Chapter 5 Business Management Office Chapter 6 Finance and Accounting Chapter 7 Profit Sharing Chapter 8 Staff and Workers

Chapter 9 The Trade Union Organization

Chapter 10 Duration，Termination and Liquidation of the Jint Venture Company

Chapter 11 Rules and Regulations

Chapter 12 Applicable Law

Chapter 13 Supplementary Articles

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資企業法》，和中國×公司（以下簡稱甲方）與×國×××公司）合資經營合同，特制訂本合營公司章和。

第二條 合營公司中文名稱為：××有限公司

英文名稱為：

縮寫為：

合營公司的法定地址為：

第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為：

甲方：中國×公司，其法定地址為

乙方：×國×××公司，其法定地址為

第四條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲乙方僅以現行或日后修改的本章程規定的各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。在上述前提下，各方按其認繳的出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

Chapter 1 General Provision

Article 1

In accordance with the “Law of the People‘s Republic of China on joint Venture UsingChinese and Foreign Investment” and the contract signed on in_________，china，by，×Co.（hereinafter referred to as Party A）。and ×××Co.，Ltd.（hereinafter referred to as Party A），to set up a joint venture，×× Limited Liability Company（hereinafter referred to as joint venturecompany），the Articles of Association hereby is formulated.Article 2

The names of the joint venture company shall be ××Limited Liability Company

Its abbreviation is

The Legal address of the joint venture company is at

Article 3

The names and legal addresses of each parties are as follows：

Party A： × Co.，China，and its legal address is

party B： ××× Co.，Ltd，and its legal address is

article 4

The organization form of joint venture company is a limited liability company.The liabilities of each party to the joint venture company just limits to its contributed capital，which stipulated in the Articles of Association or in the revised afterwards.The profits，risks and losses of the joint venture company shall be shared by the parties in proportion to their contributions of the registered capital.Article 5

The joint venture company has the status of a legal person and is subject to the jurisdiction and protection of Chinese laws concerned.All activities of the joint venture company shall be governed by the laws.decrees and pertinent rules and regulations of the People‘s Republic of China.第二章 宗旨、經營范圍

第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發民新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在章程中要根據具體情況寫明。）

第七條 合營公司經營范圍為：

第八條 合營公司生產規模為：

第九條 合營公司向國內、外市場自行銷售其產品，并開展有關的其他服務。合營公司將出口銷售和取得外匯收入放在優先地位，以保證合營公司的成功和發展。

Chapter 2 The Purpose，Scope and Scale of the Business

Article 6

The purpose of the parties to the joint venture is in conformity with the wish of enhancing the economic cooperation and technical exchanges，to raise economic results and ensure satisfactory economic benefits for each investor by improving the product quality，developing new products，and gaining competitive position in the world market in quality and price through advanced and appropriate technology and scientific management.Article 7

Business scope of the joint venture company is

Article 8

The production scale of the joint venture company is as follows：

Article 9

The products of the joint venture company will be sold on Chinese market and overseas market and after-sale services will be provided by themselves.In order to pursuing the success and development of the joint venture company，the joint venture company shall give the top priority on export of the products and earning foreign currency.第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合營公司的投資總額為＿＿＿＿美元

合營公司的投資總額為＿＿＿＿美元

甲方：出資額為＿＿＿＿萬美元，占注冊資本＿＿＿％

其中：1.廠房設施＿＿＿＿美元

2.機器設備＿＿＿＿美元

乙方：出資額為＿＿＿＿萬美元，占注冊資本＿＿＿＿％

其中：

第十二條 甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自的出資額。

第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，具驗資報告后，由合營公司據此發給甲、乙各方出資證明書，確認種自的出資日期及金額。

第十四條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。任何一方都不得將其在合營公司中認繳出資的任何部份抵押給任何第三方。

第十五條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機權批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

Chapter 3 Total Amount of Investment and the Registered Capital

Article 10

The total amount of investment of the joint venture company is V.S.Dollars.The registered capital for the joint venture company is V.S.Dollars.Article 11

Both parties shall contribute the capital as follows：

Party A shall pay accounts for % includes）

2）

Party B shall pay accounts for % includes）Factory site and others： us Dollars；

2）Equipment： us Dollars

Article 12

The amount of the investment in Article 10 shall be paid by Party A and Party B according to the time limit stipulated in the contract.Article 13

After the payment of investment by the parties to the joint venture，a Chinese registered accountant invited by the joint venture company shall verify it and provide a certificate for contributed investment.Thereafter the joint venture company shall issue an investment certificate to confirm the date and amount of the contribution.ArticIe14

Within the term of the joint venture，the joint venture company shall not reduce its registered capital.Neither party shall be allowed to mortgage any part of the investment to the third party.Article 15

Any increase，assignment of the registered capital of the joint venture company shall be approved by the board of directors and submitted to the original examining and approving authority for approval.The registration procedures for changes shall be dealt with at the original registration and administration office.第四章 董事會

第十六條 合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

第十七條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，下列事宜，董事會應一致通過方可做出決定：

1.合營公司章程和修改；

2.合營公司的中止與解散；

3.合營公司與另一經濟組織的合并、兼并與聯合；

4.合營公司注冊資本的增加與轉讓；

5.設立合營公司的分支機構；

6.批準合營公司的中長期發展規劃；

7.決定合營經營方針和計劃；

8.批準財務預算，財務報告和會計報表；

9.決定合營公司利潤分配方案；

10.總經理、副總經理的任免；

11.涉及任何一方各合營公司利潤沖突的事項。

對以下事項，須出席董事會至少×名董事通過：

1.合營公司流動資金貸款的最高額及有關合營公司資產的購置、租賃、出賣或抵押

等事宜；

2.合營公司的勞動合同和重要的規章制度；

3.審查并批準總經理提出的經營報告；

4.任免由總經理提名報董事會聘任的高級管理人員、決定上述人員的工資和生活福利待遇；

5.按照中國政府的有關規定，制定合營公司職工的福利和工資制度；

6.確定調整合營公司的組織機構；

7.決定合營公司從稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金的比例；

8.決定合營公司的保險種類和投保范圍；

9.關于董事會對總經理經營權限的授予；

10.決定合營公司職工的住房及各項福利事宜；

11.其它應由董事會決定的事宜。

第十八條 董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事任期×年，可以連任。甲、乙方在更換董事人選時，應事先書面通各董事會和另一方。

第十九條 董事會會議每年至少召開一次。經×名以上（含×名）董事提議，董事長可以召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在＿＿＿＿＿舉行。

第二十條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議、時間和地點。董事因故不能出席董事會會議，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。如屆時未出席祟不委托他人出席，則作為棄權。

第二十一條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的四分之三。不夠四分之三人數時，其通過的決議無效。會議決錄應歸檔保存，會議記錄用中、英文文字書寫，并且每個出席會議的董事均應在會議記錄上簽字。

Chapter 4 The Board of Directors

Article 16

The joint venture company shall establish the board of directors which is the highest authority of the joint venture company.Article 17

The board of directors shall decide all major issues concerning the joint venture company.As for the following issues，unanimous approval shall be required：

l）amending the Articles of Association of the joint venture company ；

2）discussing and deciding the termination and dissolution of the joint venture company；

3）deciding the merger，affiliation and consolidation of the joint venture company with other economic organization；

4）deciding the increase and assignment of the registered capital；

5）deciding to set up branches；

6）ratifying the project of development on medium term and long term；

7）deciding an annual management strategy and plan；

8）ratifying fiscal budget，fiscal report and accounting statement；

9）deciding the plan on annual profits sharing；

l0）inviting and dismissing the general manager and the deputy general managers；

11）settling the disputes between each party to the joint venture and joint venture company.As for other matters，approval by more than_________ directors shall be required.such as；

1）deciding the top line of annual circulating capital and issues on purchasing，leasing and mortgage of assets in the joint venture company；

2）approving.the labor contracts and other important regulations of the joint venture company；

3）examining and approving the annual business report submitted by the general manager；

4）inviting and dismissing the senior administrative personnel who shall be recommended by general manager，and deciding their salary and welfare；

5）deciding the system of salary and welfare for staff and workers in joint venture company in accordance with the relevant regulations of China；

6）defining and adjusting the structure of the joint venture company

7）deciding the proportion of allocation for reserve funds，expansion funds and bonuses from the taxed profits of joint venture company；

8）deciding the types and scope of insurances for joint venture company

9）deciding the scope of authorized power for the general manager；

10）deciding the plan on living houses and other welfare for staff and workers of joint venture company；

11）deciding other matters which shall made decision by the board of directors.Article 18

The board of directors shall consist of directors.of which directors shall be appointed by Party A，by Party B.The term of office for the directors is four years and may be renewed.When appointing and replacing directors，a written notice shall be submitted to the board and the other party.Article 19

The board of directors shall convene at least one meeting every year.The chairman may convene an interim meeting based on a proposal made by more than _______（including）directors.The board meeting will be held in principle in ________.Article 20

The chairman shall give each director a written notice thirty（30）days before the date of the board meeting.The notice shall cover the agenda，time and place of the.Should the directors be unable to attend the board meeting，he may present proxy in written

form to the board.In case the director neither attends nor entrusts others to attend the meeting，he will be regarded as abstention.Article 22

The board meeting requires a quorum of over three quarter of the total number of directors.When the quorum is less than three quarter，the decisions adopted by the board meeting are invalid.Detailed written records shall be made for each board meeting and signed by all the attended directors or by the attended proxy.The record shall be made in Chinese and in English，and shall be filed with the company.第五章 經營管理機構

第二十二條 合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常管理工作。合營公司設總經理一名，副總經理×名總經理、副總理由董事任命，任期×年，經董事會決定可以連任。

第二十三條 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理直接對董事會，執行董事會會議的各項決定。組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。

第二十四條 副董事長、董事經董事會委派可兼任總經理、副總經理或經理助理。

第二十五條 總經理、副總經理除非得到董事會的批準不得參與和本合營公司有商業竟

爭的其他經濟組織。

第二十六條 總經理、副總經理及其他商級管理人員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，不能勝任工作的，經董事會決定可隨時撤換。

Chapter 5 Business Management Office

Article 22

The joint venture company shall establish a management office which shall be responsible for its daily management.The management office shall have one general manager，deputy general managers.They shall be invited by the board of directors whose term of office is four years and may be renewed by the board of directors.Article 23

The system of job responsibility of the general manager under the board of directors is adopted by the joint venture company.The general manager shall be responsible to the board of directors directly，carry out the decisions of the board of directors and organize the daily

works on production，technology and management of joint venture company.Article 24

At the invitation of the board of directors，the chairman，vice chairman of directors of the board may concurrently be the general manager，deputy general manager and general manager assistant of the joint venture company.Article 25

The general manager or deputy general managers shall not hold positions concurrently as general manager or deputy general manager of other economic organizations on commercial competition with their own joint venture company without the approval of the board of directors.Article 26

The general manager，deputy general managers and other senior administrative personnel who ask for resignation shall submit their written reports to the board of directors in advance.In case any one of the above-mentioned persons conduct graft or serious dereliction of duty，they may be dismissed at any time upon the decision of the board.第六章 財務會計

第二十七條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業會計制度規定》辦理。

第二十八條 合營公司會計采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。一切記賬憑證、單據、報表、帳薄，用中文書寫。

第二十九條 合營公司應采用人民幣為記賬的本位貨幣。人民同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國外匯管理局公布的匯價計算。

第三十條 合營公司在中銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣賬戶，第三十一條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。

第三十二條 合營公司的財務會計賬冊應記載如下內容：

1.合營公司所有和現金收入、支出數量；

2.合營公司所有的物資出售及購入情況；

3.合營公司注冊資本及負債情況；

4.合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第三十三條 合營公司財務部門應在每一個會計頭三個月編制上一個會計的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第三十四條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應提供方便。

第三十五條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定合營公司固定資產的折舊年限。

第三十六條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理。

Chapter 6 finance and Accounting

Article 27

The finance and accounting of the joint venture company shall be handled in accordance with the “Stipulations of the Finance and Accounting System of the Joint Venture Using Chinese and Foreign Investment” which formulated by the Ministry of Finance of the People‘s Republic of China.Article 28

The fiscal year of the joint venture company shall be calendar year from January 1 to December 31.All vouchers，receipts，accounting statements and reports，accounting books shall be written in Chinese and English.Article 29

The joint venture company adopts Renminbi（RMB）as its accounts keeping unit.The conversion of RMB into other currency shall be in accordance with the exchange rate of the converting day published by the State Administration of Foreign Exchange Control of the People‘s Republic of China.Article 30

The joint venture company shall open accounts in RMB and foreign currency with the Band of China or other banks which agreed by the Bank of China.www.tmdps.cn

Article 3l

The accounting of the joint venture company shall adopt the internationally used accrual basis and debit and credit accounting system in their work.Article 32

The accounting books of the joint venture company shall include the following contents：

（1）all amount of income and payment and payment in cash of the joint venture company；

（2）situations concerning sale and purchasing the materials of the joint venture company；

（3）situations concerning registered capital and debt of the joint venture company；

（4）situations concerning and assignment of the registered capital.Article 33

In the first three months of each fiscal year，the manager shall prepare the profits year‘s balance sheet，profit and loss statement and proposal regarding the disposal of profits which should be examined and signed by the auditor，then submit them to the board of directors.Article 34

Parties of the joint venture company have the right to invite an auditor to undertake annual financial check and examination at his own expense.The joint venture company shall provide convenience for the checking and examination.Article 35

The depreciation period for the fixed assets of the joint venture company shall be decided by the board of directors in accordance with the “The Income Tax Law of the People‘s R-public of China for Foreign Investment Enterprises and Foreign Enterprises”

Article 36

All matters concerning foreign exchange shall be handled in accordance with the “provisional Regulations for Exchange Control of the People‘s Republic of China” and other pertaining regulations.第七章 利潤分配

第三十七條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。每年提取的比例，上董事會根據合營公司經營情況討論確定。

第三十八條 合營公司依法納稅和提取三項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第三十九條 合營公司每年分配利潤一次，每個會計后三個月內公布前一年利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第四十條 合營公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。

Chapter 7 Profit Sharing

Article 37

The joint venture company shall allocate reserve funds，expansion funds and bonuses welfare funds for staff and workers after payment of taxes.The proportion of allocation shall be decided by the board of directors.Article 38

After paying the taxes in accordance with law and drawing the various funds，the profits in net will be distributed according to the proportion of each party‘s investment in the registered capital.Article 39

The joint venture company shall distribute its profits once a year.The profit distribution plan and amount of profit distributed to each party shall be published within the first three months following each fiscal year.第八章 職工

第四十一條 合營公司員工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利、獎懲、勞動保險、勞動保護。勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法和××省（市）的有關規定辦理

第四十二條 合營公司有權對違犯合營公司的規章制度和勞動紀律的員工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動部門備案。

第四十三條 中方職工的工資待遇，按照北京市勞動局的規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。合營公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，相應提高職工的工資。合營公司中方退休人員的工資按北京市勞動局的規定辦理。

第四十四條 合營公司根據中華人民共和國和××省（市）關于職工勞動保護的有關規定，確保職工在正常生產條件下工作。

Chapter 8 Staff and Workers

Article 41

The employment，recruitment，dismissal and resignation of the staff and workers of the joint venture company and their salary，welfare，labor insurance，labor protection，labor discipline and other matters shall be handled according to the “Regulations of the People‘s Re-public of China on Labor Management in Joint Ventures Using Chinese and Foreign Investment” and its implementation rules，and relevant regulations issued by ×× province（City）。

Article 42

The joint venture company has the right to take disciplinary actions，such as warning，demerit recording and salary reducing against those staff and workers who violate the rules and regulations of the joint venture company and labor disciplines.Those with serious cases

may be dismissed.Discharging of workers shall be filed with the local labor and personnel department.Article 43

The salary treatment of the staff and workers shall be set by the board of directors ac-cording to the specific situation of ________，and the joint venture company，with reference to the regulations issued by the Bureau of Labor of _________，and shall be specified in detail in the labor contract.The salary of the staff and workers shall be increased correspondently with the development of production and the progress of the worker‘s ability and technology.The pensions of the staff and workers who retired from the joint venture company shall be paid ac-cording to the specific regulations issued by the Bureau of Labor of __________.Article 44

The matters concerning the welfare funds，bonuses，labor protection and labor insurance，etc，shall be stipulated respectively in various rules by the joint venture company in accordance with relevant regulations of the People‘s Republic of China and________，to ensure that the staff and workers go in for production and work under normal condition.第九章 工會組織

第四十五條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第四十六條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術、知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

第四十七條 合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第四十八條 合營公司工會參加調解如工和合營公司之間發生的爭議。

第四十九條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

Chapter 9 The Trade Union Organization

Article 45

The staff and workers of joint venture company have the right to establish trade union organization and carry out activities in accordance with the stipulation of the “Trade Union Law of the people‘s Republic of China”。

Article 46

The trade union in the joint venture company is the representative of the interests of the staff and workers.The tasks of the trade union are： to protect the democratic rights and material interests of the staff and workers pursuant to the law； to assist the joint venture company to arrange and make rational use of welfare funds and bonuses； to organize political，professional，scientific and technical studies，to carry out literary，art and sports activities； and to educate staff and workers to observe labor discipline and strive to fulfill the economic tasks of the joint venture company.Article 47

The persons in charge of the trade union of the joint venture company has the right to attend as nonvoting members and to report the opinions and demands of staff and workers to meetings of the board of directors held to discuss issues such as development plans，production and managing activities of the joint venture company.Article 48

The trade union shall take part in the mediation of disputes arising between the staff and workers and the joint venture company.Article 49

The joint venture company shall allot an amount of money totally 2% of all the salaries of the staff and workers of the joint venture company as trade union‘s funds which shall be used by the trade union in accordance with the “Managerial Rules for the Trade Union Funds” formulated by the All China Federation of Trade Union.第十章 期限、終止、清算

第五十條 合營期限為 年。自營業執照簽發之日起計算。

如經雙方同意，董事會會議一致通過，可以在合營公司期滿前六個月，向原審批機構申請延長合營公司期限。

第五十一條 甲，乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。但應在終止前九十天經董事會會議決定，并報原審批機構批準。

第五十二條 發生下列情況這一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營。

1.合營公司期限屆滿；

2.合營公司嚴重虧損，天力繼續經營；

3.由于不可抗力造成嚴重損失，以致無力繼續經營；

4.雙方中任何一方無力或不能履行本合同和章程所規定的義務，致使合營公司無法繼續

經營；

5.合營公司未達到預計的經營目的，同時已無發展前途。

第五十三條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

第五十四條 清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第五十五條 清算委員會對合營公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第五十六條 清算結束后，合營公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第五十七條 合營公司結業后，其各種賬冊，由甲方保存。

Chapter 10 Duration，Termination and Liquidation of the Joint Venture

Article 50

The duration of the joint venture company is ___________ years.The establishment of the joint venture company shall start from the date on which the business license of the joint venture company is issued.An application for the extension of the duration.proposed by one party and unanimously approved by the board of directors，shall be submitted to the original examining and approving authority 6 months prior to the expiry date of the joint venture.Article 51

With the agreement between both parties on the termination which should be pursuing the best benefits for the parties，the joint venture will be terminated.In this case，the decision for the termination shall be made by the board meeting 90 days before the date of termination of the joint venture，and be submitted to the original examining and approving authority.Article52

When the following situations happened，either party have right to terminate the joint venture：

1）expiration of the duration of the joint venture company；

2）inability to continue operations due to heavy losses；

3）inability to continue operations due to heavy losses caused by the Force Majeure；

4）inability to continue operations due to the failure of the party to fulfill its obligations prescribed in the contract and the Articles of Association；

5）failure to obtain the desired objectives of the operation and no prospects for the future development of the joint venture company.Article 53

Upon the expiration of the duration or termination of the joint venture company，the board of directors shall work out procedures and principles for the liquidation，nominate candidates for the liquidation committee for liquidating the assets of the joint venture company.Article 54

The task of the liquidation committee are： to conduct through check of the property of the joint venture company，its claims and indebtedness； to work out the statement of assets and liabilities and list of property； to formulate a liquidation plan.All these shall be carried out upon the approval of the board of directors.Article 55

The remaining property after the clearance of debts of the joint venture company shall be carried out upon the approval of the board of directors.Article 56

On completion of the liquidation，the joint venture company shall submit a liquidation report to the original examining and approving authority，go through the formalities for nullifying its registration in the original registration office and hand in its business license，at the same time，make an announcement to the public.Article 57

After winding up of the joint venture company，its accounting books shall be left in the care of Party A.第十一章 規章制度

第五十八條 合營公司董事會制定的規章制度有：

1.經營管理制度（包括所屬各個管理部門的職責與工作程序）；

2.職工守則；

3.勞動工資制度；

4.職工考勤、升級與獎懲制度；

5.職工福利制度；

6.財務制度；

7.其它必要的規章制度。

Chapter 11 Regulations

Article 58

Following are the rules and regulations formulated by the board of directors of the joint venture company：

1）Management regulations，including the powers and functions of the managerial branches and its working rules and procedures；

2）Rules for the staff and workers；

3）System of labor and salary；

4）System of work attendance record，promotion and awards and penalty for the staff and workers；

5）Detailed rules of staff and worker‘s welfare；

6）Financial system；

7）Liquidation procedures upon the dissolution of the joint venture company；

8）Other necessary rules and regulations.第十二章 適用法律

第五十九條 本章程的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律的管轄。

Chapter l2 Applicable Law

Article 59

The formation of this contract，its validity，interpretation，execution and settlement of the disputes shall be governed by the relevant laws of the People‘s Republic of china.第十三章 附則

第六十條 本章程的修改。必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第六十一條 本章程用中文和英文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第六十二條 本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易委員會批準才能行效。

第六十三條 本章程于××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國北京簽字。

中國×公司 ×國×××公司

代表簽字： 代表簽字：

職務： 職務：

年 月 日

Chapter 13 Supplementary Articles

Article 60

The amendment to the Articles of Association shall be unanimously agreed and decided by the board of directors and submitted to the original examining and approving authority for approval.Article 61

The contract shall be written in Chinese and in English.Both languages are equally authentic.In events of any discrepancy between the two aforementioned versions，the Chinese version shall prevail.Article 62

The Articles of Association shall come into effect upon the approval by People‘s Republic China.The same applies ×× Economic Relation and Trade Commission，in the events of amendments.Article 63

The Articles of Association is signed in province（city）China by the authorized representatives of both parties on DD/MM/YY

Representative signature：

Position：

Date：

第五篇：中外合資企業章程xin

中外合資企業章程

第一章總則

第一條 依據中華人民共和國的有關法律、行政法規，李京姬（以下簡稱甲方）與金成俊（以

下簡稱乙方）在延吉市合資設立紅蘋果愛提（延邊）科技開發有限公司（以下簡稱合資公司），特制定本章程。，第二條合資公司形式為有限責任公司。

第三條合資公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律和行政法規。

第二章合資公司名稱及住所

第四條 合資公司名稱為：紅蘋果愛提（延邊）科技開發有限公司

合資公司的法定地址為：延吉市參花街2151號

第三章合營各方

第五條 合營各方的名稱、注冊國家（地區）、法定地址、法定代表人分別為：

甲方：李京姬

注冊國家（地區）：中國

法定地址：延吉市參花街2151號

乙方：金成俊

注冊國家（地區）：韓國

法定地址：漢城市光進區紫陽洞854光進B-200

2第四章宗旨經營范圍 經營期限

第六條 合資公司宗旨為：引進先進的管理技術，生產、銷售，達到國內和國際先進水平，獲取合營各方滿意的經濟效益。

第七條合資公司經營范圍為：計算機軟件設計、開發

第八條合資公司經營期限為：30年

第五章投資總額和注冊資本

第九條 合資公司的投資總額為：30萬美元

合資公司的注冊資本為：30萬美元

第十條 合營各方出資如下：

甲方：以人民幣出資，相當于15.3萬美元占注冊資本的51％；按約定匯率6.6667計算。

乙方：現匯出資14.7萬美元占注冊資本的49％。

甲、乙方在合資公司營業執照簽發之日起3個月內繳納認繳出資額的15%，其他出資在兩年內

繳足。合營各方按照按注冊資本的比例分享利潤、承擔風險和虧損。

第十一條 合營各方之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

合營一方向合營他方以外的人轉讓其全部或者部分股權時，須經合營他方同意。合營一方應

就其股權轉讓的事項書面通知合營他方，合營他方自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。不同意轉讓的應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。兩個以上合營他方主張行使

優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優

先購買權。合營一方向合營各方以外的人轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優

惠。違反上述規定的，其轉讓無效。

第六章董事會

第十二條 合資公司設董事會，董事會是合資公司的最高權力機構。

第十三條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

（一）決定合資公司的經營方針和投資計劃；

（二）審議和批準生產經營活動方案；

（三）審議和批準合資公司預算方案、決算方案；

（四）審議和批準合資公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）對合資公司增加和減少注冊資本作出決議；

（六）對合資公司發行債券作出決議；

（七）對合資公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

（八）修改合資公司章程；

（九）聘用或解聘總經理、副總經理及其他高級管理人員并決定其職權和待遇事項；

（十）審議和批準勞動工資計劃；

（十一）其他應由董事會決定的重大事宜。

第十四條 董事會由3名董事組成，其中甲方委派2名，乙方委派1名，董事任期為3年，經繼續委派可以連任。

第十五條 董事會設董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。第十六條董事長是合資公司的法定代表人。法定代表人對外代表合資企業，簽署合資公司的各類文件。副董事長協助董事長的工作，董事長不能履行職責時，授權副董事長代表合資公司。

第十七條董事會會議每年召開一次，由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持；經三分之一以上董事提議可以由董事長召開董事會臨時會議。第十八條 董事會會議一般在公司住所舉行。

第十九條 董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。董事因故不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。

第二十條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經營期限內任何人不得涂改或銷毀。董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十一條 下列事項須經出席董事會會議的董事一致通過：

（1）合資公司的章程修改；

（2）合資公司的中止、解散；

（3）合資公司注冊資本的增加、減少；

（4）合資公司的合并、分立。

其他事項由合資公司全體董事的半數以上通過。

第七章監事會

第二十二條 合資公司不設監事會，設1名監事。監事的任期每屆為3年，任期屆滿，可連選連任。在改選的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第二十三條監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）向董事會會議提出提案；

（六）其他職權。

第二十四條 總會計師對董事會負責，總會計師負責合資公司的財務會計工作。

第八章財務會計、審計

第二十五條 合資公司的財務、會計制度、財務報告依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定加以制定、制作。

第二十六條 合資公司會計采用日歷年制，自公歷每年的１月１日起至１２月３１日止為一個會計。合資公司在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

第二十七條 合資公司會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳，合資公司的一切自制憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

第二十八條 合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第二十九條 合資公司經營管理部門應在每一個會計頭3個月編制上一個會計的資產負債表和損益表，經會計師事務所審計后，提交董事會會議通過。

第三十條 合資各方有權自費聘請會計師事務所查閱合資公司帳簿。查閱時，合資公司應提供方便。

第三十一條 合資公司應按照《中華人民共和國企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第三十二條 合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。

第三十三條合資公司應依法提取法定公積金。

第三十四條 合資公司按法律規定提取儲備基金、公司發展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會依法確定。

第三十五條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第三十六條 合資公司每年分配利潤一次。每個會計后3個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第三十七條 合資公司上一個會計虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。

第九章期限、終止和清算

第三十八條 合資公司的經營期限為30年。

第三十九條發生下列情況之一時，合資公司應當解散：

（1）合資公司章程規定的營業期限屆滿或者公司合同、章程規定的其他解散事由出現，但通過修改公司章程而存續的除外；

（2）董事會決議解散；

（3）因合資公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照《公司法》有關規定予以解散；

（6）合資公司發生嚴重虧損，無力繼續經營；

（7）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受損失，無法繼續經營；

（8）合資公司未達到目的，同時又無發展前途；

（9）合營一方不履行合資企業合同、章程規定的義務，致使合資公司無法繼續經營；

（10）法律、行政法規規定的其他情形。

第四十條 合資公司解散，應當依法組成清算組，清算組由3人組成，在董事會成員中選任或者聘請有關專業人員擔任。清算組設主任1名，由董事會任命。清算組在清算期間行使下列

職權：清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單，制定清算方案；公告未知債權人并書面通知已知債權人；處理與清算有關的合資公司未了結的業務；提出財產評估作價和計算依據；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處理合資公司清償債務后的剩余財產；

代表合資公司參與民事訴訟活動。

第四十一條清算組應當自成立之日起10 日內將清算組成員名單、清算組負責人名單向登記機關備案。

第四十二條 清算組應編制合資公司資產負債表和財產清單，制定清算方案，經董事會確認，報審批機關備案后，依法組織全面清算。

第四十三條 清算費用和清算組成員的酬勞應從合資公司現存財產中優先支付。

第四十四條 清算組對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第四十五條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報董事會確認，并向審批機關備案。自清算報告提交審批機關之日起10日內，清算委員會須向稅務機關辦理注銷登記。

清算委員會應當自辦結前款手續之日起10日內向報送機關申請注銷登記，繳回營業執照，公告合資公司終止。

第四十六條合資公司的所有清算活動應當符合有關法律、行政法規的規定。

第四十七條 合資公司結業后，其各種帳冊，由原中國合營者保存。

第十章工會組織

第四十八條公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十九條 公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

第五十條 公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監督勞動合同的執行。第五十一條 公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權列席會議，公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十二條 公司應當積極支持本企業工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。第五十三條公司每月按企業職工實發工資總額的百分之二撥交工會經費。由本企業工會按照中華全國總工會有關工會經費管理辦法使用。

第十一章附則

第五十四條本章程的修改，必須經董事會會議決議通過，并報審批機關批準。

第五十五條 本章程規定條款與法律、行政法規有抵觸的以法律、行政法規為準。第五十六條合資公司登記事項以登記機關核定的為準。

第五十七條本章程用中文書寫。

第五十八條本章程須審批機關批準才能生效。

甲方代表簽字：乙方代表簽字：

2011年 9月 2 日