第一篇：中外合資企業合同

中外合資有限公司合同

第一章總則

有限公司和公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國江蘇省溧陽市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章合資各方

第一條本合同的各方為：

甲方：有限公司，在中國登記注冊。

法定地址：法定代表：職務：國籍：乙方：

法定地址：法定代表：職務：國籍：

第三章成立合資經營公司

第二條各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在中國江蘇省溧陽市設立合資經營“”（以下簡稱合資公司）。

第三條合資公司的名稱為：有限公司。

合資公司的法定地址為：。

第四條合資公司為中國法人。合資公司的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，受中國法律和法規的管轄和保護。

第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。各方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，承擔風險和虧損。

第四章合營的目的、范圍和規模

第六條合資公司的經營目的是：

（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。

第七條合資公司經營范圍是：

第八條生產經營規模如下：

第五章投資總額和注冊資本

第九條合資公司投資總額為。

第十條合資公司注冊資本為。

其中：甲方出資相當于元的人民幣，占注冊資本的。

其中：實物占%現金占%技術占

乙方出資。

其中：實物占%現金占技術占%

人民幣與美元的比價，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。

第十一條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例在領取營業執照后的繳齊，經合資公司聘請的中國注冊會計師驗資后，由合資公司發給出資證明書。合資公司將出資證明書副本報送原審批機關和工商管理局備案。

第十二條各方中任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營其他方同意，并報原審批機關批準。

合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營其他方有優先購買權。如向第三者轉讓時，其轉讓條件不得比向合營其他方轉讓的條件優惠。

第六章合營各方的責任

第十三條各方應各負責完成以下各項事宜：

甲方責任： 乙方責任：（注：要根據具體情況寫）

第七章董事會及監事

第十四條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第十五條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名

董事長由方委派，董事長、董事任期三年，經委派方繼續委派可以連任。

第十六條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合作公司的一切重大事宜。對于下列問題，應全體董事一致通過，方可作出決定：

（一）、合營企業章程的修改；

（二）、合營企業的中止解散；

（三）、合營企業注冊資本的增加或者減少；

（四）、合營企業合并、分立；

（其它事項根據具體情況填寫）

第十七條董事長是合資公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權其他董 事為代表行使其權力。

第十八條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十九條董事會的會議必須有三分之二以上的董事出席方能舉行，董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會和表決。

第二十條合資公司設監事一名，任期三年。董事、高級管理人員不得兼任監事。第二十一條監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程 或者投資方決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時投資方會議，在董事會不履行公司法規定的召集和主持投資方會議職責時召 集和主持投資方會議；

（五）向投資方會議提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第八章經營管理機構

第二十二條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。

經營管理機構設總經理一人，副總經理人。

總經理、副總經理由董事會聘請，任期年。

第二十三條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理 總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第二十四條總經理、副總經理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決 議可隨時解聘。

第九章 勞 動 管 理

第二十五條合資公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照國家有關勞動和社會保障的規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第二十六條合資公司對高級職員和工人實行聘用合同制。高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十章 稅務、財務、審計、外匯

第二十七條合資公司按照中國的有關法律的規定繳納各項稅款。

第二十八條合資公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第二十九條合資公司的一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。人民幣與其他貨幣折算按實際發生之日中國人民銀行公布的基準匯率計算。合資公司在中國境內的銀行開立外匯和人民幣帳戶。

第三十條合資公司的會計年度自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，一切自制憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

第三十一條合資公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查，并將結果報告董事會和總經理。如一方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，其他方應予以同意。其所需費用由提出方負擔。

第三十二條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第三十三條合資公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金及職工福利、獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據合營公司經營情況討論決定。

第十一章合營期限

第三十四條合資公司的期限為年。合資公司的營業執照簽 發之日為合資公司的成立日期。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前，向原審批機構申請延長合資期限。

第十二章合資期滿財產處理

第三十五條合資期滿時，企業應保持正常營業的狀態。

第三十六條合資期滿時，合營公司應依法進行財產清算。清算時，合營企業應當按照《外商投資企業清算辦法》提出清算程序、原則、清算委員會的人選，并提交主管部門批準。清算委員會的組成，原則上從董事中選任。

第三十七條合資期滿時，合資公司的全部固定資產歸合資各方所有，其它資產按帳面凈值進行清算。

合同提前終止時，合資公司的全部財產依法按合同終止日的帳面資產凈值在抵償合營公司的債務后，按出資比例進行分配，固定資產不再重新估值。

第十三章保險

第三十八條合資公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照有關規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十四章合同的修改、變更與解除

第三十九條對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

第四十條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第四十一條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方除有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如各方同意繼續經營，違約方仍應賠償合營公司經濟損失。

第十五章違約責任

第四十二條合資各方任何一方未按合同中規定依期按數繳付應交出資額時，從逾期第一個月算起，違約方繳付應繳出資額的%作為違約金給守約方。如逾期三個月仍未提交，守約方有權按本合同的規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第四十三條由于一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔違約責任；如屬各方違約，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第四十四條合營一方未按照合同規定如期繳付或繳清出資額，守約方催告違約方一個月后，仍未繳付或繳清的，視為違約方放棄在本合同中的一切權利，自動退出合營公司，守約方有權向原審批機關申請批準解散合營公司或另找合營者承擔違約方在合同中的權利和義務。守約方有權要求違約方賠償因未繳付或繳清出資造成的經濟損失，違約方已繳付部分出資額，合營公司對該出資額進行清理，在扣除違約方對合營公司造成的經濟損失的賠償后支付給守約方。

第十六章不可抗力

第四十五條由于地震、臺風、水災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止和避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即電報通知其他方，并應在十五天內提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構

出具。按其對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十七章適用法律

第四十六條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章爭議的解決

第四十七條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，各方應首先通過友好協商解決；如果協商不能解決，由北京中國國際經濟貿易仲裁委團會進行調解或仲裁，也可根據各方協議在其他仲裁機構仲裁。

第四十八條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第十九章文字

第四十九條本合同用中文書寫。

第五十條按照本合同規定的各項原則所訂立的附屬協議文件，經批準后均為本合同的組成部分。

第五十一條本合同須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部及其授權審批機構批準，自批準之日起生效，修改時同。

第五十二條合營各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列各方的法定地址，即為各方的收件地址。

第五十三條本合同于年月日由合營各方授權代表在簽字。

甲方：＿＿公司乙方：＿＿公司

（加蓋公章）（加蓋公章）

法定代表＿＿（簽字）法定代表＿＿（簽字）

第二篇：中外合資企業合同

中外合資企業合同

第一章　總　則

中國ｘｘ廠，ｘ國ｘｘｘｘ有限公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國ｘｘ省ｘｘ市共同投資舉辦中外合資經營企業，特訂立本合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方為：

ｘｘ省ｘｘ廠（以下簡稱甲方）：在中國ｘｘ省ｘ市登記注冊，其法定地址在ｘ國ｘｘ省市ｘｘ路ｘｘｘ號。

法定代表人：ｘｘｘ

職務：廠長國籍：中國

ｘｘｘｘ公司（以下簡稱乙方）：在ｘｘ國登記注冊，其法定地址在ｘｘ中國ｘｘ市ｘｘ號。

法定代表人：ｘｘｘ

職務：總經理國籍：ｘｘ國

第三章　成立合資經營公司

第二條　甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的有關規定，同意在中國境內建立合資經營ｘｘ有限公司（以下簡稱合營公司）。

第三條　合營公司的名稱為：ｘｘ有限公司。

合營公司的外文名稱為：ｘｘｘｘｘ。

合營公司的法定地址為：中國ｘｘ市ｘｘｘ路ｘｘ號。

第四條　合營公司的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司，甲、乙兩方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按其出資在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章　生產經營的目的、范圍和規模

第六條　甲、乙雙方合資生產、經營的目的：采用國際行進技術設備，先進的加工工藝，在質量、價格等方面增強在國際市場上的競爭能力，擴大出口創匯，提高經濟效益，使甲、乙雙方獲得滿意的經濟效益。

第七條　合營公司生產經營的范圍是：

１．生產經營＿＿＿＿＿產品。

２．對銷售后的產品進行維修服務。

３．研究和開發新產品、新技術。

第八條　合營公司的生產規模如下：（根據實際情況寫）

第五章　投資總額與注冊資本

第六條　合營公司的投資總額ｘｘ萬美元，具體內容見附件一。

第七條　甲、乙雙方的出資額共為ｘｘ萬美元，以此為合營公司的注冊資本。

第八條　甲、乙雙方出資方式：

甲方：現金＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿元

廠房＿＿＿＿元

土地使用權＿＿＿＿元

工業產權＿＿＿＿元

其他＿＿＿＿元共＿＿＿＿元

乙方：現金＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿元

工業產權＿＿＿＿元

其他＿＿＿＿元共＿＿＿＿元

（注：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分）

第十二條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：按具體情況寫）

第十三條　甲、乙任何一方如轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報原審批機構批準，一方轉其全部或部分出資額時另一方有優先購買權。

第六章　合營各方的責任

第十四條　甲、乙兩方各自負責完成以下各項事宜。

甲方責任：

１．辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜。

２．組織合營公司新建廠房和其他工程設施的設計施工。

３．協助辦理引進設備中國境內的運輸。

４．辦理在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等。

５．落實水、電、交通等基礎設施。

６．招聘當地的中國籍經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

７．負責協同乙方提供引進境外設備清單。

８．負責辦理合營公司委托的其他事宜。

乙方責任：

１．按第十一條規定的出資額提供現金、并負責合營公司引進的設備運至中國。

２．辦理合營公司委托在中國境外選購機器設備，交通工具，辦公通訊設施，材料零備件等有關事宜。

３．負責境外設備和技術資料及價格咨詢，并負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章　產品銷售

第十五條　合營公司的產品，在國內外市場上進行銷售，外銷部分占×％，內銷部分占×％。

第十六條　合營公司產品的外銷：

１．合營公司自營出口×％，內銷×％；

２．合營公司委托乙方外銷×％；

３．合營公司自營的部分也可委托其他外貿公司外銷，合營公司產品的內、外銷作價原則，由董事會研究確定；

４．外銷產品，合營企業委托其他外貿企業出口的產品所收回的外匯貨款全部返還合營企業。

第十七條　內銷產品由合營公司在國內直接銷售。

第八章　董事會

第十八條　合營公司注冊之日，為合營公司董事會成立之日。

第十九條　董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長、副董事長由董事會經過協商產生或經董事會選舉產生，可以連選連任。董事會成員也可兼任總經理、副總經理及合營企業的其他高級管理職位。

第二十條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（如合營公司章程的修改，合營公司的終止、解散，合營公司注冊資本的合并、經營決策等），應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數通過決定。

第二十一條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因其他情況不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。

第二十二條　董事會會議每年至少召開×次，由董事長召集并主持會議，經1／3以上的董事提議，可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。

第九章　經營管理機構

第二十三條　合營公司設立經營管理機構，負責公司的日常生產、經營管理工作。經營管理機構設總經理１人，副總經理的設置需要由董事會決定。總經理、副總經理由董事會聘任，任期×年。

第二十四條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常生產、經營管理工作，副總經理協助總經理工作。經營管理機構可設若干部門經理，甲、乙雙方可派代表參加企業經營管理工作，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事情，并對總經理負責。

第二十五條　為了加強開拓合營公司的國內、外貿易，合營公司可在深圳、香港和世界其他國家和地區設立分支機構，辦理經營銷售業務。具體辦法由董事會決定。

第二十六條　總經理或副總經理及其他高級管理人員不稱職或營私舞弊或嚴重失職，經董事會會議決定可隨時撤換。

第十章　設備、材料購置

第二十七條　合營公司所需材料、燃料、配套件、辦公用品等大部分在境內購買。礦山開采設備、運輸設備，部分交通及辦公通訊設備在境外購買。

第二十八條　合營公司在國外選購設備由雙方共同負責。但設備的先進性、適應性、配套裝備性、價格合理性、質量可靠性等經濟和技術指標由甲、乙兩方經過充分協商后確定。

第十一章　勞動管理

第二十九條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制訂方案，報當地管理部門備案。

第三十條　甲、乙兩方推薦的高級管理人員的聘任和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會討論決定。對甲方原有退休人員的工資及福利待遇，由甲方分得利潤中交付，不由合營公司負擔。

第十二章　稅務、財務、審計

第三十一條　合營公司按照中國有關法律和條例規定，繳納各項稅金。

第三十二條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金。企業發展基金和職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司生產、經營情況討論決定。

第三十三條　合營公司按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第三十四條　合營公司的會計從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中英文書寫。

第三十五條　合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如乙認為需要聘請其他國家的審計師對財務進行審查，甲方應予以同意，其所需的一切費用由乙方負擔。

第三十六條　每一會計的頭三個月，由總經理組織制度上一的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十三章　合營期限

第三十七條　合營公司期限為×年，合營公司營業執照簽發日期為合營公司成立日期。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿6個月前向原審批機構申請延長合營期限。

第十四章　合營期滿財產處理

第三十八條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十五章　保險

第三十九條　合營公司的各項保險均在中國人民保險公司擔保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會討論決定。

第十六章　合同的修改、變更與解除

第四十條　對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙兩方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

第四十一條　由于不可抗力，致使合同無法履行時，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第四十二條　由于一方不履行合同、章程規定的義務或嚴重違反合同、章程規定造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的生產、經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十七章、違約責任

第四十三條　甲、乙任何一方未按合同第五章的規定依期按數提交先出資額時，從逾期第一月算起。每逾期１個月，違約一方應交付出資額的×％的違約金給守約的一方，如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應支出資額的×％的違約金外，守約一方有權按本合同第四十二條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第四十四條　由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬各方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各自應付的違約責任。

第十八章　不可抗力

第四十五條　由于地震、熱帶風暴、水災、戰爭以及其他不可預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有不可抗力的一方應立即電報通知他方，并應在15天內提供不可抗力的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明應由不可抗力發生地區的公證機構出具，按對履行合同影響程度，由甲、乙雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十九章　適用法律

第四十六條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國的管轄。

第二十章　爭議的解決

第四十七條　凡執行本合同發生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應按北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易促裁程序暫行規定進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

第四十八條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十一章　文　字

第四十九條　本合同用中文和×文寫成。

第二十二章　合同的生效及其他

第五十條　按照本合同的各項原則訂立的附件，均為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

第五十一條　本合同及其附件，均須經中華人民共和國審批機構批準，自批準之日起生效。

第五十二條　甲、乙方發送通知的方法，如用電報、電話通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨文以書面證件通知合同中所列甲、乙方的法定地址即甲、乙方的收件地址。

第五十三條　本合同于×年×月×日由甲、乙方的法人代表或授權代表在中國××市簽字。

第三篇：中外合資企業合同樣本

中外合資企業合同樣本

第一章 總 則

中國公司和國公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章 合 資 雙 方

第一條 合資合同雙方：

中國公司（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律組織和存在的企業法人，在中國注冊，持有編號為的營業執照。

法定地址：法人代表：公司（以下簡稱乙方）是一個按國法律組織和存在的企業法人，在注冊，持有編號為的營業執照。

法定地址：法人代表：各方均表明自己是按中國法律或具有締結本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權限。

第三章 合資公司的成立

第二條 按照中國的合資企業法和其它有關法律和法規，合同雙方同意在中國境

內省市建立合資公司。

第三條 合資公司的中文名稱為:

合資公司的英文名稱為:法定地址：

第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規和有關規章制度（以下簡稱“中國法律”）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條 合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

第四章 生產和經營的目的范圍和規模

第六條 合資公司的經營目的：合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規定的經營活動，……（根據具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經濟利益。

第七條 合資公司生產和經營范圍：

第八條 合資公司生產規模：

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合資公司的投資總額為。

第十條 合資公司的注冊資本為，其中：甲方出資，占注冊資本的％；乙方出資，占注冊資本的％。

第十一條 雙方將以下列作為出資：

１１．１．甲方：現金元

機械設備元

廠房元

工地使用費元

工業產權元

其它元 共元

１１．２．乙方：現金元

機械設備元

工業產權元

其它元，元

第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分每期繳付的數額如下：

第十三條 總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。

如果合資公司董事會認為，除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經營發展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

第十四條 資本轉讓：除非得到另一方的同意并經審批機關批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優先受讓權，即為同意上述轉讓。

第十五條 抵押和擔保：未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

第六章 合資雙方的責任

第十六條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任（可以根據具體情況寫，主要有：）

——按第五章規定出資并協助安排資金籌措；

——辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；——向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

——協助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

——協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸； ——協助合資公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

——協助合資公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優惠待遇； ——協助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

——協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

——負責辦理合資公司委托的其它事宜。

乙方責任：

——按第五章規定出資并協助安排資金籌措；

——辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

——提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

——培訓合資公司的技術人員和工人；

——如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

——負責辦理合資公司委托的其它事宜。

第七章 技 術 轉 讓

（根據企業情況而定）

第十七條 許可與技術引進協議

合資公司和公司的“許可與技術引進協議”應與本合同同時草簽。

第八章 商標的使用及產品的銷售

第十八條 合資公司和公司就使用公司的商標簽訂“商標使用許可協議”，所有同商標有關的事宜均應按照“商標使用許可協議”的規定辦理。或合資公司的產品使用商標為。

第十九條 合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占＿＿％，內銷部分

占％。

第二十條 合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由中國外貿公

司包銷的占％。

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售的占％。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占％。由合資公司委托乙方銷售的占％。

第九章 董 事 會

第二十二條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第二十三條 董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期三年，經委派方繼續委派可以連任。第二十四條 董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：（可由企業自行決定）

１．修改合資公司的章程；

２．終止或解散合資公司；

３．與其它經濟組織合并；

４．合資公司注冊資本的增加、減少；

５．采納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等；

６．分紅；

７．批準財務報表

第二十五條 董事會的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過，但第二十四條款所列事項需全體董事一致同意后方能通過。

第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長或其他董事代理。

第二十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。

任何一名董事如不能出席會議，應以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應視作棄權。

第十章 經營管理機構

第二十八條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由方推薦，副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期年。

第二十九條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

第三十條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 監 事 會

第三十一條 公司設監事會，由人組成。監事由公司全體股東委派產生，對股東負責。監事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監事行使下列職權：

1．檢查公司財務；

2．對董事會成員、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違

反

法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事會成員、高級管理人員提出罷免的建議；

3．董事會成員和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事會成員和高級管理人員予以糾正；

4．向股東提出提案；

5.依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事會成員、高級管理人員提起訴訟。第三十二條：公司董事會成員、高級管理人員不得兼任公司監事。

第十二章 設備材料的采購

第三十三條 合資公司生產中所需要的有關設備、儀器等物資，其采購權歸合資公司。第三十四條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第十三章 勞 動 管 理

第三十五條 合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第三十六條 外籍職工有關的勞動事務詳細規定見附件。

第十四章 工 會

第三十七條 工會的任務為：（略）

——保護法律規定的職工的民主權利和物質利益；

——協助合資公司安排和合理使用福利基金；

——參加調解職工與合資公司之間發生的爭議；等。

第三十八條 工會代表有權就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護和勞動保險等問題同經營管理機構協商。

第三十九條 根據中國法律和法規的有關規定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的％作為工會經費。

第十五章 稅務、財務和審計

第四十條 合資公司應按有關的中國法律和法規的規定支付各類稅款。

第四十一條 合資公司職工應按中國的稅法支付個人所得稅。

第四十二條 合資公司按照《中華人民共和國合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。第四十一條合資公司的會計與公歷年相同，從每年１月１日起至１２月３１日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

第四十三條 合資公司的財務帳冊應每年一次由一個在中國注冊的會計事務所進行審計，費用由合資公司承擔。合同各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。第四十四條 每一營業的頭三個月，由總經理組織編制上一的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十六章 保 險

第四十五條 合資公司在經營期內為保護公司不因各類災害而受損失，應向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應由董事會作出決定。發生的保險費由合資公司承擔。

第十七章 合資公司的期限及正常終止

第四十六條 合資公司的期限為年。合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿６個月前向原審批機構申請延長合資期限。

第四十七條 合資期滿或提前終止合資，應按可適用法律和公司章程所規定的有關條款進行清算。

第十八章 合同的修改、變更和終止

第四十八條 對合同及其附件所作的任何修改，須經合同雙方在書面協議上簽字并經原審批機構批準后方能生效。

第四十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合同。

第五十條 由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程的規定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。

第十九章 違 約 責 任

第五十一條 如果任何一方未及時繳納第十二條規定的注冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應支付相當于出資額％的違約賠償金。如逾期３個月仍未提交，除累計支付出資額的％作為違約金外，守約一方有權按本合同第四十九條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十二條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第二十章 不 可 抗 力

第五十三條 由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在１５天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章 適 用 法 律

第五十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

第二十二章 爭議的解決

第五十五條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。或，應提交國地仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。或，仲裁在被訴人所在國進行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章 合 同 文 字

第五十六條 本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章 合同生效及其它

第五十七條 按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議文件，包括：技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

第五十八條 本合同及其附件，自中華人民共和國審批機構批準之日起生效。

第五十九條 雙方發送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

第六十條 本合同于年月日由雙方指定的授權代表在中國簽署。

中國公司代表:國公司代表:

第四篇：中外合資企業合同終止協議

合同終止協議

甲方：

乙方：

甲、乙雙方于一九九八年十月十三日簽訂的在中國境內成立合資經營**有限公司的合同，現因甲、已雙方將其在**有限公司持有全部股份轉讓給第三方，使原合資經營合同無法繼續履行，經雙方協商同意，原合資經營合同于股權轉讓協議批準之日終止。

本協議由甲、乙雙方簽字蓋章并在股權轉讓協議批準后生效。

本協議一式四份，由甲、乙雙方各執一份，二份報相關部門。

甲方：

簽字：

乙方：

簽字：

2011年 8月 20日

第五篇：中外合資企業章程范本

中外合資企業章程范本

第一章 總則

第一條：根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國——公司（以下簡稱甲方）與——國——公司（以下簡稱乙方）于——年——月——日在中國 簽訂的建立合資經營——有限公司（以下簡稱合資公司）合同，制訂本公司章程。第二條：合資公司名稱為：——。

外文名稱為：——。合資公司的法定地址為：—— 第三條：合資各方為：

甲方：中國——公司（以下簡稱甲方），在中國——登記注冊，其法定地址： 法定代表：姓名——職務——國籍——

乙方：—— 國——公司（以下簡稱乙方）在——國于——（時間）登記注冊，其法定地址：

法定代表：姓名——職務——國籍（注：若有兩個以上合資者，依次稱丙、丁……方。）

第四條：合資公司的組織形式為有限責任公司，外國投資者對合資公司的責任以其認繳的出資額為限。

第五條：合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條：合資公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷——產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。（注：每個合資企業都可以根據自己的特點寫。）

第七條：合資公司經營范圍為： 第八條：合資公司生產規模為： 第九條：合資公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：（注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。）

第三章 投資總額和注冊資本

第十條：合資公司的投資總額人民幣——元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示）；

第十一條：注冊資本為人民幣——元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示）。

第十二條：甲、乙出資如下：

甲方認繳出資額為人民幣——元，占注冊資本的百分之—— 其中：現金——元、機械設備——元、廠房——元、土地使用權——元、工業產權——元、其它——元。

乙方：認繳出資額為人民幣——元，占注冊資本的百分之——。其中：現金——元、機械設備——元、工業產權——元、其它——元。第十三條：甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十四條：投資者繳付出資額后，應當聘請中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

第十五條：合資期內，未經原審批機構批準，合資公司不得減少注冊資本數額。第十六條：任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十七條：合資公司注冊資本的增加、減少、股權轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十八條：合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。第十九條：董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下： ——決定合資公司生產經營方針和投資計劃； ——批準合資公司的財務報表和收支預算； ——決定合資公司的管理機構； ——決定申請設立分支機構；

——決定合資公司注冊資本的增加、轉讓； ——修改合資公司的章程；

——決定合資公司停產、終止、分立、合并； ——決定聘用合資公司的高級職員； ——決定合資公司財產或者權益對外抵押； ——制訂合資公司重要的規章制度。

第二十條：董事會由——名董事組成，其中甲方委派——名，乙方委派——名。董事任期為四年，可以連任。

第二十一條：董事會董事長由——方委派，副董事長一名，由——方委派。第二十二條：甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第二十三條：董事會例會每年召開——次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條：董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十五條：董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十六條：董事長應在董事會開會前十天書面通知各董事，寫時會議內容、時間和地點。

第二十七條：董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

第二十八條：出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。

第二十九條：董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和——文。該記錄由公司存檔。第三十條：下列事項須董事會一致通過：

（一）合資企業合同、章程的修改；

（二）合資企業的中止、解散；

（三）合資企業注冊資本的增加、減少；

（四）合資企業與其他經濟組織的合并或分立；

（五）一方或數方轉讓其在公司的股權；

（六）一方或數方將其在本公司的股權低押給債權人；

（七）抵押公司資產。

（注：每個合資企業可根據自情況而定）

第三十一條：董事會年會和臨時會議應當有——名（全體董事人數的三分之二以上）董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第三十二條：各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。第三十三條：如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會——日內不能就法律、法規和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人）按照該方法定地址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

第三十四條：前條所述敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前以雙掛號函方式發出，并應當注冊在本通知發出的至少45日內被通知人應書面簽復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被智能人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第三十五條：不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。

第五章 監事會

第三十六條：公司設監事會，由——名監事組成，監事由合資公司委派（或由董事會委派）。其中職工代表——人，由公司職工代表大會選舉產生，監事任期每屆——年，任期屆滿，可連選連任。第三十七條：監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會。（注公司可根據具體情況自定）監事列席董事會會議。或 第五章

第三十六條：公司設立監事1或2人，由合資公司委派（或由董事會委派）。監事任期每屆——年，任期結滿，可連選連任。第三十七條：監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會。（注公司可根據具體情況自定）監事列席董事會會議。：

第六章 經營管理機構

第三十八條：合資公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門（注：根據具體情況寫）。

第三十九條：合資公司設總經理一人，副總經理——人，正副總經理由董事會聘請。總經理由——方推薦。副總經理由——方推薦。

第四十條：總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第四十一條：合資公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。監事 第四十二條：總經理、副總經理的任期為——年。經董事會聘請，可以連任。第四十三條：董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合資公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第四十四條：總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合資公司的商業競爭行為。

第四十五條：合資公司總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。第四十六條：總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

審計師負責合資公司的財務審計工作，審查稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

第四十七條：總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為時，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第七章 財務會計

第四十八條：合資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資私營企業財務會計制定規定辦理。

第四十九條：合資公司會計采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第五十條：合資公司的一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。

第五十一條：合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第五十二條：合資公司在中國銀行或中國人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第五十三條：合資公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。第五十四條：合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、合資公司所有的現金收入、支出數量；

二、合資公司所有的物資出售及購入情況；

三、合資公司注冊資本及負債情況；

四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第五十五條：合資公司財務部門應在每個會計頭三個月編制上一個會計的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第五十六條：合資各方有權自費聘請審計師查閱合資公司帳簿。查閱時，合資公司應提供方便。

第五十七條：合資公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法實施細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十八條：合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合資合同的規定辦法。

第八章 利潤分配

第五十九條：合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵基金及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第六十條：合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注同資本中的出資比例進行分配。

第六十一條：合資公司每年分配利潤一次。每個會計后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第六十二條：合資公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會度年利潤分配。

第九章 勞動管理

第六十三條：合資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》辦理。

第六十四條：合資公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第六十五條：合資公司有權對違犯合資公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第六十六條：職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

合資公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十七條：職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在政常條件下從事生產和工作。

第十章 工會組織

第六十八條：合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十九條：合資公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益；協助合資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合資公司的各項經濟任務。

第七十條：合資公司工會代表職工和合資公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。第七十一條：合資公司工會負責人有權列席有關討論合資公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第七十二條：合資公司工會參加調解職工和合資公司之間發生的爭議。第七十三條：合資公司每月按合資職工實際工資總額的百分之二拔交工會經費。合資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十一章 期限、終止、清算

第七十四條：合資公司合資期限為——年。自營業執照簽發之日起計算。第七十五條：甲、乙方如一致認為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。合資公司提前終止合資，需董事會召開全體會議作出決定，并報原這是批機構批準。第七十六條：合資公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）合資公司章程規定的營業執照期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

（二）董事會決議解散；

（三）因合資公司合并或者分離需要解散的；

（四）合資公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

（五）不可抗力時間致使公司無法繼續經營

（六）宣告破產。

第七十七條：合資期滿或提前終止合資時，董事會應提出清算程序、原則和清算算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產進行清算。

第七十八條：清算委員會的任務是對合資公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。第七十九條：清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第八十條：清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現存財產中優先支付。

第八十一條：清算委員會對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方的清冊資本中的出資比例進行分配。

第八十二條：清算結束后，合資公司應向審批機構提出報告，并向登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第八十三條：合資公司結業后，其各種帳目，由甲方保存。

第十二章 規章制度

第八十四條：合資公司董事會制定的規章制度有：

1、經營管理制度，揚所屬各個管理部門的職權和工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤、升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務制度；

7、公司解散時的清算程序；

8、其它必要的規章制度。

第十三章 附則

第八十五條：本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第八十六條：本章程中用中文和——文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第八十七條：本章程須經對外貿易經濟主管部門批準才能生效。

第八十八條：本章程于××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國——簽字。

中國 公司（印章）（代表簽字）

×國 公司（印章）（代表簽字）