第一篇：中外合資企業(yè)練習(xí)
一、單項(xiàng)選擇題（每小題2 分，共20 分 1.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事任期為（）A.1 年B.3 年 C.4 年D.5 年 正確答案C 2.下列關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合法律規(guī)定的是（）
A.董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) B.董事會(huì)成員不得超過(guò)3 人 C.董事任期4 年，可以連任
D.總經(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè) 正確答案B 3.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的法定組織形式是（）A.兩合公司B.股份有限公司 C.有限責(zé)任公司D.無(wú)限公司 正確答案B 4.在中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于（）A.15% B.25% C.30% D.49% 5.合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是（）A.股東會(huì)B.董事會(huì)
C.監(jiān)事會(huì)D.職工代表大會(huì) 正確答案B 6.中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)是（）A.外國(guó)企業(yè)B.股權(quán)式企業(yè) C.合伙型企業(yè)D.契約式企業(yè) 正確答案D 7．外商投資企業(yè)是外國(guó)投資者，在中國(guó)境內(nèi)興辦的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織，其法律地位為（A）。A．中國(guó)企業(yè)法人
B．外國(guó)企業(yè)法人
C．由投資者決定確定是哪國(guó)企業(yè)法人
D．不具有法人資格
8.準(zhǔn)予先行收回投資的是（B）。
A．中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)B中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)
C．外商獨(dú)資企業(yè)
D．外國(guó)企業(yè)
9．外商投資企業(yè)是外國(guó)投資者，在中國(guó)境內(nèi)興辦的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織，其法律地位為（A）。A．中國(guó)企業(yè)法人
B．外國(guó)企業(yè)法人
C．由投資者決定確定是哪國(guó)企業(yè)法人
D．不具有法人資格
10．中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限的，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請(qǐng)的期限是距合營(yíng)期滿(mǎn)（C）。
A．1個(gè)月前
B．3個(gè)月前
C．6個(gè)月前
D．1年前
11．外商投資企業(yè)是外國(guó)投資者，在中國(guó)境內(nèi)興辦的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織，其法律地位為（A）。A．中國(guó)企業(yè)法人
B．外國(guó)企業(yè)法人
C．由投資者決定確定是哪國(guó)企業(yè)法人
D．不具有法人資格
二、多項(xiàng)選擇題（每小題3 分，共18 分）1.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)合伙人出資形式的表述中，正確的 是（）
A．普通合伙人可以以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資 B.有限合伙人可以以實(shí)物出資
C．普通合伙人可以以土地使用權(quán)出資 D.有限合伙人可以以勞務(wù)出資 正確答案ABC 2．中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方的出資方式有（ABCD）。A．貨幣出資
B．建筑物出資
C．工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資
D．土地使用權(quán)作價(jià)出資 3．舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，（B C）。A．所有行業(yè)必須在合營(yíng)合同中約定合營(yíng)期限
B．有的行業(yè)應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)合同中約定合營(yíng)期限
C．有的行業(yè)不必在合營(yíng)合同中約定合營(yíng)期限
D．依據(jù)合營(yíng)雙方的意思確定是否在合同中約定合營(yíng)期限
三、判斷題
1．中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)可以具有中國(guó)法人資格，其組織形式為有限責(zé)任公司。（√）2．中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)一方對(duì)外轉(zhuǎn)讓其全部和部分出資額，無(wú)須爭(zhēng)得其他合營(yíng)各方的同意。（×）
3．外資企業(yè)符合中國(guó)法律關(guān)于法人條件的規(guī)定，可依法取得中國(guó)法人資格，受中國(guó)法律的保護(hù)和約束。（√）
4．中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況需要，依法可以成立法人企業(yè)，也可以不成立法人企業(yè)。（×）
5．外商投資企業(yè)的外國(guó)投資者可以先行收回投資。（×
6．中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，中外合營(yíng)者一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，必須由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。（√）五．材料分析
1.中國(guó)甲企業(yè)與英國(guó)乙企業(yè)協(xié)商在北京設(shè)立一家外商投資企業(yè)。合同中規(guī)定：中方出資300萬(wàn)美元，英方出資200萬(wàn)美元；雙方合作期限為10年；約定從第1年起，英方按70%的比例分享利潤(rùn)，直到收回投資后，再按中方60%和英方40%的比例分享利潤(rùn)；合同期滿(mǎn)后，全部固定資產(chǎn)歸中方所有。要求分析：中、英雙方應(yīng)當(dāng)設(shè)立什么性質(zhì)的外商投資企業(yè)？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
【解析】
中、英雙方應(yīng)當(dāng)設(shè)立中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)。根據(jù)《公司法》第21條的規(guī)定，“中外合作者依照合作企業(yè)合同的約定，分配收益或者產(chǎn)品，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿(mǎn)時(shí)合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國(guó)合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資。”
2.．甲、乙公司是依據(jù)《公司法》和《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，甲、乙公司計(jì)劃與一家外國(guó)企業(yè)——丙公司以及中國(guó)公民唐某、馬某共同發(fā)起設(shè)立一家股份有限公司——A公司。經(jīng)五方協(xié)商，準(zhǔn)備以發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，注冊(cè)資金3 000萬(wàn)元。甲公司和乙公司同意各認(rèn)購(gòu)1 000萬(wàn)元股份；丙公司同意認(rèn)購(gòu)500萬(wàn)元股份；唐某、馬某同意各認(rèn)購(gòu)股份200萬(wàn)和300萬(wàn)元。
要求分析：上述情況是否符合《公司法》對(duì)股份有限公司設(shè)立條件中發(fā)起人法定人數(shù)和發(fā)起人出資的有關(guān)規(guī)定？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。【解析】
發(fā)起人符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司法定人數(shù)的要求，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份也達(dá)到法定資本最低要求。根據(jù)《公司法》第79條的規(guī)定，“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下的發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。”本案中，A公司的發(fā)起人甲、乙、丙公司和唐某、馬某共有5人，其中甲、乙公司是依法設(shè)立的外商投資企業(yè)，為中國(guó)法人，加上中國(guó)公民唐某、馬某共有4人在中國(guó)境內(nèi)有住所。另外，根據(jù)《公司法》第81條的規(guī)定，“股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。”甲、乙、丙公司和唐某、馬某同意認(rèn)購(gòu)A公司股份總和為3 000萬(wàn)元，已達(dá)到股份有限公司注冊(cè)資本的最低要求。3．中國(guó)甲企業(yè)與英國(guó)乙企業(yè)協(xié)商在北京設(shè)立一家外商投資企業(yè)。合同中規(guī)定：中方出資300萬(wàn)美元，英方出資200萬(wàn)美元；雙方合作期限為10年；約定從第1年起，英方按70%的比例分享利潤(rùn)，直到收回投資后，再按中方60%和英方40%的比例分享利潤(rùn)；合同期滿(mǎn)后，全部固定資產(chǎn)歸中方所有。要求分析：中、英雙方應(yīng)當(dāng)設(shè)立什么性質(zhì)的外商投資企業(yè)？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
【解析】
中、英雙方應(yīng)當(dāng)設(shè)立中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)。根據(jù)《公司法》第21條的規(guī)定，“中外合作者依照合作企業(yè)合同的約定，分配收益或者產(chǎn)品，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿(mǎn)時(shí)合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國(guó)合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資。
4．我國(guó)境內(nèi)甲公司與美國(guó)乙公司在西部地區(qū)投資成立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，利用農(nóng)業(yè)新技術(shù)，從事農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，投資總額為800萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為400萬(wàn)美元，其中中方以廠(chǎng)房和土地使用權(quán)出資，作價(jià)金額為280萬(wàn)美元，美方以外幣現(xiàn)金50萬(wàn)美元和機(jī)器設(shè)備作價(jià)金額為70萬(wàn)美元出資。合營(yíng)合同規(guī)定，合資雙方與合營(yíng)企業(yè)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照60天內(nèi)，將全部出資繳至合營(yíng)企業(yè)。2011年3月20日該合營(yíng)企業(yè)依法領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。中美雙方均依合同約定如期履行了出資義務(wù)。
要求分析：該合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額的比例是否符合規(guī)定？雙方的出資、比例及出資期限是否符合規(guī)定？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
【解析】
根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本和投資總額之間應(yīng)當(dāng)保持正確、合理的比例關(guān)系，當(dāng)投資總額在300萬(wàn)美元以上至1 000萬(wàn)（含1 000萬(wàn)）美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于210萬(wàn)美元。本案中，甲和乙公司注冊(cè)資本為400萬(wàn)美元，占投資總額800萬(wàn)美元的1/2，符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，“在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于25%。”本案中，美國(guó)乙公司出資120萬(wàn)美元占注冊(cè)資本總額400萬(wàn)元的30%，符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)各方可以用現(xiàn)金出資，也可以用建筑物、廠(chǎng)房、機(jī)器設(shè)備、原材料等實(shí)物以及工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等作價(jià)出資。中國(guó)合營(yíng)者還可以用土地使用權(quán)作價(jià)出資。所以，本案中，甲公司以廠(chǎng)房和土地使用權(quán)出資、乙公司以機(jī)器設(shè)備出資符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。本案中，合同規(guī)定，合資雙方與合營(yíng)企業(yè)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照60天內(nèi)，將全部出資繳至合營(yíng)企業(yè)符合規(guī)定。
第二篇：中外合資企業(yè)章程范本
中外合資企業(yè)章程范本
第一章 總則
第一條：根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)——公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與——國(guó)——公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）于——年——月——日在中國(guó) 簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)——有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）合同，制訂本公司章程。第二條：合資公司名稱(chēng)為：——。
外文名稱(chēng)為：——。合資公司的法定地址為：—— 第三條：合資各方為：
甲方：中國(guó)——公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在中國(guó)——登記注冊(cè)，其法定地址： 法定代表：姓名——職務(wù)——國(guó)籍——
乙方：—— 國(guó)——公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）在——國(guó)于——（時(shí)間）登記注冊(cè)，其法定地址：
法定代表：姓名——職務(wù)——國(guó)籍（注：若有兩個(gè)以上合資者，依次稱(chēng)丙、丁……方。）
第四條：合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司，外國(guó)投資者對(duì)合資公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。
第五條：合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍
第六條：合資公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷(xiāo)——產(chǎn)品，達(dá)到 水平，獲取甲乙雙方滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：每個(gè)合資企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫(xiě)。）
第七條：合資公司經(jīng)營(yíng)范圍為： 第八條：合資公司生產(chǎn)規(guī)模為： 第九條：合資公司向國(guó)內(nèi)、外市場(chǎng)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，其銷(xiāo)售比例如下：（注：銷(xiāo)售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。）
第三章 投資總額和注冊(cè)資本
第十條：合資公司的投資總額人民幣——元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示）；
第十一條：注冊(cè)資本為人民幣——元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示）。
第十二條：甲、乙出資如下：
甲方認(rèn)繳出資額為人民幣——元，占注冊(cè)資本的百分之—— 其中：現(xiàn)金——元、機(jī)械設(shè)備——元、廠(chǎng)房——元、土地使用權(quán)——元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)——元、其它——元。
乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣——元，占注冊(cè)資本的百分之——。其中：現(xiàn)金——元、機(jī)械設(shè)備——元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)——元、其它——元。第十三條：甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十四條：投資者繳付出資額后，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。
第十五條：合資期內(nèi)，未經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。第十六條：任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第十七條：合資公司注冊(cè)資本的增加、減少、股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)由董事會(huì)一致通過(guò)后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會(huì)
第十八條：合資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十九條：董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： ——決定合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； ——批準(zhǔn)合資公司的財(cái)務(wù)報(bào)表和收支預(yù)算； ——決定合資公司的管理機(jī)構(gòu)； ——決定申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)；
——決定合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)?——修改合資公司的章程；
——決定合資公司停產(chǎn)、終止、分立、合并； ——決定聘用合資公司的高級(jí)職員； ——決定合資公司財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押； ——制訂合資公司重要的規(guī)章制度。
第二十條：董事會(huì)由——名董事組成，其中甲方委派——名，乙方委派——名。董事任期為四年，可以連任。
第二十一條：董事會(huì)董事長(zhǎng)由——方委派，副董事長(zhǎng)一名，由——方委派。第二十二條：甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。第二十三條：董事會(huì)例會(huì)每年召開(kāi)——次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第二十四條：董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。
第二十五條：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。
第二十六條：董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前十天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)時(shí)會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。
第二十七條：董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。
第二十八條：出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。
第二十九條：董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文和——文。該記錄由公司存檔。第三十條：下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò)：
（一）合資企業(yè)合同、章程的修改；
（二）合資企業(yè)的中止、解散；
（三）合資企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少；
（四）合資企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并或分立；
（五）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權(quán)；
（六）一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)低押給債權(quán)人；
（七）抵押公司資產(chǎn)。
（注：每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自情況而定）
第三十一條：董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有——名（全體董事人數(shù)的三分之二以上）董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。
第三十二條：各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書(shū)，委托他人代表其出席會(huì)議。第三十三條：如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)——日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人）按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。
第三十四條：前條所述敦促通知應(yīng)至少在確定召開(kāi)會(huì)議日期的60日前以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注冊(cè)在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書(shū)面簽復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被智能人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò)，仍可就公司之重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出有效決議。
第三十五條：不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。
第五章 監(jiān)事會(huì)
第三十六條：公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由——名監(jiān)事組成，監(jiān)事由合資公司委派（或由董事會(huì)委派）。其中職工代表——人，由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆——年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。第三十七條：監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
（四）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。（注公司可根據(jù)具體情況自定）監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。或 第五章
第三十六條：公司設(shè)立監(jiān)事1或2人，由合資公司委派（或由董事會(huì)委派）。監(jiān)事任期每屆——年，任期結(jié)滿(mǎn)，可連選連任。第三十七條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
（四）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。（注公司可根據(jù)具體情況自定）監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。：
第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十八條：合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷(xiāo)售、財(cái)務(wù)、行政等部門(mén)（注：根據(jù)具體情況寫(xiě)）。
第三十九條：合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理——人，正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。總經(jīng)理由——方推薦。副總經(jīng)理由——方推薦。
第四十條：總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
第四十一條：合資公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。監(jiān)事 第四十二條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為——年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。第四十三條：董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。
第四十四條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合資公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。
第四十五條：合資公司總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。第四十六條：總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合資公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
審計(jì)師負(fù)責(zé)合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合資公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。
第四十七條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。
以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。
第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第四十八條：合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合資私營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制定規(guī)定辦理。
第四十九條：合資公司會(huì)計(jì)采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。
第五十條：合資公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)。
第五十一條：合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。
第五十二條：合資公司在中國(guó)銀行或中國(guó)人民銀行同意的其他銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。
第五十三條：合資公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十四條：合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
二、合資公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；
三、合資公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；
四、合資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第五十五條：合資公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。第五十六條：合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合資公司帳簿。查閱時(shí)，合資公司應(yīng)提供方便。
第五十七條：合資公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十八條：合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合資合同的規(guī)定辦法。
第八章 利潤(rùn)分配
第五十九條：合資公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)基金及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。
第六十條：合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注同資本中的出資比例進(jìn)行分配。
第六十一條：合資公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。
第六十二條：合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)度年利潤(rùn)分配。
第九章 勞動(dòng)管理
第六十三條：合資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》辦理。
第六十四條：合資公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后，由合資公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。
第六十五條：合資公司有權(quán)對(duì)違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門(mén)備案。
第六十六條：職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。
合資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。
第六十七條：職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在政常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第十章 工會(huì)組織
第六十八條：合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。
第六十九條：合資公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合資公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第七十條：合資公司工會(huì)代表職工和合資公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第七十一條：合資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。
第七十二條：合資公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。第七十三條：合資公司每月按合資職工實(shí)際工資總額的百分之二拔交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合資公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。
第十一章 期限、終止、清算
第七十四條：合資公司合資期限為——年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第七十五條：甲、乙方如一致認(rèn)為終止合資符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合資。合資公司提前終止合資，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)原這是批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第七十六條：合資公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）合資公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)執(zhí)照期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；
（二）董事會(huì)決議解散；
（三）因合資公司合并或者分離需要解散的；
（四）合資公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；
（五）不可抗力時(shí)間致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)
（六）宣告破產(chǎn)。
第七十七條：合資期滿(mǎn)或提前終止合資時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。
第七十八條：清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。第七十九條：清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。
第八十條：清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第八十一條：清算委員會(huì)對(duì)合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方的清冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。
第八十二條：清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向登記機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。
第八十三條：合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳目，由甲方保存。
第十二章 規(guī)章制度
第八十四條：合資公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：
1、經(jīng)營(yíng)管理制度，揚(yáng)所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)和工作程序；
2、職工守則；
3、勞動(dòng)工資制度；
4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；
5、職工福利制度；
6、財(cái)務(wù)制度；
7、公司解散時(shí)的清算程序；
8、其它必要的規(guī)章制度。
第十三章 附則
第八十五條：本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第八十六條：本章程中用中文和——文書(shū)寫(xiě)，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。
第八十七條：本章程須經(jīng)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)主管部門(mén)批準(zhǔn)才能生效。
第八十八條：本章程于××年×月×日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)——簽字。
中國(guó) 公司（印章）（代表簽字）
×國(guó) 公司（印章）（代表簽字）
第三篇：中外合資企業(yè)合同范本
中外合資企業(yè)合同范本
中外合資經(jīng)營(yíng) 公司合同
第一章 總 則
中國(guó) 公司和 國(guó)（地區(qū)）注冊(cè)的 公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》等中國(guó)的有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在 中華人民共和國(guó)福建省，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合資各方 第一條 合資各方為：
中國(guó) 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），是依據(jù)中華人民共和國(guó)法律成立的企業(yè)，在中國(guó) 省 市登記注冊(cè)。
法定地址（住所）：
法定代表： 國(guó) 籍： 證件及號(hào)碼： 聯(lián)系電話(huà)：
國(guó)（地區(qū)）注冊(cè)的 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），企業(yè)地址（住所）：
法定代表： 國(guó) 籍： 證件及號(hào)碼： 聯(lián)系電話(huà)：
第三章 成立合資公司
第二條 合資各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法律法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)福建省 市合資設(shè)立 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）。
合資公司英文名稱(chēng)為：。第三條 合資公司的法定地址：
第四條 合資公司是中國(guó)企業(yè)法人，其一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合資各方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合資各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四章 經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)規(guī)模
第六條 合資公司的經(jīng)營(yíng)目的：本著平等互利的原則，進(jìn)行經(jīng)濟(jì)、技術(shù)合作，并采用先進(jìn)的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)利益。
第七條 合資公司經(jīng)營(yíng)范圍是：
第八條 合資公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模：（視具體情況寫(xiě)）
第五章 投資總額與注冊(cè)資本
第九條 合資公司的投資總額為：。第十條 合資公司的注冊(cè)資本：。
其中：甲方出資，占注冊(cè)資本的 %，乙方出資，占注冊(cè)資本的 %。
第十一條 雙方將以下列作為出資：
甲方：現(xiàn)金 ；機(jī)械設(shè)備 ；廠(chǎng)房 ；工地使用費(fèi) ；工業(yè)產(chǎn)權(quán) ；其它，共 元
乙方：現(xiàn)匯 ；機(jī)械設(shè)備 ；工業(yè)產(chǎn)權(quán) ；其它，共 元 外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國(guó)人民銀行公布的匯率折算。第十二條 合資公司注冊(cè)資本由合資各方按其出資比例（自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢）或（自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清）。
第十三條 合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合資他方同意，并經(jīng)原合同審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合資他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第六章 合資各方的責(zé)任
第十四條 合資各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)： 甲方責(zé)任：（可以根據(jù)具體情況寫(xiě)）主要有： 1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；
2．辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；
3．向土地主管部門(mén)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 4．協(xié)助合資公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)臵設(shè)備、物質(zhì)、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；
5．建設(shè)期間，協(xié)助辦理物資、機(jī)械設(shè)備進(jìn)口的報(bào)關(guān)手續(xù)；
6．協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、能源的供應(yīng)，交通、通訊等設(shè)施配備；
7．協(xié)助合資公司招聘經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；
8．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證等手續(xù) 9.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。乙方責(zé)任：（可以根據(jù)具體情況寫(xiě)）主要有： 1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；
2．辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、原材物料等有關(guān)事宜 3．協(xié)助提供合資公司需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；
4．協(xié)助培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人； 5．負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。
第七章 董事會(huì)
第十五條 合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。撤換董事，每次應(yīng)向中國(guó)有關(guān)政府部門(mén)備案。
第十六條 董事會(huì)由 人組成，其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事長(zhǎng)由 方委派，副董事長(zhǎng)由 方委派。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第十七條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)，由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：
一、合資公司章程的修改；
二、合資公司的中止、解散和延長(zhǎng)合資期限；
三、合資公司注冊(cè)資本的增加、減少；
四、合資公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并、分立。
對(duì)下列其他事宜，可采取參加董事會(huì)會(huì)議的多數(shù)或三分之二多數(shù)董事通過(guò)決定：
一、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
二、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；
三、聘任或者解聘總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬；
四、制定合資公司的基本管理制度；
五、制定合資公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
六、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；
七、批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算；
八、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。
第十八條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔案。
第八章 監(jiān)事會(huì)
第十九條 合資公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由 人組成。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括投資者代表和適當(dāng)比例的公司職工代表。（或不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人）。
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。（不設(shè)監(jiān)事會(huì)刪除）
監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生（或共同委派），任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)備案。
第二十條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第九章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第二十一條 合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期 年。
第二十二條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)可設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第二十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。
第十章 勞動(dòng)管理
第二十四條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì)組織集體或個(gè)人訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。
勞動(dòng)合同訂立后，送當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。
第二十五條 各方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資獎(jiǎng)勵(lì)待遇，社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十一章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第二十六條 合資公司應(yīng)按中國(guó)的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。第二十七條 合資公司職工按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第二十八條 合資公司按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)蓄基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第二十九條 合資公司的會(huì)計(jì)自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。一切記賬憑證、單據(jù)、報(bào)表、賬簿，用中文書(shū)寫(xiě)。
第三十條 合資公司的財(cái)務(wù)決算應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查，并將查賬報(bào)告送董事會(huì)和總經(jīng)理。
如其中一方認(rèn)為需要另行聘請(qǐng)其他的會(huì)計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。
第三十一條 每一會(huì)計(jì)的頭四個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一營(yíng)業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)審查通過(guò)。
第十二章 外匯管理
第三十二條 本合資公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國(guó)外匯管理規(guī)定辦理。
第三十三條 本合資公司應(yīng)分別開(kāi)立外幣和人民幣帳戶(hù)。
第三十四條 本合資企業(yè)的一切外匯收入都必須入中國(guó)銀行或經(jīng)外匯管理局批準(zhǔn)的其他國(guó)外銀行，一切外匯支出由合資企業(yè)外匯存款帳戶(hù)中支付。
第三十五條 本合資公司的外籍和港澳員工的工資和其他正當(dāng)收益，在依法繳納稅款后，有權(quán)匯出國(guó)外。乙方分得的紅利，依法繳納稅收后匯出國(guó)外。
第十三章 合資期限
第三十六條 合資公司的期限為 年，自合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。
如需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向本合同審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長(zhǎng)。如需提前終止，經(jīng)董事一致同意，報(bào)本合同審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第十四章 合資期滿(mǎn)財(cái)產(chǎn)處理
第三十七條 合資期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)，由合資公司組成的清算委員會(huì)對(duì)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查。清償債務(wù)、損失以及支付清算費(fèi)用后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照合資各方投資比例進(jìn)行分配。資產(chǎn)凈額或剩余財(cái)產(chǎn)超過(guò)注冊(cè)資本的增值部分，應(yīng)依法繳納所得稅。
第十五章 保 險(xiǎn)
第三十八條 合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保，投保險(xiǎn)別，保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合資公司決定。
第十六章 合同修改、變更與解除
第三十九條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，才能生效。
第四十條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行、或是由于合資公司連年虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止經(jīng)營(yíng)期限和解除合同。
第四十一條 由于合資一方不履行合同（協(xié)議）、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方單方終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)終止合同。如合資各方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十七章 違約責(zé)任
第四十二條 合資公司任何一方未按本合同第五章投資的各條規(guī)定依期出資，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)出資額的百分之 的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之 的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十一條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第四十三條 由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第十八章 不可抗力
第四十四條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告知各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)；提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行，部分履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公正機(jī)構(gòu)出具。按事故對(duì)履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同；或者部分免除履行合同的責(zé)任或者延期履行合同，一旦不可抗力消失后，受影響的一方應(yīng)立即采取措施，繼續(xù)履行需履行的合同。
第十九章 適用法律
第四十五條 本合同訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第二十章 爭(zhēng)議的解決
第四十六條 凡應(yīng)執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，可提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
第四十七條 在仲裁過(guò)程中，除各方有爭(zhēng)議的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十一章 文字
第四十八條 本合同用中文寫(xiě)成。
第二十二章 合同生效及其他
第四十九條 按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的附屬協(xié)議文件，為本合同的組成部分。
第五十條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。修改時(shí)亦同。
第五十一條 合資各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)；凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列合資各方的法定地址即為合資各方的收件地址。
第五十二條 本合同有關(guān)條款違反中國(guó)法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國(guó)法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第五十三條 本合同于 年 月 日由合資各方的授權(quán)代表在中國(guó) 簽字。
甲方： 有限公司（蓋章）
法定（授權(quán)）代表：XXX（簽名）： 乙方： 有限公司（蓋章）
法定（授權(quán)）代表：XXX（簽名）： 附注：
1、以上范本適用于外資企業(yè)；
2、凡有下劃線(xiàn)的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫(xiě)；下劃線(xiàn)上有文字和括號(hào)的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫(xiě)，正式行文時(shí)應(yīng)將下劃線(xiàn)及括號(hào)去除；
3、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名；
4、本范本僅供參考，申請(qǐng)人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，審批機(jī)關(guān)有權(quán)要求申請(qǐng)人作相應(yīng)修改。
第四篇：中外合資企業(yè)分析
中外合資企業(yè)分析
1.概念：
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)亦稱(chēng)股權(quán)式合營(yíng)企業(yè)。它是外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人同中國(guó)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織在中國(guó)境內(nèi)共同投資舉辦的企業(yè)。其特點(diǎn)是合營(yíng)各方共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、按各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧。各方出資折算成一定的出資比例，外國(guó)合營(yíng)者的出資比例一般不低于25%。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的特征：(1)合營(yíng)企業(yè)主體一方為中國(guó)的公司企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織；另一方為外國(guó)的公司企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織和個(gè)人。(2)在中國(guó)境內(nèi)，按中國(guó)法律規(guī)定取得法人資格，為中國(guó)法人。必須遵守中國(guó)法律、法規(guī)。(3)是有限責(zé)任公司。(4)合營(yíng)各方遵照平等互利原則，共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、按各方注冊(cè)資本比例分享利潤(rùn)、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。
2.設(shè)立：
設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的一般程序是:立項(xiàng)、洽談、簽約、審批、登記、注冊(cè)。中外合資企業(yè)的立項(xiàng)申請(qǐng)由中方提出，然后雙方在平等互利、協(xié)商一致基礎(chǔ)上進(jìn)行簽約;審批 機(jī)關(guān)自接到各項(xiàng)應(yīng)報(bào)文件后，于三個(gè)月內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)，批準(zhǔn)的發(fā)給批準(zhǔn)證書(shū);合營(yíng)企業(yè)應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)憑此批準(zhǔn)證書(shū)向企業(yè)所在地的省級(jí)工商部門(mén)辦理登記手續(xù) 領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，簽發(fā)執(zhí)照日即企業(yè)成立日。
3.資本：
1.合營(yíng)企業(yè)的資本是由注冊(cè)資本和借入資本構(gòu)成。兩者之和為投資總額。
(1)合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本是指記載在合營(yíng)企業(yè)合同、章程上并經(jīng)有關(guān)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的合營(yíng)各方認(rèn)繳的出資額之和。在注冊(cè)資本中，外方合營(yíng)者的投資比例一般不得低于25%，上限則無(wú)規(guī)定。
(2)合營(yíng)企業(yè)的借入資本是指合營(yíng)企業(yè)在注冊(cè)資本達(dá)不到投資總額需要的情況下，以合營(yíng)企業(yè)名義借入的資金。
(3)合營(yíng)企業(yè)的投資總額是指按照合營(yíng)企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投人的基本建設(shè)資金和 生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和。合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額之間應(yīng)依法保持適當(dāng)比例關(guān)系。
2.合營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任公司。
各方的出資方式包括現(xiàn)金、實(shí)物和工業(yè)產(chǎn)權(quán)。中方合營(yíng)者可以場(chǎng)地使用權(quán)出資。現(xiàn)金投資由合營(yíng)各方在合同中約定。實(shí)物投資一般指機(jī)器、設(shè)備、廠(chǎng)房、物資等。工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專(zhuān)有技術(shù)投資必須符合法律規(guī)定條件并提供有關(guān)資料。場(chǎng)地使用權(quán) 投資時(shí)的作價(jià)應(yīng)與同類(lèi)場(chǎng)地使用權(quán)應(yīng)繳納的使用費(fèi)相同。合營(yíng)各方應(yīng)按期繳清各自出資額。在合營(yíng)期內(nèi)不得減少注冊(cè)資本。注冊(cè)資本可以轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓的條件。
4.內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)體制經(jīng)營(yíng)管理：
合營(yíng)企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，它是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，中外各方均可擔(dān)任董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)法定代表人。合營(yíng)企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理由董事長(zhǎng)聘請(qǐng)，也可由董事長(zhǎng)兼任,負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)日常經(jīng)營(yíng)管理工作。合營(yíng)企業(yè)依法建立工會(huì)組織。
合營(yíng)企業(yè)有權(quán)制定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，享有物資采購(gòu)自主權(quán)，企業(yè)產(chǎn)品可出口，屬于中國(guó)急需的或中國(guó)需要進(jìn)口的，可在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷(xiāo)售為主。合營(yíng)企業(yè)稅后利潤(rùn)分配原則是:首先提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。扣除三項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，可按合營(yíng)各方出資比例分配。
5.企業(yè)舉例：西子奧的斯電梯
奧的斯電梯公司是安全電梯的發(fā)明者，擁有150余年的歷史，是全球第一大電梯公司。銷(xiāo)售和服務(wù)遍及200多個(gè)國(guó) 家，在世界1700個(gè)地點(diǎn)設(shè)有服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)，擁有68000多名員工，每年銷(xiāo)售70000臺(tái)電扶梯產(chǎn)品。運(yùn)行于全球200多個(gè)國(guó)家和地區(qū)中的130多萬(wàn)臺(tái)奧的 斯電扶梯，每三天輸送的客流量相當(dāng)于全世界人口的總數(shù)。
西子奧的斯電梯有限公司是于1997年3月12日由奧的斯電梯公司與中國(guó)電梯業(yè)最大內(nèi)資企業(yè)西子電梯集團(tuán)公司合資，在原杭州西子電梯廠(chǎng)的基礎(chǔ)上組建而成的大型工業(yè)企業(yè)。“成為中國(guó)最優(yōu)秀的電梯企業(yè)，成為世界級(jí)的卓越服務(wù)廠(chǎng)商”是合資的主要目的，也是合資公司的發(fā)展目標(biāo)公司總資產(chǎn)逾12億元人民幣，員工1500余人，年設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力超萬(wàn)臺(tái)電扶梯，生產(chǎn)各類(lèi)電梯、自動(dòng)扶梯、自動(dòng)人行 道及零部件，并提供安裝、維修、保養(yǎng)等服務(wù)，是中國(guó)最大的電梯生產(chǎn)供應(yīng)基地之一。
發(fā)展至今，已經(jīng)成為奧的斯全球新梯銷(xiāo)售訂單和產(chǎn)量最大的子公司，擁有 22 億資產(chǎn)和 2900 余名員工。作為中國(guó)節(jié)能電梯領(lǐng)域的引領(lǐng)者和實(shí)踐者，西子奧的斯以持續(xù)改進(jìn)打造 360綠色價(jià)值鏈，為客戶(hù)創(chuàng)造最大化價(jià)值。到 2008 年，西子奧的斯已經(jīng)連續(xù)七年蟬聯(lián)中國(guó)電梯市場(chǎng)前三甲；連續(xù)四年保持中國(guó)節(jié)能電梯市場(chǎng)第一位；2008 年有近30000 臺(tái)電梯及自動(dòng)扶梯銷(xiāo)售訂單，產(chǎn)品覆蓋全球 50 多個(gè)國(guó)家。11年來(lái)，西子奧的斯堅(jiān)持以“綠色引領(lǐng)未來(lái)”為企業(yè)理念，以敏銳的洞察力和專(zhuān)業(yè)創(chuàng)新的精神，致力于向全社會(huì)提供“節(jié)能、環(huán)保、綠色、安全”的電扶梯產(chǎn)品和 服務(wù)，并推進(jìn)節(jié)能電梯產(chǎn)品在社會(huì)的廣泛應(yīng)用，為各種用途的建筑物提供“最值得信賴(lài)的、對(duì)環(huán)境最友好的建筑移動(dòng)解決方案”。
如今，在全球運(yùn)轉(zhuǎn)的西子奧的斯產(chǎn)品接近90000臺(tái)。希臘雅典奧運(yùn)會(huì)、意大利地鐵、慕尼黑地鐵、新加坡哈博摩天大樓、雅加達(dá)城市中心、香港機(jī)場(chǎng)、北京西客站、中南海、廣州白云機(jī)場(chǎng)、上海軌道交通2號(hào)線(xiàn)東延伸段、上海軌道交通11號(hào)線(xiàn)、杭州市民中心、杭州錢(qián)江新城、波浪文化城、大連輕軌、大連機(jī)場(chǎng)?? 處處都可以看到西子奧的斯的身影尤其是近年來(lái)頻頻中標(biāo)北京奧運(yùn)會(huì)，更顯示了西子奧的斯的實(shí)力。在2008北京奧運(yùn)會(huì)重大樞紐工程、基礎(chǔ)配套設(shè)施、奧運(yùn)場(chǎng)館等建設(shè)項(xiàng)目上，西子奧的斯 提供了超過(guò)300臺(tái)的電扶梯產(chǎn)品及服務(wù)。國(guó)家?jiàn)W體中心體育館、北京地鐵五號(hào)線(xiàn)、北京地鐵十號(hào)線(xiàn)、北京火車(chē)新南站、北京汽車(chē)博物館、首都國(guó)際機(jī)場(chǎng)、中國(guó)殘疾 人運(yùn)動(dòng)中心、沈陽(yáng)奧林匹克體育中心、秦皇島奧林匹克體育中心、天津火車(chē)站——具有國(guó)際水準(zhǔn)的新一代綠色、節(jié)能、高效的電扶梯產(chǎn)品，傾注了西子奧的斯十年綠 色節(jié)能事業(yè)發(fā)展的心血和對(duì)2008北京奧運(yùn)會(huì)的無(wú)限熱情。西子奧的斯具有豐富的產(chǎn)品線(xiàn)，包括：可用于星級(jí)酒店、高檔商務(wù)樓、公共建筑、高檔住宅等建筑的Regen?銳進(jìn)能源再生電梯和XO-8000高速電梯；可用于包括小型商用、住宅用以及其他各種高度建筑的具有廣泛適用性的GeN2無(wú)機(jī)房電梯以及在此基礎(chǔ)上開(kāi)發(fā)的稀土高科內(nèi)轉(zhuǎn)子第三代無(wú)機(jī)房電梯 OH5000MRL；適用于高層建筑的無(wú)齒輪電梯、適用于中層建筑的有齒輪和無(wú)齒輪電梯；適用于用于火車(chē)站、機(jī)場(chǎng)的XO21NP自動(dòng)扶梯以及各種建筑物的 自動(dòng)扶梯；以及適用于購(gòu)物中心等商用建筑的XOP（S）自動(dòng)人行道等。“以客為先，服務(wù)至上”——是西子奧的斯一貫堅(jiān)持的服務(wù)理念。西子奧的斯堅(jiān)持以客戶(hù)為導(dǎo)向，對(duì)服務(wù)品質(zhì)孜孜以求，為客戶(hù)提供“鄰居式”的金牌服務(wù)。公司擁有專(zhuān)業(yè)資質(zhì)的維保工程師逾500人，服務(wù)網(wǎng)絡(luò)遍及全國(guó)大部分省份，并以創(chuàng)新的思維推動(dòng)服務(wù)站戰(zhàn)略，進(jìn)駐大型物業(yè)小區(qū)，為客戶(hù)提供鄰居式服務(wù)預(yù)防性維護(hù)保養(yǎng)。
第五篇：中外合資企業(yè)合同
中外合資企業(yè)合同
第一章 總 則
中國(guó)ｘｘ廠(chǎng)，ｘ國(guó)ｘｘｘｘ有限公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)ｘｘ省ｘｘ市共同投資舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合營(yíng)各方
第一條 本合同的各方為：
ｘｘ省ｘｘ廠(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）：在中國(guó)ｘｘ省ｘ市登記注冊(cè)，其法定地址在ｘ國(guó)ｘｘ省市ｘｘ路ｘｘｘ號(hào)。
法定代表人：ｘｘｘ
職務(wù)：廠(chǎng)長(zhǎng)國(guó)籍：中國(guó)
ｘｘｘｘ公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）：在ｘｘ國(guó)登記注冊(cè)，其法定地址在ｘｘ中國(guó)ｘｘ市ｘｘ號(hào)。
法定代表人：ｘｘｘ
職務(wù)：總經(jīng)理國(guó)籍：ｘｘ國(guó)
第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司
第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的有關(guān)規(guī)定，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)ｘｘ有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。
第三條 合營(yíng)公司的名稱(chēng)為：ｘｘ有限公司。
合營(yíng)公司的外文名稱(chēng)為：ｘｘｘｘｘ。
合營(yíng)公司的法定地址為：中國(guó)ｘｘ市ｘｘｘ路ｘｘ號(hào)。
第四條 合營(yíng)公司的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲、乙兩方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按其出資在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規(guī)模
第六條 甲、乙雙方合資生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的目的：采用國(guó)際行進(jìn)技術(shù)設(shè)備，先進(jìn)的加工工藝，在質(zhì)量、價(jià)格等方面增強(qiáng)在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，擴(kuò)大出口創(chuàng)匯，提高經(jīng)濟(jì)效益，使甲、乙雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)效益。
第七條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的范圍是：
１．生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿＿產(chǎn)品。
２．對(duì)銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。
３．研究和開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)。
第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：（根據(jù)實(shí)際情況寫(xiě)）
第五章 投資總額與注冊(cè)資本
第六條 合營(yíng)公司的投資總額ｘｘ萬(wàn)美元，具體內(nèi)容見(jiàn)附件一。
第七條 甲、乙雙方的出資額共為ｘｘ萬(wàn)美元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。
第八條 甲、乙雙方出資方式：
甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿元
機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿元
廠(chǎng)房＿＿＿＿元
土地使用權(quán)＿＿＿＿元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿元
其他＿＿＿＿元共＿＿＿＿元
乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿元
機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿元
其他＿＿＿＿元共＿＿＿＿元
（注：以實(shí)物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分）
第十二條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：按具體情況寫(xiě)）
第十三條 甲、乙任何一方如轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一方轉(zhuǎn)其全部或部分出資額時(shí)另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任
第十四條 甲、乙兩方各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜。
甲方責(zé)任：
１．辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。
２．組織合營(yíng)公司新建廠(chǎng)房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)施工。
３．協(xié)助辦理引進(jìn)設(shè)備中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸。
４．辦理在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等。
５．落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。
６．招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。
７．負(fù)責(zé)協(xié)同乙方提供引進(jìn)境外設(shè)備清單。
８．負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
乙方責(zé)任：
１．按第十一條規(guī)定的出資額提供現(xiàn)金、并負(fù)責(zé)合營(yíng)公司引進(jìn)的設(shè)備運(yùn)至中國(guó)。
２．辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)器設(shè)備，交通工具，辦公通訊設(shè)施，材料零備件等有關(guān)事宜。
３．負(fù)責(zé)境外設(shè)備和技術(shù)資料及價(jià)格咨詢(xún)，并負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
第七章 產(chǎn)品銷(xiāo)售
第十五條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上進(jìn)行銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占×％，內(nèi)銷(xiāo)部分占×％。
第十六條 合營(yíng)公司產(chǎn)品的外銷(xiāo)：
１．合營(yíng)公司自營(yíng)出口×％，內(nèi)銷(xiāo)×％；
２．合營(yíng)公司委托乙方外銷(xiāo)×％；
３．合營(yíng)公司自營(yíng)的部分也可委托其他外貿(mào)公司外銷(xiāo)，合營(yíng)公司產(chǎn)品的內(nèi)、外銷(xiāo)作價(jià)原則，由董事會(huì)研究確定；
４．外銷(xiāo)產(chǎn)品，合營(yíng)企業(yè)委托其他外貿(mào)企業(yè)出口的產(chǎn)品所收回的外匯貨款全部返還合營(yíng)企業(yè)。
第十七條 內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)直接銷(xiāo)售。
第八章 董事會(huì)
第十八條 合營(yíng)公司注冊(cè)之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。
第十九條 董事會(huì)由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)經(jīng)過(guò)協(xié)商產(chǎn)生或經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生，可以連選連任。董事會(huì)成員也可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理及合營(yíng)企業(yè)的其他高級(jí)管理職位。
第二十條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對(duì)于重大問(wèn)題（如合營(yíng)公司章程的修改，合營(yíng)公司的終止、解散，合營(yíng)公司注冊(cè)資本的合并、經(jīng)營(yíng)決策等），應(yīng)一致通過(guò)，方可作出決定。對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過(guò)決定。
第二十一條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)因其他情況不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其它董事為代表。
第二十二條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)×次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議，經(jīng)1／3以上的董事提議，可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。
第九章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第二十三條 合營(yíng)公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理１人，副總經(jīng)理的設(shè)置需要由董事會(huì)決定。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，任期×年。
第二十四條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理，甲、乙雙方可派代表參加企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事情，并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第二十五條 為了加強(qiáng)開(kāi)拓合營(yíng)公司的國(guó)內(nèi)、外貿(mào)易，合營(yíng)公司可在深圳、香港和世界其他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，辦理經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。具體辦法由董事會(huì)決定。
第二十六條 總經(jīng)理或副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不稱(chēng)職或營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定可隨時(shí)撤換。
第十章 設(shè)備、材料購(gòu)置
第二十七條 合營(yíng)公司所需材料、燃料、配套件、辦公用品等大部分在境內(nèi)購(gòu)買(mǎi)。礦山開(kāi)采設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備，部分交通及辦公通訊設(shè)備在境外購(gòu)買(mǎi)。
第二十八條 合營(yíng)公司在國(guó)外選購(gòu)設(shè)備由雙方共同負(fù)責(zé)。但設(shè)備的先進(jìn)性、適應(yīng)性、配套裝備性、價(jià)格合理性、質(zhì)量可靠性等經(jīng)濟(jì)和技術(shù)指標(biāo)由甲、乙兩方經(jīng)過(guò)充分協(xié)商后確定。
第十一章 勞動(dòng)管理
第二十九條 合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，報(bào)當(dāng)?shù)毓芾聿块T(mén)備案。
第三十條 甲、乙兩方推薦的高級(jí)管理人員的聘任和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)討論決定。對(duì)甲方原有退休人員的工資及福利待遇，由甲方分得利潤(rùn)中交付，不由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。
第十二章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
第三十一條 合營(yíng)公司按照中國(guó)有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。
第三十二條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金。企業(yè)發(fā)展基金和職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第三十三條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第三十四條 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中英文書(shū)寫(xiě)。
第三十五條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如乙認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意，其所需的一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。
第三十六條 每一會(huì)計(jì)的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織制度上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò)。
第十三章 合營(yíng)期限
第三十七條 合營(yíng)公司期限為×年，合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合營(yíng)公司成立日期。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿(mǎn)6個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。
第十四章 合營(yíng)期滿(mǎn)財(cái)產(chǎn)處理
第三十八條 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
第十五章 保險(xiǎn)
第三十九條 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司擔(dān)保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)討論決定。
第十六章 合同的修改、變更與解除
第四十條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙兩方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第四十一條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行時(shí)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。
第四十二條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十七章、違約責(zé)任
第四十三條 甲、乙任何一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交先出資額時(shí)，從逾期第一月算起。每逾期１個(gè)月，違約一方應(yīng)交付出資額的×％的違約金給守約的一方，如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)支出資額的×％的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第四十四條 由于一方的過(guò)失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬各方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)付的違約責(zé)任。
第十八章 不可抗力
第四十五條 由于地震、熱帶風(fēng)暴、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不可預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有不可抗力的一方應(yīng)立即電報(bào)通知他方，并應(yīng)在15天內(nèi)提供不可抗力的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具，按對(duì)履行合同影響程度，由甲、乙雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第十九章 適用法律
第四十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)的管轄。
第二十章 爭(zhēng)議的解決
第四十七條 凡執(zhí)行本合同發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)按北京中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易促裁程序暫行規(guī)定進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。
第四十八條 在仲裁過(guò)程中，除各方有爭(zhēng)議正在仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十一章 文 字
第四十九條 本合同用中文和×文寫(xiě)成。
第二十二章 合同的生效及其他
第五十條 按照本合同的各項(xiàng)原則訂立的附件，均為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。
第五十一條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第五十二條 甲、乙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電話(huà)通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨文以書(shū)面證件通知合同中所列甲、乙方的法定地址即甲、乙方的收件地址。
第五十三條 本合同于×年×月×日由甲、乙方的法人代表或授權(quán)代表在中國(guó)××市簽字。
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