第一篇：中石化財務公司章程（共）

中國石化財務有限責任公司章程

第一章 總 則

第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業集團財務公司管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）和其他有關規定，制訂本章程。

第二條 公司名稱為“中國石化財務有限責任公司”（以下簡稱“財務公司”或“公司”）。公司是經中國人民銀行及中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱“銀監會”）批準設立、為中國石油化工集團成員單位（以下簡稱“集團成員單位”）提供服務的非銀行金融機構。

第三條 公司是依法在中國境內設立的有限責任公司。

第四條 公司遵守國家政策法規，根據中國石油化工集團公司（以下簡稱“集團公司”）生產經營和改革發展需要，積極為集團成員單位提供優質高效的籌融資、內部結算、資金管理、資本運作等金融服務，實現股東利益最大化。公司堅持誠信為本、服務至上、規范高效、開拓創新，努力發展成為具有較強國際競爭力的、有石化特色的金融企業。

第五條 公司實行自主經營、獨立核算、自負盈虧、依法納稅，是具有獨立法人地位的經濟實體。

第六條 公司依法接受銀監會的監督管理。

第七條 公司法定住所在北京市朝陽區朝陽門北大街22號中國石化大廈七層。

第二章 注冊資本

第八條 公司注冊資本為六十億元人民幣（內含六千萬美元），實繳資本六十億元人民幣（內含六千萬美元）。股東名稱、出資方式、出資額及出資比例如下：

中國石油化工集團公司：以貨幣出資30.6億元，占公司注冊資本的51％；

中國石油化工股份有限公司：以貨幣出資29.4億元，占公司注冊資本的49％。

第九條 各股東以其出資額為限對公司承擔責任。

第十條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

公司股東向股東以外的法人轉讓股權，應當經其他股東同意。

公司股東的股權轉讓除遵守上述規定外，還須報銀監會批準后方可生效。

第十一條 經銀監會批準，公司可以增加注冊資本，股東對新增注冊資本有優先認購權。

第十二條 集團公司在公司出現支付困難的緊急情況時，按照解決支付困難的實際需要，增加公司相應資本金。

公司與集團外單位開展業務應視其重要性向集團公司報批或報備。

第三章 經營范圍

第十三條 經銀監會批準，公司可以經營以下業務：

（一）對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；

（二）協助成員單位實現交易款項的收付；

（三）經批準的保險代理業務；

（四）對成員單位提供擔保；

（五）辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；

（六）對成員單位辦理票據承兌與貼現；

（七）辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；

（八）吸收成員單位的存款；

（九）對成員單位辦理貸款及融資租賃；

（十）從事同業拆借；

（十一）經批準發行財務公司債券；

（十二）承銷成員單位的企業債券；

（十三）對金融機構的股權投資；

（十四）有價證券投資；

（十五）成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。

第四章 股東的權利和義務

第十四條 股東享有下列權利：

（一）委派代表參加股東會并根據其出資比例享有表決權；

（二）了解公司經營狀況和財務狀況；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事；

（四）依照法律、法規及公司章程的規定獲取股利、轉讓出資。

（五）優先認購公司新增的注冊資本；

（六）優先購買其他股東轉讓的出資；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（八）公司章程規定的其他權利。

第十五條 股東負有下列義務：

（一）繳納所認繳的出資；

（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務或通過轉讓股權償還對公司逾期的融資負債；

（三）繳納出資后，不得抽回出資；

（四）公司章程規定的其他義務。

第五章 機構設置

第十六條 公司股東會由兩家股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本章程行使職權。股東會閉會期間，公司重大事項由董事會進行決策。

第十七條 股東會行使下列職責：

（一）選舉和更換由股東代表出任的董事、監事；

（二）審議批準董事會的報告；

（三）審議批準監事會的報告；

（四）審議批準公司年度利潤分配和損益處理方案；

（五）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

（六）對股東轉讓出資作出決議；

（七）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（八）對公司發行債券作出決議；

（九）修改公司章程；

（十）公司章程規定的其他職責。

對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。公司就上述第（五）、（六）、（七）、（八）、（九）款作出的決議，須經銀監會批準后方可生效。

第十八條 股東會定期會議每年召開一次。任意一家股東，三分之一以上的董事、監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

股東會會議由董事會召集，董事長主持。

第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第二十條 公司設董事會，董事會是公司的決策機構，對股東會負責，行使以下職責：

（一）負責召集股東會會議，向股東會報告工作，并執行股東會的決議；

（二）審議批準公司發展規劃和年度經營計劃；

（三）審議批準公司對外股權投資方案；

（四）聘任公司總經理、副總經理、總會計師等高級管理人員；

（五）審議批準公司機構設置的方案；

（六）審議批準公司特殊獎懲的方案；

（七）制定公司增加或減少注冊資本以及公司發行債券的方案；

（八）審議批準公司年度財務預算、決算方案；

（九）審議公司的利潤分配、損益處理方案；

（十）制定公司章程修改草案；

（十一）公司章程規定的其他職責。

第二十一條 公司董事會由七至十一人組成，職工代表董事不少于一人。設董事長一人，副董事長一或兩人。董事每屆任期三年，可以連選連任。

股東代表董事由股東會選舉產生和更換，職工代表董事通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉和罷免。董事長、副董事長由董事會過半數選舉和罷免。董事長、副董事長、董事需經銀監會資格審查同意。

董事會每年度召開一次會議；股東、董事長、三分之一以上董事、監事可以提議召開臨時董事會會議；董事會決議應當經半數以上董事通過。

第二十二條 董事長為公司法定代表人，主持公司董事會的工作。

第二十三條 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理三至四人。根據監管部門要求和公司業務需要設總會計師等高級管理崗位。公司正、副總經理及總會計師等高級管理人員，由董事會聘任。

第二十四條 總經理對董事會負責并主持公司的日常工作，副總經理及總會計師等高級管理人員協助總經理工作。總經理行使以下職責：

（一）提出公司發展規劃和年度經營計劃；

（二）提出公司對外股權投資方案；

（三）報告公司上一年度工作；

（四）提出公司利潤分配和損益處理方案；

（五）制定公司職能部門、分支機構設置方案；

（六）聘任、獎懲公司員工；

（七）制定公司內各項規章制度并組織實施；

（八）受托代表公司對外簽訂業務文件；

（九）公司章程規定的其他職責。

總經理、副總經理及總會計師不是董事的，列席董事會會議。

第二十五條 公司監事會由三至五名監事組成，設監事會主席一人。監事任期三年，可以連選連任。監事會是公司的監督機構，向股東會負責。

股東代表監事由股東會選舉產生和更換，職工代表監事通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉和罷免。監事會主席由監事會過半數選舉和罷免。

公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議；監事會決議應當經半數以上監事通過。

第二十六條 監事會行使下列職責：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出議案；

（六）依照《公司法》 第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職責。

監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第二十七條 為便于向不同地區集團成員單位提供金融服務，公司可下設分支機構。分支機構營運資金由公司撥付。

第二十八條 分支機構在公司授權范圍內開展經營活動，依法納稅。

第六章 財務、會計和審計原則

第二十九條 公司執行中華人民共和國財政部制定的《金融企業會計制度》。

第三十條 公司在每一個會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。審計后的財務會計報告向股東提供。

第三十一條 公司當年按國家稅法規定納稅后的盈余，按下列順序分配：

（一）彌補公司以前年度的虧損;

（二）提取利潤的百分之十作為法定公積金，但法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取;

（三）按國家有關規定對公司期末風險資產提取一定比例的一般準備;

（四）公司另外提取任意公積金由股東會決定;

（五）股東按實繳的出資比例分取紅利。

第三十二條 公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十三條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司經營或轉為增加公司資本，但資本公積金不得用于彌補公司虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第三十四條 公司按照國家有關法律、法規辦理稅務登記，繳納稅費。

第三十五條 公司按國家審計法接受國家審計。

第七章 解散與清算

第三十六條 公司有下列情形之一時，應予解散并進行清算：

（一）股東會決定解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（二）因違反國家法律、法規，危害社會公共利益，依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（三）在不可抗力情況下，經營根本無法進行；

（四）宣告破產。

第三十七條 公司要求解散，必須提前六十天向銀監會提出申請，經批準后，方可由股東會作出解散公司的決議。

第三十八條 公司終止時，董事會將公司終止事宜通知各股東，成立清算組，發布終止公告和通知債權人向清算組申報債權。

第三十九條 公司清算組在清算期間行使下列職權：

（一）制定清算方案，清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十條 公司決定清算后，任何人未經清算組批準，不得處理公司財產。

第四十一條 公司財產在優先撥付清算費用后，按下列程序清償：

（一）所欠職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（二）所欠稅款；

（三）銀行貸款、公司債券和其他債務。

第四十二條 公司清償后，按各股東出資比例分配公司剩余財產。

第四十三條 清算結束后，清算組應提出清算報告，編制清算期間收支報表和財務賬冊，經注冊會計師驗證并報審批機關批準后，向工商行政管理機關和稅務機關辦理注銷登記，并公告公司終止。

第八章 附則

第四十四條 本章程未盡事宜，將依照國家有關法律、法規辦理。實施細則和有關制度另行制定。

第四十五條 本章程經銀監會批準后生效，修改時亦同。第四十六條 本章程解釋權屬公司董事會。

第二篇：中石化財務分析

姓名：郭曉燕

年級：2015級

專業班級：專升本會計1班

學號：151651012

上市公司中國石油化工集團公司財務分析報告

一、公司概況

1、公司簡介

中國石油化工集團公司(簡稱中國石化集團公司，英文縮寫Sinopec Group)是1998年7月國家在原中國石油化工總公司基礎上重組成立的特大型石油石化企業集團，是國家獨資設立的國有公司、國家授權投資的機構和國家控股公司。中國石化集團公司注冊資本1049億元，總經理為法定代表人，總部設在北京。中國石化集團公司對其全資企業、控股企業、參股企業的有關國有資產行使資產受益、重大決策和選擇管理者等出資人的權力，對國有資產依法進行經營、管理和監督，并相應承擔保值增值責任。中國石化集團公司控股的中國石油化工股份有限公司先后于2000年10月和2001年8月在境外境內發行H股和A股，并分別在香港、紐約、倫敦和上海上市。

2、主營構成分析

【截止日期】2015-12-31 項目名 營業收入 營業利潤 毛利率(%)占主營業務(萬元)(萬元)收入比例(%)───────────────────────────────────── 勘探及開發(行業)13865300.0 2166800.00 15.63 6.87 0 煉油(行業)92661600.0 26826900.0 28.95 45.90 0 0 營銷及分銷(行業)110666600.8404600.00 7.59 54.82 00 化工(行業)32630800.0 3848700.00 11.79 16.16 0 其他(行業)78387400.0 907500.00 1.16 38.83 0 抵銷分部間銷售(行業)-126323400 456700.00-0.36-62.57.00 合計(行業)201888300.42611200.0 21.11 100.00 00 0

二、公司財務分析

（一）五大財務能力綜合分析法

1、【償債能力指標】

┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐ ｜財務指標 ｜2016-03-31｜2015-12-31｜2014-12-31｜2013-12-31｜ ├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤ ｜流動比率 ｜ 0.7526｜ 0.7184｜ 0.5960｜ 0.6523｜ ｜速動比率 ｜ 0.4135｜ 0.4039｜ 0.2845｜ 0.2642｜ ｜資產負債比率(%)｜ 43.0127｜ 45.5611｜ 55.4148｜ 54.9315｜ ｜產權比率(%)｜ 75.4776｜ 83.6923｜ 124.2898｜ 121.8843｜ └───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

流動比率是流動資產對流動負債的比率，用來衡量企業流動資產在短期債務到期以前，可以變為現金用于償還負債的能力。

由上表可知，企業的流動比率2013年的0.6523和2015年的0.7148相比較，流動比率有所提高，從而說明企業的短期償債能力越強。對于速動比率，流動比率更能體現企業的償還短期債務能力。從2013年的0.2642到2015年0.4135，速動比率有所提高，說明企業償債能力越強。而速動比率小于1，說明企業無足夠的能力償還短期債務。資產負債率由2013年的54.9315到2015年45.5611，有明顯下降趨勢，說明企業長期償債能力越強。產權比率也明顯下降，也說明企業的長期償債能力變強。

2、【運營能力指標】

┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐ ｜財務指標 ｜2016-03-31｜2015-12-31｜2014-12-31｜2013-12-31｜ ├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤ ｜應收賬款周轉率 ｜ 8.6130｜ 27.4758｜ 35.4798｜ 38.4398｜ ｜存貨周轉率 ｜ 2.2060｜ 9.5455｜ 11.8451｜ 11.1641｜ ｜流動資產周轉率 ｜ 1.2932｜ 5.8303｜ 7.7089｜ 8.0258｜ ├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤ ｜固定資產周轉率 ｜ 0.5709｜ 2.8117｜ 4.1162｜ 4.5771｜ ｜總資產周轉率 ｜ 0.2913｜ 1.3950｜ 1.9941｜ 2.1975｜ ｜每股現金流量增長率(%)｜ 413.9493｜ 9.2011｜-4.1131｜-20.8424｜ └───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘ 備注：以上指標P為扭虧為盈，L為持續虧損。

由上表可知應收賬款周轉率明顯變低，說明平均收現期越長，說明應收賬款的收回越慢。存貨周轉率變低，表明企業存貨資產變現能力變弱，存貨及占用在存貨上的資金周轉速度變慢。

就近三年的數據來看，該企業2014年的存貨周轉率速度是最快的，存貨的占用水平是最低的，流動性是最強的。總資產周轉率是考察企業資產運營效率的一項重要指標，就三年來看，總資產周轉率呈下降趨勢，說明企業總資產周轉速度變慢，銷售能力變弱，資產利用效率變低。

3、【盈利能力指標】

┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐ ｜財務指標(%)｜2016-03-31｜2015-12-31｜2014-12-31｜2013-12-31｜ ├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤ ｜營業利潤率 ｜ 2.9759｜ 2.5797｜ 2.3172｜ 3.3487｜ ｜營業凈利率 ｜ 2.1811｜ 2.1470｜ 1.7308｜ 2.4781｜ ｜營業毛利率 ｜ 24.2879｜ 21.1063｜ 14.0449｜ 14.6953｜ ├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤ ｜成本費用利潤率 ｜ 3.0468｜ 2.8596｜ 2.4205｜ 3.4987｜ ｜總資產報酬率 ｜ 0.8733｜ 3.8776｜ 4.5806｜ 7.0129｜ ｜加權凈資產收益率 ｜ 0.9100｜ 5.0400｜ 8.1400｜ 12.2400｜ └───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

由上表可知，營業利潤率和營業凈利率以及總資產周轉率呈下降趨勢，說明企業盈利能力變弱。營業毛利率有明顯提高，說明企業扣除各項支出后的利潤也就越高，企業的獲利能力越強?？傮w來看，企業的盈利能力明顯變弱。

4、【發展能力指標】

┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐ ｜財務指標(%)｜2016-03-31｜2015-12-31｜2014-12-31｜2013-12-31｜ ├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤ ｜營業收入增長率 ｜-13.4767｜-28.5582｜-1.8886｜ 3.3835｜ ｜總資產增長率 ｜-2.6714｜-0.5677｜ 4.9498｜ 11.6586｜ ｜營業利潤增長率 ｜ 400.9764｜-20.4640｜-32.1110｜ 9.6979｜ ├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤ ｜凈利潤增長率 ｜ 267.0623｜-32.0957｜-29.3976｜ 5.8004｜ ｜凈資產增長率 ｜ 2.1998｜ 13.6063｜ 4.2320｜ 11.0976｜ └───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘ 備注：以上指標P為扭虧為盈，L為持續虧損。

由上表可知，2015年的營業收入增長率變低，出現負增長，說明企業市場占有率降低很多。而由上面幾個指標綜合分析的，各增長率在2015年出現了明顯大幅度下降。

5、【現金流量表摘要】

┌───────┬──────┬──────┬──────┬──────┐ ｜指標 ｜ 2016-03-31｜ 2015-12-31｜ 2014-12-31｜ 2013-12-31｜ ｜(單位：萬元)｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ├───────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ ｜銷售商品收到現｜ 49354900.00｜230518300.00｜312912300.00｜321496200.00｜ ｜金 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜經營活動現金流｜ 51181000.00｜239431800.00｜317493700.00｜323910500.00｜ ｜入 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜經營活動現金流｜-47746200.00｜222850000.00｜302659000.00｜308721200.00｜ ｜出 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜經營活動現金凈｜ 3434800.00｜ 16581800.00｜ 14834700.00｜ 15189300.00｜ ｜額 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ├───────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ ｜投資活動現金流｜ 605700.00｜ 1304400.00｜ 927200.00｜ 974300.00｜ ｜入 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜投資活動現金流｜-3090000.00｜ 12999600.00｜ 14190500.00｜ 18848300.00｜ ｜出 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜投資活動現金凈｜-2484300.00｜-11695200.00｜-13263300.00｜-17874000.00｜ ｜額 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜籌資活動現金流｜ 14722200.00｜119571800.00｜113257500.00｜117499200.00｜ ｜入 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ├───────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ ｜籌資活動現金流｜-16130900.00｜118640800.00｜115399600.00｜114347300.00｜ ｜出 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜籌資活動現金凈｜-1408700.00｜ 931000.00｜-2142100.00｜ 3151900.00｜ ｜額 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜匯率變動的現金｜-8800.00｜ 29300.00｜ 1600.00｜-8200.00｜ ｜流 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜現金流量凈增加｜-467000.00｜ 5846900.00｜-569100.00｜ 459000.00｜ ｜額 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜

└───────┴──────┴──────┴──────┴──────┘

現金流量表以現金的流入和流出反映公司在一定期間內的經營活動、投資活動和籌資活動的動態情況，反映公司現金流入和流出的全貌。

由上表可知，發現其經營活動現金凈額，投資活動現金凈額，籌資活動現金凈額都增加，說明企業主營業務在現金流方面能夠自給自足，投資收益狀況良好，這時仍然進行籌資，如果沒有新的投資機會，會造成資金浪費。

（二）杜邦分析法—綜合分析法

通過對比發現，2015年該公司資產收益率明顯降低，原因主要是主營業務利潤率降低，總資產周轉率也明顯降低。主營業務利潤率由1.7308%降到2.147%，總資產周轉率由199.41%降到139.5%。

（三）報表中一些值得注意的要素

第一，中國石化集團化工公司經營能力增加，這不僅可以從該企業總資產的增加中推出，還可以從凈資產的增加中推出；第二，該企業整體財務風險有所增加，但增加幅度不明顯；第三，企業絕對經營能力的增長速度高于風險水平的增長速度，這可以從以上兩點中推

出；第四，該企業的盈利能力很好，但資產的營運能力較差；第五，該企業的期間費用分配不合理，管理費用所占比重太大，銷售費用所占比重較小。

資金占用增長過快，結算資金占用比重較大，比例失調。特別是其他應收款和銷貨應收款大幅度上升，如不及時清理，對企業經濟效益將產生很大影響。因此，建議企業領導要引起重視，應收款較多的，要領導帶頭，抽出專人，成立清收小組，積極回收。首先，中國石化集團化工公司應注重流動資金周轉率，加快資金周轉速度，以增加利潤和凈現金流量；其次，應加大產品的宣傳力度，采取積極的營銷策略；同時，還應確保企業以后的財務風險和資本成本在合理的范圍之內。

另外資金主要指的是應收賬款和產成品存貨。應收賬款，是企業在生產經營過程中因賒銷商品或勞務而形成的應收款項；產成品存貨，是企業在生產經營過程中為銷售而儲存的產成品。“兩項資金”是企業流動資產的主要組成部分，對企業財務狀況和工業經濟運行影響很大。近年來，很多企業“兩項資金”占用過多、增長過快，應為各方所關注。這既是當前經濟生活中的突出問題，也是多年來沒有根本解決的老大難問題。因此，建議企業領導要引起高度重視，應收款較多的，要領導帶頭，抽出專人，成立清收小組，積極回收。也可將獎金、工資同回收貸款掛鉤，調動回收人員積極性。同時，要求企業經理要嚴格控制賒銷商品管理。企業經營性虧損有增無減，虧損額不斷增加。全局企業未彌補虧損額高達數十萬元，比同期大幅度上升。

建議企業領導要加強對虧損的整頓、管理，做好扭虧轉盈工作。企業不同程度地存在潛虧行為。建議企業領導一定要真實完整的反映企業財務狀況和經營成果。

第三篇：金川集團財務有限公司章程

金川集團財務有限公司章程

（2018年12月25日）

目 錄

第一章

總

則

第二章 名稱、住所和經營期限 第三章 經營宗旨和范圍

第四章 注冊資本、股東名稱、出資方式、出資額及出資時間 第五章 股東及股權轉讓 第六章 黨支部委員會 第七章 董事會

第八章 總經理及其他高級管理人員 第九章 監事會

第十章 董事、監事及高級管理人員的資格、義務及法律責任

第一節 任職資格以及忠實勤勉義務

第二節 責任追究 第十一章 法定代表人

第十二章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第二節 內部審計

第三節 會計師事務所的聘用

第十三章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第二節 解散和清算 第十四章 第十五章 第十六章 第十七章 第十八章 第十九章 第二十章 公司與分公司 公司工會 勞動人事與工資 社會責任

重大事項的報告和備案 修改章程 附

則

第一章 總 則

第一條 為規范金川集團財務有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《企業集團財務公司管理辦法》、《商業銀行股權管理暫行辦法》、《商業銀行公司治理指引》、《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》、《中共中央辦公廳關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》及國家有關法律、法規的規定，制定本章程。

公司章程系規范公司組織與行為的法律文件，對于公司、股東會、黨支部委員會、董事會、監事會成員及高級管理人員具有約束力。

第二條

公司是由金川集團股份有限公司（以下簡稱“金川集團”）、光大興隴信托有限責任公司、金川集團工程建設有限公司、金川集團機械制造有限公司、金昌金川萬方實業有限責任公司和金川集團金昌立昇實業有限公司等共同出資設立的有限責任公司。

公司的經營行為和其他活動遵守國家法律、法規和監管規定，切實維護股東的利益，實現資產的保值增值。公司遵守社會公德、商業道德，維護國家利益和社會公共利益。公司的合法權益和正當經營活動受法律保護，不受侵犯。

第三條

根據《公司法》、《中國共產黨章程》的規定，在公司設立中國共產黨的支部委員會，把加強黨的領導和完善公司治理統一起 來，建設中國特色現代國有企業制度。公司堅持黨的建設與經營管理同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展，明確黨組織在公司決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，實現體制對接、機制對接、制度對接和工作對接，推動黨組織發揮領導核心和政治核心作用組織化、制度化、具體化。

第四條

公司是經中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱“中國銀保監會”）批準，以加強金川集團資金集中管理和提高資金使用效率為目的，為金川集團成員單位（以下簡稱“成員單位”）提供財務管理服務的非銀行金融機構。

公司依法設立，依法登記注冊，具有獨立的企業法人資格，有獨立的法人財產，享有法人財產權，是實行自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束、獨立核算的經濟實體。

公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，并按其在注冊資本中實繳的出資比例分享利潤。

第五條

公司經中國銀保監會批準，可以開展有價證券投資和對金融機構的股權投資。公司不得向非自用不動產投資和實業投資。

公司投資應符合國家發展規劃和產業政策，符合公司發展戰略和規劃，符合公司投資決策程序和管理制度。

公司投資規模應當與公司資產經營規模和資本總額相適應，不得違反國家法律、法規和監管規定。

第六條

公司根據業務發展需要，經中國銀保監會審查批準或備 案，可以在成員單位集中且業務量較大的地區設立分公司或代表處。

第七條

公司的高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經濟組織兼任職務。

第八條

本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理和風險總監。

第二章 名稱、住所和經營期限

第九條

公司中文名稱：金川集團財務有限公司，英文名稱： Jinchuan Group Finance Co.,Ltd.。

第十條

公司住所：甘肅省蘭州市天水南路525號，郵政編碼：730000。

第十一條

公司營業期限為50年。

第三章 經營宗旨和范圍

第十二條

公司以“依托集團，服務集團，穩健合規，創新增效”為經營宗旨，堅持“安全性、流動性、效益性”的經營原則，遵循國家法律、法規和監管規定，開展各項金融業務，促進成員單位的健康快速發展。

第十三條

經中國銀保監會批準，公司經營業務范圍如下：

（一）對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；

（二）協助成員單位實現交易款項的收付；

（三）經批準的保險代理業務；

（四）對成員單位提供擔保；

（五）辦理成員單位之間的委托貸款；

（六）對成員單位辦理票據承兌與貼現；

（七）辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；

（八）吸收成員單位的存款；

（九）對成員單位辦理貸款及融資租賃；

（十）從事同業拆借；

（十一）有價證券投資項下的固定收益類有價證券投資業務和股票投資以外的有價證券投資業務；

（十二）中國銀行保險監督管理委員會批準的其他業務。第四章 注冊資本、股東名稱、出資方式、出資額及出資時間 第十四條

公司注冊資本：壹拾億元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

第十五條

公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關申請變更登記手續。

未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

第十六條

公司股東共六個，股東名稱、出資額、出資比例、出資方式和出資時間如下：

（一）股東名稱：金川集團股份有限公司 統一社會信用代碼： ***52T 出資額：9.23億元，占注冊資本的92.3% 出資方式：貨幣

出資時間：2010年10月

（二）股東名稱：光大興隴信托有限責任公司 統一社會信用代碼： ***029 出資額：0.5億元，占注冊資本的5% 出資方式：貨幣

出資時間：2010年10月

（三）股東名稱：金川集團工程建設有限公司 統一社會信用代碼： ***4XN 出資額：0.1億元，占注冊資本的1% 出資方式：貨幣

出資時間：2010年10月

（四）股東名稱：金川集團機械制造有限公司 統一社會信用代碼： ***02L 出資額：0.1億元，占注冊資本的1% 出資方式：貨幣

出資時間：2010年10月

（五）股東名稱：金昌金川萬方實業有限責任公司 統一社會信用代碼： ***91D 出資額：0.05億元，占注冊資本的0.5% 出資方式：貨幣

出資時間：2010年10月

（六）股東名稱：金川集團金昌立昇實業有限公司 統一社會信用代碼： ***193 出資額：0.02億元，占注冊資本的0.2% 出資方式：貨幣

出資時間：2010年10月

第十七條

股東應當按照公司章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

公司成立后，應向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第五章 股東及股權轉讓

第十八條

公司股東享有下列權利：

（一）按照實繳的出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應的表決權；

（三）對公司的經營活動進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、法規、監管規定及公司章程的規定轉讓或質押其所持有的股權；

（五）查閱和復制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（六）公司終止或者清算時，按其出資比例參加公司剩余財產的分配；

（七）對股東會作出的公司合并、分立和其他法律法規規定的情形的決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、法規、監管規定和公司章程規定的其他權利。第十九條

公司股東承擔下列義務：

（一）遵守國家法律、法規、監管規定和公司章程；

（二）按期足額繳納所認繳的出資額；

（三）除法律、法規和監管規定的情形外，不得抽回出資；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（五）應經但未經監管部門批準或未向監管部門報告的股東，不得行使股東會會議召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；

（六）對于存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害公司利益行為的股東，監管部門可以限制或禁止公司與其開展關聯交易，限制其持有公司股權的表決權、提名權、提案權、處分權等權利。

（七）股東在本公司授信逾期時，應當對其在股東會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。

（八）法律、法規、監管規定和公司章程規定應當承擔的其他義務。

第二十條

主要股東應當在必要時向公司補充資本。

金川集團董事會應當作出書面承諾，在公司出現支付困難的緊急情況時,按照解決支付困難的實際需要,增加相應資本金。第二十一條

公司股東應當及時、準確、完整地向公司報告以下信息：

（一）自身經營狀況、財務信息、股權結構；

（二）入股公司的資金來源；

（三）控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人及其變動情況；

（四）所持公司股權被采取訴訟保全措施或者被強制執行；

（五）所持公司股權被質押或者解押；

（六）名稱變更；

（七）合并、分立；

（八）被采取責令停業整頓、指定托管、接管或撤銷等監管措施，或者進入解散、破產、清算程序；

（九）其他可能影響股東資質條件變化或導致所持公司股權發生變化的情況。

第二十二條

股東將其持有的股權進行質押的，除按照公司章程中關于股權轉讓的規定處理外，還應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。

第二十三條

股東在本公司借款余額超過其持有經審計的上一股權凈值，不得將其持有的股權進行質押。

第二十四條

股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。第二十五條

股東向股東以外的人轉讓其股權時，應當經其他股東過半數同意，且受讓人符合中國銀保監會的有關規定。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十六條

公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

第二十七條

股東轉讓股權后，公司應相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

第二十八條

股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東會依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針；

（二）決定股權投資和固定資產投資計劃；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（四）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（五）審議批準董事會的報告；

（六）審議批準監事會的報告；

（七）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（八）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（十）對發行公司債券作出決議；

（十一）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十二）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（十三）決定公司股權投資、100萬元（含）以上固定資產投資和處置、重大對外擔保（不含承兌、保函業務）等重大事項；決定公司股權投資和固定資產投資等重大項目，按照金川集團投資監管有關規定，由金川集團審核；

（十四）修改公司章程；

（十五）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十六）審議法律、法規、監管規定和公司章程規定應當由股東會決定的其他事項。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會對第（三）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十四）項作出的決議，必須報經中國銀保監會批準。

第二十九條

股東會會議由董事會依法召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召 集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第三十條

股東會會議由持有公司三分之二以上表決權的股東出席方可召開。股東法定代表人因故不能親自出席股東會，可以書面委托代理人參加股東會會議，并在授權范圍內行使表決權。委托書應載明代理人姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章，加蓋股東單位公章。

第三十一條

股東會會議由股東按照其出資比例行使表決權。第三十二條

股東會會議分為會議和臨時會議。

股東會會議應當在每一會計結束后六個月內召開。會議應當于會議召開十五日以前書面通知全體股東，全體股東另有約定的除外。會議通知應列明會議議題、召開時間和地點，并附送與議題相關的文件資料。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事會，可以提議召開股東會臨時會議。臨時會議應當于會議召開十日前通知各股東，全體股東另有約定的除外。

第三十三條

股東會會議應當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東會會議召開程序、出席股東會會議的股東資格、股東會會議決議內容等事項的合法性發表意見。

第三十四條 股東會應制定公司的股東會議事規則。股東會議事規則由董事會擬定，經股東會批準后實施。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表超過半數表決權的股東表決通過。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

公司股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄和書面決議，出席會議的股東代表應當在會議記錄和書面決議上簽名。

股東會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。

第六章 黨支部委員會

第三十五條

公司按照《中國共產黨章程》的規定，成立公司黨的支部委員會，設委員三名，黨支部書記由董事長擔任。符合條件的黨支部領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層。董事會、監事會、經理層成員中，符合條件的黨員可以按照有關規定和程序進入公司黨支部委員會。

公司成立黨支部委員會時，同時設紀檢委員一名。紀檢委員受公司黨支部委員會和上級紀委雙重領導，履行從嚴治黨監督責任，協助黨支部委員會開展黨風廉政建設和反腐敗工作。

第三十六條

公司黨支部委員會下設工作機構。按照不少于職工總數1%充足配備黨務工作人員。公司為黨組織活動提供必要的條件，按不少于工資總額1%撥付黨組織工作經費，納入公司預算，從公司管理費用中列支。

第三十七條

公司黨支部委員會發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定公司重大事項。保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，確保國有企業堅持改革發展正確方向；在大局下行動，議大事、抓重點，加強集體領導，推進科學決策，支持股東會、董事會、監事會和總經理依法行使職權，推動公司全面履行經濟責任、政治責任、社會責任；全心全意依靠職工群眾，支持職工大會開展工作；加強黨組織自身建設，管干部聚人才、建班子帶隊伍、抓基層打基礎，領導公司思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等群眾組織并發揮其作用，凝心聚力完成公司中心工作。

第三十八條

公司黨支部委員會的職責和任務：

（一）堅持黨對國有企業的領導，保證監督黨的路線、方針、政策和國家的法律、法規、監管規定，以及上級的各項決定、決議在公司的貫徹執行。

（二）加強思想理論建設。用中國特色社會主義理論體系武裝頭腦、指導實踐、推動工作、教育群眾。加強理想信念和黨性修養教育，教育引導黨員干部堅定馬克思主義信仰，堅持中國特色社會主義道路自信、理論自信、制度自信、文化自信。

（三）研究討論公司重大問題的決策。支持股東會、董事會、監事會、總經理依法行權履責，保證國有企業改革發展的正確方向。堅持民主集中制，加強集體領導，推進科學決策、民主決策、依法決策，推動公司全面履行經濟責任、政治責任、社會責任。

（四）堅持黨管干部、黨管人才原則，按照建設中國特色現代國有企業制度的要求，保證黨對干部人事工作的領導權和對重要干部的管理權，加強公司領導班子建設和干部隊伍建設，培養造就高素質人 才隊伍。

（五）落實全面從嚴治黨主體責任，加強黨內監督，嚴肅黨內政治生活，嚴明政治紀律，領導、推動黨風廉政建設和反腐敗工作，領導、支持和保證紀檢委員落實監督責任，建設廉潔企業。監督黨員干部和其他任何工作人員嚴格遵守國法政紀，嚴格遵守國家的財政經濟法規和人事制度，不得侵占國家、公司和群眾的利益。

（六）堅持全心全意依靠工人階級的方針，健全以職工大會為基本形式的民主管理制度，推進廠務公開、業務公開，維護職工合法權益。

（七）加強黨的基層組織建設和黨員隊伍建設。讓黨支部在基層工作中唱主角，成為團結群眾的核心、教育黨員的學校、攻堅克難的堡壘。加強對黨員的教育、管理、監督和服務，抓好發展黨員工作，穩妥處置不合格黨員，推動廣大黨員發揮先鋒模范作用。健全黨內激勵、關懷、幫扶機制。

（八）抓好宣傳工作、統戰工作和群眾工作。領導和支持工會、共青團等群眾組織依照法律和各自的章程，獨立自主地開展工作。

（九）統籌抓好基層黨的各項建設，推進學習型、服務型、創新型黨組織建設。密切聯系群眾，加強思想政治工作，推進企業文化、精神文明建設。落實穩定工作責任制，做好信訪維穩工作，構建和諧企業。

（十）圍繞公司經營管理中心開展工作，把提高公司效益、增強公司競爭實力、實現國有資產保值增值作為公司黨組織工作的出發點和落腳點，堅持黨建工作與公司經營管理中心工作同部署、同檢查、同落實、同考核。充分發揮黨員和群眾的積極性、創造性，發現、培養和推薦他們中間的優秀人才，鼓勵和支持他們在改革開放和社會主義現代化建設中貢獻自己的聰明才智。綜合運用黨組織各種資源，動員組織廣大黨員和職工群眾凝心聚力完成公司的中心任務。

（十一）完成上級黨組織交辦的其他工作。第三十九條

黨支部委員會研究決策以下重大事項：

（一）貫徹執行黨的路線、方針、政策和上級黨組織決定、決議的意見和措施。

（二）公司黨的思想建設、組織建設、作風建設、反腐倡廉建設、制度建設等方面的事項。

（三）按照管理權限決定公司人員任免、獎懲，或按一定程序向董事會、總經理推薦人選，對董事會或總經理提名的人選進行考察并提出意見建議。

（四）向上級請示報告的重大事項。

（五）黨組織重大活動的實施方案。

（六）統戰和群團方面的重大事項。

（七）其他應由黨支部委員會研究決策的事項。第四十條 黨支部委員會參與決策以下重大事項：

（一）貫徹執行國家法律、法規、監管規定和上級重要決定的重大措施。

（二）公司的發展戰略、中長期發展規劃、經營方針。

（三）公司的經營計劃、投資計劃、股權和固定資產投資方案。

（四）公司的財務預算方案、決算方案。

（五）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（六）公司增加或者減少注冊資本、發行債券方案。

（七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及變更公司形式的方案，分公司和代表處的設立和撤銷。

（八）公司對外投資、固定資產處置、對外擔保（不含承兌、保函業務）、關聯交易、大額度資金使用中的原則性方向性問題。

（九）公司內部管理機構的設置。

（十）公司中高層經營管理人員的考核、薪酬、管理和監督。

（十一）公司薪酬分配及職工福利。

（十二）公司的基本管理制度。

（十三）公司章程的修改方案。

（十四）公司信息公開事項。

（十五）涉及職工切身利益的重大問題。

（十六）公司安全運營、維護穩定、重大突發事件等涉及政治責任和社會責任等方面采取的處置方案。

（十七）其他需要黨支部委員會研究討論的重大問題。第四十一條

公司黨支部委員會要堅持把黨管干部、黨管人才原則和發揮市場機制作用結合起來，建立健全并組織實施既適應現代企業制度要求，又保證黨組織有效發揮作用的選人用人制度，保證公司黨支部委員會對干部人事工作的領導權和對重要干部的管理權。公司黨支部委員會要在確定標準、規范程序、組織考察、推薦人選等方面把好關，嚴格用人標準，嚴格規范動議提名、組織考察、討論決定，保證人選政治合格、作風過硬、廉潔自律。對董事會、總經理提名人 選進行醞釀、審議或向董事會、總經理推薦提名人選，負責對擬任中層以上管理人員組織考察、審議，集體研究提出擬任意見建議。負責后備干部隊伍建設。加強對選人用人工作監督。按照管宏觀、管政策、管協調、管服務的要求，統籌推進人才隊伍建設，落實人才強企戰略。

第四十二條

公司黨組織帶頭遵守公司各項規章制度，組織落實公司重大決策部署，做好公司重大決策實施的宣傳動員、解疑釋惑等工作，團結帶領全體黨員、職工把思想和行動統一到公司發展戰略目標和重大決策部署上來，推動公司改革發展。

第四十三條

黨支部委員會建立公司重大決策執行情況督查制度，定期開展督促檢查，對公司不符合黨的路線方針政策和國家法律法規、監管規定、不符合中央和省委要求的做法，黨支部委員會要及時提出糾正意見，得不到糾正的要及時向上級黨組織報告。

第七章 董事會

第四十四條

公司設董事會，由五名董事組成，其中包括獨立董事一名。

第四十五條

獨立董事人選由董事會提名，經股東會選舉產生。其他董事人選由股東委派，經股東會選舉產生。金川集團委派兩名董事，光大興隴信托有限責任公司委派一名董事，其他股東共同委派一名董事。

第四十六條

董事每屆任期為三年，連續當選可以連任。獨立董事在公司任職時間累計不得超過六年。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成 員低于法定人數的，在另行改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規、監管規定和公司章程的規定，履行董事職務。

第四十七條

董事應具有與董事職位相適合的教育背景，應具有在公司主要業務領域的經營或行業管理經驗，或具有經濟、金融、法律、財會等專業技能，應具有監管規定的董事任職資格。

第四十八條

董事會設董事長一名，公司可以根據實際情況設副董事長。董事長、副董事長由董事會在金川集團委派的董事候選人中以全體董事的過半數選舉產生。

董事長行使下列職權：

（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行情況，并向董事會報告；

（三）簽署董事會重要文件；

（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后及時向董事會報告；

（五）法律、法規、監管規定和公司章程規定的其他職權。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務。

第四十九條

董事會行使下列職權：

（一）召集股東會會議，向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃；

（四）決定公司股權投資和固定資產投資方案；

（五）決定公司的有價證券投資計劃；

（六）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（七）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券方案；

（九）制訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（十）決定公司有價證券投資、100萬元以下的固定資產投資和處置、對外擔保（不含承兌、保函業務）、關聯交易等事項；

（十一）決定公司內部管理機構的設置；

（十二）決定聘任或者解聘公司總經理、副總經理和風險總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十三）確定對公司所投資金融機構重大事項的管理原則；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制訂本章程的修改方案；（十六）管理公司信息公開事項；（十七）審議專門委員會工作規程；

（十八）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十九）法律、法規、監管規定或公司章程授予的其他職權。第五十條

在決定對外金融機構股權投資時，董事會應按國家投資監管規定進行審議、決策后，提交股東會決定。

第五十一條

董事會應在公司章程及股東會另行授予的職權范圍內行事，不得越權。

第五十二條

董事會設以下專門委員會作為董事會的專門工作機構，對董事會負責，為董事會決策提供意見和建議：

（一）投資決策委員會，成員不少于三名，設主任委員一名，由董事長兼任。主要負責研究公司發展戰略、中長期發展規劃、投融資等重大決策事項，并向董事會提交建議。

（二）風險控制委員會，成員不少于三名，設主任委員一名，由董事長兼任。主要負責監督高級管理層關于信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險和聲譽風險等風險的控制情況，對公司風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估，提出完善公司風險管理和內部控制的意見。

（三）審計委員會，成員由三名董事組成，設主任委員一名，由獨立董事擔任。主要負責檢查公司風險及合規狀況、會計政策、財務報告程序和財務狀況；負責公司審計工作，提出外部審計機構的聘請與更換建議，并就審計后的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。

公司各業務部門有義務為董事會及其下設的各專門委員會提供工作服務。業務部門負責人根據會議需要，可列席專門委員會會議。各專門委員會經董事會授權可聘請中介機構為其提供專業意見，費用由公司承擔。

第五十三條

董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則經股東會批準后實施。

第五十四條

董事會每年至少召開一次定期會議，其中每年第一次定期會議為董事會會議。

第五十五條

有下列情形之一的，董事長應在十日內召集董事會 臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）董事長認為必要時；

（三）三分之一以上董事聯名提議時；

（四）監事會提議時；

（五）獨立董事提議時；

（六）監管部門要求時。

第五十六條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉或由金川集團指定一名董事召集和主持。

第五十七條 董事會定期會議召開十日前需書面通知全體董事，臨時會議召開五日前需書面通知全體董事。董事長或董事會會議的其他召集者應在董事會會議召開之前，將會議的時間、地點、期限、議程、事由、議題以及所議事項的詳細資料（包括背景資料和有助于董事理解公司所議事項的信息和數據）通知全體董事以及其他與會及列席人員。對于緊急情況下召開的董事會會議，上述通知時限可以縮短，但必須保證在開會之前董事能夠收到足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細資料，并對上述資料進行閱讀、理解以及研究的合理時間，不遲于董事會召開之日前的兩個工作日。

當三分之一以上董事認為資料不充分或者論證不明確時，會前可以書面形式聯名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會通常應當采納，但超過半數的董事持有相反意見認為仍應召開 董事會會議或仍應討論有關事項的除外。

第五十八條

董事會會議應由過半數董事（委托其他董事出席的，委托董事計算在內）出席方可召開。

第五十九條

董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第六十條

董事會會議召開形式及議程應保證給予所有董事充分發表意見和真實表達意思的機會。

董事會會議以現場會議的形式舉行，在保證與會董事能充分發表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。

董事會會議以及任何董事認為應當以現場會議形式舉行的其他董事會會議，必須以現場會議形式舉行。

第六十一條

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、董事長、獨立董事、監事會、總經理、董事會各專門委員會均可提出董事會議案，但提出的議案應事先向其他所有董事提供足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細資料，且確保給予其對上述資料進行閱讀、理解以及研究的合理時間。

任何董事會議案，應在會前得到董事長的同意，對于董事長不同意討論或表決的議案，應首先由董事會會議對是否對該議案進行討論或表決進行表決。對重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作等需要董事會討論審議的事項，不得采取通訊方式進行表決。

第六十二條

除非會議主持人另行決定，董事會會議表決程序應以記名方式進行。

第六十三條

董事會會議進行表決時，每名董事享有一票表決權。

董事會對本章程第四十九條第（八）、（九）項所涉及事項進行表決時，議案經全體董事三分之二以上同意方可通過。

其他議案經全體董事過半數同意即可通過。

董事個人或者其任職的其他企業與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排存在直接或者間接關聯關系時，該關聯董事應當回避，不得參與表決，其代表的票數不計入表決票總數。

第六十四條

無論是否采取現場會形式召開，董事會會議應對所議事項的決定作成會議記錄和書面決議，出席會議的董事應在會議記錄和書面決議上簽名。

董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第六十五條

董事會需在以下情況發生之日起的五個工作日內向股東會就有關事項提交書面報告：

（一）任何董事會會議召開；

（二）董事會認為公司發生了任何超越其權限的事宜，需提請股東會決定；

（三）股東要求時；

（四）公司章程其他條款規定的情形。

第六十六條

股東行使職權時，董事會有權主動或應股東的要求提出建議，但上述建議不妨礙股東行使職權。股東依據公司章程行使職權時，董事會或董事有不同意見的，可將不同意見以書面形式報送股東會并妥善保存于公司。

第六十七條

公司設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構，負責籌備董事會會議，辦理董事會日常事務，與董事溝通信息，為董事工作提供服務等事項。

公司可以根據實際情況確定董事會辦公室與其他部門合署辦公。

第八章 總經理及其他高級管理人員

第六十八條

高級管理人員應具有與其所擔任職務相適應的專業知識和工作經驗，應具有監管規定的高級管理人員任職資格。經董事會同意，董事可以受聘兼任高級管理人員。

第六十九條

總經理由股東會或董事會提名，按照領導人員管理權限考察、推薦，董事會決定聘任或解聘，聘任期每屆三年，連續受 聘可以連任。

第七十條

總經理對董事會負責。非由董事兼任的總經理列席董事會會議，董事會討論涉及總經理的薪酬待遇和獎懲聘用等個人事項時除外。總經理行使下列職權：

（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司經營計劃；

（三）組織實施股權投資和固定資產投資方案；

（四）決定有價證券投資方案并組織實施。

（五）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（六）擬訂公司的基本管理制度；

（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理；

（八）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（九）決定公司職工的工資、福利、獎懲、錄用和辭退；

（十）在法律、法規、監管規定及公司章程規定的以及董事會授權的范圍內代表公司對外處理日常經營中的事務；

（十一）公司章程或董事會授予的其他職權。

總經理在行使上述職權時，屬于公司黨支部委員會參與重大問題決策事項范圍的，應當先提請公司黨支部委員會研究審議，提出意見和建議。

第七十一條

董事會可依法將其部分職權以書面方式授予總經理行使，但董事會在作出上述授權時應根據法律、公司章程及其他規 范性文件的規定，不得超越自身的權限，嚴格控制風險。

董事會應將授權情況向股東會報告或備案，并對上述授權及授權范圍內發生的具體事項承擔責任。

第七十二條

董事會應制訂總經理工作規則，報股東會批準后實施?？偨浝砉ぷ饕巹t包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第七十三條

副總經理由總經理提名，董事會決定聘任或解聘，聘任期每屆三年，連續受聘可以連任。副總經理協助總經理工作并對總經理負責，其職權由公司管理制度確定。

第七十四條 風險總監由董事會提名，董事會決定聘任或解聘，聘任期每屆三年，連續受聘可以連任。風險總監負責公司全面風險管理，并可以直接向董事會及其風險控制委員會報告。

第七十五條

董事會應對高級管理人員設定工作績效目標并對高級管理人員進行考核和獎懲，具體績效考核和獎懲由董事會決定。

第九章 監事會

第七十六條

公司設監事會。監事會由三名監事組成，其中職工代表一名。

非由職工代表擔任的監事由金川集團和光大興隴信托有限責任公司各委派一名，經股東會選舉產生。由職工代表擔任的監事由公司職工大會選舉產生。

第七十七條

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。第七十八條

監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、法規、監管規定和公司章程的規定，履行監事職務。

第七十九條

監事會設主席一名，由監事會在金川集團委派的主席候選人中以全體監事的過半數選舉產生。監事會主席行使以下職權：

（一）召集、主持監事會會議，決定是否召開臨時監事會會議；

（二）檢查監事會決議的實施情況，并向監事會報告決議的執行結果；

（三）代表監事會向股東會報告工作；

（四）審定、簽署監事會的決議、報告和其他重要文件；

（五）法律、法規、監管規定或公司章程授予的其他職權。第八十條

監事會行使以下職權：

（一）檢查公司財務，包括查閱公司的財務會計報告及其相關資料，檢查財務狀況、資產質量、經營效益、利潤分配等情況，對公司重大風險、重大問題提出預警和報告；

（二）檢查公司的戰略規劃、經營預算、經營效益、利潤分配、審計報告、國有資產保值增值、資產運營、經營責任合同的執行情況；

（三）監督公司內部控制制度、風險防范體系的建立和完善；

（四）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、監管規定、公司章程或者股東會決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；

（五）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（六）提議召開臨時股東會議。在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（七）向股東會提出議案；

（八）提請召開臨時董事會會議；

（九）對董事、高管人員提起訴訟；

（十）向金川集團報告認為金川集團有必要知曉的事項；

（十一）法律、法規、監管規定、公司章程規定及股東會交辦的其他事項。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查并在必要時聘請會計、法律專業中介機構協助其工作。監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第八十一條

監事可以列席董事會和各專門委員會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第八十二條

監事會在行使職權時，可以進行必要的調查工作，有權要求董事會、總經理及其他高級管理人員、公司業務部門向其提供必要的資料。董事會、總經理及其他高級管理人員、公司業務部門必須配合監事會工作，按照監事會的要求及時提供真實、充分的資料。除總經理外的其他高級管理人員或公司業務部門不予以配合的，監事 會有權要求總經理責令其配合；總經理不予以配合的，監事會有權要求董事會責令其配合；董事會不予以配合的，監事會有權將有關情況提交金川集團。

第八十三條

監事會就其行使職權情況向股東會以書面方式匯報。匯報包括：

（一）監事會需每年向股東會提交監事會工作報告，該報告應詳細說明監事會在當的工作情況以及公司各方面運作的合法性；

（二）對公司重大事項形成的董事會決議，監事會應及時進行審核并向股東會提交審核報告；

（三）監事會在監督檢查或行使職權過程中發現公司經營行為有可能危及股東權益以及監事會認為應當立即報告的其他緊急情況，應及時向股東會提出專項報告，實行一事一報制度。

第八十四條

監事會每年至少召開一次定期會議，其中每年第一次定期會議為監事會會議。監事會定期會議和臨時會議召開十日前需書面通知全體監事。

第八十五條

有以下情況之一時，應召開監事會臨時會議：

（一）三分之一以上監事提議時；

（二）監事會主席認為必要時；

（三）董事會召開并通過重大事項時；

（四）股東認為必要時。

第八十六條 監事會會議在過半數監事出席時方可召開。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會

會議。

第八十七條

監事應親自出席監事會會議，監事因故不能出席，可以書面委托其他監事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第八十八條

監事會會議召開形式及議程應保證給予所有監事充分發表意見和真實表達意思的機會。

監事會會議以現場會議的形式舉行，在保證與會監事能充分發表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。監事會會議以及任何監事認為應當以現場會議形式舉行的其它監事會會議，必須以現場會議形式舉行。

第八十九條

除非會議主持人另行決定，監事會會議表決程序應以記名方式進行。

第九十條

監事會會議進行表決時，每名監事享有一票表決權，表決事項應得到全體監事過半數同意方可通過。

第九十一條 監事會應當將所議事項的決定作成會議記錄和書面決議，出席會議的監事應當在會議記錄和書面決議上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。

第九十二條

監事會應制訂監事會議事規則，規定監事會的議事方式和表決程序。監事會議事規則經股東會批準后實施。

第十章 董事、監事及高級管理人員的資格、義務及法律責任

第一節 任職資格以及忠實勤勉義務

第九十三條

董事、監事、高級管理人員，應當具備下列條件：

（一）有良好的品行，無不良信用記錄；

（二）有符合職位要求的專業知識和工作能力；

（三）有能夠正常履行職責的身體條件；

（四）法律、法規和監管規定的其他條件。

第九十四條

有下列情形之一的，不能擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、法規和監管規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事、監事或聘任高級管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，股東會或董事會應當解除其職務。

第九十五條 公司董事長、副董事長、獨立董事、其他董事和高級管理人員須經中國銀保監會核準任職資格后方能正式任職。

第九十六條

獨立董事不得與公司存在任何可能影響其公正履行獨立董事職務的關系。有以下情形之一的，不得擔任公司的獨立董事：

（一）本人或其近親屬在公司、持有公司1%以上股權的股東單位任職；

（二）本人或其近親屬在不能按期償還公司貸款的機構任職；

（三）本人或其近親屬任職的機構與公司之間存在法律、會計、審計、管理咨詢、擔保合作等方面的業務聯系或債權債務等方面的利益關系，以致于妨礙其履職獨立性的情形；

（四）本人或其近親屬可能被公司大股東、高管層控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨立性的其他情形；

（五）本人已在其他財務公司任職的；

（六）有關法律、法規和監管規定限制擔任獨立董事的其他情形。第九十七條

董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、法規、監管規定和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、法規、監管規定及公司章程規定的其他忠實義務。董事、監事、高級管理人員對公司承擔的忠實義務不因其任期結束而當然結束，忠實義務的持續期間應當根據公平原則，并視事件的性質、任期結束的原因，以及事件與離任前的關系確定。

董事、監事、高級管理人員對公司的保密義務，應至相關信息被依法公開披露為止。

違反對公司忠實義務的行為包括但不僅限于上述行為，董事、監事及高級管理人員因違反對公司的忠實義務所獲得的收入應當歸公司所有。

第九十八條

董事、監事及高級管理人員不得指使他人或者機構從事第九十七條所禁止其本身從事的相關事宜。包括：

（一）董事、監事及高級管理人員的配偶和子女；

（二）董事、監事及高級管理人員或者本條第（一）項所述人員的受托人；

（三）董事、監事及高級管理人員或者本條第（一）、（二）項所述人員的合伙人；

（四）由董事、監事及高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條第（一）、（二）、（三）項所提及的人員以及公司其他董事、監事及高級管理人員在事實上共同控制的公司。

第九十九條

董事、監事及高級管理人員應遵守法律、法規、監管規定和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、法規、監管規定以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（六）法律、法規、監管規定及本章程規定的其他勤勉義務。第一百條 獨立董事每年在公司工作的時間不得少于十五個工作日。擔任審計委員會和風險控制委員會主任委員的董事每年在公司工作的時間不得少于二十五個工作日。

第二節 責任追究

第一百零一條

公司黨支部委員會和黨員違反黨章和其他黨內法規，違反國家法律法規和監管規定，違反黨和國家政策，不履行或者不正確履行職責，依照規定應當給予組織處理或紀律處分的，按照《中國共產黨紀律處分條例》和《中國共產黨問責條例》予以處理。

第一百零二條

公司應建立決策責任終身追究制度，實行責任倒查和責任追究。

第一百零三條

董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規、監管規定或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零四條

當股東會發現董事、監事、高級管理人員違反第九十七條忠實義務情形的，無論是否依據第一百零一條、第一百零二條、第一百零三條的規定處理，其均可以對相關的董事、監事、高級管理人員提出警告、責令其限期停止相關行為或予以改正。

第一百零五條

董事、高級管理人員有第九十七條規定的情形的，股東可以書面要求監事會向人民法院提起訴訟；監事有第九十七條規定的情形的，股東可以要求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會或董事會收到前款規定的出資人書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照前兩

款的規定向人民法院提起訴訟。

第一百零六條

董事、監事及高級管理人員違反法律、法規、監管規定或者公司章程的規定，損害出資人利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第一百零七條

如董事、監事、高級管理人員違反第九十七條規定的情況或從事法律、法規、監管規定及公司章程其他條款所禁止的行為，除按照公司章程的相關規定追究其民事賠償責任外，股東還可行使以下權利：

（一）在其認為董事、監事、高級管理人員的行為構成犯罪時，請求司法機關進行調查并追究其法律責任；

（二）立即撤銷或建議其他機構撤銷行為人的董事、監事職務或要求董事會解聘行為人的高級管理人員職務；

（三）依照董事、監事、高級管理人員的行政、人事隸屬關系對行為人進行相關處分；

（四）依照董事、監事、高級管理人員黨籍隸屬關系，通過相關黨組織對行為人進行黨紀處分。

第十一章 法定代表人

第一百零八條

公司法定代表人由董事長擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第一百零九條

公司法定代表人簽署應由公司法定代表人簽署的重要文件，代表公司進行民商事活動，參與訴訟和仲裁等程序。

第一百一十條

法定代表人對外代表公司的行為受董事會及股

東會的約束和管理。

第十二章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百一十一條

公司依照法律法規和國務院財政部門、監管部門的規定，制定本公司財務會計制度。公司財務會計制度應包括需向股東會報告重大事項的財務指標。

第一百一十二條

公司依照國家有關規定，建立健全內部財務核算責任制。

第一百一十三條

公司會計核算采用借貸記賬方法，以人民幣為記賬本位幣。

第一百一十四條

公司會計采用公歷制，自公歷每年一月一日至十二月三十一日為一個會計。

第一百一十五條

公司在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

財務會計報告應當依照法律法規和國務院財政部門、監管部門的規定制作。

第一百一十六條

公司會計機構應保證會計資料合法、真實、準確、完整。會計憑證、會計賬簿、會計報表和其他會計資料，應按國家有關規定建立檔案，妥善保管。

第一百一十七條

公司當年稅后利潤，按下列順序分配：

（一）彌補以前的虧損；

（二）提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提?。?/p>

（三）根據股東會決定提取任意公積金；

（四）按照出資比例分配、支付股東紅利。

第一百一十八條

公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司經營或者轉為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百一十九條

公司應當按照《公司法》和本章程相關規定，股東會審議批準公司的利潤分配方案，確保公司按章程規定的比例和股東會的決定分配利潤；

公司每一會計可按不低于合并會計報表可分配利潤的百分之十進行分紅。公司建立分紅可調整機制，股東會根據實際情況適時、適度調整分紅水平。

第一百二十條

公司職工的集體福利支出按有關政策規定執行。第一百二十一條

公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義另立賬戶存儲。

第二節 內部審計

第一百二十二條

公司按照國家有關規定，建立內部審計機構，實行內部審計制度。內部審計機構對公司及分支機構的經營管理活動進行審計監督，并定期提交內部審計報告。

第一百二十三條

公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節 會計師事務所的聘用

第一百二十四條

公司聘用取得相關從業資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

第一百二十五條

公司聘用或解聘會計師事務所必須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前聘用或解聘會計師事務所。

第一百二十六條

公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第十三章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第一百二十七條

公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。第一百二十八條

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百二十九條

公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由

合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百三十條

公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第一百三十一條

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百三十二條

公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第一百三十三條

公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

第一百三十四條

公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節 解散和清算

第一百三十五條

公司有下列情形之一的，經中國銀保監會核準后，予以解散并依法進行清算：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）組建公司的金川集團解散，公司不能實現合并或改組；

（三）股東會決議解散；

（四）公司因合并或者分立不需要繼續存在的；

（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（六）人民法院依法予以解散。

第一百三十六條

公司有第一百三十五條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第一百三十七條

公司經營發生支付危機，嚴重影響債權人利益和金融秩序的穩定時，中國銀保監會可以依法決定對公司實行接管或者機構重組。

第一百三十八條

公司解散，應向中國銀保監會提交申請，經批準后，金川集團依法成立清算組，按照法定程序進行清算，并由中國銀保監會公告。

清算組成員由董事或者股東會確定的人員組成。中國銀保監會可以直接委派清算組成員并監督清算過程。

第一百三十九條

清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百四十條

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百四十一條

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第一百四十二條

清算組在清算中發現公司財產不足以清償債務時，應當立即停止清算，并向中國銀保監會報告，經中國銀保監會核準，依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給

人民法院。

第一百四十三條

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東會或者人民法院確認。經確認之日起十日內，向中國銀保監會和公司登記機關報送清算報告，繳銷《金融許可證》，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百四十四條

清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百四十五條

公司被依法宣告破產的，依照企業破產法的規定實施破產清算。

第十四章 公司與分公司

第一百四十六條

確屬業務發展和為成員單位提供財務管理服務需要，公司可以向中國銀保監會申請設立分公司。

第一百四十七條

分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。

第一百四十八條

公司與分公司的關系：

（一）分公司的業務范圍,由公司在業務范圍內根據審慎經營的原則進行授權，報中國銀保監員會備案。

（二）公司對分公司使用的國有資產實行資產經營責任制；

（三）分公司的財務管理體制根據公司要求設計；

（四）分公司國有資產的收益分配，由公司決定，并以合同方式確定；

（五）公司決定分公司高級管理人員和中層管理人員的任免和獎懲；

（六）分公司要確保國有資產的保值增值，公司對分公司實行績效考核。

第十五章 公司工會

第一百四十九條

公司職工依照《中華人民共和國工會法》建立公司工會組織，開展工會活動，維護職工合法權益。

公司應當為工會提供必要的活動條件。

第一百五十條

公司工會組織召開職工大會，按公司章程的規定選舉職工監事。

第一百五十一條

公司工會指導和幫助職工簽訂勞動合同，代表職工與企業協商簽訂集體合同，協商解決勞動爭議，建立和諧穩定的勞動關系。

第一百五十二條

公司研究決定公司改制、經營等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取公司工會和職工大會的意見，并邀請工會或職工代表列席有關會議，法規規定公司的相關事項需要職工大會討論通過的，應經過職工大會通過才能實行。

第一百五十三條

公司堅持和完善以職工大會為基本形式的民主管理制度。

職工大會的職權主要包括：

（一）聽取和討論公司發展規劃和經營管理重大決策方案的報告（不涉及公司商業秘密），提出意見和建議；

（二）討論通過集體合同草案和涉及職工切身利益的重要改革方案和重要規章制度；

（三）審議決定公司提出的公益金使用方案等有關職工生活福利的重大事項；

（四）依法選舉和更換監事會中的職工代表，并聽取其述職報告；

（五）民主評議公司經營管理者并提出獎懲建議，定期聽取公司業務招待費使用情況等。

職工大會每年至少召開一次。

第十六章 勞動人事與工資

第一百五十四條

公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全運營。

第一百五十五條

公司工會代表職工與公司可以就勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生、保險福利等事項簽訂集體合同。集體合同草案應當提交職工大會審議通過。

集體合同簽訂后應當依法報送勞動行政主管部門備案。第一百五十六條

公司職工依法享有法定休息休假的權利。如因特殊情況不能在法定時間休息休假時，可按照有關規定補休。如不能補休，應按勞動法律、法規的規定支付加班工資報酬。

第一百五十七條

公司根據國家有關政策規定及公司經濟效益，47 自主確定內部分配方式。

第一百五十八條

公司高級管理人員薪酬發放辦法按照董事會制定的薪酬管理辦法和經營業績考核辦法執行。

第一百五十九條

公司和職工依法參加社會保險，繳納社會保險費。

第一百六十條

公司采取多種形式，加強職工的職業教育和崗位培訓，提高職工隊伍的整體素質。

第十七章 社會責任

第一百六十一條

公司應當遵守公平、安全、有序的行業競爭秩序，提升專業化經營水平，不斷改進金融服務；接受人民政府及其有關部門、機構依法實施的管理和監督，接受社會公眾的監督，承擔社會責任，對股東負責。

公司在實現自身經濟發展目標的同時，將自身發展與社會協調發展相結合，積極承擔社會責任，落實科學發展觀，重視公司與利益相關者、社會、環境保護、資源節約等方面的非商業貢獻，致力于創造良好的社會效益，實現公司與社會可持續發展。

公司深化社會責任意識，健全社會責任管理體系，持續關注自身社會責任建設，推動公司積極參與社會公益事業。

第一百六十二條

公司作為全面落實安全運營的責任主體，建立安全運營長效機制，防止發生安全事故，保障公司職工和公眾的生命財產安全。

第十八章 重大事項的報告和備案

第一百六十三條

公司按照有關法律、法規和監管規定，就重大事項向股東會或監管部門進行報告和備案。

第十九章 修改章程

第一百六十四條

有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、法規和監管規定修改后，章程規定的事項與修改后的法律、法規和監管規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東會決定修改章程；

（四）發生需要修改公司章程的其他情形。第一百六十五條

修改公司章程的程序：

（一）召開黨支部委員會會議，研究討論公司章程修改方案；

（二）召開董事會會議，通過章程修改方案；

（三）提交股東會審議通過；

（四）報中國銀保監會批準；

（五）修改后的公司章程報公司登記機關備案。

第二十章 附 則

第一百六十六條

公司章程未盡事宜根據相關法律、法規和監管規定執行。

第一百六十七條

公司章程經股東會審議通過，并報中國銀保監會批準后生效，由股東會負責解釋。

第一百六十八條

公司章程附件包括股東會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、總經理工作規則。

第四篇：中石化HSE財務考試試題及答案

中石化管理人員HSE考試試卷--財務

一、判斷題

1.站房裝飾裝修項目支出在修理費中列支[0.5] A.是 B.否 標準答案：B 試題分析：修理費管理辦法

2.管道沿線水工保護支出在修理費中列支[0.5] A.是 B.否 標準答案：A 試題分析：修理費管理辦法

3.企業設備修理費應納入企業財務預算管理[0.5] A.是 B.否 標準答案：A 試題分析：設備管理辦法

4.企業財務部門負責設備更新、改造、檢維修、處置等行為的全過程價值管理。[0.5] A.是 B.否 標準答案：

第1頁，共30頁 試題分析：設備管理辦法

5.油庫輸油管線的工藝改造和整體更換在修理費中列支[0.5] A.是 B.否 標準答案：B 試題分析：修理費管理辦法

6.設備維修費用預算偏差度是（實際發生的維修費用－預算費用）與預算費用的比值[0.5] A.是 B.否 標準答案：A 試題分析：現代設備管理

7.設備主要技術經濟指標中的設備修理計劃完成率是指實際完成主要設備修理計劃內項目數與主要設備修理計劃項目總數[0.5] A.是 B.否 標準答案：

試題分析：現代設備管理

8.設備主要技術經濟指標中的設備利用率是指（設備可利用時間－計劃停機時間）/設備可利用時間[0.5] A.是 B.否 標準答案：A 試題分析：現代設備管理

第2頁，共30頁 9.企業可采取變賣、修舊利廢等方式處置因報廢、修理、改造所形成的廢舊物資。[0.5] A.是 B.否 標準答案：A 試題分析：資產處置管理辦法

10.嚴禁在生產裝置罐區及易燃易爆裝置區內用有色金屬工具進行敲打撞擊作業[0.5] A.是 B.否 標準答案：B 試題分析：國家集團公司安全法規、制度

11.20支香煙的毒素可以殺死一頭牛。[0.5] A.是 B.否 標準答案：A 試題分析：環境保護

12.職業衛生是指為預防、控制和消除職業危害，保護和增進勞動者健康，依法采取的一切衛生技術或者管理措施。[0.5] A.是 B.否 標準答案：A 試題分析：無

13.舉辦大型集會、焰火晚會、燈會等群眾性活動，具有火災危險的，主辦單位應當制定滅火和應急疏散預案，落實消防安全措施，并向公安消防機構申報，經公安消防機構對活動現場進行消防安全檢查合格后，方可舉辦。（）[0.5]

第3頁，共30頁 A.是 B.否 標準答案：A 試題分析：國家集團公司安全法規、制度

14.應急信息發布要準確、及時、客觀，必須經過嚴格審核和批準，保證發布信息的統一性（）。[0.5] A.是 B.否 標準答案：A 試題分析：中石化應急管理規定

15.電磁場會危害人體健康。()[0.5] A.是 B.否 標準答案： 試題分析：環境保護

16.工作場所的生產布局要合理，但不需要遵循有害與無害作業分開的原則。[0.5] A.是 B.否 標準答案：B 試題分析：無

17.機動車安全技術檢驗機構不按照機動車國家安全技術標準進行檢驗，出具虛假檢驗結果的，由公安機關交通管理部門處所收檢驗費用三倍的罰款。()[0.5] A.是

第4頁，共30頁 B.否 標準答案：B 試題分析：國家集團公司安全法規、制度

18.勞動保護費實行預算管理，并納入各單位人工成本統計。[0.5] A.是 B.否 標準答案：A 試題分析：中石化勞動保護費用及個體勞動防護用品管理規定

19.儲存、運輸易燃易爆危險品的場所使用的設備，必須具備相應防爆性能。[0.5] A.是 B.否 標準答案：A 試題分析：電氣設備及防爆

20.電視機起火，滅火時要特別注意從側面靠近電視機，以防顯像管爆炸傷人()。[0.5] A.是 B.否 標準答案：

試題分析：應急基本常識

二、單選題

21.設備的后期管理是指從投產使用開始，直至（）為止的全部工作[1.0] A.修理

第5頁，共30頁 B.改造 C.更新 D.報廢 標準答案：D 試題分析：設備管理辦法

22.按照銷售企業設備管理辦法及修理費管理辦法，企業()部門負責修理費的使用管理。[1.0] A.設備管理 B.財務 C.發展規劃 D.實物 標準答案：A 試題分析：設備管理辦法

23.大中型維修項目按進度付款可累計支付到總額的（），留取不低于（）的質量保證金[1.0] A.95%，5% B.90%，10% C.85%，15% D.80%，20% 標準答案：

試題分析：修理費管理辦法

24.維修項目合同或協議簽署生效并向有關部門備案后，可累計支付到進度總額的（）。[1.0] A.0.5 B.0.9 C.0.7

第6頁，共30頁 D.0.3 標準答案：D 試題分析：修理費管理辦法

25.單項修理費用支出屬于（）的維修項目，必須提出維修申請或填報相應的維修申請單，經管理部門、分管經理審核后，報省級公司審批后執行[1.0] A.小型及以上 B.中型及以上 C.一般及以上 D.日常維護及以上 標準答案：

試題分析：修理費管理辦法

26.按銷售企業修理費管理辦法，單項支出額在20萬元以上50萬元以內（含50萬）的維修項目屬于（）項目[1.0] A.日常維護 B.一般修理 C.小型修理 D.中型修理 標準答案：D 試題分析：修理費管理辦法

27.按銷售企業修理費管理辦法，單項支出額在1萬元以上5萬元以內（含5萬）的維修項目屬于（）項目[1.0] A.日常維護 B.一般修理 C.小型修理 D.中型修理

第7頁，共30頁 標準答案：B 試題分析：修理費管理辦法

28.按銷售企業修理費管理辦法，單項支出額在5萬元以上20萬元以內（含20萬）的維修項目屬于（）項目[1.0] A.日常維護 B.一般修理 C.小型修理 D.中型修理 標準答案：C 試題分析：修理費管理辦法

29.電鉆等修理工具的更換支出，應在（）科目中列支[1.0] A.固定資產 B.修理費 C.低值易耗品 D.辦公費 標準答案：

試題分析：修理費管理辦法

30.使用壽命超過（）年的，且可獨立發揮作用的設備，其整體更換的支出不得列入修理費[1.0] A.5 B.3 C.2 D.1 標準答案：

試題分析：修理費管理辦法

第8頁，共30頁

31.按銷售企業修理費管理辦法，（）萬元以上的修理項目應采取招投標方式選擇施工單位[1.0] A.5 B.10 C.20 D.15 標準答案：C 試題分析：修理費管理辦法

32.設備維修費用率是指企業設備（）與企業（）的比值[1.0] A.維修費用總額，全年總產值 B.維修費用總額，全年總利潤 C.維修費用總額，設備資產總價值 D.維修費用總額，全年總成本 標準答案：C 試題分析：現代設備管理

33.設備主要技術經濟指標中的萬元產值維修費用是指（）的比值[1.0] A.全年實際維修費用總額與企業全年總產值 B.全年實際維修費用總額與企業全年總利潤 C.全年實際維修費用總額與企業全年總成本 D.全年實際發生成本總額與企業全年總產值 標準答案：A 試題分析：現代設備管理

34.設備主要技術經濟指標中的設備新度系數是指年末企業全部生產設備（第9頁，共30頁

[1.0]）與年末企業全部生產設備（）的比值A.固定資產凈值與全年凈利潤 B.固定資產凈值與全年凈產值 C.固定資產凈值與固定資產原值 D.固定資產原值與全年凈產值 標準答案：C 試題分析：現代設備管理

35.設備主要技術經濟指標中的生產設備完好率是指主要生產設備（）與主要生產設備（A.完好總天數與總運行天數 B.完好總臺數與總臺數 C.實際工作時間與制度工作時間 D.完好總天數與完好總臺數 標準答案：B 試題分析：現代設備管理

36.設備修理要堅持日常維護與（）相結合，定期檢測和（）相結合[1.0] A.預防維修，狀態監測 B.計劃檢修，狀態監測 C.預防維修，事后維修 D.計劃檢修，狀態維修 標準答案：B 試題分析：設備管理辦法

37.遇到地鐵發生火災，下列處理措施中錯誤的是（）。[1.0] A.按照車站工作人員的引導有序疏散 B.跳入鐵軌逃生

第10頁，共30頁

[1.0]）的比值C.用車廂內的消防器材控制小火 標準答案：

試題分析：應急基本常識

38.《安全生產法》的空間效力范圍是中華人民共和國的領域，包括（）。[1.0] A.我國的領土、領空和領海 B.我國大陸地區和領海 C.我國大陸地區、領空和領海 D.我國的領土和領海 標準答案：A 試題分析：國家集團公司安全法規、制度

39.對產生嚴重職業病危害的作業崗位，應當在其醒目位置，設置()。[1.0] A.警示標識和中文警示說明 B.警示標識 C.警示說明 D.警示語言 標準答案：A 試題分析：無

40.電氣設備在未驗明無電之前，一律認為()。[1.0] A.有電 B.無電 C.也許有電 D.都不正確 標準答案：

第11頁，共30頁 試題分析：儲運工補充題庫

41.發生中石化級突發事件，初報信息必須在突發事件發生后多長時間內電話報告（）。[1.0] A.半小時 B.1小時 C.2小時 D.3小時 標準答案：B 試題分析：中國石化重特大事件應急預案

42.有異物刺入頭部或胸部時,正確的急救方法是（）。[1.0] A.馬上拔出,用紗布簡單包扎后送醫院搶救 B.用毛巾等物將異物固定住,不讓其亂動 C.馬上拔出,進行止血 D.不包扎直接送醫院 標準答案：B 試題分析：應急基本常識

43.2013年11月22日凌晨，中石化位于青島經濟技術開發區的東黃復線原油管道發生泄漏爆炸事故，共造成多少人死亡（）。[1.0] A.55 B.62 C.65 D.70 標準答案：B 試題分析：中石化應急管理規定

第12頁，共30頁 44.對有車族來說，（）不利于環保。[1.0] A.停車狀態下開著發動機 B.到正規車行洗車 C.選擇無鉛汽油 D.以上都不對 標準答案：A 試題分析：環境保護

45.()領導班子應明確專人分管設備管理工作。[1.0] A.省級 B.省、市兩級 C.市級 D.縣級 標準答案：B 試題分析：設備檢查細則

46.固定資產具有下列特征：能夠獨立發揮作用，并由單臺（個）或多臺（個）設備（或實物）共同組成，為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，同時（）。[1.0] A.使用壽命超過一個會計 B.使用壽命超過兩個會計 C.單位價值在1000元以上者 D.單位價值在2000元以上者 標準答案：A 試題分析：資產管理辦法

47.特種設備作業人員及其相關管理人員，必須取得（），方可從事相應的作業和管理工作。[1.0]

第13頁，共30頁 A.上崗證 B.設備操作證 C.特種作業操作證 D.特種設備作業人員證 標準答案：D 試題分析：設備管理辦法

48.《安全生產法》規定，生產經營單位的主要負責人對本單位的安全生產工作（）。[1.0] A.主要負責 B.承擔責任 C.全面負責 D.間接負責 標準答案：C 試題分析：國家集團公司安全法規、制度

49.油罐發底發生漏洞時，應采用什么方式將損失減少到最低（）。[1.0] A.壓油 B.注水 C.搗油 D.邊壓邊用 標準答案：B 試題分析：油品儲運調合操作工題庫

50.氣瓶的安全檢驗周期是：盛裝腐蝕性氣體的氣瓶，每（）年檢驗一次；盛裝一般氣體的氣瓶，每（）年檢驗一次；液化石油氣瓶，使用未超過二十年的，每（）年檢驗一次。[1.0] A.3，2，5

第14頁，共30頁 B.5，2，3 C.1，2，3 D.2，3，5 標準答案：D 試題分析：無

51.下列單位中，（）為國際單位制單位。[1.0] A.公升、噸、轉每分 B.r/min、t、l C.升、噸、35度 D.t、500cc、公斤 標準答案：B 試題分析：《輸油工（中級）理論試題庫》

52.下列選項哪項不屬于設備管理“四懂三會”中的“三會”內容？[1.0] A.會操作 B.會保養 C.會排除一般故障 D.會清潔 標準答案：D 試題分析：現代設備管理

53.全員生產維修（TPM）不是以技術為核心，而是以（）為核心。[1.0] A.設備 B.人 C.環境

第15頁，共30頁 D.組織 標準答案：B 試題分析：現代設備管理

54.在公共洗手間洗完手后，（）更環保。[1.0] A.自帶手帕擦干 B.用烘干機吹干 C.用紙巾擦手 D.以上都不對 標準答案：A 試題分析：環境保護

55.成年公民有（）的義務。[1.0] A.預防火災、報告火警

B.B、維護消防安全、保護消防設施 C.C、參加有組織的滅火工作

D.D、A和B和C都是成年公民的義務 標準答案：D 試題分析：國家集團公司安全法規、制度

56.因搶救人員、防止事故擴大以及疏通交通等原因，需要移動事故現場物件的，應當（），并做出書面記錄，妥善保存現場重要痕跡、物證。[1.0] A.做出標志、繪制現場簡圖 B.請示領導、獲得批準

C.保持物件完整、保證現場痕跡不受破壞 D.拍照

第16頁，共30頁 標準答案：A 試題分析：生產安全事故報告和調查處理條例

57.用人單位不得安排（）的勞動者從事其所禁忌的作業。[1.0] A.疲勞 B.健康 C.患病 D.有職業禁忌 標準答案：D 試題分析：無

58.下列（）不是應急演練的方法。[1.0] A.桌面演練 B.安全檢查 C.功能演練 D.全面演練 標準答案：B 試題分析：國家集團公司安全法規、制度

59.在道路上發生交通事故，做法不當的是（）。[1.0] A.輕微事故時，先撤離現場再進行協商處理

B.B、搶救受傷人員

C.C、立即停車，清理事故現場 D.D、打電話報警 標準答案：D 試題分析：國家集團公司安全法規、制度

第17頁，共30頁

60.ISO14000系列標準是（）系列的標準。[1.0] A.健康標準 B.食品工業 C.藥品生產 D.環境管理 標準答案：D 試題分析：環境保護

61.臨時用電作業使用外接電源時，其用電設備的保護方式必須采用()的方式。[1.0] A.保護接地 B.保護接零 C.與供電網一致 D.前面的形式都可以采用 標準答案：C 試題分析：職業技能鑒定國家題庫石化分庫

62.設備的（）是指對設備一生物質運動形態過程所采取的全部技術措施[1.0] A.維修管理 B.技術管理 C.運行管理 D.經濟管理 標準答案：B 試題分析：現代設備管理

63.（）都有保護環境的義務，并有權對污染和破壞環境的單位和個人進行檢舉和控告。[1.0]

第18頁，共30頁 A.任何單位和個人 B.環境保護部門 C.利害關系人 D.公民 標準答案：A 試題分析：環境保護

64.從健康與環保角度看，在辦公室盡量不要用（）。[1.0] A.玻璃杯 B.紙杯 C.金屬杯 D.陶瓷杯 標準答案：B 試題分析：環境保護

65.生產、儲存、使用劇毒化學品的單位，應當對本單位的生產、存儲裝置（）進行一次安全評價。[1.0] A.每季度 B.每半年 C.每年 D.每兩年 標準答案：C 試題分析：國家集團公司安全法規、制度

66.企業應建立資產處置盡職調查和事后檢查制度，對資產處置進行審計，至少（）次專項審計[1.0] A.每年組織2次 B.每年組織1次

第19頁，共30頁 C.每2年組織1次 D.每季度組織1次 標準答案：B 試題分析：資產處置管理辦法

67.對保護和改善環境有顯著成績的單位和個人，由（）給予獎勵。[1.0] A.所在單位 B.上級單位 C.環境保護主管部門 D.人民政府 標準答案：D 試題分析：環境保護

68.施工現場拆除作業中，要嚴格按照什么順序逐層拆除（）。[1.0] A.從外到內，從下到上 B.從外到內，從上到下 C.從內到外，從上到下 D.從下到上 標準答案：B 試題分析：應急基本常識

69.企業（）部門是修理費使用的統一歸口管理部門[1.0] A.財務 B.設備采購 C.辦公室 D.設備管理

第20頁，共30頁 標準答案：D 試題分析：設備管理辦法

70.遇到高樓發生火災，下列處理措施中正確的是（）。[1.0] A.乘坐普通電梯逃生 B.向上逃跑

C.躲避到防煙樓梯間、避難層等地等待救援 D.乘坐消防電梯逃生 標準答案：C 試題分析：應急基本常識

71.處理辦公室的廢物時，應（）。[1.0] A.將廢紙賣掉，其他倒掉 B.分類放，由清潔工人回收處理 C.全部倒掉 D.碎紙機處理 標準答案：B 試題分析：環境保護

72.粉塵作業時必須佩戴()。[1.0] A.棉紗口罩 B.防塵口罩 C.防毒面具 D.面具 標準答案：B 試題分析：無

第21頁，共30頁

73.當到達某一油溫時，油品引火后所生成的火焰至少保持()不熄滅，發生這種現象的最低油溫稱為燃點[1.0] A.1秒鐘 B.5秒鐘 C.10秒鐘 D.20秒鐘 標準答案：B 試題分析：《輸油工（初級）理論試題庫》

74.大氣中（）含量過高會引起溫室效應。[1.0] A.煙塵 B.二氧化碳 C.二氧化硫 D.一氧化碳 標準答案：B 試題分析：環境保護

75.設備的（）是從設備開始使用，到因技術落后而被淘汰所經過的時間。通過新技術加以改造可延長。[1.0] A.物質壽命 B.技術壽命 C.補償壽命 D.經濟壽命 標準答案：B 試題分析：現代設備管理

76.不屬于燃燒三要素的是()[1.0]

第22頁，共30頁 A.點火源 B.可燃性物質 C.阻燃性物質 D.助燃性物質 標準答案：C 試題分析：國家集團公司安全法規、制度

77.以下選項中不屬于《安全生產法》中所規定的所有生產經營單位為確保安全生產必須做到的是（）。[1.0] A.遵守安全生產的法律、法規 B.完善安全生產條件 C.加強安全生產管理 D.設立專門安全生產管理部門 標準答案：D 試題分析：國家集團公司安全法規、制度

78.以下能夠導電的物體是（）[1.0] A.膠木 B.銅絲 C.玻璃 D.橡膠 標準答案：B 試題分析：無

79.對產生嚴重職業病危害的作業崗位，應當在其醒目位置，設置警示標識和中文警示說明。警示說明應當載明（）等內容。[1.0] A.應急救治措施 B.逃生路線

第23頁，共30頁 C.崗位操作規程 D.勞保用品使用 標準答案：A 試題分析：職業病防治法

80.定期開展設備檢查，省公司每年不少于()次，市公司每年不少于()次。[1.0] A.1，2 B.1，4 C.2，4 D.2，2 標準答案：A 試題分析：設備檢查細則

三、多選題

81.設備修理、更新支出應由財務部門、設備管理部門、發展規劃(物資采購)部門嚴格區分(A.勞務支出 B.費用性支出 C.資本性支出 D.人工費支出 標準答案：B、C 試題分析：設備管理辦法

82.維修項目驗收結束后，（）項目可全額付款。[1.5] A.日常維護 B.一般修理

第24頁，共30頁)和()[1.5]

C.小型修理 D.中型修理 標準答案：

試題分析：修理費管理辦法

83.租入其他固定資產發生的修理支出達到資本化條件的，按經營租賃和融資租賃形式分別在（）和（）中列支。[1.5] A.修理費 B.長期待攤費用 C.固定資產 D.租賃費 標準答案：B、C 試題分析：修理費管理辦法

84.設備處置是對設備進行（）等處置行為。[1.5] A.盤盈、盤虧 B.毀損、報廢 C.轉讓 D.出租和減值 E.內部轉讓

標準答案：A、B、C、D、E 試題分析：設備管理辦法

85.中國石化應急預案規定，按照突發事件的性質、嚴重程度、可控性、影響范圍等因素將重特大事件分為哪幾級（）。[1.5] A.中國石化級 B.省公司級 C.直屬企業級

第25頁，共30頁 D.二級企業級 標準答案：A、C 試題分析：中國石化重特大事件應急預案

86.職業安全衛生法管理體制包括的內容有：（）。[1.5] A.企業負責 B.行業管理 C.國家監察 D.群眾監督

標準答案：A、B、C、D 試題分析：環境保護

87.企業要積極推廣應用國內外先進設備技術成果，鼓勵技術創新。要合理應用()，解決技術問題，推進設備技術進步。[1.5] A.新技術 B.新工藝 C.新設備 D.新材料

標準答案：A、B、C、D 試題分析：設備檢查細則

88.設備選型應從哪幾個方面考慮？[1.5] A.適用性 B.可靠性 C.維修性 D.安全環保性 E.經濟性

第26頁，共30頁 標準答案：A、B、C、D、E 試題分析：設備管理辦法

89.中國石化應急工作原則有（）。[1.5] A.以人為本，減少危害 B.居安思危，預防為主 C.安全第一，預防為主 D.整合資源，協同應對 標準答案：A、B、D 試題分析：中國石化重特大事件應急預案

90.熱帶風暴(臺風)、颶風、特大暴雨的應急處置原則有（）。[1.5] A.采取關閉與切斷措施，防止油氣泄漏 B.除正常生產外，停止戶外施工作業 C.加固生產裝置、生產設施旁的山體護墻 D.檢查和處理排水系統，保持暢通 標準答案：

試題分析：中國石化重特大事件應急預案

91.（）是中石化的經營宗旨。[1.5] A.貢獻國家 B.回報股東 C.服務社會 D.造福員工

標準答案：A、B、C、D 試題分析：環境保護

第27頁，共30頁

92.中國石化應急預案規定，突發事件信息報告分（）。[1.5] A.初報 B.續報 C.處理結果報告 D.快報

標準答案：A、B、C 試題分析：中國石化重特大事件應急預案

93.以下哪些屬于頭部防護用品（）[1.5] A.頭巾 B.安全帽 C.工作帽 D.防寒帽

標準答案：B、C、D 試題分析：無

94.當發生火災等突發事件時，第一發現人正確的處置方法是（）。[1.5] A.先滅火，后報警 B.先報警，后滅火 C.邊報警，邊滅火 D.報警 標準答案：B 試題分析：應急基本常識

95.以下那些屬于防噪聲用具（）[1.5]

第28頁，共30頁 A.耳塞 B.耳罩 C.帽子 D.耳機 標準答案：A、B 試題分析：無

96.塵肺病的預防措施有哪些（）[1.5] A.減少作業空氣的粉塵濃度 B.加強勞動保護 C.加強粉塵檢測 D.加強安全教育 標準答案： 試題分析：無

97.《爆炸和火災危險環境電力裝置設計規范》(GB50058-92)中將爆炸性氣體環境危險區域劃分為（）等幾個區域。[1.5] A.0區 B.3區 C.2區 D.1區

標準答案：A、C、D 試題分析：儲運工補充題庫

98.內部檢查主要有（）和專項檢查等形式。[1.5] A.節前檢查 B.綜合性檢查

第29頁，共30頁 C.年終檢查 D.日常檢查 標準答案：B、D 試題分析：國家集團公司安全法規、制度

99.職業活動中存在的各種有害的()以及在作業過程中產生的其他職業有害因素統稱職業病危害因素。[1.5] A.物理因素 B.化學因素 C.生物因素 D.氣候因素 標準答案：A、B、C 試題分析：無

100.下列項目中屬于危險化學品經營企業必須具備的條件的是（）。[1.5] A.經營場所和儲存設施符合國家標準

B.B、有健全的安全管理制度

C.C、主管人員經過專業培訓并取得上崗資格，業務人員經過培訓即可 D.D、專用庫房面積達到規定的標準 標準答案：A、B 試題分析：國家集團公司安全法規、制度

第30頁，共30頁

第五篇：公司章程

公司章程必須載明的事項

絕對必要記載事項是指章程中必須予以記載的、不可缺少的事項，公司章程[2]缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，就會導致整個章程的無效，對于章程的絕對必要記載事項，各國公司法都予以明文規定，主要是公司性質所要求的章程的必備條款。通常包括公司名稱、住所地、公司的宗旨、注冊資本、財產責任等。

有限責任公司應當載明事項

依據我國公司規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：（1）公司的名稱和住所；（2）公司的經營范圍；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的權利和義務；（6）股東的出資方式和出資額；（7）股東轉讓出資的條件；（8）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；（9）公司的法定代表人；（10）監事成員（11）公司的解散事由和清算辦法等。

股份有限公司應當載明事項

股份有限公司的章程應當記載的事項包括：（1）公司名稱和住所；（2）公司經營范圍；（3）公司設立方式；（4）公司股份總數；（5）股東的權利和義務；（6）董事會的組成、職權、任期和議事規則；（7）公司法定代表人；

（8）監事會的組成、職權、任期和議事規則；（9）公司利潤分配辦法；（10）公司的解散事由和清算辦法；（11）公司的通知和公告辦法。

編輯本段公司章程的法律效力

公司章程一經生效，即發生法律約束力。公司章程的社團規章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時對公司的董事、監事、經理具有約束力。我國《公司法》規定：“設立公司必須依照本法制定公司章程。”公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。

公司章程使公司受約束

公司章程是公司組織與行為的基本準則，公司必須遵守并執行公司章程。根據公司章程，公司對股東負有義務。因此，一旦公司侵犯股東的權利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。

公司章程使股東受約束

公司章程是公司的自治規章，每一個股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對其均產生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規定并對公司負有義務。股東違反這一義務，公司可以依據公司章程對其提出訴訟。但應當注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發生關系，則公司不能依據公司章程對股東主張權利。

公司章程使股東相互之間受約束

公司章程一般被視為已構成股東之間的契約關系，使股東相互之間負有義務，因此，如果一個股東的權利因另一個股東違反公司章程規定的個人義務而受到侵犯，則該股東可以依據公司章程對另一個提出權利請求。但應當注意，股東提出權利請求的依據應當是公司章程中規定的股東相互之間的權利義務關系，如有限責任公司股東對轉讓出資的優先購買權，而不是股東與公司之間權利義務關系。如果股東違反對公司的義務而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對股東直接提出權利請求，而只能通過公司或以公司的名義進行。

公司章程使公司的董事、監事、經理受約束

作為公司的高級管理人員，董事、監事、經理對公司負有誠信義務，因此，公司的董事、監事、經理違反公司章程規定的職責，公司可以依據公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監事、經理是否對股東直接負有誠信義務，則法無定論。一般認為，董事等的義務是對公司而非直接對股東的義務。因此，在一般情形下，股東不能對董事等直接起訴。但各國立法或

司法判例在確定上述一般原則的同時，也承認某些例外情形。當公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責使股東的利益受到直接侵害時，股東可以依據公司章程對公司的董事、監事、經理等提出權利主張。有的國家的法律對董事、股東的某些直接責任作了規定，如日本《商法》第166條第3款中專門規定了董事對包括股東在內的第三者的責任；董事在執行其職務有惡意或重大過失時，該董事對第三者亦承擔損害賠償的連帶責任。我國《公司法》沒有規定董事對第三者的責任問題，也沒有規定股東的代表訴訟。但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應境外上市的需要，與境外上市地國家的有關法律相協調，規定了股東依據公司章程對董事的直接的訴訟權利。該《必備條款》第７條還將公司章程的效力擴大至除董事、監事、經理以外的其他公司高級管理人員，即公司的財務負責人、董事會秘書等，規定：“公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員?！?/p>

編輯本段何種情況修改公司章程

有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

編輯本段如何變更公司章程

根據我國《公司法》的規定，公司章程的修改應依照以下程序進行：1.由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。2.股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司修改章程,須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。3.公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準；屬于向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批準。4.公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關備案。5.公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。如公司發行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規定的方式進行公告。6.修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。

編輯本段公司章程的范本

*****有限責任公司章程

第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。第二條 公司名稱：*****有限責任公司

第三條 公司住所：第四條 公司由2個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。股東名稱（姓名）證件號（身份證號）甲 *** *********************乙 *** *********************

第五條 經營范圍：*********************************第六條 經營期限：長期。公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳資本額

第七條 公司注冊資本為**萬元人民幣，實收資本為**萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額。第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資

方式、出資時間一覽表。股東名稱（姓名）認繳情況 實繳情況認繳出資額 出資方式 認繳期限 實繳出資額 出資方式 出資時間貨幣 實物 貨幣 實物甲乙第九條 各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執一份。出資證明書遺失，應立即想公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。第十三條 股東的權利：

一、出席股東會，并根據出資比例享有表決權；

二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

三、選舉和被選舉為公司執行董事或監事；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資；

五、公司新增資本金或其他股東轉讓時有優先認購權；

六、公司終止后，依法分取公司剩余財產。第十四條 股東的義務：

一、按期足額繳納各自所認繳的出資額；

二、以認繳的出資額為限承擔公司債務；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資；

四、遵守公司章程規定的各項條款；第十五條 出資的轉讓：

一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資；

二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自出資比例形式優先購買權。

三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 公司機構及高級管理人員資格和義務

第十六條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執行董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。第十七條 本公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。第十八條 執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律的規定。第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。第二十條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經理：

一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；

二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者。

三、擔任因經營不善破產清算公司（企業）的董事或者廠長、經理，并對該公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；

四、擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；

五、個人所負數額較大的債務到期未清者。公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘用經理的，該選舉、委派或者聘任無效。第二十二條 國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。第二十三條 執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公

司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第二十四條 執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。執行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第二十五條 執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

第五章 股東會

第二十六條 公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執行懂事召集主持。第二十七條 股東會行使下列職權：

一、決定公司的經營方針和投資計劃；

二、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

三、選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

四、審議批準執行董事的報告或監事的報告；

五、審議批準公司財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

六、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

七、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

八、修改公司的章程；

九、聘任或者解聘公司的經理；

十、對發行公司的債券作出決議；

十一、公司章程規定的其他職權。股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。

（一）股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過；

（二）股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄應作為公司檔案材料長期保存。

第六章 執行董事、經理、監事

第二十八條 本公司不設董事會，只設董事一名。執行董事由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生。第二十九條 執行董事為本公司法定代表人。第三十條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

二、執行股東會的決議，制定實施細則；

三、擬定公司的經營計劃和投資方案；

四、擬定公司財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案；

六、決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項；

七、根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

八、制定公司的基本管理制度。第三十一條 執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第三十二條 公司經理由股東會代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司經營計劃和投資方案。

二、擬定公司內部管理機構設置的方案；

三、擬定公司的基本管理制度；

四、制定公司的具體規章；

五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；

六、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人；

七、股東會授予的其他職權。第三十三條 公司不設監事會，只設監事一名，由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生；監事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任；本公司的執行董事、經理、財務負

責人不得兼任監事。監事的職權：

一、檢查公司財務；

二、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

三、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

四、向股東會會議提出提案；

五、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

六、公司章程規定的其他職權。

第七章 財務、會計

第三十四條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。財務、跨機報告包括下列會計報表及附屬明細表：

一、資產負債表；損益表；

三、財務狀況變動表；

四、財務情況說明書；

五、利潤分配表。第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的法定公積金不足彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。第三十八條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊資本

第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議；按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章 破產、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

第十章 工會

第四十三條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。第十一章 附則第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會。第四十五條 公司章程經全體股東簽字蓋章生效。第四十六條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司

登記機關備案。第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院規定等有抵觸的，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。全體股東簽章：年 月 日[使用說明

一、公司章程范本僅供參考。當事人可根據公司具體情況進行修改，但法律法規所規定的必要條款不得刪減，公司組織機構的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當事人選擇時，應當注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執行董事，則應將關于董事會規定的條款刪去。第六章選擇監事則應將關于監事會規定的條款刪去。

三、當事人根據章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或代理人親筆簽名。

四、根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十四條規定，公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應的修改。]