第一篇：保代培訓(xùn)

2015年第二次保代培訓(xùn)記錄

? 發(fā)行部 劉主任：

一、發(fā)行監(jiān)管工作

1、去年下半年以來，強(qiáng)化信息披露、淡化盈利能力的判斷

（1）審核實(shí)踐中，將審核重點(diǎn)從關(guān)注發(fā)行人持續(xù)盈利和募投項(xiàng)目可行性，向信息真實(shí)完整和齊備性上傾斜。

（2）加強(qiáng)信息披露的針對(duì)性，強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性、披露的完備性，將價(jià)值判斷更多地交給投資人

2、特別加強(qiáng)對(duì)于公司治理的關(guān)注。對(duì)公司治理相關(guān)制度的完備性和落實(shí)情況提出了核查要求

二、下一步改革方向

1、繼續(xù)全面深化信息披露。今年修改首發(fā)管理辦法，繼續(xù)淡化實(shí)質(zhì)性，加大信息披露要求；

2、加大財(cái)務(wù)信息審核，報(bào)告披露真實(shí)性；針對(duì)性措施、核查要求；

3、對(duì)公司治理有效性的披露和審核

4、繼續(xù)強(qiáng)化發(fā)行人分紅回報(bào)信息披露的內(nèi)容

5、公司債試點(diǎn)辦法已經(jīng)啟動(dòng)了修改，再融資辦法修改已開始

6、創(chuàng)新發(fā)行模式，推出非公開發(fā)債。《IPO審核的相關(guān)問題》 楊文輝 13:00

（一）發(fā)行審核制度建設(shè)

? 以充分、完整、準(zhǔn)確的信息披露為中心 ? 弱化行政審批和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的判斷

? 強(qiáng)化資本約束、市場(chǎng)約束和誠(chéng)信約束（法律部出臺(tái)誠(chéng)信檔案相關(guān)文件）? 充分發(fā)揮自律機(jī)構(gòu)作用，發(fā)揮監(jiān)管合力

? 推動(dòng)發(fā)行人（第一責(zé)任人）和參與各方歸位盡責(zé)（中介機(jī)構(gòu)、投資者等），發(fā)行人的責(zé)任很大程度體現(xiàn)在董監(jiān)高、實(shí)際控制人 ? 透明度、效率

（二）信息披露基本要求

? 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分、及時(shí)（要及時(shí)更新招股文件，比如新發(fā)生的訴訟、專利時(shí)間或新簽訂的重要合同等，招股書披露的為截止簽署日的信息）? 事實(shí)性描述（去廣告化、重要信息的位置）

? 簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂（最核心的三個(gè)部分：基本情況、風(fēng)險(xiǎn)因素、投資價(jià)值

方面的信息）

（三）信息披露的責(zé)任主體

? 第一責(zé)任人：發(fā)行人，應(yīng)建立一個(gè)很好的機(jī)制保證提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性

? 保薦機(jī)構(gòu)：審慎核查，在核查發(fā)行人提供文件的基礎(chǔ)上進(jìn)行獨(dú)立的核查驗(yàn)證，督促發(fā)行人完善信息披露的機(jī)制

? 發(fā)行人律師：核查和驗(yàn)證發(fā)行人合法存續(xù)（基本前提）與合規(guī)經(jīng)營(yíng)（合規(guī)性

方面的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，不能有重大風(fēng)險(xiǎn)，如果歷史上的稅收很不規(guī)范，未來是否會(huì)被處罰，公司的董監(jiān)高等是否會(huì)被處罰）、撰寫招股說明書（正在探討）

（四）公司治理

? 公司治理各項(xiàng)制度的建立、健全情況

? 公司治理各項(xiàng)制度的實(shí)際運(yùn)行情況與效果（目前普遍披露較少）? 公司治理實(shí)際運(yùn)行中存在的問題及改進(jìn)措施與效果（最近審核反饋要求補(bǔ) 充）

? 公司治理的評(píng)估

（五）風(fēng)險(xiǎn)因素——是發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)免責(zé)的重要依據(jù)，正在著手修改披露準(zhǔn)則

? 結(jié)合實(shí)際，具體描述：不要寫成八股文

? 充分、準(zhǔn)確：不要避重就輕，要提示到位，比說季節(jié)性波動(dòng)明顯，某個(gè)季度

可能會(huì)虧損等

? 定量分析與定性分析：盡量定量分析 ? 重要性原則排序 ? 重大事項(xiàng)提示：重大風(fēng)險(xiǎn)

（六）訴訟與仲裁——發(fā)行人如實(shí)報(bào)告，中介機(jī)構(gòu)通過網(wǎng)絡(luò)檢索、法院檢察院走訪等方式調(diào)查，披露要求如下，但要從實(shí)質(zhì)重于形式的角度判斷，盡可能詳細(xì)披露，若報(bào)告期外的訴訟結(jié)果對(duì)現(xiàn)在依然有影響 ? 發(fā)行人：較大影響

? 控股股東、實(shí)際控制人：重大影響

? 董監(jiān)高、核心技術(shù)人員：重大影響、刑事訴訟

（七）商標(biāo)與專利

——是否處于有效狀態(tài)，包括自有的和被許可使用的，到知識(shí)產(chǎn)權(quán)局核查 ? 重要性原則（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露）? 實(shí)際使用的商標(biāo)與專利

? 商標(biāo)與專利的狀態(tài)：到知識(shí)產(chǎn)權(quán)局核查 ? 有無糾紛或潛在糾紛：要把風(fēng)險(xiǎn)揭示到位

（八）數(shù)據(jù)引用

? 充分、客觀：唯

一、第一、最大等詞語要少用 ? 權(quán)威、公開

? 數(shù)據(jù)來源：獨(dú)立，若沒有客觀的行業(yè)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、行業(yè)地位等，只要在招股書

中充分揭示即可。

? 定性數(shù)據(jù)：獎(jiǎng)項(xiàng)方面只披露重要的即可。

（九）關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易

? 關(guān)聯(lián)關(guān)系的確定標(biāo)準(zhǔn)：公司法、上市公司監(jiān)管規(guī)則、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，實(shí)質(zhì)重于形

式

? 真實(shí)、充分、全面：從交易是否異常、是否可能有利益輸送的方面考量是否

存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

? 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：關(guān)注是否通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表

（十）歷史沿革：

未來可相應(yīng)簡(jiǎn)化，但應(yīng)加強(qiáng)業(yè)務(wù)歷史沿革的披露

（十一）同行業(yè)比較

講清楚比較的標(biāo)準(zhǔn)，盡可能全面比較，若實(shí)在無可比公司（寫清楚即可，尊重實(shí)事求是的原則）

（十二）前瞻性信息

可以適當(dāng)披露，但要充分提示投資者關(guān)注這些信息是預(yù)測(cè)信息

（十三）募投項(xiàng)目 對(duì)募投項(xiàng)目效益的預(yù)測(cè)有一定的誤導(dǎo)成分

（十四）突擊入股

充分披露，不要因?yàn)樾」蓶|的入股影響企業(yè)上市

（十五）保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)系

詳細(xì)披露，包括與發(fā)行人股東的關(guān)系（包括業(yè)務(wù)關(guān)系）? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：

整體上市是鼓勵(lì)的方向。不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，若因法律法規(guī)政策限制等存在少量同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，也可以根據(jù)重要性原則處理，不能為了滿足發(fā)行條件做形式上的完善（如將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化等）

? 關(guān)聯(lián)交易：充分披露、完善定價(jià)機(jī)制 ? 資產(chǎn)完整：

? 控股股東和實(shí)際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的處理 ? 主要股東：獨(dú)立性重大不利影響

（三）發(fā)行人的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等涉及上市公司

2、持續(xù)盈利能力差，表現(xiàn)在：

? 公司業(yè)務(wù)模式不成熟（比如原業(yè)務(wù)萎縮，轉(zhuǎn)型后的新業(yè)務(wù)效果沒有顯現(xiàn)）； ? 主要產(chǎn)品銷售收入下滑；

? 行業(yè)政策環(huán)境或經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生較大變化；

? 公司核心技術(shù)及對(duì)外銷售存在依賴，且具有一定的不確定性。

? 改革的趨勢(shì)：把對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)逐步從發(fā)行條件中淡化出來，把判斷交給投資者。

3、撤回企業(yè)主要問題：業(yè)績(jī)下滑、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)無法解釋，無法回復(fù)反饋意見。說明保薦機(jī)構(gòu)在第一次把關(guān)時(shí)不夠嚴(yán)格。

4、基本沒有因盈利能力較低被否的，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一定要真實(shí)反映公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況。不要過于包裝成長(zhǎng)性。

二、進(jìn)一步提高透明度，約束各市場(chǎng)參與主體行為

1、IPO財(cái)務(wù)審核的目標(biāo)：財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量是影響投資者作出投資決策的重要因素。提高財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量，讓投資者看到公司真實(shí)可靠的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，保護(hù)投資者知情權(quán)。保薦機(jī)構(gòu)的職責(zé)是保證信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性，讓投資者根據(jù)自己的風(fēng)險(xiǎn)偏好和判斷自主投資。（1）進(jìn)一步提高審核流程及審核標(biāo)準(zhǔn)的透明度：2月1日，我們首次全面披露了內(nèi)部審核流程，并公布了在審公司名單，市場(chǎng)反映良好。我們將初審會(huì)意見及關(guān)注事項(xiàng)告知發(fā)行人，公開了發(fā)審委否決原因。

（2）進(jìn)一步提高申請(qǐng)文件及中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的透明度：預(yù)先披露制度是深化發(fā)行制度改革的一項(xiàng)重要措施，盡早將發(fā)行人有關(guān)情況向社會(huì)公開，接受社會(huì)監(jiān)督，2月1日，我們將預(yù)先披露時(shí)間提前到審核意見落實(shí)完畢，力爭(zhēng)在今年下半年實(shí)現(xiàn)一受理就披露，要未雨綢繆，提前做好準(zhǔn)備。招股書是法律文件，要嚴(yán)謹(jǐn)、風(fēng)險(xiǎn)要充分揭示，以避免以后可能的媒體質(zhì)疑等。不會(huì)因?yàn)橐粋€(gè)企業(yè)有風(fēng)險(xiǎn)而否決。

（3）進(jìn)一步提高上市公司信息披露透明度：現(xiàn)行招股說明書準(zhǔn)則側(cè)重對(duì)歷史信息的披露，對(duì)投資者關(guān)心的分紅政策、薪酬制度、投資決策制度、內(nèi)部控制披露不夠。去年11月，我們要求IPO公司在招股說明書中細(xì)化分紅政策、分紅規(guī)劃，并作為重大事項(xiàng)加以提示，提升分紅事項(xiàng)的透明度。

三、進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)師審計(jì)過程監(jiān)管

1、新審計(jì)準(zhǔn)則的實(shí)施，審計(jì)逐步由制度基礎(chǔ)型轉(zhuǎn)向風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向型審計(jì)，財(cái)務(wù)審核也是同樣的理念，財(cái)務(wù)信息質(zhì)量很大程度上依靠審計(jì)機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

2、加強(qiáng)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通交流，我部在2011年8月至11月，分別約見了審計(jì)業(yè)務(wù)量排名靠前的11家會(huì)計(jì)師事務(wù)所60多位主要合伙人。溝通內(nèi)容包括：

（1）我部的財(cái)務(wù)審核理念及審核標(biāo)準(zhǔn)（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)我部財(cái)務(wù)審核工作的意見和建議（3）審計(jì)機(jī)構(gòu)在IPO審計(jì)業(yè)務(wù)中遇到的主要問題。對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及其他中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任方面的監(jiān)管要重新調(diào)整。

3、在IPO財(cái)務(wù)審核中增加關(guān)注事務(wù)所審計(jì)質(zhì)量，將問責(zé)機(jī)制覆蓋到會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)的全過程，關(guān)注重要節(jié)點(diǎn)，關(guān)注對(duì)特殊風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)采取了什么措施。

4、引導(dǎo)行業(yè)自律，對(duì)在審公司存在財(cái)務(wù)疑點(diǎn)的，要求事務(wù)所質(zhì)量控制部門出具相關(guān)事項(xiàng)的復(fù)核報(bào)告，對(duì)明顯存在問題的（財(cái)務(wù)異常、收入增長(zhǎng)異常、收入成本配比異常等），要求另請(qǐng)一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行專項(xiàng)復(fù)核。

5、豐富監(jiān)管手段，建立監(jiān)管談話等制度。對(duì)IPO執(zhí)業(yè)過程存在問題的事務(wù)所，根據(jù)情節(jié)輕重，可以依次采取發(fā)行部談話（最近發(fā)現(xiàn)多家會(huì)計(jì)師在編制現(xiàn)金流量表時(shí)母子公司之間的現(xiàn)金交易沒有抵消，招股書披露的）、移交會(huì)計(jì)部處理、移交稽查部門處理等。

四、進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)粉飾業(yè)績(jī)、利潤(rùn)操縱行為的監(jiān)管

1、虛構(gòu)業(yè)績(jī)，欺詐上市，這是紅線

綠大地2004年至2009年存在虛增資產(chǎn)、虛假采購、虛增銷售收入等違法違規(guī)行為，涉嫌欺詐發(fā)行，違規(guī)披露、不披露重要信息，偽造金融票證，偽造國(guó)家機(jī)構(gòu)公文，偽造公司印章，隱匿、銷毀會(huì)計(jì)資料，內(nèi)幕交易等犯罪行為

2、在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行層面操縱利潤(rùn)

近年來，我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變化大，2007年新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在上市公司執(zhí)行，以原則為導(dǎo)向的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則依賴專業(yè)判斷的特征更加突出，會(huì)計(jì)操縱顯得更加專業(yè)和隱蔽。披露后糾正的會(huì)影響發(fā)行條件。情況發(fā)生變化，把變化的情況予以更新；或者增加新的信息；基本可以接受。

（1）通過報(bào)表剝離操縱利潤(rùn)：2006年以后，除經(jīng)國(guó)務(wù)院豁免的企業(yè)外，要求公

司后持續(xù)運(yùn)行滿三年才能上市，不再接受剝離報(bào)表。（2）改變會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)

延長(zhǎng)固定資產(chǎn)的折舊年限、降低壞賬計(jì)提比例、改變存貨計(jì)價(jià)方式、改變收入確認(rèn)方式等等。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則允許改變會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)，但要求符合謹(jǐn)慎性原則，應(yīng)更謹(jǐn)慎，而不能讓風(fēng)險(xiǎn)放大。在審核中，要求發(fā)行人不能隨意改變會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)，如果改變后風(fēng)險(xiǎn)水平高于同行業(yè)上市公司平均水平，則認(rèn)定不符合謹(jǐn)慎性原則。

（3）利用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)特殊業(yè)務(wù)規(guī)定不明確進(jìn)行操縱

例如某發(fā)行人財(cái)務(wù)分布購買資產(chǎn)的方法將一項(xiàng)企業(yè)合并裝扮成資產(chǎn)收購。（4）利用新業(yè)務(wù)、新形勢(shì)操縱利潤(rùn)

2011年初，我們注意到公司上市前通過增資或轉(zhuǎn)讓股份等形式實(shí)現(xiàn)高管或核心技術(shù)人員、主要業(yè)務(wù)伙伴持股逐漸增多，上市前后高管薪酬差距較大，存在利用股份支付轉(zhuǎn)移成本的現(xiàn)象。2011年以來，共有39家IPO公司確認(rèn)股份支付采用72225萬元，占扣除股份支付費(fèi)用前凈利潤(rùn)比例13%。報(bào)表應(yīng)能完整反映公司正常的成本和真實(shí)的盈利能力。（所以要求按股份支付處理董事、高管等管理人員低價(jià)入股或受讓股份）

3、改變正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，粉飾業(yè)績(jī)

比如放寬付款條件促進(jìn)短期銷售增長(zhǎng)；延期付款增加現(xiàn)金流；推遲廣告投入減少銷售費(fèi)用；短期降低員工工資；引進(jìn)臨時(shí)客戶等。

4、對(duì)操作跡象明顯，并導(dǎo)致財(cái)務(wù)指標(biāo)惡化的，在初審報(bào)告中提請(qǐng)委員關(guān)注。如：2010年被否的某紡織企業(yè)，申報(bào)期銷售收入、利潤(rùn)增長(zhǎng)良好，但公司存貨金額大，存貨周轉(zhuǎn)率1.53，遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司4.23的平均水平，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到78%，且有大量違規(guī)票據(jù)融資；2011年被否某園林企業(yè)，后兩年業(yè)績(jī)主要來自一項(xiàng)大額合同，業(yè)績(jī)持續(xù)性差。

有粉飾報(bào)告嫌疑，但財(cái)務(wù)報(bào)告基本反映公司經(jīng)營(yíng)狀況的，建議通過在招股書中強(qiáng)化信息披露，針對(duì)性揭示風(fēng)險(xiǎn)，讓這類行為曝光從而得到遏制。比如某公司通過延長(zhǎng)客戶付款期限，刺激銷售增長(zhǎng)，粉飾業(yè)績(jī)。將要求公司在招股書先要位置披露：本公司報(bào)告期銷售收入增長(zhǎng)的主要因素是延長(zhǎng)客戶付款期限，其增長(zhǎng)不具有持續(xù)性并導(dǎo)致財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加，請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

五、在以信息披露為中心的審核理念下，保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)在加大，要進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控。

《上市公司再融資非財(cái)務(wù)審核》 羅衛(wèi) 4月24日 8:30

一、強(qiáng)調(diào)分紅和公司治理

二、關(guān)注一些新規(guī)定

? 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第2、11條，第5章相關(guān)規(guī)范 ? 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 ?

三、上市公司再融資品種

1、對(duì)募投項(xiàng)目的要求：

? 配股和公司債以及全部向已確定的投資者發(fā)行（鎖定36個(gè)月）的非公開： 無限制

? 有詢價(jià)的非公開發(fā)行：補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金不能超過30% ? 公開增發(fā)和可轉(zhuǎn)債：不能補(bǔ)充流動(dòng)資金

2、合資企業(yè)的增發(fā)要關(guān)注公司章程對(duì)特定股東（特別是外資股東）股權(quán)比例稀釋的特殊規(guī)定

3、非公開發(fā)行

? 與配股相比，沒有發(fā)行比例的限制（配股不足70%發(fā)行失敗），發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)較小 ? 發(fā)行底價(jià)調(diào)整：詢價(jià)發(fā)行方案在上發(fā)審會(huì)之前允許調(diào)整價(jià)格，實(shí)際操作中一

般在初審會(huì)之后調(diào)整價(jià)格，全部向戰(zhàn)略投資者發(fā)行的方案不允許調(diào)整價(jià)格 ? 上市部發(fā)行股份購買資產(chǎn)：價(jià)格不能打九折，同樣的發(fā)行部審核的非公開發(fā)

行中有不超過50%的資產(chǎn)認(rèn)購的發(fā)行方案，價(jià)格也不能打九折。

4、非公開發(fā)行與發(fā)行股份購買資產(chǎn)在發(fā)行部和上市部的審核歸屬問題（1）主要區(qū)別：三個(gè)50% 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》【第11條】?jī)衾麧?rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)三個(gè)指標(biāo)中任何一個(gè)超過50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，上市部審核。（整理者注：按照《辦法》規(guī)定，三個(gè)指標(biāo)應(yīng)是總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入）

股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意收購人免于發(fā)出要約；收購人有前款第（三）項(xiàng)規(guī)定情形，但在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該上市公司控制權(quán)的，可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請(qǐng)，律師就收購人有關(guān)行為發(fā)表符合該項(xiàng)規(guī)定的專項(xiàng)核查意見并經(jīng)上市公司信息披露后，收購人憑相關(guān)發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)事宜。”

四、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

案例：平安收購深發(fā)展，承諾在三年內(nèi)解決平安銀行與深發(fā)展的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，整合方案

五、分紅的新要求

發(fā)行預(yù)案中披露分紅政策：最近三年的分紅政策、執(zhí)行情況（詳細(xì)說明未分配利潤(rùn)的使用情況），未來的分紅規(guī)劃，要有針對(duì)性、體現(xiàn)公司的差異性，參考招商銀行。

六、公司治理

《再融資財(cái)務(wù)審核關(guān)注重點(diǎn)及主要問題》李志玲 4月24日10:30 開場(chǎng)白：強(qiáng)制性信息披露在上市公司非公開發(fā)行項(xiàng)目中體現(xiàn)的不是很好，目前向市場(chǎng)披露的信息相對(duì)較少，已經(jīng)開始加強(qiáng)對(duì)披露的要求。目前已要求非公開發(fā)行審核中的重要事項(xiàng)以公司公告的形式披露，市場(chǎng)的反饋比較好。充分的信息披露后企業(yè)糾錯(cuò)的成本會(huì)很高，一定要慎重。

一、資產(chǎn)評(píng)估問題

1、一般要求用兩種方法進(jìn)行評(píng)估，企業(yè)一般會(huì)選擇收益現(xiàn)值法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法，但最終會(huì)以其中較高的評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)。以后會(huì)要求公司在審核過程中把選擇的標(biāo)準(zhǔn)、估計(jì)、依據(jù)等進(jìn)行披露。特別是收益現(xiàn)值法的假設(shè)估計(jì)要審慎，保薦機(jī)構(gòu)要核查。

2、效益的預(yù)測(cè)：前面幾年增長(zhǎng)較高，而后面幾年下降，關(guān)注同行業(yè)的趨勢(shì)變化

3、擬收購的資產(chǎn)依賴關(guān)聯(lián)交易或與上市公司交易產(chǎn)生的收益，價(jià)格是否公允，收購后是否能保持，需要重點(diǎn)關(guān)注

4、對(duì)擬收購資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與上市公司業(yè)務(wù)相同，業(yè)績(jī)變化趨勢(shì)是否相一致，重點(diǎn)關(guān)注趨勢(shì)相反的情況

5、關(guān)注產(chǎn)業(yè)政策的變化情況

6、收購資產(chǎn)中最好不要包括國(guó)有劃撥土地等權(quán)屬不完整、不清晰的情況，除非有穩(wěn)妥可行的處置方式

二、融資間隔

結(jié)合公司的實(shí)際情況，融資方案一定要理性，不要抱著試試看的心理先行申報(bào)，對(duì)保薦人和保薦機(jī)構(gòu)都有負(fù)面影響

三、前次募集資金使用

前次募集資金使用情況表若變動(dòng)需要重新上董事會(huì)、股東大會(huì)，若變動(dòng)不大，經(jīng)與交易所溝通，可董事會(huì)直接通過

四、關(guān)注是否通過會(huì)計(jì)估計(jì)的變更粉飾報(bào)表，特別是變更導(dǎo)致公司的估計(jì)更加不穩(wěn)定，會(huì)計(jì)估計(jì)應(yīng)該在過去和未來相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間保持穩(wěn)定，變更要合理解釋

五、審計(jì)責(zé)任和保薦責(zé)任

特別是對(duì)企業(yè)基本面變化比較大、財(cái)務(wù)狀況變化比較大、對(duì)問題比較多的要重點(diǎn)關(guān)注，合理解釋。

六、承諾事項(xiàng)

1、承諾前要慎重，審慎考察可行性，對(duì)于不具備實(shí)現(xiàn)條件的事項(xiàng)不要輕易承諾

2、業(yè)績(jī)承諾要具備可獨(dú)立核算的基礎(chǔ)，與會(huì)計(jì)師溝通

七、本次募投項(xiàng)目

1、效益的預(yù)測(cè)，一定要審慎再審慎，與公司現(xiàn)有的收益率等相比較是否合適，跟同行業(yè)相比是否合適

2、“唯一的、創(chuàng)新的、領(lǐng)先的、獨(dú)有的”的信息披露 《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核及關(guān)注的問題》 畢曉穎 4月24日 13:30 開場(chǎng)白：在現(xiàn)行審核制度、要求下進(jìn)行本次培訓(xùn)

一、審核依據(jù)

審核備忘錄5、8、16號(hào)

有關(guān)上市公司的規(guī)定：上市公司治理準(zhǔn)則、上市公司章程指引、上市公司獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見 環(huán)保問題：依據(jù)國(guó)家環(huán)保部門的文件進(jìn)行核查

二、主體資格

1、注冊(cè)資本

? 足額繳納（包括發(fā)行人及構(gòu)成合并報(bào)表主要部分的重要子公司及募投項(xiàng)目的

實(shí)施主體）

? 出資資金來源：關(guān)注申報(bào)前一年內(nèi)新增股東的資金來源以及控股股東在歷史

上一次性大額增資的資金來源（根據(jù)重要性原則）

? 技術(shù)出資：沒有法律依據(jù)的超比例技術(shù)出資，需要采取措施補(bǔ)足；權(quán)屬清晰，是否用公司資產(chǎn)出資、是否用職務(wù)成果出資，要求提供充分的證據(jù)證明技術(shù)是出資人所有。

? 出資不實(shí)和攤銷：一個(gè)是法律問題，一個(gè)是會(huì)計(jì)核算問題，出資不實(shí)一定要

補(bǔ)足（不論是否攤銷完畢）

? 補(bǔ)足出資的口徑目前按以前培訓(xùn)的情況執(zhí)行，但近期會(huì)進(jìn)行調(diào)整，明確后會(huì)

盡快公告，可能進(jìn)一步放松

2、股權(quán)清晰

? 基本原則：歷史問題歷史看待的原則，除非是歷史上存在的問題對(duì)目前的股

權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰依然有影響

? 國(guó)有股份：國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)；國(guó)有資產(chǎn)處置的合法性；若存在瑕疵，需要

有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行確認(rèn)（不一定是省級(jí)政府）

? 集體股份：無常量化給個(gè)人、掛靠集體企業(yè)的需要省級(jí)人民政府的確認(rèn)意見。? 股份代持：在申報(bào)前要清理，關(guān)注代持關(guān)系解除的真實(shí)性，避免糾紛（對(duì)價(jià)、解除時(shí)是否告知了真實(shí)情況），保薦機(jī)構(gòu)重點(diǎn)核查

? 紅籌架構(gòu)：控制權(quán)要轉(zhuǎn)移到境內(nèi)，真正的外資沒有強(qiáng)制要求

3、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及其合法合規(guī)性 ? 穩(wěn)定性：主業(yè)突出且無重大變化

? 業(yè)務(wù)拼湊：公司的成長(zhǎng)性主要取決于收購整合，關(guān)注整合的效果和能力 ? 環(huán)保：環(huán)保問題的種類、設(shè)施的運(yùn)行情況要披露，如果能證明異地的經(jīng)營(yíng)主

體沒有進(jìn)行有污染的生產(chǎn)，可以不用環(huán)保部進(jìn)行環(huán)保核查

? 股東與業(yè)務(wù)發(fā)展的關(guān)系：關(guān)注新增的股東與公司的交易，交易金額與公司業(yè)

績(jī)成長(zhǎng)的關(guān)系，新增股東與新增業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)，會(huì)特別注意審核

? 業(yè)務(wù)資質(zhì)：包括現(xiàn)在經(jīng)營(yíng)應(yīng)具備的資質(zhì)和未來經(jīng)營(yíng)（募投項(xiàng)目）應(yīng)具備的資

質(zhì)，對(duì)于特殊行業(yè)，會(huì)延伸關(guān)注客戶或供應(yīng)商是否具備相應(yīng)的資質(zhì) ? 所獲榮譽(yù)、行業(yè)分析數(shù)據(jù)：舉報(bào)集中，建議對(duì)于商業(yè)機(jī)構(gòu)的評(píng)獎(jiǎng)、評(píng)級(jí)等不

用披露。如果沒有依據(jù)，或者依據(jù)不客觀，可申請(qǐng)相應(yīng)內(nèi)容不予披露。如果報(bào)給其他機(jī)構(gòu)的口徑與報(bào)給證監(jiān)會(huì)的數(shù)據(jù)不一致，建議也不要引用由這些數(shù)據(jù)得到的結(jié)果。

4、人員穩(wěn)定性和公司治理有效性

? 管理架構(gòu)的有效性：董監(jiān)高的構(gòu)成，關(guān)注家族企業(yè)的董、監(jiān)、高構(gòu)成，若董

事、監(jiān)事、高管主要都是內(nèi)部人（親戚），需要對(duì)公司治理的有效性做評(píng)估。? 實(shí)際控制人：共同控制依據(jù)的充分性，充分說明決策的有效性，包括歷史上

決策是如何做出的；做沒有控制人的論證要謹(jǐn)慎，會(huì)關(guān)注關(guān)聯(lián)方的披露、相關(guān)人員是否受到監(jiān)管的情況，而且不符合創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的規(guī)律

5、規(guī)范運(yùn)作：

? 資金占用與擔(dān)保、三會(huì)運(yùn)作，經(jīng)輔導(dǎo)后的規(guī)范運(yùn)作情況，歷史上的問題可以

補(bǔ)救、披露，不構(gòu)成實(shí)際障礙

? 發(fā)行人、控制人及其控制的其他企業(yè)（包括報(bào)告期轉(zhuǎn)讓、注銷的企業(yè)）、董

事、監(jiān)事、高管違法違規(guī)情況，要取得相關(guān)主管部門的意見

? 社會(huì)責(zé)任履行情況：五險(xiǎn)一金，發(fā)行申報(bào)前應(yīng)為符合條件的所有員工繳納五 險(xiǎn)一金，對(duì)歷史上欠繳的部分可以以大股東承諾的方式解決，農(nóng)民工聲明不愿意交可以接受，但要披露，但是城市合同工的自愿承諾不接受。

四、募集資金運(yùn)用，把握的原則是充分披露 ? 應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)

? 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保政策

? 融資規(guī)模與現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力等匹配 ? 建立專項(xiàng)存儲(chǔ)制度

五、持續(xù)盈利和經(jīng)營(yíng)能力

1、判斷原則：影響因素的現(xiàn)實(shí)和可預(yù)見性；綜合判斷的原則

2、實(shí)踐中常見的幾種情形 ? 經(jīng)營(yíng)模式的重大變化

? 所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境的重大變化

? 專利的重大不利變化：專利失效（有否決案例）

? 單一客戶依賴：下游行業(yè)是壟斷性行業(yè)的（如電力企業(yè)、為移動(dòng)通信、石油

企業(yè)等）不構(gòu)成障礙

? 收入增長(zhǎng)依賴于關(guān)聯(lián)方、新增客戶、參股公司 ? 無自主核心技術(shù)和持續(xù)研發(fā)能力 ? 行業(yè)政策不利變化

? 影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的重大訴訟、仲裁（技術(shù)糾紛很多，關(guān)注對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響）

六、其他

1、創(chuàng)新問題：量與質(zhì)，沒用的專利不用披露

2、信息披露問題

? 風(fēng)險(xiǎn)因素與重大事項(xiàng)提示：不要把風(fēng)險(xiǎn)寫成優(yōu)勢(shì)

? 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)：去廣告化，沒有客觀依據(jù)的不要寫（比如客戶口碑好等）? 個(gè)性化信息

? 選擇性披露：在不同的章節(jié)寫不同的可比公司 ? 及時(shí)性：出現(xiàn)新情況及時(shí)補(bǔ)充，主動(dòng)補(bǔ)充 ? 邏輯性：增強(qiáng)可讀性

? 涉及商業(yè)秘密的問題，可提出申請(qǐng)豁免披露

3、執(zhí)業(yè)質(zhì)量與監(jiān)管問題 ? 帶病推薦問題嚴(yán)重 ? 首次申報(bào)文件質(zhì)量較差

? 文件補(bǔ)充和調(diào)整：不能私自修改材料，要提示修改說明

? 反饋交流：模式比較新，保薦人要與審核員充分交流，對(duì)反饋的問題要與發(fā)

行人進(jìn)行充分的反饋 ? 執(zhí)業(yè)評(píng)價(jià)

4、誠(chéng)信意識(shí)、規(guī)范意識(shí)、責(zé)任意識(shí) 《創(chuàng)業(yè)板IPO財(cái)務(wù)審核》 楊郊紅 15:20

一、創(chuàng)業(yè)板審核基本情況

1、截至目前受理801家，目前在審312家；今年審核48家，通過42家，通過率87.5%。

2、截至目前否決68家，撤回102家，部分是行業(yè)定位時(shí)轉(zhuǎn)到中小板。

3、最近很多企業(yè)是無條件通過發(fā)審會(huì)，今天過會(huì)的一個(gè)企業(yè)是100%的軍工企業(yè) 4、2月1日預(yù)披露提前之后，輿論監(jiān)督鋪天蓋地，舉報(bào)比以前更多，導(dǎo)致預(yù)披露之后的審核進(jìn)度推進(jìn)較慢。

5、慎重選擇中介機(jī)構(gòu)，特別是會(huì)計(jì)師事務(wù)所；督促中介機(jī)構(gòu)認(rèn)真把關(guān)。

6、以信息披露為中心，與發(fā)行條件相關(guān)的都要披露，能說就說，說清楚了倒沒事。

7、把依賴證監(jiān)會(huì)的內(nèi)核轉(zhuǎn)變?yōu)橐蕾嚤Ｋ]機(jī)構(gòu)的內(nèi)核，加大過程監(jiān)管的力度

9、在審計(jì)報(bào)告6個(gè)月的有效期內(nèi)都可以申報(bào)材料

10、審核原則：

? 中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)100%的責(zé)任，不允許留有尾巴，不能分?jǐn)傌?zé)任，高度警覺中介

報(bào)告匯總的免責(zé)條款

? 不判斷公司的投資價(jià)值、不判斷公司經(jīng)營(yíng)模式的優(yōu)劣、不判斷公司架構(gòu)的優(yōu)

劣、不判斷公司治理本身的優(yōu)劣 ? 關(guān)注不符合常理、常情、常態(tài)的情況 ? 以詳細(xì)審核為基礎(chǔ)，預(yù)防重大審核風(fēng)險(xiǎn)

二、發(fā)行審核

1、三年一期，公司成立36個(gè)月就可以申報(bào)，不用完整的三個(gè)會(huì)計(jì)年度

2、成長(zhǎng)性是指報(bào)告期，不用對(duì)未來做承諾，沒有對(duì)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)30%的強(qiáng)制要求

3、股利分配問題：明確分紅政策，而不是強(qiáng)制分紅

4、內(nèi)部控制

主板上市公司已全面執(zhí)行《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，中小板和創(chuàng)業(yè)板公司的執(zhí)行日期尚未確定，但一定會(huì)全面執(zhí)行，并出具內(nèi)控審計(jì)報(bào)告。現(xiàn)在要求保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師協(xié)助擬上市公司將與財(cái)務(wù)相關(guān)的內(nèi)控體系先建立起來，建議保薦機(jī)構(gòu)選擇好的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，最好是做內(nèi)控審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。進(jìn)場(chǎng)后，應(yīng)要求會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人的內(nèi)控體系進(jìn)行全面梳理，提出整改方案，先將與財(cái)務(wù)信息相關(guān)的控制先執(zhí)行起來

? 規(guī)范財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算體系、不相容的職責(zé)一定要分離 ? 采購方面要建立完整的內(nèi)控制度 ? 完善銷售流程的內(nèi)控

? 資金方面的內(nèi)控，關(guān)注利用員工賬戶進(jìn)行貨款手指的情況 ? 好像還提到了生產(chǎn)的內(nèi)控

5、要保證財(cái)務(wù)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司經(jīng)營(yíng)情況，業(yè)務(wù)與技術(shù)部分的表述要與財(cái)務(wù)信息相一致

6、防范利潤(rùn)操縱，打擊造假的力度會(huì)越來越重

7、完善關(guān)聯(lián)交易的披露，一定要充分

? 按報(bào)告期的概念披露關(guān)聯(lián)方（即三年一期，而不是僅指報(bào)告期末）? 需要核查重要客戶、供應(yīng)商是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，關(guān)注實(shí)際控制人、高管及其重

要家庭成員等在客戶、供應(yīng)商中任職或持股 ? 關(guān)注關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化后的交易情況

8、收入確認(rèn)是財(cái)務(wù)審核的第一重點(diǎn)，對(duì)經(jīng)銷商要關(guān)注收入的最終實(shí)現(xiàn)情況，加大核查力度，客戶分散的也要核查，盡可能加大核查力度（比例）

9、毛利率的變化要詳細(xì)分析

10、對(duì)主要客戶、供應(yīng)商至少核查前十名，盡量實(shí)地走訪

11、關(guān)注存貨的大小，要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所實(shí)地監(jiān)盤并出具專項(xiàng)說明，說明存貨是

否賬實(shí)相符，跌價(jià)準(zhǔn)備是否充分計(jì)提等

12、應(yīng)收賬款詢證函要獨(dú)立發(fā)，不能依賴發(fā)行人發(fā)

13、現(xiàn)金收支比例要逐漸減少 2015年第一次保代培訓(xùn)記錄

——根據(jù)會(huì)議錄音整理

1、信息披露監(jiān)管（1）信息披露存在的問題

①信息披露有效性不足：①披露內(nèi)容公式化；②部分用語專業(yè)、艱澀，中小投資者難以理解；③上市公司主動(dòng)披露意愿不強(qiáng)；

②事前審核、指定報(bào)刊制約信息披露時(shí)效性：①事前審核、指定報(bào)刊披露一般使得上市公司信息披露至少延遲1天；②遇到股價(jià)異動(dòng)只能停牌；③部分媒體盯著上市公司，上市公司要通過公關(guān)公司來與媒體溝通，變相增加了信披成本；

③新媒體時(shí)代對(duì)信息披露提出新的挑戰(zhàn)：①內(nèi)幕信息傳遞非常迅速；②相關(guān)信息真假難辨，投資者容易被誤導(dǎo)；

④信息披露違規(guī)行為依然存在：2014年因信息披露立案調(diào)查的有25起。（2）以信息披露為中心的監(jiān)管理念

①強(qiáng)化信息披露法律責(zé)任：信息披露義務(wù)人要嚴(yán)格履行法律要求的義務(wù)，言行必須與所披露的信息一致。同時(shí)要強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的信息披露把關(guān)作用，督促上市公司及其中介機(jī)構(gòu)要適時(shí)召開媒體見面會(huì)，進(jìn)行信息披露。

②堅(jiān)持以投資者需求為導(dǎo)向：①在日常監(jiān)管中，要將同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、并購重組、再融資等方面的監(jiān)管要求納入到信息披露監(jiān)管中；②研究制定、完善分行業(yè)信息披露指引；③完善上市公司業(yè)績(jī)說明會(huì)、重大事項(xiàng)媒體見面會(huì)機(jī)制，充分利用“互動(dòng)易”等平臺(tái)與投資者展開互動(dòng)。

③加快提高信息披露透明度。（3）信息披露監(jiān)管改革

①完善上市公司信息披露的監(jiān)管架構(gòu)：將原來交易所事前形式審核和派出機(jī)構(gòu)事后真實(shí)性審核轉(zhuǎn)化為通過信息披露直通車的方式來進(jìn)行信息披露；

②改革完善上市公司信息披露內(nèi)容：原來是主板、中小板都采用同樣的規(guī)則，只對(duì)少數(shù)行業(yè)進(jìn)行了特殊規(guī)定。以后的改革方向是研究建立差異化的信息披露制度，制定特殊行業(yè)的信息披露指引，鼓勵(lì)上市公司根據(jù)自身情況自愿、自住的披露信息； ③改革指定報(bào)刊的披露方式：原來是指定幾家報(bào)紙、報(bào)刊進(jìn)行披露，改革方向是分步取消指定報(bào)刊披露內(nèi)容，建立電子化的信息披露平臺(tái)，發(fā)布新媒體監(jiān)管指引。

（4）信息披露直通車

目前有90%的公告是由上市公司自行提交公告的，市場(chǎng)也比較認(rèn)可。但應(yīng)注意信息披露直通車不是法定的披露媒體，不可以涉及未披露信息，未在指定媒體披露的信息部的在“互動(dòng)易”等平臺(tái)披露，不得以互動(dòng)的形式代替信息披露或泄露未公開重大信息。

（5）年報(bào)監(jiān)管

三位一體，三點(diǎn)一線，先由交易所對(duì)年報(bào)進(jìn)行審核，發(fā)現(xiàn)問題后，一方面通報(bào)派出機(jī)構(gòu)，同時(shí)也抄報(bào)上市部，上市部將指導(dǎo)、協(xié)調(diào)派出機(jī)構(gòu)通過非現(xiàn)場(chǎng)問核、通過現(xiàn)場(chǎng)檢查去核實(shí)、了解交易所所發(fā)出的關(guān)注函、問詢函中所存在的疑慮、問題，相關(guān)結(jié)果反饋給交易所，同時(shí)抄報(bào)上市部。如果出現(xiàn)違法違規(guī)，派出機(jī)構(gòu)將采取相應(yīng)監(jiān)管措施，嚴(yán)重的將提交立案，交易所將采取自律監(jiān)管措施和處分。

2013年年報(bào)監(jiān)管，交易所采取自律措施的有2,566家次，2014年是1,750家次；交易所采取紀(jì)律處分的，2013年是46家次，2014年是21家次。證監(jiān)局2013年年報(bào)審核公司家數(shù)為775家，2014年審核854家，2013年采取監(jiān)管措施30家次，2014年為80家次，移送立案的2013年為11家次，2014年為16家次。以上可以看出，監(jiān)管重點(diǎn)向事中事后轉(zhuǎn)移，證監(jiān)局的監(jiān)管力度在加大。

存在的問題有：

①信息披露不規(guī)范：年報(bào)披露不準(zhǔn)確不完整，重大合同、訴訟、質(zhì)押、擔(dān)保、政府補(bǔ)助等信息沒有按照要求進(jìn)行披露；業(yè)績(jī)預(yù)告不慎重，以投資者需求為導(dǎo)向的信息披露質(zhì)量仍有待提高。

②財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)披露事項(xiàng)存在不規(guī)范：債務(wù)重組確認(rèn)依據(jù)、重大會(huì)計(jì)估計(jì)適當(dāng)性、基于評(píng)估增值的公允價(jià)值調(diào)整等仍然存疑；企業(yè)合并中取得無形資產(chǎn)的辨認(rèn)，合并范圍的適當(dāng)性有待商榷；資產(chǎn)減值、壞賬準(zhǔn)備、折舊、固定資產(chǎn)棄置費(fèi)用等計(jì)提依據(jù)不充分；研發(fā)支出資本化和費(fèi)用化的標(biāo)準(zhǔn)不明確；存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公司仍然占有相當(dāng)比例，核算水平有待提高，部分差錯(cuò)更正的合理性有待商榷；部分新業(yè)務(wù)，比如手機(jī)游戲、網(wǎng)絡(luò)游戲收入確認(rèn)的合理性有待商榷；

③其他披露事項(xiàng)存在不規(guī)范：如高管違規(guī)兼職、違規(guī)修改公司章程，募集資金的使用未履行相應(yīng)決策程序，關(guān)聯(lián)方資金占用行為仍然存在（比如為控股股東墊付工資、保險(xiǎn)費(fèi)等），內(nèi)部信息知情人登記不規(guī)范，承諾未履行或承諾不規(guī)范的依然存在。

（6）新媒體監(jiān)管

新媒體時(shí)代的特點(diǎn)是：信息傳遞迅速、傳播范圍廣、影響重大；信息量大，真假難辨，誤導(dǎo)投資者；媒體報(bào)道，質(zhì)疑越來越多，越來越專業(yè)；投資者維權(quán)意識(shí)增強(qiáng)，投訴成本較低。

新媒體監(jiān)管的重點(diǎn)在于規(guī)范發(fā)布、傳播信息行為，引導(dǎo)上市公司提升對(duì)新媒體的應(yīng)對(duì)能力。鼓勵(lì)、推動(dòng)上市公司做到及時(shí)關(guān)注、快速核實(shí)、準(zhǔn)確披露：①建立媒體信息內(nèi)部管理和責(zé)任追究機(jī)制，做好信息披露歸口管理和信息保密工作；②即時(shí)收集、分析、核實(shí)對(duì)公司股票、衍生品種價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，減少市場(chǎng)的誤讀誤判；③控股股東和高管人員可以積極增持，穩(wěn)定股價(jià)，穩(wěn)定投資者信心；④堅(jiān)決反對(duì)新媒體的違法違規(guī)行為。

2、優(yōu)先股試點(diǎn)

（1）上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司（新三板掛牌企業(yè)）可以非公開發(fā)行優(yōu)先股；

（2）三類上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股：①其普通股為上證50指數(shù)成分股；②以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；③以減少注冊(cè)資本為目的的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實(shí)施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股；

（3）上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分次發(fā)行；

（4）公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對(duì)象不得超過二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對(duì)象累計(jì)不得超過二百人；

（5）優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過二百人。

（6）證監(jiān)會(huì)發(fā)布的優(yōu)先股管理辦法還對(duì)容易出現(xiàn)的利益輸送的環(huán)節(jié)進(jìn)行了相應(yīng)規(guī)定：

①限制公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率，要求其不得超過最近二個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率；

②發(fā)行公司的董監(jiān)高及其配偶排除在非公開發(fā)行優(yōu)先股的合格投資者范圍之外，目的是避免利益輸送；

③規(guī)定上市公司向關(guān)聯(lián)股東發(fā)行優(yōu)先股的，關(guān)聯(lián)股東表決時(shí)應(yīng)當(dāng)回避； ④要求獨(dú)立董事對(duì)于發(fā)行優(yōu)先股要發(fā)表專項(xiàng)意見。

3、員工持股計(jì)劃

（1）三原則：依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)；

（2）《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的知道意見》的主要內(nèi)容 ①資金（員工合法薪酬、法律行政法規(guī)允許的其他方式）、股票來源（上市公司回購本公司股票、二級(jí)市場(chǎng)購買本公司股票、認(rèn)購非公發(fā)、股東自愿贈(zèng)與、法律行政法規(guī)允許的其他方式）和持股數(shù)量（累計(jì)不超過公司股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本的1%）、期限（每期員工持股計(jì)劃最短持股期限不得低于12個(gè)月，非公開發(fā)行方式的不得低于36個(gè)月，自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計(jì)劃名下的時(shí)點(diǎn)開始起算，上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃期限屆滿前6個(gè)月公告到期計(jì)劃持有股票數(shù)）；

②實(shí)施程序和信息披露要求；

③員工持股計(jì)劃的管理：上市公司可以自行管理員工持股計(jì)劃，也可以委托第三方進(jìn)行管理。

④員工持股計(jì)劃的監(jiān)管。

4、市值管理

“新國(guó)九條”明確鼓勵(lì)上市公司建立市值管理制度。市值管理前提是采取合規(guī)手段，不能采取證券違法違規(guī)行為，損害其他投資者利益。上市公司與PE設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，對(duì)外聲稱是市值管理的方式，是否存在損害其他投資者利益，會(huì)里正在研究。

實(shí)踐中市值管理的做法有：投資者關(guān)系管理、股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、回購、大股東增持、再融資、并購重組、滬港通等。

證監(jiān)會(huì)正在起草市值管理指導(dǎo)意見；同時(shí)對(duì)打著市值管理旗號(hào)進(jìn)行市場(chǎng)操縱、內(nèi)部交易的，也進(jìn)一步加大打擊力度。

5、退市制度改革

目前證監(jiān)會(huì)加大了退市力度，去年對(duì)市場(chǎng)震動(dòng)比較大的就是ST長(zhǎng)油，ST長(zhǎng)油成為2012年新退市制度正式實(shí)施以后，滬深交易所首家強(qiáng)制退市的上市公司，而且也是央企中首家退市公司。

《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》主要內(nèi)容：（1）健全上市公司主動(dòng)退市制度，為主動(dòng)退市公司提供多樣化，可操作的路徑；

（2）對(duì)重大違法公司實(shí)施強(qiáng)制退市；（3）進(jìn)一步明確市場(chǎng)交易類、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)，同時(shí)允許證券交易所對(duì)上述指標(biāo)予以細(xì)化或動(dòng)態(tài)調(diào)整，并且針對(duì)不同板塊特點(diǎn)做出差異化安排；

（4）將中小投資者權(quán)益保護(hù)作為退市制度完善所要重點(diǎn)考慮的因素，強(qiáng)化公司退市前的信息披露義務(wù)，規(guī)范主動(dòng)退市公司的追責(zé)程序，完善異議股東的保護(hù)機(jī)制，明確相關(guān)責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任。

證券交易所應(yīng)當(dāng)制定退市公司重新上市的具體規(guī)定，在條件、程序、信息披露、交易安排等方面，可以區(qū)分主動(dòng)退市公司與強(qiáng)制退市公司，以及強(qiáng)制退市公司所觸及強(qiáng)制退市指標(biāo)的不同做出差異化安排。

6、現(xiàn)金分紅

2014年年報(bào)披露的2,612家公司中，1909家公司提出了現(xiàn)金分紅方案，比2013年1,865家增加了44家，現(xiàn)金分紅家數(shù)占上市公司總數(shù)量的73.09%，比2013年的73.54%略有下降。2014年的現(xiàn)金分紅總額是7,396.15億元，比2013年7,104.78億元增加291.37億元。2014年現(xiàn)金分紅的家數(shù)及金額均保持了持續(xù)上升的態(tài)勢(shì)。國(guó)有企業(yè)在現(xiàn)金分紅金額在分紅比例上高于民營(yíng)企業(yè)，民營(yíng)企業(yè)的現(xiàn)金分紅家數(shù)超過國(guó)有企業(yè)。

《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》主要內(nèi)容：（1）督促上市公司規(guī)范和完善利潤(rùn)分配的內(nèi)部決策程序和機(jī)制，增強(qiáng)現(xiàn)金分紅的透明度。證監(jiān)會(huì)著力于公司章程和決策機(jī)制，鼓勵(lì)上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅在利潤(rùn)分配方式中的優(yōu)先順序，要求上市公司在進(jìn)行分紅決策時(shí)充分聽取獨(dú)立董事和中小股東的意見和訴求。督促上市公司進(jìn)一步強(qiáng)化現(xiàn)金分紅政策的合理性、穩(wěn)定性和透明度，形成穩(wěn)定回報(bào)預(yù)期。

（2）支持上市公司采取差異化、多元化方式回報(bào)投資者。支持上市公司結(jié)合自身發(fā)展階段并考慮其是否有重大資本支出安排等因素制定差異化的現(xiàn)金分紅政策。鼓勵(lì)上市公司依法通過發(fā)行優(yōu)先股、回購股份等方式多渠道回報(bào)投資者，支持上市公司在其股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)的情況下回購股份。關(guān)于現(xiàn)金分紅占本次利潤(rùn)分配的比例，成熟期且無重大資金支出安排的，鼓勵(lì)達(dá)到80%；成熟期且有重大資金支出安排的應(yīng)當(dāng)達(dá)到40%；成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，應(yīng)當(dāng)達(dá)到20%。

（3）完善分紅監(jiān)管規(guī)定，加強(qiáng)監(jiān)督檢查力度。加大對(duì)未按章程規(guī)定分紅和有能力但長(zhǎng)期不分紅公司的監(jiān)管約束，依法采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

①未按規(guī)定制定明確的股東回報(bào)規(guī)劃的，將采取監(jiān)管措施；

②未對(duì)現(xiàn)金分紅等利潤(rùn)分配政策制定并履行必要程序的，將采取監(jiān)管措施； ③未在定期報(bào)告或其他報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況的，將采取監(jiān)管措施；

④章程有明確規(guī)定，但未按規(guī)定進(jìn)行分紅的，將采取監(jiān)管措施； ⑤現(xiàn)金分紅監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的其他違法違規(guī)行為。

7、承諾履行監(jiān)管

（1）2013年12月27日發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》，力求通過加強(qiáng)對(duì)相關(guān)方承諾及履行行為的監(jiān)管營(yíng)造誠(chéng)信的市場(chǎng)環(huán)境，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。

（2）截止2014年2月，有98家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項(xiàng)122項(xiàng)，其中既有不可抗力等客觀原因，也有承諾相關(guān)方自身原因；有170家公司存在不符合監(jiān)管指引規(guī)定的不合規(guī)承諾，涉及承諾事項(xiàng)218項(xiàng)，包括沒有明確的履約期限、用詞模糊、承諾內(nèi)容不具體、違約約束力不足等情形。截止2014年8月底，滬深兩市仍有23家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項(xiàng)23項(xiàng)，主要為資產(chǎn)注入、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；12家公司存在不規(guī)范承諾，涉及承諾事項(xiàng)12項(xiàng)，主要為履約期限不明確、承諾內(nèi)容不具體。

8、股權(quán)激勵(lì)

（1）近三年股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的特點(diǎn)：

①民營(yíng)控股上市公司成為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的主力軍（民營(yíng)公司占89%，國(guó)企占7%，親其他4%）；

②股票期權(quán)成為最主要的激勵(lì)方式（股票期權(quán)占比54%，限制性股票占比36%，混合占比10%）；

③股票來源以定向發(fā)行股票為主（定向發(fā)行占比97%，回購占比1.37%，其他1.63%）；

④激勵(lì)對(duì)象中核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員占比呈上升趨勢(shì)（中小板和創(chuàng)業(yè)板尤為明顯）；

⑤績(jī)效考核指標(biāo)以凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率和額凈資產(chǎn)收益率為主（占比90%以上）。上市部現(xiàn)在基本上能做到1天審核、2天合議、3天出報(bào)告、7天發(fā)函，除非上市公司存在明顯的違反規(guī)則，或者說方案較為創(chuàng)新、需要研究的、沒有先例可循的，一般不向上市公司出具反饋意見。備案時(shí)間大幅壓縮，以前大概是3個(gè)月，現(xiàn)在大概一周或10個(gè)工作日。

（2）股權(quán)激勵(lì)的改革思路： ①充分體現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)的公司自治原則，考慮取消備案程序。實(shí)際上在2015年4月10日的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]8號(hào)中，已經(jīng)取消了上市公司股權(quán)激勵(lì)備案，轉(zhuǎn)變?yōu)槭轮惺潞蟊O(jiān)管；

②弱化盈利指標(biāo)要求，除公司近三年指標(biāo)對(duì)比外，增加同行業(yè)指標(biāo)對(duì)比、周期性行業(yè)指標(biāo)說明等；

③不斷完善股權(quán)激勵(lì)制度的外部環(huán)境，協(xié)調(diào)有關(guān)部門完善稅收政策，建立民事賠償制度；

④根據(jù)市場(chǎng)條件與監(jiān)管實(shí)踐的變化完善相關(guān)規(guī)定，明確增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債與股權(quán)激勵(lì)不相互排斥。

9、取消行政許可的后續(xù)監(jiān)管

現(xiàn)金購買、出售（非借殼）行政許可取消，要約收購備案取消，股權(quán)激勵(lì)備案取消，一些收購豁免取消，相應(yīng)的產(chǎn)生了一系列問題：（1）資產(chǎn)不實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)在加大；（2）通過各種手段規(guī)避監(jiān)管，最終導(dǎo)致上市公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)；（3）忽悠式重組抬頭。證監(jiān)會(huì)因此需要加大后續(xù)監(jiān)管，加大查處力度，對(duì)標(biāo)的的資產(chǎn)立案進(jìn)行查處。

10、補(bǔ)充

目前上市公司違法違規(guī)集中在幾個(gè)方面：（1）偽造原始單據(jù)，制造虛假交易；

（2）會(huì)計(jì)處理不規(guī)范，涉嫌虛增收益，資產(chǎn)減值不謹(jǐn)慎，未充分考慮相關(guān)因素；

（3）變更會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)依據(jù)不充分，濫用會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整掩蓋以前會(huì)計(jì)年度的業(yè)績(jī)虛假；

（4）未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方關(guān)系；

（5）重大合同協(xié)議、訴訟、擔(dān)保、貸款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金往來等事項(xiàng)沒有履行披露義務(wù)或及時(shí)披露；

（6）業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)差異較大，業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)變臉，而且存在應(yīng)預(yù)報(bào)未預(yù)報(bào)、逾期預(yù)報(bào)等違規(guī)行為；

（7）大股東未配合上市公司履行權(quán)益變動(dòng)報(bào)告和披露義務(wù)；（8）重大事項(xiàng)未履行相關(guān)決策程序，三會(huì)運(yùn)轉(zhuǎn)不規(guī)范；（9）信息披露存在錯(cuò)誤和不規(guī)范。2014年第三次保代培訓(xùn)記錄

（一）“上市公司并購重組監(jiān)管制度”

國(guó)內(nèi)并購重組市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r

1、并購新特點(diǎn)

（1）橫向并購是產(chǎn)業(yè)并購的主流，多元化并購成為業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的重要方式。在重組類型中，產(chǎn)業(yè)并購占比超過半數(shù)，其中以橫向并購占比最高。創(chuàng)業(yè)板上市公司的并購類型全部為產(chǎn)業(yè)整合。

（2）行業(yè)分布廣泛，TMT行業(yè)上市公司最為活躍

輕資產(chǎn)公司較多，估值與成長(zhǎng)性有關(guān)，估值多采用收益法，2013年產(chǎn)業(yè)并購中TMT行業(yè)標(biāo)的公司的平均市盈率最高。

2、核準(zhǔn)情況

并購重組委員會(huì)2011年審核72家，否決4家；2012年審核86家，否決8家；2013年審核97家，否決7家；2014年1-8月審核96家，否決8家。

3、審核視角

（1）監(jiān)管理念轉(zhuǎn)向信息披露為中心，弱化實(shí)質(zhì)審核，支持創(chuàng)新；（2）提高審核效率，公開審核速度，實(shí)現(xiàn)陽光審核、高效審核。

二、并購重組監(jiān)管框架

1、法律體系（審核依據(jù)）

基本法律：公司法、證券法 行政法規(guī)：上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例

部門規(guī)章：收購管理辦法、重大資產(chǎn)重組管理辦法、財(cái)務(wù)顧問管理辦法、回購社會(huì)公眾股份管理辦法

自律制度：交易所業(yè)務(wù)規(guī)則、等級(jí)結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則； 審核關(guān)注要點(diǎn)、問題與解答：

（1）特定發(fā)行對(duì)象數(shù)量，上市公司實(shí)施并購重組中向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象數(shù)量限制原則上不超過200名；

（2）審核中涉及發(fā)改、環(huán)保等部門審批問題：要求披露標(biāo)的資產(chǎn)在立項(xiàng)時(shí)是否取得發(fā)改部門、環(huán)保部門的立項(xiàng)、環(huán)評(píng)文件；如需，說明是否已取得相關(guān)文件。

2、宏觀政策（1）《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》，取消下放部分審批事項(xiàng)、簡(jiǎn)化審批程序、發(fā)揮資本市場(chǎng)的作用。

（2）《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》工信部聯(lián)產(chǎn)業(yè)[2013]16號(hào)

3、分工協(xié)作

證監(jiān)會(huì)外：發(fā)改委、商務(wù)部、國(guó)資委、其他主管部門 證監(jiān)會(huì)內(nèi)：辦公廳、上市部、交易所、證監(jiān)局、稽查局等

4、監(jiān)管事項(xiàng)

（1）不涉及行政許可，但對(duì)信息披露監(jiān)管（事后）

30%以下上市公司股權(quán)變動(dòng)、自動(dòng)豁免的要約收購義務(wù)和收購報(bào)告書備案、要約收購報(bào)告書備案（見證券法修訂條款）

（2）行政許可項(xiàng)目（事前）

重大資產(chǎn)購買、出售、置換資產(chǎn)；發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并、分立；（3）審核流程 A、流程

申請(qǐng)--（補(bǔ)正）—（補(bǔ)正意見）——受理——反饋專題會(huì)（每周三）——反饋回復(fù)——會(huì)前專題會(huì)——重組會(huì)——會(huì)后回復(fù)——審結(jié)簽報(bào)——（封卷）核準(zhǔn)批文

30天內(nèi)無法回復(fù)反饋，則可申請(qǐng)延期，只能申請(qǐng)2次延期回復(fù)；停牌后，4天后上重組委會(huì)議，會(huì)議結(jié)束就公布審核結(jié)果，審?fù)暌患夜家患遥挥袟l件過會(huì)的，會(huì)后反饋回復(fù)的，上市部需將回復(fù)發(fā)給委員。

B、審核流程之預(yù)溝通

溝通程序：交易所啟動(dòng)，先停牌，交易所請(qǐng)示；

溝通事項(xiàng)：重大無先例事項(xiàng)，在交易所披露前，有關(guān)問題由交易所與證監(jiān)會(huì)進(jìn)行預(yù)溝通環(huán)節(jié)，癥監(jiān)護(hù)給一個(gè)書面答復(fù)，交易所再給上市公司進(jìn)行答復(fù)。上市公司不直接與會(huì)溝通。

C、審核上重組委員會(huì)的情形

借殼上市；上市公司出售和購買資產(chǎn)同時(shí)達(dá)到最近一年度資產(chǎn)總額70%以上的；上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)的；上市公司以新增股份向特定對(duì)象購買資產(chǎn)的；上市公司分立、合并；其他情形。

D、涉及內(nèi)幕交易的暫停與恢復(fù)機(jī)制（掛鉤制）依據(jù)：《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》

因內(nèi)幕交易被稽查立案的，申請(qǐng)材料未被受理的，不予受理；已受理的，暫停審核。可取消影響的，消除后再受理申請(qǐng)材料，暫停審核的恢復(fù)審核。

根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》：不可消除影響方指上市公司，占總交易金額20%以上的交易對(duì)方，上述主體的控股股東及實(shí)際控制人；可消除影響方是指上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人和交易對(duì)方的董監(jiān)高；20%交易金額以下的交易對(duì)方及其控股股東、實(shí)際控制人，中介機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員。

F、涉及內(nèi)幕交易的恢復(fù)程序

證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)：證監(jiān)會(huì)根據(jù)掌握的情況，確認(rèn)屬于可消除方的，及時(shí)恢復(fù)受理或者審核；

申請(qǐng)人啟動(dòng)：涉嫌內(nèi)幕交易主體屬于可消除方的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及律師對(duì)有關(guān)主體進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具確認(rèn)意見，上市公司可以向證監(jiān)會(huì)提出恢復(fù)受理或?qū)徍说纳暾?qǐng)。

2012年10月至2014年9月5日，并購重組審核因涉嫌內(nèi)幕交易稽查暫停的項(xiàng)目合計(jì)40家次，約占同期審結(jié)項(xiàng)目的15%。

5、分道制

先分后合、一票否決、差別審核；2013年8月分道制開始實(shí)施，截至2014年5月9日，共有17家次重組申請(qǐng)為審慎審核，約占同期受理重組項(xiàng)目的15%。

分道制審核類型已每周在上市公司并購重組行政許可申請(qǐng)基本信息和審核進(jìn)度中公示。

三、并購重組監(jiān)管制度

1、是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，均適用于《重組辦法》

2、《重組辦法》第10條：“上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求”，每年并購重組被否的原因均出自該條款。

3、重組流程：初步磋商—停牌——首次董事會(huì)——再次董事會(huì)——股東大會(huì)——申報(bào)

4、特殊制度（1）借殼上市 借殼概念：自控股權(quán)變更后，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控股權(quán)變更前一年會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。

借殼條件：等同IPO 收購人購買的資產(chǎn)總額及其比例執(zhí)行累計(jì)首次原則和執(zhí)行與其合并原則，即從實(shí)際控制人變更之日開始累計(jì)、承諾向上市公司注入資產(chǎn)合并計(jì)算。

借殼中的經(jīng)營(yíng)實(shí)體是指依法設(shè)立的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上。若涉及多個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，則須在同一控制人下持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上。

借殼持續(xù)督導(dǎo)時(shí)間不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度。

金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的企業(yè)，暫不適用現(xiàn)行借殼上市的規(guī)定。（2）配套融資

配套融資不得超過交易總金額的25%，交易總金額是指資產(chǎn)交易價(jià)格和配套募集資金合計(jì)金額，其中配套募集資金/（資產(chǎn)交易價(jià)格+配套募集資金金額）的比例小于25%。

募集配套募集資金的，要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問具有保薦人資格。

鎖價(jià)發(fā)行配套募集資金的，購買資產(chǎn)和募集資金視同一次發(fā)行，募集資金的股份發(fā)行價(jià)格和購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格一致，募集資金發(fā)行股份鎖定期為36個(gè)月；

詢價(jià)發(fā)行的，購買資產(chǎn)和募集資金的股份發(fā)行價(jià)格分別定價(jià)，視同兩次發(fā)行，募集資金的發(fā)行股份鎖定期為12個(gè)月；

調(diào)減配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整，重組委可以審核并要求申請(qǐng)人調(diào)減或取消配套融資。

但如有新增配套融資，視為新重組方案，應(yīng)重新確立定價(jià)基準(zhǔn)日，并履行股東大會(huì)審議程序。

以上根據(jù)培訓(xùn)內(nèi)容整理，若有錯(cuò)誤請(qǐng)?zhí)嵝延喺?/p>

（二）上市公司并購重組財(cái)務(wù)審核重點(diǎn)

一、并購重組審核重點(diǎn)

通過強(qiáng)制信息披露和強(qiáng)化公平?jīng)Q策機(jī)制，使投資者有機(jī)會(huì)充分了解上市公司核心資產(chǎn)業(yè)務(wù)重大變動(dòng)的真實(shí)情況，進(jìn)而可以依據(jù)較充分的`信息自主作出投資決策或投票決定。

二、收購的財(cái)務(wù)審核

1、收購可完成性：審核重點(diǎn)為收購人的實(shí)力和資金的來源

2、重組審核涉及的財(cái)務(wù)文件：財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告

財(cái)務(wù)報(bào)告：提供最近兩年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。特定情況，提供最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告和備考財(cái)務(wù)報(bào)告。特定情況包括：（1）超過6個(gè)月，特別情況下可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但延長(zhǎng)時(shí)間至多不超過1個(gè)月；（2）財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果發(fā)生重大變動(dòng)的。

備考報(bào)表：出售和購買資產(chǎn)均占資產(chǎn)總額70%，出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、同時(shí)購買其他資產(chǎn)的情況。

盈利預(yù)測(cè)報(bào)告：上市公司的盈利預(yù)測(cè)、購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè) 評(píng)估報(bào)告：評(píng)估基準(zhǔn)日后12個(gè)月。

3、重組財(cái)務(wù)審核原則及重點(diǎn)

涉及并購重組會(huì)計(jì)處理、關(guān)注業(yè)績(jī)真實(shí)性、未來盈利能力 審核重點(diǎn)為：會(huì)計(jì)處理差錯(cuò)、異常交易、高買低賣

4、同一控制和非同一控制 控制包括絕對(duì)控制和相對(duì)控制。

審核重點(diǎn)：合并前股權(quán)比例和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決定權(quán)（如董事會(huì)構(gòu)成）；非暫時(shí)性控制，合并前后控制時(shí)間，控制至少一年；業(yè)務(wù)判斷，資產(chǎn)和負(fù)債的剝離及剩余資產(chǎn)的情況。

5、會(huì)計(jì)審核關(guān)注點(diǎn)

（1）財(cái)務(wù)指標(biāo)確認(rèn):收入成本確認(rèn)

（2）財(cái)務(wù)指標(biāo)趨勢(shì)變化：歷史變化和同行業(yè)比較

（3）經(jīng)濟(jì)行為對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響：會(huì)計(jì)估計(jì)、股份支付、境外業(yè)務(wù) 6、2013年并購重組作價(jià)依據(jù)

采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法多為傳統(tǒng)制造業(yè)、電力、軍工；采用收益法多為輕資產(chǎn)公司、房地產(chǎn)、采礦權(quán)評(píng)估等。整體上市收益法占56.52%，產(chǎn)業(yè)整合收益法占比85.29%，借殼收益法占比41.67%。

7、評(píng)估審核關(guān)注點(diǎn)（1）未來收入成本預(yù)測(cè)依據(jù)（2）銷售采購產(chǎn)品單價(jià)變化趨勢(shì)（3）評(píng)估假設(shè)合理性（4）經(jīng)濟(jì)性貶值（5）未來稅收影響

8、中介機(jī)構(gòu)報(bào)告描述不一致（1）歷史披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與本次不一致（2）兩次評(píng)估值差距較大（3）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與評(píng)估值不一樣

（4）經(jīng)審核盈利預(yù)測(cè)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告收益預(yù)測(cè)值、公司管理層討論與分析三者之間存在重大矛盾

三、配套融資

1、配套融資相關(guān)規(guī)定（1）融資比例，不超過25%（2）定價(jià)，鎖價(jià)發(fā)行與購買資產(chǎn)價(jià)格一致；詢價(jià)配套融資的，與購買資產(chǎn)發(fā)股價(jià)格分別定價(jià)、9折；

（3）調(diào)整，調(diào)減和取消不構(gòu)成方案調(diào)整；新增配套融資的，重新定價(jià)

2、配套融資用途

（1）提高重組項(xiàng)目整合績(jī)效

支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)；支付稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等整合費(fèi)用；標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營(yíng)資金安排；補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

（2）不得以補(bǔ)充流動(dòng)資金理由募集配套資金的情形

上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)上市公司水平；前次募集資金使用效果明顯未達(dá)到已公開披露的計(jì)劃進(jìn)度和預(yù)期收益；并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益；并購重組方案構(gòu)成借殼上市。

（3）配套融資總體情況

截至2014年4月20日，自2011年來共198家上市公司披露重組涉及配套融資，其中2011年0家，2012年44家，2013年120家，2014年34家。從發(fā)行方式看，詢價(jià)發(fā)行約占80%，鎖價(jià)20%。

（4）取消及調(diào)整原因

上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)水平，貨幣資金充足，有超募資金且資金使用效率不足；交易類型屬于借殼上市；配套融資擬投資項(xiàng)目未取得必要批文；隨標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)調(diào)減相應(yīng)調(diào)整。

四、盈利預(yù)測(cè)與補(bǔ)償 盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償涉及范圍：假設(shè)開發(fā)法、收益現(xiàn)值法、房地產(chǎn)和礦產(chǎn)作價(jià)占標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)50%以上、標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)比賬面值溢價(jià)100%、簽訂現(xiàn)金或其他方式補(bǔ)償承諾，但明顯缺乏履約能力；

補(bǔ)償期限屆滿，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)作減值測(cè)試；第三方發(fā)行中不再強(qiáng)制要求股份補(bǔ)償。對(duì)盈利預(yù)測(cè)與補(bǔ)償審核的關(guān)注點(diǎn)在于合理性與可行性。

五、特殊行業(yè)-輕資產(chǎn)公司挑戰(zhàn)

資產(chǎn)規(guī)模小、盈利時(shí)間短或不穩(wěn)定、銷售渠道、人力資源創(chuàng)新能力、核心專利技術(shù)

加強(qiáng)信息披露，中介機(jī)構(gòu)核查，游戲行業(yè)核查披露經(jīng)營(yíng)相關(guān)信息。

2014年第一期保代培訓(xùn)筆記詳盡版

2014-06-03 佚名 金融第一教室

2014年4月28-29日保代第一期培訓(xùn)在京召開，本次培訓(xùn)主要交流兩方面的內(nèi)容，第一，針對(duì)這一輪新股發(fā)行重啟之后發(fā)布的監(jiān)管問答進(jìn)行解釋；第二，關(guān)于下一步的發(fā)行審核工作的交流。

第一部分近期監(jiān)管問答的解釋和說明

一、關(guān)于調(diào)整首次公開發(fā)行股票企業(yè)征求國(guó)家發(fā)改委意見材料的要求 在報(bào)送證監(jiān)會(huì)、國(guó)家發(fā)改委意見材料處理程序的方面，4月18日證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管問答對(duì)主板和中小板首發(fā)企業(yè)提交用于征求國(guó)家發(fā)改委意見的材料進(jìn)行簡(jiǎn)化。簡(jiǎn)化后的材料包括：申請(qǐng)文件電子版光盤一份，募集資金投資項(xiàng)目的項(xiàng)目備案（核準(zhǔn)、批復(fù)）文件、環(huán)評(píng)批復(fù)、土地預(yù)審意見、節(jié)能評(píng)估文件等固定資產(chǎn)投資管理文件的復(fù)印件單行本一份。請(qǐng)各發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)按照上述要求，在報(bào)送預(yù)先披露材料的同時(shí)報(bào)送相關(guān)材料。

二、關(guān)于變更中介機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員的處理程序

4月4號(hào)發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》要求：“負(fù)責(zé)本次發(fā)行的保薦代表人發(fā)生變更，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所或者簽字會(huì)計(jì)師、律師發(fā)生變更，需要履行相關(guān)程序的，應(yīng)當(dāng)中止審查”。在4月4日之前已經(jīng)提交了變更申請(qǐng)的按老辦法執(zhí)行，無需中止審查。4月4日之后的，按新辦法執(zhí)行，如果提出變更申請(qǐng)的，應(yīng)該提出中止審查的申請(qǐng)，履行完盡職調(diào)查程序之后，再恢復(fù)審查，并補(bǔ)充相關(guān)的文件。

三、有關(guān)老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定 1.老股轉(zhuǎn)讓是國(guó)際成熟的做法

在新股發(fā)行重新啟動(dòng)并推出老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定之后，社會(huì)上產(chǎn)生了一些不同的聲音。老股轉(zhuǎn)讓是國(guó)際上一種成熟的做法，在境外的主要的市場(chǎng)，如美國(guó)，香港等，都是順理成章的事情。股票市場(chǎng)是資本流動(dòng)的平臺(tái)，老股轉(zhuǎn)讓對(duì)上市和未來的二級(jí)市場(chǎng)的套現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓，做了一個(gè)程序提前實(shí)現(xiàn)。市場(chǎng)上存在反對(duì)的聲音，是市場(chǎng)環(huán)境決定的。

2.老股轉(zhuǎn)讓是不違法的

證監(jiān)會(huì)對(duì)于這個(gè)問題進(jìn)行了充分的前期論證，也征求了國(guó)家法工委，法制辦的意見。

《公司法》第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定”。

法律是有空間的，證監(jiān)會(huì)關(guān)于這個(gè)問題征求了法律界的意見。依法轉(zhuǎn)讓基于自己的自身出資持有的股份，是老股股東依法享有的權(quán)利。《公司法》第一百四十一條提出轉(zhuǎn)讓股份的限制要求時(shí)，限制轉(zhuǎn)讓的時(shí)點(diǎn)是公司股票在證券交易所上市交易之日，而老股轉(zhuǎn)讓是公司首次公開發(fā)行股票的一部分，這個(gè)時(shí)候的股票并不會(huì)在證券交易所進(jìn)行交易，所以，老股轉(zhuǎn)讓不違反第一百四十一條規(guī)定。

3.推出老股轉(zhuǎn)讓政策是為了解決三高問題

在制定老股轉(zhuǎn)讓的操作方式時(shí)，為了確保改革的效果，明確規(guī)定了暫不允許首次公開發(fā)行股票時(shí)只進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓。第一，明確要求轉(zhuǎn)讓老股與發(fā)行新股同時(shí)進(jìn)行。第二，明確老股轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)是首次公開發(fā)行股票的一部分，要遵守《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓的價(jià)格要與發(fā)行股票的價(jià)格相同。第三，老股轉(zhuǎn)讓確定了自愿轉(zhuǎn)讓的原則。要充分考慮控股股東和小股東的利益，采取平等自愿的原則。第四，為了避免市場(chǎng)質(zhì)疑老股轉(zhuǎn)讓過程中突擊入股套現(xiàn)的行為，老股轉(zhuǎn)讓的條件要求持有36個(gè)月以上，并且股權(quán)清晰，權(quán)屬清晰。

在2013年12月13日《發(fā)行監(jiān)管問答——落實(shí)首發(fā)承諾及老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定》中，明確了36個(gè)月持有期的要求，是指擬減持公司股份的股東自取得該等股份之日起至股東大會(huì)通過老股轉(zhuǎn)讓方案表決日止，不低于36個(gè)月。

4.老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量和發(fā)行新股數(shù)量跟募集資金和項(xiàng)目掛鉤的問題

《意見》本身從邏輯上講不存在問題，出現(xiàn)相關(guān)問題是執(zhí)行時(shí)的特殊情況導(dǎo)致的。由于IPO暫停時(shí)間較長(zhǎng)，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)比較快的公司獲批發(fā)行新股時(shí)，由于需要將老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量和發(fā)行新股數(shù)量跟募集資金和項(xiàng)目掛鉤，老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量較多，市場(chǎng)上就會(huì)有質(zhì)疑。嚴(yán)格地執(zhí)行這個(gè)政策不是特別合理。我們也公開承認(rèn)了政策的不盡合理之處。

5.《首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》的調(diào)整內(nèi)容 第一，適當(dāng)放寬了募集資金的使用限制，但是同時(shí)也對(duì)募集資金的合理性要嚴(yán)格的審核，以前監(jiān)管問答不再執(zhí)行。

第二，對(duì)第九條的第二款進(jìn)行了修訂。一方面，確立了首發(fā)以公司融資為主的原則，新股發(fā)行的數(shù)量一定要大于老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，新股發(fā)行的募集資金數(shù)量也不再與募集資金項(xiàng)目資金需求量強(qiáng)制掛鉤。另一方面，以市場(chǎng)化的方式約束老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，明確了老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，不得超過自愿鎖定12個(gè)月及以上限售期的投資者獲得配售股的數(shù)量。

第三，增加一條，作為第十五條：“自愿設(shè)定12個(gè)月及以上限售期的投資者不得與公開發(fā)售股份的公司股東及相關(guān)利益方存在財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償、股份代持、信托持股等不當(dāng)利益安排。”做了原則性規(guī)定，回應(yīng)了第九條第二款的要求。

第四，在披露方面要充分地提示風(fēng)險(xiǎn)，要求把所有的情況都向投資者披露清楚，如老股轉(zhuǎn)讓所得的資金不為公司所有等。

第五，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)有重大影響的股東，比如董事、監(jiān)事，高級(jí)管理人員進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)說明并披露此次股東公開發(fā)售股份事項(xiàng)對(duì)公司控制權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等產(chǎn)生的影響，提示投資者就上述事項(xiàng)予以關(guān)注。

第六，在承銷費(fèi)用分?jǐn)偟姆矫妫瑖?guó)外的市場(chǎng)基本都是發(fā)行人承擔(dān)的。在對(duì)承銷費(fèi)用分?jǐn)偟膯栴}討論時(shí)，有些人認(rèn)為一定要合理的分?jǐn)偅骄謹(jǐn)偅灿腥苏J(rèn)為有些老股東轉(zhuǎn)讓股份，實(shí)際上在股價(jià)上有了一定的折扣，實(shí)際上承擔(dān)了公司股份流通的一部分成本，所以老股東也可以不承擔(dān)這筆費(fèi)用，因此證監(jiān)會(huì)這方面沒有進(jìn)行強(qiáng)制性的規(guī)定，只是要求發(fā)行人與公司股東在發(fā)行上市前要對(duì)分?jǐn)偟脑瓌t進(jìn)行約定并披露。

以上是有關(guān)老股轉(zhuǎn)讓的一系列問題。建議券商在招股書中關(guān)于這部分的披露要統(tǒng)一，在進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓表述時(shí)，按照第九條的要求詳細(xì)說明。

四、有關(guān)強(qiáng)化發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠(chéng)信義務(wù) 1.關(guān)于減持價(jià)格和股票鎖定期延長(zhǎng)承諾的把握

《意見》規(guī)定了解禁后兩年內(nèi)減持價(jià)不低于發(fā)行價(jià)和特定情形下鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月的最低承諾要求，但是證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)發(fā)行人控股股東、持有股份的董事、高級(jí)管理人員根據(jù)具體情形提出更高、更細(xì)的鎖定要求。在監(jiān)管過程中，發(fā)現(xiàn)部分已作出承諾的高管，在辭職后不履行所作承諾，因此，考慮到這樣的情況，證監(jiān)會(huì)要求對(duì)于已作出承諾的董事、高級(jí)管理人員，應(yīng)明確不因其職務(wù)變更、離職等原因，而放棄履行承諾。

2.關(guān)于股價(jià)穩(wěn)定的預(yù)案

《意見》規(guī)定，“發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級(jí)管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中提出上市后三年內(nèi)公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案，預(yù)案應(yīng)包括啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級(jí)管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施時(shí)應(yīng)提前公告具體實(shí)施方案”，對(duì)穩(wěn)定股價(jià)的預(yù)案的規(guī)定比較籠統(tǒng)。

2013年12月13日的發(fā)行監(jiān)管問答細(xì)化了具體做法，要求“預(yù)案應(yīng)明確發(fā)行人回購公司股票、控股股東增持、董事及高級(jí)管理人員增持的具體情形和具體措施，確定出現(xiàn)相關(guān)情形時(shí)股價(jià)穩(wěn)定措施何時(shí)啟動(dòng)，將履行的法律程序等，以明確市場(chǎng)預(yù)期。穩(wěn)定股價(jià)措施可根據(jù)公司的具體情況自主決定。對(duì)于未來新聘的董事、高級(jí)管理人員，也應(yīng)要求其履行公司發(fā)行上市時(shí)董事、高級(jí)管理人員已作出的相應(yīng)承諾要求”。

證監(jiān)會(huì)只提供了穩(wěn)定股價(jià)的措施的一個(gè)方案，實(shí)際上還可以有很多種方案，除了回購公司股票和增持之外，大家可以發(fā)揮自己的才智，根據(jù)公司的基本情況進(jìn)行裁定。

3.關(guān)于股份回購的承諾

《意見》要求，“發(fā)行人及其控股股東應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份”。

在實(shí)際執(zhí)行過程中，對(duì)于這一條的執(zhí)行情況五花八門。部分招股說明書中只作了一個(gè)承諾，但是沒有說明回購的價(jià)格、回購的情形、啟動(dòng)回購措施的條件等。有些保薦機(jī)構(gòu)在提供的回購承諾措施里面，加了很多限定條件。

所有賠償承諾都是以法律責(zé)任做前提的，不履行承諾，仍然會(huì)依法處罰。建議某些保薦機(jī)構(gòu)刪除承諾中的限定條款。監(jiān)管問答要求公司及控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)作出的關(guān)于賠償投資者損失的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護(hù)。

4.關(guān)于持有5%以上股東持股意向透明度

在招股說明書中披露持有5%以上股東持股意向透明度的情況也比較多，有很多招股書都提到持有5%以上股東會(huì)根據(jù)未來的資金需求和市場(chǎng)狀況，來決定是否減持。這樣的安排不是很明確，至少應(yīng)該明確在限售期期滿兩年內(nèi)的減持計(jì)劃，而且要披露清楚。

12月13日的監(jiān)管問答要求：招股說明書及相關(guān)申報(bào)材料應(yīng)披露該等股東持有股份的鎖定期安排，將在滿足何種條件時(shí)，以何種方式、價(jià)格在什么期限內(nèi)進(jìn)行減持；并承諾在減持前3個(gè)交易日予以公告。如未履行上述承諾，要明確將承擔(dān)何種責(zé)任和后果。

12月27日的監(jiān)管問答進(jìn)一步要求：發(fā)行前持股5％及其以上的股東必須至少披露限售期結(jié)束后兩年內(nèi)的減持意向，減持意向應(yīng)說明減持的價(jià)格預(yù)期、減持股數(shù)，不可以“根據(jù)市場(chǎng)情況減持”等語句敷衍。

對(duì)這個(gè)問題的明確，主要是為了給持股人一個(gè)預(yù)期。如果股東減持的量大，會(huì)對(duì)價(jià)格有一定的影響，同時(shí)，投資者也會(huì)對(duì)大股東減持的意向作安排。

5.承諾事項(xiàng)的約束措施

監(jiān)管問答要求：發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體所作出的承諾及相關(guān)約束措施，是招股說明書等申報(bào)文件的必備內(nèi)容，應(yīng)按要求進(jìn)行充分披露。除上述承諾外，包括發(fā)行人、控股股東等主體作出的其他承諾，如控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等的承諾等，也應(yīng)同時(shí)提出未能履行承諾時(shí)的約束措施。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)相關(guān)承諾的內(nèi)容合法、合理，失信補(bǔ)救措施的及時(shí)有效等發(fā)表核查意見。發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)相關(guān)承諾及約束措施的合法性發(fā)表意見。

五、關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形 新股發(fā)行體制改革提到，如果在審查過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人記載的材料中，出現(xiàn)自相矛盾、有實(shí)質(zhì)性差異的，要中止審核。在審查過程中，有些企業(yè)因?yàn)橹薪闄C(jī)構(gòu)的更換或一些政策情況不明朗，材料補(bǔ)充不及時(shí)，導(dǎo)致審核工作根本無法繼續(xù)，既影響了審核秩序，也影響了審核透明度。以前中止審查，就要排到最后，在這次監(jiān)管指引中規(guī)定中止審查狀態(tài)不影響排隊(duì)，在程序上做了改進(jìn)。

監(jiān)管問答規(guī)定了四類中止審查的情況，第一是文件不齊備的，第二是發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)受到限制的，第三是重大問題需要核查的，第四是發(fā)行人主動(dòng)申請(qǐng)中止。證監(jiān)會(huì)根據(jù)情況作了安排，明確了立項(xiàng)稽查和終止審查或不予核準(zhǔn)的情形。

監(jiān)管問答同時(shí)明確了申請(qǐng)文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實(shí)前后是否存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異的標(biāo)準(zhǔn)。

六、在審首發(fā)企業(yè)中介機(jī)構(gòu)被行政處罰、更換等的處理

這個(gè)監(jiān)管問答的目的是明確，中介機(jī)構(gòu)被處罰或更換時(shí)，企業(yè)是否需要重新上發(fā)審會(huì)的問題。對(duì)于這個(gè)問題《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(hào)(新修訂)》第二條規(guī)定，如果已過會(huì)企業(yè)全部滿足17項(xiàng)情形的，可不再提交發(fā)審會(huì)審核。但是如果有一項(xiàng)不滿足，是不是一定要提交發(fā)審會(huì)審核？還沒有明確。

證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號(hào)文《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通知》的第二條規(guī)定：

“擬發(fā)行公司在發(fā)審會(huì)后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)于該事項(xiàng)發(fā)生后2個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面說明并對(duì)招股說明書或招股意向書作出修改或進(jìn)行補(bǔ)充披露，主承銷商及相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)在收到上述補(bǔ)充材料和說明后，將按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會(huì)討論。”證監(jiān)會(huì)會(huì)對(duì)過會(huì)企業(yè)中介機(jī)構(gòu)涉及到變更是否要重新上發(fā)審會(huì)的問題明確標(biāo)準(zhǔn)，并且向社會(huì)公開。

目前的發(fā)行方式實(shí)行保薦制度，保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)的是保薦責(zé)任，律師、會(huì)計(jì)師承擔(dān)勤勉責(zé)任。所以，相應(yīng)的制度安排是圍繞保薦制度和相應(yīng)中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任來進(jìn)行設(shè)計(jì)的，對(duì)審核過程中各個(gè)時(shí)點(diǎn)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了明確。

1.在審首發(fā)企業(yè)，包括已過發(fā)審會(huì)的企業(yè)，更換保薦機(jī)構(gòu)的，一律需要重新履行申報(bào)程序。因?yàn)楸Ｋ]機(jī)構(gòu)在整個(gè)發(fā)行上市過程中起到了一個(gè)核心的作用。

2.更換保薦代表人、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所或簽字律師、會(huì)計(jì)師的，更換后的機(jī)構(gòu)或個(gè)人需要重新進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)行復(fù)核。如保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為新出具的文件與原機(jī)構(gòu)或個(gè)人出具的文件內(nèi)容無重大差異的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作。如保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為有重大差異的，則依據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)處理；已通過發(fā)審會(huì)的，需重新上發(fā)審會(huì)。

3.審核過程中，保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所或相關(guān)保薦代表人、簽字律師、簽字會(huì)計(jì)師被行政處罰、采取監(jiān)管措施的，保薦機(jī)構(gòu)及所涉中介機(jī)構(gòu)均應(yīng)就其出具的專業(yè)意見進(jìn)行復(fù)核并出具復(fù)核意見。如復(fù)核后不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行上市的重大事項(xiàng)的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作；已通過發(fā)審會(huì)的，可不重新上發(fā)審會(huì)。

相關(guān)行政處罰或監(jiān)管措施導(dǎo)致保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所或簽字保薦代表人、會(huì)計(jì)師、律師執(zhí)業(yè)受限制的，如12個(gè)月不受理材料或者暫緩審核的情況，在相關(guān)行政處罰或監(jiān)管措施實(shí)施完畢之前，不安排后續(xù)審核工作。

4.在審首發(fā)企業(yè)更換保薦代表人、律師、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，原簽字機(jī)構(gòu)和個(gè)人需出具承諾，對(duì)其原簽署的相關(guān)文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如發(fā)現(xiàn)其出具的文件存在問題的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將依法從嚴(yán)追責(zé)。

以上是對(duì)證監(jiān)會(huì)最近出具的要求的解釋。證監(jiān)會(huì)目前在討論幾個(gè)監(jiān)管問答，包括風(fēng)險(xiǎn)因素的披露方式，知識(shí)產(chǎn)權(quán)的披露方式以及歷史沿革的簡(jiǎn)化等，會(huì)陸續(xù)公布。

第二部分關(guān)于下一步的發(fā)行審核工作的交流

本次新股發(fā)行體制改革的定位主要是理順政府和市場(chǎng)的關(guān)系，發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用；培育市場(chǎng)化的運(yùn)行機(jī)制。證監(jiān)會(huì)在監(jiān)管理念方面有了一些重要的轉(zhuǎn)變，現(xiàn)在也在摸索過程中，對(duì)反饋會(huì)、初審會(huì)、發(fā)審會(huì)進(jìn)行了簡(jiǎn)單地梳理。在完善之后會(huì)進(jìn)行相應(yīng)的改革。

一、監(jiān)管理念方面需要明確的兩個(gè)問題 1.以信息披露為中心，不判斷投資價(jià)值

部分投行對(duì)信息披露的問題不是很重視，更多的是關(guān)注業(yè)績(jī)，信息披露的質(zhì)量廣告化等現(xiàn)象比較嚴(yán)重，沒有對(duì)信息披露進(jìn)行認(rèn)真把關(guān)，希望投行內(nèi)控和內(nèi)核積極做好相關(guān)工作。

2.提前預(yù)披露信息

這段時(shí)間密集預(yù)披露的企業(yè)比較多，市場(chǎng)沒有過多地進(jìn)行反映。但是提前預(yù)披露會(huì)面臨很多問題，部分企業(yè)申報(bào)時(shí)間較長(zhǎng)，材料質(zhì)量比較差。

二、材料中數(shù)據(jù)沒有更新的問題 1.業(yè)務(wù)與技術(shù)部分 在對(duì)行業(yè)的描述時(shí)，沒有根據(jù)行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行調(diào)整。有些材料在邏輯方面明顯有問題，對(duì)于市場(chǎng)和行業(yè)的分析時(shí)使用08、09年的數(shù)據(jù)，沒有進(jìn)行調(diào)整。

2.募集資金投資項(xiàng)目部分

對(duì)于項(xiàng)目的預(yù)測(cè)過于樂觀，對(duì)于部分明顯產(chǎn)能過剩的行業(yè)，比如煤炭行業(yè)等，還進(jìn)行樂觀地進(jìn)行預(yù)期，對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)沒有提示到位。

3.承諾措施部分

在監(jiān)管問答里面強(qiáng)調(diào)，希望要按照要求對(duì)材料內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)的修改。最近政策密集出臺(tái)，投行人員對(duì)政策的消化理解需要一個(gè)過程。部分投行打算等上會(huì)前，更新材料的時(shí)候集中修改。這種“等”的思想是不對(duì)的。

三、關(guān)于信息披露的問題

這次改革提到了要加強(qiáng)事中事后的監(jiān)管執(zhí)法，強(qiáng)化歸位盡責(zé)。再次提醒大家，首發(fā)上市核心的就是信息披露的真實(shí)準(zhǔn)確完整，無論是注冊(cè)制還是核準(zhǔn)制都要強(qiáng)調(diào)信息披露的重要性。本次改革還提到了監(jiān)管部門不對(duì)盈利能力和投資價(jià)值進(jìn)行判斷，但是要對(duì)和投資者投資決策相關(guān)的盈利能力和相關(guān)信息的充分性披露到位。

四、關(guān)于底稿質(zhì)量的問題

隨著披露時(shí)點(diǎn)的進(jìn)一步提前，我們?cè)诎l(fā)審會(huì)前還有對(duì)于底稿的抽查制度，加上日常的考核，會(huì)進(jìn)一步加大處罰的力度，所以要做好工作底稿，要依法合規(guī)，不要嫌麻煩，做好內(nèi)控。

五、關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)提示的問題

在招股書中要充分地披露風(fēng)險(xiǎn)。現(xiàn)在的風(fēng)險(xiǎn)披露好多是流于形式的。無論是從《證券法》的要求，還是《意見》里面都強(qiáng)調(diào)，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人對(duì)信息披露是全程負(fù)責(zé)的，要承擔(dān)法律責(zé)任。這次指導(dǎo)意見明確了發(fā)行監(jiān)管的邊界，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)重大問題，要立即移送稽查部門進(jìn)行調(diào)查。

今天結(jié)合首發(fā)新出的規(guī)定，主要講兩部分的內(nèi)容。第一，有關(guān)募集資金運(yùn)用信息披露的發(fā)行監(jiān)管問答；第二，結(jié)合最近報(bào)送的2013年的年報(bào)，講一下及時(shí)性的信息披露要求的執(zhí)行問題。

第一部分募集資金運(yùn)用信息披露

募集資金的監(jiān)管問答是落實(shí)新股發(fā)行指導(dǎo)意見當(dāng)中的一環(huán)。在3月21號(hào)發(fā)布監(jiān)管問答時(shí)，很多人把它理解為新規(guī)。2006年版的招股說明書準(zhǔn)則中說明，募集資金是可以有各個(gè)投資方向的，可以直接用于固定資產(chǎn)的投資項(xiàng)目、合資經(jīng)營(yíng)或者合營(yíng)項(xiàng)目、對(duì)其他企業(yè)增資或者用來購買對(duì)方的股份、償還債務(wù)或者補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金等等。從實(shí)務(wù)上講，在過去一年中，首發(fā)企業(yè)把募集資金用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目比較多，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的部分，也大多數(shù)是涵蓋在了固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目當(dāng)中。這次監(jiān)管問答又一次地明確了募資資金使用可以用于一般用途，而且對(duì)信息披露提出了一些新的要求。監(jiān)管問答明確了首發(fā)企業(yè)募集資金除了可以用于固定資產(chǎn)的投資項(xiàng)目之外，還可以用于一般的用途，如補(bǔ)充流動(dòng)資金，償還銀行貸款等。

以下結(jié)合預(yù)披露文件當(dāng)中有關(guān)募集資金使用的問題，跟大家進(jìn)行交流，希望避免以后在報(bào)送文件的時(shí)候出現(xiàn)類似的問題。

一、募集資金投向以其披露要求

問答中要求，“募集資金的數(shù)額和投資方向應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力、未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)”。這是管理層在做募集資金使用計(jì)劃的時(shí)候，應(yīng)該首先考慮的問題，也是一種約束。雖然募集資金使用是在發(fā)行完成，資金到位以后，未來幾年的事情，但是募集資金的使用要跟目前企業(yè)的現(xiàn)狀以及基于這種現(xiàn)狀的規(guī)劃相適應(yīng)。

1.募集資金用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目

從投資用途來看，如果募集資金用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，應(yīng)該按照招股說明書準(zhǔn)則的要求披露項(xiàng)目的建設(shè)情況、市場(chǎng)前景和相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。這部分內(nèi)容在原有的招股說明書準(zhǔn)則當(dāng)中規(guī)定得非常細(xì)，比如跟項(xiàng)目有關(guān)的投資概算、相關(guān)的設(shè)備、土地、技術(shù)等準(zhǔn)備的情況、項(xiàng)目的市場(chǎng)前景，新增的產(chǎn)能和產(chǎn)量和行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)是否符合等等。

2.募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金

如果募集資金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，不同的行業(yè)，同一個(gè)行業(yè)不同的經(jīng)營(yíng)模式，包括公司現(xiàn)有規(guī)模的大小等等都對(duì)流動(dòng)資金需求規(guī)模的影響很大。比如主板和中小板最常見的工業(yè)制造業(yè)企業(yè)，這類企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，大多數(shù)是工業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上的一環(huán)，不直接面向消費(fèi)者，客戶比較穩(wěn)定，公司對(duì)客戶和供應(yīng)商都有比較穩(wěn)定的信用政策和相應(yīng)的還款期。這類企業(yè)營(yíng)運(yùn)資金的規(guī)模就比較容易測(cè)算。而對(duì)于其他的行業(yè)來說，比如商品流通企業(yè)需要的流動(dòng)資金比較多。所以不同行業(yè)的特點(diǎn)決定了需要流動(dòng)資金規(guī)模的大小。

同一個(gè)行業(yè)的公司，也會(huì)因?yàn)榭蛻舻念悇e、經(jīng)營(yíng)模式等因素對(duì)流動(dòng)資金的需求有所不同。有的企業(yè)，雖然是傳統(tǒng)的工業(yè)企業(yè)，但是面對(duì)的客戶可能是政府部門或者事業(yè)單位。受到預(yù)算約束的原因，可能要到第四季度才能夠集中付款，這樣的情況下，企業(yè)在測(cè)算流動(dòng)資金需求的時(shí)候，就要充分地考慮到客戶的類別和付款的特點(diǎn)，從而有針對(duì)性地測(cè)算流動(dòng)資金的需求量。

再比如服裝經(jīng)營(yíng)企業(yè)，但是因?yàn)殇N售的體制不一樣，也會(huì)導(dǎo)致對(duì)于流動(dòng)資金的需求不同。有的服裝經(jīng)營(yíng)企業(yè)采用經(jīng)銷商形式銷售，還有的服裝經(jīng)營(yíng)企業(yè)采用直銷形式銷售。在直銷的模式下，存貨的規(guī)模較大，服裝在商場(chǎng)里和專柜里，只有等到客戶買走相應(yīng)商品，風(fēng)險(xiǎn)才能完全轉(zhuǎn)移，沒有賣走的部分存貨，在直銷模式下，都會(huì)占用流動(dòng)資金。所以一般來說，直銷模式下占有的流動(dòng)資金量會(huì)高于經(jīng)銷商模式。經(jīng)銷商模式如果是賣方的經(jīng)銷，經(jīng)銷商提貨完畢即實(shí)現(xiàn)銷售，但是這樣的經(jīng)銷商給企業(yè)付款的時(shí)間不確定，有的會(huì)直接付款，不需要占用很多的流動(dòng)資金，有的會(huì)有時(shí)間不等的信用期，所以在做流動(dòng)資金測(cè)算的時(shí)候，就要考慮回款的時(shí)間。

以上例子就是要提醒大家在測(cè)算流動(dòng)資金需求的時(shí)候，一定要充分地考慮發(fā)行人自身的特點(diǎn)。流動(dòng)資金規(guī)模的確定不能武斷，要在招股說明書中披露清楚。

3.募集資金用于償還銀行貸款

使用募集資金償還銀行貸款也要說明合理性和必要性。從大環(huán)境來講，國(guó)家的貨幣政策不會(huì)是一成不變的，企業(yè)可以根據(jù)銀行信貸和債權(quán)融資的環(huán)境，來決定自身的貸款規(guī)模。從企業(yè)自身來看，也可以結(jié)合自身的資產(chǎn)負(fù)債率的高低，融資渠道多樣性的選擇、財(cái)務(wù)費(fèi)用對(duì)于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的壓力等等來綜合分析。

希望大家在招股說明書中對(duì)于償還銀行貸款的分析時(shí)要切合企業(yè)的實(shí)際。同時(shí)提醒大家，不希望大家做突擊式的償還銀行貸款項(xiàng)目。在監(jiān)管問答出臺(tái)的時(shí)候，可能有的企業(yè)會(huì)考慮臨時(shí)借入銀行貸款，再使用募集資金來償還。建議企業(yè)不要為了迎合這個(gè)政策，調(diào)整自己既定的方針，出現(xiàn)前兩年的時(shí)候貸款量很少，突然到了期末或者半年報(bào)的末期，突擊增加了幾個(gè)億的銀行貸款的情況。提醒大家勸告有這樣想法的企業(yè)。

二、在不同審核狀態(tài)之下執(zhí)行問答的要求

問答規(guī)定，還處于初審過程的，可以調(diào)整募集資金用途，企業(yè)履行相應(yīng)的法律程序就可以，要向監(jiān)管部門主動(dòng)提交調(diào)整募集資金使用的說明。

已經(jīng)通過發(fā)審會(huì)的企業(yè)，原則上不可以調(diào)整募集資金的項(xiàng)目，但是可以根據(jù)募集資金實(shí)際投資的情況、成本變化等等可以合理地調(diào)整募資基金的需求量，并且可以部分募集資金增加一般用途。

對(duì)于已過會(huì)的企業(yè)，根據(jù)2006年版的首發(fā)辦法和招股書準(zhǔn)則的內(nèi)容來看，募資基金的使用一直都是發(fā)行條件，初審會(huì)和發(fā)審委的審核，首先圍繞的都是發(fā)行的條件和信息披露。在這樣的情況下，發(fā)審會(huì)的審核已經(jīng)包括了對(duì)于當(dāng)時(shí)招股說明書中披露的募集資金使用，因此不建議過會(huì)企業(yè)更改募投項(xiàng)目，否則會(huì)帶來后續(xù)程序上的麻煩。

但是從項(xiàng)目自身情況來看，客觀地說，從立項(xiàng)到發(fā)審委的審核，再到發(fā)改委的審批，再到預(yù)披露，過發(fā)審會(huì)，再到準(zhǔn)備發(fā)行，經(jīng)歷的時(shí)間比較長(zhǎng)。如果募集資金到位之后再去實(shí)施項(xiàng)目，跟立項(xiàng)時(shí)相比，成本可能會(huì)發(fā)生變動(dòng)，因此我們?cè)试S企業(yè)在過會(huì)之后，根據(jù)募集資金項(xiàng)目的實(shí)際投資情況、成本的變化等等，合理地調(diào)整項(xiàng)目所需要的資金量。

三、披露過程中存在的問題

2013年6月30號(hào)，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見，明確了IPO企業(yè)即將實(shí)行申報(bào)即預(yù)披露的制度，并且實(shí)行中介機(jī)構(gòu)責(zé)任自負(fù)的原則。最近證監(jiān)會(huì)陸續(xù)收到了保薦機(jī)構(gòu)的預(yù)披露文件，考慮到募集資金的監(jiān)管問答以及其他的幾個(gè)監(jiān)管問答，提出了新的披露要求。在這樣的情況下，證監(jiān)會(huì)要求預(yù)審員對(duì)招股說明書中相應(yīng)的表述的合規(guī)性進(jìn)行了關(guān)注，對(duì)于其中明顯不合規(guī)的披露內(nèi)容，提醒了保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，這是預(yù)披露文件公布較慢的原因。

現(xiàn)針對(duì)審核中幾個(gè)比較有普遍性的問題跟大家交流一下，并明確告知發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)，今后監(jiān)管部門不會(huì)再就募集資金的調(diào)整事項(xiàng)提醒保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行修改。對(duì)于已經(jīng)報(bào)送的預(yù)披露文件，如果預(yù)審員提出了修改意見，保薦機(jī)構(gòu)可以修改完之后再報(bào)送；也可以暫不修改，直接預(yù)披露，在預(yù)披露之后證監(jiān)會(huì)會(huì)以反饋意見、告知函等形式提出相關(guān)意見，企業(yè)再進(jìn)行調(diào)整，對(duì)于披露文件前后兩稿之間的差異進(jìn)行把握。

對(duì)于其他的大部分預(yù)審員還沒有提出修改意見的企業(yè)，我們將按照保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送的文件原封不動(dòng)地進(jìn)行預(yù)披露，希望保薦機(jī)構(gòu)對(duì)照以下提出的問題對(duì)招股說明書進(jìn)行修改。監(jiān)管部門不會(huì)再對(duì)近期預(yù)披露的文件進(jìn)行一一的審核，直接掛網(wǎng)預(yù)披露，不表明其中披露的內(nèi)容都是經(jīng)過監(jiān)管部門認(rèn)可的，建議保薦機(jī)構(gòu)不要盲目地互相效仿借鑒。

1.發(fā)行數(shù)量的確定原則

本次發(fā)行數(shù)量確定的原則是要滿足最低的上市底線。相應(yīng)募集資金的金額也應(yīng)該根據(jù)這個(gè)原則測(cè)算。《公司法》規(guī)定，公開發(fā)行證券，相關(guān)的股份應(yīng)該達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，如果股本超過4個(gè)億，可以為10%。

2.對(duì)補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款的合理性分析不足 我們發(fā)現(xiàn)很多預(yù)披露文件經(jīng)常犯的毛病，就是沒有對(duì)補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還銀行貸款的用途進(jìn)行必要的合理的分析。有一批企業(yè)所增加的用途和原來的項(xiàng)目規(guī)模相比及其接近，只能理解為沒有按照企業(yè)的實(shí)際情況披露流動(dòng)資金的需求量。

3.補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款的金額不明確

監(jiān)管問答當(dāng)中要求在招股說明書中要分析補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款的合理性和必要性，并且提示了可以從哪些方面去做分析。只有在金額明確的前提之下，才能結(jié)合具體情況，去分析金額的合理性。如果連金額都沒有，怎么去測(cè)算合理性？比如“如果將來實(shí)際募集資金超過募投項(xiàng)目所需，將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款”的表述是開放式的，是不合規(guī)的，但是也是很常見的，提醒目前有這樣表述的項(xiàng)目，進(jìn)行改正。

4.募集資金使用的披露沒有進(jìn)行及時(shí)的更新

有一部分企業(yè)的募集資金使用的披露是很詳細(xì)完整的，但是唯一的問題就是數(shù)據(jù)成陳舊了，沒有做及時(shí)的更新。有的企業(yè)在分析市場(chǎng)情況和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手時(shí)，還在使用2010年的數(shù)據(jù)。對(duì)于已經(jīng)提前實(shí)施了募投項(xiàng)目的企業(yè)，要對(duì)建設(shè)的進(jìn)度如實(shí)披露；對(duì)于已經(jīng)用自有資金進(jìn)行提前墊付等方式建設(shè)的情況，在招股書中進(jìn)行如實(shí)的披露，募集資金到位后可以進(jìn)行置換。

第二部分 及時(shí)性的信息披露要求

執(zhí)行的時(shí)點(diǎn)在指引中有明確的規(guī)定，申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市的公司，在刊登招股說明書的時(shí)候，要充分地披露財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后的財(cái)務(wù)信息和主要的經(jīng)營(yíng)狀況。

企業(yè)已經(jīng)過會(huì)完畢，拿到核準(zhǔn)批文，在準(zhǔn)備發(fā)行并刊登招股說明書時(shí)，才要求對(duì)審計(jì)截止日之后的情況進(jìn)行披露。在提交初次預(yù)披露文件或者在更新預(yù)披露文件的時(shí)候，都沒有這個(gè)要求。因?yàn)闀?huì)計(jì)師對(duì)相關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)要進(jìn)行審閱，而保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師還要對(duì)披露的情況進(jìn)行核查，這個(gè)過程需要時(shí)間和成本，為了盡量地節(jié)約發(fā)行的成本，證監(jiān)會(huì)只要求在發(fā)行環(huán)節(jié)做好相關(guān)的披露工作，能夠讓投資者了解到更及時(shí)的財(cái)務(wù)信息。在初審會(huì)和發(fā)審會(huì)的環(huán)節(jié)不需要按指引要求披露。但不排除極個(gè)別的情況，如果有發(fā)行人自愿在預(yù)披露環(huán)節(jié)披露相關(guān)的及時(shí)性信息的話，監(jiān)管部門不會(huì)反對(duì)。但是要提醒凡是出現(xiàn)在招股說明書當(dāng)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，必須是經(jīng)審計(jì)或經(jīng)審閱的，這樣才能保證數(shù)據(jù)的嚴(yán)肅性。

證監(jiān)會(huì)在一月份審核會(huì)后事項(xiàng)的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)有部分保薦機(jī)構(gòu)，在其保薦的每一家企業(yè)的招股說明書重大事項(xiàng)提示的部分，都會(huì)提示發(fā)行當(dāng)年可能虧損，或者每一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)因素后面都會(huì)寫“有可能由這個(gè)因素導(dǎo)致發(fā)行當(dāng)年的虧損”，不管企業(yè)的是經(jīng)營(yíng)情況如何。這樣不加區(qū)別的信息披露是一種無用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛濫。免責(zé)依靠的是充分的盡職調(diào)查，而不是這樣泛濫的信息披露。（2013新股發(fā)行體制改革（保薦代表人培訓(xùn)第二期）紀(jì)要1 會(huì)議紀(jì)要

會(huì)議時(shí)間：2013年12月20日星期五 會(huì)議地點(diǎn)：友誼賓館

參會(huì)人員：保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所

會(huì)議內(nèi)容：新股發(fā)行體制改革培訓(xùn)班（保薦代表人培訓(xùn)第二期）發(fā)言要點(diǎn)： 【劉春旭】

1、問核程序已經(jīng)前移到保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核階段，內(nèi)部問核表要作為保薦工作報(bào)告附件并披露。（問核程序并不是直接取消而是提前，這算是簡(jiǎn)化程序的一部分吧，質(zhì)控部門或者風(fēng)控部門又多了一項(xiàng)工作。）

2、底稿抽查兩種方式，第一種在審760家報(bào)了預(yù)披露稿之后會(huì)按比例抽查；第二種審核過程中只要發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)就預(yù)審員就必須提出要立案稽查。（第一種情況是記錄筆誤還是怎樣，要不就是我們明確的那個(gè)上會(huì)前抽查的那個(gè)事情。）

3、我問過美國(guó)投行的人，為什么你們那么盡責(zé)，他們說怕被告上法庭，一旦出事公司就完了，個(gè)人肯定更完了。（這才是不管注冊(cè)制還是什么制的核心，領(lǐng)導(dǎo)說了實(shí)話也明白的很，就是不知道我們能做到什么程度。）

4、以前不論是監(jiān)管機(jī)構(gòu)還是中介機(jī)構(gòu)都是以發(fā)行作為導(dǎo)向，后續(xù)要變成為投資者服務(wù)為導(dǎo)向。整理了2011年和2012年的700多份反饋意見，我們發(fā)現(xiàn)提出了太多關(guān)于發(fā)行條件的反饋意見，這個(gè)以后要改變。下一步要跟機(jī)構(gòu)投資者座談或者發(fā)問卷，要投資者告訴我們哪些是根本不想看的內(nèi)容、哪些是想看看不到的內(nèi)容、哪些是看到了但是沒看夠的內(nèi)容，并依此作為依據(jù)調(diào)整招股說明書及相關(guān)文件的披露準(zhǔn)則。（哪些想看沒看到倒不是很清楚，不過投資者路演的時(shí)候追問的無非就是行業(yè)趨勢(shì)、企業(yè)未來發(fā)展和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的問題，其他的應(yīng)該都不是很感興趣，或者說只要披露一下基本事實(shí)就可以，其他的不要追問那么多。）

5、有些信息，我們覺得很重要，你們覺得不重要，那么你們說出理由我們記錄在案，那么就可以不披露。（哪些重要不重要確實(shí)不是監(jiān)管機(jī)構(gòu)說了算，而就是發(fā)行人說了算。）

6、我們把核準(zhǔn)批文節(jié)奏放開，把定價(jià)管制放開，教給大家自主配售權(quán)，如果結(jié)果依舊是三高突出，炒作橫行，那么后續(xù)改革壓力就很大，希望重視。（我們監(jiān) 1 http://yq.stcn.com/2013/1224/11029238.shtml 2014年1月13日訪問。管機(jī)構(gòu)已經(jīng)根據(jù)黨和政府的要求做了我們能做的一切，下一步就看你們的了。你們看著辦，如果還是出問題，我不好過你們也不能好過。）【段濤：一處處長(zhǎng)】

1、見面會(huì)中的問核環(huán)節(jié)取消，但是還需要在申報(bào)之前填寫好問核表，保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任并不因此減少。

2、證監(jiān)會(huì)以潛在投資者的角度進(jìn)行審核，主要督促保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人認(rèn)真履行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和信息披露的要求，然后對(duì)違規(guī)行為嚴(yán)加查處。證監(jiān)會(huì)不再對(duì)信息披露的真實(shí)性進(jìn)行核查也不會(huì)強(qiáng)制要求核查，但是一旦出了問題就一查到底。（證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管思路是，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和信息披露準(zhǔn)則，你該說的都已經(jīng)說了就可以，至于你說的是不是真的中介機(jī)構(gòu)自己承擔(dān)責(zé)任。如果有些東西根據(jù)規(guī)則要說而你沒說，你可以找理由解釋不重要，那么也可以。）

3、這次補(bǔ)充年報(bào)之后，在重新召開反饋會(huì)之前，還會(huì)有7、8個(gè)信息披露方面的文件會(huì)發(fā)布。比如歷史沿革的問題一定會(huì)改進(jìn)，但是要披露風(fēng)險(xiǎn)（可能情況就是簡(jiǎn)化披露但是保薦機(jī)構(gòu)自己承擔(dān)責(zé)任）；比如風(fēng)險(xiǎn)因素問題一定要結(jié)合企業(yè)實(shí)際進(jìn)行披露。（這也會(huì)成為以后發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)免責(zé)的利器，以前比較形式化，看來這個(gè)問題以后要引起足夠的關(guān)注。）比如招股說明書格式指引會(huì)簡(jiǎn)化披露要求；比如什么情況屬于引起中止審核的信息披露重大實(shí)質(zhì)性差異，也會(huì)出一個(gè)指引。

4、提高企業(yè)上市的可預(yù)期性，對(duì)于做好信息披露的企業(yè)，有什么結(jié)果至少要讓發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)有一個(gè)合理的預(yù)期。（預(yù)期大家還是很明確的，可預(yù)期性主要還是在于證監(jiān)會(huì)工作是否透明，只要證監(jiān)會(huì)審核透明，嚴(yán)格按照承諾的程序和期限辦事，且不會(huì)發(fā)神經(jīng)似的暫停或者不管不問，那么發(fā)行人的上市就是可預(yù)期的。目前，發(fā)行人為了上市夾著尾巴做人以及放棄很多與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的事情只身委身于上市的事情的情形太多了。）

5、證券法對(duì)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)等主體的責(zé)任劃分還是很清楚的，只要勤勉盡責(zé)了就沒有問題。業(yè)績(jī)下滑的，意見里面也有要求，在符合發(fā)行條件下，只要如實(shí)披露相關(guān)信息就可以，不要抱著闖關(guān)的心態(tài)以欺騙投資者。（證監(jiān)會(huì)也承認(rèn)2012年集中出了很多問題，影響很大很壞所以才有這個(gè)要求，同時(shí)出了45號(hào)指引。）

6、關(guān)于承諾的履行措施，（承諾的承諾），主要是為了保證大家說話算話，也是不得已而為之，畢竟以前承諾的事項(xiàng)太多而最終落實(shí)的效果并不明顯。（關(guān)于這一點(diǎn)，小兵在多個(gè)場(chǎng)合都說過承諾視同白條的觀點(diǎn)，希望這個(gè)制度可以推廣到任何一個(gè)承諾，以保證任何人在做任何承諾的時(shí)候都要仔細(xì)掂量一下而不是隨口一說，這也是整個(gè)資本市場(chǎng)誠(chéng)信基礎(chǔ)的重要體現(xiàn)。）

7、老股轉(zhuǎn)讓的立法旨意主要是為了買賣雙方的充分博弈，幾個(gè)細(xì)節(jié)問題體現(xiàn)在： ①老股轉(zhuǎn)讓在上市之前屬于發(fā)行環(huán)節(jié)，這個(gè)概念已經(jīng)得到明確。（應(yīng)該是新股上市同時(shí)老股轉(zhuǎn)讓屬于發(fā)行環(huán)節(jié)，上市之前的時(shí)間區(qū)間太大不可能老股轉(zhuǎn)讓都是發(fā)行環(huán)節(jié)。）

②老股轉(zhuǎn)讓不得違反股份鎖定期以及董監(jiān)高股份減持要求的要關(guān)規(guī)定。③目前不允許只轉(zhuǎn)老股不發(fā)新股，老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行要同步進(jìn)行，都是新股發(fā)行承銷的一部分。為什么是36個(gè)月，主要是怕說為PE套現(xiàn)提供條件，過渡期內(nèi)是36個(gè)月，以后時(shí)機(jī)成熟可能會(huì)調(diào)整為24個(gè)月或12個(gè)月。

④老股轉(zhuǎn)讓意見出臺(tái)后不再執(zhí)行流通股25%的比例限制，可以發(fā)行超過25%以上，但是不得引起實(shí)際控制人發(fā)生變化。（這個(gè)也明確了，什么25.009%的規(guī)定已經(jīng)沒了，以后公開股份可以到30%，甚至是40%或者50%。）

⑤老股轉(zhuǎn)讓資金不再鎖定，只要充分披露并提高資金利用率，鼓勵(lì)企業(yè)家創(chuàng)業(yè)發(fā)展，這也是資本市場(chǎng)的目的之一。

⑥關(guān)于老股轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)問題，屬于一個(gè)大問題，目前正在準(zhǔn)備指引。

⑦申購前要確定老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量：定價(jià)完成后申購前要確定明確的數(shù)量；超募資金的計(jì)算基礎(chǔ)以凈額為主，比較實(shí)際募集資金時(shí)可以酌情調(diào)整（有零頭均可通融）。【蔣彥：二處處長(zhǎng)】 1、45號(hào)公告（及時(shí)性指引）

①指引第二段明確，“刊登”招股說明書才需要，首次申請(qǐng)以及每次補(bǔ)充審計(jì)報(bào)告時(shí)不需要適用該指引。

②未經(jīng)審計(jì)報(bào)表需要哪些內(nèi)容，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第32號(hào)——中期報(bào)告進(jìn)行確定。

③審閱報(bào)告建議還是要以季度進(jìn)行披露，以保證信息披露信息的可比性。④季度數(shù)據(jù)中，上年可比同期數(shù)據(jù)是否也需要審閱，參見2010年版中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則。

⑤審閱財(cái)務(wù)信息建議在第十一章管理層討論與分析進(jìn)行披露，如果信息重要也可以單獨(dú)一章披露，不過要做重大事項(xiàng)提示，以保證投資者能找得到。

⑥一年的凈利潤(rùn)是經(jīng)過審計(jì)的，但是拆成四個(gè)季度利潤(rùn)是沒有經(jīng)過審計(jì)的，建議在招股說明書注明“季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，是經(jīng)過拆分得出”，以免引起訴訟等風(fēng)險(xiǎn)。

⑦意見明確營(yíng)業(yè)利潤(rùn)下滑50%以上或者上市當(dāng)年虧損會(huì)加大處罰力度，但是也明確了只要信息披露了就沒有問題，建議發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)該披露的信息都披露了，不要把責(zé)任都背在自己身上，犧牲了自己也害苦了投資者。2、46號(hào)公告（盈利能力指引）

①目的主要是為了強(qiáng)調(diào)信息披露的針對(duì)性，以前是照抄照搬的太多了。本公告在以前反饋意見的基礎(chǔ)上，對(duì)收入、成本、費(fèi)用和利潤(rùn)等主要問題進(jìn)行了信息披露的規(guī)定。（小兵在做項(xiàng)目的時(shí)候已經(jīng)把會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一些抄準(zhǔn)則的東西能刪除的刪除了，希望借助這個(gè)問題能夠更進(jìn)一步。）

②以信息披露為中心，很多時(shí)候不強(qiáng)求一定要與行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)一樣，因?yàn)槊總€(gè)企業(yè)都不同。希望中介機(jī)構(gòu)核查不一樣的原因是什么，有沒有進(jìn)行核查，核查之后的結(jié)果是否合理。（千萬不要再去跟同行業(yè)可比上市公司比較了。）

③目前是往注冊(cè)制過渡的重要階段，信息披露比以往任何一個(gè)階段重要重要，希望大家引起足夠的重視。【田斌創(chuàng)業(yè)板部】

1、發(fā)行承銷

①引入自主配售機(jī)制。三個(gè)意思：a、取消了網(wǎng)下投資者的資格審批，由主承銷商自主確定，原7類+自主推薦的池子完全開放，無需再到協(xié)會(huì)申請(qǐng)報(bào)備，依法可以投資股票、良好信用的法人、5年投資經(jīng)驗(yàn)的自然人為申請(qǐng)網(wǎng)下投資者基本條件；b、取消網(wǎng)下抽簽搖號(hào)配售的規(guī)定，主承銷商可以自主確定，無需平均分配；c、網(wǎng)下的鎖定期安排仍由主承銷商與投資者協(xié)商確定。

②調(diào)整了回?fù)軝C(jī)制，尊重網(wǎng)上投資者申購意愿。保留了單向回?fù)軝C(jī)制，網(wǎng)上不足的可回?fù)芫W(wǎng)下，網(wǎng)下不足只能中止發(fā)行，但改變了觸發(fā)條件，以前考慮網(wǎng)上網(wǎng)下的比較中簽率，現(xiàn)在只考慮網(wǎng)上的絕對(duì)中簽率，單次回?fù)鼙壤岣撸绻袘?zhàn)略配售的，應(yīng)先扣除戰(zhàn)略配售部分的數(shù)量，只計(jì)本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行部分的比例。臨界點(diǎn)大于50（注意，這里沒有等于50倍）小于等于100則回?fù)?0%）③提高了全過程的信息披露的要求。各個(gè)節(jié)點(diǎn)在操作過程中變化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股書前，禁止公開推介b、網(wǎng)上網(wǎng)下信息披露要一致c、披露以招股書為局限不能超出d、發(fā)行承銷過程中9個(gè)重要公告：初步詢價(jià)推介公告（定價(jià)、配售方式、網(wǎng)下投資者的資格標(biāo)準(zhǔn)、中止發(fā)行的安排（網(wǎng)下申購低于網(wǎng)下初始發(fā)行量；申購家數(shù)低于有效的最低家數(shù)；自主約定的中止條件）、發(fā)行時(shí)間、新股老股的轉(zhuǎn)讓安排）網(wǎng)上路演公告、詢價(jià)結(jié)果公告（詳細(xì)報(bào)價(jià)情況、最高報(bào)價(jià)的剔除情況、報(bào)價(jià)的中位數(shù)等、有效報(bào)價(jià)的確定過程、估值指標(biāo)的市盈率、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行量及回?fù)芮闆r等）、投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告（市盈率高于行業(yè)平均市盈率）、網(wǎng)下配售結(jié)果公告（網(wǎng)下投資者獲配具體信息，消極名單情況）、網(wǎng)上申購情況計(jì)中簽率公告、上市提示性公告等。在發(fā)行方案設(shè)計(jì)的時(shí)候，幾個(gè)重要公告要提前想清楚。

2、預(yù)披露

①預(yù)披露材料要求：2份預(yù)披露光盤，1份承諾函原件（光盤與紙質(zhì)文件一致）。②預(yù)披露材料提供的時(shí)點(diǎn)要求：新報(bào)企業(yè)首次預(yù)披露材料在提交首發(fā)申請(qǐng)材料給受理處的同時(shí)提交。在審企業(yè)（包括已披露但未上會(huì)在審企業(yè)也需要按要求重新預(yù)披露，視同首次預(yù)披露，后續(xù)可能還有預(yù)披露更新）的更新材料提交時(shí)點(diǎn)在按要求提交反饋意見回復(fù)后，由發(fā)行部通知發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)在5個(gè)工作日內(nèi)將預(yù)披露的更新材料報(bào)到發(fā)行部。已過會(huì)企業(yè)無需重新預(yù)披露，直接報(bào)會(huì)后事項(xiàng)即可。（關(guān)于預(yù)披露的內(nèi)容，小兵已經(jīng)參照規(guī)則逐條進(jìn)行了解讀，請(qǐng)參照學(xué)習(xí)。）③關(guān)于審核排序：已經(jīng)召開過反饋會(huì)的，按重新提交預(yù)披露材料時(shí)間來安排審核；未開反饋會(huì)和新受理的企業(yè)按受理時(shí)間安排審核；暫停、中止審核的根據(jù)終止審查前所在環(huán)節(jié)順序安排在同階段其他企業(yè)之后。流水記錄

一、創(chuàng)業(yè)板副主任王宗成做開班講話

歸位盡責(zé)、扎實(shí)工作，落實(shí)好新股發(fā)行體制改革：

關(guān)鍵是認(rèn)真，該看的要看，不能用所謂替代程序搪塞。如某訂單生產(chǎn)企業(yè)，中介機(jī)構(gòu)連合同原件都不看。如綠大地隱形關(guān)聯(lián)方虛構(gòu)交易，31家殼公司。所有造假都離不開資金流和資產(chǎn)。

造假可能的表現(xiàn)：銷售采購比較集中、固定資產(chǎn)不合理的增長(zhǎng)。

造假的常用手段：偽造合同、原始單據(jù)、會(huì)計(jì)憑證、虛構(gòu)交易事項(xiàng)；選擇性使用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、虛增收入、壓低成本費(fèi)用；收入、成本、費(fèi)用、資產(chǎn)的確認(rèn)跨期調(diào)節(jié)；故意混淆

資本性和費(fèi)用性支持的界限；不提、少提減值準(zhǔn)備；會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)的選用不夠謹(jǐn)慎、隨意變更；濫用會(huì)計(jì)差錯(cuò)；突然增加大客戶顯失公允；隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系；業(yè)務(wù)和資金體外循環(huán)；同一控制人控制體系利潤(rùn)調(diào)節(jié)；虛構(gòu)、隱瞞資金流水。證監(jiān)會(huì)審核上以后也要區(qū)分什么是需要中介機(jī)構(gòu)解釋說明的、什么是披露性的，不能一股腦都要求中介去解釋。遇到問題，證監(jiān)會(huì)要求怎么改就怎么改的模式也要改變。

二、優(yōu)先股試點(diǎn)的制度設(shè)計(jì)----市場(chǎng)監(jiān)管部張嘯川 《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》（征求意見稿）的一些要點(diǎn)： 不允許發(fā)行在股息分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但股息率可以不同

上市公司已發(fā)行優(yōu)先股不超過公司普通股股份總數(shù)的50%、籌資金額不超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50% 上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的條件

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股：固定股息（各年可以不同，但發(fā)行時(shí)應(yīng)明確）、強(qiáng)制分紅、可累計(jì)、非參與上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，可以一次核準(zhǔn)、分次發(fā)行，分次而非分期，是因?yàn)榭梢悦看卧O(shè)定不同的股息率同一公司發(fā)行的優(yōu)先股面值應(yīng)當(dāng)相同，面值可以自行確定、可以低于1元，發(fā)行價(jià)不得低于面值優(yōu)先股是否評(píng)級(jí)不做硬性規(guī)定

三、發(fā)行承銷相關(guān)問題解讀-----創(chuàng)業(yè)板綜合處田斌

（一）法律框架

（二）幾點(diǎn)重大變化

1、取消行政限價(jià)手段，引入主承銷商自主配售（1）過會(huì)并履行會(huì)后程序后就核準(zhǔn)，不再控制發(fā)行節(jié)奏

批文有效期6個(gè)月延長(zhǎng)到12個(gè)月（以最后一次簽署招股書為起點(diǎn)）

（2）取消定價(jià)事先報(bào)備程序（取消了原來T-2的報(bào)備要求），事后和總結(jié)報(bào)告一起備案

（3）不再實(shí)行市盈率上限（4）引入自主配售機(jī)制

取消網(wǎng)下投資者資格管理：只規(guī)定基本條件，其他要求由發(fā)行人和承銷商自主確定

取消網(wǎng)下配號(hào)抽簽的強(qiáng)制性平分規(guī)定：給哪個(gè)投資者、配售多少，只要符合事先確定的規(guī)則即可網(wǎng)下的鎖定期安排仍然由投資者和保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定

2、提高了網(wǎng)下初始配售（扣除戰(zhàn)略配售部分）的比例，發(fā)揮公募和社保基金的作用

有效投資者報(bào)價(jià)家數(shù)的要求調(diào)低到了10家，增加了上限要求 取消了單個(gè)配售對(duì)象2000萬元的指導(dǎo)

公募和社保基金優(yōu)先配售不少于40%，不足部分可以撥給其他投資者

3、調(diào)整回?fù)軝C(jī)制，改善了網(wǎng)上申購機(jī)制

保持了網(wǎng)下到網(wǎng)上的單向回?fù)軝C(jī)制，回?fù)苡|發(fā)條件改為只考慮網(wǎng)上的申購踴躍程度，單次回?fù)鼙壤险{(diào) 網(wǎng)上申購改為市值申購，上交所、深交所分別計(jì)算；市值計(jì)算的時(shí)點(diǎn)為T-2；調(diào)整為先繳款后申購；同一賬戶可以對(duì)應(yīng)同一天發(fā)行的多只股票的申購

4、提高了發(fā)行承銷全過程信息披露的要求（1）正式公告招股書之前，不得進(jìn)行公開推介（2）保證網(wǎng)上、網(wǎng)上向投資人提供信息的一致性（3）推介過程中不得提供除公開披露信息以外的其他信息

5、建立多層次監(jiān)管體系，強(qiáng)化事后監(jiān)管

（三）幾點(diǎn)提示

發(fā)行方案的準(zhǔn)備：實(shí)施承銷前應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行方案 領(lǐng)取批文和刊登招股書前要報(bào)送會(huì)后事項(xiàng)承諾

發(fā)行方式：暫時(shí)不鼓勵(lì)直接定價(jià)的方式，只能采用網(wǎng)下詢價(jià)，網(wǎng)上也只能采用市值申購

網(wǎng)下投資者資格標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定：可以根據(jù)不同的項(xiàng)目與發(fā)行人商定不同的標(biāo)準(zhǔn) 網(wǎng)下投資者的范圍按照產(chǎn)品設(shè)定，而不是按機(jī)構(gòu)和個(gè)人

仍然有部分產(chǎn)品是不能打新的：一級(jí)債、集合信托計(jì)劃和以博取二級(jí)市場(chǎng)價(jià)差為目的的產(chǎn)品

高報(bào)價(jià)的剔除：多檔報(bào)價(jià)，剔除的無效報(bào)價(jià)不影響有效報(bào)價(jià)部分 報(bào)價(jià)區(qū)間上下限的價(jià)差：應(yīng)當(dāng)做出規(guī)定，最高不得超過最低的20% 有效報(bào)價(jià)和有效申購：價(jià)格區(qū)間下限以上的部分才是有效報(bào)價(jià)，有效申購是在有效報(bào)價(jià)之內(nèi)同時(shí)符合事先設(shè)定條件的報(bào)價(jià)

參與方式；所有投資者只能參與網(wǎng)上或網(wǎng)下一種，網(wǎng)下報(bào)價(jià)全部被剔除的，不得再參與網(wǎng)上申購

取消新股發(fā)行比例25%的上限：新股發(fā)行可以超過25%，新股+老股發(fā)行不得低于25% 行業(yè)市盈率的比較：原來規(guī)定證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類指引和中證指，改為按照證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類指引但可比公司由承銷商自主確定

超募減持老股：超募的計(jì)算基數(shù)按照扣除發(fā)行費(fèi)用前后的凈額或總額都可以 網(wǎng)上網(wǎng)下初始配售比例：在定價(jià)之后和申購之前確定；4億股臨界點(diǎn)的會(huì)因?yàn)樵儍r(jià)而面臨比較復(fù)雜的情況

（四）四點(diǎn)建議

市場(chǎng)化改革不等于放任自流，對(duì)自律提出了更高的要求。要做好充分的準(zhǔn)備

第二篇：保代培訓(xùn)心得

保代培訓(xùn)心得

隨著中國(guó)的保險(xiǎn)業(yè)日趨完善化、規(guī)范化，中國(guó)保險(xiǎn)業(yè)的發(fā)展越來越成熟，保監(jiān)會(huì)對(duì)保險(xiǎn)代理人的要求也越來越正規(guī)。以前可以先上崗再考資格證書，現(xiàn)在是沒有資格證書就上不了崗.保險(xiǎn)代理人資格考試也越來越嚴(yán)格了。現(xiàn)今經(jīng)過系統(tǒng)的培訓(xùn)才取得資格證的代理人，保險(xiǎn)基礎(chǔ)知識(shí)、相關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)道德的學(xué)習(xí)，使這些代理人的素質(zhì)有了很大的提高，這對(duì)整個(gè)保險(xiǎn)行業(yè)都起了很大的正面影響。他們會(huì)很認(rèn)真地對(duì)待保險(xiǎn)這項(xiàng)事業(yè)，很負(fù)責(zé)的對(duì)待公司和客戶，最終會(huì)使人們真正的意識(shí)到保險(xiǎn)的功能和意義。

XX年8月30日，我有幸參加了中國(guó)泰康壽險(xiǎn)四川分公司,廣安中支公司組織的保險(xiǎn)代理以及企業(yè)文化、產(chǎn)品分解、有效溝通技巧等學(xué)習(xí)培訓(xùn)活動(dòng)，使我感觸很深，受益匪淺，對(duì)自己的人生價(jià)值、認(rèn)識(shí)水平、理論水平等都有進(jìn)一步的提高。重復(fù)在我腦海里的還有這幾天神精緊繃的上課情形,老師們的博文廣識(shí)、生動(dòng)講解、精彩案例無不在我的腦海里留下了深刻的印象，我只恨自己才疏學(xué)淺、文筆糟糕，不能夠?qū)⑺械母杏|都通過文字顯然于紙上。但是我還是盡力絞盡腦汁，以祈求能將培訓(xùn)完后心中所想所獲能表達(dá)出來。

首先很感謝公司對(duì)于新人的重視與培養(yǎng),這么大規(guī)模的動(dòng)員師資與人力,讓我更深刻的體會(huì)和認(rèn)識(shí)了保險(xiǎn)行業(yè)的重要性，更有信心和勇氣為往后能更好的開展業(yè)務(wù)做準(zhǔn)備。

在這期間我認(rèn)識(shí)到了泰康人壽的企業(yè)文化和歷史，泰康人壽是1996年經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)成立的一家全國(guó)性,專業(yè)化公司.目前有32家分公司,265家中心支公司,01年8月被評(píng)為AAA壽險(xiǎn)公司,清償能力最強(qiáng),風(fēng)險(xiǎn)最小.一張保單保全家是泰康獨(dú)有的企業(yè)文化.通過這幾天的學(xué)習(xí).我更深層次的深刻的了解了我們保險(xiǎn)行業(yè)，表面上看來，這是每個(gè)家庭必備的理財(cái)規(guī)劃工具，可實(shí)際是看來，這更是一個(gè)是理財(cái)保障融于一體、神圣的愛心傳遞行業(yè)，幫助家庭與個(gè)人理財(cái)?shù)耐瑫r(shí)，更是在為身邊的每一位朋友的人身在制訂一種保障，消除盡可能發(fā)生的意外損失。風(fēng)險(xiǎn)無處不在作為.即將成為這行業(yè)的一員，我感到非常的榮幸，這是一份多么高尚的工作。在培訓(xùn)中，每一位主講的老師都不約而同地談到了保險(xiǎn)行業(yè)的發(fā)展前景和對(duì)行業(yè)未來的憧憬，讓我更清楚的認(rèn)識(shí)到了要做好一名保險(xiǎn)代理人不僅需要有高度的責(zé)任感、良好的職業(yè)道德和較強(qiáng)的敬業(yè)精神，更需要具有較強(qiáng)的責(zé)任心和事業(yè)心.

第三篇：2012一期保代培訓(xùn)總結(jié)[范文模版]

? 發(fā)行部劉主任：

一、發(fā)行監(jiān)管工作

1、去年下半年以來，強(qiáng)化信息披露、淡化盈利能力的判斷

（1）審核實(shí)踐中，將審核重點(diǎn)從關(guān)注發(fā)行人持續(xù)盈利和募投項(xiàng)目可行性，向信息真實(shí)完整和齊備性上傾斜。

（2）加強(qiáng)信息披露的針對(duì)性，強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性、披露的完備性，將價(jià)值判斷更多地交給投資人

2、特別加強(qiáng)對(duì)于公司治理的關(guān)注。

對(duì)公司治理相關(guān)制度的完備性和落實(shí)情況提出了核查要求

3、從去年開始，推進(jìn)招股書去廣告化工作

4、新股發(fā)行體制改革指導(dǎo)意見征求意見基本結(jié)束，目前在做文件完善和調(diào)整

5、著力提高審核中的透明度。預(yù)披露提前

6、再融資審核有相應(yīng)的改革措施，公司債加大了審核力度，提高了審核效率，一個(gè)月左右即可審核完畢，重股輕債的現(xiàn)象有所緩解

二、下一步改革方向

1、繼續(xù)全面深化信息披露。今年修改首發(fā)管理辦法，繼續(xù)淡化實(shí)質(zhì)性，加大信息披露要求；

2、加大財(cái)務(wù)信息審核，報(bào)告披露真實(shí)性；針對(duì)性措施、核查要求；

3、對(duì)公司治理有效性的披露和審核

4、繼續(xù)強(qiáng)化發(fā)行人分紅回報(bào)信息披露的內(nèi)容

5、公司債試點(diǎn)辦法已經(jīng)啟動(dòng)了修改，再融資辦法修改已開始

三、新股發(fā)行體制改革征求意見的情況

4月2日—18日，超過2000份意見

1、主旨：圍繞以信息披露為中心，淡化持續(xù)盈利能力的實(shí)質(zhì)性判斷；促進(jìn)一二級(jí)市場(chǎng)良性

發(fā)展。

2、業(yè)界對(duì)地25%的行業(yè)市盈率，理解上不甚準(zhǔn)確。25%不是天花板的概念，如果超25%要

求披露更多的信息提供給投資人，避免投資人定價(jià)偏差。

四、保薦制度

1、執(zhí)業(yè)隊(duì)伍74機(jī)構(gòu)，2132名保代，1228名準(zhǔn)保

2、保薦相關(guān)制度不斷完善，著力完善保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制。下一步會(huì)將相關(guān)內(nèi)容放入保薦辦法、有條件雙人雙簽

4、監(jiān)管力度加強(qiáng)：（1）首發(fā)環(huán)節(jié)設(shè)立問核制度；（2）加大對(duì)于盡職調(diào)查違法違規(guī)行為的處罰力度

5、存在的主要問題：（1）內(nèi)控制度建設(shè)；（1）盡調(diào)充分性。闖關(guān)心態(tài)依然突出。

6、建議：（1）做好信息披露。投股書內(nèi)容、結(jié)構(gòu)的安排上；針對(duì)發(fā)行人細(xì)分行業(yè)特點(diǎn)；風(fēng)險(xiǎn)因素披露的針對(duì)性；招股書淺白、通俗易懂；（2）強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)控制度要求；（3）輔導(dǎo)的監(jiān)管工作有新的設(shè)想：要求在輔導(dǎo)工作中，要將提高發(fā)行人相關(guān)人員風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)教育放在第一位，入場(chǎng)時(shí)即有書面風(fēng)險(xiǎn)提示（如發(fā)行人不如實(shí)全面提供相關(guān)情況，將可能承擔(dān)的責(zé)任，直至構(gòu)成犯罪）；（4）扭轉(zhuǎn)重保薦、輕承銷。進(jìn)一步強(qiáng)化多方利益平衡的機(jī)制，關(guān)注投資者利益，而不僅是發(fā)行人利益。

? 蔡金勇高盛高盛投資銀行業(yè)務(wù)管理及內(nèi)控

（1）組織架構(gòu)：投資銀行部、證券部、投資管理部（理財(cái)）、商業(yè)銀行部（直投）全球合規(guī)部。中心，管理委員會(huì)

（2）沖突的檢查（是否同時(shí)承接了交易雙方的業(yè)務(wù)）——業(yè)務(wù)選擇——簽訂委托書——

業(yè)務(wù)執(zhí)行——承諾委員會(huì)（平衡投行部門代表的發(fā)行人和資本市場(chǎng)上投資者的利益）——文件申報(bào)——銷售

? 李洪濤三處發(fā)展公司債券為實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)

一、債券市場(chǎng)現(xiàn)狀

（一）直接融資比例過低，融資結(jié)構(gòu)失衡

（1）2011年底總債券余額21萬億，全球第五，亞洲第二。（2）內(nèi)部結(jié)構(gòu)不均衡，信用債占比較小；（3）上市公司債券融資小于股票融資

（二）債券市場(chǎng)監(jiān)管與規(guī)則的不統(tǒng)一，商業(yè)銀行持債為主

（1）規(guī)則的不統(tǒng)一，不同債券品種由不同部門監(jiān)管；（2）債券持有人以商業(yè)銀行為主體，風(fēng)險(xiǎn)未從銀行分散出來；（3）多頭管理和市場(chǎng)侵害，影響了資源配置的整體效率

（三）資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)準(zhǔn)入和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，水平不高；

（四）投資者保護(hù)措施不完善，合格投資者和投資者適當(dāng)性管理制度尚不健全

二、大力發(fā)展公司債券的意義

三、大力發(fā)展公司債券的舉措

1、國(guó)家十二五規(guī)劃；

2、全國(guó)金融工作會(huì)議

3、我會(huì)今年債券工作任務(wù)

（1）深入推進(jìn)債券發(fā)行監(jiān)管改革，顯著增加債券融資規(guī)模

（2）研究推進(jìn)高非上市中小企業(yè)私募債券，為中小企業(yè)服務(wù)

（3）簡(jiǎn)化審核流程，提高審核效率

建立獨(dú)立于股權(quán)融資的債券審核流程

建立公司債券專崗審核

制定專組發(fā)審委委員負(fù)責(zé)債券審核工作

分類簡(jiǎn)化審核程序的具體安排：評(píng)級(jí)AAA；凈資產(chǎn)100億、期限短于3年評(píng)級(jí)

AA；定向發(fā)行的四種情況

（4）優(yōu)化部外征詢意見流程

證監(jiān)會(huì)外部的征詢意見，不涉及固定資產(chǎn)投資的將不再就產(chǎn)業(yè)政策征求發(fā)改委

意見

證監(jiān)會(huì)內(nèi)部的征詢意見，上市部已不對(duì)公司債券出具日常監(jiān)管函

四、當(dāng)前公司債券發(fā)行情況

1、平均審核周期已縮短至1.5個(gè)月

2、上半年絕大多數(shù)利率略低，全年來看無明顯差異；與企業(yè)債券相比，公司債券成本有一定優(yōu)勢(shì)？

3、商業(yè)銀行開始進(jìn)入交易所市場(chǎng)

4、被否案例分析

（1）公司財(cái)務(wù)狀況差。某公司基本無主業(yè)；

（2）申請(qǐng)文件存在重大遺漏。某公司控股股東為A公司提供擔(dān)保，申請(qǐng)人在說明書中披露擔(dān)保人無對(duì)外擔(dān)保

（3）擔(dān)保人擔(dān)保能力問題。

5、公司債券的監(jiān)管理念

（1）市場(chǎng)化導(dǎo)向。非保代簽字；儲(chǔ)架發(fā)行等

（2）以發(fā)債主體的信用責(zé)任機(jī)制為核心

（3）充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)和投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別功能。（最近ST海龍短融最終由政府承擔(dān)）

6、主要老師（1）側(cè)重于在特定階段的償付能力

（2）最大的風(fēng)險(xiǎn)為償付風(fēng)險(xiǎn)（現(xiàn)金存量和可預(yù)期的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流）

（3）同時(shí)需老師其償債計(jì)謀和其他保障措施是否有效可行；信用增級(jí)是否案例特定的違約 處置條款是否有法律瑕疵

7、監(jiān)管重點(diǎn)

（1）臨管重點(diǎn)是債券本，和發(fā)行主體未來的報(bào)表盈利情況關(guān)聯(lián)不大。關(guān)注現(xiàn)金流，而不是利潤(rùn)

8、信息披露重點(diǎn)

影響發(fā)行人償債能力的指標(biāo)，如短期償債指標(biāo)、長(zhǎng)期償債指標(biāo)、擔(dān)保人財(cái)務(wù)狀況等

9、審核要點(diǎn)

（1）主體信用等級(jí)和債項(xiàng)評(píng)級(jí)的合理性

（2）充分關(guān)注可預(yù)期的現(xiàn)金流和償債能力

（3）違約風(fēng)險(xiǎn)防范

持有人權(quán)益保護(hù)

償債措施

10、審核中明確的問題

（1）年均可分配利潤(rùn)：每年合并表中歸屬于母公司凈利潤(rùn)

（2）累計(jì)債券余額：公開發(fā)行的債券余額，包括企業(yè)債券，不包括短融；

中票，是債務(wù)融資工具，實(shí)質(zhì)是公司債券，從法律體系上看不是公司債券

（3）最近一期：公告的信息披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

（4）最近一期末未分配利潤(rùn)：可以。（如果最近三年盈利，但最近一期末未分配利潤(rùn)為負(fù)）

（5）B股發(fā)債：可以

（6）控股股東擔(dān)保問題：可以。如果控股股東收益主要來源于上市公司，增信的合理性。

認(rèn)為不應(yīng)有增級(jí)（實(shí)質(zhì)上無必要，現(xiàn)實(shí)中有必要。）

五、債券市場(chǎng)的改革方向

1、市場(chǎng)五統(tǒng)一。準(zhǔn)入條件、信息披露標(biāo)準(zhǔn)、資信評(píng)級(jí)要求、投資者保護(hù)制度、投資者適當(dāng)性管理

2、進(jìn)一步促進(jìn)場(chǎng)內(nèi)、場(chǎng)外市場(chǎng)互聯(lián)互通，打通銀行間和交易所

3、進(jìn)一步放松行政監(jiān)管，加強(qiáng)市場(chǎng)約束、資本約束和信用約束機(jī)制；

4、進(jìn)一步明確中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任

5、鼓勵(lì)產(chǎn)品創(chuàng)新，豐富債券品種

6、創(chuàng)新發(fā)行模式，推出非公開發(fā)債。

第四篇：2012年保代培訓(xùn)第二期培訓(xùn)資料(完整)

【公司債審核：李洪濤】

1、證監(jiān)會(huì)大力發(fā)展公司債的舉措

（1）優(yōu)化證監(jiān)會(huì)部外征詢意見：不涉及固定資產(chǎn)投資不再就產(chǎn)業(yè)政策征求發(fā)改委意見；(涉及固定資產(chǎn)投資，要征求發(fā)改委意見)（2）優(yōu)化證監(jiān)會(huì)內(nèi)部征詢意見：上市部已不對(duì)公司債券出具日常監(jiān)管函，這點(diǎn)區(qū)別于股權(quán)再融資。

（3）優(yōu)化審核流程：較增發(fā)股票相比，公司債券審核流程取消見面會(huì)環(huán)節(jié)。

2、當(dāng)前公司債券發(fā)行情況

2011年共否決5家上市公司的公司債券申請(qǐng)。2012年以來共發(fā)行61家，融資821.5億元。截至2012年6月14日，在審企業(yè)共34家，計(jì)劃發(fā)行總額615.6億元；已過會(huì)未發(fā)行企業(yè)25家，計(jì)劃發(fā)行總額491.6億元。

3、公司債券發(fā)行監(jiān)管

債券發(fā)行審核監(jiān)管重點(diǎn)是產(chǎn)品設(shè)計(jì)和償債能力，即主要關(guān)注現(xiàn)金流量，和發(fā)行主體未來報(bào)表盈利情況關(guān)聯(lián)不大。即使企業(yè)未來虧損，但只要剔除固定資產(chǎn)折舊、計(jì)提的或有費(fèi)用和損失等因素，公司仍然有穩(wěn)定現(xiàn)金流，可以按期兌付即可。

2011年被否5家的原因歸結(jié)為：（1）報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況差，未來持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。發(fā)行公司債將增加申請(qǐng)人財(cái)務(wù)費(fèi)用，未來償債能力存在重大不確定性；（2）申請(qǐng)文件存在重大遺漏。比如，申請(qǐng)人的擔(dān)保人為其控股股東，該控股股東同時(shí)為A公司提供擔(dān)保，但申請(qǐng)人在募集說明書中披露其控股股東無對(duì)外擔(dān)保；（3）擔(dān)保人擔(dān)保能力問題。比如擔(dān)保人為控股型公司，2010年歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)為3.09億元，2011年一季度僅為-0.22億元。擔(dān)保人能否履行擔(dān)保責(zé)任取決于子公司未來盈利及分紅情況。

4、審核中明確的問題

李洪濤說他本人看了網(wǎng)上流傳的第一期保代培訓(xùn)筆記。關(guān)于公司債的部分審核問題，大家的理解有誤，本次培訓(xùn)再次重申，具體如下：

（1）財(cái)務(wù)指標(biāo)適用解釋

年均可分配利潤(rùn)指合并報(bào)表歸屬于母公司凈利潤(rùn)；累計(jì)公司債券余額指賬 面價(jià)值；凈資產(chǎn)額指合并報(bào)表的凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益）；最近一期指公開信息披露的最近一期，可以未經(jīng)審計(jì)。

（2）最近一期末未分配利潤(rùn)的問題

最近一期末未分配利潤(rùn)為負(fù)不影響公司債券的發(fā)行，沒有3年連續(xù)盈利要求。（3）B股也可以發(fā)公司債（4）控股股東擔(dān)保問題

不是說控股股東不能作為擔(dān)保方，而是強(qiáng)調(diào)控股股東須有擔(dān)保能力。比如有些上市公司控股股東除持有上市公司控股權(quán)外，自身沒有其他業(yè)務(wù)來源，這樣的控股股東為上市公司提供擔(dān)保就不行。

（5）關(guān)于重組公司發(fā)行公司債問題

重組公司在重組前不符合公開發(fā)行條件的，必須在重組完成后運(yùn)行一個(gè)完整會(huì)計(jì)方能申請(qǐng)公開發(fā)債。但是如屬于同一控制下企業(yè)合并的重組公司可以按照模擬合并報(bào)表口徑來計(jì)算是否符合公開發(fā)行證券條件。

5、未來發(fā)展展望

鼓勵(lì)產(chǎn)品創(chuàng)新，豐富債券品種。創(chuàng)新發(fā)行模式，上市公司主板非公開債勢(shì)在必行。

【主板非財(cái)務(wù)問題審核：段濤】

1、前言

明確律師、會(huì)計(jì)師責(zé)任邊界；淡化監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)盈利能力判斷，但保薦機(jī)構(gòu)仍需履行對(duì)企業(yè)盈利能力判斷的職責(zé)。

2、獨(dú)立性

推動(dòng)整體上市，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易。（1）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)近年來審核趨嚴(yán)。同業(yè)不競(jìng)爭(zhēng)不能成為不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的理由，審核理念認(rèn)為只要是相同、相似業(yè)務(wù)，就存在（潛在）商業(yè)機(jī)會(huì)的競(jìng)爭(zhēng)。發(fā)行人直系親屬，擁有的相同、相似、上下游資產(chǎn)業(yè)務(wù)必須整合進(jìn)來，但可作為同一控制下企業(yè)合并處理。

旁系親屬的情況，要從資產(chǎn)來源，業(yè)務(wù)/客戶渠道的重合性等來進(jìn)行判斷。重要性不大、歷史上業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)，但因?yàn)楦鞣N原因確實(shí)不能立即納入上市主體的，可以酌情不納入。

（2）關(guān)聯(lián)交易

要求資產(chǎn)完整實(shí)際上是從根本上截?cái)嚓P(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。關(guān)注轉(zhuǎn)出資產(chǎn)與發(fā)行人業(yè)務(wù)的密切性。關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。

3、信息披露

（1）風(fēng)險(xiǎn)因素要結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，具體描述。不要抄襲同行業(yè)上市公司風(fēng)險(xiǎn)因素披露，不要千篇一律。

（2）風(fēng)險(xiǎn)因素披露應(yīng)遵循公平向投資者披露的原則。與企業(yè)投資價(jià)值相關(guān)的信息必須公平披露，招股書預(yù)披露后，向投資者非公開推介不得超過招股書披露的范圍。招股書中未披露的信息，不得在詢價(jià)過程中披露。

（3）風(fēng)險(xiǎn)披露要充分、準(zhǔn)確，不要選擇性披露。不能披露了風(fēng)險(xiǎn)又披露了措施，最后把風(fēng)險(xiǎn)反而披露成了公司的優(yōu)勢(shì)。

（4）披露業(yè)績(jī)下滑風(fēng)險(xiǎn)要定量分析，不能只是簡(jiǎn)單的定性分析。（5）按照風(fēng)險(xiǎn)重要性原則排序，不能把最重要的風(fēng)險(xiǎn)放在最后面披露。（6）對(duì)投資者判斷有重大影響的事項(xiàng)必須在“重大事項(xiàng)提示”中披露。（7）關(guān)于訴訟，本訴和反訴均須披露。

（8）關(guān)于數(shù)據(jù)引用，不要為了證明自己是行業(yè)第一或者細(xì)分行業(yè)龍頭而編撰數(shù)據(jù)，向商業(yè)機(jī)構(gòu)買報(bào)告然后進(jìn)行披露。

（9）關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易調(diào)查要充分。發(fā)行人異常交易不管是否認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方交易都要嚴(yán)格核查。

（10）歷史沿革中，集體企業(yè)改制存在瑕疵的需省級(jí)政府確認(rèn)，國(guó)企改制有瑕疵的省級(jí)國(guó)資部門確認(rèn)。

（11）同行業(yè)比較，尤其是財(cái)務(wù)信息披露不要選擇性比較。審核中發(fā)現(xiàn)有些發(fā)行人選擇同行業(yè)比較時(shí)傾向業(yè)績(jī)較差的同行，以凸顯自身業(yè)績(jī)優(yōu)秀。無同行業(yè)可比的，不需要比較，說明即可。

（12）前瞻性信息。鑒于未來資本投入、效益目標(biāo)等前瞻性信息對(duì)投資者判斷尤為重要，建議適當(dāng)性披露，鼓勵(lì)披露，但要充分提示投資者該等信息都是預(yù)測(cè)信息。現(xiàn)在普遍存在怕承擔(dān)責(zé)任而采取不披露的狀況。（13）募投項(xiàng)目要符合公司實(shí)際，不要編造項(xiàng)目。募投項(xiàng)目中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金并無比例限制。

（14）突擊入股。本來不是審核重點(diǎn)，但是顧忌投資者感受，要求不存在違法違紀(jì)行為。申報(bào)前1年低價(jià)入股，關(guān)注入股股東的適格性。存在實(shí)際控制人為減持找人代持的情況。一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，嚴(yán)肅處理。

（15）保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人關(guān)系。建議在發(fā)行保薦書中詳細(xì)披露，包括與發(fā)行人股東的關(guān)系（包括業(yè)務(wù)關(guān)系），不要讓人質(zhì)疑。

（16）招股說明書摘要要嚴(yán)格按照格式準(zhǔn)則編寫，要言簡(jiǎn)意賅，不要篇幅過長(zhǎng)。不要出現(xiàn)與招股書內(nèi)容不一致或者招股書未披露卻在招股書摘要中披露的情況。

4、其他問題

（1）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及上市公司

發(fā)行人資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及上市公司，只要處置、取得合法合規(guī)即正常審核，不會(huì)構(gòu)成發(fā)行障礙。

（2）重大違法行為

發(fā)行人是否存在重大違法行為關(guān)注最近三年。審核關(guān)注管理層、實(shí)際控制人重大違法行為。根據(jù)證監(jiān)會(huì)去美國(guó)、加拿大等國(guó)調(diào)研發(fā)現(xiàn)，對(duì)管理層、實(shí)際控制人有無重大違法行為考察期限至少是10年。證監(jiān)會(huì)下一步將研究實(shí)際控制人、控股股東犯罪問題。

5、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)做好的工作

一是改制輔導(dǎo)工作；二是強(qiáng)化責(zé)任意識(shí)。申報(bào)材料之日起就要對(duì)真實(shí)性、準(zhǔn)確性承擔(dān)責(zé)任。

【主板財(cái)務(wù)問題審核：常軍勝】 1、2006年以來IPO審核整體狀況

2006年以來231家公司被否，涉及財(cái)務(wù)審核的約占一半；撤回企業(yè)共292家超過被否企業(yè)（共231家）；平均審結(jié)通過率為66.77%。企業(yè)撤回，多數(shù)是因?yàn)闃I(yè)績(jī)大幅下滑，也有部分是無法回答在反饋意見中提出的質(zhì)疑。說明保薦機(jī)構(gòu) 在第一次把關(guān)時(shí)不夠嚴(yán)格，博弈和闖關(guān)心理嚴(yán)重

企業(yè)被否原因之一是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可靠性。具體體現(xiàn)在盈利能力大幅高于同行或毛利率趨勢(shì)與同行背離；與主要供應(yīng)商之間的采購價(jià)格不合理；報(bào)告期存貨大幅增加與其經(jīng)營(yíng)狀況不符，存貨周轉(zhuǎn)率低于同行；盈利質(zhì)量差，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~遠(yuǎn)低于凈利潤(rùn)。

被否原因之二持續(xù)盈利能力差。表現(xiàn)在：（1）公司業(yè)務(wù)模式不成熟。比如公司開拓新盈利模式，但該新模式尚在萌芽期，看不清未來趨勢(shì)而被否；（2）主要產(chǎn)品銷售收入下滑；（3）行業(yè)政策環(huán)境或經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生較大變化。比如搬遷，主要生產(chǎn)設(shè)施有拆遷計(jì)劃，但目前尚未實(shí)施，可能會(huì)對(duì)上市構(gòu)成障礙；分廠生產(chǎn)設(shè)施有拆遷計(jì)劃，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無重大影響的，不會(huì)對(duì)上市構(gòu)成重大障礙；老廠生產(chǎn)設(shè)施要拆遷，但新廠區(qū)已建成，有充分論證，只要在申報(bào)材料中做風(fēng)險(xiǎn)揭示即可，不會(huì)影響上市；（4）公司核心技術(shù)及對(duì)外銷售存在依賴。

常軍勝強(qiáng)調(diào)：未來將逐步淡化盈利能力判斷，放松行政管制。客戶集中、行業(yè)波動(dòng)等均可以風(fēng)險(xiǎn)揭示取代盈利能力判斷。風(fēng)險(xiǎn)披露越深刻全面充分具體，通過審核的可能性越高。

在審核中不擔(dān)心業(yè)績(jī)波動(dòng)的公司，反而是非常擔(dān)心報(bào)告期內(nèi)高成長(zhǎng)的公司。利潤(rùn)下滑如果是因?yàn)樾袠I(yè)周期影響，并且不致于因此不能滿足發(fā)行條件的，均不會(huì)因?yàn)槔麧?rùn)下滑的原因而被否。案例：有一家公司，行業(yè)業(yè)績(jī)整體下滑，但該公司通過一筆外貿(mào)交易維持了較好的收益，報(bào)告期內(nèi)成長(zhǎng)性良好，但被會(huì)里質(zhì)疑該類外貿(mào)交易的可持續(xù)性，在初審會(huì)后被發(fā)關(guān)注函，后來該公司主動(dòng)申請(qǐng)撤回。

未來將修改首發(fā)管理辦法，可能放松盈利要求，不再就無形資產(chǎn)占比進(jìn)行規(guī)定。但是取消發(fā)行條件限制必須加強(qiáng)信息披露。風(fēng)險(xiǎn)揭示要到位。

2、進(jìn)一步提高透明度，約束各市場(chǎng)參與主體行為

提高財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量。證監(jiān)會(huì)根據(jù)統(tǒng)計(jì)，發(fā)現(xiàn)部分上市公司上市1年內(nèi)出現(xiàn)收入變化不大，凈利潤(rùn)大幅下滑的情形，在行業(yè)環(huán)境未發(fā)生重大變化的前提下，則上市前3年業(yè)績(jī)可能含水分，通過調(diào)減成本等手段粉飾業(yè)績(jī)。

證監(jiān)會(huì)審核核心是業(yè)績(jī)無明顯操縱跡象，只要符合發(fā)行條件即可。審核中基本沒有因?yàn)橛投嵴?qǐng)發(fā)審委關(guān)注的案例。關(guān)鍵是提高財(cái)務(wù)信息透明度。

目前，招股書預(yù)披露時(shí)間提前到審核意見落實(shí)完畢，年內(nèi)將爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)受理即 披露。審核受輿論影響較小。

未來招股書將專節(jié)披露薪酬制度，披露內(nèi)容至少包括：薪酬委員會(huì)是否制定了相應(yīng)的制度，員工薪酬是否與公司的業(yè)績(jī)提升存在關(guān)聯(lián)度，薪酬水平在當(dāng)?shù)赜袩o競(jìng)爭(zhēng)力等。

招股書中還將增加對(duì)投資決策方面的披露。長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，未來發(fā)展，投資決策的制度是怎么樣的，從源頭上減少對(duì)募投項(xiàng)目的變更。

影響投資者對(duì)價(jià)值判斷的信息，都應(yīng)該充分披露，否則就是重大遺漏。有些問題對(duì)投資者判斷影響不大，但引起監(jiān)管層疑慮而被要求在反饋意見中要求解釋說明的內(nèi)容（可能涉及商業(yè)秘密），無需在招股書中披露。

招股書財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有待提高。曾經(jīng)發(fā)現(xiàn)的錯(cuò)誤包括：母子公司交易未抵銷；招股書前5大客戶與審計(jì)報(bào)告不吻合；職工個(gè)稅等代扣代繳稅項(xiàng)放入了上市公司報(bào)表。

3、進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)粉飾業(yè)績(jī)、利潤(rùn)操縱行為的監(jiān)管

改變會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)要求符合謹(jǐn)慎性原則。如果改變以前適用的不當(dāng)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)后即使導(dǎo)致利潤(rùn)提高也是允許的。（關(guān)鍵是要更適當(dāng)，而非一定要調(diào)整后降利潤(rùn)才叫符合謹(jǐn)慎性）

申報(bào)期外改變會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)，并且在報(bào)告期內(nèi)一直使用改變后的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)是允許的。因?yàn)榻?jīng)過了三個(gè)完整會(huì)計(jì)，這些政策、估計(jì)的穩(wěn)健性已經(jīng)得到實(shí)踐的驗(yàn)證。

4、其他

在以信息披露為中心的審核理念下，保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)在加大，要進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控。問核表內(nèi)將增加部分14號(hào)通知（《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》）內(nèi)容。增加對(duì)發(fā)行人會(huì)計(jì)師的問核。

明確除了商業(yè)銀行及房地產(chǎn)行業(yè)外，其他行業(yè)上市（包括生活服務(wù)類、會(huì)展業(yè)）均不再存在限制。對(duì)于餐飲行業(yè)也不存在高端和大眾化的定位差異，在申請(qǐng)IPO的時(shí)候具有公平的機(jī)會(huì)，但要求發(fā)行人內(nèi)控嚴(yán)格，規(guī)范運(yùn)作，招股書披露內(nèi)容應(yīng)涵蓋經(jīng)營(yíng)模式、市場(chǎng)定位、食品安全、人員流動(dòng)性、采購、收款等各方面，可以打破招股書現(xiàn)有的格式的安排，個(gè)性化確定招股書布局。

【新股詢價(jià)和申購業(yè)務(wù)自律管理工作：證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員管理部

副主任 陸華】

1、詢價(jià)對(duì)象基本構(gòu)成

常規(guī)類：基金公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、QFII：推薦類：私募基金、實(shí)業(yè)公司、股權(quán)投資公司、大型國(guó)企金融資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)公司、地方政府國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)公司、綜合性投資公司、常規(guī)類詢價(jià)對(duì)象所屬不具備常規(guī)類配售對(duì)象備案條件的產(chǎn)品（基金公司1對(duì)1專戶理財(cái)；證券公司定向理財(cái)計(jì)劃）。

2、推薦類詢價(jià)對(duì)象備案

推薦標(biāo)準(zhǔn)確定：協(xié)會(huì)原則要求，主承銷商量化指標(biāo)

推薦名單的報(bào)備：逐單報(bào)備，招股意向書刊登前1個(gè)工作日，數(shù)量20（機(jī)構(gòu)）+10（個(gè)人），大盤40+10。每個(gè)詢價(jià)對(duì)象僅指定1個(gè)配售對(duì)象。

變更報(bào)備：隨時(shí)。

主承銷商督導(dǎo)責(zé)任：培訓(xùn)、展業(yè)管理。推薦類詢價(jià)對(duì)象違規(guī)行為是常規(guī)類詢價(jià)對(duì)象的40倍。3、2011年新股詢價(jià)和申購業(yè)務(wù)情況

信托、財(cái)務(wù)公司打新專業(yè)戶；保險(xiǎn)公司選擇性強(qiáng)、趨同性強(qiáng)；QFII基本消失。

新股申購：參與詢價(jià)機(jī)構(gòu)越多，定價(jià)越高，破發(fā)率越高。

4、《實(shí)施細(xì)則》與工作通知內(nèi)容簡(jiǎn)介

《關(guān)于首次公開發(fā)行股票詢價(jià)對(duì)象及配售對(duì)象備案工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》：核心是一級(jí)債基和集合信托產(chǎn)品被禁止參與新股網(wǎng)下業(yè)務(wù)。

主承銷商新股銷售任務(wù)將更艱巨，資本市場(chǎng)部力量亟需加強(qiáng)。

私募打新將尋找新的寄生平臺(tái)，比如證券公司小集合、基金公司一對(duì)多、有限合伙制企業(yè)等。

【上市公司再融資非財(cái)務(wù)審核：韓卓】

1、關(guān)于非公開發(fā)行與重大資產(chǎn)重組的區(qū)別

關(guān)于是上發(fā)審委還是并購重組委，這次韓卓給出了4種區(qū)分方法：（1）收購資產(chǎn)方式

現(xiàn)金募集資金再收購資產(chǎn)的，一律屬于非公開。法律依據(jù)：重組辦法第2條第二款。例外：重組辦法第42條，避免利用過橋貸款以規(guī)避重大資產(chǎn)重組【特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。】。

(2)資產(chǎn)規(guī)模

是否觸發(fā)總資產(chǎn)/凈資產(chǎn)/收入超過50%標(biāo)準(zhǔn)。需要注意的是發(fā)行股份購買資產(chǎn)如果未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)則仍屬于非公開發(fā)行，由發(fā)審委審核。

（3）發(fā)行對(duì)象

發(fā)行對(duì)象為獨(dú)立第三方（實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)以及關(guān)聯(lián)方除外的第三方均為獨(dú)立第三方，即比如二股東也可以是獨(dú)立第三方）均作為重大資產(chǎn)重組。法律依據(jù)重組辦法第41條第二款。例外：某上市公司控股股東持有非上市公司A80%股份，甲乙持有剩余20%，上市公司擬向其控股股東收購A80%股份，甲乙也要求出售剩余20%股份給上市公司，由于A股權(quán)金額未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，因此為方便當(dāng)事人，按非公開發(fā)行處理，由發(fā)審會(huì)審核。

（4）是否搭配現(xiàn)金

法律依據(jù)重組辦法第43條。配套資金《=25%上并購重組委。計(jì)算25%的口徑是：比如股權(quán)認(rèn)購75億，現(xiàn)金25億，那么（75+25）/4，如果未超過25%【小于等于】，就上并購重組委。

如果配套資金超過25%，由發(fā)行部審核，但適用的法律依據(jù)尚在研究中。（會(huì)里自己也搞不清楚）

2、關(guān)于重大資產(chǎn)重組并配套募集不超過25%現(xiàn)金的定價(jià)方式

精彩的在這里：重大資產(chǎn)重組定價(jià)分2次進(jìn)行，重組部分按照評(píng)估定價(jià)不打折，重組發(fā)行對(duì)象不超過10個(gè)；募集配套資金部分進(jìn)行詢價(jià)的，價(jià)格可以打折，發(fā)行對(duì)象不超過10個(gè)。即重大資產(chǎn)重組并配套募集現(xiàn)金，發(fā)行價(jià)格有2個(gè)，發(fā)行對(duì)象總共不超過20個(gè)。

3、關(guān)于非公開發(fā)行調(diào)價(jià)問題

理念上證監(jiān)會(huì)并不支持調(diào)價(jià)。如果是定價(jià)發(fā)行的不準(zhǔn)調(diào)價(jià)，只有詢價(jià)發(fā)行的才可以調(diào)價(jià)。發(fā)審會(huì)后不允許調(diào)價(jià)。發(fā)審會(huì)前申請(qǐng)調(diào)價(jià)的，在董事會(huì)后2個(gè)交易日內(nèi)申請(qǐng)暫停審核。發(fā)審會(huì)通過后，股東大會(huì)決議一年有效期過期，不允許重新定價(jià)。

4、發(fā)行方案變動(dòng)致使底價(jià)變動(dòng)

法律依據(jù)：非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則第16條。發(fā)行對(duì)象、數(shù)量、價(jià)格、定價(jià)方式發(fā)生變動(dòng)的即為發(fā)行方案變動(dòng)，需要重新定價(jià)。如果募集資金金額變動(dòng)，綜合考慮變動(dòng)原因，可以不認(rèn)定為發(fā)行方案變動(dòng)。

5、非公開發(fā)行詢價(jià)發(fā)行注意事項(xiàng)

詢價(jià)價(jià)格優(yōu)先，這是第一原則，其他優(yōu)先原則券商自定。報(bào)價(jià)前至少給2個(gè)工作日，報(bào)價(jià)期間須為連續(xù)半日，不得中斷。見證律師必須為發(fā)行人律師，券商律師見證無效。

券商管理的集合理財(cái)產(chǎn)品、定向理財(cái)產(chǎn)品、專項(xiàng)理財(cái)產(chǎn)品均視為1個(gè)認(rèn)購對(duì)象。券商自有資金賬戶與管理的理財(cái)賬戶為2個(gè)認(rèn)購對(duì)象。

將嚴(yán)懲通過其他利益相關(guān)方向認(rèn)購方提供財(cái)務(wù)資助的行為。

6、再融資同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問題（1）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)并不是再融資的發(fā)行條件，但是公開發(fā)行必須在募集說明書中披露同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決措施；非公開發(fā)行可以容忍不嚴(yán)重的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（2）關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易不影響?yīng)毩⑿裕瑑r(jià)格公允、程序合法，不會(huì)影響再融資審核。但是募投項(xiàng)目不能增加新的關(guān)聯(lián)交易對(duì)象和關(guān)聯(lián)交易比重。

（3）募投

募投項(xiàng)目屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)須征求發(fā)改委意見，即使發(fā)行人所屬行業(yè)不是產(chǎn)能過剩行業(yè)。房地產(chǎn)行業(yè)征詢國(guó)土部意見。【只要投資產(chǎn)能過剩行業(yè)無論自身是否屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)，均需要要征求發(fā)改委的意見】（4）環(huán)保核查

環(huán)保核查和再融資不掛鉤，申報(bào)文件不須環(huán)保核查證明。實(shí)踐中，重污染行業(yè)需要提供環(huán)保守法證明，但是根據(jù)部分券商反應(yīng)，有的省級(jí)環(huán)保部門規(guī)定如果出具環(huán)保守法證明必須進(jìn)行環(huán)保核查。也就是重污染行業(yè)再融資可能需要環(huán)保核查。（依據(jù)各省環(huán)保部門而定）

（5）處罰披露問題

最近5年受到行政處罰必須披露，如果被交易所出具監(jiān)管函是否披露需要征詢專管員意見（因?yàn)榻灰姿O(jiān)管函出具隨意性比較大，涉及問題有重有輕）。申報(bào)時(shí)在發(fā)行方案中提醒投資者注意。

（6）稽查立案與再融資

正被稽查立案的上市公司不得進(jìn)行再融資，但是如果脫胎換骨后的上市公司，即使前身被稽查，重組后仍可進(jìn)行再融資，不受影響。

（7）關(guān)于境外戰(zhàn)略投資者問題

境外投資者如果是以發(fā)起人方式進(jìn)入上市公司的，以后上市公司再融資就不屬于境外戰(zhàn)略投資者，不需要征詢商務(wù)部同意；如果一開始是以境外戰(zhàn)略投資者身份入股上市公司的，那么以后上市公司的每次再融資都是境外戰(zhàn)略投資者身份，需要商務(wù)部審批。（這個(gè)規(guī)定的案例來自生益科技）

（8）現(xiàn)存的幾個(gè)矛盾

放松行政監(jiān)管與公司治理的矛盾；提高審批效率與通過審核實(shí)現(xiàn)其他目的的矛盾；市場(chǎng)預(yù)期與審核透支的矛盾。

【上市公司再融資財(cái)務(wù)審核：李志玲】

1、現(xiàn)金分紅

《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》第7條，再融資公司必須落實(shí)。凡是2010年5月9日以后公告預(yù)案的，在預(yù)案中須增加上述第7條的規(guī)定。

2、財(cái)務(wù)審核關(guān)注問題

（1）主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)發(fā)生重大變化，需有合理解釋。變化須及時(shí)，不能擇時(shí)。

（2）原則上不鼓勵(lì)通過股權(quán)性融資償還銀行貸款、補(bǔ)充流動(dòng)資金。審核中發(fā)現(xiàn)部分上市公司變相補(bǔ)充流動(dòng)資金，比如：募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金30%，固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目中鋪底流動(dòng)資金20%、費(fèi)用10%、實(shí)際固定資產(chǎn)投資僅有20%-40%，給審核帶來難度。

采用配股方式進(jìn)行股權(quán)融資以及全部向確定投資者非公開發(fā)行鎖3年，雖然無償還貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金比例限制，但是需要清楚闡述融資必要性。

（3）前次募集資金使用情況

審核中發(fā)現(xiàn)部分上市公司前次募集資金使用效益良好，但是扣除這塊，其他資產(chǎn)效益很低，這在審核中會(huì)引起關(guān)注。因?yàn)樯鲜泄綢PO加上再融資不止一次，如果扣除前次募投效益，其他資產(chǎn)效益很低，那么IPO和其他再融資的錢花在了哪里，為什么沒有效益或效益非常低？

前次募集資金使用情況和效益對(duì)照表填列要規(guī)范，沒達(dá)到就填否，不要用加注取代是/否。

（4）資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)

無論上市公司購買資產(chǎn)是否達(dá)到50%重大資產(chǎn)比例，保薦機(jī)構(gòu)均須履行保薦義務(wù)。報(bào)送申請(qǐng)文件事前核查工作要做好，文件齊備了再申報(bào)。

審核中不判斷資產(chǎn)未來盈利能力。審核判斷評(píng)估參數(shù)合理性、資產(chǎn)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)聯(lián)系性、評(píng)估方法的適用性。

評(píng)估對(duì)象連續(xù)虧損，突然盈利，一定要核查盈利的可持續(xù)性、利潤(rùn)構(gòu)成能否作為盈利預(yù)測(cè)的依據(jù)；利潤(rùn)趨勢(shì)與同行業(yè)、上市公司相反的必須解釋原因。

評(píng)估時(shí)須考慮行業(yè)的周期性。

承諾要慎重。審核中發(fā)現(xiàn)部分上市公司重組后再融資，股東作出的業(yè)績(jī)承諾，基于同一經(jīng)營(yíng)環(huán)境、資產(chǎn)條件，混淆控股股東重組時(shí)的業(yè)績(jī)承諾。本次募投必須能夠獨(dú)立核算。

（5）保薦工作相關(guān)建議

發(fā)行人經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化須審慎上發(fā)審會(huì)，可以申請(qǐng)暫緩。業(yè)績(jī)大幅下滑超過已公告的季報(bào)、半年報(bào)預(yù)測(cè)的須及時(shí)披露最近1期的財(cái)務(wù)信息或申請(qǐng)暫緩上會(huì)。保薦機(jī)構(gòu)推薦企業(yè)要符合再融資發(fā)行條件（案例：收購的資產(chǎn)有重大瑕疵）；募集說明書披露不實(shí)（案例：存在環(huán)保問題未披露；公司債大股東對(duì)外提供擔(dān)保未披露）；重大資產(chǎn)收購涉及海外資產(chǎn)必須進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查（案例：最初申報(bào)未盡調(diào)，回答反饋問題時(shí)，盡調(diào)后幾乎推翻了最初申報(bào)時(shí)的結(jié)論）；非公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)申報(bào)材料原則上比照重大資產(chǎn)重組、公開發(fā)行的申報(bào)要求，須提供盈利預(yù)測(cè)，收購資金近1年1期數(shù)據(jù)，1年1期備考利潤(rùn)表等。

【創(chuàng)業(yè)板非財(cái)務(wù)審核：畢曉穎】

1、主體資格（1）注冊(cè)資本

母公司及重要子公司注冊(cè)資本均應(yīng)繳足。歷史出資問題較大、重要性較大，影響報(bào)告期內(nèi)，影響發(fā)行條件的，追溯至報(bào)告期外。

職務(wù)成果出資關(guān)注是否存在利用原任職單位職務(wù)成果出資。技術(shù)出資比例過高只要有法律依據(jù)就可以。

評(píng)估虛高致使出資不實(shí)的，不能以會(huì)計(jì)上攤銷完畢取代出資不實(shí)問題，必須補(bǔ)足不實(shí)出資。

改制前出資不實(shí)，整體改制時(shí)通過凈資產(chǎn)評(píng)估調(diào)賬后折股，這是兩回事，出資仍認(rèn)定為不足，須補(bǔ)足。

關(guān)于出資不實(shí)的審核口徑正在征求意見，近期將會(huì)出臺(tái)標(biāo)準(zhǔn)，未出臺(tái)前仍執(zhí)行以前培訓(xùn)時(shí)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。

（2）股權(quán)清晰

集體股份無償量化給給人、掛靠集體企業(yè)確權(quán)問題，如果一切程序合法無須省級(jí)政府確認(rèn)，只有存在瑕疵的集體企業(yè)改制需要省級(jí)政府確認(rèn)。

（3）股份代持

90%以上確權(quán)即可，不能確權(quán)的10%披露即可。（4）環(huán)保問題

跨省從事重污染行業(yè)，如果無生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)僅為銷售公司等，可以不上環(huán)保部。是否屬于重污染，看目錄，只要屬于目錄中大分類的即為重污染行業(yè)。如有疑問，發(fā)行人自行征詢環(huán)保部，不要征詢證監(jiān)會(huì)。

跨省重污染行業(yè)環(huán)保部進(jìn)行環(huán)保核查，由于流程長(zhǎng)時(shí)間久，為不影響申報(bào)時(shí)間，部分券商會(huì)提前申請(qǐng)環(huán)保核查，可能致使環(huán)保核查所屬期間不能完全覆蓋申報(bào)期的（比如申報(bào)期為最近三年及半，環(huán)保核查意見覆蓋期為最近三年及一季度），不影響申報(bào)。

（5）股東與業(yè)務(wù)發(fā)展關(guān)系

人為規(guī)避，如股東持股比例為4.9%等，為發(fā)行人大客戶，均應(yīng)按照關(guān)聯(lián)交易披露。

（6）所獲榮譽(yù)、行業(yè)分析數(shù)據(jù)

只披露行業(yè)協(xié)會(huì)、行業(yè)主管部門的，商業(yè)機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)不要披露。競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手無公開數(shù)據(jù)，發(fā)行人披露須謹(jǐn)慎。對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的定性須謹(jǐn)慎，避免糾紛。建議不要通過購買商業(yè)報(bào)告來引用其中數(shù)據(jù)。

（7）管理架構(gòu)的有效性

這個(gè)不會(huì)一刀切，根據(jù)公司制約機(jī)制、企業(yè)文化等綜合考量治理有效性。案例：家族控制企業(yè)合計(jì)持股比例不到30%，所以家族成員均擔(dān)任董事會(huì)成員、并擔(dān)任董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理等職位，而且簽署一致行動(dòng)人協(xié)議。這個(gè)案例很極端，會(huì)導(dǎo)致管理架構(gòu)有問題，無法保障中小股東權(quán)益。

（8）實(shí)際控制人

關(guān)注共同控制、無實(shí)際控制人的情況。不要為了證明自己有實(shí)際控制人而盲目簽署一致行動(dòng)協(xié)議。

（9）發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作情況

資金占用在最近1年不得存在，否則就說明內(nèi)控有問題，因?yàn)樽罱?年肯定已經(jīng)完成改制，保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師已經(jīng)進(jìn)行規(guī)范。

（10）五險(xiǎn)一金

歷史上未繳納的，披露，無重大處罰即可。申報(bào)前符合條件的員工必須全部繳納。

2、獨(dú)立性（1）業(yè)務(wù)獨(dú)立性

擁有獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制企業(yè)的業(yè)務(wù)體系。剛整合完即申 報(bào)的，由于無獨(dú)立運(yùn)行的歷史數(shù)據(jù)，將會(huì)引起監(jiān)管層關(guān)注。

董事、高管脫離原任職單位、發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)剝離與其他經(jīng)營(yíng)主體時(shí)間較短的，無法判斷作為獨(dú)立法人運(yùn)營(yíng)的情況，報(bào)告期內(nèi)獨(dú)立性有瑕疵。

（2）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不僅看競(jìng)爭(zhēng)還看同業(yè)，具體標(biāo)準(zhǔn)正在研究中，主板和創(chuàng)業(yè)板標(biāo)準(zhǔn)一致。

（3）關(guān)聯(lián)交易

案例：歷史上有關(guān)聯(lián)交易，占比<10%，差價(jià)超過10%不公允，但是不構(gòu)成發(fā)行障礙，只要披露清楚。

案例：由于無法找到公開第三方價(jià)格，為證明公允性而尋找第三方交易，且交易金額極小。這種做法沒有必要。

關(guān)聯(lián)交易比例>30%扔會(huì)重點(diǎn)關(guān)注，而且要看交易占對(duì)方營(yíng)收的比重。報(bào)告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化及注銷的，關(guān)于非關(guān)聯(lián)化關(guān)注持續(xù)性和真實(shí)性；關(guān)于注銷關(guān)注是否人為調(diào)整。

3、持續(xù)盈利和經(jīng)營(yíng)能力

單一客戶依賴，如對(duì)發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響風(fēng)險(xiǎn)會(huì)提請(qǐng)發(fā)審委關(guān)注。

4、其他

創(chuàng)新問題：披露核心技術(shù)，非核心的如實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)等可以簡(jiǎn)化披露或不披露。風(fēng)險(xiǎn)因素不要寫對(duì)策，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)要去廣告化。

推薦不符合條件的企業(yè)申報(bào)3次以上將采取監(jiān)管措施。不要私自調(diào)整申報(bào)文件。

【創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)審核：楊郊紅】

1、證監(jiān)會(huì)14號(hào)文出臺(tái)意義

提升財(cái)務(wù)報(bào)告信息質(zhì)量是深化新股發(fā)行體制改革的一項(xiàng)重要工作。

2、發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人

關(guān)聯(lián)關(guān)系核查須充分、全面。可以填表核查關(guān)聯(lián)關(guān)系以免責(zé)。

查詢董監(jiān)高涉案檔案。獨(dú)董等董監(jiān)高有不良記錄，無明確結(jié)論不得聘為董監(jiān) 高。如果反饋問到就自覺撤換。

3、九個(gè)方面工作要求

（1）建立健全財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控制度，合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合法性、營(yíng)運(yùn)效率和效果

審計(jì)委員會(huì)要關(guān)注審計(jì)機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。審計(jì)機(jī)構(gòu)人員擔(dān)任公司高管須評(píng)估審計(jì)的獨(dú)立性。

內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告須對(duì)采購循環(huán)、銷售循環(huán)、資金管理制度作出評(píng)價(jià)。造假嚴(yán)重的企業(yè)將被移交稽查。

（2）確保財(cái)務(wù)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整反映公司經(jīng)營(yíng)情況 風(fēng)險(xiǎn)因素如果詳盡披露可以免責(zé)。

（3）關(guān)注發(fā)行人申報(bào)期內(nèi)盈利增長(zhǎng)情況和異常交易，防范利潤(rùn)操縱 最近1年凈利潤(rùn)2000多萬過會(huì)的已有好幾家。在審企業(yè)2011年報(bào)顯示業(yè)績(jī)上升，現(xiàn)金流惡化，遠(yuǎn)低于凈利潤(rùn)增速。

（4）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易 申報(bào)期內(nèi)注銷以及關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化均要披露并關(guān)注后續(xù)情況。員工參股供應(yīng)商、客戶正常披露即可。重要子公司少數(shù)股東是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系要核查。

（5）發(fā)行人要謹(jǐn)慎合理進(jìn)行收入確認(rèn)，中介機(jī)構(gòu)關(guān)注收入確認(rèn)真實(shí)性、合規(guī)性和毛利率分析合理性

經(jīng)銷商模式容易舞弊。如果經(jīng)銷商比較集中的，核查應(yīng)當(dāng)覆蓋收入的60%-70%；經(jīng)銷商非常分散的未要求必須核查覆蓋超過50%，保薦機(jī)構(gòu)可以提出核查方案，與會(huì)計(jì)師商量抽查。

毛利率波動(dòng)重點(diǎn)關(guān)注，需進(jìn)行同行業(yè)對(duì)比和縱向自身對(duì)比。按勞動(dòng)百分比法確認(rèn)收入的，要考察內(nèi)控能否支撐。（6）中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行核查 至少對(duì)發(fā)行人前十名客戶和供應(yīng)商進(jìn)行核查。

（7）發(fā)行人完善存貨盤點(diǎn)制度，關(guān)注存貨真實(shí)性和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是否充分計(jì)提

保薦機(jī)構(gòu)無須存貨監(jiān)盤。（8）發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)充分關(guān)注現(xiàn)金收付交易對(duì)發(fā)行人會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)的不利影響

盡量減少現(xiàn)金收付，建立完善現(xiàn)金內(nèi)控制度。（9）保持對(duì)財(cái)務(wù)信息敏感性，防范利潤(rùn)操縱

4、其他

創(chuàng)業(yè)板上市公司暫時(shí)不執(zhí)行股份支付規(guī)定，因?yàn)楣善惫蕛r(jià)值無法確定。

第五篇：2016年保代培訓(xùn)第二期培訓(xùn)資料

【公司債審核：李洪濤】

1、證監(jiān)會(huì)大力發(fā)展公司債的舉措

（1）優(yōu)化證監(jiān)會(huì)部外征詢意見：不涉及固定資產(chǎn)投資不再就產(chǎn)業(yè)政策征求發(fā)改委意見；(涉及固定資產(chǎn)投資，要征求發(fā)改委意見)（2）優(yōu)化證監(jiān)會(huì)內(nèi)部征詢意見：上市部已不對(duì)公司債券出具日常監(jiān)管函，這點(diǎn)區(qū)別于股權(quán)再融資。

（3）優(yōu)化審核流程：較增發(fā)股票相比，公司債券審核流程取消見面會(huì)環(huán)節(jié)。

2、當(dāng)前公司債券發(fā)行情況

2011年共否決5家上市公司的公司債券申請(qǐng)。2012年以來共發(fā)行61家，融資821.5億元。截至2012年6月14日，在審企業(yè)共34家，計(jì)劃發(fā)行總額615.6億元；已過會(huì)未發(fā)行企業(yè)25家，計(jì)劃發(fā)行總額491.6億元。

3、公司債券發(fā)行監(jiān)管

債券發(fā)行審核監(jiān)管重點(diǎn)是產(chǎn)品設(shè)計(jì)和償債能力，即主要關(guān)注現(xiàn)金流量，和發(fā)行主體未來報(bào)表盈利情況關(guān)聯(lián)不大。即使企業(yè)未來虧損，但只要剔除固定資產(chǎn)折舊、計(jì)提的或有費(fèi)用和損失等因素，公司仍然有穩(wěn)定現(xiàn)金流，可以按期兌付即可。

2011年被否5家的原因歸結(jié)為：（1）報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況差，未來持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。發(fā)行公司債將增加申請(qǐng)人財(cái)務(wù)費(fèi)用，未來償債能力存在重大不確定性；（2）申請(qǐng)文件存在重大遺漏。比如，申請(qǐng)人的擔(dān)保人為其控股股東，該控股股東同時(shí)為A公司提供擔(dān)保，但申請(qǐng)人在募集說明書中披露其控股股東無對(duì)外擔(dān)保；（3）擔(dān)保人擔(dān)保能力問題。比如擔(dān)保人為控股型公司，2010年歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)為3.09億元，2011年一季度僅為-0.22億元。擔(dān)保人能否履行擔(dān)保責(zé)任取決于子公司未來盈利及分紅情況。

4、審核中明確的問題

李洪濤說他本人看了網(wǎng)上流傳的第一期保代培訓(xùn)筆記。關(guān)于公司債的部分審核問題，大家的理解有誤，本次培訓(xùn)再次重申，具體如下：

（1）財(cái)務(wù)指標(biāo)適用解釋

年均可分配利潤(rùn)指合并報(bào)表歸屬于母公司凈利潤(rùn)；累計(jì)公司債券余額指賬 面價(jià)值；凈資產(chǎn)額指合并報(bào)表的凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益）；最近一期指公開信息披露的最近一期，可以未經(jīng)審計(jì)。

（2）最近一期末未分配利潤(rùn)的問題

最近一期末未分配利潤(rùn)為負(fù)不影響公司債券的發(fā)行，沒有3年連續(xù)盈利要求。

（3）B股也可以發(fā)公司債（4）控股股東擔(dān)保問題

不是說控股股東不能作為擔(dān)保方，而是強(qiáng)調(diào)控股股東須有擔(dān)保能力。比如有些上市公司控股股東除持有上市公司控股權(quán)外，自身沒有其他業(yè)務(wù)來源，這樣的控股股東為上市公司提供擔(dān)保就不行。

（5）關(guān)于重組公司發(fā)行公司債問題

重組公司在重組前不符合公開發(fā)行條件的，必須在重組完成后運(yùn)行一個(gè)完整會(huì)計(jì)方能申請(qǐng)公開發(fā)債。但是如屬于同一控制下企業(yè)合并的重組公司可以按照模擬合并報(bào)表口徑來計(jì)算是否符合公開發(fā)行證券條件。

5、未來發(fā)展展望

鼓勵(lì)產(chǎn)品創(chuàng)新，豐富債券品種。創(chuàng)新發(fā)行模式，上市公司主板非公開債勢(shì)在必行。

【主板非財(cái)務(wù)問題審核：段濤】

1、前言

明確律師、會(huì)計(jì)師責(zé)任邊界；淡化監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)盈利能力判斷，但保薦機(jī)構(gòu)仍需履行對(duì)企業(yè)盈利能力判斷的職責(zé)。

2、獨(dú)立性

推動(dòng)整體上市，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易。（1）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)近年來審核趨嚴(yán)。同業(yè)不競(jìng)爭(zhēng)不能成為不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的理由，審核理念認(rèn)為只要是相同、相似業(yè)務(wù)，就存在（潛在）商業(yè)機(jī)會(huì)的競(jìng)爭(zhēng)。發(fā)行人直系親屬，擁有的相同、相似、上下游資產(chǎn)業(yè)務(wù)必須整合進(jìn)來，但可作為同一控制下企業(yè)合并處理。旁系親屬的情況，要從資產(chǎn)來源，業(yè)務(wù)/客戶渠道的重合性等來進(jìn)行判斷。重要性不大、歷史上業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)，但因?yàn)楦鞣N原因確實(shí)不能立即納入上市主體的，可以酌情不納入。

（2）關(guān)聯(lián)交易

要求資產(chǎn)完整實(shí)際上是從根本上截?cái)嚓P(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。關(guān)注轉(zhuǎn)出資產(chǎn)與發(fā)行人業(yè)務(wù)的密切性。關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。

3、信息披露

（1）風(fēng)險(xiǎn)因素要結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，具體描述。不要抄襲同行業(yè)上市公司風(fēng)險(xiǎn)因素披露，不要千篇一律。

（2）風(fēng)險(xiǎn)因素披露應(yīng)遵循公平向投資者披露的原則。與企業(yè)投資價(jià)值相關(guān)的信息必須公平披露，招股書預(yù)披露后，向投資者非公開推介不得超過招股書披露的范圍。招股書中未披露的信息，不得在詢價(jià)過程中披露。

（3）風(fēng)險(xiǎn)披露要充分、準(zhǔn)確，不要選擇性披露。不能披露了風(fēng)險(xiǎn)又披露了措施，最后把風(fēng)險(xiǎn)反而披露成了公司的優(yōu)勢(shì)。

（4）披露業(yè)績(jī)下滑風(fēng)險(xiǎn)要定量分析，不能只是簡(jiǎn)單的定性分析。（5）按照風(fēng)險(xiǎn)重要性原則排序，不能把最重要的風(fēng)險(xiǎn)放在最后面披露。（6）對(duì)投資者判斷有重大影響的事項(xiàng)必須在“重大事項(xiàng)提示”中披露。（7）關(guān)于訴訟，本訴和反訴均須披露。

（8）關(guān)于數(shù)據(jù)引用，不要為了證明自己是行業(yè)第一或者細(xì)分行業(yè)龍頭而編撰數(shù)據(jù)，向商業(yè)機(jī)構(gòu)買報(bào)告然后進(jìn)行披露。

（9）關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易調(diào)查要充分。發(fā)行人異常交易不管是否認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方交易都要嚴(yán)格核查。

（10）歷史沿革中，集體企業(yè)改制存在瑕疵的需省級(jí)政府確認(rèn)，國(guó)企改制有瑕疵的省級(jí)國(guó)資部門確認(rèn)。

（11）同行業(yè)比較，尤其是財(cái)務(wù)信息披露不要選擇性比較。審核中發(fā)現(xiàn)有些發(fā)行人選擇同行業(yè)比較時(shí)傾向業(yè)績(jī)較差的同行，以凸顯自身業(yè)績(jī)優(yōu)秀。無同行業(yè)可比的，不需要比較，說明即可。

（12）前瞻性信息。鑒于未來資本投入、效益目標(biāo)等前瞻性信息對(duì)投資者判斷尤為重要，建議適當(dāng)性披露，鼓勵(lì)披露，但要充分提示投資者該等信息都是預(yù) 測(cè)信息。現(xiàn)在普遍存在怕承擔(dān)責(zé)任而采取不披露的狀況。

（13）募投項(xiàng)目要符合公司實(shí)際，不要編造項(xiàng)目。募投項(xiàng)目中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金并無比例限制。

（14）突擊入股。本來不是審核重點(diǎn)，但是顧忌投資者感受，要求不存在違法違紀(jì)行為。申報(bào)前1年低價(jià)入股，關(guān)注入股股東的適格性。存在實(shí)際控制人為減持找人代持的情況。一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，嚴(yán)肅處理。

（15）保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人關(guān)系。建議在發(fā)行保薦書中詳細(xì)披露，包括與發(fā)行人股東的關(guān)系（包括業(yè)務(wù)關(guān)系），不要讓人質(zhì)疑。

（16）招股說明書摘要要嚴(yán)格按照格式準(zhǔn)則編寫，要言簡(jiǎn)意賅，不要篇幅過長(zhǎng)。不要出現(xiàn)與招股書內(nèi)容不一致或者招股書未披露卻在招股書摘要中披露的情況。

4、其他問題

（1）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及上市公司

發(fā)行人資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及上市公司，只要處置、取得合法合規(guī)即正常審核，不會(huì)構(gòu)成發(fā)行障礙。

（2）重大違法行為

發(fā)行人是否存在重大違法行為關(guān)注最近三年。審核關(guān)注管理層、實(shí)際控制人重大違法行為。根據(jù)證監(jiān)會(huì)去美國(guó)、加拿大等國(guó)調(diào)研發(fā)現(xiàn)，對(duì)管理層、實(shí)際控制人有無重大違法行為考察期限至少是10年。證監(jiān)會(huì)下一步將研究實(shí)際控制人、控股股東犯罪問題。

5、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)做好的工作

一是改制輔導(dǎo)工作；二是強(qiáng)化責(zé)任意識(shí)。申報(bào)材料之日起就要對(duì)真實(shí)性、準(zhǔn)確性承擔(dān)責(zé)任。

【主板財(cái)務(wù)問題審核：常軍勝】 1、2006年以來IPO審核整體狀況

2006年以來231家公司被否，涉及財(cái)務(wù)審核的約占一半；撤回企業(yè)共292家超過被否企業(yè)（共231家）；平均審結(jié)通過率為66.77%。企業(yè)撤回，多數(shù)是因 為業(yè)績(jī)大幅下滑，也有部分是無法回答在反饋意見中提出的質(zhì)疑。說明保薦機(jī)構(gòu)在第一次把關(guān)時(shí)不夠嚴(yán)格，博弈和闖關(guān)心理嚴(yán)重

企業(yè)被否原因之一是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可靠性。具體體現(xiàn)在盈利能力大幅高于同行或毛利率趨勢(shì)與同行背離；與主要供應(yīng)商之間的采購價(jià)格不合理；報(bào)告期存貨大幅增加與其經(jīng)營(yíng)狀況不符，存貨周轉(zhuǎn)率低于同行；盈利質(zhì)量差，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~遠(yuǎn)低于凈利潤(rùn)。

被否原因之二持續(xù)盈利能力差。表現(xiàn)在：（1）公司業(yè)務(wù)模式不成熟。比如公司開拓新盈利模式，但該新模式尚在萌芽期，看不清未來趨勢(shì)而被否；（2）主要產(chǎn)品銷售收入下滑；（3）行業(yè)政策環(huán)境或經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生較大變化。比如搬遷，主要生產(chǎn)設(shè)施有拆遷計(jì)劃，但目前尚未實(shí)施，可能會(huì)對(duì)上市構(gòu)成障礙；分廠生產(chǎn)設(shè)施有拆遷計(jì)劃，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無重大影響的，不會(huì)對(duì)上市構(gòu)成重大障礙；老廠生產(chǎn)設(shè)施要拆遷，但新廠區(qū)已建成，有充分論證，只要在申報(bào)材料中做風(fēng)險(xiǎn)揭示即可，不會(huì)影響上市；（4）公司核心技術(shù)及對(duì)外銷售存在依賴。

常軍勝強(qiáng)調(diào)：未來將逐步淡化盈利能力判斷，放松行政管制。客戶集中、行業(yè)波動(dòng)等均可以風(fēng)險(xiǎn)揭示取代盈利能力判斷。風(fēng)險(xiǎn)披露越深刻全面充分具體，通過審核的可能性越高。

在審核中不擔(dān)心業(yè)績(jī)波動(dòng)的公司，反而是非常擔(dān)心報(bào)告期內(nèi)高成長(zhǎng)的公司。利潤(rùn)下滑如果是因?yàn)樾袠I(yè)周期影響，并且不致于因此不能滿足發(fā)行條件的，均不會(huì)因?yàn)槔麧?rùn)下滑的原因而被否。案例：有一家公司，行業(yè)業(yè)績(jī)整體下滑，但該公司通過一筆外貿(mào)交易維持了較好的收益，報(bào)告期內(nèi)成長(zhǎng)性良好，但被會(huì)里質(zhì)疑該類外貿(mào)交易的可持續(xù)性，在初審會(huì)后被發(fā)關(guān)注函，后來該公司主動(dòng)申請(qǐng)撤回。

未來將修改首發(fā)管理辦法，可能放松盈利要求，不再就無形資產(chǎn)占比進(jìn)行規(guī)定。但是取消發(fā)行條件限制必須加強(qiáng)信息披露。風(fēng)險(xiǎn)揭示要到位。

2、進(jìn)一步提高透明度，約束各市場(chǎng)參與主體行為

提高財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量。證監(jiān)會(huì)根據(jù)統(tǒng)計(jì)，發(fā)現(xiàn)部分上市公司上市1年內(nèi)出現(xiàn)收入變化不大，凈利潤(rùn)大幅下滑的情形，在行業(yè)環(huán)境未發(fā)生重大變化的前提下，則上市前3年業(yè)績(jī)可能含水分，通過調(diào)減成本等手段粉飾業(yè)績(jī)。

證監(jiān)會(huì)審核核心是業(yè)績(jī)無明顯操縱跡象，只要符合發(fā)行條件即可。審核中基本沒有因?yàn)橛投嵴?qǐng)發(fā)審委關(guān)注的案例。關(guān)鍵是提高財(cái)務(wù)信息透明度。目前，招股書預(yù)披露時(shí)間提前到審核意見落實(shí)完畢，年內(nèi)將爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)受理即披露。審核受輿論影響較小。

未來招股書將專節(jié)披露薪酬制度，披露內(nèi)容至少包括：薪酬委員會(huì)是否制定了相應(yīng)的制度，員工薪酬是否與公司的業(yè)績(jī)提升存在關(guān)聯(lián)度，薪酬水平在當(dāng)?shù)赜袩o競(jìng)爭(zhēng)力等。

招股書中還將增加對(duì)投資決策方面的披露。長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，未來發(fā)展，投資決策的制度是怎么樣的，從源頭上減少對(duì)募投項(xiàng)目的變更。

影響投資者對(duì)價(jià)值判斷的信息，都應(yīng)該充分披露，否則就是重大遺漏。有些問題對(duì)投資者判斷影響不大，但引起監(jiān)管層疑慮而被要求在反饋意見中要求解釋說明的內(nèi)容（可能涉及商業(yè)秘密），無需在招股書中披露。

招股書財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有待提高。曾經(jīng)發(fā)現(xiàn)的錯(cuò)誤包括：母子公司交易未抵銷；招股書前5大客戶與審計(jì)報(bào)告不吻合；職工個(gè)稅等代扣代繳稅項(xiàng)放入了上市公司報(bào)表。

3、進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)粉飾業(yè)績(jī)、利潤(rùn)操縱行為的監(jiān)管

改變會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)要求符合謹(jǐn)慎性原則。如果改變以前適用的不當(dāng)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)后即使導(dǎo)致利潤(rùn)提高也是允許的。（關(guān)鍵是要更適當(dāng)，而非一定要調(diào)整后降利潤(rùn)才叫符合謹(jǐn)慎性）

申報(bào)期外改變會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)，并且在報(bào)告期內(nèi)一直使用改變后的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)是允許的。因?yàn)榻?jīng)過了三個(gè)完整會(huì)計(jì)，這些政策、估計(jì)的穩(wěn)健性已經(jīng)得到實(shí)踐的驗(yàn)證。

4、其他

在以信息披露為中心的審核理念下，保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)在加大，要進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控。問核表內(nèi)將增加部分14號(hào)通知（《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》）內(nèi)容。增加對(duì)發(fā)行人會(huì)計(jì)師的問核。

明確除了商業(yè)銀行及房地產(chǎn)行業(yè)外，其他行業(yè)上市（包括生活服務(wù)類、會(huì)展業(yè)）均不再存在限制。對(duì)于餐飲行業(yè)也不存在高端和大眾化的定位差異，在申請(qǐng)IPO的時(shí)候具有公平的機(jī)會(huì)，但要求發(fā)行人內(nèi)控嚴(yán)格，規(guī)范運(yùn)作，招股書披露內(nèi)容應(yīng)涵蓋經(jīng)營(yíng)模式、市場(chǎng)定位、食品安全、人員流動(dòng)性、采購、收款等各方面，可以打破招股書現(xiàn)有的格式的安排，個(gè)性化確定招股書布局。

【新股詢價(jià)和申購業(yè)務(wù)自律管理工作：證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員管理部

副主任 陸華】

1、詢價(jià)對(duì)象基本構(gòu)成

常規(guī)類：基金公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、QFII：推薦類：私募基金、實(shí)業(yè)公司、股權(quán)投資公司、大型國(guó)企金融資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)公司、地方政府國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)公司、綜合性投資公司、常規(guī)類詢價(jià)對(duì)象所屬不具備常規(guī)類配售對(duì)象備案條件的產(chǎn)品（基金公司1對(duì)1專戶理財(cái)；證券公司定向理財(cái)計(jì)劃）。

2、推薦類詢價(jià)對(duì)象備案

推薦標(biāo)準(zhǔn)確定：協(xié)會(huì)原則要求，主承銷商量化指標(biāo)

推薦名單的報(bào)備：逐單報(bào)備，招股意向書刊登前1個(gè)工作日，數(shù)量20（機(jī)構(gòu)）+10（個(gè)人），大盤40+10。每個(gè)詢價(jià)對(duì)象僅指定1個(gè)配售對(duì)象。

變更報(bào)備：隨時(shí)。

主承銷商督導(dǎo)責(zé)任：培訓(xùn)、展業(yè)管理。推薦類詢價(jià)對(duì)象違規(guī)行為是常規(guī)類詢價(jià)對(duì)象的40倍。3、2011年新股詢價(jià)和申購業(yè)務(wù)情況

信托、財(cái)務(wù)公司打新專業(yè)戶；保險(xiǎn)公司選擇性強(qiáng)、趨同性強(qiáng)；QFII基本消失。

新股申購：參與詢價(jià)機(jī)構(gòu)越多，定價(jià)越高，破發(fā)率越高。

4、《實(shí)施細(xì)則》與工作通知內(nèi)容簡(jiǎn)介

《關(guān)于首次公開發(fā)行股票詢價(jià)對(duì)象及配售對(duì)象備案工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》：核心是一級(jí)債基和集合信托產(chǎn)品被禁止參與新股網(wǎng)下業(yè)務(wù)。

主承銷商新股銷售任務(wù)將更艱巨，資本市場(chǎng)部力量亟需加強(qiáng)。

私募打新將尋找新的寄生平臺(tái)，比如證券公司小集合、基金公司一對(duì)多、有限合伙制企業(yè)等。

【上市公司再融資非財(cái)務(wù)審核：韓卓】

1、關(guān)于非公開發(fā)行與重大資產(chǎn)重組的區(qū)別

關(guān)于是上發(fā)審委還是并購重組委，這次韓卓給出了4種區(qū)分方法：（1）收購資產(chǎn)方式

現(xiàn)金募集資金再收購資產(chǎn)的，一律屬于非公開。法律依據(jù)：重組辦法第2條第二款。例外：重組辦法第42條，避免利用過橋貸款以規(guī)避重大資產(chǎn)重組。

(2)資產(chǎn)規(guī)模

是否觸發(fā)總資產(chǎn)/凈資產(chǎn)/收入超過50%標(biāo)準(zhǔn)。需要注意的是發(fā)行股份購買資產(chǎn)如果未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)則仍屬于非公開發(fā)行，由發(fā)審委審核。

（3）發(fā)行對(duì)象

發(fā)行對(duì)象為獨(dú)立第三方（實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)以及關(guān)聯(lián)方除外的第三方均為獨(dú)立第三方，即比如二股東也可以是獨(dú)立第三方）均作為重大資產(chǎn)重組。法律依據(jù)重組辦法第41條第二款。例外：某上市公司控股股東持有非上市公司A80%股份，甲乙持有剩余20%，上市公司擬向其控股股東收購A80%股份，甲乙也要求出售剩余20%股份給上市公司，由于A股權(quán)金額未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，因此為方便當(dāng)事人，按非公開發(fā)行處理，由發(fā)審會(huì)審核。

（4）是否搭配現(xiàn)金

法律依據(jù)重組辦法第43條。配套資金《=25%上并購重組委。計(jì)算25%的口徑是：比如股權(quán)認(rèn)購75億，現(xiàn)金25億，那么（75+25）/4，如果未超過25%，就上并購重組委。

如果配套資金超過25%，由發(fā)行部審核，但適用的法律依據(jù)尚在研究中。（會(huì)里自己也搞不清楚）

2、關(guān)于重大資產(chǎn)重組并配套募集不超過25%現(xiàn)金的定價(jià)方式

精彩的在這里：重大資產(chǎn)重組定價(jià)分2次進(jìn)行，重組部分按照評(píng)估定價(jià)不打折，重組發(fā)行對(duì)象不超過10個(gè)；募集配套資金部分進(jìn)行詢價(jià)的，價(jià)格可以打折，發(fā)行對(duì)象不超過10個(gè)。即重大資產(chǎn)重組并配套募集現(xiàn)金，發(fā)行價(jià)格有2個(gè)，發(fā) 行對(duì)象總共不超過20個(gè)。

3、關(guān)于非公開發(fā)行調(diào)價(jià)問題

理念上證監(jiān)會(huì)并不支持調(diào)價(jià)。如果是定價(jià)發(fā)行的不準(zhǔn)調(diào)價(jià)，只有詢價(jià)發(fā)行的才可以調(diào)價(jià)。發(fā)審會(huì)后不允許調(diào)價(jià)。發(fā)審會(huì)前申請(qǐng)調(diào)價(jià)的，在董事會(huì)后2個(gè)交易日內(nèi)申請(qǐng)暫停審核。發(fā)審會(huì)通過后，股東大會(huì)決議一年有效期過期，不允許重新定價(jià)。

4、發(fā)行方案變動(dòng)致使底價(jià)變動(dòng)

法律依據(jù)：非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則第16條。發(fā)行對(duì)象、數(shù)量、價(jià)格、定價(jià)方式發(fā)生變動(dòng)的即為發(fā)行方案變動(dòng)，需要重新定價(jià)。如果募集資金金額變動(dòng)，綜合考慮變動(dòng)原因，可以不認(rèn)定為發(fā)行方案變動(dòng)。

5、非公開發(fā)行詢價(jià)發(fā)行注意事項(xiàng)

詢價(jià)價(jià)格優(yōu)先，這是第一原則，其他優(yōu)先原則券商自定。報(bào)價(jià)前至少給2個(gè)工作日，報(bào)價(jià)期間須為連續(xù)半日，不得中斷。見證律師必須為發(fā)行人律師，券商律師見證無效。

券商管理的集合理財(cái)產(chǎn)品、定向理財(cái)產(chǎn)品、專項(xiàng)理財(cái)產(chǎn)品均視為1個(gè)認(rèn)購對(duì)象。券商自有資金賬戶與管理的理財(cái)賬戶為2個(gè)認(rèn)購對(duì)象。

將嚴(yán)懲通過其他利益相關(guān)方向認(rèn)購方提供財(cái)務(wù)資助的行為。

6、再融資同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問題（1）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)并不是再融資的發(fā)行條件，但是公開發(fā)行必須在募集說明書中披露同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決措施；非公開發(fā)行可以容忍不嚴(yán)重的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（2）關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易不影響?yīng)毩⑿裕瑑r(jià)格公允、程序合法，不會(huì)影響再融資審核。但是募投項(xiàng)目不能增加新的關(guān)聯(lián)交易對(duì)象和關(guān)聯(lián)交易比重。

（3）募投

募投項(xiàng)目屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)須征求發(fā)改委意見，即使發(fā)行人所屬行業(yè)不是產(chǎn)能過剩行業(yè)。房地產(chǎn)行業(yè)征詢國(guó)土部意見。

（4）環(huán)保核查

環(huán)保核查和再融資不掛鉤，申報(bào)文件不須環(huán)保核查證明。實(shí)踐中，重污染行 業(yè)需要提供環(huán)保守法證明，但是根據(jù)部分券商反應(yīng)，有的省級(jí)環(huán)保部門規(guī)定如果出具環(huán)保守法證明必須進(jìn)行環(huán)保核查。也就是重污染行業(yè)再融資可能需要環(huán)保核查。（依據(jù)各省環(huán)保部門而定）

（5）處罰披露問題

最近5年受到行政處罰必須披露，如果被交易所出具監(jiān)管函是否披露需要征詢專管員意見（因?yàn)榻灰姿O(jiān)管函出具隨意性比較大，涉及問題有重有輕）。申報(bào)時(shí)在發(fā)行方案中提醒投資者注意。

（6）稽查立案與再融資

正被稽查立案的上市公司不得進(jìn)行再融資，但是如果脫胎換骨后的上市公司，即使前身被稽查，重組后仍可進(jìn)行再融資，不受影響。

（7）關(guān)于境外戰(zhàn)略投資者問題

境外投資者如果是以發(fā)起人方式進(jìn)入上市公司的，以后上市公司再融資就不屬于境外戰(zhàn)略投資者，不需要征詢商務(wù)部同意；如果一開始是以境外戰(zhàn)略投資者身份入股上市公司的，那么以后上市公司的每次再融資都是境外戰(zhàn)略投資者身份，需要商務(wù)部審批。（這個(gè)規(guī)定的案例來自生益科技）

（8）現(xiàn)存的幾個(gè)矛盾

放松行政監(jiān)管與公司治理的矛盾；提高審批效率與通過審核實(shí)現(xiàn)其他目的的矛盾；市場(chǎng)預(yù)期與審核透支的矛盾。

【上市公司再融資財(cái)務(wù)審核：李志玲】

1、現(xiàn)金分紅

《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》第7條，再融資公司必須落實(shí)。凡是2010年5月9日以后公告預(yù)案的，在預(yù)案中須增加上述第7條的規(guī)定。

2、財(cái)務(wù)審核關(guān)注問題

（1）主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)發(fā)生重大變化，需有合理解釋。變化須及時(shí)，不能擇時(shí)。

（2）原則上不鼓勵(lì)通過股權(quán)性融資償還銀行貸款、補(bǔ)充流動(dòng)資金。審核中 發(fā)現(xiàn)部分上市公司變相補(bǔ)充流動(dòng)資金，比如：募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金30%，固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目中鋪底流動(dòng)資金20%、費(fèi)用10%、實(shí)際固定資產(chǎn)投資僅有20%-40%，給審核帶來難度。

采用配股方式進(jìn)行股權(quán)融資以及全部向確定投資者非公開發(fā)行鎖3年，雖然無償還貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金比例限制，但是需要清楚闡述融資必要性。

（3）前次募集資金使用情況

審核中發(fā)現(xiàn)部分上市公司前次募集資金使用效益良好，但是扣除這塊，其他資產(chǎn)效益很低，這在審核中會(huì)引起關(guān)注。因?yàn)樯鲜泄綢PO加上再融資不止一次，如果扣除前次募投效益，其他資產(chǎn)效益很低，那么IPO和其他再融資的錢花在了哪里，為什么沒有效益或效益非常低？

前次募集資金使用情況和效益對(duì)照表填列要規(guī)范，沒達(dá)到就填否，不要用加注取代是/否。

（4）資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)

無論上市公司購買資產(chǎn)是否達(dá)到50%重大資產(chǎn)比例，保薦機(jī)構(gòu)均須履行保薦義務(wù)。報(bào)送申請(qǐng)文件事前核查工作要做好，文件齊備了再申報(bào)。

審核中不判斷資產(chǎn)未來盈利能力。審核判斷評(píng)估參數(shù)合理性、資產(chǎn)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)聯(lián)系性、評(píng)估方法的適用性。

評(píng)估對(duì)象連續(xù)虧損，突然盈利，一定要核查盈利的可持續(xù)性、利潤(rùn)構(gòu)成能否作為盈利預(yù)測(cè)的依據(jù)；利潤(rùn)趨勢(shì)與同行業(yè)、上市公司相反的必須解釋原因。

評(píng)估時(shí)須考慮行業(yè)的周期性。

承諾要慎重。審核中發(fā)現(xiàn)部分上市公司重組后再融資，股東作出的業(yè)績(jī)承諾，基于同一經(jīng)營(yíng)環(huán)境、資產(chǎn)條件，混淆控股股東重組時(shí)的業(yè)績(jī)承諾。本次募投必須能夠獨(dú)立核算。

（5）保薦工作相關(guān)建議

發(fā)行人經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化須審慎上發(fā)審會(huì)，可以申請(qǐng)暫緩。業(yè)績(jī)大幅下滑超過已公告的季報(bào)、半年報(bào)預(yù)測(cè)的須及時(shí)披露最近1期的財(cái)務(wù)信息或申請(qǐng)暫緩上會(huì)。

保薦機(jī)構(gòu)推薦企業(yè)要符合再融資發(fā)行條件（案例：收購的資產(chǎn)有重大瑕疵）；募集說明書披露不實(shí)（案例：存在環(huán)保問題未披露；公司債大股東對(duì)外提供擔(dān)保 未披露）；重大資產(chǎn)收購涉及海外資產(chǎn)必須進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查（案例：最初申報(bào)未盡調(diào)，回答反饋問題時(shí)，盡調(diào)后幾乎推翻了最初申報(bào)時(shí)的結(jié)論）；非公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)申報(bào)材料原則上比照重大資產(chǎn)重組、公開發(fā)行的申報(bào)要求，須提供盈利預(yù)測(cè)，收購資金近1年1期數(shù)據(jù)，1年1期備考利潤(rùn)表等。

【創(chuàng)業(yè)板非財(cái)務(wù)審核：畢曉穎】

1、主體資格（1）注冊(cè)資本

母公司及重要子公司注冊(cè)資本均應(yīng)繳足。歷史出資問題較大、重要性較大，影響報(bào)告期內(nèi)，影響發(fā)行條件的，追溯至報(bào)告期外。

職務(wù)成果出資關(guān)注是否存在利用原任職單位職務(wù)成果出資。技術(shù)出資比例過高只要有法律依據(jù)就可以。

評(píng)估虛高致使出資不實(shí)的，不能以會(huì)計(jì)上攤銷完畢取代出資不實(shí)問題，必須補(bǔ)足不實(shí)出資。

改制前出資不實(shí)，整體改制時(shí)通過凈資產(chǎn)評(píng)估調(diào)賬后折股，這是兩回事，出資仍認(rèn)定為不足，須補(bǔ)足。

關(guān)于出資不實(shí)的審核口徑正在征求意見，近期將會(huì)出臺(tái)標(biāo)準(zhǔn)，未出臺(tái)前仍執(zhí)行以前培訓(xùn)時(shí)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。

（2）股權(quán)清晰

集體股份無償量化給給人、掛靠集體企業(yè)確權(quán)問題，如果一切程序合法無須省級(jí)政府確認(rèn)，只有存在瑕疵的集體企業(yè)改制需要省級(jí)政府確認(rèn)。

（3）股份代持

90%以上確權(quán)即可，不能確權(quán)的10%披露即可。（4）環(huán)保問題

跨省從事重污染行業(yè)，如果無生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)僅為銷售公司等，可以不上環(huán)保部。是否屬于重污染，看目錄，只要屬于目錄中大分類的即為重污染行業(yè)。如有疑問，發(fā)行人自行征詢環(huán)保部，不要征詢證監(jiān)會(huì)。

跨省重污染行業(yè)環(huán)保部進(jìn)行環(huán)保核查，由于流程長(zhǎng)時(shí)間久，為不影響申報(bào)時(shí) 間，部分券商會(huì)提前申請(qǐng)環(huán)保核查，可能致使環(huán)保核查所屬期間不能完全覆蓋申報(bào)期的（比如申報(bào)期為最近三年及半，環(huán)保核查意見覆蓋期為最近三年及一季度），不影響申報(bào)。

（5）股東與業(yè)務(wù)發(fā)展關(guān)系

人為規(guī)避，如股東持股比例為4.9%等，為發(fā)行人大客戶，均應(yīng)按照關(guān)聯(lián)交易披露。

（6）所獲榮譽(yù)、行業(yè)分析數(shù)據(jù)

只披露行業(yè)協(xié)會(huì)、行業(yè)主管部門的，商業(yè)機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)不要披露。競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手無公開數(shù)據(jù)，發(fā)行人披露須謹(jǐn)慎。對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的定性須謹(jǐn)慎，避免糾紛。建議不要通過購買商業(yè)報(bào)告來引用其中數(shù)據(jù)。

（7）管理架構(gòu)的有效性

這個(gè)不會(huì)一刀切，根據(jù)公司制約機(jī)制、企業(yè)文化等綜合考量治理有效性。案例：家族控制企業(yè)合計(jì)持股比例不到30%，所以家族成員均擔(dān)任董事會(huì)成員、并擔(dān)任董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理等職位，而且簽署一致行動(dòng)人協(xié)議。這個(gè)案例很極端，會(huì)導(dǎo)致管理架構(gòu)有問題，無法保障中小股東權(quán)益。

（8）實(shí)際控制人

關(guān)注共同控制、無實(shí)際控制人的情況。不要為了證明自己有實(shí)際控制人而盲目簽署一致行動(dòng)協(xié)議。

（9）發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作情況

資金占用在最近1年不得存在，否則就說明內(nèi)控有問題，因?yàn)樽罱?年肯定已經(jīng)完成改制，保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師已經(jīng)進(jìn)行規(guī)范。

（10）五險(xiǎn)一金

歷史上未繳納的，披露，無重大處罰即可。申報(bào)前符合條件的員工必須全部繳納。

2、獨(dú)立性（1）業(yè)務(wù)獨(dú)立性

擁有獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制企業(yè)的業(yè)務(wù)體系。剛整合完即申報(bào)的，由于無獨(dú)立運(yùn)行的歷史數(shù)據(jù)，將會(huì)引起監(jiān)管層關(guān)注。

董事、高管脫離原任職單位、發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)剝離與其他經(jīng)營(yíng)主體時(shí)間較 短的，無法判斷作為獨(dú)立法人運(yùn)營(yíng)的情況，報(bào)告期內(nèi)獨(dú)立性有瑕疵。

（2）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不僅看競(jìng)爭(zhēng)還看同業(yè)，具體標(biāo)準(zhǔn)正在研究中，主板和創(chuàng)業(yè)板標(biāo)準(zhǔn)一致。

（3）關(guān)聯(lián)交易

案例：歷史上有關(guān)聯(lián)交易，占比<10%，差價(jià)超過10%不公允，但是不構(gòu)成發(fā)行障礙，只要披露清楚。

案例：由于無法找到公開第三方價(jià)格，為證明公允性而尋找第三方交易，且交易金額極小。這種做法沒有必要。

關(guān)聯(lián)交易比例>30%扔會(huì)重點(diǎn)關(guān)注，而且要看交易占對(duì)方營(yíng)收的比重。報(bào)告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化及注銷的，關(guān)于非關(guān)聯(lián)化關(guān)注持續(xù)性和真實(shí)性；關(guān)于注銷關(guān)注是否人為調(diào)整。

3、持續(xù)盈利和經(jīng)營(yíng)能力

單一客戶依賴，如對(duì)發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響風(fēng)險(xiǎn)會(huì)提請(qǐng)發(fā)審委關(guān)注。

4、其他

創(chuàng)新問題：披露核心技術(shù)，非核心的如實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)等可以簡(jiǎn)化披露或不披露。風(fēng)險(xiǎn)因素不要寫對(duì)策，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)要去廣告化。

推薦不符合條件的企業(yè)申報(bào)3次以上將采取監(jiān)管措施。不要私自調(diào)整申報(bào)文件。

【創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)審核：楊郊紅】

1、證監(jiān)會(huì)14號(hào)文出臺(tái)意義

提升財(cái)務(wù)報(bào)告信息質(zhì)量是深化新股發(fā)行體制改革的一項(xiàng)重要工作。

2、發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人

關(guān)聯(lián)關(guān)系核查須充分、全面。可以填表核查關(guān)聯(lián)關(guān)系以免責(zé)。

查詢董監(jiān)高涉案檔案。獨(dú)董等董監(jiān)高有不良記錄，無明確結(jié)論不得聘為董監(jiān)高。如果反饋問到就自覺撤換。

3、九個(gè)方面工作要求（1）建立健全財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控制度，合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合法性、營(yíng)運(yùn)效率和效果

審計(jì)委員會(huì)要關(guān)注審計(jì)機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。審計(jì)機(jī)構(gòu)人員擔(dān)任公司高管須評(píng)估審計(jì)的獨(dú)立性。

內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告須對(duì)采購循環(huán)、銷售循環(huán)、資金管理制度作出評(píng)價(jià)。造假嚴(yán)重的企業(yè)將被移交稽查。

（2）確保財(cái)務(wù)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整反映公司經(jīng)營(yíng)情況 風(fēng)險(xiǎn)因素如果詳盡披露可以免責(zé)。

（3）關(guān)注發(fā)行人申報(bào)期內(nèi)盈利增長(zhǎng)情況和異常交易，防范利潤(rùn)操縱 最近1年凈利潤(rùn)2000多萬過會(huì)的已有好幾家。在審企業(yè)2011年報(bào)顯示業(yè)績(jī)上升，現(xiàn)金流惡化，遠(yuǎn)低于凈利潤(rùn)增速。

（4）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易 申報(bào)期內(nèi)注銷以及關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化均要披露并關(guān)注后續(xù)情況。員工參股供應(yīng)商、客戶正常披露即可。重要子公司少數(shù)股東是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系要核查。

（5）發(fā)行人要謹(jǐn)慎合理進(jìn)行收入確認(rèn)，中介機(jī)構(gòu)關(guān)注收入確認(rèn)真實(shí)性、合規(guī)性和毛利率分析合理性

經(jīng)銷商模式容易舞弊。如果經(jīng)銷商比較集中的，核查應(yīng)當(dāng)覆蓋收入的60%-70%；經(jīng)銷商非常分散的未要求必須核查覆蓋超過50%，保薦機(jī)構(gòu)可以提出核查方案，與會(huì)計(jì)師商量抽查。

毛利率波動(dòng)重點(diǎn)關(guān)注，需進(jìn)行同行業(yè)對(duì)比和縱向自身對(duì)比。按勞動(dòng)百分比法確認(rèn)收入的，要考察內(nèi)控能否支撐。（6）中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行核查 至少對(duì)發(fā)行人前十名客戶和供應(yīng)商進(jìn)行核查。

（7）發(fā)行人完善存貨盤點(diǎn)制度，關(guān)注存貨真實(shí)性和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是否充分計(jì)提

保薦機(jī)構(gòu)無須存貨監(jiān)盤。

（8）發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)充分關(guān)注現(xiàn)金收付交易對(duì)發(fā)行人會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)的不利影響 盡量減少現(xiàn)金收付，建立完善現(xiàn)金內(nèi)控制度。（9）保持對(duì)財(cái)務(wù)信息敏感性，防范利潤(rùn)操縱

4、其他

創(chuàng)業(yè)板上市公司暫時(shí)不執(zhí)行股份支付規(guī)定，因?yàn)楣善惫蕛r(jià)值無法確定。

以下是附加文檔，不需要 的朋友下載后刪除，謝謝 班主任工作總結(jié)專題8篇

第一篇:班主任工作總結(jié)

小學(xué)班主任特別是一年級(jí)的班主任，是一個(gè)復(fù)合性角色。當(dāng)孩子們需要關(guān)心愛護(hù)時(shí)，班主任應(yīng)該是一位慈母，給予他們細(xì)心的體貼和溫暖；當(dāng)孩子們有了缺點(diǎn)，班主任又該是一位嚴(yán)師，嚴(yán)肅地指出他的不足，并幫助他改正。于是，我認(rèn)為班主任工作是一項(xiàng)既艱巨而又辛苦的工作。說其艱巨，是指學(xué)生的成長(zhǎng)，發(fā)展以至能否成為合格人才，班主任起著關(guān)鍵性的作用，說其辛苦，是指每天除了對(duì)學(xué)生的學(xué)習(xí)負(fù)責(zé)以外，還要關(guān)心他們的身體、紀(jì)律、衛(wèi)生、安全以及心理健康等情況。盡管這樣，下面我就談幾點(diǎn)做法和體會(huì)。

一、常規(guī)習(xí)慣，常抓不懈

學(xué)生良好的行為習(xí)慣的養(yǎng)成不是一節(jié)課、一兩天說說就行的，它必須貫穿在整個(gè)管理過程中。于是我制定出詳細(xì)的班規(guī)，要求學(xué)生對(duì)照?qǐng)?zhí)行，使學(xué)生做到有規(guī)可循，有章可依。由于低年級(jí)學(xué)生自覺性和自控力都比較差，避免不了會(huì)出現(xiàn)這樣或那樣的錯(cuò)誤，因此這就需要班主任做耐心細(xì)致的思想工作、不能操之過急。于是，我經(jīng)常利用班 會(huì)對(duì)學(xué)生中出現(xiàn)的問題進(jìn)行曉之以理、動(dòng)之以情、導(dǎo)之以行的及時(shí)教育，給他們講明道理及危害性，從而使學(xué)生做到自覺遵守紀(jì)律。

二、細(xì)處關(guān)愛，親近學(xué)生

愛，是教師職業(yè)道德的核心，一個(gè)班主任要做好本職工作，首先要做到愛學(xué)生。“感人心者，莫先乎情。”工作中，我努力做到于細(xì)微處見真情，真誠(chéng)的關(guān)心孩子，熱心的幫助孩子。我深信，愛是一種傳遞，當(dāng)教師真誠(chéng)的付出愛時(shí)，收獲的必定是孩子更多的愛！感受孩子們的心靈之語，便是我最快樂的一件事！”

三、具體要求，指導(dǎo)到位

心理學(xué)研究表明，兒童對(duì)事物的認(rèn)知是整體性的，能熟知輪廓，但不注重細(xì)節(jié)。

我認(rèn)為，首先要蹲下來，以孩子的視角觀察事物，用孩子能聽懂的話和他們交流。其次，要注重細(xì)節(jié)教育，把該做的事指導(dǎo)到位，因?yàn)樗麄兒芟氚凑绽蠋煹囊笕プ觯芟氚咽虑樽龊谩?/p>

四、示范帶頭，直觀引導(dǎo)

大教育家烏申斯基曾有過這樣一段話：“教師個(gè)人的范例，對(duì)于學(xué)生的心靈是任何東西都不能代替的最有用的陽光。”低年級(jí)的學(xué)生對(duì)自己的班主任是一個(gè)怎樣的老師，他們會(huì)留心觀察班主任的每一個(gè)動(dòng)作、每一個(gè)眼神、每一種表情，會(huì)細(xì)心傾聽班主任的每一句話，他們對(duì)班主任有著一種特殊的信任和依賴情感。班主任的自身素質(zhì)，道 德修養(yǎng)，班主任的一言一行，一舉一動(dòng)，無形之中會(huì)成為全班幾十個(gè)孩子的榜樣。因此，在班級(jí)工作中我時(shí)刻注意自身形象，事事從我做起，以良好的形象率先垂范，潛移默化的影響著我的學(xué)生。凡要求學(xué)生做到的，教師首先自己做到，而且做得更好。要求學(xué)生講衛(wèi)生，不隨便亂扔垃圾，自己就做到隨手撿拾垃圾。要求學(xué)生不遲到，在我的帶動(dòng)下，我們班的大多數(shù)學(xué)生都能做到講衛(wèi)生不遲到，個(gè)個(gè)講文明守紀(jì)律。

五、及時(shí)表揚(yáng)，延遲批評(píng)

德國(guó)美學(xué)家黑格爾說：“不應(yīng)該使孩子們的注意力長(zhǎng)久地集中在一些過失上，對(duì)此，盡可能委婉地提醒一下就夠了。最重要的是要在學(xué)生身上激發(fā)出對(duì)自身力量和自身榮譽(yù)的信念。”教過低年級(jí)的老師都知道：孩子小，事兒多，一上課就“告狀”。當(dāng)老師的又不能不公平處理，這樣耽誤的時(shí)間太多，而且學(xué)生因?yàn)槭芰伺u(píng)，注意力長(zhǎng)時(shí)間集中在自己的過失上，情緒受影響，低落的情緒體驗(yàn)使智力活動(dòng)水平明顯下降，課堂吸收效率變低。針對(duì)這一情況，我采取延遲批評(píng)，這樣既培養(yǎng)學(xué)生愉快的情緒體驗(yàn)，又給予其改正和返回的機(jī)會(huì)，之后老師只要加以指導(dǎo)，就能很好的解決問題......本文來自公務(wù)員之家，查看正文請(qǐng)使用公務(wù)員之家站內(nèi)搜索查看正文。

第二篇:四年級(jí)班主任工作總結(jié) 學(xué)生是涌動(dòng)著無限活力的生命體，是教育的起點(diǎn)和歸宿。面對(duì)學(xué)生，祖國(guó)的未來，我們要做一個(gè)真正有意義的班主任，素質(zhì)教育要求我們要面向全體學(xué)生，為學(xué)生服好務(wù)，使學(xué)生的思想道德、文化科學(xué)、勞動(dòng)技能、身體心理素質(zhì)得到全面和諧地發(fā)展，我們的班級(jí)管理究竟該如何閱讀學(xué)生個(gè)體，提升學(xué)生學(xué)習(xí)生活及生命的質(zhì)量呢?在過去的一學(xué)期里，我們班在學(xué)校的統(tǒng)一組織、領(lǐng)導(dǎo)和同學(xué)們的共同努力下及任課老師的大力支持和配合下，各項(xiàng)工作順利開展，安全、學(xué)習(xí)、工作等方面都取得較突出的成績(jī)，現(xiàn)將我所做的一些工作總結(jié)如下：

一、做好學(xué)生的思想工作，培養(yǎng)學(xué)生良好的道德品質(zhì)，凈化學(xué)生的心靈，努力培養(yǎng)德智體全面發(fā)展的人才

做好學(xué)生的思想工作從兩方面入手，一是重視每周的班會(huì)課，開好班會(huì)課；二是重視與學(xué)生的思想交流，多與學(xué)生談心。重視班會(huì)，開好班會(huì)，為的是在班中形成正確的輿論導(dǎo)向，形成良好的班風(fēng)、學(xué)風(fēng)，為學(xué)生提供一個(gè)好的大環(huán)境，重視的是學(xué)生的共性。為配合學(xué)校各項(xiàng)工作的落實(shí)，我們班積極開展了許多有益于學(xué)生身心健康發(fā)展的活動(dòng)，讓學(xué)生在活動(dòng)中明事理、長(zhǎng)見識(shí)。學(xué)生自尊心也很強(qiáng)，直接的批評(píng)換回來的可能是思想的叛逆，利用班會(huì)課對(duì)學(xué)生進(jìn)行思想教育的好處，就是避免單調(diào)重復(fù)的批評(píng)說教而引起學(xué)生的反感，容易為學(xué)生接受，能切實(shí)幫助學(xué)生澄清思想上的模糊認(rèn)識(shí)，提高學(xué)生的思想境界。但開班會(huì)課不一定都要等到每周二下午第四節(jié)，可利用一些零碎的又不影響學(xué)科學(xué)習(xí)的時(shí)間開短小精悍的班會(huì)也能取得良好的效果。不必長(zhǎng)篇大論，班主任把及時(shí)發(fā)現(xiàn)的不良思想的苗頭一針見血地指出來，對(duì)事不對(duì)人，進(jìn)行警示性的引導(dǎo)教育，往往能把一些影響班風(fēng)、學(xué)風(fēng)的不良思想消滅在萌芽階段。而重視與學(xué)生的思想交流，多與學(xué)生談心，注重的是學(xué)生的個(gè)性和因材施教。我常利用課余時(shí)間和學(xué)生促膝談心，及時(shí)對(duì)學(xué)生進(jìn)行針對(duì)性的教育。用個(gè)人的魅力征服學(xué)生，用自己的熱情和朝氣感染學(xué)生。體現(xiàn)在學(xué)習(xí)、生活的方方面面。做任何事情，一定要從學(xué)生的角度去考慮，為學(xué)生利益著想，學(xué)生才易于接受。在這個(gè)時(shí)候，我就是他們的好朋友，盡量為他們排憂解難，也正因如此，我得到了班上大多數(shù)學(xué)生的喜愛和信任。

二、加強(qiáng)班級(jí)管理，培養(yǎng)優(yōu)秀的學(xué)風(fēng)、班風(fēng)，深入全面地了解學(xué)生，努力培養(yǎng)“團(tuán)結(jié)、嚴(yán)格、活潑、奮進(jìn)”的班集體

四年級(jí)的學(xué)生思想、心理發(fā)展、變化很快。因此，對(duì)學(xué)生的思想工作顯得尤其復(fù)雜和重要。在這個(gè)學(xué)期里，我的班級(jí)管理工作主要從三方面實(shí)施：一方面，我主要加大了對(duì)學(xué)生自治自理能力培養(yǎng)的力度，通過各種方式，既注意指導(dǎo)學(xué)生進(jìn)行自我教育，讓學(xué)生在自我意識(shí)的基礎(chǔ)上產(chǎn)生進(jìn)取心，逐漸形成良好的思想行為品質(zhì)；又注意指導(dǎo)學(xué)生如何進(jìn)行自我管理，培養(yǎng)他們多方面的能力，放手讓學(xué)生自我設(shè)計(jì)、自我組織各種教育活動(dòng)，在活動(dòng)中把教育和娛樂融入一體；還注意培養(yǎng)學(xué)生的自我服務(wù)的能力，讓學(xué)生學(xué)會(huì)規(guī)劃、料理、調(diào)控自己，使自己在集體中成為班集體的建設(shè)者，而不是“包袱”。在這點(diǎn)上，特別值得一提的是班干部的選用，這是讓學(xué)生自治的重要途徑。班主任的管理代表的是學(xué)校的管理，不論班主任如何和顏悅色都帶有不容質(zhì)疑的權(quán)威性，也難免有不被理解和接受的時(shí)候，通過班干部的協(xié)調(diào)，往往 能夠取得意想不到的效果。班干部起的是協(xié)助班主任管理班級(jí)的作用，他們接受班主任的指導(dǎo)，又及時(shí)向班主任反饋班級(jí)情況和同學(xué)們的思想動(dòng)態(tài)；他們分工管理班級(jí)的各項(xiàng)事務(wù)，同時(shí)又是一個(gè)團(tuán)結(jié)合作的整體。選好班干部，不但有利于班級(jí)管理，而且有利于全體學(xué)生共同發(fā)展。培養(yǎng)學(xué)生擔(dān)任班干部，是培養(yǎng)學(xué)生能力、提高學(xué)生素質(zhì)的一種很有效的方法，如培養(yǎng)其組織能力、管理能力、社交能力、語言表達(dá)能力等，還可以培養(yǎng)其關(guān)心集體、關(guān)心他人、樂于奉獻(xiàn)、積極進(jìn)取等優(yōu)良的思想品質(zhì)。多培養(yǎng)班干部有利于多數(shù)學(xué)生全面發(fā)展......本文來自公務(wù)員之家，查看正文請(qǐng)使用公務(wù)員之家站內(nèi)搜索查看正文。

第三篇:特教班主任工作總結(jié)

本學(xué)期在校領(lǐng)導(dǎo)的信任和支持下,我繼續(xù)擔(dān)任高考班班主任的工作,為了在今后的工作能夠取長(zhǎng)補(bǔ)短,特總結(jié)如下:

（一）抓常規(guī)管理規(guī)范學(xué)生的行為習(xí)慣

早到校、兩操、打掃除、校各項(xiàng)活動(dòng)的參加都認(rèn)真組織，嚴(yán)格要求，決不馬虎，讓學(xué)生感到做人就要這樣嚴(yán)謹(jǐn)、認(rèn)真、一絲不茍。至今學(xué)生以習(xí)慣成自然。例如間操時(shí)間一到不用老師強(qiáng)調(diào)，都主動(dòng)自覺去做，贏得任課老師的好評(píng)。

（二）實(shí)行班級(jí)管理 我們班級(jí)發(fā)展的目標(biāo)都是由師生共同商討確立的，并且分工負(fù)責(zé)。這樣，使管理者和被管理者做到和諧統(tǒng)一。師生能以誠(chéng)相待，共同決策，使學(xué)生感覺到班級(jí)的事也有他們的一部分。通過分級(jí)管理，班干部承擔(dān)了一些日常事務(wù)的管理工作，并有權(quán)獨(dú)立處理相關(guān)事務(wù)。班主任則激勵(lì)和指導(dǎo)學(xué)生自主性的發(fā)揮，化解工作中的矛盾。通過自我管理，既加強(qiáng)了班干部隊(duì)伍的建設(shè)，培養(yǎng)了學(xué)生組織管理能力，又提高了全體學(xué)生的自覺性，自制力。

（三）營(yíng)造良好的學(xué)習(xí)環(huán)境

現(xiàn)在初中學(xué)生的學(xué)習(xí)、生活有絕大部分時(shí)間是在學(xué)校里度過的。班級(jí)即是學(xué)生的一個(gè)大家庭。營(yíng)造良好的學(xué)習(xí)環(huán)境，對(duì)提高學(xué)生的德育素質(zhì)，起了相當(dāng)大的作用。首先對(duì)學(xué)生進(jìn)行理想教育，學(xué)習(xí)目的教育，習(xí)慣的養(yǎng)成教育，培養(yǎng)其自信心及責(zé)任意識(shí)，其次，建立一些監(jiān)督機(jī)制，獎(jiǎng)懲制度，定期檢查，定期反饋，賞罰分明，現(xiàn)在班級(jí)風(fēng)氣正，學(xué)風(fēng)濃，凝聚力強(qiáng)。班級(jí)真正成為一個(gè)和諧向上的集體。

（四）個(gè)別教育與表揚(yáng)相結(jié)合

班級(jí)中思想基礎(chǔ)和學(xué)習(xí)都比較差的學(xué)生。通常表現(xiàn)為精力旺盛而又學(xué)不進(jìn)去，思想活躍而又任性好動(dòng)，對(duì)班集體正常的學(xué)習(xí)生活秩序有一定影響。在教育轉(zhuǎn)化這部分學(xué)生時(shí)，我從建立和培養(yǎng)感情入手，親近他、關(guān)心他、了解他，努力發(fā)現(xiàn)他身上的閃光點(diǎn)，如在班級(jí)活動(dòng)中，象打掃衛(wèi)生、主動(dòng)抬水，拾到東西主動(dòng)上繳，積極參加校運(yùn)會(huì)入場(chǎng)式等等，都及時(shí)表揚(yáng)，使這些不管在家里，還是在學(xué)校，極少獲得 表揚(yáng)，久而久之，已經(jīng)失去了上進(jìn)心和自我認(rèn)同感，缺乏自信心的同學(xué)，從拾自信，使他們?cè)诎嘀魅纬浞掷斫夂托湃蔚幕A(chǔ)上，使性格和人格回到了正確的軌道上來......本文來自公務(wù)員之家，查看正文請(qǐng)使用公務(wù)員之家站內(nèi)搜索查看正文。

第四篇:優(yōu)秀班主任工作總結(jié)

素質(zhì)教育要求我們要面向全體學(xué)生，使學(xué)生的思想道德、文化科學(xué)、勞動(dòng)技能、身體心理素質(zhì)得到全面和諧地發(fā)展，個(gè)性特長(zhǎng)得到充分的培育。這是一項(xiàng)長(zhǎng)期的、具有劃時(shí)代意義的改革。學(xué)校教育是我國(guó)主要的教學(xué)形式，班級(jí)授課制是學(xué)校教育的基本形式。因此，作為“班集體靈魂”的班主任應(yīng)該充分認(rèn)識(shí)到自己所承擔(dān)的歷史重任。小學(xué)班主任面對(duì)6、7歲--

11、12歲的兒童，工作更加繁重。我相信，任何一位班主任都希望勝任這項(xiàng)工作并把自己從繁重中盡量解脫出來，那么，如何開展小學(xué)班主任工作就至關(guān)重要。下面我談?wù)勛约旱捏w會(huì)。

一、親近學(xué)生，研究學(xué)生；展現(xiàn)自我，樹立威望。

“誰愛孩子，孩子就會(huì)愛他，只有用愛才能教育孩子。”班主任要善于接近孩子，體貼和關(guān)心學(xué)生，和他們進(jìn)行親密的思想交流，讓他們真正感受到老師對(duì)他的親近和“愛”。這是班主任順利開展一切工作的基礎(chǔ)。研究學(xué)生是教育取得成功的必要條件，最好的途徑是通過活動(dòng)觀察。了解班風(fēng)、學(xué)風(fēng)，了解全班主要的優(yōu)缺點(diǎn)并分析其原因所在，了解家長(zhǎng)普遍的文化層次，找到亟待糾正的弱點(diǎn)；二要研究學(xué)生的個(gè)性特征（包括能力、氣質(zhì)、性格、愛好等），了解個(gè)人的生活環(huán)境，掌握哪些是積極分子，哪些是特別需要注意的學(xué)生等等。

在親近與研究學(xué)生的過程中，班主任要努力展現(xiàn)自身廣博的文化與高尚的道德情操，使學(xué)生對(duì)你“既親近又崇拜”，既認(rèn)定你是值得信賴的老師，又把你當(dāng)作好朋友，樹立起班主任崇高的威望。那么，你的教育可能取得事半功倍的效果。

二、班干部隊(duì)伍的組建和培養(yǎng)。

一個(gè)班的集體面貌如何，很大程度上是由小班干部決定的。小班干部對(duì)班集體有著“以點(diǎn)帶面”和“以面帶面”的作用，我稱他們是“班主任的左右手。”所以唯有慎重地選拔和培養(yǎng)班干部隊(duì)伍，班主任工作才能逐漸從繁重走向簡(jiǎn)單與輕松。

當(dāng)選的班干部應(yīng)具有較強(qiáng)的號(hào)召力和自我管理能力。班干部隊(duì)伍的組建不能僅僅作為一種形式存在，班主任必須精心培養(yǎng)：其一，要大力表揚(yáng)班干部?jī)?yōu)點(diǎn)，宣傳他們的先進(jìn)事跡，幫助小班干部樹立威信；其二，在鼓勵(lì)班干部大膽工作，指點(diǎn)他們工作方法的同時(shí)，要更嚴(yán)格要求班干部個(gè)人在知識(shí)、能力上取得更大進(jìn)步，在紀(jì)律上以身作則，力求從各方面給全班起到模范帶頭作用，亦即“以點(diǎn)帶面”；其三，培養(yǎng)*部團(tuán)結(jié)協(xié)作的精神，要能夠通過*部這個(gè)小集體建立正確、健全的 輿論，帶動(dòng)整個(gè)班集體開展批評(píng)與自我批評(píng)，形成集體的組織性、紀(jì)律性和進(jìn)取心，亦即“以面帶面”。

三、以強(qiáng)化常規(guī)訓(xùn)練帶動(dòng)教育教學(xué)工作。

良好的常規(guī)是進(jìn)行正常的學(xué)習(xí)和生活的保障，一個(gè)學(xué)生調(diào)皮搗蛋、不合常規(guī)的舉動(dòng)往往會(huì)使一堂好課留下遺憾，使整個(gè)集體活動(dòng)宣告失敗，甚至使全班努力爭(zhēng)取的榮譽(yù)付諸東流，直接影響到班集體的利益。因此，要扎實(shí)有效地加強(qiáng)一個(gè)學(xué)生的常規(guī)訓(xùn)練。訓(xùn)練的內(nèi)容包括《小學(xué)生守則》和《小學(xué)生日常行為規(guī)范》要求的常規(guī)、課堂常規(guī)、集會(huì)和出操常規(guī)、衛(wèi)生常規(guī)、勞動(dòng)常規(guī)、參觀常規(guī)以及路隊(duì)常規(guī)等等諸多方面。訓(xùn)練可以通過集體或個(gè)人、單項(xiàng)強(qiáng)化或全面優(yōu)化相結(jié)合的方式進(jìn)行（根據(jù)具體情況選擇），務(wù)必使每個(gè)學(xué)生具有“服從集體，服從命令”的思想......本文來自公務(wù)員之家，查看正文請(qǐng)使用公務(wù)員之家站內(nèi)搜索查看正文。

第五篇:大學(xué)班主任工作總結(jié)

見習(xí)期剛滿的我，回顧這一年的工作，除了代理團(tuán)委書記一職外，另外很重要的一部分工作就是擔(dān)任班主任。我當(dāng)任的是2000級(jí)英教及2001級(jí)0103、0104班的班主任。以下我分別將兩個(gè)專業(yè)的班級(jí)工作進(jìn)行總結(jié)。

2000級(jí)英教專業(yè)兩個(gè)班情況比較好。他們已經(jīng)基本適應(yīng)大學(xué)生活，兩個(gè)班班委工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，能起到核心帶頭作用，與我也保持著密切 聯(lián)系，作好了橋梁工作。因此，兩個(gè)班取得了不少成績(jī)：2001班在今年被評(píng)為優(yōu)秀班集體。班上有2/3的同學(xué)參加了黨校學(xué)習(xí)，并都以優(yōu)異的成績(jī)結(jié)業(yè)。其中有一名同學(xué)被發(fā)展為預(yù)備黨員。該班學(xué)風(fēng)濃厚，平時(shí)堅(jiān)持早讀，在期末考試中無一人重修。在英語劇比賽中，該班也獲得了二等獎(jiǎng)的好成績(jī)。

2002班在去年也被評(píng)為了紅旗團(tuán)支部。該班也是積極要求進(jìn)步。全班33人，有22人向黨組織遞交了入黨申請(qǐng)書，形成一股“一顆紅星向著黨”的良好精神面貌。團(tuán)支部認(rèn)真負(fù)責(zé)，組織開展了以“揭批”為中心的團(tuán)支部會(huì)議，使同學(xué)們對(duì)邪教有了清醒地認(rèn)識(shí)。李國(guó)宏同學(xué)雖然曾經(jīng)犯過錯(cuò)誤，但在班上同學(xué)的幫助下，勇于改正，并且一次意外中舍己救人，為外語學(xué)院爭(zhēng)了光。該班另一特色就是活躍，能全面發(fā)展。在冬季長(zhǎng)跑中，報(bào)名踴躍，最后有7人參加。在“十大歌星”比賽中，有兩人獲獎(jiǎng)。“十大笑星”中，該班節(jié)目代表外語學(xué)院參賽，獲得第一名的好成績(jī)。

作為班主任能看到這樣的班級(jí)成績(jī)感到非常欣慰與驕傲。下學(xué)期他們將進(jìn)入大三，班委要改選，我希望能有跟多的同學(xué)得到鍛煉。我?guī)У牧硗鈨蓚€(gè)班與他們形成對(duì)比，大一的0103、0104總的情況另我擔(dān)憂。先談?wù)劜蛔惆桑偟挠幸韵聨c(diǎn)......本文來自公務(wù)員之家，查看正文請(qǐng)使用公務(wù)員之家站內(nèi)搜索查看正文。

第六篇:差班班主任工作總結(jié) 擔(dān)任八所中學(xué)初一年級(jí)（6）班的班主任一年了，在與孩子們接觸打交道的這一年中，有苦有淚，有歡笑也有悲痛，更有些許成功也有些許遺憾！

現(xiàn)我對(duì)這一年的班主任工作作出如下總結(jié)： 一．班風(fēng)管理

俗話說：一個(gè)班的班風(fēng)猶如這個(gè)班的班主任的性格特點(diǎn)。我是一個(gè)比較“苛刻”的人，對(duì)人對(duì)事都極度的講究“完美”。在管理班級(jí)的時(shí)候，我是以“軍隊(duì)化”的標(biāo)準(zhǔn)來進(jìn)行的。一個(gè)學(xué)生，如果能夠約束自己，并能夠服從管理、聽從指揮，我想，這個(gè)學(xué)生就達(dá)到了自我的升華。1.學(xué)生的品德

一個(gè)班級(jí)的優(yōu)秀與否，表現(xiàn)在每位學(xué)生品德的優(yōu)劣上面。我們班一共有87個(gè)人，男生59個(gè)，女生28個(gè)，其中少數(shù)民族生共有6人，從下面鄉(xiāng)鎮(zhèn)上來的學(xué)生占了本班人數(shù)的78﹪。無論是從下面鄉(xiāng)鎮(zhèn)上來的學(xué)生還是在市內(nèi)的學(xué)生，幾乎每個(gè)學(xué)生的品德思想多多少少都存在著個(gè)體的差異性。

概括來講，從下面鄉(xiāng)鎮(zhèn)上來的學(xué)生普遍會(huì)在心理及思想上認(rèn)為自己是從農(nóng)村來的，無論是學(xué)習(xí)還是見識(shí)方面都不如城市的孩子，難免會(huì)產(chǎn)生自卑的心理；城市的孩子則會(huì)認(rèn)為自己比從農(nóng)村上來的孩子優(yōu)秀很多，甚至有瞧不起人的這種不良心態(tài)；還有這兩類孩子之間會(huì)進(jìn) 行物質(zhì)上的攀比。這些品德思想上的認(rèn)識(shí)多多少少都影響了一個(gè)班級(jí)的凝聚力，也影響了個(gè)人的品德素養(yǎng)！

面對(duì)這些問題，我主要采用“鼓勵(lì)＋限制”的方法。鼓勵(lì)具有自卑心理的學(xué)生向精神方面看齊；鼓勵(lì)具有攀比之心的學(xué)生也向精神方面看齊！同時(shí)限制家庭條件好的同學(xué)要特別注意學(xué)校的規(guī)章制度，不能帶手機(jī)、帶MP3和MP4進(jìn)入教室的，堅(jiān)決不能讓他們帶入！當(dāng)然，在學(xué)生們交往接觸的過程中，難免也會(huì)發(fā)生矛盾，主要體現(xiàn)在吵架和打架這兩大方面上。對(duì)于如何避免這些沖突，我堅(jiān)持的原則是——寬以待人。如果學(xué)生之間發(fā)生沖突了，我會(huì)找他們了解情況，無論是誰對(duì)是誰錯(cuò)，都要讓他們站在對(duì)方的角度去進(jìn)行思考：換成是我，我能不能這樣做？讓他們學(xué)會(huì)寬以待人，避免下次再發(fā)生矛盾沖突。

2.學(xué)生的考勤

著名教師魏書生說過一句話：學(xué)生能做的事學(xué)生自己做！學(xué)生的考勤情況，我是這么進(jìn)行管理的：各個(gè)組長(zhǎng)負(fù)責(zé)各組成員的遲到、曠課以及課堂紀(jì)律的考勤；紀(jì)律委員負(fù)責(zé)對(duì)每個(gè)組長(zhǎng)的紀(jì)律考勤；副班長(zhǎng)監(jiān)督紀(jì)律委員的紀(jì)律考勤；正班長(zhǎng)對(duì)副班長(zhǎng)的紀(jì)律進(jìn)行考勤。不管是身為普通身份的學(xué)生，還是身處“要職”的班干部，如果出現(xiàn)亂子，我都會(huì)找該負(fù)責(zé)人進(jìn)行對(duì)話，及時(shí)地進(jìn)行處理。且在合適的時(shí)間，比如說每周周一的班會(huì)課上進(jìn)行點(diǎn)名批評(píng)，當(dāng)然對(duì)于做得比較好的學(xué)生，也會(huì)進(jìn)行點(diǎn)名表揚(yáng)......本文來自公務(wù)員之家，查看正文請(qǐng)使用公務(wù)員之家站內(nèi)搜索查看正文。

第七篇:幼兒園班主任工作總結(jié)

本學(xué)期我班根據(jù)《綱要》精神，以幼兒園工作計(jì)劃為指導(dǎo)，緊緊圍繞學(xué)期計(jì)劃，在班上老師的緊密配合下，有的放矢，循序漸進(jìn)的開展班級(jí)各項(xiàng)工作。現(xiàn)將本學(xué)期主要工作總結(jié)如下：

一、教育工作

1、“多元化幼兒藝術(shù)教育融化”的嘗試

根據(jù)幼兒園及班工作計(jì)劃，我班進(jìn)行了“多元化幼兒藝術(shù)教育融化”的嘗試，并制訂了《春雨的色彩》、《夏天》的主題網(wǎng)絡(luò)。在《春雨的色彩》的主題網(wǎng)絡(luò)中，以文學(xué)作品為切入點(diǎn)，以“春”為核心，涉及科學(xué)、社會(huì)、語言、藝術(shù)、健康等領(lǐng)域的各項(xiàng)活動(dòng)。《春雨的色彩》中還生成了小主題《雨》，并根據(jù)“雨”進(jìn)行了“雨的形成”、“小雨滴旅行記”、“小雨點(diǎn)”?等等的活動(dòng)。在進(jìn)行這些活動(dòng)時(shí)，我們注重利用各種資源，合理整合。通過實(shí)驗(yàn)、圖片、電教設(shè)施來啟發(fā)幼兒了解有關(guān)雨的知識(shí)；或許是因?yàn)橛變耗挲g知識(shí)水平的因素，或許所選知識(shí)涉及過深，在活動(dòng)進(jìn)行中，發(fā)現(xiàn)效果不理想，沒有達(dá)到預(yù)定目標(biāo)。因此，在進(jìn)行第二主題網(wǎng)絡(luò)《夏天》時(shí)，我們總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，反思不足，及時(shí)進(jìn)行調(diào)整。從幼兒生活中選材，以南京教材中《找涼快》為藍(lán)本進(jìn)行課程整合，而收到了較好的成效。在夏天的主題網(wǎng)絡(luò)中，從小朋友找涼快→動(dòng)物找涼快→到昆蟲的夏眠→多種多樣的乘涼工具→我發(fā)明的乘涼工具；幼兒參與程度的熱情較上一主題高漲。

2、環(huán)境創(chuàng)設(shè)

我班幼兒三十九人，性格活潑開朗，但個(gè)性鮮明突出。因此，我班在進(jìn)行環(huán)境創(chuàng)設(shè)中能依據(jù)《綱要》中的精神，結(jié)合本班幼兒實(shí)際情況，有針對(duì)性的創(chuàng)設(shè)各區(qū)域：

〈1〉、對(duì)個(gè)性霸道、任性的幼兒創(chuàng)設(shè)了“謙讓是美德”角色扮演區(qū)。

〈2〉、對(duì)愛表現(xiàn)、外露的幼兒設(shè)置了小舞臺(tái)。

〈3〉、壁畫的設(shè)計(jì)及進(jìn)度緊扣教育主題，充分利用家長(zhǎng)資源和幼兒作品......本文來自公務(wù)員之家，查看正文請(qǐng)使用公務(wù)員之家站內(nèi)搜索查看正文。

第八篇:初中班主任工作總結(jié)

一個(gè)學(xué)期很快結(jié)束了，在領(lǐng)導(dǎo)和各位老師的關(guān)心和幫助下，順利走過了一學(xué)期。現(xiàn)在就把一學(xué)期的工作情況總結(jié)一下。

一、我所做的主要工作

初三是整個(gè)初中重要的時(shí)期，我深知自己肩負(fù)的責(zé)任重大，不敢有絲毫的怠慢。學(xué)生在心理和生理上都發(fā)生了很大的變化，對(duì)于這一變化，學(xué)生的精神上有更多的壓力，而大多數(shù)的學(xué)生在這個(gè)轉(zhuǎn)折時(shí)期

顯得無所適從。怎樣讓學(xué)生盡快適應(yīng)這一變化，順利度過轉(zhuǎn)折時(shí)期，這是擺在我眼前的首要任務(wù)。

我當(dāng)班主任力爭(zhēng)做到兩點(diǎn)：一是尊重每一個(gè)學(xué)生，滿足學(xué)生尊重的需要，承認(rèn)的需要，情感的需要，努力克服固執(zhí)己見，偏激的思維方式，尊重學(xué)生個(gè)性發(fā)展，為孩子的成長(zhǎng)創(chuàng)造一個(gè)愉快的心理運(yùn)動(dòng)空間；二是善待每一個(gè)學(xué)生，用真誠(chéng)的愛心對(duì)待每一個(gè)孩子。對(duì)于優(yōu)等生，不掩飾他們的缺點(diǎn)，積極引導(dǎo)他們揚(yáng)長(zhǎng)改過，努力使其達(dá)到卓越。對(duì)于后進(jìn)生，不歧視他們，善于發(fā)現(xiàn)他們身上的閃光點(diǎn)，激勵(lì)他們一步一步自我完善。我班的王帥同學(xué)學(xué)習(xí)很差，上課不注意聽講，作業(yè)經(jīng)常不交，課上、課下紀(jì)律不能保證，是典型的后進(jìn)生。對(duì)于這樣的孩子如果只是批評(píng)、指責(zé)，他的自信心肯定會(huì)越來越少，甚至還會(huì)自暴自棄。我發(fā)現(xiàn)他的足球踢得不錯(cuò)，于是就鼓勵(lì)他，如果你在學(xué)習(xí)上能象踢球那么專注，你的學(xué)習(xí)成績(jī)一定會(huì)取得大進(jìn)步。對(duì)于他身上的每一點(diǎn)進(jìn)步，我都及時(shí)發(fā)現(xiàn)，并且及時(shí)予以鼓勵(lì)，培養(yǎng)他的自信心。對(duì)于后進(jìn)生，我動(dòng)員學(xué)習(xí)好的同學(xué)幫助他們，帶動(dòng)他們把學(xué)習(xí)成績(jī)提高上去，組成一幫一學(xué)習(xí)互助學(xué)習(xí)小組。

這個(gè)班的學(xué)生整體給人的感覺就是思維活躍，反應(yīng)敏捷，但就是組織紀(jì)律性差，紀(jì)律松散，缺乏自我約束能力。如今的孩子已經(jīng)今非昔比，他們接觸面廣，思維活躍，自尊心強(qiáng)，但又有著現(xiàn)代青少年極大的弱點(diǎn)即缺乏勤奮刻苦拼搏的精神，這些都表現(xiàn)在一言一行中。在隊(duì)列隊(duì)行訓(xùn)練中表現(xiàn)尤其明顯。他們自由散漫，在隊(duì)列里有說話的、32 打鬧的，無精打采，步伐隨便。我向孩子提出要求，從起步到走步，從轉(zhuǎn)體到每一個(gè)動(dòng)作，都給他們提出規(guī)范化的要求，親身示范，身體力行。通過這些訓(xùn)練，使孩子們體會(huì)到嚴(yán)格有序管理帶來的效果。現(xiàn)在的孩子普遍自私，在小事上斤斤計(jì)較，不能寬厚待人。這表現(xiàn)在處理同學(xué)關(guān)系上，同學(xué)之間有了矛盾，出言不遜，動(dòng)輒大打出手，拳腳相加。針對(duì)這一現(xiàn)象，我教育學(xué)生怎樣正確處理同學(xué)關(guān)系，并以此開展主題班會(huì)，對(duì)學(xué)生進(jìn)行教育。在處理鬧矛盾的學(xué)生時(shí)，我讓學(xué)生多做自我批評(píng)，在自己身上找不足，以比來培養(yǎng)學(xué)生寬厚待人的精神，學(xué)會(huì)以寬容和大度之心對(duì)待周圍的人。

勞動(dòng)更培育學(xué)生德育思想品質(zhì)的機(jī)會(huì)。現(xiàn)在的孩子一提起勞動(dòng)就有厭煩心理，這些獨(dú)生子女平時(shí)干活的機(jī)會(huì)很少，養(yǎng)成了懶惰的習(xí)慣。首先必須得教會(huì)學(xué)生怎樣干活，從掃地到拖地，從擦玻璃到擦墻圍子，我都示范指導(dǎo)并嚴(yán)格檢查，及時(shí)表揚(yáng)做得好的同學(xué)，批評(píng)做的不認(rèn)真和逃跑的同學(xué)，讓孩子們知道老師不僅在意他們的學(xué)習(xí)更注重他們的人品......大學(xué)生實(shí)習(xí)總結(jié)專題8篇

第一篇:大學(xué)生實(shí)習(xí)總結(jié)

一、社會(huì)實(shí)踐目的：認(rèn)識(shí)當(dāng)代社會(huì)對(duì)大學(xué)生的要求、及從中找出自己的不足之處、在四年中在這方面加強(qiáng)學(xué)習(xí)。了解一些社會(huì)的其他

人如何在努力生活，對(duì)自己以后畢業(yè)找工作有一定的幫助，了解一些就業(yè)崗位需要怎么樣的技能，怎樣的工作、以及我們應(yīng)該如何去做。最主要的就是鍛煉自己，使自己不會(huì)再像以前那么那樣懶惰，讓自己變得堅(jiān)強(qiáng)不再懦弱、學(xué)會(huì)忍受忍受一些不公、學(xué)會(huì)忍受孤獨(dú)！

二、實(shí)踐內(nèi)容：在寒假開始時(shí)我一回到家就開始給家里幫忙，家里在市場(chǎng)批發(fā)蔬菜每天早上6點(diǎn)就要在零下20度的環(huán)境下將自己從別的地方運(yùn)來的蔬菜進(jìn)行批發(fā)、今年已經(jīng)近20歲了、對(duì)家里的幫助也是很少很少，感覺慚愧，只是每天早早的去幫忙送菜，這個(gè)實(shí)踐對(duì)自己的專業(yè)知識(shí)倒是沒有什么運(yùn)用的地方，也許是現(xiàn)在用不上，我是很希望將自己所學(xué)的運(yùn)用到工作使自己所學(xué)的不至于一無用處!但現(xiàn)在這種機(jī)會(huì)是少之又少。以前只要是星期天、假期都會(huì)給家里幫忙這只是對(duì)自己的小鍛煉、在大學(xué)校園中也許是舒服貫了變得無所事事、現(xiàn)在早上早起感覺這么的困難這在以前是怎么也不會(huì)出現(xiàn)的事情，這個(gè)假期這個(gè)毛病也有了少許的改變、呵~這就是所謂的成績(jī)、我從小就希望自己長(zhǎng)大能去做自己喜歡的生意、通過給家里好幾年的批發(fā)零售我看到也許做生意會(huì)很枯燥、乏味、但是能忍受這種孤獨(dú)、乏味并在其中創(chuàng)造出成績(jī)的我認(rèn)為這就是成功的，這便是生活的意義所在。

三、實(shí)踐結(jié)果：回嘉峪關(guān)在家中的這幾日雖不比在學(xué)校的安逸但是也讓自己成長(zhǎng)了少許、通過寒假的幫忙的幫忙發(fā)現(xiàn)自己的人際交往能力還是很弱，這是以后必須解決的問題、使自己變得無所畏懼。在這幾日中我也思考過一個(gè)問題：現(xiàn)在社會(huì)看重的是經(jīng)驗(yàn)還是所謂的文憑、我個(gè)人覺得經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)歷也是較重要。所以在大二我要去找工作鍛

煉自己，也許每個(gè)人的想法都不一樣，有人在大學(xué)只是努力學(xué)習(xí)但我明白自己、我絕不是那個(gè)能認(rèn)真潛心學(xué)習(xí)的家伙，也許自己需要的是社會(huì)的磨練......本文來自公務(wù)員之家，查看正文請(qǐng)使用公務(wù)員之家站內(nèi)搜索查看正文。

第二篇:統(tǒng)計(jì)學(xué)專業(yè)大學(xué)生實(shí)習(xí)總結(jié)

本人系福州大學(xué)統(tǒng)計(jì)學(xué)專業(yè)的一名學(xué)生，于年月27日——月8日到省統(tǒng)計(jì)局科研所實(shí)習(xí)，在兩周的時(shí)間里，我所做的每一項(xiàng)工作都是以前從來沒有做過的，在領(lǐng)導(dǎo)和同事的耐心幫助下，我學(xué)習(xí)到了很多實(shí)用的、有價(jià)值的東西，在積累了一些實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)也更深刻的理解到了統(tǒng)計(jì)理論知識(shí)體系，為今后的學(xué)習(xí)奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。在實(shí)習(xí)期里，我所做的工作內(nèi)容比較具體、感受和體會(huì)也比較多。下面，我僅把實(shí)習(xí)期里的主要情況做一下匯報(bào)。如有不妥之處，歡迎給予批評(píng)和指正。

一、省統(tǒng)計(jì)局科研所

科研所是統(tǒng)計(jì)局內(nèi)部的一個(gè)重要職能，而統(tǒng)計(jì)科研涉及的領(lǐng)域也十分廣闊，包括統(tǒng)計(jì)基礎(chǔ)理論研究、統(tǒng)計(jì)應(yīng)用研究和統(tǒng)計(jì)信息技術(shù)研究。同時(shí)在統(tǒng)計(jì)工作中，對(duì)和社會(huì)關(guān)心的有關(guān)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、科技、資源與環(huán)境等重大，都需要從統(tǒng)計(jì)的角度進(jìn)行分析研究，得出結(jié)論，提出建議。“十五”期間，國(guó)家統(tǒng)計(jì)科技研究的重點(diǎn)是統(tǒng)計(jì)觀念的創(chuàng)新、統(tǒng)計(jì)方法的創(chuàng)新、統(tǒng)計(jì)手段的創(chuàng)新以及統(tǒng)計(jì)體制的創(chuàng)新。要積極組織、35 指導(dǎo)重大課題研究，統(tǒng)計(jì)科研所每年要完成一項(xiàng)以上具有重要影響的課題。統(tǒng)計(jì)雜志是展示優(yōu)秀科技成果的重要窗口，是科技成果轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力的重要媒介。要加強(qiáng)對(duì)統(tǒng)計(jì)雜志的領(lǐng)導(dǎo)和支持，不斷雜志的質(zhì)量，增加發(fā)行量，擴(kuò)大影響力，努力創(chuàng)辦一流雜志。

科研所的主要職能有五點(diǎn)，具體包括：1.擬訂全省統(tǒng)計(jì)科研計(jì)劃和科研制度，并組織實(shí)施；2.組織協(xié)調(diào)本局及全省各地區(qū)、各的統(tǒng)計(jì)科研工作；3.承擔(dān)統(tǒng)計(jì)科研課題，負(fù)責(zé)向國(guó)家統(tǒng)計(jì)局和省直有關(guān)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)科研課題的申報(bào)立項(xiàng)及管理工作；4.承擔(dān)全省統(tǒng)計(jì)科研成果的評(píng)審、選優(yōu)、獎(jiǎng)勵(lì)工作，并推薦優(yōu)秀成果參加國(guó)家和省級(jí)評(píng)獎(jiǎng)；5.擬訂省統(tǒng)計(jì)學(xué)會(huì)章程，負(fù)責(zé)省統(tǒng)計(jì)學(xué)會(huì)日常工作，履行省統(tǒng)計(jì)學(xué)會(huì)秘書處的職責(zé)。

根據(jù)國(guó)務(wù)院有關(guān)文件精神，國(guó)家和各地統(tǒng)計(jì)科研所作為非營(yíng)利性社會(huì)公益類科研機(jī)構(gòu)，只能加強(qiáng)，不能削弱。統(tǒng)計(jì)科研所擔(dān)負(fù)著從事統(tǒng)計(jì)科學(xué)研究、進(jìn)行科研管理（組織統(tǒng)計(jì)科技交流、發(fā)布課題指南、課題立項(xiàng)、成果評(píng)獎(jiǎng)等）、編輯出版統(tǒng)計(jì)雜志等重要職能。統(tǒng)計(jì)局要為科研配備先進(jìn)的計(jì)算機(jī)設(shè)備、統(tǒng)計(jì)分析軟件、通訊工具以及其他辦公設(shè)備；要建設(shè)內(nèi)容豐富的統(tǒng)計(jì)科研網(wǎng)站等。

二、科研所實(shí)習(xí)的具體內(nèi)容

第一天到科研所報(bào)到時(shí)，一進(jìn)門，就看到書柜上排列著諸多獎(jiǎng)?wù)拢罂蒲邢冗M(jìn)單位、統(tǒng)計(jì)學(xué)會(huì)先進(jìn)單位等等，都是國(guó)家統(tǒng)計(jì)局給予

省統(tǒng)計(jì)局科研所的表彰，也是對(duì)他們工作的肯定，我為自己能有幸到這里實(shí)習(xí)而感到驕傲。

俞明所長(zhǎng)和所內(nèi)同事對(duì)我們的到來也表示了歡迎。俞所長(zhǎng)對(duì)我們今后幾天實(shí)習(xí)的具體工作做了安排，具體包括《福建統(tǒng)計(jì)》雜志的出版，統(tǒng)計(jì)科研網(wǎng)站的建設(shè)，如《國(guó)際經(jīng)濟(jì)信息摘編》，統(tǒng)計(jì)論文出版的校對(duì)及統(tǒng)計(jì)學(xué)會(huì)的一些工作。在次，我也就這幾個(gè)工作做匯報(bào)。首先，是關(guān)于論文集的校對(duì)工作，也是此次實(shí)習(xí)中的重點(diǎn)工作，由于這本論文集的重要性，更要求我們校對(duì)工作的嚴(yán)格，在次之前，科研所的同事已經(jīng)對(duì)該論文集校對(duì)過三遍，但為了確保論文集的正確無誤，我們又進(jìn)行了第四次校對(duì)工作。我也不得不為科研所里同事們認(rèn)真負(fù)責(zé)......本文來自公務(wù)員之家，查看正文請(qǐng)使用公務(wù)員之家站內(nèi)搜索查看正文。

第三篇:信合大學(xué)生實(shí)習(xí)工作總結(jié)

2014年，在聯(lián)社信貸科與信用社領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)心及全體同志的幫助下，我認(rèn)真學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)知識(shí)和業(yè)務(wù)技能，積極主動(dòng)的履行工作職責(zé)，較好的完成了本的工作任務(wù)，在思想覺悟、業(yè)務(wù)素質(zhì)、操作技能、優(yōu)質(zhì)服務(wù)等方面都有了一定的提高。現(xiàn)講本的工作總結(jié)如下：

1、加強(qiáng)學(xué)習(xí)，努力提高政治與業(yè)務(wù)素質(zhì)。一年來，我能夠認(rèn)真學(xué)習(xí)鄧小平建設(shè)具有中國(guó)特色社會(huì)主義的理論，自覺貫徹執(zhí)行黨和國(guó)家制定的路線、方針、政策，具有全心全意為人民服務(wù)的意識(shí)。能遵紀(jì)

守法，敢于同違法亂紀(jì)行為作斗爭(zhēng)，忠于職守、實(shí)事求是、廉潔奉公、遵守職業(yè)道德和社會(huì)公德。認(rèn)真學(xué)習(xí)了江澤民的“三個(gè)代表”精神，能較好的理解了“三個(gè)代表”精神的內(nèi)涵，在“三個(gè)代表”學(xué)習(xí)過程中，能及時(shí)的發(fā)現(xiàn)存在的問題及對(duì)“三個(gè)代表”精神領(lǐng)悟不透的地方并及時(shí)加強(qiáng)學(xué)習(xí)，予以改正，使我在思想覺悟方面有了一定的進(jìn)步。同時(shí)，利用工余時(shí)間認(rèn)真學(xué)習(xí)金融業(yè)務(wù)知識(shí)，不斷充實(shí)自己的工作經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于聯(lián)社下發(fā)的各種學(xué)習(xí)資料能夠融會(huì)貫通，學(xué)以致用，業(yè)務(wù)工作能力、綜合分析能力、協(xié)調(diào)辦事能力、文字語言表達(dá)能力等方面，都有了很大的提高。

2、履行職責(zé)，踏踏實(shí)實(shí)的做好本職工作。我熱愛自己的本職工作，能夠正確認(rèn)真的去對(duì)待每一項(xiàng)工作任務(wù)，把黨和國(guó)家的金融政策及精神靈活的體現(xiàn)在工作中，在工作中能夠采取積極主動(dòng)，認(rèn)真遵守規(guī)章制度，能夠及時(shí)完成領(lǐng)導(dǎo)交給各項(xiàng)的工作任務(wù)。一是嚴(yán)格規(guī)章制度，把好信貸資產(chǎn)質(zhì)量的第一道關(guān)口。作為一名信貸內(nèi)勤，我深感自己肩上的擔(dān)子的分量，稍有疏忽就有可能出現(xiàn)信貸風(fēng)險(xiǎn)。因此，我不斷的提醒自己，不斷的增強(qiáng)責(zé)任心。針對(duì)城區(qū)居民集中，貸款戶身份證容易使用混亂的狀況，我建議領(lǐng)導(dǎo)將貸戶的證件按申請(qǐng)先后順序登記名字、號(hào)碼后，在城區(qū)信用社全部核查，確定無貸款后再辦理手續(xù)。一年來無論是炎熱的夏季，還是寒冷的冬天，我堅(jiān)持到其他信用社核查，對(duì)于多戶貸款者、壘大戶者堅(jiān)決不予辦理。同時(shí)，為了更好的把關(guān)守口，我還通過關(guān)系，向有關(guān)單位的同志，學(xué)會(huì)了真假身份證的辨別能力，只要是假的證件，我一眼就能辨別出來，從而把好了信貸資產(chǎn)質(zhì)

量的第一道關(guān)口。二是堅(jiān)持信貸原則，做好貸款的審查。我深知：信貸資產(chǎn)的質(zhì)量事關(guān)信用社經(jīng)營(yíng)發(fā)展大計(jì)，責(zé)任重于泰山，絲毫馬虎不得。一年來，我堅(jiān)持貸款的“三查”制度和聯(lián)社制定的信貸管理制度，對(duì)每一筆貸款都一絲不茍地認(rèn)真審查，從借款人的主體資格、信用情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的現(xiàn)狀與前景、還款能力，到保證人的資格、保證能力，抵、質(zhì)押物的合法有效性；從庫存的檢查、往來賬目的核對(duì)到房屋和設(shè)備的實(shí)地考察；從資產(chǎn)負(fù)債情況的計(jì)算、產(chǎn)銷量和利潤(rùn)的分析到經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目現(xiàn)金凈流量的研究、貸款風(fēng)險(xiǎn)度的測(cè)定，直至提出貸與不貸的理由，每一個(gè)環(huán)節(jié)我都是仔細(xì)審查，沒有一絲一毫的懈怠......本文來自公務(wù)員之家，查看正文請(qǐng)使用公務(wù)員之家站內(nèi)搜索查看正文。

第四篇:新聞專業(yè)大學(xué)生實(shí)習(xí)個(gè)人總結(jié)

兩個(gè)月彈指一揮間就毫無聲息的流逝，就在此時(shí)需要回頭總結(jié)之際才猛然間意識(shí)到日子的匆匆。原先頗感忸怩的離開大學(xué)的圍城生活，現(xiàn)在已經(jīng)漸漸變得順其自然了，這或許應(yīng)該是一種慶幸，或許更應(yīng)該是一種嘆息，誰能說得清呢？

兩個(gè)月的磨刀練陣，按理說，自己到底是寶刀還是銹鐵應(yīng)該可以從這些日子的點(diǎn)滴表現(xiàn)中露出應(yīng)有的光澤了，然而直至目前，我卻對(duì)自己這些許的光澤沒有信心——雖然我堅(jiān)信自己不是銹鐵！

兩個(gè)月來，我分別在兩個(gè)不同的崗位上練兵，前個(gè)月在電編部學(xué)習(xí)新聞采編，后一個(gè)月是在辦公室做臨時(shí)的文秘工作。

首先說說在電編部的工作心得。在電編部一個(gè)月的工作生活，我感觸最深的就是，這里是我的第二個(gè)家，新聞工作可以在快樂中完成。從初中到高中再到大學(xué)，這期間我一直都是在遠(yuǎn)離父母親人的視線之外享受著逍遙自主的生活。雖然在學(xué)校里也有師長(zhǎng)的關(guān)愛與教誨，但總有一種仰承的距離感，缺少家庭特有的溫馨。本以為畢業(yè)參加工作后，這種人際關(guān)系的距離感、層次感只可能加強(qiáng)，但在電編部工作讓我驚喜地發(fā)現(xiàn)自己原先的判斷錯(cuò)了。電編部容主任、韋副主任、廖副主任三位領(lǐng)導(dǎo)都對(duì)我們這些新人親切有加，特別是容主任，在工作之余，以朋友的姿態(tài)經(jīng)常和我們一起打球，坦懷聊天，非但不擺領(lǐng)導(dǎo)的架子，而且還以慈父的關(guān)愛之心在引導(dǎo)我們做好新聞工作，讓我真切感受到了久違的父愛溫情。而其他大部分的老同事，也對(duì)我們這些新人投以真摯友情的目光，在工作中，只要你需要，他們隨時(shí)給予熱情地指導(dǎo)；工作之余，大家開懷談笑，不分彼此。記得剛到一周的時(shí)間，電編部新老同事以及三位領(lǐng)導(dǎo)就已經(jīng)打成一片，給我的感覺是上下同心。正因?yàn)槿绱耍陔娋幉抗ぷ鳎屛殷w會(huì)了在愉快中完成工作的歡欣。

我在工作上的收獲主要有：１、基本學(xué)會(huì)使用和維護(hù)攝影機(jī)；２、基本掌握會(huì)議新聞與社會(huì)新聞的拍攝和采寫的區(qū)別；３、基本了解并初步學(xué)會(huì)編輯新聞攝像帶；４、基本學(xué)會(huì)電視新聞稿的一些寫作方法和技巧等。在這期間我不僅可以較好地配合各位師兄一同出去采訪拍

攝工作，還可以自己獨(dú)立外出采寫完成具體的新聞作品。一個(gè)月的時(shí)間，我配合各位師兄一起完成新聞采寫近篇，自己獨(dú)立完成的采寫作品５篇。主任每次安排的采訪任務(wù)都基本可以順利完成。

在這期間，工作上最大的不足主要有：⒈新聞拍攝技術(shù)相對(duì)落后，畫面的穩(wěn)定性不夠；⒉新聞的采寫比較古板，缺乏新意；⒊新聞的敏感性相對(duì)較差，特別是對(duì)與會(huì)議新聞相關(guān)聯(lián)的社會(huì)性新聞把握不足等。

月初我開始被調(diào)到辦公室工作，主要負(fù)責(zé)協(xié)助鐘主任開展日常辦公接待和文秘?cái)M寫等。

顯然，辦公室的工作環(huán)境與電編部迥然相異。雖然鐘主任與電編部的容主任一樣，對(duì)我關(guān)愛有加，體貼不減，同樣讓我深深感受到一種父愛的慈祥與特有的威嚴(yán)，另外還有同事彭秋霞姐和周光明兄的友情關(guān)心與幫助，但卻逃脫不掉辦公室特有的按部就班的沉靜環(huán)境。這多少讓我喜歡熱鬧的性格有些不很適應(yīng)。幸好有鐘主任以及其他幾位同事的友情關(guān)心幫助下，我較早地克服了波動(dòng)的心思，全身心投入到辦公室的日常工作環(huán)境中。

經(jīng)過一個(gè)月的工作學(xué)習(xí)，我做出了一定的成績(jī)：⒈獨(dú)立完成并印發(fā)了兩期《簡(jiǎn)報(bào)》；⒉配合辦公室其他同事開展日常接待、后勤服務(wù)和衛(wèi)生清理工作，并具體負(fù)責(zé)楊副局長(zhǎng)辦公室的衛(wèi)生打理；⒊負(fù)責(zé)部分公文打字和復(fù)印登記工作；⒋在鐘主任的具體指導(dǎo)下，負(fù)責(zé)擬寫相關(guān)公文，如較好的完成了自查自糾工作總結(jié)；干部職工培訓(xùn)工作總結(jié)；

擬寫完成《文字、圖片、音像規(guī)范化管理》規(guī)定，并順利通過領(lǐng)導(dǎo)審核等；⒌協(xié)助鐘主任組織召開“行風(fēng)評(píng)議自查自糾座談會(huì)”，并根據(jù)要求，完成“行風(fēng)評(píng)議調(diào)查”統(tǒng)計(jì)和上送工作；⒍與同事梁偉耀共同策劃完成兩個(gè)版面的“四五”普法教育宣傳板報(bào)。

在辦公室工作不足主要有：⒈缺乏基本的辦公室工作知識(shí)，在開展具體......本文來自公務(wù)員之家，查看正文請(qǐng)使用公務(wù)員之家站內(nèi)搜索查看正文。

第五篇:公共文秘大學(xué)生實(shí)習(xí)總結(jié)

為使公關(guān)實(shí)習(xí)得到良好的效果，我們本著現(xiàn)實(shí)性、生活性、真實(shí)性、的原則，進(jìn)行了模擬公關(guān)策劃模擬和問卷調(diào)查的活動(dòng)。經(jīng)過一周的實(shí)習(xí)使我們了解了當(dāng)代大學(xué)生的公關(guān)意識(shí)成為影響大學(xué)生成材和發(fā)展以及整個(gè)社會(huì)發(fā)展和進(jìn)步的重要因素。

在實(shí)習(xí)的一周里，我們公共文秘專業(yè)的兩個(gè)班共同做了關(guān)于包含八個(gè)主題的媒體訪談、新聞事件、危機(jī)處理、公關(guān)策劃的公關(guān)模擬活動(dòng)，緊接有進(jìn)行了關(guān)于大學(xué)生八個(gè)方面的問卷調(diào)查，并將有關(guān)課題一一分組做了實(shí)踐活動(dòng)。在公關(guān)策劃中，我們幾組運(yùn)用了情景體驗(yàn)，現(xiàn)場(chǎng)模擬的方式，對(duì)公關(guān)“是什么，怎么做，做的怎樣”有了詳細(xì)了解，有利于提高我們的學(xué)習(xí)積極性與掌握程度。策劃中每組成員都能夠按照規(guī)定的策劃程序：

1、確定公關(guān)目標(biāo)

2、設(shè)計(jì)主題

3、界定公眾

4、選擇媒體

5、公關(guān)預(yù)算

6、審定方案

7、計(jì)劃書，將方案確定下來；在模擬方案時(shí)，我們師生共同討論，爭(zhēng)辯、評(píng)判，在點(diǎn)評(píng)時(shí)間里，每組成員都能夠認(rèn)真聽取其不足及優(yōu)點(diǎn)，并及時(shí)對(duì)自己組的方案做及時(shí)的補(bǔ)充與修改，以求更精。

中我組活動(dòng)所做的課題為危機(jī)事件，主題為肯德基蘇丹紅事件。事件的中心內(nèi)容：圍繞著肯德基——中國(guó)地區(qū)銷售處，在其食品中發(fā)現(xiàn)含有危害人體健康的蘇丹紅，對(duì)此，肯德基中國(guó)代理商進(jìn)行了事件調(diào)查，并對(duì)此事件進(jìn)行了一系列相關(guān)處理，最終圓滿化解危機(jī)。事件安排：組員將事件發(fā)展設(shè)置為三個(gè)場(chǎng)景;場(chǎng)景一：醫(yī)生為病人看病，并診斷為食物中毒疑似是吃肯德基引起的（根據(jù)今日消費(fèi)者來院的病例所得）這位病人為此投訴到肯德基。場(chǎng)景二：肯德基負(fù)責(zé)人接到投訴，立刻匯報(bào)上級(jí)并立即組建公關(guān)調(diào)查小組，調(diào)查此事件。已顧客為首要對(duì)他們進(jìn)行了慰問。場(chǎng)景三：關(guān)于此事件的發(fā)生，中國(guó)銷售處召開記者招待會(huì)，借用媒體向消費(fèi)者道歉。

事件結(jié)尾事件完善處理，危機(jī)成功度過，銷售業(yè)績(jī)逐漸上升。此活動(dòng)策劃的開展，使我們的開括了思路，鍛煉了分析問題和解決問題的能力，有新意，可行性高。

接下來的幾天，我們各個(gè)組將所抽到的調(diào)查問題，經(jīng)過小組討論專題調(diào)查......本文來自公務(wù)員之家，查看正文請(qǐng)使用公務(wù)員之家站內(nèi)搜索查看正文。

第六篇:計(jì)算機(jī)公司大學(xué)生實(shí)習(xí)總結(jié)

在大學(xué)里，我一直在不斷的努力，我相信我可以做的更好的，可是一直以來我沒有很大的進(jìn)步，我好像進(jìn)入了瓶頸期。我學(xué)習(xí)的是計(jì)算機(jī)技術(shù)專業(yè)，現(xiàn)實(shí)的情況是，只有計(jì)算機(jī)技術(shù)十分好，在社會(huì)上才可以做的更好，我需要更多的經(jīng)歷和實(shí)踐來參加我的專業(yè)，那樣我才可以做的更好！

我開始到青島海信計(jì)算機(jī)有限公司鄭州辦事處技術(shù)服務(wù)部實(shí)習(xí)。在部門領(lǐng)導(dǎo)和同事的指導(dǎo)幫助下，我慢慢了解了公司的組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)狀況及管理體制，以及技術(shù)服務(wù)部的基本業(yè)務(wù)，并學(xué)到了許多計(jì)算機(jī)維護(hù)知識(shí)。

海信集團(tuán)是以海信集團(tuán)公司為投資母體組建的國(guó)內(nèi)大型專業(yè)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。創(chuàng)業(yè)三十多年，從最初的青島無線電二廠，到青島電視機(jī)廠、海信電器公司，發(fā)展成為國(guó)內(nèi)著名的大型高新技術(shù)企業(yè)集團(tuán)。海信公司的服務(wù)承諾是：

全國(guó)聯(lián)保，計(jì)算機(jī)出現(xiàn)故障時(shí)，用戶可憑《品質(zhì)保證書》在最近的海信公司最近的各級(jí)海信維修部以及各個(gè)授權(quán)維修中心獲得維護(hù)服務(wù)。

在設(shè)有海信計(jì)算機(jī)維修服務(wù)站的地區(qū)實(shí)行三日內(nèi)修復(fù)的服務(wù)。免費(fèi)維修，在計(jì)算機(jī)不見保修期內(nèi)且在正常使用下的故障，免收部件的成本費(fèi)用和維修費(fèi)用，超過保修期，免收服務(wù)費(fèi)，只收成本費(fèi)。保修期的第一年內(nèi)，正常使用過程中的計(jì)算機(jī)出現(xiàn)故障時(shí)，只需播打海信計(jì)算機(jī)公司設(shè)在該區(qū)的服務(wù)熱線，即可預(yù)約時(shí)間，并且在預(yù)約時(shí)間享受免費(fèi)上門服務(wù)。

終身維護(hù)，為徹底解決顧客的后顧之憂，對(duì)于超過保修期的海信計(jì)算機(jī)......本文來自公務(wù)員之家，查看正文請(qǐng)使用公務(wù)員之家站內(nèi)搜索查看正文。

第七篇:機(jī)電專業(yè)大學(xué)生實(shí)習(xí)總結(jié)

讀了三年的大學(xué)，然而大多數(shù)人對(duì)本專業(yè)的認(rèn)識(shí)還是不夠,在大二期末學(xué)院曾為我們組織了兩個(gè)星期的見習(xí)，但由于當(dāng)時(shí)所學(xué)知識(shí)涉及本專業(yè)知識(shí)不多，所看到的東西與本專業(yè)很難聯(lián)系起來,所以對(duì)本專業(yè)掌握并不是很理想.今年暑假,學(xué)院為了使我們更多了解機(jī)電產(chǎn)品、設(shè)備，提高對(duì)機(jī)電工程制造技術(shù)的認(rèn)識(shí)，加深機(jī)電在工業(yè)各領(lǐng)域應(yīng)用的感性認(rèn)識(shí)，開闊

視野，了解相關(guān)設(shè)備及技術(shù)資料，熟悉典型零件的加工工藝，特意安排了我們到幾個(gè)擁有較多類型的機(jī)電一體化設(shè)備，生產(chǎn)技術(shù)較先進(jìn)的工廠進(jìn)行生產(chǎn)操作實(shí)習(xí).為期23天的生產(chǎn)實(shí)習(xí)，我們先后去過了杭州通用機(jī)床廠,杭州機(jī)密機(jī)床加工工廠,上海閥門加工工廠,上海大眾汽車廠以及杭州發(fā)動(dòng)機(jī)廠等大型工廠，了解這些工廠的生產(chǎn)情況，與本專業(yè)有關(guān)的各種知識(shí)，各廠工人的工作情況等等。第一次親身感受了所學(xué)知識(shí)與實(shí)際的應(yīng)用，傳感器在空調(diào)設(shè)備的應(yīng)用了，電子技術(shù)在機(jī)械制造工業(yè)的應(yīng)用了，精密機(jī)械制造在機(jī)器制造的應(yīng)用了，等等理論與實(shí)際的相結(jié)合，讓我們大開眼界,也是對(duì)以前所學(xué)知識(shí)的一個(gè)初審.通過這次生產(chǎn)實(shí)習(xí)，進(jìn)一步鞏固和深化所學(xué)的理論知識(shí)，彌補(bǔ)以前單一理論教學(xué)的不足,為后續(xù)專業(yè)課學(xué)習(xí)和畢業(yè)設(shè)計(jì)打好基礎(chǔ).杭州通用機(jī)床廠

7月3日,我們來到實(shí)習(xí)的第一站,隸屬杭州機(jī)床集團(tuán)的杭州通用機(jī)床廠.該廠主要以生產(chǎn)m-級(jí)磨床7130h,7132h,是目前國(guó)內(nèi)比較大型的機(jī)床制造廠之一.在實(shí)習(xí)中我們首先聽取了一系列關(guān)于實(shí)習(xí)過程中的安全事項(xiàng)和需注意的項(xiàng)目,在機(jī)械工程類實(shí)習(xí)中,安全問題始終是擺在第一位的.然后通過該廠總設(shè)計(jì)師的總體介紹.粗略了解了該廠的產(chǎn)品類型和工廠概況.也使我們明白了在該廠的實(shí)習(xí)目的和實(shí)習(xí)重點(diǎn).46 在接下來的一端時(shí)間,我們分三組陸續(xù)在通機(jī)車間,專機(jī)車間和加工車間進(jìn)行生產(chǎn)實(shí)習(xí).在通機(jī)車間,該車間負(fù)責(zé)人帶我們參觀了他們的生產(chǎn)裝配流水線,并為我們?cè)敿?xì)講解了平面磨床個(gè)主要零部件的加工裝配工藝和整機(jī)的動(dòng)力驅(qū)動(dòng)問題以及內(nèi)部液壓系統(tǒng)的一系列構(gòu)造.我最感興趣的應(yīng)該是該平面磨床的液壓系統(tǒng),共分為供油機(jī)構(gòu),執(zhí)行機(jī)構(gòu),輔助機(jī)構(gòu)和控制機(jī)構(gòu).從不同的角度出發(fā)，可以把液壓系統(tǒng)分成不同的形式.按油液的循環(huán)方式，液壓系統(tǒng)可分為開式系統(tǒng)和閉式系統(tǒng)。開式系統(tǒng)是指液壓泵從油箱吸油，油經(jīng)各種控制閥后，驅(qū)動(dòng)液壓執(zhí)行元件，回油再經(jīng)過換向閥回油箱。這種系統(tǒng)結(jié)構(gòu)較為簡(jiǎn)單，可以發(fā)揮油箱的散熱、沉淀雜質(zhì)作用，但因油液常與空氣接觸，使空氣易于滲入系統(tǒng)，導(dǎo)致機(jī)構(gòu)運(yùn)動(dòng)不平穩(wěn)等后果。開式系統(tǒng)油箱大，油泵自吸性能好。閉式系統(tǒng)中，液壓泵的進(jìn)油管直接與執(zhí)行元件的回油管相連，工作液體在系統(tǒng)的管路中進(jìn)行封閉循環(huán)。其結(jié)構(gòu)緊湊，與空氣接觸機(jī)會(huì)少，空氣不易滲入系統(tǒng)，故傳動(dòng)較平穩(wěn),但閉式系統(tǒng)較開式系統(tǒng)復(fù)雜，因無油箱，油液的散熱和過濾條件較差。為補(bǔ)償系統(tǒng)中的泄漏，通常需要一個(gè)小流量的補(bǔ)油泵和油箱.由于閉式系統(tǒng)在技術(shù)要求和成本上比較高,考慮到經(jīng)濟(jì)性的問題,所以該平面磨床采取開始系統(tǒng),外加一個(gè)吸震器來平衡系統(tǒng).現(xiàn)代工程機(jī)械幾乎都采用了液壓系統(tǒng)，并且與電子系統(tǒng)、計(jì)算機(jī)控制技術(shù)結(jié)合，成為現(xiàn)代工程機(jī)械的重要組成部分,怎樣設(shè)計(jì)好液壓系統(tǒng),是提高我國(guó)機(jī)械制造業(yè)水平的一項(xiàng)關(guān)鍵技術(shù).在專機(jī)車間,對(duì)專用磨床的三組導(dǎo)軌,兩個(gè)拖板等特殊結(jié)

構(gòu)和送料機(jī)構(gòu)及其加工范圍有了進(jìn)一步的加深學(xué)習(xí),比向老師傅討教了動(dòng)力驅(qū)動(dòng)......本文來自公務(wù)員之家，查看正文請(qǐng)使用公務(wù)員之家站內(nèi)搜索查看正文。

第八篇:中藥學(xué)專業(yè)大學(xué)生實(shí)習(xí)總結(jié)

轉(zhuǎn)眼間大學(xué)四年就快要結(jié)束就還剩下一年了，即將踏上社會(huì)的我而很懵懂，不知道社會(huì)的酸甜苦辣，之前一直是學(xué)生，也沒有到社會(huì)上去實(shí)踐工作過，這很是不好。終于在即將踏入社會(huì)之前有了一次社會(huì)實(shí)習(xí)的機(jī)會(huì)，我當(dāng)然不能放過，興高采烈的去參加實(shí)踐去了。希望在畢業(yè)之前能夠了解工作生活的艱辛，在畢業(yè)以后踏上社會(huì)也不至于無所依賴。

在實(shí)踐結(jié)束以后我感覺這個(gè)暑假過得異常的豐富，其中最大的收獲就是第一次真正的接觸了與中藥學(xué)專業(yè)有關(guān)的社會(huì)部門，進(jìn)行了短期的社會(huì)實(shí)踐活動(dòng)。這次活動(dòng)讓我親身經(jīng)歷了本專業(yè)的工作流程，仿佛是一次模擬的職場(chǎng)人生，受益匪淺。

我們來到了位于區(qū)附近的大藥房店。作為連鎖藥店中的一家，該點(diǎn)坐落在居民聚居區(qū)域，并南臨鞋城等商業(yè)街區(qū)，北臨省醫(yī)院，東面與頤瑪特超市相對(duì)。沈河區(qū)作為市中心，人口相對(duì)集中，交通便利，居民生活水平相對(duì)水平相對(duì)較高，因此店在選址上具備了充足的客源，一定的顧客夠買力，便利的交通以方便顧客的前來購買和配送中心送貨運(yùn)輸。店的入口設(shè)計(jì)為封閉型入口，面向大街一面。進(jìn)入店內(nèi)，48 左面為非處方藥專柜，右面為處方藥專柜。緊貼店內(nèi)側(cè)的是中藥飲片專柜，旁邊還設(shè)立了一個(gè)醫(yī)療器械專柜，作為經(jīng)營(yíng)的副業(yè)以增加銷售量。為了充分利用營(yíng)業(yè)面積，在店中央設(shè)立了藥島，將柜臺(tái)銷售與貨架銷售有機(jī)結(jié)合。藥島和周圍的柜臺(tái)在整個(gè)店內(nèi)形成口字型通道方便顧客從身邊兩冊(cè)同時(shí)瀏覽選購藥品，縮短了行程。在店中環(huán)顧瀏覽時(shí)感覺到店雖然營(yíng)業(yè)面積不大，但經(jīng)營(yíng)藥品的品種很齊全。每個(gè)柜臺(tái)都分為幾層擺滿了各種不同的藥品，讓顧客有更大的選擇空間再與營(yíng)業(yè)員的交流中，營(yíng)業(yè)員具備了基本的醫(yī)務(wù)能力和營(yíng)業(yè)素質(zhì)。對(duì)常見病、所售藥品的藥理常識(shí)掌握很牢固，能依據(jù)顧客的口述迅速判斷疾病，幫助顧客選準(zhǔn)藥品。對(duì)治療同種疾病的不同藥品之間的差別、副作用等都能詳細(xì)具體的解釋。處方藥的銷售須嚴(yán)格持醫(yī)師處方銷售。大藥房店之行，讓我有如下三個(gè)方面的收獲：

1、就是銷售人員自身。銷售人員要有一定的醫(yī)務(wù)能力、識(shí)別顧客的能力、銷售技巧和良好的心理素質(zhì)，給顧客帶去高質(zhì)量的藥學(xué)服務(wù)，以體現(xiàn)藥店的核心功能。這也正是目前我們?cè)谛４髮W(xué)生在即將踏入社會(huì)成為一名醫(yī)藥銷售者所應(yīng)具備的最基本的能力和素質(zhì)。

2、從經(jīng)營(yíng)者的角度考慮，藥品銷售是以盈利為核心。最初的藥店選址應(yīng)綜合考慮客流量、購買力、交通、現(xiàn)有市場(chǎng)和潛在市場(chǎng)等多方面因素，已保障藥品有暢通的銷售渠道。其次是店面營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的設(shè)計(jì)，一個(gè)好的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所能夠促進(jìn)藥品銷售、培養(yǎng)顧客忠誠(chéng)度并提高工作效率。在設(shè)計(jì)過程中，應(yīng)根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)和顧客需求及周邊環(huán)境等因素，49 結(jié)合各種布局、櫥窗、貨架的優(yōu)缺點(diǎn)綜合設(shè)計(jì)，揚(yáng)長(zhǎng)避短，以做到有利于顧客、服務(wù)于大眾、突出特色、善于經(jīng)營(yíng)、提高效率、增長(zhǎng)效益。在大藥房店的藥品陳設(shè)中，讓我不足之處在于藥品的擺設(shè)有些混亂。兒童藥品與成人、中老年人藥品交錯(cuò)擺設(shè)，不便顧客尋找。同時(shí)，柜臺(tái)分層擺設(shè)盡管充分利用了柜臺(tái)空間，但卻沒有充分考慮群體特點(diǎn)。兒童藥品擺在上層，而成人、中老年人相當(dāng)一部分藥品卻擺......50