第一篇：2014年第三、四期保代培訓(xùn)總結(jié)

2014年第三次保代培訓(xùn)總結(jié)

一、國(guó)內(nèi)并購(gòu)重組市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r

1、并購(gòu)新特點(diǎn)

（1）橫向并購(gòu)是產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的主流，多元化并購(gòu)成為業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的重要方式。在重組類型中，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)占比超過半數(shù)，其中以橫向并購(gòu)占比最高。創(chuàng)業(yè)板上市公司的并購(gòu)類型全部為產(chǎn)業(yè)整合。

（2）行業(yè)分布廣泛，TMT行業(yè)上市公司最為活躍

輕資產(chǎn)公司較多，估值與成長(zhǎng)性有關(guān)，估值多采用收益法，2013年產(chǎn)業(yè)并購(gòu)中TMT行業(yè)標(biāo)的公司的平均市盈率最高。

2、核準(zhǔn)情況

并購(gòu)重組委員會(huì)2011年審核72家，否決4家；2012年審核86家，否決8家；2013年審核97家，否決7家；2014年1-8月審核96家，否決8家。

3、審核視角

（1）監(jiān)管理念轉(zhuǎn)向信息披露為中心，弱化實(shí)質(zhì)審核，支持創(chuàng)新；（2）提高審核效率，公開審核速度，實(shí)現(xiàn)陽光審核、高效審核。

具體表現(xiàn):(1)強(qiáng)化信息披露，弱化實(shí)質(zhì)審核:反饋意見多以“請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露”類的 問題為主，一般不要求整改

(2)流程簡(jiǎn)化、分道審批，審核效率提高:涉及多項(xiàng)許可的申請(qǐng)，實(shí)行“一站 式”審批;分道制實(shí)行，優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目申請(qǐng)豁免，直接上重組委;發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) 審核平均時(shí)間為 20 個(gè)工作日(除去落實(shí)反饋意見的時(shí)間)(3)支持并購(gòu)重組創(chuàng)新，完善機(jī)制安排，研究支付方式創(chuàng)新，支持財(cái)務(wù)顧問提 供并購(gòu)融資，支持并購(gòu)基金發(fā)展。

(4)分類審核，借殼上市趨嚴(yán)，與 IPO 等同。(但實(shí)際審核時(shí)較 IPO 審核還是 松一些)(5)提高并購(gòu)重組審核透明度(反饋意見是否公示還在研究中)

二、并購(gòu)重組監(jiān)管框架

1、法律體系（審核依據(jù)）

基本法律：公司法、證券法(8 月 31 日修訂取消了對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書的審核)行政法規(guī)：上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例

部門規(guī)章：收購(gòu)管理辦法、重大資產(chǎn)重組管理辦法(近期將會(huì)出臺(tái)正式稿)、26 號(hào)準(zhǔn)則(也將修訂)、財(cái)務(wù)顧問管理辦法、回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法 自律制度：交易所業(yè)務(wù)規(guī)則、等級(jí)結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則； 審核關(guān)注要點(diǎn)、問題與解答：

（1）特定發(fā)行對(duì)象數(shù)量，上市公司實(shí)施并購(gòu)重組中向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象數(shù)量限制原則上不超過200名；

（2）審核中涉及發(fā)改、環(huán)保等部門審批問題：要求披露標(biāo)的資產(chǎn)在立項(xiàng)時(shí)是否取得發(fā)改部門、環(huán)保部門的立項(xiàng)、環(huán)評(píng)文件；如需，說明是否已取得相關(guān)文件。

2、宏觀政策

（1）《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》，取消下放部分審批事項(xiàng)、簡(jiǎn)化審批程序、發(fā)揮資本市場(chǎng)的作用。

（2）《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》工信部聯(lián)產(chǎn)業(yè)[2013]16號(hào)

3、分工協(xié)作

證監(jiān)會(huì)外：發(fā)改委、商務(wù)部、國(guó)資委、其他主管部門 證監(jiān)會(huì)內(nèi)：辦公廳、上市部、交易所、證監(jiān)局、稽查局等

4、監(jiān)管事項(xiàng)

（1）不涉及行政許可，但對(duì)信息披露監(jiān)管（事后）

30%以下上市公司股權(quán)變動(dòng)、自動(dòng)豁免的要約收購(gòu)義務(wù)和收購(gòu)報(bào)告書備案、要約收購(gòu)報(bào)告書備案（見證券法修訂條款）（2）行政許可項(xiàng)目（事前）

重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)；發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、合并、分立；（3）審核流程 A、流程

申請(qǐng)--（補(bǔ)正）—（補(bǔ)正意見）——受理——反饋專題會(huì)（每周三）——反饋回復(fù)——會(huì)前專題會(huì)——重組會(huì)——會(huì)后回復(fù)——審結(jié)簽報(bào)——（封卷）核準(zhǔn)批文 一般兩次反饋意見，30天內(nèi)無法回復(fù)反饋，則可申請(qǐng)延期，只能申請(qǐng)2次延期回復(fù)；停牌后，4天后上重組委會(huì)議，會(huì)議結(jié)束就公布審核結(jié)果，審?fù)暌患夜家患遥挥袟l件過會(huì)的，會(huì)后反饋回復(fù)的，上市部需將回復(fù)發(fā)給委員;拿到批文后 在找七處審核員進(jìn)行封卷。B、審核流程之預(yù)溝通

溝通程序：交易所啟動(dòng)，先停牌，交易所請(qǐng)示；

溝通事項(xiàng)：重大無先例事項(xiàng)，在交易所披露前，有關(guān)問題由交易所與證監(jiān)會(huì)進(jìn)行預(yù)溝通環(huán)節(jié)，癥監(jiān)護(hù)給一個(gè)書面答復(fù)，交易所再給上市公司進(jìn)行答復(fù)。上市公司不直接與會(huì)溝通。

C、審核上重組委員會(huì)的情形

借殼上市；上市公司出售和購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)達(dá)到最近一年度資產(chǎn)總額70%以上的；上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購(gòu)買其他資產(chǎn)的；上市公司以新增股份向特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的；上市公司分立、合并；其他情形。

上市公司也可以自行選擇提交重組委審核:上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)為持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年 以上的完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體且業(yè)績(jī)需要模擬計(jì)算;上市公司對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審查部門提供 的反饋意見表示異議。

D、涉及內(nèi)幕交易的暫停與恢復(fù)機(jī)制（掛鉤制）

依據(jù)：《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》 因內(nèi)幕交易被稽查立案的，申請(qǐng)材料未被受理的，不予受理；已受理的，暫停審核。可取消影響的，消除后再受理申請(qǐng)材料，暫停審核的恢復(fù)審核。

根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》：不可消除影響方指上市公司，占總交易金額20%以上的交易對(duì)方，上述主體的控股股東及實(shí)際控制人；可消除影響方是指上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人和交易對(duì)方的董監(jiān)高；20%交易金額以下的交易對(duì)方及其控股股東、實(shí)際控制人，中介機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員。F、涉及內(nèi)幕交易的恢復(fù)程序

證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)：證監(jiān)會(huì)根據(jù)掌握的情況，確認(rèn)屬于可消除方的，及時(shí)恢復(fù)受理或者審核；

申請(qǐng)人啟動(dòng)：涉嫌內(nèi)幕交易主體屬于可消除方的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及律師對(duì)有關(guān)主體進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具確認(rèn)意見，上市公司可以向證監(jiān)會(huì)提出恢復(fù)受理或?qū)徍说纳暾?qǐng)。

2012年10月至2014年9月5日，并購(gòu)重組審核因涉嫌內(nèi)幕交易稽查暫停的項(xiàng)目合計(jì)40家次，約占同期審結(jié)項(xiàng)目的15%。

5、分道制

(1)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu):交易所判斷后報(bào)上市部

(2)評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn):

1、上市公司合規(guī)情況

2、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)能力

3、產(chǎn)業(yè)政策(汽 車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭)

4、交易類型(屬于同行業(yè)或上下游并購(gòu)，不構(gòu)成借殼)(3)通道: A、豁免快速類:不涉及發(fā)行股份，直接核準(zhǔn)，豁免審核(有一個(gè)案例從申報(bào)到 核準(zhǔn)一共 6 天時(shí)間);涉及發(fā)行股份的，實(shí)行快速審核，取消預(yù)審環(huán)節(jié)，直接提 請(qǐng)重組委審核

B、正常通道:一般兩周左右上反饋會(huì)

C、審慎通道:如借殼、游戲類公司，四周左右上反饋會(huì);中介執(zhí)業(yè)能力問題，三周左右上反饋會(huì)。

(4)先分后合、一票否決、差別審核;2013 年 8 月分道制開始實(shí)施，截至 2014 年 5 月 9 日，共有 17 家次重組申請(qǐng)為審慎審核，約占同期受理重組項(xiàng)目的 15%。(5)分道制審核類型已每周在上市公司并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)基本信息和審核 進(jìn)度中公示。

三、并購(gòu)重組監(jiān)管制度

1、是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，均適用于《重組辦法》;目前部分公司采用“融資+ 收購(gòu)”兩部走的方法，融資金額超過 25%的，由發(fā)行部主審，上市部也會(huì)提出反 饋問題，由發(fā)行部統(tǒng)一下發(fā)。

2、《重組辦法》第10條：“上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求”，每年并購(gòu)重組被否的原因均出自該條款。

3、重組流程：初步磋商—停牌——首次董事會(huì)——再次董事會(huì)——股東大會(huì)——申報(bào)

4、特殊制度（1）借殼上市

借殼概念：自控股權(quán)變更后，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額占上市公司控股權(quán)變更前一年會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。借殼條件：等同IPO 收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額及其比例執(zhí)行累計(jì)首次原則和執(zhí)行與其合并原則，即從實(shí)際控制人變更之日開始累計(jì)、承諾向上市公司注入資產(chǎn)合并計(jì)算。

借殼中的經(jīng)營(yíng)實(shí)體是指依法設(shè)立的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上。若涉及多個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，則須在同一控制人下持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上。

借殼持續(xù)督導(dǎo)時(shí)間不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度。

金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的企業(yè)，暫不適用現(xiàn)行借殼上市的規(guī)定。（2）配套融資

a.配套融資不得超過交易總金額的25%，交易總金額是指資產(chǎn)交易價(jià)格和配套募集資金合計(jì)金額，其中配套募集資金/（資產(chǎn)交易價(jià)格+配套募集資金金額）的比例小于25%，即融資金額為交易價(jià)格的 1/3。(以后該政策可能會(huì)調(diào)整)。b.募集配套募集資金的，要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問具有保薦人資格。

c.鎖價(jià)發(fā)行配套募集資金的，購(gòu)買資產(chǎn)和募集資金視同一次發(fā)行，募集資金的股份發(fā)行價(jià)格和購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格一致，募集資金發(fā)行股份鎖定期為36個(gè)月；

d.詢價(jià)發(fā)行的，購(gòu)買資產(chǎn)和募集資金的股份發(fā)行價(jià)格分別定價(jià)，視同兩次發(fā)行，募集資金的發(fā)行股份鎖定期為12個(gè)月；

e.調(diào)減配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整，重組委可以審核并要求申請(qǐng)人調(diào)減或取消配套融資。

f.但如有新增配套融資，視為新重組方案，應(yīng)重新確立定價(jià)基準(zhǔn)日，并履行股東大會(huì)審議程序。

g.配套融資的用途可以是:現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付;稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購(gòu)整合 費(fèi)用的支付;標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營(yíng)資金安排(強(qiáng)調(diào)不得用于上市公司在 建項(xiàng)目);補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

h.不得以補(bǔ)充流動(dòng)資金為由募集資金的情形:上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)平均水平，前次募集資金使用效果明顯未達(dá)到已公開披露的計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)期 收益;并購(gòu)重組方案僅限于收購(gòu)上市公司控股子公司的少數(shù)股東股權(quán);借殼上市。i.重組-上市部審核關(guān)注要點(diǎn)(可以在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上市部專區(qū)查詢)，主要是 10 個(gè)方面。(3)收購(gòu)相關(guān)制度

以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司股份，取得或鞏固控制權(quán)，也屬于收購(gòu)的一種方式，可能出 發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。因此重組方案涉及時(shí)需考慮是夠觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，防止影響交易。

收購(gòu)、豁免審核要點(diǎn):

1、收購(gòu)人主體資格

2、收購(gòu)人實(shí)力-收購(gòu)資金來源:自有 資金或者借貸

3、是否有法定豁免理由。

5、《重組辦法》、《收購(gòu)辦法》修改思路:(1)推進(jìn)市場(chǎng)化機(jī)制:取消部分行政審批、進(jìn)一步完善發(fā)行股份的市場(chǎng)化定價(jià) 機(jī)制、取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng)的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償 強(qiáng)制性規(guī)定、取消要約收購(gòu)報(bào)告書的行政許可、簡(jiǎn)化豁免要約情形、豐富要約收 購(gòu)履約方式，可選擇銀行保函，財(cái)務(wù)顧問擔(dān)保等方式。

(2)豐富支付工具、拓寬融資渠道:增加優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債的特別條款、鼓勵(lì)并 購(gòu)基金和股權(quán)投資基金參與

(3)監(jiān)管方式轉(zhuǎn)變:明確分道制要求，跨部委并聯(lián)式審批，明確借殼等同 ipo，加大違法查處力度

2014年第三期保薦代表人培訓(xùn)之

（二）上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)審核重點(diǎn)

一、并購(gòu)重組審核重點(diǎn)

通過強(qiáng)制信息披露和強(qiáng)化公平?jīng)Q策機(jī)制，使投資者有機(jī)會(huì)充分了解上市公司核心資產(chǎn)業(yè)務(wù)重大變動(dòng)的真實(shí)情況，進(jìn)而可以依據(jù)較充分的`信息自主作出投資決策或投票決定。

二、收購(gòu)的財(cái)務(wù)審核

1、收購(gòu)可完成性：審核重點(diǎn)為收購(gòu)人的實(shí)力和資金的來源

2、重組審核涉及的財(cái)務(wù)文件：財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告

財(cái)務(wù)報(bào)告：提供最近兩年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。特定情況，提供最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告和備考財(cái)務(wù)報(bào)告。特定情況包括：（1）超過6個(gè)月，特別情況下可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但延長(zhǎng)時(shí)間至多不超過1個(gè)月；（2）財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果發(fā)生重大變動(dòng)的。

備考報(bào)表：出售和購(gòu)買資產(chǎn)均占資產(chǎn)總額70%，出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、同時(shí)購(gòu)買其他資產(chǎn)的情況。

盈利預(yù)測(cè)報(bào)告：上市公司的盈利預(yù)測(cè)、購(gòu)買資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)

評(píng)估報(bào)告：評(píng)估基準(zhǔn)日后12個(gè)月。

3、重組財(cái)務(wù)審核原則及重點(diǎn)

涉及并購(gòu)重組會(huì)計(jì)處理、關(guān)注業(yè)績(jī)真實(shí)性、未來盈利能力

審核重點(diǎn)為：會(huì)計(jì)處理差錯(cuò)、異常交易、高買低賣

4、同一控制和非同一控制

控制包括絕對(duì)控制和相對(duì)控制。

審核重點(diǎn)：合并前股權(quán)比例和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決定權(quán)（如董事會(huì)構(gòu)成）；非暫時(shí)性控制，合并前后控制時(shí)間，控制至少一年；業(yè)務(wù)判斷，資產(chǎn)和負(fù)債的剝離及剩余資產(chǎn)的情況。

5、會(huì)計(jì)審核關(guān)注點(diǎn)

（1）財(cái)務(wù)指標(biāo)確認(rèn):收入成本確認(rèn)

（2）財(cái)務(wù)指標(biāo)趨勢(shì)變化：歷史變化和同行業(yè)比較

（3）經(jīng)濟(jì)行為對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響：會(huì)計(jì)估計(jì)、股份支付、境外業(yè)務(wù) 6、2013年并購(gòu)重組作價(jià)依據(jù)

采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法多為傳統(tǒng)制造業(yè)、電力、軍工；采用收益法多為輕資產(chǎn)公司、房地產(chǎn)、采礦權(quán)評(píng)估等。整體上市收益法占56.52%，產(chǎn)業(yè)整合收益法占比85.29%，借殼收益法占比41.67%。

7、評(píng)估審核關(guān)注點(diǎn)（1）未來收入成本預(yù)測(cè)依據(jù)（2）銷售采購(gòu)產(chǎn)品單價(jià)變化趨勢(shì)（3）評(píng)估假設(shè)合理性（4）經(jīng)濟(jì)性貶值（5）未來稅收影響

8、中介機(jī)構(gòu)報(bào)告描述不一致（1）歷史披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與本次不一致（2）兩次評(píng)估值差距較大（3）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與評(píng)估值不一樣

（4）經(jīng)審核盈利預(yù)測(cè)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告收益預(yù)測(cè)值、公司管理層討論與分析三者之間存在重大矛盾

三、配套融資

1、配套融資相關(guān)規(guī)定（1）融資比例，不超過25%（2）定價(jià)，鎖價(jià)發(fā)行與購(gòu)買資產(chǎn)價(jià)格一致；詢價(jià)配套融資的，與購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)股價(jià)格分別定價(jià)、9折；

（3）調(diào)整，調(diào)減和取消不構(gòu)成方案調(diào)整；新增配套融資的，重新定價(jià)

2、配套融資用途

（1）提高重組項(xiàng)目整合績(jī)效

支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)；支付稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等整合費(fèi)用；標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營(yíng)資金安排；補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

（2）不得以補(bǔ)充流動(dòng)資金理由募集配套資金的情形

上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)上市公司水平；前次募集資金使用效果明顯未達(dá)到已公開披露的計(jì)劃進(jìn)度和預(yù)期收益；并購(gòu)重組方案僅限于收購(gòu)上市公司已控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益；并購(gòu)重組方案構(gòu)成借殼上市。（3）配套融資總體情況

截至2014年4月20日，自2011年來共198家上市公司披露重組涉及配套融資，其中2011年0家，2012年44家，2013年120家，2014年34家。從發(fā)行方式看，詢價(jià)發(fā)行約占80%，鎖價(jià)20%。（4）取消及調(diào)整原因

上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)水平，貨幣資金充足，有超募資金且資金使用效率不足；交易類型屬于借殼上市；配套融資擬投資項(xiàng)目未取得必要批文；隨標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)調(diào)減相應(yīng)調(diào)整。

四、盈利預(yù)測(cè)與補(bǔ)償

盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償涉及范圍：假設(shè)開發(fā)法、收益現(xiàn)值法、房地產(chǎn)和礦產(chǎn)作價(jià)占標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)50%以上、標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)比賬面值溢價(jià)100%、簽訂現(xiàn)金或其他方式補(bǔ)償承諾，但明顯缺乏履約能力；

補(bǔ)償期限屆滿，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)作減值測(cè)試；第三方發(fā)行中不再?gòu)?qiáng)制要求股份補(bǔ)償。

對(duì)盈利預(yù)測(cè)與補(bǔ)償審核的關(guān)注點(diǎn)在于合理性與可行性。

五、特殊行業(yè)-輕資產(chǎn)公司挑戰(zhàn)

資產(chǎn)規(guī)模小、盈利時(shí)間短或不穩(wěn)定、銷售渠道、人力資源創(chuàng)新能力、核心專利技術(shù)

加強(qiáng)信息披露，中介機(jī)構(gòu)核查，游戲行業(yè)核查披露經(jīng)營(yíng)相關(guān)信息。

四、上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)審核重點(diǎn)

1、收購(gòu)

(1)達(dá)到 30%自動(dòng)觸發(fā)要約義務(wù)

(2)控制的標(biāo)準(zhǔn):判斷股權(quán)比例應(yīng)采用“穿透”原則

(3)收購(gòu)人的實(shí)力和資金來源:重點(diǎn)關(guān)注母公司報(bào)表，資產(chǎn)負(fù)債率等指標(biāo)，以 及收購(gòu)人為自然人或上市公司員工、管理層的情形。

2、重組

(1)重大資產(chǎn)重組的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)

(2)重組涉及的財(cái)務(wù)文件:財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，關(guān)注各報(bào)告之間的數(shù)據(jù)是否存在重大差異;提供備考報(bào)表的情形:出售和購(gòu)買資 產(chǎn)均占資產(chǎn)總額 70%以上，出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購(gòu)買其他資產(chǎn)的情況(26 號(hào)準(zhǔn)則修訂后借殼也需要提供);評(píng)估報(bào)告有效期為基準(zhǔn)日后 12 個(gè)月，不能延 期。(3)財(cái)務(wù)審核原則:重點(diǎn)關(guān)注:涉及重組的會(huì)計(jì)處理，業(yè)績(jī)真實(shí)性、未來盈利 能力。(4)同一控制與非同一控制:商譽(yù)的確認(rèn)為重點(diǎn)，避免通過低估無形資產(chǎn)公允 價(jià)值抬高商譽(yù)的處理。其他關(guān)注點(diǎn):合并前的股權(quán)比例和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決定權(quán)，非暫 時(shí)性控制合并前后控制時(shí)間，是否構(gòu)成業(yè)務(wù)等。

(5)評(píng)估審核關(guān)注點(diǎn):未來收入成本預(yù)測(cè)依據(jù)、銷售采購(gòu)產(chǎn)品單價(jià)變化趨勢(shì)、評(píng)估假設(shè)合理性、經(jīng)濟(jì)性貶值、未來稅收影響

(6)中介報(bào)告描述不一致:歷史披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與本次不一致，兩次評(píng)估值差距 較大，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與評(píng)估值不一致，盈利預(yù)測(cè)、評(píng)估報(bào)告、管理層討論與分析三者 之間存在重大矛盾

3、配套融資

(1)定價(jià):鎖價(jià)方式:與發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)價(jià)格一致;詢價(jià)方式:與發(fā)行股份購(gòu) 買資產(chǎn)分別定價(jià)，九折。詢價(jià)發(fā)行約占 80%，鎖價(jià) 20%(2)創(chuàng)業(yè)板特殊規(guī)定:前次募集資金應(yīng)基本使用完畢，效益與計(jì)劃基本一致(具 體政策還在討論)(3)提高重組項(xiàng)目整合績(jī)效的方面:現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付;稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等 并購(gòu)整合費(fèi)用的支付;標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營(yíng)資金安排(強(qiáng)調(diào)不得用于上 市公司在建項(xiàng)目);補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金

(4)不得以補(bǔ)充流動(dòng)資金為由募集資金的情形:上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于 同行業(yè)平均水平，前次募集資金使用效果明顯未達(dá)到已公開披露的計(jì)劃進(jìn)度或預(yù) 期收益;并購(gòu)重組方案僅限于收購(gòu)上市公司控股子公司的少數(shù)股東股權(quán);借殼上 市。

(5)審核中申請(qǐng)人取消或調(diào)減配套融資的原因:資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)，貨幣資金充足，資金使用效率明顯不足;交易類型屬于借殼;配套融資擬投資項(xiàng) 目未取得批文;隨標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)調(diào)整相應(yīng)調(diào)整。

4、盈利預(yù)測(cè)與補(bǔ)償

(1)補(bǔ)償范圍:假設(shè)開發(fā)法，收益現(xiàn)值法，房地產(chǎn)、礦產(chǎn)作價(jià)占標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià) 50%以上，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)比賬面值溢價(jià) 100%以上，簽訂現(xiàn)金或其他方式補(bǔ)償承諾，但明顯缺乏履約能力。

(2)補(bǔ)償方式:補(bǔ)償期限屆滿，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)作減值測(cè)試;第三方發(fā)行中不再?gòu)?qiáng) 制要求股份補(bǔ)償

(3)關(guān)注點(diǎn):合理性、可行性。

5、特殊行業(yè)-游戲公司核查要求

(1)經(jīng)營(yíng)相關(guān)信息:玩家數(shù)量及特征;消費(fèi)習(xí)慣;開發(fā)人員(2)未來風(fēng)險(xiǎn)情況:未開發(fā)項(xiàng)目評(píng)估情況;折現(xiàn)率選取

6、審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性

(1)審計(jì)機(jī)構(gòu)與評(píng)估機(jī)構(gòu)是否存在主要股東相同、主要經(jīng)營(yíng)管理人員雙重任職、受同一控制等情形

(2)是否由同時(shí)具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師及注冊(cè)評(píng)估師的人對(duì)同一標(biāo)的既審計(jì)又評(píng)估。

第二篇：保代培訓(xùn)

2015年第二次保代培訓(xùn)記錄

? 發(fā)行部 劉主任：

一、發(fā)行監(jiān)管工作

1、去年下半年以來，強(qiáng)化信息披露、淡化盈利能力的判斷

（1）審核實(shí)踐中，將審核重點(diǎn)從關(guān)注發(fā)行人持續(xù)盈利和募投項(xiàng)目可行性，向信息真實(shí)完整和齊備性上傾斜。

（2）加強(qiáng)信息披露的針對(duì)性，強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性、披露的完備性，將價(jià)值判斷更多地交給投資人

2、特別加強(qiáng)對(duì)于公司治理的關(guān)注。對(duì)公司治理相關(guān)制度的完備性和落實(shí)情況提出了核查要求

二、下一步改革方向

1、繼續(xù)全面深化信息披露。今年修改首發(fā)管理辦法，繼續(xù)淡化實(shí)質(zhì)性，加大信息披露要求；

2、加大財(cái)務(wù)信息審核，報(bào)告披露真實(shí)性；針對(duì)性措施、核查要求；

3、對(duì)公司治理有效性的披露和審核

4、繼續(xù)強(qiáng)化發(fā)行人分紅回報(bào)信息披露的內(nèi)容

5、公司債試點(diǎn)辦法已經(jīng)啟動(dòng)了修改，再融資辦法修改已開始

6、創(chuàng)新發(fā)行模式，推出非公開發(fā)債。《IPO審核的相關(guān)問題》 楊文輝 13:00

（一）發(fā)行審核制度建設(shè)

? 以充分、完整、準(zhǔn)確的信息披露為中心 ? 弱化行政審批和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的判斷

? 強(qiáng)化資本約束、市場(chǎng)約束和誠(chéng)信約束（法律部出臺(tái)誠(chéng)信檔案相關(guān)文件）? 充分發(fā)揮自律機(jī)構(gòu)作用，發(fā)揮監(jiān)管合力

? 推動(dòng)發(fā)行人（第一責(zé)任人）和參與各方歸位盡責(zé)（中介機(jī)構(gòu)、投資者等），發(fā)行人的責(zé)任很大程度體現(xiàn)在董監(jiān)高、實(shí)際控制人 ? 透明度、效率

（二）信息披露基本要求

? 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分、及時(shí)（要及時(shí)更新招股文件，比如新發(fā)生的訴訟、專利時(shí)間或新簽訂的重要合同等，招股書披露的為截止簽署日的信息）? 事實(shí)性描述（去廣告化、重要信息的位置）

? 簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂（最核心的三個(gè)部分：基本情況、風(fēng)險(xiǎn)因素、投資價(jià)值

方面的信息）

（三）信息披露的責(zé)任主體

? 第一責(zé)任人：發(fā)行人，應(yīng)建立一個(gè)很好的機(jī)制保證提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性

? 保薦機(jī)構(gòu)：審慎核查，在核查發(fā)行人提供文件的基礎(chǔ)上進(jìn)行獨(dú)立的核查驗(yàn)證，督促發(fā)行人完善信息披露的機(jī)制

? 發(fā)行人律師：核查和驗(yàn)證發(fā)行人合法存續(xù)（基本前提）與合規(guī)經(jīng)營(yíng)（合規(guī)性

方面的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，不能有重大風(fēng)險(xiǎn)，如果歷史上的稅收很不規(guī)范，未來是否會(huì)被處罰，公司的董監(jiān)高等是否會(huì)被處罰）、撰寫招股說明書（正在探討）

（四）公司治理

? 公司治理各項(xiàng)制度的建立、健全情況

? 公司治理各項(xiàng)制度的實(shí)際運(yùn)行情況與效果（目前普遍披露較少）? 公司治理實(shí)際運(yùn)行中存在的問題及改進(jìn)措施與效果（最近審核反饋要求補(bǔ) 充）

? 公司治理的評(píng)估

（五）風(fēng)險(xiǎn)因素——是發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)免責(zé)的重要依據(jù)，正在著手修改披露準(zhǔn)則

? 結(jié)合實(shí)際，具體描述：不要寫成八股文

? 充分、準(zhǔn)確：不要避重就輕，要提示到位，比說季節(jié)性波動(dòng)明顯，某個(gè)季度

可能會(huì)虧損等

? 定量分析與定性分析：盡量定量分析 ? 重要性原則排序 ? 重大事項(xiàng)提示：重大風(fēng)險(xiǎn)

（六）訴訟與仲裁——發(fā)行人如實(shí)報(bào)告，中介機(jī)構(gòu)通過網(wǎng)絡(luò)檢索、法院檢察院走訪等方式調(diào)查，披露要求如下，但要從實(shí)質(zhì)重于形式的角度判斷，盡可能詳細(xì)披露，若報(bào)告期外的訴訟結(jié)果對(duì)現(xiàn)在依然有影響 ? 發(fā)行人：較大影響

? 控股股東、實(shí)際控制人：重大影響

? 董監(jiān)高、核心技術(shù)人員：重大影響、刑事訴訟

（七）商標(biāo)與專利

——是否處于有效狀態(tài)，包括自有的和被許可使用的，到知識(shí)產(chǎn)權(quán)局核查 ? 重要性原則（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露）? 實(shí)際使用的商標(biāo)與專利

? 商標(biāo)與專利的狀態(tài)：到知識(shí)產(chǎn)權(quán)局核查 ? 有無糾紛或潛在糾紛：要把風(fēng)險(xiǎn)揭示到位

（八）數(shù)據(jù)引用

? 充分、客觀：唯

一、第一、最大等詞語要少用 ? 權(quán)威、公開

? 數(shù)據(jù)來源：獨(dú)立，若沒有客觀的行業(yè)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、行業(yè)地位等，只要在招股書

中充分揭示即可。

? 定性數(shù)據(jù)：獎(jiǎng)項(xiàng)方面只披露重要的即可。

（九）關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易

? 關(guān)聯(lián)關(guān)系的確定標(biāo)準(zhǔn)：公司法、上市公司監(jiān)管規(guī)則、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，實(shí)質(zhì)重于形

式

? 真實(shí)、充分、全面：從交易是否異常、是否可能有利益輸送的方面考量是否

存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

? 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：關(guān)注是否通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表

（十）歷史沿革：

未來可相應(yīng)簡(jiǎn)化，但應(yīng)加強(qiáng)業(yè)務(wù)歷史沿革的披露

（十一）同行業(yè)比較

講清楚比較的標(biāo)準(zhǔn)，盡可能全面比較，若實(shí)在無可比公司（寫清楚即可，尊重實(shí)事求是的原則）

（十二）前瞻性信息

可以適當(dāng)披露，但要充分提示投資者關(guān)注這些信息是預(yù)測(cè)信息

（十三）募投項(xiàng)目 對(duì)募投項(xiàng)目效益的預(yù)測(cè)有一定的誤導(dǎo)成分

（十四）突擊入股

充分披露，不要因?yàn)樾」蓶|的入股影響企業(yè)上市

（十五）保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)系

詳細(xì)披露，包括與發(fā)行人股東的關(guān)系（包括業(yè)務(wù)關(guān)系）? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：

整體上市是鼓勵(lì)的方向。不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，若因法律法規(guī)政策限制等存在少量同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，也可以根據(jù)重要性原則處理，不能為了滿足發(fā)行條件做形式上的完善（如將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化等）

? 關(guān)聯(lián)交易：充分披露、完善定價(jià)機(jī)制 ? 資產(chǎn)完整：

? 控股股東和實(shí)際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的處理 ? 主要股東：獨(dú)立性重大不利影響

（三）發(fā)行人的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等涉及上市公司

2、持續(xù)盈利能力差，表現(xiàn)在：

? 公司業(yè)務(wù)模式不成熟（比如原業(yè)務(wù)萎縮，轉(zhuǎn)型后的新業(yè)務(wù)效果沒有顯現(xiàn)）； ? 主要產(chǎn)品銷售收入下滑；

? 行業(yè)政策環(huán)境或經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生較大變化；

? 公司核心技術(shù)及對(duì)外銷售存在依賴，且具有一定的不確定性。

? 改革的趨勢(shì)：把對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)逐步從發(fā)行條件中淡化出來，把判斷交給投資者。

3、撤回企業(yè)主要問題：業(yè)績(jī)下滑、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)無法解釋，無法回復(fù)反饋意見。說明保薦機(jī)構(gòu)在第一次把關(guān)時(shí)不夠嚴(yán)格。

4、基本沒有因盈利能力較低被否的，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一定要真實(shí)反映公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況。不要過于包裝成長(zhǎng)性。

二、進(jìn)一步提高透明度，約束各市場(chǎng)參與主體行為

1、IPO財(cái)務(wù)審核的目標(biāo)：財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量是影響投資者作出投資決策的重要因素。提高財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量，讓投資者看到公司真實(shí)可靠的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，保護(hù)投資者知情權(quán)。保薦機(jī)構(gòu)的職責(zé)是保證信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性，讓投資者根據(jù)自己的風(fēng)險(xiǎn)偏好和判斷自主投資。（1）進(jìn)一步提高審核流程及審核標(biāo)準(zhǔn)的透明度：2月1日，我們首次全面披露了內(nèi)部審核流程，并公布了在審公司名單，市場(chǎng)反映良好。我們將初審會(huì)意見及關(guān)注事項(xiàng)告知發(fā)行人，公開了發(fā)審委否決原因。

（2）進(jìn)一步提高申請(qǐng)文件及中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的透明度：預(yù)先披露制度是深化發(fā)行制度改革的一項(xiàng)重要措施，盡早將發(fā)行人有關(guān)情況向社會(huì)公開，接受社會(huì)監(jiān)督，2月1日，我們將預(yù)先披露時(shí)間提前到審核意見落實(shí)完畢，力爭(zhēng)在今年下半年實(shí)現(xiàn)一受理就披露，要未雨綢繆，提前做好準(zhǔn)備。招股書是法律文件，要嚴(yán)謹(jǐn)、風(fēng)險(xiǎn)要充分揭示，以避免以后可能的媒體質(zhì)疑等。不會(huì)因?yàn)橐粋€(gè)企業(yè)有風(fēng)險(xiǎn)而否決。

（3）進(jìn)一步提高上市公司信息披露透明度：現(xiàn)行招股說明書準(zhǔn)則側(cè)重對(duì)歷史信息的披露，對(duì)投資者關(guān)心的分紅政策、薪酬制度、投資決策制度、內(nèi)部控制披露不夠。去年11月，我們要求IPO公司在招股說明書中細(xì)化分紅政策、分紅規(guī)劃，并作為重大事項(xiàng)加以提示，提升分紅事項(xiàng)的透明度。

三、進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)師審計(jì)過程監(jiān)管

1、新審計(jì)準(zhǔn)則的實(shí)施，審計(jì)逐步由制度基礎(chǔ)型轉(zhuǎn)向風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向型審計(jì)，財(cái)務(wù)審核也是同樣的理念，財(cái)務(wù)信息質(zhì)量很大程度上依靠審計(jì)機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

2、加強(qiáng)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通交流，我部在2011年8月至11月，分別約見了審計(jì)業(yè)務(wù)量排名靠前的11家會(huì)計(jì)師事務(wù)所60多位主要合伙人。溝通內(nèi)容包括：

（1）我部的財(cái)務(wù)審核理念及審核標(biāo)準(zhǔn)（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)我部財(cái)務(wù)審核工作的意見和建議（3）審計(jì)機(jī)構(gòu)在IPO審計(jì)業(yè)務(wù)中遇到的主要問題。對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及其他中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任方面的監(jiān)管要重新調(diào)整。

3、在IPO財(cái)務(wù)審核中增加關(guān)注事務(wù)所審計(jì)質(zhì)量，將問責(zé)機(jī)制覆蓋到會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)的全過程，關(guān)注重要節(jié)點(diǎn)，關(guān)注對(duì)特殊風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)采取了什么措施。

4、引導(dǎo)行業(yè)自律，對(duì)在審公司存在財(cái)務(wù)疑點(diǎn)的，要求事務(wù)所質(zhì)量控制部門出具相關(guān)事項(xiàng)的復(fù)核報(bào)告，對(duì)明顯存在問題的（財(cái)務(wù)異常、收入增長(zhǎng)異常、收入成本配比異常等），要求另請(qǐng)一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行專項(xiàng)復(fù)核。

5、豐富監(jiān)管手段，建立監(jiān)管談話等制度。對(duì)IPO執(zhí)業(yè)過程存在問題的事務(wù)所，根據(jù)情節(jié)輕重，可以依次采取發(fā)行部談話（最近發(fā)現(xiàn)多家會(huì)計(jì)師在編制現(xiàn)金流量表時(shí)母子公司之間的現(xiàn)金交易沒有抵消，招股書披露的）、移交會(huì)計(jì)部處理、移交稽查部門處理等。

四、進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)粉飾業(yè)績(jī)、利潤(rùn)操縱行為的監(jiān)管

1、虛構(gòu)業(yè)績(jī)，欺詐上市，這是紅線

綠大地2004年至2009年存在虛增資產(chǎn)、虛假采購(gòu)、虛增銷售收入等違法違規(guī)行為，涉嫌欺詐發(fā)行，違規(guī)披露、不披露重要信息，偽造金融票證，偽造國(guó)家機(jī)構(gòu)公文，偽造公司印章，隱匿、銷毀會(huì)計(jì)資料，內(nèi)幕交易等犯罪行為

2、在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行層面操縱利潤(rùn)

近年來，我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變化大，2007年新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在上市公司執(zhí)行，以原則為導(dǎo)向的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則依賴專業(yè)判斷的特征更加突出，會(huì)計(jì)操縱顯得更加專業(yè)和隱蔽。披露后糾正的會(huì)影響發(fā)行條件。情況發(fā)生變化，把變化的情況予以更新；或者增加新的信息；基本可以接受。

（1）通過報(bào)表剝離操縱利潤(rùn)：2006年以后，除經(jīng)國(guó)務(wù)院豁免的企業(yè)外，要求公

司后持續(xù)運(yùn)行滿三年才能上市，不再接受剝離報(bào)表。（2）改變會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)

延長(zhǎng)固定資產(chǎn)的折舊年限、降低壞賬計(jì)提比例、改變存貨計(jì)價(jià)方式、改變收入確認(rèn)方式等等。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則允許改變會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)，但要求符合謹(jǐn)慎性原則，應(yīng)更謹(jǐn)慎，而不能讓風(fēng)險(xiǎn)放大。在審核中，要求發(fā)行人不能隨意改變會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)，如果改變后風(fēng)險(xiǎn)水平高于同行業(yè)上市公司平均水平，則認(rèn)定不符合謹(jǐn)慎性原則。

（3）利用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)特殊業(yè)務(wù)規(guī)定不明確進(jìn)行操縱

例如某發(fā)行人財(cái)務(wù)分布購(gòu)買資產(chǎn)的方法將一項(xiàng)企業(yè)合并裝扮成資產(chǎn)收購(gòu)。（4）利用新業(yè)務(wù)、新形勢(shì)操縱利潤(rùn)

2011年初，我們注意到公司上市前通過增資或轉(zhuǎn)讓股份等形式實(shí)現(xiàn)高管或核心技術(shù)人員、主要業(yè)務(wù)伙伴持股逐漸增多，上市前后高管薪酬差距較大，存在利用股份支付轉(zhuǎn)移成本的現(xiàn)象。2011年以來，共有39家IPO公司確認(rèn)股份支付采用72225萬元，占扣除股份支付費(fèi)用前凈利潤(rùn)比例13%。報(bào)表應(yīng)能完整反映公司正常的成本和真實(shí)的盈利能力。（所以要求按股份支付處理董事、高管等管理人員低價(jià)入股或受讓股份）

3、改變正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，粉飾業(yè)績(jī)

比如放寬付款條件促進(jìn)短期銷售增長(zhǎng)；延期付款增加現(xiàn)金流；推遲廣告投入減少銷售費(fèi)用；短期降低員工工資；引進(jìn)臨時(shí)客戶等。

4、對(duì)操作跡象明顯，并導(dǎo)致財(cái)務(wù)指標(biāo)惡化的，在初審報(bào)告中提請(qǐng)委員關(guān)注。如：2010年被否的某紡織企業(yè)，申報(bào)期銷售收入、利潤(rùn)增長(zhǎng)良好，但公司存貨金額大，存貨周轉(zhuǎn)率1.53，遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司4.23的平均水平，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到78%，且有大量違規(guī)票據(jù)融資；2011年被否某園林企業(yè)，后兩年業(yè)績(jī)主要來自一項(xiàng)大額合同，業(yè)績(jī)持續(xù)性差。

有粉飾報(bào)告嫌疑，但財(cái)務(wù)報(bào)告基本反映公司經(jīng)營(yíng)狀況的，建議通過在招股書中強(qiáng)化信息披露，針對(duì)性揭示風(fēng)險(xiǎn)，讓這類行為曝光從而得到遏制。比如某公司通過延長(zhǎng)客戶付款期限，刺激銷售增長(zhǎng)，粉飾業(yè)績(jī)。將要求公司在招股書先要位置披露：本公司報(bào)告期銷售收入增長(zhǎng)的主要因素是延長(zhǎng)客戶付款期限，其增長(zhǎng)不具有持續(xù)性并導(dǎo)致財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加，請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

五、在以信息披露為中心的審核理念下，保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)在加大，要進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控。

《上市公司再融資非財(cái)務(wù)審核》 羅衛(wèi) 4月24日 8:30

一、強(qiáng)調(diào)分紅和公司治理

二、關(guān)注一些新規(guī)定

? 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第2、11條，第5章相關(guān)規(guī)范 ? 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 ?

三、上市公司再融資品種

1、對(duì)募投項(xiàng)目的要求：

? 配股和公司債以及全部向已確定的投資者發(fā)行（鎖定36個(gè)月）的非公開： 無限制

? 有詢價(jià)的非公開發(fā)行：補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金不能超過30% ? 公開增發(fā)和可轉(zhuǎn)債：不能補(bǔ)充流動(dòng)資金

2、合資企業(yè)的增發(fā)要關(guān)注公司章程對(duì)特定股東（特別是外資股東）股權(quán)比例稀釋的特殊規(guī)定

3、非公開發(fā)行

? 與配股相比，沒有發(fā)行比例的限制（配股不足70%發(fā)行失敗），發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)較小 ? 發(fā)行底價(jià)調(diào)整：詢價(jià)發(fā)行方案在上發(fā)審會(huì)之前允許調(diào)整價(jià)格，實(shí)際操作中一

般在初審會(huì)之后調(diào)整價(jià)格，全部向戰(zhàn)略投資者發(fā)行的方案不允許調(diào)整價(jià)格 ? 上市部發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)：價(jià)格不能打九折，同樣的發(fā)行部審核的非公開發(fā)

行中有不超過50%的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的發(fā)行方案，價(jià)格也不能打九折。

4、非公開發(fā)行與發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)在發(fā)行部和上市部的審核歸屬問題（1）主要區(qū)別：三個(gè)50% 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》【第11條】?jī)衾麧?rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)三個(gè)指標(biāo)中任何一個(gè)超過50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，上市部審核。（整理者注：按照《辦法》規(guī)定，三個(gè)指標(biāo)應(yīng)是總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入）

股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約；收購(gòu)人有前款第（三）項(xiàng)規(guī)定情形，但在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該上市公司控制權(quán)的，可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請(qǐng)，律師就收購(gòu)人有關(guān)行為發(fā)表符合該項(xiàng)規(guī)定的專項(xiàng)核查意見并經(jīng)上市公司信息披露后，收購(gòu)人憑相關(guān)發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)事宜。”

四、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

案例：平安收購(gòu)深發(fā)展，承諾在三年內(nèi)解決平安銀行與深發(fā)展的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，整合方案

五、分紅的新要求

發(fā)行預(yù)案中披露分紅政策：最近三年的分紅政策、執(zhí)行情況（詳細(xì)說明未分配利潤(rùn)的使用情況），未來的分紅規(guī)劃，要有針對(duì)性、體現(xiàn)公司的差異性，參考招商銀行。

六、公司治理

《再融資財(cái)務(wù)審核關(guān)注重點(diǎn)及主要問題》李志玲 4月24日10:30 開場(chǎng)白：強(qiáng)制性信息披露在上市公司非公開發(fā)行項(xiàng)目中體現(xiàn)的不是很好，目前向市場(chǎng)披露的信息相對(duì)較少，已經(jīng)開始加強(qiáng)對(duì)披露的要求。目前已要求非公開發(fā)行審核中的重要事項(xiàng)以公司公告的形式披露，市場(chǎng)的反饋比較好。充分的信息披露后企業(yè)糾錯(cuò)的成本會(huì)很高，一定要慎重。

一、資產(chǎn)評(píng)估問題

1、一般要求用兩種方法進(jìn)行評(píng)估，企業(yè)一般會(huì)選擇收益現(xiàn)值法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法，但最終會(huì)以其中較高的評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)。以后會(huì)要求公司在審核過程中把選擇的標(biāo)準(zhǔn)、估計(jì)、依據(jù)等進(jìn)行披露。特別是收益現(xiàn)值法的假設(shè)估計(jì)要審慎，保薦機(jī)構(gòu)要核查。

2、效益的預(yù)測(cè)：前面幾年增長(zhǎng)較高，而后面幾年下降，關(guān)注同行業(yè)的趨勢(shì)變化

3、擬收購(gòu)的資產(chǎn)依賴關(guān)聯(lián)交易或與上市公司交易產(chǎn)生的收益，價(jià)格是否公允，收購(gòu)后是否能保持，需要重點(diǎn)關(guān)注

4、對(duì)擬收購(gòu)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與上市公司業(yè)務(wù)相同，業(yè)績(jī)變化趨勢(shì)是否相一致，重點(diǎn)關(guān)注趨勢(shì)相反的情況

5、關(guān)注產(chǎn)業(yè)政策的變化情況

6、收購(gòu)資產(chǎn)中最好不要包括國(guó)有劃撥土地等權(quán)屬不完整、不清晰的情況，除非有穩(wěn)妥可行的處置方式

二、融資間隔

結(jié)合公司的實(shí)際情況，融資方案一定要理性，不要抱著試試看的心理先行申報(bào)，對(duì)保薦人和保薦機(jī)構(gòu)都有負(fù)面影響

三、前次募集資金使用

前次募集資金使用情況表若變動(dòng)需要重新上董事會(huì)、股東大會(huì)，若變動(dòng)不大，經(jīng)與交易所溝通，可董事會(huì)直接通過

四、關(guān)注是否通過會(huì)計(jì)估計(jì)的變更粉飾報(bào)表，特別是變更導(dǎo)致公司的估計(jì)更加不穩(wěn)定，會(huì)計(jì)估計(jì)應(yīng)該在過去和未來相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間保持穩(wěn)定，變更要合理解釋

五、審計(jì)責(zé)任和保薦責(zé)任

特別是對(duì)企業(yè)基本面變化比較大、財(cái)務(wù)狀況變化比較大、對(duì)問題比較多的要重點(diǎn)關(guān)注，合理解釋。

六、承諾事項(xiàng)

1、承諾前要慎重，審慎考察可行性，對(duì)于不具備實(shí)現(xiàn)條件的事項(xiàng)不要輕易承諾

2、業(yè)績(jī)承諾要具備可獨(dú)立核算的基礎(chǔ)，與會(huì)計(jì)師溝通

七、本次募投項(xiàng)目

1、效益的預(yù)測(cè)，一定要審慎再審慎，與公司現(xiàn)有的收益率等相比較是否合適，跟同行業(yè)相比是否合適

2、“唯一的、創(chuàng)新的、領(lǐng)先的、獨(dú)有的”的信息披露 《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核及關(guān)注的問題》 畢曉穎 4月24日 13:30 開場(chǎng)白：在現(xiàn)行審核制度、要求下進(jìn)行本次培訓(xùn)

一、審核依據(jù)

審核備忘錄5、8、16號(hào)

有關(guān)上市公司的規(guī)定：上市公司治理準(zhǔn)則、上市公司章程指引、上市公司獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見 環(huán)保問題：依據(jù)國(guó)家環(huán)保部門的文件進(jìn)行核查

二、主體資格

1、注冊(cè)資本

? 足額繳納（包括發(fā)行人及構(gòu)成合并報(bào)表主要部分的重要子公司及募投項(xiàng)目的

實(shí)施主體）

? 出資資金來源：關(guān)注申報(bào)前一年內(nèi)新增股東的資金來源以及控股股東在歷史

上一次性大額增資的資金來源（根據(jù)重要性原則）

? 技術(shù)出資：沒有法律依據(jù)的超比例技術(shù)出資，需要采取措施補(bǔ)足；權(quán)屬清晰，是否用公司資產(chǎn)出資、是否用職務(wù)成果出資，要求提供充分的證據(jù)證明技術(shù)是出資人所有。

? 出資不實(shí)和攤銷：一個(gè)是法律問題，一個(gè)是會(huì)計(jì)核算問題，出資不實(shí)一定要

補(bǔ)足（不論是否攤銷完畢）

? 補(bǔ)足出資的口徑目前按以前培訓(xùn)的情況執(zhí)行，但近期會(huì)進(jìn)行調(diào)整，明確后會(huì)

盡快公告，可能進(jìn)一步放松

2、股權(quán)清晰

? 基本原則：歷史問題歷史看待的原則，除非是歷史上存在的問題對(duì)目前的股

權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰依然有影響

? 國(guó)有股份：國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)；國(guó)有資產(chǎn)處置的合法性；若存在瑕疵，需要

有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行確認(rèn)（不一定是省級(jí)政府）

? 集體股份：無常量化給個(gè)人、掛靠集體企業(yè)的需要省級(jí)人民政府的確認(rèn)意見。? 股份代持：在申報(bào)前要清理，關(guān)注代持關(guān)系解除的真實(shí)性，避免糾紛（對(duì)價(jià)、解除時(shí)是否告知了真實(shí)情況），保薦機(jī)構(gòu)重點(diǎn)核查

? 紅籌架構(gòu)：控制權(quán)要轉(zhuǎn)移到境內(nèi)，真正的外資沒有強(qiáng)制要求

3、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及其合法合規(guī)性 ? 穩(wěn)定性：主業(yè)突出且無重大變化

? 業(yè)務(wù)拼湊：公司的成長(zhǎng)性主要取決于收購(gòu)整合，關(guān)注整合的效果和能力 ? 環(huán)保：環(huán)保問題的種類、設(shè)施的運(yùn)行情況要披露，如果能證明異地的經(jīng)營(yíng)主

體沒有進(jìn)行有污染的生產(chǎn)，可以不用環(huán)保部進(jìn)行環(huán)保核查

? 股東與業(yè)務(wù)發(fā)展的關(guān)系：關(guān)注新增的股東與公司的交易，交易金額與公司業(yè)

績(jī)成長(zhǎng)的關(guān)系，新增股東與新增業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)，會(huì)特別注意審核

? 業(yè)務(wù)資質(zhì)：包括現(xiàn)在經(jīng)營(yíng)應(yīng)具備的資質(zhì)和未來經(jīng)營(yíng)（募投項(xiàng)目）應(yīng)具備的資

質(zhì)，對(duì)于特殊行業(yè)，會(huì)延伸關(guān)注客戶或供應(yīng)商是否具備相應(yīng)的資質(zhì) ? 所獲榮譽(yù)、行業(yè)分析數(shù)據(jù)：舉報(bào)集中，建議對(duì)于商業(yè)機(jī)構(gòu)的評(píng)獎(jiǎng)、評(píng)級(jí)等不

用披露。如果沒有依據(jù)，或者依據(jù)不客觀，可申請(qǐng)相應(yīng)內(nèi)容不予披露。如果報(bào)給其他機(jī)構(gòu)的口徑與報(bào)給證監(jiān)會(huì)的數(shù)據(jù)不一致，建議也不要引用由這些數(shù)據(jù)得到的結(jié)果。

4、人員穩(wěn)定性和公司治理有效性

? 管理架構(gòu)的有效性：董監(jiān)高的構(gòu)成，關(guān)注家族企業(yè)的董、監(jiān)、高構(gòu)成，若董

事、監(jiān)事、高管主要都是內(nèi)部人（親戚），需要對(duì)公司治理的有效性做評(píng)估。? 實(shí)際控制人：共同控制依據(jù)的充分性，充分說明決策的有效性，包括歷史上

決策是如何做出的；做沒有控制人的論證要謹(jǐn)慎，會(huì)關(guān)注關(guān)聯(lián)方的披露、相關(guān)人員是否受到監(jiān)管的情況，而且不符合創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的規(guī)律

5、規(guī)范運(yùn)作：

? 資金占用與擔(dān)保、三會(huì)運(yùn)作，經(jīng)輔導(dǎo)后的規(guī)范運(yùn)作情況，歷史上的問題可以

補(bǔ)救、披露，不構(gòu)成實(shí)際障礙

? 發(fā)行人、控制人及其控制的其他企業(yè)（包括報(bào)告期轉(zhuǎn)讓、注銷的企業(yè)）、董

事、監(jiān)事、高管違法違規(guī)情況，要取得相關(guān)主管部門的意見

? 社會(huì)責(zé)任履行情況：五險(xiǎn)一金，發(fā)行申報(bào)前應(yīng)為符合條件的所有員工繳納五 險(xiǎn)一金，對(duì)歷史上欠繳的部分可以以大股東承諾的方式解決，農(nóng)民工聲明不愿意交可以接受，但要披露，但是城市合同工的自愿承諾不接受。

四、募集資金運(yùn)用，把握的原則是充分披露 ? 應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)

? 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保政策

? 融資規(guī)模與現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力等匹配 ? 建立專項(xiàng)存儲(chǔ)制度

五、持續(xù)盈利和經(jīng)營(yíng)能力

1、判斷原則：影響因素的現(xiàn)實(shí)和可預(yù)見性；綜合判斷的原則

2、實(shí)踐中常見的幾種情形 ? 經(jīng)營(yíng)模式的重大變化

? 所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境的重大變化

? 專利的重大不利變化：專利失效（有否決案例）

? 單一客戶依賴：下游行業(yè)是壟斷性行業(yè)的（如電力企業(yè)、為移動(dòng)通信、石油

企業(yè)等）不構(gòu)成障礙

? 收入增長(zhǎng)依賴于關(guān)聯(lián)方、新增客戶、參股公司 ? 無自主核心技術(shù)和持續(xù)研發(fā)能力 ? 行業(yè)政策不利變化

? 影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的重大訴訟、仲裁（技術(shù)糾紛很多，關(guān)注對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響）

六、其他

1、創(chuàng)新問題：量與質(zhì)，沒用的專利不用披露

2、信息披露問題

? 風(fēng)險(xiǎn)因素與重大事項(xiàng)提示：不要把風(fēng)險(xiǎn)寫成優(yōu)勢(shì)

? 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)：去廣告化，沒有客觀依據(jù)的不要寫（比如客戶口碑好等）? 個(gè)性化信息

? 選擇性披露：在不同的章節(jié)寫不同的可比公司 ? 及時(shí)性：出現(xiàn)新情況及時(shí)補(bǔ)充，主動(dòng)補(bǔ)充 ? 邏輯性：增強(qiáng)可讀性

? 涉及商業(yè)秘密的問題，可提出申請(qǐng)豁免披露

3、執(zhí)業(yè)質(zhì)量與監(jiān)管問題 ? 帶病推薦問題嚴(yán)重 ? 首次申報(bào)文件質(zhì)量較差

? 文件補(bǔ)充和調(diào)整：不能私自修改材料，要提示修改說明

? 反饋交流：模式比較新，保薦人要與審核員充分交流，對(duì)反饋的問題要與發(fā)

行人進(jìn)行充分的反饋 ? 執(zhí)業(yè)評(píng)價(jià)

4、誠(chéng)信意識(shí)、規(guī)范意識(shí)、責(zé)任意識(shí) 《創(chuàng)業(yè)板IPO財(cái)務(wù)審核》 楊郊紅 15:20

一、創(chuàng)業(yè)板審核基本情況

1、截至目前受理801家，目前在審312家；今年審核48家，通過42家，通過率87.5%。

2、截至目前否決68家，撤回102家，部分是行業(yè)定位時(shí)轉(zhuǎn)到中小板。

3、最近很多企業(yè)是無條件通過發(fā)審會(huì)，今天過會(huì)的一個(gè)企業(yè)是100%的軍工企業(yè) 4、2月1日預(yù)披露提前之后，輿論監(jiān)督鋪天蓋地，舉報(bào)比以前更多，導(dǎo)致預(yù)披露之后的審核進(jìn)度推進(jìn)較慢。

5、慎重選擇中介機(jī)構(gòu)，特別是會(huì)計(jì)師事務(wù)所；督促中介機(jī)構(gòu)認(rèn)真把關(guān)。

6、以信息披露為中心，與發(fā)行條件相關(guān)的都要披露，能說就說，說清楚了倒沒事。

7、把依賴證監(jiān)會(huì)的內(nèi)核轉(zhuǎn)變?yōu)橐蕾嚤Ｋ]機(jī)構(gòu)的內(nèi)核，加大過程監(jiān)管的力度

9、在審計(jì)報(bào)告6個(gè)月的有效期內(nèi)都可以申報(bào)材料

10、審核原則：

? 中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)100%的責(zé)任，不允許留有尾巴，不能分?jǐn)傌?zé)任，高度警覺中介

報(bào)告匯總的免責(zé)條款

? 不判斷公司的投資價(jià)值、不判斷公司經(jīng)營(yíng)模式的優(yōu)劣、不判斷公司架構(gòu)的優(yōu)

劣、不判斷公司治理本身的優(yōu)劣 ? 關(guān)注不符合常理、常情、常態(tài)的情況 ? 以詳細(xì)審核為基礎(chǔ)，預(yù)防重大審核風(fēng)險(xiǎn)

二、發(fā)行審核

1、三年一期，公司成立36個(gè)月就可以申報(bào)，不用完整的三個(gè)會(huì)計(jì)

2、成長(zhǎng)性是指報(bào)告期，不用對(duì)未來做承諾，沒有對(duì)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)30%的強(qiáng)制要求

3、股利分配問題：明確分紅政策，而不是強(qiáng)制分紅

4、內(nèi)部控制

主板上市公司已全面執(zhí)行《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，中小板和創(chuàng)業(yè)板公司的執(zhí)行日期尚未確定，但一定會(huì)全面執(zhí)行，并出具內(nèi)控審計(jì)報(bào)告。現(xiàn)在要求保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師協(xié)助擬上市公司將與財(cái)務(wù)相關(guān)的內(nèi)控體系先建立起來，建議保薦機(jī)構(gòu)選擇好的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，最好是做內(nèi)控審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。進(jìn)場(chǎng)后，應(yīng)要求會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人的內(nèi)控體系進(jìn)行全面梳理，提出整改方案，先將與財(cái)務(wù)信息相關(guān)的控制先執(zhí)行起來

? 規(guī)范財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算體系、不相容的職責(zé)一定要分離 ? 采購(gòu)方面要建立完整的內(nèi)控制度 ? 完善銷售流程的內(nèi)控

? 資金方面的內(nèi)控，關(guān)注利用員工賬戶進(jìn)行貨款手指的情況 ? 好像還提到了生產(chǎn)的內(nèi)控

5、要保證財(cái)務(wù)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司經(jīng)營(yíng)情況，業(yè)務(wù)與技術(shù)部分的表述要與財(cái)務(wù)信息相一致

6、防范利潤(rùn)操縱，打擊造假的力度會(huì)越來越重

7、完善關(guān)聯(lián)交易的披露，一定要充分

? 按報(bào)告期的概念披露關(guān)聯(lián)方（即三年一期，而不是僅指報(bào)告期末）? 需要核查重要客戶、供應(yīng)商是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，關(guān)注實(shí)際控制人、高管及其重

要家庭成員等在客戶、供應(yīng)商中任職或持股 ? 關(guān)注關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化后的交易情況

8、收入確認(rèn)是財(cái)務(wù)審核的第一重點(diǎn)，對(duì)經(jīng)銷商要關(guān)注收入的最終實(shí)現(xiàn)情況，加大核查力度，客戶分散的也要核查，盡可能加大核查力度（比例）

9、毛利率的變化要詳細(xì)分析

10、對(duì)主要客戶、供應(yīng)商至少核查前十名，盡量實(shí)地走訪

11、關(guān)注存貨的大小，要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所實(shí)地監(jiān)盤并出具專項(xiàng)說明，說明存貨是

否賬實(shí)相符，跌價(jià)準(zhǔn)備是否充分計(jì)提等

12、應(yīng)收賬款詢證函要獨(dú)立發(fā)，不能依賴發(fā)行人發(fā)

13、現(xiàn)金收支比例要逐漸減少 2015年第一次保代培訓(xùn)記錄

——根據(jù)會(huì)議錄音整理

1、信息披露監(jiān)管（1）信息披露存在的問題

①信息披露有效性不足：①披露內(nèi)容公式化；②部分用語專業(yè)、艱澀，中小投資者難以理解；③上市公司主動(dòng)披露意愿不強(qiáng)；

②事前審核、指定報(bào)刊制約信息披露時(shí)效性：①事前審核、指定報(bào)刊披露一般使得上市公司信息披露至少延遲1天；②遇到股價(jià)異動(dòng)只能停牌；③部分媒體盯著上市公司，上市公司要通過公關(guān)公司來與媒體溝通，變相增加了信披成本；

③新媒體時(shí)代對(duì)信息披露提出新的挑戰(zhàn)：①內(nèi)幕信息傳遞非常迅速；②相關(guān)信息真假難辨，投資者容易被誤導(dǎo)；

④信息披露違規(guī)行為依然存在：2014年因信息披露立案調(diào)查的有25起。（2）以信息披露為中心的監(jiān)管理念

①?gòu)?qiáng)化信息披露法律責(zé)任：信息披露義務(wù)人要嚴(yán)格履行法律要求的義務(wù)，言行必須與所披露的信息一致。同時(shí)要強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的信息披露把關(guān)作用，督促上市公司及其中介機(jī)構(gòu)要適時(shí)召開媒體見面會(huì)，進(jìn)行信息披露。

②堅(jiān)持以投資者需求為導(dǎo)向：①在日常監(jiān)管中，要將同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、并購(gòu)重組、再融資等方面的監(jiān)管要求納入到信息披露監(jiān)管中；②研究制定、完善分行業(yè)信息披露指引；③完善上市公司業(yè)績(jī)說明會(huì)、重大事項(xiàng)媒體見面會(huì)機(jī)制，充分利用“互動(dòng)易”等平臺(tái)與投資者展開互動(dòng)。

③加快提高信息披露透明度。（3）信息披露監(jiān)管改革

①完善上市公司信息披露的監(jiān)管架構(gòu)：將原來交易所事前形式審核和派出機(jī)構(gòu)事后真實(shí)性審核轉(zhuǎn)化為通過信息披露直通車的方式來進(jìn)行信息披露；

②改革完善上市公司信息披露內(nèi)容：原來是主板、中小板都采用同樣的規(guī)則，只對(duì)少數(shù)行業(yè)進(jìn)行了特殊規(guī)定。以后的改革方向是研究建立差異化的信息披露制度，制定特殊行業(yè)的信息披露指引，鼓勵(lì)上市公司根據(jù)自身情況自愿、自住的披露信息； ③改革指定報(bào)刊的披露方式：原來是指定幾家報(bào)紙、報(bào)刊進(jìn)行披露，改革方向是分步取消指定報(bào)刊披露內(nèi)容，建立電子化的信息披露平臺(tái)，發(fā)布新媒體監(jiān)管指引。

（4）信息披露直通車

目前有90%的公告是由上市公司自行提交公告的，市場(chǎng)也比較認(rèn)可。但應(yīng)注意信息披露直通車不是法定的披露媒體，不可以涉及未披露信息，未在指定媒體披露的信息部的在“互動(dòng)易”等平臺(tái)披露，不得以互動(dòng)的形式代替信息披露或泄露未公開重大信息。

（5）年報(bào)監(jiān)管

三位一體，三點(diǎn)一線，先由交易所對(duì)年報(bào)進(jìn)行審核，發(fā)現(xiàn)問題后，一方面通報(bào)派出機(jī)構(gòu)，同時(shí)也抄報(bào)上市部，上市部將指導(dǎo)、協(xié)調(diào)派出機(jī)構(gòu)通過非現(xiàn)場(chǎng)問核、通過現(xiàn)場(chǎng)檢查去核實(shí)、了解交易所所發(fā)出的關(guān)注函、問詢函中所存在的疑慮、問題，相關(guān)結(jié)果反饋給交易所，同時(shí)抄報(bào)上市部。如果出現(xiàn)違法違規(guī)，派出機(jī)構(gòu)將采取相應(yīng)監(jiān)管措施，嚴(yán)重的將提交立案，交易所將采取自律監(jiān)管措施和處分。

2013年年報(bào)監(jiān)管，交易所采取自律措施的有2,566家次，2014年是1,750家次；交易所采取紀(jì)律處分的，2013年是46家次，2014年是21家次。證監(jiān)局2013年年報(bào)審核公司家數(shù)為775家，2014年審核854家，2013年采取監(jiān)管措施30家次，2014年為80家次，移送立案的2013年為11家次，2014年為16家次。以上可以看出，監(jiān)管重點(diǎn)向事中事后轉(zhuǎn)移，證監(jiān)局的監(jiān)管力度在加大。

存在的問題有：

①信息披露不規(guī)范：年報(bào)披露不準(zhǔn)確不完整，重大合同、訴訟、質(zhì)押、擔(dān)保、政府補(bǔ)助等信息沒有按照要求進(jìn)行披露；業(yè)績(jī)預(yù)告不慎重，以投資者需求為導(dǎo)向的信息披露質(zhì)量仍有待提高。

②財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)披露事項(xiàng)存在不規(guī)范：債務(wù)重組確認(rèn)依據(jù)、重大會(huì)計(jì)估計(jì)適當(dāng)性、基于評(píng)估增值的公允價(jià)值調(diào)整等仍然存疑；企業(yè)合并中取得無形資產(chǎn)的辨認(rèn)，合并范圍的適當(dāng)性有待商榷；資產(chǎn)減值、壞賬準(zhǔn)備、折舊、固定資產(chǎn)棄置費(fèi)用等計(jì)提依據(jù)不充分；研發(fā)支出資本化和費(fèi)用化的標(biāo)準(zhǔn)不明確；存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公司仍然占有相當(dāng)比例，核算水平有待提高，部分差錯(cuò)更正的合理性有待商榷；部分新業(yè)務(wù)，比如手機(jī)游戲、網(wǎng)絡(luò)游戲收入確認(rèn)的合理性有待商榷；

③其他披露事項(xiàng)存在不規(guī)范：如高管違規(guī)兼職、違規(guī)修改公司章程，募集資金的使用未履行相應(yīng)決策程序，關(guān)聯(lián)方資金占用行為仍然存在（比如為控股股東墊付工資、保險(xiǎn)費(fèi)等），內(nèi)部信息知情人登記不規(guī)范，承諾未履行或承諾不規(guī)范的依然存在。

（6）新媒體監(jiān)管

新媒體時(shí)代的特點(diǎn)是：信息傳遞迅速、傳播范圍廣、影響重大；信息量大，真假難辨，誤導(dǎo)投資者；媒體報(bào)道，質(zhì)疑越來越多，越來越專業(yè)；投資者維權(quán)意識(shí)增強(qiáng)，投訴成本較低。

新媒體監(jiān)管的重點(diǎn)在于規(guī)范發(fā)布、傳播信息行為，引導(dǎo)上市公司提升對(duì)新媒體的應(yīng)對(duì)能力。鼓勵(lì)、推動(dòng)上市公司做到及時(shí)關(guān)注、快速核實(shí)、準(zhǔn)確披露：①建立媒體信息內(nèi)部管理和責(zé)任追究機(jī)制，做好信息披露歸口管理和信息保密工作；②即時(shí)收集、分析、核實(shí)對(duì)公司股票、衍生品種價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，減少市場(chǎng)的誤讀誤判；③控股股東和高管人員可以積極增持，穩(wěn)定股價(jià)，穩(wěn)定投資者信心；④堅(jiān)決反對(duì)新媒體的違法違規(guī)行為。

2、優(yōu)先股試點(diǎn)

（1）上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司（新三板掛牌企業(yè)）可以非公開發(fā)行優(yōu)先股；

（2）三類上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股：①其普通股為上證50指數(shù)成分股；②以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購(gòu)或吸收合并其他上市公司；③以減少注冊(cè)資本為目的的回購(gòu)普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購(gòu)方案實(shí)施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購(gòu)減資總額的優(yōu)先股；

（3）上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分次發(fā)行；

（4）公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對(duì)象不得超過二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對(duì)象累計(jì)不得超過二百人；

（5）優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過二百人。

（6）證監(jiān)會(huì)發(fā)布的優(yōu)先股管理辦法還對(duì)容易出現(xiàn)的利益輸送的環(huán)節(jié)進(jìn)行了相應(yīng)規(guī)定：

①限制公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率，要求其不得超過最近二個(gè)會(huì)計(jì)的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率；

②發(fā)行公司的董監(jiān)高及其配偶排除在非公開發(fā)行優(yōu)先股的合格投資者范圍之外，目的是避免利益輸送；

③規(guī)定上市公司向關(guān)聯(lián)股東發(fā)行優(yōu)先股的，關(guān)聯(lián)股東表決時(shí)應(yīng)當(dāng)回避； ④要求獨(dú)立董事對(duì)于發(fā)行優(yōu)先股要發(fā)表專項(xiàng)意見。

3、員工持股計(jì)劃

（1）三原則：依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)；

（2）《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的知道意見》的主要內(nèi)容 ①資金（員工合法薪酬、法律行政法規(guī)允許的其他方式）、股票來源（上市公司回購(gòu)本公司股票、二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買本公司股票、認(rèn)購(gòu)非公發(fā)、股東自愿贈(zèng)與、法律行政法規(guī)允許的其他方式）和持股數(shù)量（累計(jì)不超過公司股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本的1%）、期限（每期員工持股計(jì)劃最短持股期限不得低于12個(gè)月，非公開發(fā)行方式的不得低于36個(gè)月，自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計(jì)劃名下的時(shí)點(diǎn)開始起算，上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃期限屆滿前6個(gè)月公告到期計(jì)劃持有股票數(shù)）；

②實(shí)施程序和信息披露要求；

③員工持股計(jì)劃的管理：上市公司可以自行管理員工持股計(jì)劃，也可以委托第三方進(jìn)行管理。

④員工持股計(jì)劃的監(jiān)管。

4、市值管理

“新國(guó)九條”明確鼓勵(lì)上市公司建立市值管理制度。市值管理前提是采取合規(guī)手段，不能采取證券違法違規(guī)行為，損害其他投資者利益。上市公司與PE設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，對(duì)外聲稱是市值管理的方式，是否存在損害其他投資者利益，會(huì)里正在研究。

實(shí)踐中市值管理的做法有：投資者關(guān)系管理、股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、回購(gòu)、大股東增持、再融資、并購(gòu)重組、滬港通等。

證監(jiān)會(huì)正在起草市值管理指導(dǎo)意見；同時(shí)對(duì)打著市值管理旗號(hào)進(jìn)行市場(chǎng)操縱、內(nèi)部交易的，也進(jìn)一步加大打擊力度。

5、退市制度改革

目前證監(jiān)會(huì)加大了退市力度，去年對(duì)市場(chǎng)震動(dòng)比較大的就是ST長(zhǎng)油，ST長(zhǎng)油成為2012年新退市制度正式實(shí)施以后，滬深交易所首家強(qiáng)制退市的上市公司，而且也是央企中首家退市公司。

《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》主要內(nèi)容：（1）健全上市公司主動(dòng)退市制度，為主動(dòng)退市公司提供多樣化，可操作的路徑；

（2）對(duì)重大違法公司實(shí)施強(qiáng)制退市；（3）進(jìn)一步明確市場(chǎng)交易類、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)，同時(shí)允許證券交易所對(duì)上述指標(biāo)予以細(xì)化或動(dòng)態(tài)調(diào)整，并且針對(duì)不同板塊特點(diǎn)做出差異化安排；

（4）將中小投資者權(quán)益保護(hù)作為退市制度完善所要重點(diǎn)考慮的因素，強(qiáng)化公司退市前的信息披露義務(wù)，規(guī)范主動(dòng)退市公司的追責(zé)程序，完善異議股東的保護(hù)機(jī)制，明確相關(guān)責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任。

證券交易所應(yīng)當(dāng)制定退市公司重新上市的具體規(guī)定，在條件、程序、信息披露、交易安排等方面，可以區(qū)分主動(dòng)退市公司與強(qiáng)制退市公司，以及強(qiáng)制退市公司所觸及強(qiáng)制退市指標(biāo)的不同做出差異化安排。

6、現(xiàn)金分紅

2014年年報(bào)披露的2,612家公司中，1909家公司提出了現(xiàn)金分紅方案，比2013年1,865家增加了44家，現(xiàn)金分紅家數(shù)占上市公司總數(shù)量的73.09%，比2013年的73.54%略有下降。2014年的現(xiàn)金分紅總額是7,396.15億元，比2013年7,104.78億元增加291.37億元。2014年現(xiàn)金分紅的家數(shù)及金額均保持了持續(xù)上升的態(tài)勢(shì)。國(guó)有企業(yè)在現(xiàn)金分紅金額在分紅比例上高于民營(yíng)企業(yè)，民營(yíng)企業(yè)的現(xiàn)金分紅家數(shù)超過國(guó)有企業(yè)。

《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》主要內(nèi)容：（1）督促上市公司規(guī)范和完善利潤(rùn)分配的內(nèi)部決策程序和機(jī)制，增強(qiáng)現(xiàn)金分紅的透明度。證監(jiān)會(huì)著力于公司章程和決策機(jī)制，鼓勵(lì)上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅在利潤(rùn)分配方式中的優(yōu)先順序，要求上市公司在進(jìn)行分紅決策時(shí)充分聽取獨(dú)立董事和中小股東的意見和訴求。督促上市公司進(jìn)一步強(qiáng)化現(xiàn)金分紅政策的合理性、穩(wěn)定性和透明度，形成穩(wěn)定回報(bào)預(yù)期。

（2）支持上市公司采取差異化、多元化方式回報(bào)投資者。支持上市公司結(jié)合自身發(fā)展階段并考慮其是否有重大資本支出安排等因素制定差異化的現(xiàn)金分紅政策。鼓勵(lì)上市公司依法通過發(fā)行優(yōu)先股、回購(gòu)股份等方式多渠道回報(bào)投資者，支持上市公司在其股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)的情況下回購(gòu)股份。關(guān)于現(xiàn)金分紅占本次利潤(rùn)分配的比例，成熟期且無重大資金支出安排的，鼓勵(lì)達(dá)到80%；成熟期且有重大資金支出安排的應(yīng)當(dāng)達(dá)到40%；成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，應(yīng)當(dāng)達(dá)到20%。

（3）完善分紅監(jiān)管規(guī)定，加強(qiáng)監(jiān)督檢查力度。加大對(duì)未按章程規(guī)定分紅和有能力但長(zhǎng)期不分紅公司的監(jiān)管約束，依法采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

①未按規(guī)定制定明確的股東回報(bào)規(guī)劃的，將采取監(jiān)管措施；

②未對(duì)現(xiàn)金分紅等利潤(rùn)分配政策制定并履行必要程序的，將采取監(jiān)管措施； ③未在定期報(bào)告或其他報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況的，將采取監(jiān)管措施；

④章程有明確規(guī)定，但未按規(guī)定進(jìn)行分紅的，將采取監(jiān)管措施； ⑤現(xiàn)金分紅監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的其他違法違規(guī)行為。

7、承諾履行監(jiān)管

（1）2013年12月27日發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》，力求通過加強(qiáng)對(duì)相關(guān)方承諾及履行行為的監(jiān)管營(yíng)造誠(chéng)信的市場(chǎng)環(huán)境，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。

（2）截止2014年2月，有98家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項(xiàng)122項(xiàng)，其中既有不可抗力等客觀原因，也有承諾相關(guān)方自身原因；有170家公司存在不符合監(jiān)管指引規(guī)定的不合規(guī)承諾，涉及承諾事項(xiàng)218項(xiàng)，包括沒有明確的履約期限、用詞模糊、承諾內(nèi)容不具體、違約約束力不足等情形。截止2014年8月底，滬深兩市仍有23家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項(xiàng)23項(xiàng)，主要為資產(chǎn)注入、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；12家公司存在不規(guī)范承諾，涉及承諾事項(xiàng)12項(xiàng)，主要為履約期限不明確、承諾內(nèi)容不具體。

8、股權(quán)激勵(lì)

（1）近三年股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的特點(diǎn)：

①民營(yíng)控股上市公司成為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的主力軍（民營(yíng)公司占89%，國(guó)企占7%，親其他4%）；

②股票期權(quán)成為最主要的激勵(lì)方式（股票期權(quán)占比54%，限制性股票占比36%，混合占比10%）；

③股票來源以定向發(fā)行股票為主（定向發(fā)行占比97%，回購(gòu)占比1.37%，其他1.63%）；

④激勵(lì)對(duì)象中核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員占比呈上升趨勢(shì)（中小板和創(chuàng)業(yè)板尤為明顯）；

⑤績(jī)效考核指標(biāo)以凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率和額凈資產(chǎn)收益率為主（占比90%以上）。上市部現(xiàn)在基本上能做到1天審核、2天合議、3天出報(bào)告、7天發(fā)函，除非上市公司存在明顯的違反規(guī)則，或者說方案較為創(chuàng)新、需要研究的、沒有先例可循的，一般不向上市公司出具反饋意見。備案時(shí)間大幅壓縮，以前大概是3個(gè)月，現(xiàn)在大概一周或10個(gè)工作日。

（2）股權(quán)激勵(lì)的改革思路： ①充分體現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)的公司自治原則，考慮取消備案程序。實(shí)際上在2015年4月10日的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]8號(hào)中，已經(jīng)取消了上市公司股權(quán)激勵(lì)備案，轉(zhuǎn)變?yōu)槭轮惺潞蟊O(jiān)管；

②弱化盈利指標(biāo)要求，除公司近三年指標(biāo)對(duì)比外，增加同行業(yè)指標(biāo)對(duì)比、周期性行業(yè)指標(biāo)說明等；

③不斷完善股權(quán)激勵(lì)制度的外部環(huán)境，協(xié)調(diào)有關(guān)部門完善稅收政策，建立民事賠償制度；

④根據(jù)市場(chǎng)條件與監(jiān)管實(shí)踐的變化完善相關(guān)規(guī)定，明確增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債與股權(quán)激勵(lì)不相互排斥。

9、取消行政許可的后續(xù)監(jiān)管

現(xiàn)金購(gòu)買、出售（非借殼）行政許可取消，要約收購(gòu)備案取消，股權(quán)激勵(lì)備案取消，一些收購(gòu)豁免取消，相應(yīng)的產(chǎn)生了一系列問題：（1）資產(chǎn)不實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)在加大；（2）通過各種手段規(guī)避監(jiān)管，最終導(dǎo)致上市公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)；（3）忽悠式重組抬頭。證監(jiān)會(huì)因此需要加大后續(xù)監(jiān)管，加大查處力度，對(duì)標(biāo)的的資產(chǎn)立案進(jìn)行查處。

10、補(bǔ)充

目前上市公司違法違規(guī)集中在幾個(gè)方面：（1）偽造原始單據(jù)，制造虛假交易；

（2）會(huì)計(jì)處理不規(guī)范，涉嫌虛增收益，資產(chǎn)減值不謹(jǐn)慎，未充分考慮相關(guān)因素；

（3）變更會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)依據(jù)不充分，濫用會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整掩蓋以前會(huì)計(jì)的業(yè)績(jī)虛假；

（4）未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方關(guān)系；

（5）重大合同協(xié)議、訴訟、擔(dān)保、貸款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金往來等事項(xiàng)沒有履行披露義務(wù)或及時(shí)披露；

（6）業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)差異較大，業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)變臉，而且存在應(yīng)預(yù)報(bào)未預(yù)報(bào)、逾期預(yù)報(bào)等違規(guī)行為；

（7）大股東未配合上市公司履行權(quán)益變動(dòng)報(bào)告和披露義務(wù)；（8）重大事項(xiàng)未履行相關(guān)決策程序，三會(huì)運(yùn)轉(zhuǎn)不規(guī)范；（9）信息披露存在錯(cuò)誤和不規(guī)范。2014年第三次保代培訓(xùn)記錄

（一）“上市公司并購(gòu)重組監(jiān)管制度”

國(guó)內(nèi)并購(gòu)重組市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r

1、并購(gòu)新特點(diǎn)

（1）橫向并購(gòu)是產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的主流，多元化并購(gòu)成為業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的重要方式。在重組類型中，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)占比超過半數(shù)，其中以橫向并購(gòu)占比最高。創(chuàng)業(yè)板上市公司的并購(gòu)類型全部為產(chǎn)業(yè)整合。

（2）行業(yè)分布廣泛，TMT行業(yè)上市公司最為活躍

輕資產(chǎn)公司較多，估值與成長(zhǎng)性有關(guān)，估值多采用收益法，2013年產(chǎn)業(yè)并購(gòu)中TMT行業(yè)標(biāo)的公司的平均市盈率最高。

2、核準(zhǔn)情況

并購(gòu)重組委員會(huì)2011年審核72家，否決4家；2012年審核86家，否決8家；2013年審核97家，否決7家；2014年1-8月審核96家，否決8家。

3、審核視角

（1）監(jiān)管理念轉(zhuǎn)向信息披露為中心，弱化實(shí)質(zhì)審核，支持創(chuàng)新；（2）提高審核效率，公開審核速度，實(shí)現(xiàn)陽光審核、高效審核。

二、并購(gòu)重組監(jiān)管框架

1、法律體系（審核依據(jù)）

基本法律：公司法、證券法 行政法規(guī)：上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例

部門規(guī)章：收購(gòu)管理辦法、重大資產(chǎn)重組管理辦法、財(cái)務(wù)顧問管理辦法、回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法

自律制度：交易所業(yè)務(wù)規(guī)則、等級(jí)結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則； 審核關(guān)注要點(diǎn)、問題與解答：

（1）特定發(fā)行對(duì)象數(shù)量，上市公司實(shí)施并購(gòu)重組中向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象數(shù)量限制原則上不超過200名；

（2）審核中涉及發(fā)改、環(huán)保等部門審批問題：要求披露標(biāo)的資產(chǎn)在立項(xiàng)時(shí)是否取得發(fā)改部門、環(huán)保部門的立項(xiàng)、環(huán)評(píng)文件；如需，說明是否已取得相關(guān)文件。

2、宏觀政策（1）《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》，取消下放部分審批事項(xiàng)、簡(jiǎn)化審批程序、發(fā)揮資本市場(chǎng)的作用。

（2）《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》工信部聯(lián)產(chǎn)業(yè)[2013]16號(hào)

3、分工協(xié)作

證監(jiān)會(huì)外：發(fā)改委、商務(wù)部、國(guó)資委、其他主管部門 證監(jiān)會(huì)內(nèi)：辦公廳、上市部、交易所、證監(jiān)局、稽查局等

4、監(jiān)管事項(xiàng)

（1）不涉及行政許可，但對(duì)信息披露監(jiān)管（事后）

30%以下上市公司股權(quán)變動(dòng)、自動(dòng)豁免的要約收購(gòu)義務(wù)和收購(gòu)報(bào)告書備案、要約收購(gòu)報(bào)告書備案（見證券法修訂條款）

（2）行政許可項(xiàng)目（事前）

重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)；發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、合并、分立；（3）審核流程 A、流程

申請(qǐng)--（補(bǔ)正）—（補(bǔ)正意見）——受理——反饋專題會(huì)（每周三）——反饋回復(fù)——會(huì)前專題會(huì)——重組會(huì)——會(huì)后回復(fù)——審結(jié)簽報(bào)——（封卷）核準(zhǔn)批文

30天內(nèi)無法回復(fù)反饋，則可申請(qǐng)延期，只能申請(qǐng)2次延期回復(fù)；停牌后，4天后上重組委會(huì)議，會(huì)議結(jié)束就公布審核結(jié)果，審?fù)暌患夜家患遥挥袟l件過會(huì)的，會(huì)后反饋回復(fù)的，上市部需將回復(fù)發(fā)給委員。

B、審核流程之預(yù)溝通

溝通程序：交易所啟動(dòng)，先停牌，交易所請(qǐng)示；

溝通事項(xiàng)：重大無先例事項(xiàng)，在交易所披露前，有關(guān)問題由交易所與證監(jiān)會(huì)進(jìn)行預(yù)溝通環(huán)節(jié)，癥監(jiān)護(hù)給一個(gè)書面答復(fù)，交易所再給上市公司進(jìn)行答復(fù)。上市公司不直接與會(huì)溝通。

C、審核上重組委員會(huì)的情形

借殼上市；上市公司出售和購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)達(dá)到最近一資產(chǎn)總額70%以上的；上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購(gòu)買其他資產(chǎn)的；上市公司以新增股份向特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的；上市公司分立、合并；其他情形。

D、涉及內(nèi)幕交易的暫停與恢復(fù)機(jī)制（掛鉤制）依據(jù)：《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》

因內(nèi)幕交易被稽查立案的，申請(qǐng)材料未被受理的，不予受理；已受理的，暫停審核。可取消影響的，消除后再受理申請(qǐng)材料，暫停審核的恢復(fù)審核。

根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》：不可消除影響方指上市公司，占總交易金額20%以上的交易對(duì)方，上述主體的控股股東及實(shí)際控制人；可消除影響方是指上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人和交易對(duì)方的董監(jiān)高；20%交易金額以下的交易對(duì)方及其控股股東、實(shí)際控制人，中介機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員。

F、涉及內(nèi)幕交易的恢復(fù)程序

證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)：證監(jiān)會(huì)根據(jù)掌握的情況，確認(rèn)屬于可消除方的，及時(shí)恢復(fù)受理或者審核；

申請(qǐng)人啟動(dòng)：涉嫌內(nèi)幕交易主體屬于可消除方的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及律師對(duì)有關(guān)主體進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具確認(rèn)意見，上市公司可以向證監(jiān)會(huì)提出恢復(fù)受理或?qū)徍说纳暾?qǐng)。

2012年10月至2014年9月5日，并購(gòu)重組審核因涉嫌內(nèi)幕交易稽查暫停的項(xiàng)目合計(jì)40家次，約占同期審結(jié)項(xiàng)目的15%。

5、分道制

先分后合、一票否決、差別審核；2013年8月分道制開始實(shí)施，截至2014年5月9日，共有17家次重組申請(qǐng)為審慎審核，約占同期受理重組項(xiàng)目的15%。

分道制審核類型已每周在上市公司并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)基本信息和審核進(jìn)度中公示。

三、并購(gòu)重組監(jiān)管制度

1、是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，均適用于《重組辦法》

2、《重組辦法》第10條：“上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求”，每年并購(gòu)重組被否的原因均出自該條款。

3、重組流程：初步磋商—停牌——首次董事會(huì)——再次董事會(huì)——股東大會(huì)——申報(bào)

4、特殊制度（1）借殼上市 借殼概念：自控股權(quán)變更后，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額占上市公司控股權(quán)變更前一年會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。

借殼條件：等同IPO 收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額及其比例執(zhí)行累計(jì)首次原則和執(zhí)行與其合并原則，即從實(shí)際控制人變更之日開始累計(jì)、承諾向上市公司注入資產(chǎn)合并計(jì)算。

借殼中的經(jīng)營(yíng)實(shí)體是指依法設(shè)立的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上。若涉及多個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，則須在同一控制人下持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上。

借殼持續(xù)督導(dǎo)時(shí)間不少于3個(gè)會(huì)計(jì)。

金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的企業(yè)，暫不適用現(xiàn)行借殼上市的規(guī)定。（2）配套融資

配套融資不得超過交易總金額的25%，交易總金額是指資產(chǎn)交易價(jià)格和配套募集資金合計(jì)金額，其中配套募集資金/（資產(chǎn)交易價(jià)格+配套募集資金金額）的比例小于25%。

募集配套募集資金的，要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問具有保薦人資格。

鎖價(jià)發(fā)行配套募集資金的，購(gòu)買資產(chǎn)和募集資金視同一次發(fā)行，募集資金的股份發(fā)行價(jià)格和購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格一致，募集資金發(fā)行股份鎖定期為36個(gè)月；

詢價(jià)發(fā)行的，購(gòu)買資產(chǎn)和募集資金的股份發(fā)行價(jià)格分別定價(jià)，視同兩次發(fā)行，募集資金的發(fā)行股份鎖定期為12個(gè)月；

調(diào)減配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整，重組委可以審核并要求申請(qǐng)人調(diào)減或取消配套融資。

但如有新增配套融資，視為新重組方案，應(yīng)重新確立定價(jià)基準(zhǔn)日，并履行股東大會(huì)審議程序。

以上根據(jù)培訓(xùn)內(nèi)容整理，若有錯(cuò)誤請(qǐng)?zhí)嵝延喺?/p>

（二）上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)審核重點(diǎn)

一、并購(gòu)重組審核重點(diǎn)

通過強(qiáng)制信息披露和強(qiáng)化公平?jīng)Q策機(jī)制，使投資者有機(jī)會(huì)充分了解上市公司核心資產(chǎn)業(yè)務(wù)重大變動(dòng)的真實(shí)情況，進(jìn)而可以依據(jù)較充分的`信息自主作出投資決策或投票決定。

二、收購(gòu)的財(cái)務(wù)審核

1、收購(gòu)可完成性：審核重點(diǎn)為收購(gòu)人的實(shí)力和資金的來源

2、重組審核涉及的財(cái)務(wù)文件：財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告

財(cái)務(wù)報(bào)告：提供最近兩年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。特定情況，提供最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告和備考財(cái)務(wù)報(bào)告。特定情況包括：（1）超過6個(gè)月，特別情況下可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但延長(zhǎng)時(shí)間至多不超過1個(gè)月；（2）財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果發(fā)生重大變動(dòng)的。

備考報(bào)表：出售和購(gòu)買資產(chǎn)均占資產(chǎn)總額70%，出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、同時(shí)購(gòu)買其他資產(chǎn)的情況。

盈利預(yù)測(cè)報(bào)告：上市公司的盈利預(yù)測(cè)、購(gòu)買資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè) 評(píng)估報(bào)告：評(píng)估基準(zhǔn)日后12個(gè)月。

3、重組財(cái)務(wù)審核原則及重點(diǎn)

涉及并購(gòu)重組會(huì)計(jì)處理、關(guān)注業(yè)績(jī)真實(shí)性、未來盈利能力 審核重點(diǎn)為：會(huì)計(jì)處理差錯(cuò)、異常交易、高買低賣

4、同一控制和非同一控制 控制包括絕對(duì)控制和相對(duì)控制。

審核重點(diǎn)：合并前股權(quán)比例和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決定權(quán)（如董事會(huì)構(gòu)成）；非暫時(shí)性控制，合并前后控制時(shí)間，控制至少一年；業(yè)務(wù)判斷，資產(chǎn)和負(fù)債的剝離及剩余資產(chǎn)的情況。

5、會(huì)計(jì)審核關(guān)注點(diǎn)

（1）財(cái)務(wù)指標(biāo)確認(rèn):收入成本確認(rèn)

（2）財(cái)務(wù)指標(biāo)趨勢(shì)變化：歷史變化和同行業(yè)比較

（3）經(jīng)濟(jì)行為對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響：會(huì)計(jì)估計(jì)、股份支付、境外業(yè)務(wù) 6、2013年并購(gòu)重組作價(jià)依據(jù)

采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法多為傳統(tǒng)制造業(yè)、電力、軍工；采用收益法多為輕資產(chǎn)公司、房地產(chǎn)、采礦權(quán)評(píng)估等。整體上市收益法占56.52%，產(chǎn)業(yè)整合收益法占比85.29%，借殼收益法占比41.67%。

7、評(píng)估審核關(guān)注點(diǎn)（1）未來收入成本預(yù)測(cè)依據(jù)（2）銷售采購(gòu)產(chǎn)品單價(jià)變化趨勢(shì)（3）評(píng)估假設(shè)合理性（4）經(jīng)濟(jì)性貶值（5）未來稅收影響

8、中介機(jī)構(gòu)報(bào)告描述不一致（1）歷史披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與本次不一致（2）兩次評(píng)估值差距較大（3）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與評(píng)估值不一樣

（4）經(jīng)審核盈利預(yù)測(cè)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告收益預(yù)測(cè)值、公司管理層討論與分析三者之間存在重大矛盾

三、配套融資

1、配套融資相關(guān)規(guī)定（1）融資比例，不超過25%（2）定價(jià)，鎖價(jià)發(fā)行與購(gòu)買資產(chǎn)價(jià)格一致；詢價(jià)配套融資的，與購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)股價(jià)格分別定價(jià)、9折；

（3）調(diào)整，調(diào)減和取消不構(gòu)成方案調(diào)整；新增配套融資的，重新定價(jià)

2、配套融資用途

（1）提高重組項(xiàng)目整合績(jī)效

支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)；支付稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等整合費(fèi)用；標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營(yíng)資金安排；補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

（2）不得以補(bǔ)充流動(dòng)資金理由募集配套資金的情形

上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)上市公司水平；前次募集資金使用效果明顯未達(dá)到已公開披露的計(jì)劃進(jìn)度和預(yù)期收益；并購(gòu)重組方案僅限于收購(gòu)上市公司已控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益；并購(gòu)重組方案構(gòu)成借殼上市。

（3）配套融資總體情況

截至2014年4月20日，自2011年來共198家上市公司披露重組涉及配套融資，其中2011年0家，2012年44家，2013年120家，2014年34家。從發(fā)行方式看，詢價(jià)發(fā)行約占80%，鎖價(jià)20%。

（4）取消及調(diào)整原因

上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)水平，貨幣資金充足，有超募資金且資金使用效率不足；交易類型屬于借殼上市；配套融資擬投資項(xiàng)目未取得必要批文；隨標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)調(diào)減相應(yīng)調(diào)整。

四、盈利預(yù)測(cè)與補(bǔ)償 盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償涉及范圍：假設(shè)開發(fā)法、收益現(xiàn)值法、房地產(chǎn)和礦產(chǎn)作價(jià)占標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)50%以上、標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)比賬面值溢價(jià)100%、簽訂現(xiàn)金或其他方式補(bǔ)償承諾，但明顯缺乏履約能力；

補(bǔ)償期限屆滿，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)作減值測(cè)試；第三方發(fā)行中不再?gòu)?qiáng)制要求股份補(bǔ)償。對(duì)盈利預(yù)測(cè)與補(bǔ)償審核的關(guān)注點(diǎn)在于合理性與可行性。

五、特殊行業(yè)-輕資產(chǎn)公司挑戰(zhàn)

資產(chǎn)規(guī)模小、盈利時(shí)間短或不穩(wěn)定、銷售渠道、人力資源創(chuàng)新能力、核心專利技術(shù)

加強(qiáng)信息披露，中介機(jī)構(gòu)核查，游戲行業(yè)核查披露經(jīng)營(yíng)相關(guān)信息。

2014年第一期保代培訓(xùn)筆記詳盡版

2014-06-03 佚名 金融第一教室

2014年4月28-29日保代第一期培訓(xùn)在京召開，本次培訓(xùn)主要交流兩方面的內(nèi)容，第一，針對(duì)這一輪新股發(fā)行重啟之后發(fā)布的監(jiān)管問答進(jìn)行解釋；第二，關(guān)于下一步的發(fā)行審核工作的交流。

第一部分近期監(jiān)管問答的解釋和說明

一、關(guān)于調(diào)整首次公開發(fā)行股票企業(yè)征求國(guó)家發(fā)改委意見材料的要求 在報(bào)送證監(jiān)會(huì)、國(guó)家發(fā)改委意見材料處理程序的方面，4月18日證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管問答對(duì)主板和中小板首發(fā)企業(yè)提交用于征求國(guó)家發(fā)改委意見的材料進(jìn)行簡(jiǎn)化。簡(jiǎn)化后的材料包括：申請(qǐng)文件電子版光盤一份，募集資金投資項(xiàng)目的項(xiàng)目備案（核準(zhǔn)、批復(fù)）文件、環(huán)評(píng)批復(fù)、土地預(yù)審意見、節(jié)能評(píng)估文件等固定資產(chǎn)投資管理文件的復(fù)印件單行本一份。請(qǐng)各發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)按照上述要求，在報(bào)送預(yù)先披露材料的同時(shí)報(bào)送相關(guān)材料。

二、關(guān)于變更中介機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員的處理程序

4月4號(hào)發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》要求：“負(fù)責(zé)本次發(fā)行的保薦代表人發(fā)生變更，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所或者簽字會(huì)計(jì)師、律師發(fā)生變更，需要履行相關(guān)程序的，應(yīng)當(dāng)中止審查”。在4月4日之前已經(jīng)提交了變更申請(qǐng)的按老辦法執(zhí)行，無需中止審查。4月4日之后的，按新辦法執(zhí)行，如果提出變更申請(qǐng)的，應(yīng)該提出中止審查的申請(qǐng)，履行完盡職調(diào)查程序之后，再恢復(fù)審查，并補(bǔ)充相關(guān)的文件。

三、有關(guān)老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定 1.老股轉(zhuǎn)讓是國(guó)際成熟的做法

在新股發(fā)行重新啟動(dòng)并推出老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定之后，社會(huì)上產(chǎn)生了一些不同的聲音。老股轉(zhuǎn)讓是國(guó)際上一種成熟的做法，在境外的主要的市場(chǎng)，如美國(guó)，香港等，都是順理成章的事情。股票市場(chǎng)是資本流動(dòng)的平臺(tái)，老股轉(zhuǎn)讓對(duì)上市和未來的二級(jí)市場(chǎng)的套現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓，做了一個(gè)程序提前實(shí)現(xiàn)。市場(chǎng)上存在反對(duì)的聲音，是市場(chǎng)環(huán)境決定的。

2.老股轉(zhuǎn)讓是不違法的

證監(jiān)會(huì)對(duì)于這個(gè)問題進(jìn)行了充分的前期論證，也征求了國(guó)家法工委，法制辦的意見。

《公司法》第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定”。

法律是有空間的，證監(jiān)會(huì)關(guān)于這個(gè)問題征求了法律界的意見。依法轉(zhuǎn)讓基于自己的自身出資持有的股份，是老股股東依法享有的權(quán)利。《公司法》第一百四十一條提出轉(zhuǎn)讓股份的限制要求時(shí)，限制轉(zhuǎn)讓的時(shí)點(diǎn)是公司股票在證券交易所上市交易之日，而老股轉(zhuǎn)讓是公司首次公開發(fā)行股票的一部分，這個(gè)時(shí)候的股票并不會(huì)在證券交易所進(jìn)行交易，所以，老股轉(zhuǎn)讓不違反第一百四十一條規(guī)定。

3.推出老股轉(zhuǎn)讓政策是為了解決三高問題

在制定老股轉(zhuǎn)讓的操作方式時(shí)，為了確保改革的效果，明確規(guī)定了暫不允許首次公開發(fā)行股票時(shí)只進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓。第一，明確要求轉(zhuǎn)讓老股與發(fā)行新股同時(shí)進(jìn)行。第二，明確老股轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)是首次公開發(fā)行股票的一部分，要遵守《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓的價(jià)格要與發(fā)行股票的價(jià)格相同。第三，老股轉(zhuǎn)讓確定了自愿轉(zhuǎn)讓的原則。要充分考慮控股股東和小股東的利益，采取平等自愿的原則。第四，為了避免市場(chǎng)質(zhì)疑老股轉(zhuǎn)讓過程中突擊入股套現(xiàn)的行為，老股轉(zhuǎn)讓的條件要求持有36個(gè)月以上，并且股權(quán)清晰，權(quán)屬清晰。

在2013年12月13日《發(fā)行監(jiān)管問答——落實(shí)首發(fā)承諾及老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定》中，明確了36個(gè)月持有期的要求，是指擬減持公司股份的股東自取得該等股份之日起至股東大會(huì)通過老股轉(zhuǎn)讓方案表決日止，不低于36個(gè)月。

4.老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量和發(fā)行新股數(shù)量跟募集資金和項(xiàng)目掛鉤的問題

《意見》本身從邏輯上講不存在問題，出現(xiàn)相關(guān)問題是執(zhí)行時(shí)的特殊情況導(dǎo)致的。由于IPO暫停時(shí)間較長(zhǎng)，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)比較快的公司獲批發(fā)行新股時(shí)，由于需要將老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量和發(fā)行新股數(shù)量跟募集資金和項(xiàng)目掛鉤，老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量較多，市場(chǎng)上就會(huì)有質(zhì)疑。嚴(yán)格地執(zhí)行這個(gè)政策不是特別合理。我們也公開承認(rèn)了政策的不盡合理之處。

5.《首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》的調(diào)整內(nèi)容 第一，適當(dāng)放寬了募集資金的使用限制，但是同時(shí)也對(duì)募集資金的合理性要嚴(yán)格的審核，以前監(jiān)管問答不再執(zhí)行。

第二，對(duì)第九條的第二款進(jìn)行了修訂。一方面，確立了首發(fā)以公司融資為主的原則，新股發(fā)行的數(shù)量一定要大于老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，新股發(fā)行的募集資金數(shù)量也不再與募集資金項(xiàng)目資金需求量強(qiáng)制掛鉤。另一方面，以市場(chǎng)化的方式約束老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，明確了老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，不得超過自愿鎖定12個(gè)月及以上限售期的投資者獲得配售股的數(shù)量。

第三，增加一條，作為第十五條：“自愿設(shè)定12個(gè)月及以上限售期的投資者不得與公開發(fā)售股份的公司股東及相關(guān)利益方存在財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償、股份代持、信托持股等不當(dāng)利益安排。”做了原則性規(guī)定，回應(yīng)了第九條第二款的要求。

第四，在披露方面要充分地提示風(fēng)險(xiǎn)，要求把所有的情況都向投資者披露清楚，如老股轉(zhuǎn)讓所得的資金不為公司所有等。

第五，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)有重大影響的股東，比如董事、監(jiān)事，高級(jí)管理人員進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)說明并披露此次股東公開發(fā)售股份事項(xiàng)對(duì)公司控制權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等產(chǎn)生的影響，提示投資者就上述事項(xiàng)予以關(guān)注。

第六，在承銷費(fèi)用分?jǐn)偟姆矫妫瑖?guó)外的市場(chǎng)基本都是發(fā)行人承擔(dān)的。在對(duì)承銷費(fèi)用分?jǐn)偟膯栴}討論時(shí)，有些人認(rèn)為一定要合理的分?jǐn)偅骄謹(jǐn)偅灿腥苏J(rèn)為有些老股東轉(zhuǎn)讓股份，實(shí)際上在股價(jià)上有了一定的折扣，實(shí)際上承擔(dān)了公司股份流通的一部分成本，所以老股東也可以不承擔(dān)這筆費(fèi)用，因此證監(jiān)會(huì)這方面沒有進(jìn)行強(qiáng)制性的規(guī)定，只是要求發(fā)行人與公司股東在發(fā)行上市前要對(duì)分?jǐn)偟脑瓌t進(jìn)行約定并披露。

以上是有關(guān)老股轉(zhuǎn)讓的一系列問題。建議券商在招股書中關(guān)于這部分的披露要統(tǒng)一，在進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓表述時(shí)，按照第九條的要求詳細(xì)說明。

四、有關(guān)強(qiáng)化發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠(chéng)信義務(wù) 1.關(guān)于減持價(jià)格和股票鎖定期延長(zhǎng)承諾的把握

《意見》規(guī)定了解禁后兩年內(nèi)減持價(jià)不低于發(fā)行價(jià)和特定情形下鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月的最低承諾要求，但是證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)發(fā)行人控股股東、持有股份的董事、高級(jí)管理人員根據(jù)具體情形提出更高、更細(xì)的鎖定要求。在監(jiān)管過程中，發(fā)現(xiàn)部分已作出承諾的高管，在辭職后不履行所作承諾，因此，考慮到這樣的情況，證監(jiān)會(huì)要求對(duì)于已作出承諾的董事、高級(jí)管理人員，應(yīng)明確不因其職務(wù)變更、離職等原因，而放棄履行承諾。

2.關(guān)于股價(jià)穩(wěn)定的預(yù)案

《意見》規(guī)定，“發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級(jí)管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中提出上市后三年內(nèi)公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案，預(yù)案應(yīng)包括啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購(gòu)公司股票，控股股東、公司董事、高級(jí)管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施時(shí)應(yīng)提前公告具體實(shí)施方案”，對(duì)穩(wěn)定股價(jià)的預(yù)案的規(guī)定比較籠統(tǒng)。

2013年12月13日的發(fā)行監(jiān)管問答細(xì)化了具體做法，要求“預(yù)案應(yīng)明確發(fā)行人回購(gòu)公司股票、控股股東增持、董事及高級(jí)管理人員增持的具體情形和具體措施，確定出現(xiàn)相關(guān)情形時(shí)股價(jià)穩(wěn)定措施何時(shí)啟動(dòng)，將履行的法律程序等，以明確市場(chǎng)預(yù)期。穩(wěn)定股價(jià)措施可根據(jù)公司的具體情況自主決定。對(duì)于未來新聘的董事、高級(jí)管理人員，也應(yīng)要求其履行公司發(fā)行上市時(shí)董事、高級(jí)管理人員已作出的相應(yīng)承諾要求”。

證監(jiān)會(huì)只提供了穩(wěn)定股價(jià)的措施的一個(gè)方案，實(shí)際上還可以有很多種方案，除了回購(gòu)公司股票和增持之外，大家可以發(fā)揮自己的才智，根據(jù)公司的基本情況進(jìn)行裁定。

3.關(guān)于股份回購(gòu)的承諾

《意見》要求，“發(fā)行人及其控股股東應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，將依法回購(gòu)首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購(gòu)回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份”。

在實(shí)際執(zhí)行過程中，對(duì)于這一條的執(zhí)行情況五花八門。部分招股說明書中只作了一個(gè)承諾，但是沒有說明回購(gòu)的價(jià)格、回購(gòu)的情形、啟動(dòng)回購(gòu)措施的條件等。有些保薦機(jī)構(gòu)在提供的回購(gòu)承諾措施里面，加了很多限定條件。

所有賠償承諾都是以法律責(zé)任做前提的，不履行承諾，仍然會(huì)依法處罰。建議某些保薦機(jī)構(gòu)刪除承諾中的限定條款。監(jiān)管問答要求公司及控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)作出的關(guān)于賠償投資者損失的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護(hù)。

4.關(guān)于持有5%以上股東持股意向透明度

在招股說明書中披露持有5%以上股東持股意向透明度的情況也比較多，有很多招股書都提到持有5%以上股東會(huì)根據(jù)未來的資金需求和市場(chǎng)狀況，來決定是否減持。這樣的安排不是很明確，至少應(yīng)該明確在限售期期滿兩年內(nèi)的減持計(jì)劃，而且要披露清楚。

12月13日的監(jiān)管問答要求：招股說明書及相關(guān)申報(bào)材料應(yīng)披露該等股東持有股份的鎖定期安排，將在滿足何種條件時(shí)，以何種方式、價(jià)格在什么期限內(nèi)進(jìn)行減持；并承諾在減持前3個(gè)交易日予以公告。如未履行上述承諾，要明確將承擔(dān)何種責(zé)任和后果。

12月27日的監(jiān)管問答進(jìn)一步要求：發(fā)行前持股5％及其以上的股東必須至少披露限售期結(jié)束后兩年內(nèi)的減持意向，減持意向應(yīng)說明減持的價(jià)格預(yù)期、減持股數(shù)，不可以“根據(jù)市場(chǎng)情況減持”等語句敷衍。

對(duì)這個(gè)問題的明確，主要是為了給持股人一個(gè)預(yù)期。如果股東減持的量大，會(huì)對(duì)價(jià)格有一定的影響，同時(shí)，投資者也會(huì)對(duì)大股東減持的意向作安排。

5.承諾事項(xiàng)的約束措施

監(jiān)管問答要求：發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體所作出的承諾及相關(guān)約束措施，是招股說明書等申報(bào)文件的必備內(nèi)容，應(yīng)按要求進(jìn)行充分披露。除上述承諾外，包括發(fā)行人、控股股東等主體作出的其他承諾，如控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等的承諾等，也應(yīng)同時(shí)提出未能履行承諾時(shí)的約束措施。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)相關(guān)承諾的內(nèi)容合法、合理，失信補(bǔ)救措施的及時(shí)有效等發(fā)表核查意見。發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)相關(guān)承諾及約束措施的合法性發(fā)表意見。

五、關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形 新股發(fā)行體制改革提到，如果在審查過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人記載的材料中，出現(xiàn)自相矛盾、有實(shí)質(zhì)性差異的，要中止審核。在審查過程中，有些企業(yè)因?yàn)橹薪闄C(jī)構(gòu)的更換或一些政策情況不明朗，材料補(bǔ)充不及時(shí)，導(dǎo)致審核工作根本無法繼續(xù)，既影響了審核秩序，也影響了審核透明度。以前中止審查，就要排到最后，在這次監(jiān)管指引中規(guī)定中止審查狀態(tài)不影響排隊(duì)，在程序上做了改進(jìn)。

監(jiān)管問答規(guī)定了四類中止審查的情況，第一是文件不齊備的，第二是發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)受到限制的，第三是重大問題需要核查的，第四是發(fā)行人主動(dòng)申請(qǐng)中止。證監(jiān)會(huì)根據(jù)情況作了安排，明確了立項(xiàng)稽查和終止審查或不予核準(zhǔn)的情形。

監(jiān)管問答同時(shí)明確了申請(qǐng)文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實(shí)前后是否存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異的標(biāo)準(zhǔn)。

六、在審首發(fā)企業(yè)中介機(jī)構(gòu)被行政處罰、更換等的處理

這個(gè)監(jiān)管問答的目的是明確，中介機(jī)構(gòu)被處罰或更換時(shí)，企業(yè)是否需要重新上發(fā)審會(huì)的問題。對(duì)于這個(gè)問題《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(hào)(新修訂)》第二條規(guī)定，如果已過會(huì)企業(yè)全部滿足17項(xiàng)情形的，可不再提交發(fā)審會(huì)審核。但是如果有一項(xiàng)不滿足，是不是一定要提交發(fā)審會(huì)審核？還沒有明確。

證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號(hào)文《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通知》的第二條規(guī)定：

“擬發(fā)行公司在發(fā)審會(huì)后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)于該事項(xiàng)發(fā)生后2個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面說明并對(duì)招股說明書或招股意向書作出修改或進(jìn)行補(bǔ)充披露，主承銷商及相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)在收到上述補(bǔ)充材料和說明后，將按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會(huì)討論。”證監(jiān)會(huì)會(huì)對(duì)過會(huì)企業(yè)中介機(jī)構(gòu)涉及到變更是否要重新上發(fā)審會(huì)的問題明確標(biāo)準(zhǔn)，并且向社會(huì)公開。

目前的發(fā)行方式實(shí)行保薦制度，保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)的是保薦責(zé)任，律師、會(huì)計(jì)師承擔(dān)勤勉責(zé)任。所以，相應(yīng)的制度安排是圍繞保薦制度和相應(yīng)中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任來進(jìn)行設(shè)計(jì)的，對(duì)審核過程中各個(gè)時(shí)點(diǎn)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了明確。

1.在審首發(fā)企業(yè)，包括已過發(fā)審會(huì)的企業(yè)，更換保薦機(jī)構(gòu)的，一律需要重新履行申報(bào)程序。因?yàn)楸Ｋ]機(jī)構(gòu)在整個(gè)發(fā)行上市過程中起到了一個(gè)核心的作用。

2.更換保薦代表人、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所或簽字律師、會(huì)計(jì)師的，更換后的機(jī)構(gòu)或個(gè)人需要重新進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)行復(fù)核。如保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為新出具的文件與原機(jī)構(gòu)或個(gè)人出具的文件內(nèi)容無重大差異的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作。如保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為有重大差異的，則依據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)處理；已通過發(fā)審會(huì)的，需重新上發(fā)審會(huì)。

3.審核過程中，保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所或相關(guān)保薦代表人、簽字律師、簽字會(huì)計(jì)師被行政處罰、采取監(jiān)管措施的，保薦機(jī)構(gòu)及所涉中介機(jī)構(gòu)均應(yīng)就其出具的專業(yè)意見進(jìn)行復(fù)核并出具復(fù)核意見。如復(fù)核后不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行上市的重大事項(xiàng)的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作；已通過發(fā)審會(huì)的，可不重新上發(fā)審會(huì)。

相關(guān)行政處罰或監(jiān)管措施導(dǎo)致保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所或簽字保薦代表人、會(huì)計(jì)師、律師執(zhí)業(yè)受限制的，如12個(gè)月不受理材料或者暫緩審核的情況，在相關(guān)行政處罰或監(jiān)管措施實(shí)施完畢之前，不安排后續(xù)審核工作。

4.在審首發(fā)企業(yè)更換保薦代表人、律師、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，原簽字機(jī)構(gòu)和個(gè)人需出具承諾，對(duì)其原簽署的相關(guān)文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如發(fā)現(xiàn)其出具的文件存在問題的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將依法從嚴(yán)追責(zé)。

以上是對(duì)證監(jiān)會(huì)最近出具的要求的解釋。證監(jiān)會(huì)目前在討論幾個(gè)監(jiān)管問答，包括風(fēng)險(xiǎn)因素的披露方式，知識(shí)產(chǎn)權(quán)的披露方式以及歷史沿革的簡(jiǎn)化等，會(huì)陸續(xù)公布。

第二部分關(guān)于下一步的發(fā)行審核工作的交流

本次新股發(fā)行體制改革的定位主要是理順政府和市場(chǎng)的關(guān)系，發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用；培育市場(chǎng)化的運(yùn)行機(jī)制。證監(jiān)會(huì)在監(jiān)管理念方面有了一些重要的轉(zhuǎn)變，現(xiàn)在也在摸索過程中，對(duì)反饋會(huì)、初審會(huì)、發(fā)審會(huì)進(jìn)行了簡(jiǎn)單地梳理。在完善之后會(huì)進(jìn)行相應(yīng)的改革。

一、監(jiān)管理念方面需要明確的兩個(gè)問題 1.以信息披露為中心，不判斷投資價(jià)值

部分投行對(duì)信息披露的問題不是很重視，更多的是關(guān)注業(yè)績(jī)，信息披露的質(zhì)量廣告化等現(xiàn)象比較嚴(yán)重，沒有對(duì)信息披露進(jìn)行認(rèn)真把關(guān)，希望投行內(nèi)控和內(nèi)核積極做好相關(guān)工作。

2.提前預(yù)披露信息

這段時(shí)間密集預(yù)披露的企業(yè)比較多，市場(chǎng)沒有過多地進(jìn)行反映。但是提前預(yù)披露會(huì)面臨很多問題，部分企業(yè)申報(bào)時(shí)間較長(zhǎng)，材料質(zhì)量比較差。

二、材料中數(shù)據(jù)沒有更新的問題 1.業(yè)務(wù)與技術(shù)部分 在對(duì)行業(yè)的描述時(shí)，沒有根據(jù)行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行調(diào)整。有些材料在邏輯方面明顯有問題，對(duì)于市場(chǎng)和行業(yè)的分析時(shí)使用08、09年的數(shù)據(jù)，沒有進(jìn)行調(diào)整。

2.募集資金投資項(xiàng)目部分

對(duì)于項(xiàng)目的預(yù)測(cè)過于樂觀，對(duì)于部分明顯產(chǎn)能過剩的行業(yè)，比如煤炭行業(yè)等，還進(jìn)行樂觀地進(jìn)行預(yù)期，對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)沒有提示到位。

3.承諾措施部分

在監(jiān)管問答里面強(qiáng)調(diào)，希望要按照要求對(duì)材料內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)的修改。最近政策密集出臺(tái)，投行人員對(duì)政策的消化理解需要一個(gè)過程。部分投行打算等上會(huì)前，更新材料的時(shí)候集中修改。這種“等”的思想是不對(duì)的。

三、關(guān)于信息披露的問題

這次改革提到了要加強(qiáng)事中事后的監(jiān)管執(zhí)法，強(qiáng)化歸位盡責(zé)。再次提醒大家，首發(fā)上市核心的就是信息披露的真實(shí)準(zhǔn)確完整，無論是注冊(cè)制還是核準(zhǔn)制都要強(qiáng)調(diào)信息披露的重要性。本次改革還提到了監(jiān)管部門不對(duì)盈利能力和投資價(jià)值進(jìn)行判斷，但是要對(duì)和投資者投資決策相關(guān)的盈利能力和相關(guān)信息的充分性披露到位。

四、關(guān)于底稿質(zhì)量的問題

隨著披露時(shí)點(diǎn)的進(jìn)一步提前，我們?cè)诎l(fā)審會(huì)前還有對(duì)于底稿的抽查制度，加上日常的考核，會(huì)進(jìn)一步加大處罰的力度，所以要做好工作底稿，要依法合規(guī)，不要嫌麻煩，做好內(nèi)控。

五、關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)提示的問題

在招股書中要充分地披露風(fēng)險(xiǎn)。現(xiàn)在的風(fēng)險(xiǎn)披露好多是流于形式的。無論是從《證券法》的要求，還是《意見》里面都強(qiáng)調(diào)，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人對(duì)信息披露是全程負(fù)責(zé)的，要承擔(dān)法律責(zé)任。這次指導(dǎo)意見明確了發(fā)行監(jiān)管的邊界，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)重大問題，要立即移送稽查部門進(jìn)行調(diào)查。

今天結(jié)合首發(fā)新出的規(guī)定，主要講兩部分的內(nèi)容。第一，有關(guān)募集資金運(yùn)用信息披露的發(fā)行監(jiān)管問答；第二，結(jié)合最近報(bào)送的2013年的年報(bào)，講一下及時(shí)性的信息披露要求的執(zhí)行問題。

第一部分募集資金運(yùn)用信息披露

募集資金的監(jiān)管問答是落實(shí)新股發(fā)行指導(dǎo)意見當(dāng)中的一環(huán)。在3月21號(hào)發(fā)布監(jiān)管問答時(shí)，很多人把它理解為新規(guī)。2006年版的招股說明書準(zhǔn)則中說明，募集資金是可以有各個(gè)投資方向的，可以直接用于固定資產(chǎn)的投資項(xiàng)目、合資經(jīng)營(yíng)或者合營(yíng)項(xiàng)目、對(duì)其他企業(yè)增資或者用來購(gòu)買對(duì)方的股份、償還債務(wù)或者補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金等等。從實(shí)務(wù)上講，在過去一年中，首發(fā)企業(yè)把募集資金用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目比較多，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的部分，也大多數(shù)是涵蓋在了固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目當(dāng)中。這次監(jiān)管問答又一次地明確了募資資金使用可以用于一般用途，而且對(duì)信息披露提出了一些新的要求。監(jiān)管問答明確了首發(fā)企業(yè)募集資金除了可以用于固定資產(chǎn)的投資項(xiàng)目之外，還可以用于一般的用途，如補(bǔ)充流動(dòng)資金，償還銀行貸款等。

以下結(jié)合預(yù)披露文件當(dāng)中有關(guān)募集資金使用的問題，跟大家進(jìn)行交流，希望避免以后在報(bào)送文件的時(shí)候出現(xiàn)類似的問題。

一、募集資金投向以其披露要求

問答中要求，“募集資金的數(shù)額和投資方向應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力、未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)”。這是管理層在做募集資金使用計(jì)劃的時(shí)候，應(yīng)該首先考慮的問題，也是一種約束。雖然募集資金使用是在發(fā)行完成，資金到位以后，未來幾年的事情，但是募集資金的使用要跟目前企業(yè)的現(xiàn)狀以及基于這種現(xiàn)狀的規(guī)劃相適應(yīng)。

1.募集資金用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目

從投資用途來看，如果募集資金用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，應(yīng)該按照招股說明書準(zhǔn)則的要求披露項(xiàng)目的建設(shè)情況、市場(chǎng)前景和相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。這部分內(nèi)容在原有的招股說明書準(zhǔn)則當(dāng)中規(guī)定得非常細(xì)，比如跟項(xiàng)目有關(guān)的投資概算、相關(guān)的設(shè)備、土地、技術(shù)等準(zhǔn)備的情況、項(xiàng)目的市場(chǎng)前景，新增的產(chǎn)能和產(chǎn)量和行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)是否符合等等。

2.募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金

如果募集資金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，不同的行業(yè)，同一個(gè)行業(yè)不同的經(jīng)營(yíng)模式，包括公司現(xiàn)有規(guī)模的大小等等都對(duì)流動(dòng)資金需求規(guī)模的影響很大。比如主板和中小板最常見的工業(yè)制造業(yè)企業(yè)，這類企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，大多數(shù)是工業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上的一環(huán)，不直接面向消費(fèi)者，客戶比較穩(wěn)定，公司對(duì)客戶和供應(yīng)商都有比較穩(wěn)定的信用政策和相應(yīng)的還款期。這類企業(yè)營(yíng)運(yùn)資金的規(guī)模就比較容易測(cè)算。而對(duì)于其他的行業(yè)來說，比如商品流通企業(yè)需要的流動(dòng)資金比較多。所以不同行業(yè)的特點(diǎn)決定了需要流動(dòng)資金規(guī)模的大小。

同一個(gè)行業(yè)的公司，也會(huì)因?yàn)榭蛻舻念悇e、經(jīng)營(yíng)模式等因素對(duì)流動(dòng)資金的需求有所不同。有的企業(yè)，雖然是傳統(tǒng)的工業(yè)企業(yè)，但是面對(duì)的客戶可能是政府部門或者事業(yè)單位。受到預(yù)算約束的原因，可能要到第四季度才能夠集中付款，這樣的情況下，企業(yè)在測(cè)算流動(dòng)資金需求的時(shí)候，就要充分地考慮到客戶的類別和付款的特點(diǎn)，從而有針對(duì)性地測(cè)算流動(dòng)資金的需求量。

再比如服裝經(jīng)營(yíng)企業(yè)，但是因?yàn)殇N售的體制不一樣，也會(huì)導(dǎo)致對(duì)于流動(dòng)資金的需求不同。有的服裝經(jīng)營(yíng)企業(yè)采用經(jīng)銷商形式銷售，還有的服裝經(jīng)營(yíng)企業(yè)采用直銷形式銷售。在直銷的模式下，存貨的規(guī)模較大，服裝在商場(chǎng)里和專柜里，只有等到客戶買走相應(yīng)商品，風(fēng)險(xiǎn)才能完全轉(zhuǎn)移，沒有賣走的部分存貨，在直銷模式下，都會(huì)占用流動(dòng)資金。所以一般來說，直銷模式下占有的流動(dòng)資金量會(huì)高于經(jīng)銷商模式。經(jīng)銷商模式如果是賣方的經(jīng)銷，經(jīng)銷商提貨完畢即實(shí)現(xiàn)銷售，但是這樣的經(jīng)銷商給企業(yè)付款的時(shí)間不確定，有的會(huì)直接付款，不需要占用很多的流動(dòng)資金，有的會(huì)有時(shí)間不等的信用期，所以在做流動(dòng)資金測(cè)算的時(shí)候，就要考慮回款的時(shí)間。

以上例子就是要提醒大家在測(cè)算流動(dòng)資金需求的時(shí)候，一定要充分地考慮發(fā)行人自身的特點(diǎn)。流動(dòng)資金規(guī)模的確定不能武斷，要在招股說明書中披露清楚。

3.募集資金用于償還銀行貸款

使用募集資金償還銀行貸款也要說明合理性和必要性。從大環(huán)境來講，國(guó)家的貨幣政策不會(huì)是一成不變的，企業(yè)可以根據(jù)銀行信貸和債權(quán)融資的環(huán)境，來決定自身的貸款規(guī)模。從企業(yè)自身來看，也可以結(jié)合自身的資產(chǎn)負(fù)債率的高低，融資渠道多樣性的選擇、財(cái)務(wù)費(fèi)用對(duì)于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的壓力等等來綜合分析。

希望大家在招股說明書中對(duì)于償還銀行貸款的分析時(shí)要切合企業(yè)的實(shí)際。同時(shí)提醒大家，不希望大家做突擊式的償還銀行貸款項(xiàng)目。在監(jiān)管問答出臺(tái)的時(shí)候，可能有的企業(yè)會(huì)考慮臨時(shí)借入銀行貸款，再使用募集資金來償還。建議企業(yè)不要為了迎合這個(gè)政策，調(diào)整自己既定的方針，出現(xiàn)前兩年的時(shí)候貸款量很少，突然到了期末或者半年報(bào)的末期，突擊增加了幾個(gè)億的銀行貸款的情況。提醒大家勸告有這樣想法的企業(yè)。

二、在不同審核狀態(tài)之下執(zhí)行問答的要求

問答規(guī)定，還處于初審過程的，可以調(diào)整募集資金用途，企業(yè)履行相應(yīng)的法律程序就可以，要向監(jiān)管部門主動(dòng)提交調(diào)整募集資金使用的說明。

已經(jīng)通過發(fā)審會(huì)的企業(yè)，原則上不可以調(diào)整募集資金的項(xiàng)目，但是可以根據(jù)募集資金實(shí)際投資的情況、成本變化等等可以合理地調(diào)整募資基金的需求量，并且可以部分募集資金增加一般用途。

對(duì)于已過會(huì)的企業(yè)，根據(jù)2006年版的首發(fā)辦法和招股書準(zhǔn)則的內(nèi)容來看，募資基金的使用一直都是發(fā)行條件，初審會(huì)和發(fā)審委的審核，首先圍繞的都是發(fā)行的條件和信息披露。在這樣的情況下，發(fā)審會(huì)的審核已經(jīng)包括了對(duì)于當(dāng)時(shí)招股說明書中披露的募集資金使用，因此不建議過會(huì)企業(yè)更改募投項(xiàng)目，否則會(huì)帶來后續(xù)程序上的麻煩。

但是從項(xiàng)目自身情況來看，客觀地說，從立項(xiàng)到發(fā)審委的審核，再到發(fā)改委的審批，再到預(yù)披露，過發(fā)審會(huì)，再到準(zhǔn)備發(fā)行，經(jīng)歷的時(shí)間比較長(zhǎng)。如果募集資金到位之后再去實(shí)施項(xiàng)目，跟立項(xiàng)時(shí)相比，成本可能會(huì)發(fā)生變動(dòng)，因此我們?cè)试S企業(yè)在過會(huì)之后，根據(jù)募集資金項(xiàng)目的實(shí)際投資情況、成本的變化等等，合理地調(diào)整項(xiàng)目所需要的資金量。

三、披露過程中存在的問題

2013年6月30號(hào)，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見，明確了IPO企業(yè)即將實(shí)行申報(bào)即預(yù)披露的制度，并且實(shí)行中介機(jī)構(gòu)責(zé)任自負(fù)的原則。最近證監(jiān)會(huì)陸續(xù)收到了保薦機(jī)構(gòu)的預(yù)披露文件，考慮到募集資金的監(jiān)管問答以及其他的幾個(gè)監(jiān)管問答，提出了新的披露要求。在這樣的情況下，證監(jiān)會(huì)要求預(yù)審員對(duì)招股說明書中相應(yīng)的表述的合規(guī)性進(jìn)行了關(guān)注，對(duì)于其中明顯不合規(guī)的披露內(nèi)容，提醒了保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，這是預(yù)披露文件公布較慢的原因。

現(xiàn)針對(duì)審核中幾個(gè)比較有普遍性的問題跟大家交流一下，并明確告知發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)，今后監(jiān)管部門不會(huì)再就募集資金的調(diào)整事項(xiàng)提醒保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行修改。對(duì)于已經(jīng)報(bào)送的預(yù)披露文件，如果預(yù)審員提出了修改意見，保薦機(jī)構(gòu)可以修改完之后再報(bào)送；也可以暫不修改，直接預(yù)披露，在預(yù)披露之后證監(jiān)會(huì)會(huì)以反饋意見、告知函等形式提出相關(guān)意見，企業(yè)再進(jìn)行調(diào)整，對(duì)于披露文件前后兩稿之間的差異進(jìn)行把握。

對(duì)于其他的大部分預(yù)審員還沒有提出修改意見的企業(yè)，我們將按照保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送的文件原封不動(dòng)地進(jìn)行預(yù)披露，希望保薦機(jī)構(gòu)對(duì)照以下提出的問題對(duì)招股說明書進(jìn)行修改。監(jiān)管部門不會(huì)再對(duì)近期預(yù)披露的文件進(jìn)行一一的審核，直接掛網(wǎng)預(yù)披露，不表明其中披露的內(nèi)容都是經(jīng)過監(jiān)管部門認(rèn)可的，建議保薦機(jī)構(gòu)不要盲目地互相效仿借鑒。

1.發(fā)行數(shù)量的確定原則

本次發(fā)行數(shù)量確定的原則是要滿足最低的上市底線。相應(yīng)募集資金的金額也應(yīng)該根據(jù)這個(gè)原則測(cè)算。《公司法》規(guī)定，公開發(fā)行證券，相關(guān)的股份應(yīng)該達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，如果股本超過4個(gè)億，可以為10%。

2.對(duì)補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款的合理性分析不足 我們發(fā)現(xiàn)很多預(yù)披露文件經(jīng)常犯的毛病，就是沒有對(duì)補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還銀行貸款的用途進(jìn)行必要的合理的分析。有一批企業(yè)所增加的用途和原來的項(xiàng)目規(guī)模相比及其接近，只能理解為沒有按照企業(yè)的實(shí)際情況披露流動(dòng)資金的需求量。

3.補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款的金額不明確

監(jiān)管問答當(dāng)中要求在招股說明書中要分析補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款的合理性和必要性，并且提示了可以從哪些方面去做分析。只有在金額明確的前提之下，才能結(jié)合具體情況，去分析金額的合理性。如果連金額都沒有，怎么去測(cè)算合理性？比如“如果將來實(shí)際募集資金超過募投項(xiàng)目所需，將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款”的表述是開放式的，是不合規(guī)的，但是也是很常見的，提醒目前有這樣表述的項(xiàng)目，進(jìn)行改正。

4.募集資金使用的披露沒有進(jìn)行及時(shí)的更新

有一部分企業(yè)的募集資金使用的披露是很詳細(xì)完整的，但是唯一的問題就是數(shù)據(jù)成陳舊了，沒有做及時(shí)的更新。有的企業(yè)在分析市場(chǎng)情況和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手時(shí)，還在使用2010年的數(shù)據(jù)。對(duì)于已經(jīng)提前實(shí)施了募投項(xiàng)目的企業(yè)，要對(duì)建設(shè)的進(jìn)度如實(shí)披露；對(duì)于已經(jīng)用自有資金進(jìn)行提前墊付等方式建設(shè)的情況，在招股書中進(jìn)行如實(shí)的披露，募集資金到位后可以進(jìn)行置換。

第二部分 及時(shí)性的信息披露要求

執(zhí)行的時(shí)點(diǎn)在指引中有明確的規(guī)定，申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市的公司，在刊登招股說明書的時(shí)候，要充分地披露財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后的財(cái)務(wù)信息和主要的經(jīng)營(yíng)狀況。

企業(yè)已經(jīng)過會(huì)完畢，拿到核準(zhǔn)批文，在準(zhǔn)備發(fā)行并刊登招股說明書時(shí)，才要求對(duì)審計(jì)截止日之后的情況進(jìn)行披露。在提交初次預(yù)披露文件或者在更新預(yù)披露文件的時(shí)候，都沒有這個(gè)要求。因?yàn)闀?huì)計(jì)師對(duì)相關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)要進(jìn)行審閱，而保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師還要對(duì)披露的情況進(jìn)行核查，這個(gè)過程需要時(shí)間和成本，為了盡量地節(jié)約發(fā)行的成本，證監(jiān)會(huì)只要求在發(fā)行環(huán)節(jié)做好相關(guān)的披露工作，能夠讓投資者了解到更及時(shí)的財(cái)務(wù)信息。在初審會(huì)和發(fā)審會(huì)的環(huán)節(jié)不需要按指引要求披露。但不排除極個(gè)別的情況，如果有發(fā)行人自愿在預(yù)披露環(huán)節(jié)披露相關(guān)的及時(shí)性信息的話，監(jiān)管部門不會(huì)反對(duì)。但是要提醒凡是出現(xiàn)在招股說明書當(dāng)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，必須是經(jīng)審計(jì)或經(jīng)審閱的，這樣才能保證數(shù)據(jù)的嚴(yán)肅性。

證監(jiān)會(huì)在一月份審核會(huì)后事項(xiàng)的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)有部分保薦機(jī)構(gòu)，在其保薦的每一家企業(yè)的招股說明書重大事項(xiàng)提示的部分，都會(huì)提示發(fā)行當(dāng)年可能虧損，或者每一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)因素后面都會(huì)寫“有可能由這個(gè)因素導(dǎo)致發(fā)行當(dāng)年的虧損”，不管企業(yè)的是經(jīng)營(yíng)情況如何。這樣不加區(qū)別的信息披露是一種無用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛濫。免責(zé)依靠的是充分的盡職調(diào)查，而不是這樣泛濫的信息披露。（2013新股發(fā)行體制改革（保薦代表人培訓(xùn)第二期）紀(jì)要1 會(huì)議紀(jì)要

會(huì)議時(shí)間：2013年12月20日星期五 會(huì)議地點(diǎn)：友誼賓館

參會(huì)人員：保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所

會(huì)議內(nèi)容：新股發(fā)行體制改革培訓(xùn)班（保薦代表人培訓(xùn)第二期）發(fā)言要點(diǎn)： 【劉春旭】

1、問核程序已經(jīng)前移到保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核階段，內(nèi)部問核表要作為保薦工作報(bào)告附件并披露。（問核程序并不是直接取消而是提前，這算是簡(jiǎn)化程序的一部分吧，質(zhì)控部門或者風(fēng)控部門又多了一項(xiàng)工作。）

2、底稿抽查兩種方式，第一種在審760家報(bào)了預(yù)披露稿之后會(huì)按比例抽查；第二種審核過程中只要發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)就預(yù)審員就必須提出要立案稽查。（第一種情況是記錄筆誤還是怎樣，要不就是我們明確的那個(gè)上會(huì)前抽查的那個(gè)事情。）

3、我問過美國(guó)投行的人，為什么你們那么盡責(zé)，他們說怕被告上法庭，一旦出事公司就完了，個(gè)人肯定更完了。（這才是不管注冊(cè)制還是什么制的核心，領(lǐng)導(dǎo)說了實(shí)話也明白的很，就是不知道我們能做到什么程度。）

4、以前不論是監(jiān)管機(jī)構(gòu)還是中介機(jī)構(gòu)都是以發(fā)行作為導(dǎo)向，后續(xù)要變成為投資者服務(wù)為導(dǎo)向。整理了2011年和2012年的700多份反饋意見，我們發(fā)現(xiàn)提出了太多關(guān)于發(fā)行條件的反饋意見，這個(gè)以后要改變。下一步要跟機(jī)構(gòu)投資者座談或者發(fā)問卷，要投資者告訴我們哪些是根本不想看的內(nèi)容、哪些是想看看不到的內(nèi)容、哪些是看到了但是沒看夠的內(nèi)容，并依此作為依據(jù)調(diào)整招股說明書及相關(guān)文件的披露準(zhǔn)則。（哪些想看沒看到倒不是很清楚，不過投資者路演的時(shí)候追問的無非就是行業(yè)趨勢(shì)、企業(yè)未來發(fā)展和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的問題，其他的應(yīng)該都不是很感興趣，或者說只要披露一下基本事實(shí)就可以，其他的不要追問那么多。）

5、有些信息，我們覺得很重要，你們覺得不重要，那么你們說出理由我們記錄在案，那么就可以不披露。（哪些重要不重要確實(shí)不是監(jiān)管機(jī)構(gòu)說了算，而就是發(fā)行人說了算。）

6、我們把核準(zhǔn)批文節(jié)奏放開，把定價(jià)管制放開，教給大家自主配售權(quán)，如果結(jié)果依舊是三高突出，炒作橫行，那么后續(xù)改革壓力就很大，希望重視。（我們監(jiān) 1 http://yq.stcn.com/2013/1224/11029238.shtml 2014年1月13日訪問。管機(jī)構(gòu)已經(jīng)根據(jù)黨和政府的要求做了我們能做的一切，下一步就看你們的了。你們看著辦，如果還是出問題，我不好過你們也不能好過。）【段濤：一處處長(zhǎng)】

1、見面會(huì)中的問核環(huán)節(jié)取消，但是還需要在申報(bào)之前填寫好問核表，保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任并不因此減少。

2、證監(jiān)會(huì)以潛在投資者的角度進(jìn)行審核，主要督促保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人認(rèn)真履行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和信息披露的要求，然后對(duì)違規(guī)行為嚴(yán)加查處。證監(jiān)會(huì)不再對(duì)信息披露的真實(shí)性進(jìn)行核查也不會(huì)強(qiáng)制要求核查，但是一旦出了問題就一查到底。（證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管思路是，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和信息披露準(zhǔn)則，你該說的都已經(jīng)說了就可以，至于你說的是不是真的中介機(jī)構(gòu)自己承擔(dān)責(zé)任。如果有些東西根據(jù)規(guī)則要說而你沒說，你可以找理由解釋不重要，那么也可以。）

3、這次補(bǔ)充年報(bào)之后，在重新召開反饋會(huì)之前，還會(huì)有7、8個(gè)信息披露方面的文件會(huì)發(fā)布。比如歷史沿革的問題一定會(huì)改進(jìn)，但是要披露風(fēng)險(xiǎn)（可能情況就是簡(jiǎn)化披露但是保薦機(jī)構(gòu)自己承擔(dān)責(zé)任）；比如風(fēng)險(xiǎn)因素問題一定要結(jié)合企業(yè)實(shí)際進(jìn)行披露。（這也會(huì)成為以后發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)免責(zé)的利器，以前比較形式化，看來這個(gè)問題以后要引起足夠的關(guān)注。）比如招股說明書格式指引會(huì)簡(jiǎn)化披露要求；比如什么情況屬于引起中止審核的信息披露重大實(shí)質(zhì)性差異，也會(huì)出一個(gè)指引。

4、提高企業(yè)上市的可預(yù)期性，對(duì)于做好信息披露的企業(yè)，有什么結(jié)果至少要讓發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)有一個(gè)合理的預(yù)期。（預(yù)期大家還是很明確的，可預(yù)期性主要還是在于證監(jiān)會(huì)工作是否透明，只要證監(jiān)會(huì)審核透明，嚴(yán)格按照承諾的程序和期限辦事，且不會(huì)發(fā)神經(jīng)似的暫停或者不管不問，那么發(fā)行人的上市就是可預(yù)期的。目前，發(fā)行人為了上市夾著尾巴做人以及放棄很多與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的事情只身委身于上市的事情的情形太多了。）

5、證券法對(duì)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)等主體的責(zé)任劃分還是很清楚的，只要勤勉盡責(zé)了就沒有問題。業(yè)績(jī)下滑的，意見里面也有要求，在符合發(fā)行條件下，只要如實(shí)披露相關(guān)信息就可以，不要抱著闖關(guān)的心態(tài)以欺騙投資者。（證監(jiān)會(huì)也承認(rèn)2012年集中出了很多問題，影響很大很壞所以才有這個(gè)要求，同時(shí)出了45號(hào)指引。）

6、關(guān)于承諾的履行措施，（承諾的承諾），主要是為了保證大家說話算話，也是不得已而為之，畢竟以前承諾的事項(xiàng)太多而最終落實(shí)的效果并不明顯。（關(guān)于這一點(diǎn)，小兵在多個(gè)場(chǎng)合都說過承諾視同白條的觀點(diǎn)，希望這個(gè)制度可以推廣到任何一個(gè)承諾，以保證任何人在做任何承諾的時(shí)候都要仔細(xì)掂量一下而不是隨口一說，這也是整個(gè)資本市場(chǎng)誠(chéng)信基礎(chǔ)的重要體現(xiàn)。）

7、老股轉(zhuǎn)讓的立法旨意主要是為了買賣雙方的充分博弈，幾個(gè)細(xì)節(jié)問題體現(xiàn)在： ①老股轉(zhuǎn)讓在上市之前屬于發(fā)行環(huán)節(jié)，這個(gè)概念已經(jīng)得到明確。（應(yīng)該是新股上市同時(shí)老股轉(zhuǎn)讓屬于發(fā)行環(huán)節(jié)，上市之前的時(shí)間區(qū)間太大不可能老股轉(zhuǎn)讓都是發(fā)行環(huán)節(jié)。）

②老股轉(zhuǎn)讓不得違反股份鎖定期以及董監(jiān)高股份減持要求的要關(guān)規(guī)定。③目前不允許只轉(zhuǎn)老股不發(fā)新股，老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行要同步進(jìn)行，都是新股發(fā)行承銷的一部分。為什么是36個(gè)月，主要是怕說為PE套現(xiàn)提供條件，過渡期內(nèi)是36個(gè)月，以后時(shí)機(jī)成熟可能會(huì)調(diào)整為24個(gè)月或12個(gè)月。

④老股轉(zhuǎn)讓意見出臺(tái)后不再執(zhí)行流通股25%的比例限制，可以發(fā)行超過25%以上，但是不得引起實(shí)際控制人發(fā)生變化。（這個(gè)也明確了，什么25.009%的規(guī)定已經(jīng)沒了，以后公開股份可以到30%，甚至是40%或者50%。）

⑤老股轉(zhuǎn)讓資金不再鎖定，只要充分披露并提高資金利用率，鼓勵(lì)企業(yè)家創(chuàng)業(yè)發(fā)展，這也是資本市場(chǎng)的目的之一。

⑥關(guān)于老股轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)問題，屬于一個(gè)大問題，目前正在準(zhǔn)備指引。

⑦申購(gòu)前要確定老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量：定價(jià)完成后申購(gòu)前要確定明確的數(shù)量；超募資金的計(jì)算基礎(chǔ)以凈額為主，比較實(shí)際募集資金時(shí)可以酌情調(diào)整（有零頭均可通融）。【蔣彥：二處處長(zhǎng)】 1、45號(hào)公告（及時(shí)性指引）

①指引第二段明確，“刊登”招股說明書才需要，首次申請(qǐng)以及每次補(bǔ)充審計(jì)報(bào)告時(shí)不需要適用該指引。

②未經(jīng)審計(jì)報(bào)表需要哪些內(nèi)容，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第32號(hào)——中期報(bào)告進(jìn)行確定。

③審閱報(bào)告建議還是要以季度進(jìn)行披露，以保證信息披露信息的可比性。④季度數(shù)據(jù)中，上年可比同期數(shù)據(jù)是否也需要審閱，參見2010年版中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則。

⑤審閱財(cái)務(wù)信息建議在第十一章管理層討論與分析進(jìn)行披露，如果信息重要也可以單獨(dú)一章披露，不過要做重大事項(xiàng)提示，以保證投資者能找得到。

⑥一年的凈利潤(rùn)是經(jīng)過審計(jì)的，但是拆成四個(gè)季度利潤(rùn)是沒有經(jīng)過審計(jì)的，建議在招股說明書注明“季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，是經(jīng)過拆分得出”，以免引起訴訟等風(fēng)險(xiǎn)。

⑦意見明確營(yíng)業(yè)利潤(rùn)下滑50%以上或者上市當(dāng)年虧損會(huì)加大處罰力度，但是也明確了只要信息披露了就沒有問題，建議發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)該披露的信息都披露了，不要把責(zé)任都背在自己身上，犧牲了自己也害苦了投資者。2、46號(hào)公告（盈利能力指引）

①目的主要是為了強(qiáng)調(diào)信息披露的針對(duì)性，以前是照抄照搬的太多了。本公告在以前反饋意見的基礎(chǔ)上，對(duì)收入、成本、費(fèi)用和利潤(rùn)等主要問題進(jìn)行了信息披露的規(guī)定。（小兵在做項(xiàng)目的時(shí)候已經(jīng)把會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一些抄準(zhǔn)則的東西能刪除的刪除了，希望借助這個(gè)問題能夠更進(jìn)一步。）

②以信息披露為中心，很多時(shí)候不強(qiáng)求一定要與行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)一樣，因?yàn)槊總€(gè)企業(yè)都不同。希望中介機(jī)構(gòu)核查不一樣的原因是什么，有沒有進(jìn)行核查，核查之后的結(jié)果是否合理。（千萬不要再去跟同行業(yè)可比上市公司比較了。）

③目前是往注冊(cè)制過渡的重要階段，信息披露比以往任何一個(gè)階段重要重要，希望大家引起足夠的重視。【田斌創(chuàng)業(yè)板部】

1、發(fā)行承銷

①引入自主配售機(jī)制。三個(gè)意思：a、取消了網(wǎng)下投資者的資格審批，由主承銷商自主確定，原7類+自主推薦的池子完全開放，無需再到協(xié)會(huì)申請(qǐng)報(bào)備，依法可以投資股票、良好信用的法人、5年投資經(jīng)驗(yàn)的自然人為申請(qǐng)網(wǎng)下投資者基本條件；b、取消網(wǎng)下抽簽搖號(hào)配售的規(guī)定，主承銷商可以自主確定，無需平均分配；c、網(wǎng)下的鎖定期安排仍由主承銷商與投資者協(xié)商確定。

②調(diào)整了回?fù)軝C(jī)制，尊重網(wǎng)上投資者申購(gòu)意愿。保留了單向回?fù)軝C(jī)制，網(wǎng)上不足的可回?fù)芫W(wǎng)下，網(wǎng)下不足只能中止發(fā)行，但改變了觸發(fā)條件，以前考慮網(wǎng)上網(wǎng)下的比較中簽率，現(xiàn)在只考慮網(wǎng)上的絕對(duì)中簽率，單次回?fù)鼙壤岣撸绻袘?zhàn)略配售的，應(yīng)先扣除戰(zhàn)略配售部分的數(shù)量，只計(jì)本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行部分的比例。臨界點(diǎn)大于50（注意，這里沒有等于50倍）小于等于100則回?fù)?0%）③提高了全過程的信息披露的要求。各個(gè)節(jié)點(diǎn)在操作過程中變化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股書前，禁止公開推介b、網(wǎng)上網(wǎng)下信息披露要一致c、披露以招股書為局限不能超出d、發(fā)行承銷過程中9個(gè)重要公告：初步詢價(jià)推介公告（定價(jià)、配售方式、網(wǎng)下投資者的資格標(biāo)準(zhǔn)、中止發(fā)行的安排（網(wǎng)下申購(gòu)低于網(wǎng)下初始發(fā)行量；申購(gòu)家數(shù)低于有效的最低家數(shù)；自主約定的中止條件）、發(fā)行時(shí)間、新股老股的轉(zhuǎn)讓安排）網(wǎng)上路演公告、詢價(jià)結(jié)果公告（詳細(xì)報(bào)價(jià)情況、最高報(bào)價(jià)的剔除情況、報(bào)價(jià)的中位數(shù)等、有效報(bào)價(jià)的確定過程、估值指標(biāo)的市盈率、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行量及回?fù)芮闆r等）、投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告（市盈率高于行業(yè)平均市盈率）、網(wǎng)下配售結(jié)果公告（網(wǎng)下投資者獲配具體信息，消極名單情況）、網(wǎng)上申購(gòu)情況計(jì)中簽率公告、上市提示性公告等。在發(fā)行方案設(shè)計(jì)的時(shí)候，幾個(gè)重要公告要提前想清楚。

2、預(yù)披露

①預(yù)披露材料要求：2份預(yù)披露光盤，1份承諾函原件（光盤與紙質(zhì)文件一致）。②預(yù)披露材料提供的時(shí)點(diǎn)要求：新報(bào)企業(yè)首次預(yù)披露材料在提交首發(fā)申請(qǐng)材料給受理處的同時(shí)提交。在審企業(yè)（包括已披露但未上會(huì)在審企業(yè)也需要按要求重新預(yù)披露，視同首次預(yù)披露，后續(xù)可能還有預(yù)披露更新）的更新材料提交時(shí)點(diǎn)在按要求提交反饋意見回復(fù)后，由發(fā)行部通知發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)在5個(gè)工作日內(nèi)將預(yù)披露的更新材料報(bào)到發(fā)行部。已過會(huì)企業(yè)無需重新預(yù)披露，直接報(bào)會(huì)后事項(xiàng)即可。（關(guān)于預(yù)披露的內(nèi)容，小兵已經(jīng)參照規(guī)則逐條進(jìn)行了解讀，請(qǐng)參照學(xué)習(xí)。）③關(guān)于審核排序：已經(jīng)召開過反饋會(huì)的，按重新提交預(yù)披露材料時(shí)間來安排審核；未開反饋會(huì)和新受理的企業(yè)按受理時(shí)間安排審核；暫停、中止審核的根據(jù)終止審查前所在環(huán)節(jié)順序安排在同階段其他企業(yè)之后。流水記錄

一、創(chuàng)業(yè)板副主任王宗成做開班講話

歸位盡責(zé)、扎實(shí)工作，落實(shí)好新股發(fā)行體制改革：

關(guān)鍵是認(rèn)真，該看的要看，不能用所謂替代程序搪塞。如某訂單生產(chǎn)企業(yè)，中介機(jī)構(gòu)連合同原件都不看。如綠大地隱形關(guān)聯(lián)方虛構(gòu)交易，31家殼公司。所有造假都離不開資金流和資產(chǎn)。

造假可能的表現(xiàn)：銷售采購(gòu)比較集中、固定資產(chǎn)不合理的增長(zhǎng)。

造假的常用手段：偽造合同、原始單據(jù)、會(huì)計(jì)憑證、虛構(gòu)交易事項(xiàng)；選擇性使用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、虛增收入、壓低成本費(fèi)用；收入、成本、費(fèi)用、資產(chǎn)的確認(rèn)跨期調(diào)節(jié)；故意混淆

資本性和費(fèi)用性支持的界限；不提、少提減值準(zhǔn)備；會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)的選用不夠謹(jǐn)慎、隨意變更；濫用會(huì)計(jì)差錯(cuò)；突然增加大客戶顯失公允；隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系；業(yè)務(wù)和資金體外循環(huán)；同一控制人控制體系利潤(rùn)調(diào)節(jié)；虛構(gòu)、隱瞞資金流水。證監(jiān)會(huì)審核上以后也要區(qū)分什么是需要中介機(jī)構(gòu)解釋說明的、什么是披露性的，不能一股腦都要求中介去解釋。遇到問題，證監(jiān)會(huì)要求怎么改就怎么改的模式也要改變。

二、優(yōu)先股試點(diǎn)的制度設(shè)計(jì)----市場(chǎng)監(jiān)管部張嘯川 《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》（征求意見稿）的一些要點(diǎn)： 不允許發(fā)行在股息分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但股息率可以不同

上市公司已發(fā)行優(yōu)先股不超過公司普通股股份總數(shù)的50%、籌資金額不超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50% 上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的條件

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股：固定股息（各年可以不同，但發(fā)行時(shí)應(yīng)明確）、強(qiáng)制分紅、可累計(jì)、非參與上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，可以一次核準(zhǔn)、分次發(fā)行，分次而非分期，是因?yàn)榭梢悦看卧O(shè)定不同的股息率同一公司發(fā)行的優(yōu)先股面值應(yīng)當(dāng)相同，面值可以自行確定、可以低于1元，發(fā)行價(jià)不得低于面值優(yōu)先股是否評(píng)級(jí)不做硬性規(guī)定

三、發(fā)行承銷相關(guān)問題解讀-----創(chuàng)業(yè)板綜合處田斌

（一）法律框架

（二）幾點(diǎn)重大變化

1、取消行政限價(jià)手段，引入主承銷商自主配售（1）過會(huì)并履行會(huì)后程序后就核準(zhǔn)，不再控制發(fā)行節(jié)奏

批文有效期6個(gè)月延長(zhǎng)到12個(gè)月（以最后一次簽署招股書為起點(diǎn)）

（2）取消定價(jià)事先報(bào)備程序（取消了原來T-2的報(bào)備要求），事后和總結(jié)報(bào)告一起備案

（3）不再實(shí)行市盈率上限（4）引入自主配售機(jī)制

取消網(wǎng)下投資者資格管理：只規(guī)定基本條件，其他要求由發(fā)行人和承銷商自主確定

取消網(wǎng)下配號(hào)抽簽的強(qiáng)制性平分規(guī)定：給哪個(gè)投資者、配售多少，只要符合事先確定的規(guī)則即可網(wǎng)下的鎖定期安排仍然由投資者和保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定

2、提高了網(wǎng)下初始配售（扣除戰(zhàn)略配售部分）的比例，發(fā)揮公募和社保基金的作用

有效投資者報(bào)價(jià)家數(shù)的要求調(diào)低到了10家，增加了上限要求 取消了單個(gè)配售對(duì)象2000萬元的指導(dǎo)

公募和社保基金優(yōu)先配售不少于40%，不足部分可以撥給其他投資者

3、調(diào)整回?fù)軝C(jī)制，改善了網(wǎng)上申購(gòu)機(jī)制

保持了網(wǎng)下到網(wǎng)上的單向回?fù)軝C(jī)制，回?fù)苡|發(fā)條件改為只考慮網(wǎng)上的申購(gòu)踴躍程度，單次回?fù)鼙壤险{(diào) 網(wǎng)上申購(gòu)改為市值申購(gòu)，上交所、深交所分別計(jì)算；市值計(jì)算的時(shí)點(diǎn)為T-2；調(diào)整為先繳款后申購(gòu)；同一賬戶可以對(duì)應(yīng)同一天發(fā)行的多只股票的申購(gòu)

4、提高了發(fā)行承銷全過程信息披露的要求（1）正式公告招股書之前，不得進(jìn)行公開推介（2）保證網(wǎng)上、網(wǎng)上向投資人提供信息的一致性（3）推介過程中不得提供除公開披露信息以外的其他信息

5、建立多層次監(jiān)管體系，強(qiáng)化事后監(jiān)管

（三）幾點(diǎn)提示

發(fā)行方案的準(zhǔn)備：實(shí)施承銷前應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行方案 領(lǐng)取批文和刊登招股書前要報(bào)送會(huì)后事項(xiàng)承諾

發(fā)行方式：暫時(shí)不鼓勵(lì)直接定價(jià)的方式，只能采用網(wǎng)下詢價(jià)，網(wǎng)上也只能采用市值申購(gòu)

網(wǎng)下投資者資格標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定：可以根據(jù)不同的項(xiàng)目與發(fā)行人商定不同的標(biāo)準(zhǔn) 網(wǎng)下投資者的范圍按照產(chǎn)品設(shè)定，而不是按機(jī)構(gòu)和個(gè)人

仍然有部分產(chǎn)品是不能打新的：一級(jí)債、集合信托計(jì)劃和以博取二級(jí)市場(chǎng)價(jià)差為目的的產(chǎn)品

高報(bào)價(jià)的剔除：多檔報(bào)價(jià)，剔除的無效報(bào)價(jià)不影響有效報(bào)價(jià)部分 報(bào)價(jià)區(qū)間上下限的價(jià)差：應(yīng)當(dāng)做出規(guī)定，最高不得超過最低的20% 有效報(bào)價(jià)和有效申購(gòu)：價(jià)格區(qū)間下限以上的部分才是有效報(bào)價(jià)，有效申購(gòu)是在有效報(bào)價(jià)之內(nèi)同時(shí)符合事先設(shè)定條件的報(bào)價(jià)

參與方式；所有投資者只能參與網(wǎng)上或網(wǎng)下一種，網(wǎng)下報(bào)價(jià)全部被剔除的，不得再參與網(wǎng)上申購(gòu)

取消新股發(fā)行比例25%的上限：新股發(fā)行可以超過25%，新股+老股發(fā)行不得低于25% 行業(yè)市盈率的比較：原來規(guī)定證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類指引和中證指，改為按照證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類指引但可比公司由承銷商自主確定

超募減持老股：超募的計(jì)算基數(shù)按照扣除發(fā)行費(fèi)用前后的凈額或總額都可以 網(wǎng)上網(wǎng)下初始配售比例：在定價(jià)之后和申購(gòu)之前確定；4億股臨界點(diǎn)的會(huì)因?yàn)樵儍r(jià)而面臨比較復(fù)雜的情況

（四）四點(diǎn)建議

市場(chǎng)化改革不等于放任自流，對(duì)自律提出了更高的要求。要做好充分的準(zhǔn)備

第三篇：2012一期保代培訓(xùn)總結(jié)[范文模版]

? 發(fā)行部劉主任：

一、發(fā)行監(jiān)管工作

1、去年下半年以來，強(qiáng)化信息披露、淡化盈利能力的判斷

（1）審核實(shí)踐中，將審核重點(diǎn)從關(guān)注發(fā)行人持續(xù)盈利和募投項(xiàng)目可行性，向信息真實(shí)完整和齊備性上傾斜。

（2）加強(qiáng)信息披露的針對(duì)性，強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性、披露的完備性，將價(jià)值判斷更多地交給投資人

2、特別加強(qiáng)對(duì)于公司治理的關(guān)注。

對(duì)公司治理相關(guān)制度的完備性和落實(shí)情況提出了核查要求

3、從去年開始，推進(jìn)招股書去廣告化工作

4、新股發(fā)行體制改革指導(dǎo)意見征求意見基本結(jié)束，目前在做文件完善和調(diào)整

5、著力提高審核中的透明度。預(yù)披露提前

6、再融資審核有相應(yīng)的改革措施，公司債加大了審核力度，提高了審核效率，一個(gè)月左右即可審核完畢，重股輕債的現(xiàn)象有所緩解

二、下一步改革方向

1、繼續(xù)全面深化信息披露。今年修改首發(fā)管理辦法，繼續(xù)淡化實(shí)質(zhì)性，加大信息披露要求；

2、加大財(cái)務(wù)信息審核，報(bào)告披露真實(shí)性；針對(duì)性措施、核查要求；

3、對(duì)公司治理有效性的披露和審核

4、繼續(xù)強(qiáng)化發(fā)行人分紅回報(bào)信息披露的內(nèi)容

5、公司債試點(diǎn)辦法已經(jīng)啟動(dòng)了修改，再融資辦法修改已開始

三、新股發(fā)行體制改革征求意見的情況

4月2日—18日，超過2000份意見

1、主旨：圍繞以信息披露為中心，淡化持續(xù)盈利能力的實(shí)質(zhì)性判斷；促進(jìn)一二級(jí)市場(chǎng)良性

發(fā)展。

2、業(yè)界對(duì)地25%的行業(yè)市盈率，理解上不甚準(zhǔn)確。25%不是天花板的概念，如果超25%要

求披露更多的信息提供給投資人，避免投資人定價(jià)偏差。

四、保薦制度

1、執(zhí)業(yè)隊(duì)伍74機(jī)構(gòu)，2132名保代，1228名準(zhǔn)保

2、保薦相關(guān)制度不斷完善，著力完善保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制。下一步會(huì)將相關(guān)內(nèi)容放入保薦辦法、有條件雙人雙簽

4、監(jiān)管力度加強(qiáng)：（1）首發(fā)環(huán)節(jié)設(shè)立問核制度；（2）加大對(duì)于盡職調(diào)查違法違規(guī)行為的處罰力度

5、存在的主要問題：（1）內(nèi)控制度建設(shè)；（1）盡調(diào)充分性。闖關(guān)心態(tài)依然突出。

6、建議：（1）做好信息披露。投股書內(nèi)容、結(jié)構(gòu)的安排上；針對(duì)發(fā)行人細(xì)分行業(yè)特點(diǎn)；風(fēng)險(xiǎn)因素披露的針對(duì)性；招股書淺白、通俗易懂；（2）強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)控制度要求；（3）輔導(dǎo)的監(jiān)管工作有新的設(shè)想：要求在輔導(dǎo)工作中，要將提高發(fā)行人相關(guān)人員風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)教育放在第一位，入場(chǎng)時(shí)即有書面風(fēng)險(xiǎn)提示（如發(fā)行人不如實(shí)全面提供相關(guān)情況，將可能承擔(dān)的責(zé)任，直至構(gòu)成犯罪）；（4）扭轉(zhuǎn)重保薦、輕承銷。進(jìn)一步強(qiáng)化多方利益平衡的機(jī)制，關(guān)注投資者利益，而不僅是發(fā)行人利益。

? 蔡金勇高盛高盛投資銀行業(yè)務(wù)管理及內(nèi)控

（1）組織架構(gòu)：投資銀行部、證券部、投資管理部（理財(cái)）、商業(yè)銀行部（直投）全球合規(guī)部。中心，管理委員會(huì)

（2）沖突的檢查（是否同時(shí)承接了交易雙方的業(yè)務(wù)）——業(yè)務(wù)選擇——簽訂委托書——

業(yè)務(wù)執(zhí)行——承諾委員會(huì)（平衡投行部門代表的發(fā)行人和資本市場(chǎng)上投資者的利益）——文件申報(bào)——銷售

? 李洪濤三處發(fā)展公司債券為實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)

一、債券市場(chǎng)現(xiàn)狀

（一）直接融資比例過低，融資結(jié)構(gòu)失衡

（1）2011年底總債券余額21萬億，全球第五，亞洲第二。（2）內(nèi)部結(jié)構(gòu)不均衡，信用債占比較小；（3）上市公司債券融資小于股票融資

（二）債券市場(chǎng)監(jiān)管與規(guī)則的不統(tǒng)一，商業(yè)銀行持債為主

（1）規(guī)則的不統(tǒng)一，不同債券品種由不同部門監(jiān)管；（2）債券持有人以商業(yè)銀行為主體，風(fēng)險(xiǎn)未從銀行分散出來；（3）多頭管理和市場(chǎng)侵害，影響了資源配置的整體效率

（三）資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)準(zhǔn)入和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，水平不高；

（四）投資者保護(hù)措施不完善，合格投資者和投資者適當(dāng)性管理制度尚不健全

二、大力發(fā)展公司債券的意義

三、大力發(fā)展公司債券的舉措

1、國(guó)家十二五規(guī)劃；

2、全國(guó)金融工作會(huì)議

3、我會(huì)今年債券工作任務(wù)

（1）深入推進(jìn)債券發(fā)行監(jiān)管改革，顯著增加債券融資規(guī)模

（2）研究推進(jìn)高非上市中小企業(yè)私募債券，為中小企業(yè)服務(wù)

（3）簡(jiǎn)化審核流程，提高審核效率

建立獨(dú)立于股權(quán)融資的債券審核流程

建立公司債券專崗審核

制定專組發(fā)審委委員負(fù)責(zé)債券審核工作

分類簡(jiǎn)化審核程序的具體安排：評(píng)級(jí)AAA；凈資產(chǎn)100億、期限短于3年評(píng)級(jí)

AA；定向發(fā)行的四種情況

（4）優(yōu)化部外征詢意見流程

證監(jiān)會(huì)外部的征詢意見，不涉及固定資產(chǎn)投資的將不再就產(chǎn)業(yè)政策征求發(fā)改委

意見

證監(jiān)會(huì)內(nèi)部的征詢意見，上市部已不對(duì)公司債券出具日常監(jiān)管函

四、當(dāng)前公司債券發(fā)行情況

1、平均審核周期已縮短至1.5個(gè)月

2、上半年絕大多數(shù)利率略低，全年來看無明顯差異；與企業(yè)債券相比，公司債券成本有一定優(yōu)勢(shì)？

3、商業(yè)銀行開始進(jìn)入交易所市場(chǎng)

4、被否案例分析

（1）公司財(cái)務(wù)狀況差。某公司基本無主業(yè)；

（2）申請(qǐng)文件存在重大遺漏。某公司控股股東為A公司提供擔(dān)保，申請(qǐng)人在說明書中披露擔(dān)保人無對(duì)外擔(dān)保

（3）擔(dān)保人擔(dān)保能力問題。

5、公司債券的監(jiān)管理念

（1）市場(chǎng)化導(dǎo)向。非保代簽字；儲(chǔ)架發(fā)行等

（2）以發(fā)債主體的信用責(zé)任機(jī)制為核心

（3）充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)和投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別功能。（最近ST海龍短融最終由政府承擔(dān)）

6、主要老師（1）側(cè)重于在特定階段的償付能力

（2）最大的風(fēng)險(xiǎn)為償付風(fēng)險(xiǎn)（現(xiàn)金存量和可預(yù)期的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流）

（3）同時(shí)需老師其償債計(jì)謀和其他保障措施是否有效可行；信用增級(jí)是否案例特定的違約 處置條款是否有法律瑕疵

7、監(jiān)管重點(diǎn)

（1）臨管重點(diǎn)是債券本，和發(fā)行主體未來的報(bào)表盈利情況關(guān)聯(lián)不大。關(guān)注現(xiàn)金流，而不是利潤(rùn)

8、信息披露重點(diǎn)

影響發(fā)行人償債能力的指標(biāo)，如短期償債指標(biāo)、長(zhǎng)期償債指標(biāo)、擔(dān)保人財(cái)務(wù)狀況等

9、審核要點(diǎn)

（1）主體信用等級(jí)和債項(xiàng)評(píng)級(jí)的合理性

（2）充分關(guān)注可預(yù)期的現(xiàn)金流和償債能力

（3）違約風(fēng)險(xiǎn)防范

持有人權(quán)益保護(hù)

償債措施

10、審核中明確的問題

（1）年均可分配利潤(rùn)：每年合并表中歸屬于母公司凈利潤(rùn)

（2）累計(jì)債券余額：公開發(fā)行的債券余額，包括企業(yè)債券，不包括短融；

中票，是債務(wù)融資工具，實(shí)質(zhì)是公司債券，從法律體系上看不是公司債券

（3）最近一期：公告的信息披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

（4）最近一期末未分配利潤(rùn)：可以。（如果最近三年盈利，但最近一期末未分配利潤(rùn)為負(fù)）

（5）B股發(fā)債：可以

（6）控股股東擔(dān)保問題：可以。如果控股股東收益主要來源于上市公司，增信的合理性。

認(rèn)為不應(yīng)有增級(jí)（實(shí)質(zhì)上無必要，現(xiàn)實(shí)中有必要。）

五、債券市場(chǎng)的改革方向

1、市場(chǎng)五統(tǒng)一。準(zhǔn)入條件、信息披露標(biāo)準(zhǔn)、資信評(píng)級(jí)要求、投資者保護(hù)制度、投資者適當(dāng)性管理

2、進(jìn)一步促進(jìn)場(chǎng)內(nèi)、場(chǎng)外市場(chǎng)互聯(lián)互通，打通銀行間和交易所

3、進(jìn)一步放松行政監(jiān)管，加強(qiáng)市場(chǎng)約束、資本約束和信用約束機(jī)制；

4、進(jìn)一步明確中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任

5、鼓勵(lì)產(chǎn)品創(chuàng)新，豐富債券品種

6、創(chuàng)新發(fā)行模式，推出非公開發(fā)債。

第四篇：保代考試總結(jié)

需獨(dú)立董事發(fā)表意見情形

一、上市公司股權(quán)激勵(lì)辦法

第二十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。

第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見。

第三十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。

二、上市規(guī)則

6.1 按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)－非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》規(guī)定，上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的，公司在報(bào)送定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事會(huì)決議，以及決議所依據(jù)的材料；

（二）獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的意見；

（三）監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；

（四）負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說明；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他文件。

三、關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知

（六）上市公司獨(dú)立董事應(yīng)在報(bào)告中，對(duì)上市公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。

四、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。

獨(dú)立董事也應(yīng)對(duì)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)發(fā)表意見

五、關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量的通知

使用收益現(xiàn)值法評(píng)估的，董事會(huì)應(yīng)對(duì)采用的折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)、預(yù)期各收益等重要評(píng)估依據(jù)以及評(píng)估結(jié)論合理性發(fā)表意見，并予披露。

獨(dú)立董事也應(yīng)對(duì)選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)的程序、評(píng)估機(jī)構(gòu)的勝任能力、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估結(jié)論的合理性單獨(dú)發(fā)表明確意見，并予披露。

六、上市規(guī)則

10.2.1 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）本規(guī)則9.14條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所列文件；

（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；

（四）獨(dú)立董事意見；

（五）本所要求提供的其他文件。

10.2.2 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見；

（三）董事會(huì)表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；

------------------------只要是需要披露的關(guān)聯(lián)交易，包括關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)法人以及需經(jīng)過股東大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易

七、上市公司回購(gòu)股份

上市公司為減少注冊(cè)資本而回購(gòu)股份不需要獨(dú)立董事發(fā)表意見

八、深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第4 號(hào)——證券投資

第八條 上市公司擬進(jìn)行證券投資的，應(yīng)在董事會(huì)作出相關(guān)決議后向本所提交以下文件：

（二）獨(dú)立董事就相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否健全及本次投資對(duì)公司的影響 發(fā)表獨(dú)立意見

九、深圳交易所之會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)變更

第八條 上市公司自主變更會(huì)計(jì)政策的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出相關(guān)決議后，向本所提交以下文件：

（一）董事會(huì)決議及公告；

（二）董事會(huì)關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更合理性的說明；

（三）獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會(huì)意見；

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告（適用于需股東大會(huì)審批的情形）；

（五）本所要求的其他資料

十、中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引

第三十條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議報(bào)告的同時(shí)，對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告形成決議。

監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表意見，保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行核查，并出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)至少每2年要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

本所另有規(guī)定的除外。

十一、中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引

第四十一條 控股股東、實(shí)際控制人因出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難等特殊情況，需在本指引第三十二條、三十六條第二款規(guī)定的限制情形下出售其所持有的股份的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）向本所書面申請(qǐng)，并經(jīng)本所同意；

（二）上市公司董事會(huì)審議通過；

（三）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見；

（四）按照第三十七條要求刊登提示性公告；

（五）本所要求的其他條件。

第三十二條 控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得買賣上市公司股份：

（一）上市公司定期報(bào)告公告前15日內(nèi)；

（二）上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

（三）對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件，在該重大

事件籌劃期間直至依法對(duì)外公告完成或終止后兩個(gè)交易日內(nèi)；

（四）本所認(rèn)定的其他情形。

第三十六條 在下列情形下，控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)在出售前2個(gè)交易日刊登提示性公告：

（二）最近1年控股股東、實(shí)際控制人受到本所公開譴責(zé)或2次以上通報(bào)批評(píng)

處分；

十二、關(guān)于規(guī)范上市公司大比例送股及轉(zhuǎn)增行為的通知

3、上市公司擬推出大比例送股或轉(zhuǎn)增股本方案的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)公告中說明進(jìn)行大比例擴(kuò)張股本的理由，公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

十三、上市規(guī)則之非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見

6.2 按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)－非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》規(guī)定，上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的，公司在報(bào)送定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（六）董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事會(huì)決議，以及決議所依據(jù)的材料；

（七）獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的意見；

（八）監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；

（九）負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說明；

（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他文件。

十四、上市非公開發(fā)行股票

通過本次發(fā)行擬進(jìn)入的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)，本次資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果定價(jià)的，在評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露上市公司董事會(huì)及獨(dú)立董事 對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提和評(píng)估結(jié)論的合理性、評(píng)估方法的適用性等問題發(fā)表的意見。

十四、首次公開發(fā)行招股說明書

第五篇：保代考試總結(jié)

質(zhì)押、擔(dān)保等權(quán)利限制的資產(chǎn)權(quán)屬總結(jié)

-------------------《權(quán)證管理暫行辦法》

第十一條 由標(biāo)的證券發(fā)行人以外的第三人發(fā)行并在本所上市的權(quán)證,發(fā)行人應(yīng)按照下列規(guī)

定之一,提供履約擔(dān)保:

(一)通過專用帳戶提供并維持足夠數(shù)量的標(biāo)的證券或現(xiàn)金,作為履約擔(dān)保。

履約擔(dān)保的標(biāo)的證券數(shù)量＝權(quán)證上市數(shù)量×行權(quán)比例×擔(dān)保系數(shù)；

履約擔(dān)保的現(xiàn)金金額＝權(quán)證上市數(shù)量×行權(quán)價(jià)格×行權(quán)比例×擔(dān)保系數(shù)。

擔(dān)保系數(shù)由本所發(fā)布并適時(shí)調(diào)整。

(二)提供經(jīng)本所認(rèn)可的機(jī)構(gòu)作為履約的不可撤銷的連帶責(zé)任保證人。

發(fā)行人應(yīng)保證按前款第(一)項(xiàng)規(guī)定所提供的用于履約擔(dān)保的標(biāo)的證券或者現(xiàn)金不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵。

權(quán)證存續(xù)期間,用于履約擔(dān)保的標(biāo)的證券或者現(xiàn)金出現(xiàn)權(quán)利瑕疵的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露,并采取措施使履約擔(dān)保重新符合規(guī)定。

---------------------《上市公司發(fā)行證券管理辦法》

第二十條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于

人民幣15億元的公司除外。

提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損

害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資

格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈

資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。