第一篇：2016年保代培訓第二期培訓資料

【公司債審核：李洪濤】

1、證監會大力發展公司債的舉措

（1）優化證監會部外征詢意見：不涉及固定資產投資不再就產業政策征求發改委意見；(涉及固定資產投資，要征求發改委意見)（2）優化證監會內部征詢意見：上市部已不對公司債券出具日常監管函，這點區別于股權再融資。

（3）優化審核流程：較增發股票相比，公司債券審核流程取消見面會環節。

2、當前公司債券發行情況

2011年共否決5家上市公司的公司債券申請。2012年以來共發行61家，融資821.5億元。截至2012年6月14日，在審企業共34家，計劃發行總額615.6億元；已過會未發行企業25家，計劃發行總額491.6億元。

3、公司債券發行監管

債券發行審核監管重點是產品設計和償債能力，即主要關注現金流量，和發行主體未來報表盈利情況關聯不大。即使企業未來虧損，但只要剔除固定資產折舊、計提的或有費用和損失等因素，公司仍然有穩定現金流，可以按期兌付即可。

2011年被否5家的原因歸結為：（1）報告期財務狀況差，未來持續盈利能力存在較大不確定性。發行公司債將增加申請人財務費用，未來償債能力存在重大不確定性；（2）申請文件存在重大遺漏。比如，申請人的擔保人為其控股股東，該控股股東同時為A公司提供擔保，但申請人在募集說明書中披露其控股股東無對外擔保；（3）擔保人擔保能力問題。比如擔保人為控股型公司，2010年歸屬于母公司股東凈利潤為3.09億元，2011年一季度僅為-0.22億元。擔保人能否履行擔保責任取決于子公司未來盈利及分紅情況。

4、審核中明確的問題

李洪濤說他本人看了網上流傳的第一期保代培訓筆記。關于公司債的部分審核問題，大家的理解有誤，本次培訓再次重申，具體如下：

（1）財務指標適用解釋

年均可分配利潤指合并報表歸屬于母公司凈利潤；累計公司債券余額指賬 面價值；凈資產額指合并報表的凈資產（含少數股東權益）；最近一期指公開信息披露的最近一期，可以未經審計。

（2）最近一期末未分配利潤的問題

最近一期末未分配利潤為負不影響公司債券的發行，沒有3年連續盈利要求。

（3）B股也可以發公司債（4）控股股東擔保問題

不是說控股股東不能作為擔保方，而是強調控股股東須有擔保能力。比如有些上市公司控股股東除持有上市公司控股權外，自身沒有其他業務來源，這樣的控股股東為上市公司提供擔保就不行。

（5）關于重組公司發行公司債問題

重組公司在重組前不符合公開發行條件的，必須在重組完成后運行一個完整會計年度方能申請公開發債。但是如屬于同一控制下企業合并的重組公司可以按照模擬合并報表口徑來計算是否符合公開發行證券條件。

5、未來發展展望

鼓勵產品創新，豐富債券品種。創新發行模式，上市公司主板非公開債勢在必行。

【主板非財務問題審核：段濤】

1、前言

明確律師、會計師責任邊界；淡化監管機構對企業盈利能力判斷，但保薦機構仍需履行對企業盈利能力判斷的職責。

2、獨立性

推動整體上市，避免同業競爭，減少關聯交易。（1）同業競爭

同業競爭近年來審核趨嚴。同業不競爭不能成為不構成同業競爭的理由，審核理念認為只要是相同、相似業務，就存在（潛在）商業機會的競爭。發行人直系親屬，擁有的相同、相似、上下游資產業務必須整合進來，但可作為同一控制下企業合并處理。旁系親屬的情況，要從資產來源，業務/客戶渠道的重合性等來進行判斷。重要性不大、歷史上業務有關聯，但因為各種原因確實不能立即納入上市主體的，可以酌情不納入。

（2）關聯交易

要求資產完整實際上是從根本上截斷關聯交易的發生。關注轉出資產與發行人業務的密切性。關注關聯交易非關聯化。

3、信息披露

（1）風險因素要結合企業實際情況，具體描述。不要抄襲同行業上市公司風險因素披露，不要千篇一律。

（2）風險因素披露應遵循公平向投資者披露的原則。與企業投資價值相關的信息必須公平披露，招股書預披露后，向投資者非公開推介不得超過招股書披露的范圍。招股書中未披露的信息，不得在詢價過程中披露。

（3）風險披露要充分、準確，不要選擇性披露。不能披露了風險又披露了措施，最后把風險反而披露成了公司的優勢。

（4）披露業績下滑風險要定量分析，不能只是簡單的定性分析。（5）按照風險重要性原則排序，不能把最重要的風險放在最后面披露。（6）對投資者判斷有重大影響的事項必須在“重大事項提示”中披露。（7）關于訴訟，本訴和反訴均須披露。

（8）關于數據引用，不要為了證明自己是行業第一或者細分行業龍頭而編撰數據，向商業機構買報告然后進行披露。

（9）關聯方關聯交易調查要充分。發行人異常交易不管是否認定為關聯方交易都要嚴格核查。

（10）歷史沿革中，集體企業改制存在瑕疵的需省級政府確認，國企改制有瑕疵的省級國資部門確認。

（11）同行業比較，尤其是財務信息披露不要選擇性比較。審核中發現有些發行人選擇同行業比較時傾向業績較差的同行，以凸顯自身業績優秀。無同行業可比的，不需要比較，說明即可。

（12）前瞻性信息。鑒于未來資本投入、效益目標等前瞻性信息對投資者判斷尤為重要，建議適當性披露，鼓勵披露，但要充分提示投資者該等信息都是預 測信息。現在普遍存在怕承擔責任而采取不披露的狀況。

（13）募投項目要符合公司實際，不要編造項目。募投項目中用于補充流動資金并無比例限制。

（14）突擊入股。本來不是審核重點，但是顧忌投資者感受，要求不存在違法違紀行為。申報前1年低價入股，關注入股股東的適格性。存在實際控制人為減持找人代持的情況。一經發現，嚴肅處理。

（15）保薦機構與發行人關系。建議在發行保薦書中詳細披露，包括與發行人股東的關系（包括業務關系），不要讓人質疑。

（16）招股說明書摘要要嚴格按照格式準則編寫，要言簡意賅，不要篇幅過長。不要出現與招股書內容不一致或者招股書未披露卻在招股書摘要中披露的情況。

4、其他問題

（1）資產、業務涉及上市公司

發行人資產、業務涉及上市公司，只要處置、取得合法合規即正常審核，不會構成發行障礙。

（2）重大違法行為

發行人是否存在重大違法行為關注最近三年。審核關注管理層、實際控制人重大違法行為。根據證監會去美國、加拿大等國調研發現，對管理層、實際控制人有無重大違法行為考察期限至少是10年。證監會下一步將研究實際控制人、控股股東犯罪問題。

5、保薦機構應做好的工作

一是改制輔導工作；二是強化責任意識。申報材料之日起就要對真實性、準確性承擔責任。

【主板財務問題審核：常軍勝】 1、2006年以來IPO審核整體狀況

2006年以來231家公司被否，涉及財務審核的約占一半；撤回企業共292家超過被否企業（共231家）；平均審結通過率為66.77%。企業撤回，多數是因 為業績大幅下滑，也有部分是無法回答在反饋意見中提出的質疑。說明保薦機構在第一次把關時不夠嚴格，博弈和闖關心理嚴重

企業被否原因之一是財務數據可靠性。具體體現在盈利能力大幅高于同行或毛利率趨勢與同行背離；與主要供應商之間的采購價格不合理；報告期存貨大幅增加與其經營狀況不符，存貨周轉率低于同行；盈利質量差，經營活動現金流量凈額遠低于凈利潤。

被否原因之二持續盈利能力差。表現在：（1）公司業務模式不成熟。比如公司開拓新盈利模式，但該新模式尚在萌芽期，看不清未來趨勢而被否；（2）主要產品銷售收入下滑；（3）行業政策環境或經營環境發生較大變化。比如搬遷，主要生產設施有拆遷計劃，但目前尚未實施，可能會對上市構成障礙；分廠生產設施有拆遷計劃，對生產經營無重大影響的，不會對上市構成重大障礙；老廠生產設施要拆遷，但新廠區已建成，有充分論證，只要在申報材料中做風險揭示即可，不會影響上市；（4）公司核心技術及對外銷售存在依賴。

常軍勝強調：未來將逐步淡化盈利能力判斷，放松行政管制。客戶集中、行業波動等均可以風險揭示取代盈利能力判斷。風險披露越深刻全面充分具體，通過審核的可能性越高。

在審核中不擔心業績波動的公司，反而是非常擔心報告期內高成長的公司。利潤下滑如果是因為行業周期影響，并且不致于因此不能滿足發行條件的，均不會因為利潤下滑的原因而被否。案例：有一家公司，行業業績整體下滑，但該公司通過一筆外貿交易維持了較好的收益，報告期內成長性良好，但被會里質疑該類外貿交易的可持續性，在初審會后被發關注函，后來該公司主動申請撤回。

未來將修改首發管理辦法，可能放松盈利要求，不再就無形資產占比進行規定。但是取消發行條件限制必須加強信息披露。風險揭示要到位。

2、進一步提高透明度，約束各市場參與主體行為

提高財務信息披露質量。證監會根據統計，發現部分上市公司上市1年內出現收入變化不大，凈利潤大幅下滑的情形，在行業環境未發生重大變化的前提下，則上市前3年業績可能含水分，通過調減成本等手段粉飾業績。

證監會審核核心是業績無明顯操縱跡象，只要符合發行條件即可。審核中基本沒有因為盈利低而提請發審委關注的案例。關鍵是提高財務信息透明度。目前，招股書預披露時間提前到審核意見落實完畢，年內將爭取實現受理即披露。審核受輿論影響較小。

未來招股書將專節披露薪酬制度，披露內容至少包括：薪酬委員會是否制定了相應的制度，員工薪酬是否與公司的業績提升存在關聯度，薪酬水平在當地有無競爭力等。

招股書中還將增加對投資決策方面的披露。長遠規劃，未來發展，投資決策的制度是怎么樣的，從源頭上減少對募投項目的變更。

影響投資者對價值判斷的信息，都應該充分披露，否則就是重大遺漏。有些問題對投資者判斷影響不大，但引起監管層疑慮而被要求在反饋意見中要求解釋說明的內容（可能涉及商業秘密），無需在招股書中披露。

招股書財務信息披露質量有待提高。曾經發現的錯誤包括：母子公司交易未抵銷；招股書前5大客戶與審計報告不吻合；職工個稅等代扣代繳稅項放入了上市公司報表。

3、進一步加強對粉飾業績、利潤操縱行為的監管

改變會計政策和會計估計要求符合謹慎性原則。如果改變以前適用的不當會計政策、會計估計后即使導致利潤提高也是允許的。（關鍵是要更適當，而非一定要調整后降利潤才叫符合謹慎性）

申報期外改變會計政策、會計估計，并且在報告期內一直使用改變后的會計政策、會計估計是允許的。因為經過了三個完整會計年度，這些政策、估計的穩健性已經得到實踐的驗證。

4、其他

在以信息披露為中心的審核理念下，保薦機構的風險在加大，要進一步加強內控。問核表內將增加部分14號通知（《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》）內容。增加對發行人會計師的問核。

明確除了商業銀行及房地產行業外，其他行業上市（包括生活服務類、會展業）均不再存在限制。對于餐飲行業也不存在高端和大眾化的定位差異，在申請IPO的時候具有公平的機會，但要求發行人內控嚴格，規范運作，招股書披露內容應涵蓋經營模式、市場定位、食品安全、人員流動性、采購、收款等各方面，可以打破招股書現有的格式的安排，個性化確定招股書布局。

【新股詢價和申購業務自律管理工作：證券業協會會員管理部

副主任 陸華】

1、詢價對象基本構成

常規類：基金公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構、QFII：推薦類：私募基金、實業公司、股權投資公司、大型國企金融資產運營公司、地方政府國有資產運營公司、綜合性投資公司、常規類詢價對象所屬不具備常規類配售對象備案條件的產品（基金公司1對1專戶理財；證券公司定向理財計劃）。

2、推薦類詢價對象備案

推薦標準確定：協會原則要求，主承銷商量化指標

推薦名單的報備：逐單報備，招股意向書刊登前1個工作日，數量20（機構）+10（個人），大盤40+10。每個詢價對象僅指定1個配售對象。

變更報備：隨時。

主承銷商督導責任：培訓、展業管理。推薦類詢價對象違規行為是常規類詢價對象的40倍。3、2011年新股詢價和申購業務情況

信托、財務公司打新專業戶；保險公司選擇性強、趨同性強；QFII基本消失。

新股申購：參與詢價機構越多，定價越高，破發率越高。

4、《實施細則》與工作通知內容簡介

《關于首次公開發行股票詢價對象及配售對象備案工作有關事項的通知》：核心是一級債基和集合信托產品被禁止參與新股網下業務。

主承銷商新股銷售任務將更艱巨，資本市場部力量亟需加強。

私募打新將尋找新的寄生平臺，比如證券公司小集合、基金公司一對多、有限合伙制企業等。

【上市公司再融資非財務審核：韓卓】

1、關于非公開發行與重大資產重組的區別

關于是上發審委還是并購重組委，這次韓卓給出了4種區分方法：（1）收購資產方式

現金募集資金再收購資產的，一律屬于非公開。法律依據：重組辦法第2條第二款。例外：重組辦法第42條，避免利用過橋貸款以規避重大資產重組。

(2)資產規模

是否觸發總資產/凈資產/收入超過50%標準。需要注意的是發行股份購買資產如果未達到重大資產重組標準則仍屬于非公開發行，由發審委審核。

（3）發行對象

發行對象為獨立第三方（實際控制人及其控制的企業以及關聯方除外的第三方均為獨立第三方，即比如二股東也可以是獨立第三方）均作為重大資產重組。法律依據重組辦法第41條第二款。例外：某上市公司控股股東持有非上市公司A80%股份，甲乙持有剩余20%，上市公司擬向其控股股東收購A80%股份，甲乙也要求出售剩余20%股份給上市公司，由于A股權金額未達到重大資產重組標準，因此為方便當事人，按非公開發行處理，由發審會審核。

（4）是否搭配現金

法律依據重組辦法第43條。配套資金《=25%上并購重組委。計算25%的口徑是：比如股權認購75億，現金25億，那么（75+25）/4，如果未超過25%，就上并購重組委。

如果配套資金超過25%，由發行部審核，但適用的法律依據尚在研究中。（會里自己也搞不清楚）

2、關于重大資產重組并配套募集不超過25%現金的定價方式

精彩的在這里：重大資產重組定價分2次進行，重組部分按照評估定價不打折，重組發行對象不超過10個；募集配套資金部分進行詢價的，價格可以打折，發行對象不超過10個。即重大資產重組并配套募集現金，發行價格有2個，發 行對象總共不超過20個。

3、關于非公開發行調價問題

理念上證監會并不支持調價。如果是定價發行的不準調價，只有詢價發行的才可以調價。發審會后不允許調價。發審會前申請調價的，在董事會后2個交易日內申請暫停審核。發審會通過后，股東大會決議一年有效期過期，不允許重新定價。

4、發行方案變動致使底價變動

法律依據：非公開發行實施細則第16條。發行對象、數量、價格、定價方式發生變動的即為發行方案變動，需要重新定價。如果募集資金金額變動，綜合考慮變動原因，可以不認定為發行方案變動。

5、非公開發行詢價發行注意事項

詢價價格優先，這是第一原則，其他優先原則券商自定。報價前至少給2個工作日，報價期間須為連續半日，不得中斷。見證律師必須為發行人律師，券商律師見證無效。

券商管理的集合理財產品、定向理財產品、專項理財產品均視為1個認購對象。券商自有資金賬戶與管理的理財賬戶為2個認購對象。

將嚴懲通過其他利益相關方向認購方提供財務資助的行為。

6、再融資同業競爭和關聯交易問題（1）同業競爭

解決同業競爭并不是再融資的發行條件，但是公開發行必須在募集說明書中披露同業競爭的解決措施；非公開發行可以容忍不嚴重的同業競爭。

（2）關聯交易

關聯交易不影響獨立性，價格公允、程序合法，不會影響再融資審核。但是募投項目不能增加新的關聯交易對象和關聯交易比重。

（3）募投

募投項目屬于產能過剩行業須征求發改委意見，即使發行人所屬行業不是產能過剩行業。房地產行業征詢國土部意見。

（4）環保核查

環保核查和再融資不掛鉤，申報文件不須環保核查證明。實踐中，重污染行 業需要提供環保守法證明，但是根據部分券商反應，有的省級環保部門規定如果出具環保守法證明必須進行環保核查。也就是重污染行業再融資可能需要環保核查。（依據各省環保部門而定）

（5）處罰披露問題

最近5年受到行政處罰必須披露，如果被交易所出具監管函是否披露需要征詢專管員意見（因為交易所監管函出具隨意性比較大，涉及問題有重有輕）。申報時在發行方案中提醒投資者注意。

（6）稽查立案與再融資

正被稽查立案的上市公司不得進行再融資，但是如果脫胎換骨后的上市公司，即使前身被稽查，重組后仍可進行再融資，不受影響。

（7）關于境外戰略投資者問題

境外投資者如果是以發起人方式進入上市公司的，以后上市公司再融資就不屬于境外戰略投資者，不需要征詢商務部同意；如果一開始是以境外戰略投資者身份入股上市公司的，那么以后上市公司的每次再融資都是境外戰略投資者身份，需要商務部審批。（這個規定的案例來自生益科技）

（8）現存的幾個矛盾

放松行政監管與公司治理的矛盾；提高審批效率與通過審核實現其他目的的矛盾；市場預期與審核透支的矛盾。

【上市公司再融資財務審核：李志玲】

1、現金分紅

《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》第7條，再融資公司必須落實。凡是2010年5月9日以后公告預案的，在預案中須增加上述第7條的規定。

2、財務審核關注問題

（1）主要會計政策、會計估計發生重大變化，需有合理解釋。變化須及時，不能擇時。

（2）原則上不鼓勵通過股權性融資償還銀行貸款、補充流動資金。審核中 發現部分上市公司變相補充流動資金，比如：募集資金補充流動資金30%，固定資產投資項目中鋪底流動資金20%、費用10%、實際固定資產投資僅有20%-40%，給審核帶來難度。

采用配股方式進行股權融資以及全部向確定投資者非公開發行鎖3年，雖然無償還貸款和補充流動資金比例限制，但是需要清楚闡述融資必要性。

（3）前次募集資金使用情況

審核中發現部分上市公司前次募集資金使用效益良好，但是扣除這塊，其他資產效益很低，這在審核中會引起關注。因為上市公司IPO加上再融資不止一次，如果扣除前次募投效益，其他資產效益很低，那么IPO和其他再融資的錢花在了哪里，為什么沒有效益或效益非常低？

前次募集資金使用情況和效益對照表填列要規范，沒達到就填否，不要用加注取代是/否。

（4）資產評估定價

無論上市公司購買資產是否達到50%重大資產比例，保薦機構均須履行保薦義務。報送申請文件事前核查工作要做好，文件齊備了再申報。

審核中不判斷資產未來盈利能力。審核判斷評估參數合理性、資產與現有業務聯系性、評估方法的適用性。

評估對象連續虧損，突然盈利，一定要核查盈利的可持續性、利潤構成能否作為盈利預測的依據；利潤趨勢與同行業、上市公司相反的必須解釋原因。

評估時須考慮行業的周期性。

承諾要慎重。審核中發現部分上市公司重組后再融資，股東作出的業績承諾，基于同一經營環境、資產條件，混淆控股股東重組時的業績承諾。本次募投必須能夠獨立核算。

（5）保薦工作相關建議

發行人經營環境發生重大變化須審慎上發審會，可以申請暫緩。業績大幅下滑超過已公告的季報、半年報預測的須及時披露最近1期的財務信息或申請暫緩上會。

保薦機構推薦企業要符合再融資發行條件（案例：收購的資產有重大瑕疵）；募集說明書披露不實（案例：存在環保問題未披露；公司債大股東對外提供擔保 未披露）；重大資產收購涉及海外資產必須進行現場盡職調查（案例：最初申報未盡調，回答反饋問題時，盡調后幾乎推翻了最初申報時的結論）；非公開發行股票收購資產申報材料原則上比照重大資產重組、公開發行的申報要求，須提供盈利預測，收購資金近1年1期數據，1年1期備考利潤表等。

【創業板非財務審核：畢曉穎】

1、主體資格（1）注冊資本

母公司及重要子公司注冊資本均應繳足。歷史出資問題較大、重要性較大，影響報告期內，影響發行條件的，追溯至報告期外。

職務成果出資關注是否存在利用原任職單位職務成果出資。技術出資比例過高只要有法律依據就可以。

評估虛高致使出資不實的，不能以會計上攤銷完畢取代出資不實問題，必須補足不實出資。

改制前出資不實，整體改制時通過凈資產評估調賬后折股，這是兩回事，出資仍認定為不足，須補足。

關于出資不實的審核口徑正在征求意見，近期將會出臺標準，未出臺前仍執行以前培訓時規定的標準。

（2）股權清晰

集體股份無償量化給給人、掛靠集體企業確權問題，如果一切程序合法無須省級政府確認，只有存在瑕疵的集體企業改制需要省級政府確認。

（3）股份代持

90%以上確權即可，不能確權的10%披露即可。（4）環保問題

跨省從事重污染行業，如果無生產經營僅為銷售公司等，可以不上環保部。是否屬于重污染，看目錄，只要屬于目錄中大分類的即為重污染行業。如有疑問，發行人自行征詢環保部，不要征詢證監會。

跨省重污染行業環保部進行環保核查，由于流程長時間久，為不影響申報時 間，部分券商會提前申請環保核查，可能致使環保核查所屬期間不能完全覆蓋申報期的（比如申報期為最近三年及半年度，環保核查意見覆蓋期為最近三年及一季度），不影響申報。

（5）股東與業務發展關系

人為規避，如股東持股比例為4.9%等，為發行人大客戶，均應按照關聯交易披露。

（6）所獲榮譽、行業分析數據

只披露行業協會、行業主管部門的，商業機構數據不要披露。競爭對手無公開數據，發行人披露須謹慎。對競爭對手的定性須謹慎，避免糾紛。建議不要通過購買商業報告來引用其中數據。

（7）管理架構的有效性

這個不會一刀切，根據公司制約機制、企業文化等綜合考量治理有效性。案例：家族控制企業合計持股比例不到30%，所以家族成員均擔任董事會成員、并擔任董秘、財務總監、總經理等職位，而且簽署一致行動人協議。這個案例很極端，會導致管理架構有問題，無法保障中小股東權益。

（8）實際控制人

關注共同控制、無實際控制人的情況。不要為了證明自己有實際控制人而盲目簽署一致行動協議。

（9）發行人規范運作情況

資金占用在最近1年不得存在，否則就說明內控有問題，因為最近1年肯定已經完成改制，保薦機構、會計師已經進行規范。

（10）五險一金

歷史上未繳納的，披露，無重大處罰即可。申報前符合條件的員工必須全部繳納。

2、獨立性（1）業務獨立性

擁有獨立于控股股東、實際控制人及其控制企業的業務體系。剛整合完即申報的，由于無獨立運行的歷史數據，將會引起監管層關注。

董事、高管脫離原任職單位、發行人業務、資產剝離與其他經營主體時間較 短的，無法判斷作為獨立法人運營的情況，報告期內獨立性有瑕疵。

（2）同業競爭

同業競爭不僅看競爭還看同業，具體標準正在研究中，主板和創業板標準一致。

（3）關聯交易

案例：歷史上有關聯交易，占比<10%，差價超過10%不公允，但是不構成發行障礙，只要披露清楚。

案例：由于無法找到公開第三方價格，為證明公允性而尋找第三方交易，且交易金額極小。這種做法沒有必要。

關聯交易比例>30%扔會重點關注，而且要看交易占對方營收的比重。報告期內存在關聯方非關聯化及注銷的，關于非關聯化關注持續性和真實性；關于注銷關注是否人為調整。

3、持續盈利和經營能力

單一客戶依賴，如對發行人構成重大不利影響風險會提請發審委關注。

4、其他

創新問題：披露核心技術，非核心的如實用新型、外觀設計等可以簡化披露或不披露。風險因素不要寫對策，競爭優勢要去廣告化。

推薦不符合條件的企業申報3次以上將采取監管措施。不要私自調整申報文件。

【創業板財務審核：楊郊紅】

1、證監會14號文出臺意義

提升財務報告信息質量是深化新股發行體制改革的一項重要工作。

2、發行人是信息披露第一責任人

關聯關系核查須充分、全面。可以填表核查關聯關系以免責。

查詢董監高涉案檔案。獨董等董監高有不良記錄，無明確結論不得聘為董監高。如果反饋問到就自覺撤換。

3、九個方面工作要求（1）建立健全財務報告內控制度，合理保證財務報告可靠性，生產經營合法性、營運效率和效果

審計委員會要關注審計機構獨立性。審計機構人員擔任公司高管須評估審計的獨立性。

內控評價報告須對采購循環、銷售循環、資金管理制度作出評價。造假嚴重的企業將被移交稽查。

（2）確保財務信息披露真實、準確、完整反映公司經營情況 風險因素如果詳盡披露可以免責。

（3）關注發行人申報期內盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱 最近1年凈利潤2000多萬過會的已有好幾家。在審企業2011年報顯示業績上升，現金流惡化，遠低于凈利潤增速。

（4）嚴格按照有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關系及其交易 申報期內注銷以及關聯方非關聯化均要披露并關注后續情況。員工參股供應商、客戶正常披露即可。重要子公司少數股東是否有關聯關系要核查。

（5）發行人要謹慎合理進行收入確認，中介機構關注收入確認真實性、合規性和毛利率分析合理性

經銷商模式容易舞弊。如果經銷商比較集中的，核查應當覆蓋收入的60%-70%；經銷商非常分散的未要求必須核查覆蓋超過50%，保薦機構可以提出核查方案，與會計師商量抽查。

毛利率波動重點關注，需進行同行業對比和縱向自身對比。按勞動百分比法確認收入的，要考察內控能否支撐。（6）中介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查 至少對發行人前十名客戶和供應商進行核查。

（7）發行人完善存貨盤點制度，關注存貨真實性和存貨跌價準備是否充分計提

保薦機構無須存貨監盤。

（8）發行人及中介機構充分關注現金收付交易對發行人會計核算基礎的不利影響 盡量減少現金收付，建立完善現金內控制度。（9）保持對財務信息敏感性，防范利潤操縱

4、其他

創業板上市公司暫時不執行股份支付規定，因為股票公允價值無法確定。

以下是附加文檔，不需要 的朋友下載后刪除，謝謝 班主任工作總結專題8篇

第一篇:班主任工作總結

小學班主任特別是一年級的班主任，是一個復合性角色。當孩子們需要關心愛護時，班主任應該是一位慈母，給予他們細心的體貼和溫暖；當孩子們有了缺點，班主任又該是一位嚴師，嚴肅地指出他的不足，并幫助他改正。于是，我認為班主任工作是一項既艱巨而又辛苦的工作。說其艱巨，是指學生的成長，發展以至能否成為合格人才，班主任起著關鍵性的作用，說其辛苦，是指每天除了對學生的學習負責以外，還要關心他們的身體、紀律、衛生、安全以及心理健康等情況。盡管這樣，下面我就談幾點做法和體會。

一、常規習慣，常抓不懈

學生良好的行為習慣的養成不是一節課、一兩天說說就行的，它必須貫穿在整個管理過程中。于是我制定出詳細的班規，要求學生對照執行，使學生做到有規可循，有章可依。由于低年級學生自覺性和自控力都比較差，避免不了會出現這樣或那樣的錯誤，因此這就需要班主任做耐心細致的思想工作、不能操之過急。于是，我經常利用班 會對學生中出現的問題進行曉之以理、動之以情、導之以行的及時教育，給他們講明道理及危害性，從而使學生做到自覺遵守紀律。

二、細處關愛，親近學生

愛，是教師職業道德的核心，一個班主任要做好本職工作，首先要做到愛學生。“感人心者，莫先乎情。”工作中，我努力做到于細微處見真情，真誠的關心孩子，熱心的幫助孩子。我深信，愛是一種傳遞，當教師真誠的付出愛時，收獲的必定是孩子更多的愛！感受孩子們的心靈之語，便是我最快樂的一件事！”

三、具體要求，指導到位

心理學研究表明，兒童對事物的認知是整體性的，能熟知輪廓，但不注重細節。

我認為，首先要蹲下來，以孩子的視角觀察事物，用孩子能聽懂的話和他們交流。其次，要注重細節教育，把該做的事指導到位，因為他們很想按照老師的要求去做，很想把事情做好。

四、示范帶頭，直觀引導

大教育家烏申斯基曾有過這樣一段話：“教師個人的范例，對于學生的心靈是任何東西都不能代替的最有用的陽光。”低年級的學生對自己的班主任是一個怎樣的老師，他們會留心觀察班主任的每一個動作、每一個眼神、每一種表情，會細心傾聽班主任的每一句話，他們對班主任有著一種特殊的信任和依賴情感。班主任的自身素質，道 德修養，班主任的一言一行，一舉一動，無形之中會成為全班幾十個孩子的榜樣。因此，在班級工作中我時刻注意自身形象，事事從我做起，以良好的形象率先垂范，潛移默化的影響著我的學生。凡要求學生做到的，教師首先自己做到，而且做得更好。要求學生講衛生，不隨便亂扔垃圾，自己就做到隨手撿拾垃圾。要求學生不遲到，在我的帶動下，我們班的大多數學生都能做到講衛生不遲到，個個講文明守紀律。

五、及時表揚，延遲批評

德國美學家黑格爾說：“不應該使孩子們的注意力長久地集中在一些過失上，對此，盡可能委婉地提醒一下就夠了。最重要的是要在學生身上激發出對自身力量和自身榮譽的信念。”教過低年級的老師都知道：孩子小，事兒多，一上課就“告狀”。當老師的又不能不公平處理，這樣耽誤的時間太多，而且學生因為受了批評，注意力長時間集中在自己的過失上，情緒受影響，低落的情緒體驗使智力活動水平明顯下降，課堂吸收效率變低。針對這一情況，我采取延遲批評，這樣既培養學生愉快的情緒體驗，又給予其改正和返回的機會，之后老師只要加以指導，就能很好的解決問題......本文來自公務員之家，查看正文請使用公務員之家站內搜索查看正文。

第二篇:四年級班主任工作總結 學生是涌動著無限活力的生命體，是教育的起點和歸宿。面對學生，祖國的未來，我們要做一個真正有意義的班主任，素質教育要求我們要面向全體學生，為學生服好務，使學生的思想道德、文化科學、勞動技能、身體心理素質得到全面和諧地發展，我們的班級管理究竟該如何閱讀學生個體，提升學生學習生活及生命的質量呢?在過去的一學期里，我們班在學校的統一組織、領導和同學們的共同努力下及任課老師的大力支持和配合下，各項工作順利開展，安全、學習、工作等方面都取得較突出的成績，現將我所做的一些工作總結如下：

一、做好學生的思想工作，培養學生良好的道德品質，凈化學生的心靈，努力培養德智體全面發展的人才

做好學生的思想工作從兩方面入手，一是重視每周的班會課，開好班會課；二是重視與學生的思想交流，多與學生談心。重視班會，開好班會，為的是在班中形成正確的輿論導向，形成良好的班風、學風，為學生提供一個好的大環境，重視的是學生的共性。為配合學校各項工作的落實，我們班積極開展了許多有益于學生身心健康發展的活動，讓學生在活動中明事理、長見識。學生自尊心也很強，直接的批評換回來的可能是思想的叛逆，利用班會課對學生進行思想教育的好處，就是避免單調重復的批評說教而引起學生的反感，容易為學生接受，能切實幫助學生澄清思想上的模糊認識，提高學生的思想境界。但開班會課不一定都要等到每周二下午第四節，可利用一些零碎的又不影響學科學習的時間開短小精悍的班會也能取得良好的效果。不必長篇大論，班主任把及時發現的不良思想的苗頭一針見血地指出來，對事不對人，進行警示性的引導教育，往往能把一些影響班風、學風的不良思想消滅在萌芽階段。而重視與學生的思想交流，多與學生談心，注重的是學生的個性和因材施教。我常利用課余時間和學生促膝談心，及時對學生進行針對性的教育。用個人的魅力征服學生，用自己的熱情和朝氣感染學生。體現在學習、生活的方方面面。做任何事情，一定要從學生的角度去考慮，為學生利益著想，學生才易于接受。在這個時候，我就是他們的好朋友，盡量為他們排憂解難，也正因如此，我得到了班上大多數學生的喜愛和信任。

二、加強班級管理，培養優秀的學風、班風，深入全面地了解學生，努力培養“團結、嚴格、活潑、奮進”的班集體

四年級的學生思想、心理發展、變化很快。因此，對學生的思想工作顯得尤其復雜和重要。在這個學期里，我的班級管理工作主要從三方面實施：一方面，我主要加大了對學生自治自理能力培養的力度，通過各種方式，既注意指導學生進行自我教育，讓學生在自我意識的基礎上產生進取心，逐漸形成良好的思想行為品質；又注意指導學生如何進行自我管理，培養他們多方面的能力，放手讓學生自我設計、自我組織各種教育活動，在活動中把教育和娛樂融入一體；還注意培養學生的自我服務的能力，讓學生學會規劃、料理、調控自己，使自己在集體中成為班集體的建設者，而不是“包袱”。在這點上，特別值得一提的是班干部的選用，這是讓學生自治的重要途徑。班主任的管理代表的是學校的管理，不論班主任如何和顏悅色都帶有不容質疑的權威性，也難免有不被理解和接受的時候，通過班干部的協調，往往 能夠取得意想不到的效果。班干部起的是協助班主任管理班級的作用，他們接受班主任的指導，又及時向班主任反饋班級情況和同學們的思想動態；他們分工管理班級的各項事務，同時又是一個團結合作的整體。選好班干部，不但有利于班級管理，而且有利于全體學生共同發展。培養學生擔任班干部，是培養學生能力、提高學生素質的一種很有效的方法，如培養其組織能力、管理能力、社交能力、語言表達能力等，還可以培養其關心集體、關心他人、樂于奉獻、積極進取等優良的思想品質。多培養班干部有利于多數學生全面發展......本文來自公務員之家，查看正文請使用公務員之家站內搜索查看正文。

第三篇:特教班主任工作總結

本學期在校領導的信任和支持下,我繼續擔任高考班班主任的工作,為了在今后的工作能夠取長補短,特總結如下:

（一）抓常規管理規范學生的行為習慣

早到校、兩操、打掃除、校各項活動的參加都認真組織，嚴格要求，決不馬虎，讓學生感到做人就要這樣嚴謹、認真、一絲不茍。至今學生以習慣成自然。例如間操時間一到不用老師強調，都主動自覺去做，贏得任課老師的好評。

（二）實行班級管理 我們班級發展的目標都是由師生共同商討確立的，并且分工負責。這樣，使管理者和被管理者做到和諧統一。師生能以誠相待，共同決策，使學生感覺到班級的事也有他們的一部分。通過分級管理，班干部承擔了一些日常事務的管理工作，并有權獨立處理相關事務。班主任則激勵和指導學生自主性的發揮，化解工作中的矛盾。通過自我管理，既加強了班干部隊伍的建設，培養了學生組織管理能力，又提高了全體學生的自覺性，自制力。

（三）營造良好的學習環境

現在初中學生的學習、生活有絕大部分時間是在學校里度過的。班級即是學生的一個大家庭。營造良好的學習環境，對提高學生的德育素質，起了相當大的作用。首先對學生進行理想教育，學習目的教育，習慣的養成教育，培養其自信心及責任意識，其次，建立一些監督機制，獎懲制度，定期檢查，定期反饋，賞罰分明，現在班級風氣正，學風濃，凝聚力強。班級真正成為一個和諧向上的集體。

（四）個別教育與表揚相結合

班級中思想基礎和學習都比較差的學生。通常表現為精力旺盛而又學不進去，思想活躍而又任性好動，對班集體正常的學習生活秩序有一定影響。在教育轉化這部分學生時，我從建立和培養感情入手，親近他、關心他、了解他，努力發現他身上的閃光點，如在班級活動中，象打掃衛生、主動抬水，拾到東西主動上繳，積極參加校運會入場式等等，都及時表揚，使這些不管在家里，還是在學校，極少獲得 表揚，久而久之，已經失去了上進心和自我認同感，缺乏自信心的同學，從拾自信，使他們在班主任充分理解和信任的基礎上，使性格和人格回到了正確的軌道上來......本文來自公務員之家，查看正文請使用公務員之家站內搜索查看正文。

第四篇:優秀班主任工作總結

素質教育要求我們要面向全體學生，使學生的思想道德、文化科學、勞動技能、身體心理素質得到全面和諧地發展，個性特長得到充分的培育。這是一項長期的、具有劃時代意義的改革。學校教育是我國主要的教學形式，班級授課制是學校教育的基本形式。因此，作為“班集體靈魂”的班主任應該充分認識到自己所承擔的歷史重任。小學班主任面對6、7歲--

11、12歲的兒童，工作更加繁重。我相信，任何一位班主任都希望勝任這項工作并把自己從繁重中盡量解脫出來，那么，如何開展小學班主任工作就至關重要。下面我談談自己的體會。

一、親近學生，研究學生；展現自我，樹立威望。

“誰愛孩子，孩子就會愛他，只有用愛才能教育孩子。”班主任要善于接近孩子，體貼和關心學生，和他們進行親密的思想交流，讓他們真正感受到老師對他的親近和“愛”。這是班主任順利開展一切工作的基礎。研究學生是教育取得成功的必要條件，最好的途徑是通過活動觀察。了解班風、學風，了解全班主要的優缺點并分析其原因所在，了解家長普遍的文化層次，找到亟待糾正的弱點；二要研究學生的個性特征（包括能力、氣質、性格、愛好等），了解個人的生活環境，掌握哪些是積極分子，哪些是特別需要注意的學生等等。

在親近與研究學生的過程中，班主任要努力展現自身廣博的文化與高尚的道德情操，使學生對你“既親近又崇拜”，既認定你是值得信賴的老師，又把你當作好朋友，樹立起班主任崇高的威望。那么，你的教育可能取得事半功倍的效果。

二、班干部隊伍的組建和培養。

一個班的集體面貌如何，很大程度上是由小班干部決定的。小班干部對班集體有著“以點帶面”和“以面帶面”的作用，我稱他們是“班主任的左右手。”所以唯有慎重地選拔和培養班干部隊伍，班主任工作才能逐漸從繁重走向簡單與輕松。

當選的班干部應具有較強的號召力和自我管理能力。班干部隊伍的組建不能僅僅作為一種形式存在，班主任必須精心培養：其一，要大力表揚班干部優點，宣傳他們的先進事跡，幫助小班干部樹立威信；其二，在鼓勵班干部大膽工作，指點他們工作方法的同時，要更嚴格要求班干部個人在知識、能力上取得更大進步，在紀律上以身作則，力求從各方面給全班起到模范帶頭作用，亦即“以點帶面”；其三，培養*部團結協作的精神，要能夠通過*部這個小集體建立正確、健全的 輿論，帶動整個班集體開展批評與自我批評，形成集體的組織性、紀律性和進取心，亦即“以面帶面”。

三、以強化常規訓練帶動教育教學工作。

良好的常規是進行正常的學習和生活的保障，一個學生調皮搗蛋、不合常規的舉動往往會使一堂好課留下遺憾，使整個集體活動宣告失敗，甚至使全班努力爭取的榮譽付諸東流，直接影響到班集體的利益。因此，要扎實有效地加強一個學生的常規訓練。訓練的內容包括《小學生守則》和《小學生日常行為規范》要求的常規、課堂常規、集會和出操常規、衛生常規、勞動常規、參觀常規以及路隊常規等等諸多方面。訓練可以通過集體或個人、單項強化或全面優化相結合的方式進行（根據具體情況選擇），務必使每個學生具有“服從集體，服從命令”的思想......本文來自公務員之家，查看正文請使用公務員之家站內搜索查看正文。

第五篇:大學班主任工作總結

見習期剛滿的我，回顧這一年的工作，除了代理團委書記一職外，另外很重要的一部分工作就是擔任班主任。我當任的是2000級英教及2001級0103、0104班的班主任。以下我分別將兩個專業的班級工作進行總結。

2000級英教專業兩個班情況比較好。他們已經基本適應大學生活，兩個班班委工作認真負責，能起到核心帶頭作用，與我也保持著密切 聯系，作好了橋梁工作。因此，兩個班取得了不少成績：2001班在今年被評為優秀班集體。班上有2/3的同學參加了黨校學習，并都以優異的成績結業。其中有一名同學被發展為預備黨員。該班學風濃厚，平時堅持早讀，在期末考試中無一人重修。在英語劇比賽中，該班也獲得了二等獎的好成績。

2002班在去年也被評為了紅旗團支部。該班也是積極要求進步。全班33人，有22人向黨組織遞交了入黨申請書，形成一股“一顆紅星向著黨”的良好精神面貌。團支部認真負責，組織開展了以“揭批”為中心的團支部會議，使同學們對邪教有了清醒地認識。李國宏同學雖然曾經犯過錯誤，但在班上同學的幫助下，勇于改正，并且一次意外中舍己救人，為外語學院爭了光。該班另一特色就是活躍，能全面發展。在冬季長跑中，報名踴躍，最后有7人參加。在“十大歌星”比賽中，有兩人獲獎。“十大笑星”中，該班節目代表外語學院參賽，獲得第一名的好成績。

作為班主任能看到這樣的班級成績感到非常欣慰與驕傲。下學期他們將進入大三，班委要改選，我希望能有跟多的同學得到鍛煉。我帶的另外兩個班與他們形成對比，大一的0103、0104總的情況另我擔憂。先談談不足吧，總的有以下幾點......本文來自公務員之家，查看正文請使用公務員之家站內搜索查看正文。

第六篇:差班班主任工作總結 擔任八所中學初一年級（6）班的班主任一年了，在與孩子們接觸打交道的這一年中，有苦有淚，有歡笑也有悲痛，更有些許成功也有些許遺憾！

現我對這一年的班主任工作作出如下總結： 一．班風管理

俗話說：一個班的班風猶如這個班的班主任的性格特點。我是一個比較“苛刻”的人，對人對事都極度的講究“完美”。在管理班級的時候，我是以“軍隊化”的標準來進行的。一個學生，如果能夠約束自己，并能夠服從管理、聽從指揮，我想，這個學生就達到了自我的升華。1.學生的品德

一個班級的優秀與否，表現在每位學生品德的優劣上面。我們班一共有87個人，男生59個，女生28個，其中少數民族生共有6人，從下面鄉鎮上來的學生占了本班人數的78﹪。無論是從下面鄉鎮上來的學生還是在市內的學生，幾乎每個學生的品德思想多多少少都存在著個體的差異性。

概括來講，從下面鄉鎮上來的學生普遍會在心理及思想上認為自己是從農村來的，無論是學習還是見識方面都不如城市的孩子，難免會產生自卑的心理；城市的孩子則會認為自己比從農村上來的孩子優秀很多，甚至有瞧不起人的這種不良心態；還有這兩類孩子之間會進 行物質上的攀比。這些品德思想上的認識多多少少都影響了一個班級的凝聚力，也影響了個人的品德素養！

面對這些問題，我主要采用“鼓勵＋限制”的方法。鼓勵具有自卑心理的學生向精神方面看齊；鼓勵具有攀比之心的學生也向精神方面看齊！同時限制家庭條件好的同學要特別注意學校的規章制度，不能帶手機、帶MP3和MP4進入教室的，堅決不能讓他們帶入！當然，在學生們交往接觸的過程中，難免也會發生矛盾，主要體現在吵架和打架這兩大方面上。對于如何避免這些沖突，我堅持的原則是——寬以待人。如果學生之間發生沖突了，我會找他們了解情況，無論是誰對是誰錯，都要讓他們站在對方的角度去進行思考：換成是我，我能不能這樣做？讓他們學會寬以待人，避免下次再發生矛盾沖突。

2.學生的考勤

著名教師魏書生說過一句話：學生能做的事學生自己做！學生的考勤情況，我是這么進行管理的：各個組長負責各組成員的遲到、曠課以及課堂紀律的考勤；紀律委員負責對每個組長的紀律考勤；副班長監督紀律委員的紀律考勤；正班長對副班長的紀律進行考勤。不管是身為普通身份的學生，還是身處“要職”的班干部，如果出現亂子，我都會找該負責人進行對話，及時地進行處理。且在合適的時間，比如說每周周一的班會課上進行點名批評，當然對于做得比較好的學生，也會進行點名表揚......本文來自公務員之家，查看正文請使用公務員之家站內搜索查看正文。

第七篇:幼兒園班主任工作總結

本學期我班根據《綱要》精神，以幼兒園工作計劃為指導，緊緊圍繞學期計劃，在班上老師的緊密配合下，有的放矢，循序漸進的開展班級各項工作。現將本學期主要工作總結如下：

一、教育工作

1、“多元化幼兒藝術教育融化”的嘗試

根據幼兒園及班工作計劃，我班進行了“多元化幼兒藝術教育融化”的嘗試，并制訂了《春雨的色彩》、《夏天》的主題網絡。在《春雨的色彩》的主題網絡中，以文學作品為切入點，以“春”為核心，涉及科學、社會、語言、藝術、健康等領域的各項活動。《春雨的色彩》中還生成了小主題《雨》，并根據“雨”進行了“雨的形成”、“小雨滴旅行記”、“小雨點”?等等的活動。在進行這些活動時，我們注重利用各種資源，合理整合。通過實驗、圖片、電教設施來啟發幼兒了解有關雨的知識；或許是因為幼兒年齡知識水平的因素，或許所選知識涉及過深，在活動進行中，發現效果不理想，沒有達到預定目標。因此，在進行第二主題網絡《夏天》時，我們總結經驗，反思不足，及時進行調整。從幼兒生活中選材，以南京教材中《找涼快》為藍本進行課程整合，而收到了較好的成效。在夏天的主題網絡中，從小朋友找涼快→動物找涼快→到昆蟲的夏眠→多種多樣的乘涼工具→我發明的乘涼工具；幼兒參與程度的熱情較上一主題高漲。

2、環境創設

我班幼兒三十九人，性格活潑開朗，但個性鮮明突出。因此，我班在進行環境創設中能依據《綱要》中的精神，結合本班幼兒實際情況，有針對性的創設各區域：

〈1〉、對個性霸道、任性的幼兒創設了“謙讓是美德”角色扮演區。

〈2〉、對愛表現、外露的幼兒設置了小舞臺。

〈3〉、壁畫的設計及進度緊扣教育主題，充分利用家長資源和幼兒作品......本文來自公務員之家，查看正文請使用公務員之家站內搜索查看正文。

第八篇:初中班主任工作總結

一個學期很快結束了，在領導和各位老師的關心和幫助下，順利走過了一學期。現在就把一學期的工作情況總結一下。

一、我所做的主要工作

初三是整個初中重要的時期，我深知自己肩負的責任重大，不敢有絲毫的怠慢。學生在心理和生理上都發生了很大的變化，對于這一變化，學生的精神上有更多的壓力，而大多數的學生在這個轉折時期

顯得無所適從。怎樣讓學生盡快適應這一變化，順利度過轉折時期，這是擺在我眼前的首要任務。

我當班主任力爭做到兩點：一是尊重每一個學生，滿足學生尊重的需要，承認的需要，情感的需要，努力克服固執己見，偏激的思維方式，尊重學生個性發展，為孩子的成長創造一個愉快的心理運動空間；二是善待每一個學生，用真誠的愛心對待每一個孩子。對于優等生，不掩飾他們的缺點，積極引導他們揚長改過，努力使其達到卓越。對于后進生，不歧視他們，善于發現他們身上的閃光點，激勵他們一步一步自我完善。我班的王帥同學學習很差，上課不注意聽講，作業經常不交，課上、課下紀律不能保證，是典型的后進生。對于這樣的孩子如果只是批評、指責，他的自信心肯定會越來越少，甚至還會自暴自棄。我發現他的足球踢得不錯，于是就鼓勵他，如果你在學習上能象踢球那么專注，你的學習成績一定會取得大進步。對于他身上的每一點進步，我都及時發現，并且及時予以鼓勵，培養他的自信心。對于后進生，我動員學習好的同學幫助他們，帶動他們把學習成績提高上去，組成一幫一學習互助學習小組。

這個班的學生整體給人的感覺就是思維活躍，反應敏捷，但就是組織紀律性差，紀律松散，缺乏自我約束能力。如今的孩子已經今非昔比，他們接觸面廣，思維活躍，自尊心強，但又有著現代青少年極大的弱點即缺乏勤奮刻苦拼搏的精神，這些都表現在一言一行中。在隊列隊行訓練中表現尤其明顯。他們自由散漫，在隊列里有說話的、32 打鬧的，無精打采，步伐隨便。我向孩子提出要求，從起步到走步，從轉體到每一個動作，都給他們提出規范化的要求，親身示范，身體力行。通過這些訓練，使孩子們體會到嚴格有序管理帶來的效果。現在的孩子普遍自私，在小事上斤斤計較，不能寬厚待人。這表現在處理同學關系上，同學之間有了矛盾，出言不遜，動輒大打出手，拳腳相加。針對這一現象，我教育學生怎樣正確處理同學關系，并以此開展主題班會，對學生進行教育。在處理鬧矛盾的學生時，我讓學生多做自我批評，在自己身上找不足，以比來培養學生寬厚待人的精神，學會以寬容和大度之心對待周圍的人。

勞動更培育學生德育思想品質的機會。現在的孩子一提起勞動就有厭煩心理，這些獨生子女平時干活的機會很少，養成了懶惰的習慣。首先必須得教會學生怎樣干活，從掃地到拖地，從擦玻璃到擦墻圍子，我都示范指導并嚴格檢查，及時表揚做得好的同學，批評做的不認真和逃跑的同學，讓孩子們知道老師不僅在意他們的學習更注重他們的人品......大學生實習總結專題8篇

第一篇:大學生實習總結

一、社會實踐目的：認識當代社會對大學生的要求、及從中找出自己的不足之處、在四年中在這方面加強學習。了解一些社會的其他

人如何在努力生活，對自己以后畢業找工作有一定的幫助，了解一些就業崗位需要怎么樣的技能，怎樣的工作、以及我們應該如何去做。最主要的就是鍛煉自己，使自己不會再像以前那么那樣懶惰，讓自己變得堅強不再懦弱、學會忍受忍受一些不公、學會忍受孤獨！

二、實踐內容：在寒假開始時我一回到家就開始給家里幫忙，家里在市場批發蔬菜每天早上6點就要在零下20度的環境下將自己從別的地方運來的蔬菜進行批發、今年已經近20歲了、對家里的幫助也是很少很少，感覺慚愧，只是每天早早的去幫忙送菜，這個實踐對自己的專業知識倒是沒有什么運用的地方，也許是現在用不上，我是很希望將自己所學的運用到工作使自己所學的不至于一無用處!但現在這種機會是少之又少。以前只要是星期天、假期都會給家里幫忙這只是對自己的小鍛煉、在大學校園中也許是舒服貫了變得無所事事、現在早上早起感覺這么的困難這在以前是怎么也不會出現的事情，這個假期這個毛病也有了少許的改變、呵~這就是所謂的成績、我從小就希望自己長大能去做自己喜歡的生意、通過給家里好幾年的批發零售我看到也許做生意會很枯燥、乏味、但是能忍受這種孤獨、乏味并在其中創造出成績的我認為這就是成功的，這便是生活的意義所在。

三、實踐結果：回嘉峪關在家中的這幾日雖不比在學校的安逸但是也讓自己成長了少許、通過寒假的幫忙的幫忙發現自己的人際交往能力還是很弱，這是以后必須解決的問題、使自己變得無所畏懼。在這幾日中我也思考過一個問題：現在社會看重的是經驗還是所謂的文憑、我個人覺得經驗、經歷也是較重要。所以在大二我要去找工作鍛

煉自己，也許每個人的想法都不一樣，有人在大學只是努力學習但我明白自己、我絕不是那個能認真潛心學習的家伙，也許自己需要的是社會的磨練......本文來自公務員之家，查看正文請使用公務員之家站內搜索查看正文。

第二篇:統計學專業大學生實習總結

本人系福州大學統計學專業的一名學生，于年月27日——月8日到省統計局科研所實習，在兩周的時間里，我所做的每一項工作都是以前從來沒有做過的，在領導和同事的耐心幫助下，我學習到了很多實用的、有價值的東西，在積累了一些實際工作經驗的同時也更深刻的理解到了統計理論知識體系，為今后的學習奠定了堅實基礎。在實習期里，我所做的工作內容比較具體、感受和體會也比較多。下面，我僅把實習期里的主要情況做一下匯報。如有不妥之處，歡迎給予批評和指正。

一、省統計局科研所

科研所是統計局內部的一個重要職能，而統計科研涉及的領域也十分廣闊，包括統計基礎理論研究、統計應用研究和統計信息技術研究。同時在統計工作中，對和社會關心的有關經濟、社會、科技、資源與環境等重大，都需要從統計的角度進行分析研究，得出結論，提出建議。“十五”期間，國家統計科技研究的重點是統計觀念的創新、統計方法的創新、統計手段的創新以及統計體制的創新。要積極組織、35 指導重大課題研究，統計科研所每年要完成一項以上具有重要影響的課題。統計雜志是展示優秀科技成果的重要窗口，是科技成果轉化為生產力的重要媒介。要加強對統計雜志的領導和支持，不斷雜志的質量，增加發行量，擴大影響力，努力創辦一流雜志。

科研所的主要職能有五點，具體包括：1.擬訂全省統計科研計劃和科研制度，并組織實施；2.組織協調本局及全省各地區、各的統計科研工作；3.承擔統計科研課題，負責向國家統計局和省直有關進行統計科研課題的申報立項及管理工作；4.承擔全省統計科研成果的評審、選優、獎勵工作，并推薦優秀成果參加國家和省級評獎；5.擬訂省統計學會章程，負責省統計學會日常工作，履行省統計學會秘書處的職責。

根據國務院有關文件精神，國家和各地統計科研所作為非營利性社會公益類科研機構，只能加強，不能削弱。統計科研所擔負著從事統計科學研究、進行科研管理（組織統計科技交流、發布課題指南、課題立項、成果評獎等）、編輯出版統計雜志等重要職能。統計局要為科研配備先進的計算機設備、統計分析軟件、通訊工具以及其他辦公設備；要建設內容豐富的統計科研網站等。

二、科研所實習的具體內容

第一天到科研所報到時，一進門，就看到書柜上排列著諸多獎章，象年度科研先進單位、統計學會先進單位等等，都是國家統計局給予

省統計局科研所的表彰，也是對他們工作的肯定，我為自己能有幸到這里實習而感到驕傲。

俞明所長和所內同事對我們的到來也表示了歡迎。俞所長對我們今后幾天實習的具體工作做了安排，具體包括《福建統計》雜志的出版，統計科研網站的建設，如《國際經濟信息摘編》，統計論文出版的校對及統計學會的一些工作。在次，我也就這幾個工作做匯報。首先，是關于論文集的校對工作，也是此次實習中的重點工作，由于這本論文集的重要性，更要求我們校對工作的嚴格，在次之前，科研所的同事已經對該論文集校對過三遍，但為了確保論文集的正確無誤，我們又進行了第四次校對工作。我也不得不為科研所里同事們認真負責......本文來自公務員之家，查看正文請使用公務員之家站內搜索查看正文。

第三篇:信合大學生實習工作總結

2014年，在聯社信貸科與信用社領導的關心及全體同志的幫助下，我認真學習業務知識和業務技能，積極主動的履行工作職責，較好的完成了本年度的工作任務，在思想覺悟、業務素質、操作技能、優質服務等方面都有了一定的提高。現講本年度的工作總結如下：

1、加強學習，努力提高政治與業務素質。一年來，我能夠認真學習鄧小平建設具有中國特色社會主義的理論，自覺貫徹執行黨和國家制定的路線、方針、政策，具有全心全意為人民服務的意識。能遵紀

守法，敢于同違法亂紀行為作斗爭，忠于職守、實事求是、廉潔奉公、遵守職業道德和社會公德。認真學習了江澤民的“三個代表”精神，能較好的理解了“三個代表”精神的內涵，在“三個代表”學習過程中，能及時的發現存在的問題及對“三個代表”精神領悟不透的地方并及時加強學習，予以改正，使我在思想覺悟方面有了一定的進步。同時，利用工余時間認真學習金融業務知識，不斷充實自己的工作經驗，對于聯社下發的各種學習資料能夠融會貫通，學以致用，業務工作能力、綜合分析能力、協調辦事能力、文字語言表達能力等方面，都有了很大的提高。

2、履行職責，踏踏實實的做好本職工作。我熱愛自己的本職工作，能夠正確認真的去對待每一項工作任務，把黨和國家的金融政策及精神靈活的體現在工作中，在工作中能夠采取積極主動，認真遵守規章制度，能夠及時完成領導交給各項的工作任務。一是嚴格規章制度，把好信貸資產質量的第一道關口。作為一名信貸內勤，我深感自己肩上的擔子的分量，稍有疏忽就有可能出現信貸風險。因此，我不斷的提醒自己，不斷的增強責任心。針對城區居民集中，貸款戶身份證容易使用混亂的狀況，我建議領導將貸戶的證件按申請先后順序登記名字、號碼后，在城區信用社全部核查，確定無貸款后再辦理手續。一年來無論是炎熱的夏季，還是寒冷的冬天，我堅持到其他信用社核查，對于多戶貸款者、壘大戶者堅決不予辦理。同時，為了更好的把關守口，我還通過關系，向有關單位的同志，學會了真假身份證的辨別能力，只要是假的證件，我一眼就能辨別出來，從而把好了信貸資產質

量的第一道關口。二是堅持信貸原則，做好貸款的審查。我深知：信貸資產的質量事關信用社經營發展大計，責任重于泰山，絲毫馬虎不得。一年來，我堅持貸款的“三查”制度和聯社制定的信貸管理制度，對每一筆貸款都一絲不茍地認真審查，從借款人的主體資格、信用情況、生產經營項目的現狀與前景、還款能力，到保證人的資格、保證能力，抵、質押物的合法有效性；從庫存的檢查、往來賬目的核對到房屋和設備的實地考察；從資產負債情況的計算、產銷量和利潤的分析到經營項目現金凈流量的研究、貸款風險度的測定，直至提出貸與不貸的理由，每一個環節我都是仔細審查，沒有一絲一毫的懈怠......本文來自公務員之家，查看正文請使用公務員之家站內搜索查看正文。

第四篇:新聞專業大學生實習個人總結

兩個月彈指一揮間就毫無聲息的流逝，就在此時需要回頭總結之際才猛然間意識到日子的匆匆。原先頗感忸怩的離開大學的圍城生活，現在已經漸漸變得順其自然了，這或許應該是一種慶幸，或許更應該是一種嘆息，誰能說得清呢？

兩個月的磨刀練陣，按理說，自己到底是寶刀還是銹鐵應該可以從這些日子的點滴表現中露出應有的光澤了，然而直至目前，我卻對自己這些許的光澤沒有信心——雖然我堅信自己不是銹鐵！

兩個月來，我分別在兩個不同的崗位上練兵，前個月在電編部學習新聞采編，后一個月是在辦公室做臨時的文秘工作。

首先說說在電編部的工作心得。在電編部一個月的工作生活，我感觸最深的就是，這里是我的第二個家，新聞工作可以在快樂中完成。從初中到高中再到大學，這期間我一直都是在遠離父母親人的視線之外享受著逍遙自主的生活。雖然在學校里也有師長的關愛與教誨，但總有一種仰承的距離感，缺少家庭特有的溫馨。本以為畢業參加工作后，這種人際關系的距離感、層次感只可能加強，但在電編部工作讓我驚喜地發現自己原先的判斷錯了。電編部容主任、韋副主任、廖副主任三位領導都對我們這些新人親切有加，特別是容主任，在工作之余，以朋友的姿態經常和我們一起打球，坦懷聊天，非但不擺領導的架子，而且還以慈父的關愛之心在引導我們做好新聞工作，讓我真切感受到了久違的父愛溫情。而其他大部分的老同事，也對我們這些新人投以真摯友情的目光，在工作中，只要你需要，他們隨時給予熱情地指導；工作之余，大家開懷談笑，不分彼此。記得剛到一周的時間，電編部新老同事以及三位領導就已經打成一片，給我的感覺是上下同心。正因為如此，在電編部工作，讓我體會了在愉快中完成工作的歡欣。

我在工作上的收獲主要有：１、基本學會使用和維護攝影機；２、基本掌握會議新聞與社會新聞的拍攝和采寫的區別；３、基本了解并初步學會編輯新聞攝像帶；４、基本學會電視新聞稿的一些寫作方法和技巧等。在這期間我不僅可以較好地配合各位師兄一同出去采訪拍

攝工作，還可以自己獨立外出采寫完成具體的新聞作品。一個月的時間，我配合各位師兄一起完成新聞采寫近篇，自己獨立完成的采寫作品５篇。主任每次安排的采訪任務都基本可以順利完成。

在這期間，工作上最大的不足主要有：⒈新聞拍攝技術相對落后，畫面的穩定性不夠；⒉新聞的采寫比較古板，缺乏新意；⒊新聞的敏感性相對較差，特別是對與會議新聞相關聯的社會性新聞把握不足等。

月初我開始被調到辦公室工作，主要負責協助鐘主任開展日常辦公接待和文秘擬寫等。

顯然，辦公室的工作環境與電編部迥然相異。雖然鐘主任與電編部的容主任一樣，對我關愛有加，體貼不減，同樣讓我深深感受到一種父愛的慈祥與特有的威嚴，另外還有同事彭秋霞姐和周光明兄的友情關心與幫助，但卻逃脫不掉辦公室特有的按部就班的沉靜環境。這多少讓我喜歡熱鬧的性格有些不很適應。幸好有鐘主任以及其他幾位同事的友情關心幫助下，我較早地克服了波動的心思，全身心投入到辦公室的日常工作環境中。

經過一個月的工作學習，我做出了一定的成績：⒈獨立完成并印發了兩期《簡報》；⒉配合辦公室其他同事開展日常接待、后勤服務和衛生清理工作，并具體負責楊副局長辦公室的衛生打理；⒊負責部分公文打字和復印登記工作；⒋在鐘主任的具體指導下，負責擬寫相關公文，如較好的完成了自查自糾工作總結；干部職工培訓工作總結；

擬寫完成《文字、圖片、音像規范化管理》規定，并順利通過領導審核等；⒌協助鐘主任組織召開“行風評議自查自糾座談會”，并根據要求，完成“行風評議調查”統計和上送工作；⒍與同事梁偉耀共同策劃完成兩個版面的“四五”普法教育宣傳板報。

在辦公室工作不足主要有：⒈缺乏基本的辦公室工作知識，在開展具體......本文來自公務員之家，查看正文請使用公務員之家站內搜索查看正文。

第五篇:公共文秘大學生實習總結

為使公關實習得到良好的效果，我們本著現實性、生活性、真實性、的原則，進行了模擬公關策劃模擬和問卷調查的活動。經過一周的實習使我們了解了當代大學生的公關意識成為影響大學生成材和發展以及整個社會發展和進步的重要因素。

在實習的一周里，我們公共文秘專業的兩個班共同做了關于包含八個主題的媒體訪談、新聞事件、危機處理、公關策劃的公關模擬活動，緊接有進行了關于大學生八個方面的問卷調查，并將有關課題一一分組做了實踐活動。在公關策劃中，我們幾組運用了情景體驗，現場模擬的方式，對公關“是什么，怎么做，做的怎樣”有了詳細了解，有利于提高我們的學習積極性與掌握程度。策劃中每組成員都能夠按照規定的策劃程序：

1、確定公關目標

2、設計主題

3、界定公眾

4、選擇媒體

5、公關預算

6、審定方案

7、計劃書，將方案確定下來；在模擬方案時，我們師生共同討論，爭辯、評判，在點評時間里，每組成員都能夠認真聽取其不足及優點，并及時對自己組的方案做及時的補充與修改，以求更精。

中我組活動所做的課題為危機事件，主題為肯德基蘇丹紅事件。事件的中心內容：圍繞著肯德基——中國地區銷售處，在其食品中發現含有危害人體健康的蘇丹紅，對此，肯德基中國代理商進行了事件調查，并對此事件進行了一系列相關處理，最終圓滿化解危機。事件安排：組員將事件發展設置為三個場景;場景一：醫生為病人看病，并診斷為食物中毒疑似是吃肯德基引起的（根據今日消費者來院的病例所得）這位病人為此投訴到肯德基。場景二：肯德基負責人接到投訴，立刻匯報上級并立即組建公關調查小組，調查此事件。已顧客為首要對他們進行了慰問。場景三：關于此事件的發生，中國銷售處召開記者招待會，借用媒體向消費者道歉。

事件結尾事件完善處理，危機成功度過，銷售業績逐漸上升。此活動策劃的開展，使我們的開括了思路，鍛煉了分析問題和解決問題的能力，有新意，可行性高。

接下來的幾天，我們各個組將所抽到的調查問題，經過小組討論專題調查......本文來自公務員之家，查看正文請使用公務員之家站內搜索查看正文。

第六篇:計算機公司大學生實習總結

在大學里，我一直在不斷的努力，我相信我可以做的更好的，可是一直以來我沒有很大的進步，我好像進入了瓶頸期。我學習的是計算機技術專業，現實的情況是，只有計算機技術十分好，在社會上才可以做的更好，我需要更多的經歷和實踐來參加我的專業，那樣我才可以做的更好！

我開始到青島海信計算機有限公司鄭州辦事處技術服務部實習。在部門領導和同事的指導幫助下，我慢慢了解了公司的組織機構、經營狀況及管理體制，以及技術服務部的基本業務，并學到了許多計算機維護知識。

海信集團是以海信集團公司為投資母體組建的國內大型專業電子信息產業集團。創業三十多年，從最初的青島無線電二廠，到青島電視機廠、海信電器公司，發展成為國內著名的大型高新技術企業集團。海信公司的服務承諾是：

全國聯保，計算機出現故障時，用戶可憑《品質保證書》在最近的海信公司最近的各級海信維修部以及各個授權維修中心獲得維護服務。

在設有海信計算機維修服務站的地區實行三日內修復的服務。免費維修，在計算機不見保修期內且在正常使用下的故障，免收部件的成本費用和維修費用，超過保修期，免收服務費，只收成本費。保修期的第一年內，正常使用過程中的計算機出現故障時，只需播打海信計算機公司設在該區的服務熱線，即可預約時間，并且在預約時間享受免費上門服務。

終身維護，為徹底解決顧客的后顧之憂，對于超過保修期的海信計算機......本文來自公務員之家，查看正文請使用公務員之家站內搜索查看正文。

第七篇:機電專業大學生實習總結

讀了三年的大學，然而大多數人對本專業的認識還是不夠,在大二期末學院曾為我們組織了兩個星期的見習，但由于當時所學知識涉及本專業知識不多，所看到的東西與本專業很難聯系起來,所以對本專業掌握并不是很理想.今年暑假,學院為了使我們更多了解機電產品、設備，提高對機電工程制造技術的認識，加深機電在工業各領域應用的感性認識，開闊

視野，了解相關設備及技術資料，熟悉典型零件的加工工藝，特意安排了我們到幾個擁有較多類型的機電一體化設備，生產技術較先進的工廠進行生產操作實習.為期23天的生產實習，我們先后去過了杭州通用機床廠,杭州機密機床加工工廠,上海閥門加工工廠,上海大眾汽車廠以及杭州發動機廠等大型工廠，了解這些工廠的生產情況，與本專業有關的各種知識，各廠工人的工作情況等等。第一次親身感受了所學知識與實際的應用，傳感器在空調設備的應用了，電子技術在機械制造工業的應用了，精密機械制造在機器制造的應用了，等等理論與實際的相結合，讓我們大開眼界,也是對以前所學知識的一個初審.通過這次生產實習，進一步鞏固和深化所學的理論知識，彌補以前單一理論教學的不足,為后續專業課學習和畢業設計打好基礎.杭州通用機床廠

7月3日,我們來到實習的第一站,隸屬杭州機床集團的杭州通用機床廠.該廠主要以生產m-級磨床7130h,7132h,是目前國內比較大型的機床制造廠之一.在實習中我們首先聽取了一系列關于實習過程中的安全事項和需注意的項目,在機械工程類實習中,安全問題始終是擺在第一位的.然后通過該廠總設計師的總體介紹.粗略了解了該廠的產品類型和工廠概況.也使我們明白了在該廠的實習目的和實習重點.46 在接下來的一端時間,我們分三組陸續在通機車間,專機車間和加工車間進行生產實習.在通機車間,該車間負責人帶我們參觀了他們的生產裝配流水線,并為我們詳細講解了平面磨床個主要零部件的加工裝配工藝和整機的動力驅動問題以及內部液壓系統的一系列構造.我最感興趣的應該是該平面磨床的液壓系統,共分為供油機構,執行機構,輔助機構和控制機構.從不同的角度出發，可以把液壓系統分成不同的形式.按油液的循環方式，液壓系統可分為開式系統和閉式系統。開式系統是指液壓泵從油箱吸油，油經各種控制閥后，驅動液壓執行元件，回油再經過換向閥回油箱。這種系統結構較為簡單，可以發揮油箱的散熱、沉淀雜質作用，但因油液常與空氣接觸，使空氣易于滲入系統，導致機構運動不平穩等后果。開式系統油箱大，油泵自吸性能好。閉式系統中，液壓泵的進油管直接與執行元件的回油管相連，工作液體在系統的管路中進行封閉循環。其結構緊湊，與空氣接觸機會少，空氣不易滲入系統，故傳動較平穩,但閉式系統較開式系統復雜，因無油箱，油液的散熱和過濾條件較差。為補償系統中的泄漏，通常需要一個小流量的補油泵和油箱.由于閉式系統在技術要求和成本上比較高,考慮到經濟性的問題,所以該平面磨床采取開始系統,外加一個吸震器來平衡系統.現代工程機械幾乎都采用了液壓系統，并且與電子系統、計算機控制技術結合，成為現代工程機械的重要組成部分,怎樣設計好液壓系統,是提高我國機械制造業水平的一項關鍵技術.在專機車間,對專用磨床的三組導軌,兩個拖板等特殊結

構和送料機構及其加工范圍有了進一步的加深學習,比向老師傅討教了動力驅動......本文來自公務員之家，查看正文請使用公務員之家站內搜索查看正文。

第八篇:中藥學專業大學生實習總結

轉眼間大學四年就快要結束就還剩下一年了，即將踏上社會的我而很懵懂，不知道社會的酸甜苦辣，之前一直是學生，也沒有到社會上去實踐工作過，這很是不好。終于在即將踏入社會之前有了一次社會實習的機會，我當然不能放過，興高采烈的去參加實踐去了。希望在畢業之前能夠了解工作生活的艱辛，在畢業以后踏上社會也不至于無所依賴。

在實踐結束以后我感覺這個暑假過得異常的豐富，其中最大的收獲就是第一次真正的接觸了與中藥學專業有關的社會部門，進行了短期的社會實踐活動。這次活動讓我親身經歷了本專業的工作流程，仿佛是一次模擬的職場人生，受益匪淺。

我們來到了位于區附近的大藥房店。作為連鎖藥店中的一家，該點坐落在居民聚居區域，并南臨鞋城等商業街區，北臨省醫院，東面與頤瑪特超市相對。沈河區作為市中心，人口相對集中，交通便利，居民生活水平相對水平相對較高，因此店在選址上具備了充足的客源，一定的顧客夠買力，便利的交通以方便顧客的前來購買和配送中心送貨運輸。店的入口設計為封閉型入口，面向大街一面。進入店內，48 左面為非處方藥專柜，右面為處方藥專柜。緊貼店內側的是中藥飲片專柜，旁邊還設立了一個醫療器械專柜，作為經營的副業以增加銷售量。為了充分利用營業面積，在店中央設立了藥島，將柜臺銷售與貨架銷售有機結合。藥島和周圍的柜臺在整個店內形成口字型通道方便顧客從身邊兩冊同時瀏覽選購藥品，縮短了行程。在店中環顧瀏覽時感覺到店雖然營業面積不大，但經營藥品的品種很齊全。每個柜臺都分為幾層擺滿了各種不同的藥品，讓顧客有更大的選擇空間再與營業員的交流中，營業員具備了基本的醫務能力和營業素質。對常見病、所售藥品的藥理常識掌握很牢固，能依據顧客的口述迅速判斷疾病，幫助顧客選準藥品。對治療同種疾病的不同藥品之間的差別、副作用等都能詳細具體的解釋。處方藥的銷售須嚴格持醫師處方銷售。大藥房店之行，讓我有如下三個方面的收獲：

1、就是銷售人員自身。銷售人員要有一定的醫務能力、識別顧客的能力、銷售技巧和良好的心理素質，給顧客帶去高質量的藥學服務，以體現藥店的核心功能。這也正是目前我們在校大學生在即將踏入社會成為一名醫藥銷售者所應具備的最基本的能力和素質。

2、從經營者的角度考慮，藥品銷售是以盈利為核心。最初的藥店選址應綜合考慮客流量、購買力、交通、現有市場和潛在市場等多方面因素，已保障藥品有暢通的銷售渠道。其次是店面營業場所的設計，一個好的營業場所能夠促進藥品銷售、培養顧客忠誠度并提高工作效率。在設計過程中，應根據行業特點和顧客需求及周邊環境等因素，49 結合各種布局、櫥窗、貨架的優缺點綜合設計，揚長避短，以做到有利于顧客、服務于大眾、突出特色、善于經營、提高效率、增長效益。在大藥房店的藥品陳設中，讓我不足之處在于藥品的擺設有些混亂。兒童藥品與成人、中老年人藥品交錯擺設，不便顧客尋找。同時，柜臺分層擺設盡管充分利用了柜臺空間，但卻沒有充分考慮群體特點。兒童藥品擺在上層，而成人、中老年人相當一部分藥品卻擺......50

第二篇：2012年保代培訓第二期培訓資料(完整)

【公司債審核：李洪濤】

1、證監會大力發展公司債的舉措

（1）優化證監會部外征詢意見：不涉及固定資產投資不再就產業政策征求發改委意見；(涉及固定資產投資，要征求發改委意見)（2）優化證監會內部征詢意見：上市部已不對公司債券出具日常監管函，這點區別于股權再融資。

（3）優化審核流程：較增發股票相比，公司債券審核流程取消見面會環節。

2、當前公司債券發行情況

2011年共否決5家上市公司的公司債券申請。2012年以來共發行61家，融資821.5億元。截至2012年6月14日，在審企業共34家，計劃發行總額615.6億元；已過會未發行企業25家，計劃發行總額491.6億元。

3、公司債券發行監管

債券發行審核監管重點是產品設計和償債能力，即主要關注現金流量，和發行主體未來報表盈利情況關聯不大。即使企業未來虧損，但只要剔除固定資產折舊、計提的或有費用和損失等因素，公司仍然有穩定現金流，可以按期兌付即可。

2011年被否5家的原因歸結為：（1）報告期財務狀況差，未來持續盈利能力存在較大不確定性。發行公司債將增加申請人財務費用，未來償債能力存在重大不確定性；（2）申請文件存在重大遺漏。比如，申請人的擔保人為其控股股東，該控股股東同時為A公司提供擔保，但申請人在募集說明書中披露其控股股東無對外擔保；（3）擔保人擔保能力問題。比如擔保人為控股型公司，2010年歸屬于母公司股東凈利潤為3.09億元，2011年一季度僅為-0.22億元。擔保人能否履行擔保責任取決于子公司未來盈利及分紅情況。

4、審核中明確的問題

李洪濤說他本人看了網上流傳的第一期保代培訓筆記。關于公司債的部分審核問題，大家的理解有誤，本次培訓再次重申，具體如下：

（1）財務指標適用解釋

年均可分配利潤指合并報表歸屬于母公司凈利潤；累計公司債券余額指賬 面價值；凈資產額指合并報表的凈資產（含少數股東權益）；最近一期指公開信息披露的最近一期，可以未經審計。

（2）最近一期末未分配利潤的問題

最近一期末未分配利潤為負不影響公司債券的發行，沒有3年連續盈利要求。（3）B股也可以發公司債（4）控股股東擔保問題

不是說控股股東不能作為擔保方，而是強調控股股東須有擔保能力。比如有些上市公司控股股東除持有上市公司控股權外，自身沒有其他業務來源，這樣的控股股東為上市公司提供擔保就不行。

（5）關于重組公司發行公司債問題

重組公司在重組前不符合公開發行條件的，必須在重組完成后運行一個完整會計方能申請公開發債。但是如屬于同一控制下企業合并的重組公司可以按照模擬合并報表口徑來計算是否符合公開發行證券條件。

5、未來發展展望

鼓勵產品創新，豐富債券品種。創新發行模式，上市公司主板非公開債勢在必行。

【主板非財務問題審核：段濤】

1、前言

明確律師、會計師責任邊界；淡化監管機構對企業盈利能力判斷，但保薦機構仍需履行對企業盈利能力判斷的職責。

2、獨立性

推動整體上市，避免同業競爭，減少關聯交易。（1）同業競爭

同業競爭近年來審核趨嚴。同業不競爭不能成為不構成同業競爭的理由，審核理念認為只要是相同、相似業務，就存在（潛在）商業機會的競爭。發行人直系親屬，擁有的相同、相似、上下游資產業務必須整合進來，但可作為同一控制下企業合并處理。

旁系親屬的情況，要從資產來源，業務/客戶渠道的重合性等來進行判斷。重要性不大、歷史上業務有關聯，但因為各種原因確實不能立即納入上市主體的，可以酌情不納入。

（2）關聯交易

要求資產完整實際上是從根本上截斷關聯交易的發生。關注轉出資產與發行人業務的密切性。關注關聯交易非關聯化。

3、信息披露

（1）風險因素要結合企業實際情況，具體描述。不要抄襲同行業上市公司風險因素披露，不要千篇一律。

（2）風險因素披露應遵循公平向投資者披露的原則。與企業投資價值相關的信息必須公平披露，招股書預披露后，向投資者非公開推介不得超過招股書披露的范圍。招股書中未披露的信息，不得在詢價過程中披露。

（3）風險披露要充分、準確，不要選擇性披露。不能披露了風險又披露了措施，最后把風險反而披露成了公司的優勢。

（4）披露業績下滑風險要定量分析，不能只是簡單的定性分析。（5）按照風險重要性原則排序，不能把最重要的風險放在最后面披露。（6）對投資者判斷有重大影響的事項必須在“重大事項提示”中披露。（7）關于訴訟，本訴和反訴均須披露。

（8）關于數據引用，不要為了證明自己是行業第一或者細分行業龍頭而編撰數據，向商業機構買報告然后進行披露。

（9）關聯方關聯交易調查要充分。發行人異常交易不管是否認定為關聯方交易都要嚴格核查。

（10）歷史沿革中，集體企業改制存在瑕疵的需省級政府確認，國企改制有瑕疵的省級國資部門確認。

（11）同行業比較，尤其是財務信息披露不要選擇性比較。審核中發現有些發行人選擇同行業比較時傾向業績較差的同行，以凸顯自身業績優秀。無同行業可比的，不需要比較，說明即可。

（12）前瞻性信息。鑒于未來資本投入、效益目標等前瞻性信息對投資者判斷尤為重要，建議適當性披露，鼓勵披露，但要充分提示投資者該等信息都是預測信息。現在普遍存在怕承擔責任而采取不披露的狀況。（13）募投項目要符合公司實際，不要編造項目。募投項目中用于補充流動資金并無比例限制。

（14）突擊入股。本來不是審核重點，但是顧忌投資者感受，要求不存在違法違紀行為。申報前1年低價入股，關注入股股東的適格性。存在實際控制人為減持找人代持的情況。一經發現，嚴肅處理。

（15）保薦機構與發行人關系。建議在發行保薦書中詳細披露，包括與發行人股東的關系（包括業務關系），不要讓人質疑。

（16）招股說明書摘要要嚴格按照格式準則編寫，要言簡意賅，不要篇幅過長。不要出現與招股書內容不一致或者招股書未披露卻在招股書摘要中披露的情況。

4、其他問題

（1）資產、業務涉及上市公司

發行人資產、業務涉及上市公司，只要處置、取得合法合規即正常審核，不會構成發行障礙。

（2）重大違法行為

發行人是否存在重大違法行為關注最近三年。審核關注管理層、實際控制人重大違法行為。根據證監會去美國、加拿大等國調研發現，對管理層、實際控制人有無重大違法行為考察期限至少是10年。證監會下一步將研究實際控制人、控股股東犯罪問題。

5、保薦機構應做好的工作

一是改制輔導工作；二是強化責任意識。申報材料之日起就要對真實性、準確性承擔責任。

【主板財務問題審核：常軍勝】 1、2006年以來IPO審核整體狀況

2006年以來231家公司被否，涉及財務審核的約占一半；撤回企業共292家超過被否企業（共231家）；平均審結通過率為66.77%。企業撤回，多數是因為業績大幅下滑，也有部分是無法回答在反饋意見中提出的質疑。說明保薦機構 在第一次把關時不夠嚴格，博弈和闖關心理嚴重

企業被否原因之一是財務數據可靠性。具體體現在盈利能力大幅高于同行或毛利率趨勢與同行背離；與主要供應商之間的采購價格不合理；報告期存貨大幅增加與其經營狀況不符，存貨周轉率低于同行；盈利質量差，經營活動現金流量凈額遠低于凈利潤。

被否原因之二持續盈利能力差。表現在：（1）公司業務模式不成熟。比如公司開拓新盈利模式，但該新模式尚在萌芽期，看不清未來趨勢而被否；（2）主要產品銷售收入下滑；（3）行業政策環境或經營環境發生較大變化。比如搬遷，主要生產設施有拆遷計劃，但目前尚未實施，可能會對上市構成障礙；分廠生產設施有拆遷計劃，對生產經營無重大影響的，不會對上市構成重大障礙；老廠生產設施要拆遷，但新廠區已建成，有充分論證，只要在申報材料中做風險揭示即可，不會影響上市；（4）公司核心技術及對外銷售存在依賴。

常軍勝強調：未來將逐步淡化盈利能力判斷，放松行政管制。客戶集中、行業波動等均可以風險揭示取代盈利能力判斷。風險披露越深刻全面充分具體，通過審核的可能性越高。

在審核中不擔心業績波動的公司，反而是非常擔心報告期內高成長的公司。利潤下滑如果是因為行業周期影響，并且不致于因此不能滿足發行條件的，均不會因為利潤下滑的原因而被否。案例：有一家公司，行業業績整體下滑，但該公司通過一筆外貿交易維持了較好的收益，報告期內成長性良好，但被會里質疑該類外貿交易的可持續性，在初審會后被發關注函，后來該公司主動申請撤回。

未來將修改首發管理辦法，可能放松盈利要求，不再就無形資產占比進行規定。但是取消發行條件限制必須加強信息披露。風險揭示要到位。

2、進一步提高透明度，約束各市場參與主體行為

提高財務信息披露質量。證監會根據統計，發現部分上市公司上市1年內出現收入變化不大，凈利潤大幅下滑的情形，在行業環境未發生重大變化的前提下，則上市前3年業績可能含水分，通過調減成本等手段粉飾業績。

證監會審核核心是業績無明顯操縱跡象，只要符合發行條件即可。審核中基本沒有因為盈利低而提請發審委關注的案例。關鍵是提高財務信息透明度。

目前，招股書預披露時間提前到審核意見落實完畢，年內將爭取實現受理即 披露。審核受輿論影響較小。

未來招股書將專節披露薪酬制度，披露內容至少包括：薪酬委員會是否制定了相應的制度，員工薪酬是否與公司的業績提升存在關聯度，薪酬水平在當地有無競爭力等。

招股書中還將增加對投資決策方面的披露。長遠規劃，未來發展，投資決策的制度是怎么樣的，從源頭上減少對募投項目的變更。

影響投資者對價值判斷的信息，都應該充分披露，否則就是重大遺漏。有些問題對投資者判斷影響不大，但引起監管層疑慮而被要求在反饋意見中要求解釋說明的內容（可能涉及商業秘密），無需在招股書中披露。

招股書財務信息披露質量有待提高。曾經發現的錯誤包括：母子公司交易未抵銷；招股書前5大客戶與審計報告不吻合；職工個稅等代扣代繳稅項放入了上市公司報表。

3、進一步加強對粉飾業績、利潤操縱行為的監管

改變會計政策和會計估計要求符合謹慎性原則。如果改變以前適用的不當會計政策、會計估計后即使導致利潤提高也是允許的。（關鍵是要更適當，而非一定要調整后降利潤才叫符合謹慎性）

申報期外改變會計政策、會計估計，并且在報告期內一直使用改變后的會計政策、會計估計是允許的。因為經過了三個完整會計，這些政策、估計的穩健性已經得到實踐的驗證。

4、其他

在以信息披露為中心的審核理念下，保薦機構的風險在加大，要進一步加強內控。問核表內將增加部分14號通知（《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》）內容。增加對發行人會計師的問核。

明確除了商業銀行及房地產行業外，其他行業上市（包括生活服務類、會展業）均不再存在限制。對于餐飲行業也不存在高端和大眾化的定位差異，在申請IPO的時候具有公平的機會，但要求發行人內控嚴格，規范運作，招股書披露內容應涵蓋經營模式、市場定位、食品安全、人員流動性、采購、收款等各方面，可以打破招股書現有的格式的安排，個性化確定招股書布局。

【新股詢價和申購業務自律管理工作：證券業協會會員管理部

副主任 陸華】

1、詢價對象基本構成

常規類：基金公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構、QFII：推薦類：私募基金、實業公司、股權投資公司、大型國企金融資產運營公司、地方政府國有資產運營公司、綜合性投資公司、常規類詢價對象所屬不具備常規類配售對象備案條件的產品（基金公司1對1專戶理財；證券公司定向理財計劃）。

2、推薦類詢價對象備案

推薦標準確定：協會原則要求，主承銷商量化指標

推薦名單的報備：逐單報備，招股意向書刊登前1個工作日，數量20（機構）+10（個人），大盤40+10。每個詢價對象僅指定1個配售對象。

變更報備：隨時。

主承銷商督導責任：培訓、展業管理。推薦類詢價對象違規行為是常規類詢價對象的40倍。3、2011年新股詢價和申購業務情況

信托、財務公司打新專業戶；保險公司選擇性強、趨同性強；QFII基本消失。

新股申購：參與詢價機構越多，定價越高，破發率越高。

4、《實施細則》與工作通知內容簡介

《關于首次公開發行股票詢價對象及配售對象備案工作有關事項的通知》：核心是一級債基和集合信托產品被禁止參與新股網下業務。

主承銷商新股銷售任務將更艱巨，資本市場部力量亟需加強。

私募打新將尋找新的寄生平臺，比如證券公司小集合、基金公司一對多、有限合伙制企業等。

【上市公司再融資非財務審核：韓卓】

1、關于非公開發行與重大資產重組的區別

關于是上發審委還是并購重組委，這次韓卓給出了4種區分方法：（1）收購資產方式

現金募集資金再收購資產的，一律屬于非公開。法律依據：重組辦法第2條第二款。例外：重組辦法第42條，避免利用過橋貸款以規避重大資產重組【特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。】。

(2)資產規模

是否觸發總資產/凈資產/收入超過50%標準。需要注意的是發行股份購買資產如果未達到重大資產重組標準則仍屬于非公開發行，由發審委審核。

（3）發行對象

發行對象為獨立第三方（實際控制人及其控制的企業以及關聯方除外的第三方均為獨立第三方，即比如二股東也可以是獨立第三方）均作為重大資產重組。法律依據重組辦法第41條第二款。例外：某上市公司控股股東持有非上市公司A80%股份，甲乙持有剩余20%，上市公司擬向其控股股東收購A80%股份，甲乙也要求出售剩余20%股份給上市公司，由于A股權金額未達到重大資產重組標準，因此為方便當事人，按非公開發行處理，由發審會審核。

（4）是否搭配現金

法律依據重組辦法第43條。配套資金《=25%上并購重組委。計算25%的口徑是：比如股權認購75億，現金25億，那么（75+25）/4，如果未超過25%【小于等于】，就上并購重組委。

如果配套資金超過25%，由發行部審核，但適用的法律依據尚在研究中。（會里自己也搞不清楚）

2、關于重大資產重組并配套募集不超過25%現金的定價方式

精彩的在這里：重大資產重組定價分2次進行，重組部分按照評估定價不打折，重組發行對象不超過10個；募集配套資金部分進行詢價的，價格可以打折，發行對象不超過10個。即重大資產重組并配套募集現金，發行價格有2個，發行對象總共不超過20個。

3、關于非公開發行調價問題

理念上證監會并不支持調價。如果是定價發行的不準調價，只有詢價發行的才可以調價。發審會后不允許調價。發審會前申請調價的，在董事會后2個交易日內申請暫停審核。發審會通過后，股東大會決議一年有效期過期，不允許重新定價。

4、發行方案變動致使底價變動

法律依據：非公開發行實施細則第16條。發行對象、數量、價格、定價方式發生變動的即為發行方案變動，需要重新定價。如果募集資金金額變動，綜合考慮變動原因，可以不認定為發行方案變動。

5、非公開發行詢價發行注意事項

詢價價格優先，這是第一原則，其他優先原則券商自定。報價前至少給2個工作日，報價期間須為連續半日，不得中斷。見證律師必須為發行人律師，券商律師見證無效。

券商管理的集合理財產品、定向理財產品、專項理財產品均視為1個認購對象。券商自有資金賬戶與管理的理財賬戶為2個認購對象。

將嚴懲通過其他利益相關方向認購方提供財務資助的行為。

6、再融資同業競爭和關聯交易問題（1）同業競爭

解決同業競爭并不是再融資的發行條件，但是公開發行必須在募集說明書中披露同業競爭的解決措施；非公開發行可以容忍不嚴重的同業競爭。

（2）關聯交易

關聯交易不影響獨立性，價格公允、程序合法，不會影響再融資審核。但是募投項目不能增加新的關聯交易對象和關聯交易比重。

（3）募投

募投項目屬于產能過剩行業須征求發改委意見，即使發行人所屬行業不是產能過剩行業。房地產行業征詢國土部意見。【只要投資產能過剩行業無論自身是否屬于產能過剩行業，均需要要征求發改委的意見】（4）環保核查

環保核查和再融資不掛鉤，申報文件不須環保核查證明。實踐中，重污染行業需要提供環保守法證明，但是根據部分券商反應，有的省級環保部門規定如果出具環保守法證明必須進行環保核查。也就是重污染行業再融資可能需要環保核查。（依據各省環保部門而定）

（5）處罰披露問題

最近5年受到行政處罰必須披露，如果被交易所出具監管函是否披露需要征詢專管員意見（因為交易所監管函出具隨意性比較大，涉及問題有重有輕）。申報時在發行方案中提醒投資者注意。

（6）稽查立案與再融資

正被稽查立案的上市公司不得進行再融資，但是如果脫胎換骨后的上市公司，即使前身被稽查，重組后仍可進行再融資，不受影響。

（7）關于境外戰略投資者問題

境外投資者如果是以發起人方式進入上市公司的，以后上市公司再融資就不屬于境外戰略投資者，不需要征詢商務部同意；如果一開始是以境外戰略投資者身份入股上市公司的，那么以后上市公司的每次再融資都是境外戰略投資者身份，需要商務部審批。（這個規定的案例來自生益科技）

（8）現存的幾個矛盾

放松行政監管與公司治理的矛盾；提高審批效率與通過審核實現其他目的的矛盾；市場預期與審核透支的矛盾。

【上市公司再融資財務審核：李志玲】

1、現金分紅

《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》第7條，再融資公司必須落實。凡是2010年5月9日以后公告預案的，在預案中須增加上述第7條的規定。

2、財務審核關注問題

（1）主要會計政策、會計估計發生重大變化，需有合理解釋。變化須及時，不能擇時。

（2）原則上不鼓勵通過股權性融資償還銀行貸款、補充流動資金。審核中發現部分上市公司變相補充流動資金，比如：募集資金補充流動資金30%，固定資產投資項目中鋪底流動資金20%、費用10%、實際固定資產投資僅有20%-40%，給審核帶來難度。

采用配股方式進行股權融資以及全部向確定投資者非公開發行鎖3年，雖然無償還貸款和補充流動資金比例限制，但是需要清楚闡述融資必要性。

（3）前次募集資金使用情況

審核中發現部分上市公司前次募集資金使用效益良好，但是扣除這塊，其他資產效益很低，這在審核中會引起關注。因為上市公司IPO加上再融資不止一次，如果扣除前次募投效益，其他資產效益很低，那么IPO和其他再融資的錢花在了哪里，為什么沒有效益或效益非常低？

前次募集資金使用情況和效益對照表填列要規范，沒達到就填否，不要用加注取代是/否。

（4）資產評估定價

無論上市公司購買資產是否達到50%重大資產比例，保薦機構均須履行保薦義務。報送申請文件事前核查工作要做好，文件齊備了再申報。

審核中不判斷資產未來盈利能力。審核判斷評估參數合理性、資產與現有業務聯系性、評估方法的適用性。

評估對象連續虧損，突然盈利，一定要核查盈利的可持續性、利潤構成能否作為盈利預測的依據；利潤趨勢與同行業、上市公司相反的必須解釋原因。

評估時須考慮行業的周期性。

承諾要慎重。審核中發現部分上市公司重組后再融資，股東作出的業績承諾，基于同一經營環境、資產條件，混淆控股股東重組時的業績承諾。本次募投必須能夠獨立核算。

（5）保薦工作相關建議

發行人經營環境發生重大變化須審慎上發審會，可以申請暫緩。業績大幅下滑超過已公告的季報、半年報預測的須及時披露最近1期的財務信息或申請暫緩上會。保薦機構推薦企業要符合再融資發行條件（案例：收購的資產有重大瑕疵）；募集說明書披露不實（案例：存在環保問題未披露；公司債大股東對外提供擔保未披露）；重大資產收購涉及海外資產必須進行現場盡職調查（案例：最初申報未盡調，回答反饋問題時，盡調后幾乎推翻了最初申報時的結論）；非公開發行股票收購資產申報材料原則上比照重大資產重組、公開發行的申報要求，須提供盈利預測，收購資金近1年1期數據，1年1期備考利潤表等。

【創業板非財務審核：畢曉穎】

1、主體資格（1）注冊資本

母公司及重要子公司注冊資本均應繳足。歷史出資問題較大、重要性較大，影響報告期內，影響發行條件的，追溯至報告期外。

職務成果出資關注是否存在利用原任職單位職務成果出資。技術出資比例過高只要有法律依據就可以。

評估虛高致使出資不實的，不能以會計上攤銷完畢取代出資不實問題，必須補足不實出資。

改制前出資不實，整體改制時通過凈資產評估調賬后折股，這是兩回事，出資仍認定為不足，須補足。

關于出資不實的審核口徑正在征求意見，近期將會出臺標準，未出臺前仍執行以前培訓時規定的標準。

（2）股權清晰

集體股份無償量化給給人、掛靠集體企業確權問題，如果一切程序合法無須省級政府確認，只有存在瑕疵的集體企業改制需要省級政府確認。

（3）股份代持

90%以上確權即可，不能確權的10%披露即可。（4）環保問題

跨省從事重污染行業，如果無生產經營僅為銷售公司等，可以不上環保部。是否屬于重污染，看目錄，只要屬于目錄中大分類的即為重污染行業。如有疑問，發行人自行征詢環保部，不要征詢證監會。

跨省重污染行業環保部進行環保核查，由于流程長時間久，為不影響申報時間，部分券商會提前申請環保核查，可能致使環保核查所屬期間不能完全覆蓋申報期的（比如申報期為最近三年及半，環保核查意見覆蓋期為最近三年及一季度），不影響申報。

（5）股東與業務發展關系

人為規避，如股東持股比例為4.9%等，為發行人大客戶，均應按照關聯交易披露。

（6）所獲榮譽、行業分析數據

只披露行業協會、行業主管部門的，商業機構數據不要披露。競爭對手無公開數據，發行人披露須謹慎。對競爭對手的定性須謹慎，避免糾紛。建議不要通過購買商業報告來引用其中數據。

（7）管理架構的有效性

這個不會一刀切，根據公司制約機制、企業文化等綜合考量治理有效性。案例：家族控制企業合計持股比例不到30%，所以家族成員均擔任董事會成員、并擔任董秘、財務總監、總經理等職位，而且簽署一致行動人協議。這個案例很極端，會導致管理架構有問題，無法保障中小股東權益。

（8）實際控制人

關注共同控制、無實際控制人的情況。不要為了證明自己有實際控制人而盲目簽署一致行動協議。

（9）發行人規范運作情況

資金占用在最近1年不得存在，否則就說明內控有問題，因為最近1年肯定已經完成改制，保薦機構、會計師已經進行規范。

（10）五險一金

歷史上未繳納的，披露，無重大處罰即可。申報前符合條件的員工必須全部繳納。

2、獨立性（1）業務獨立性

擁有獨立于控股股東、實際控制人及其控制企業的業務體系。剛整合完即申 報的，由于無獨立運行的歷史數據，將會引起監管層關注。

董事、高管脫離原任職單位、發行人業務、資產剝離與其他經營主體時間較短的，無法判斷作為獨立法人運營的情況，報告期內獨立性有瑕疵。

（2）同業競爭

同業競爭不僅看競爭還看同業，具體標準正在研究中，主板和創業板標準一致。

（3）關聯交易

案例：歷史上有關聯交易，占比<10%，差價超過10%不公允，但是不構成發行障礙，只要披露清楚。

案例：由于無法找到公開第三方價格，為證明公允性而尋找第三方交易，且交易金額極小。這種做法沒有必要。

關聯交易比例>30%扔會重點關注，而且要看交易占對方營收的比重。報告期內存在關聯方非關聯化及注銷的，關于非關聯化關注持續性和真實性；關于注銷關注是否人為調整。

3、持續盈利和經營能力

單一客戶依賴，如對發行人構成重大不利影響風險會提請發審委關注。

4、其他

創新問題：披露核心技術，非核心的如實用新型、外觀設計等可以簡化披露或不披露。風險因素不要寫對策，競爭優勢要去廣告化。

推薦不符合條件的企業申報3次以上將采取監管措施。不要私自調整申報文件。

【創業板財務審核：楊郊紅】

1、證監會14號文出臺意義

提升財務報告信息質量是深化新股發行體制改革的一項重要工作。

2、發行人是信息披露第一責任人

關聯關系核查須充分、全面。可以填表核查關聯關系以免責。

查詢董監高涉案檔案。獨董等董監高有不良記錄，無明確結論不得聘為董監 高。如果反饋問到就自覺撤換。

3、九個方面工作要求

（1）建立健全財務報告內控制度，合理保證財務報告可靠性，生產經營合法性、營運效率和效果

審計委員會要關注審計機構獨立性。審計機構人員擔任公司高管須評估審計的獨立性。

內控評價報告須對采購循環、銷售循環、資金管理制度作出評價。造假嚴重的企業將被移交稽查。

（2）確保財務信息披露真實、準確、完整反映公司經營情況 風險因素如果詳盡披露可以免責。

（3）關注發行人申報期內盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱 最近1年凈利潤2000多萬過會的已有好幾家。在審企業2011年報顯示業績上升，現金流惡化，遠低于凈利潤增速。

（4）嚴格按照有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關系及其交易 申報期內注銷以及關聯方非關聯化均要披露并關注后續情況。員工參股供應商、客戶正常披露即可。重要子公司少數股東是否有關聯關系要核查。

（5）發行人要謹慎合理進行收入確認，中介機構關注收入確認真實性、合規性和毛利率分析合理性

經銷商模式容易舞弊。如果經銷商比較集中的，核查應當覆蓋收入的60%-70%；經銷商非常分散的未要求必須核查覆蓋超過50%，保薦機構可以提出核查方案，與會計師商量抽查。

毛利率波動重點關注，需進行同行業對比和縱向自身對比。按勞動百分比法確認收入的，要考察內控能否支撐。（6）中介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查 至少對發行人前十名客戶和供應商進行核查。

（7）發行人完善存貨盤點制度，關注存貨真實性和存貨跌價準備是否充分計提

保薦機構無須存貨監盤。（8）發行人及中介機構充分關注現金收付交易對發行人會計核算基礎的不利影響

盡量減少現金收付，建立完善現金內控制度。（9）保持對財務信息敏感性，防范利潤操縱

4、其他

創業板上市公司暫時不執行股份支付規定，因為股票公允價值無法確定。

第三篇：保代培訓

2015年第二次保代培訓記錄

? 發行部 劉主任：

一、發行監管工作

1、去年下半年以來，強化信息披露、淡化盈利能力的判斷

（1）審核實踐中，將審核重點從關注發行人持續盈利和募投項目可行性，向信息真實完整和齊備性上傾斜。

（2）加強信息披露的針對性，強調財務信息的真實性、披露的完備性，將價值判斷更多地交給投資人

2、特別加強對于公司治理的關注。對公司治理相關制度的完備性和落實情況提出了核查要求

二、下一步改革方向

1、繼續全面深化信息披露。今年修改首發管理辦法，繼續淡化實質性，加大信息披露要求；

2、加大財務信息審核，報告披露真實性；針對性措施、核查要求；

3、對公司治理有效性的披露和審核

4、繼續強化發行人分紅回報信息披露的內容

5、公司債試點辦法已經啟動了修改，再融資辦法修改已開始

6、創新發行模式，推出非公開發債。《IPO審核的相關問題》 楊文輝 13:00

（一）發行審核制度建設

? 以充分、完整、準確的信息披露為中心 ? 弱化行政審批和監管機構的判斷

? 強化資本約束、市場約束和誠信約束（法律部出臺誠信檔案相關文件）? 充分發揮自律機構作用，發揮監管合力

? 推動發行人（第一責任人）和參與各方歸位盡責（中介機構、投資者等），發行人的責任很大程度體現在董監高、實際控制人 ? 透明度、效率

（二）信息披露基本要求

? 真實、準確、完整、充分、及時（要及時更新招股文件，比如新發生的訴訟、專利時間或新簽訂的重要合同等，招股書披露的為截止簽署日的信息）? 事實性描述（去廣告化、重要信息的位置）

? 簡明扼要、通俗易懂（最核心的三個部分：基本情況、風險因素、投資價值

方面的信息）

（三）信息披露的責任主體

? 第一責任人：發行人，應建立一個很好的機制保證提供信息的真實、準確、完整性

? 保薦機構：審慎核查，在核查發行人提供文件的基礎上進行獨立的核查驗證，督促發行人完善信息披露的機制

? 發行人律師：核查和驗證發行人合法存續（基本前提）與合規經營（合規性

方面的風險相對較小，不能有重大風險，如果歷史上的稅收很不規范，未來是否會被處罰，公司的董監高等是否會被處罰）、撰寫招股說明書（正在探討）

（四）公司治理

? 公司治理各項制度的建立、健全情況

? 公司治理各項制度的實際運行情況與效果（目前普遍披露較少）? 公司治理實際運行中存在的問題及改進措施與效果（最近審核反饋要求補 充）

? 公司治理的評估

（五）風險因素——是發行人和中介機構免責的重要依據，正在著手修改披露準則

? 結合實際，具體描述：不要寫成八股文

? 充分、準確：不要避重就輕，要提示到位，比說季節性波動明顯，某個季度

可能會虧損等

? 定量分析與定性分析：盡量定量分析 ? 重要性原則排序 ? 重大事項提示：重大風險

（六）訴訟與仲裁——發行人如實報告，中介機構通過網絡檢索、法院檢察院走訪等方式調查，披露要求如下，但要從實質重于形式的角度判斷，盡可能詳細披露，若報告期外的訴訟結果對現在依然有影響 ? 發行人：較大影響

? 控股股東、實際控制人：重大影響

? 董監高、核心技術人員：重大影響、刑事訴訟

（七）商標與專利

——是否處于有效狀態，包括自有的和被許可使用的，到知識產權局核查 ? 重要性原則（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露）? 實際使用的商標與專利

? 商標與專利的狀態：到知識產權局核查 ? 有無糾紛或潛在糾紛：要把風險揭示到位

（八）數據引用

? 充分、客觀：唯

一、第一、最大等詞語要少用 ? 權威、公開

? 數據來源：獨立，若沒有客觀的行業統計數據、行業地位等，只要在招股書

中充分揭示即可。

? 定性數據：獎項方面只披露重要的即可。

（九）關聯方與關聯交易

? 關聯關系的確定標準：公司法、上市公司監管規則、會計準則，實質重于形

式

? 真實、充分、全面：從交易是否異常、是否可能有利益輸送的方面考量是否

存在關聯關系

? 關聯交易非關聯化：關注是否通過關聯交易非關聯化粉飾財務報表

（十）歷史沿革：

未來可相應簡化，但應加強業務歷史沿革的披露

（十一）同行業比較

講清楚比較的標準，盡可能全面比較，若實在無可比公司（寫清楚即可，尊重實事求是的原則）

（十二）前瞻性信息

可以適當披露，但要充分提示投資者關注這些信息是預測信息

（十三）募投項目 對募投項目效益的預測有一定的誤導成分

（十四）突擊入股

充分披露，不要因為小股東的入股影響企業上市

（十五）保薦機構與發行人的關系

詳細披露，包括與發行人股東的關系（包括業務關系）? 同業競爭：

整體上市是鼓勵的方向。不得存在同業競爭，若因法律法規政策限制等存在少量同業競爭，也可以根據重要性原則處理，不能為了滿足發行條件做形式上的完善（如將關聯方非關聯化等）

? 關聯交易：充分披露、完善定價機制 ? 資產完整：

? 控股股東和實際控制人的親屬持有與發行人相同或相關聯業務的處理 ? 主要股東：獨立性重大不利影響

（三）發行人的資產和業務等涉及上市公司

2、持續盈利能力差，表現在：

? 公司業務模式不成熟（比如原業務萎縮，轉型后的新業務效果沒有顯現）； ? 主要產品銷售收入下滑；

? 行業政策環境或經營環境發生較大變化；

? 公司核心技術及對外銷售存在依賴，且具有一定的不確定性。

? 改革的趨勢：把對經營風險逐步從發行條件中淡化出來，把判斷交給投資者。

3、撤回企業主要問題：業績下滑、財務數據無法解釋，無法回復反饋意見。說明保薦機構在第一次把關時不夠嚴格。

4、基本沒有因盈利能力較低被否的，財務數據一定要真實反映公司的實際經營情況。不要過于包裝成長性。

二、進一步提高透明度，約束各市場參與主體行為

1、IPO財務審核的目標：財務信息披露質量是影響投資者作出投資決策的重要因素。提高財務信息披露質量，讓投資者看到公司真實可靠的財務狀況和經營成果，保護投資者知情權。保薦機構的職責是保證信息的真實、準確和完整性，讓投資者根據自己的風險偏好和判斷自主投資。（1）進一步提高審核流程及審核標準的透明度：2月1日，我們首次全面披露了內部審核流程，并公布了在審公司名單，市場反映良好。我們將初審會意見及關注事項告知發行人，公開了發審委否決原因。

（2）進一步提高申請文件及中介機構執業質量的透明度：預先披露制度是深化發行制度改革的一項重要措施，盡早將發行人有關情況向社會公開，接受社會監督，2月1日，我們將預先披露時間提前到審核意見落實完畢，力爭在今年下半年實現一受理就披露，要未雨綢繆，提前做好準備。招股書是法律文件，要嚴謹、風險要充分揭示，以避免以后可能的媒體質疑等。不會因為一個企業有風險而否決。

（3）進一步提高上市公司信息披露透明度：現行招股說明書準則側重對歷史信息的披露，對投資者關心的分紅政策、薪酬制度、投資決策制度、內部控制披露不夠。去年11月，我們要求IPO公司在招股說明書中細化分紅政策、分紅規劃，并作為重大事項加以提示，提升分紅事項的透明度。

三、進一步加強對會計師審計過程監管

1、新審計準則的實施，審計逐步由制度基礎型轉向風險導向型審計，財務審核也是同樣的理念，財務信息質量很大程度上依靠審計機構的執業質量。

2、加強與會計師事務所的溝通交流，我部在2011年8月至11月，分別約見了審計業務量排名靠前的11家會計師事務所60多位主要合伙人。溝通內容包括：

（1）我部的財務審核理念及審核標準（2）審計機構對我部財務審核工作的意見和建議（3）審計機構在IPO審計業務中遇到的主要問題。對保薦機構及其他中介機構的責任方面的監管要重新調整。

3、在IPO財務審核中增加關注事務所審計質量，將問責機制覆蓋到會計師執業的全過程，關注重要節點，關注對特殊風險點采取了什么措施。

4、引導行業自律，對在審公司存在財務疑點的，要求事務所質量控制部門出具相關事項的復核報告，對明顯存在問題的（財務異常、收入增長異常、收入成本配比異常等），要求另請一家會計師事務所進行專項復核。

5、豐富監管手段，建立監管談話等制度。對IPO執業過程存在問題的事務所，根據情節輕重，可以依次采取發行部談話（最近發現多家會計師在編制現金流量表時母子公司之間的現金交易沒有抵消，招股書披露的）、移交會計部處理、移交稽查部門處理等。

四、進一步加強對粉飾業績、利潤操縱行為的監管

1、虛構業績，欺詐上市，這是紅線

綠大地2004年至2009年存在虛增資產、虛假采購、虛增銷售收入等違法違規行為，涉嫌欺詐發行，違規披露、不披露重要信息，偽造金融票證，偽造國家機構公文，偽造公司印章，隱匿、銷毀會計資料，內幕交易等犯罪行為

2、在會計準則執行層面操縱利潤

近年來，我國會計準則變化大，2007年新會計準則在上市公司執行，以原則為導向的會計準則依賴專業判斷的特征更加突出，會計操縱顯得更加專業和隱蔽。披露后糾正的會影響發行條件。情況發生變化，把變化的情況予以更新；或者增加新的信息；基本可以接受。

（1）通過報表剝離操縱利潤：2006年以后，除經國務院豁免的企業外，要求公

司后持續運行滿三年才能上市，不再接受剝離報表。（2）改變會計政策和會計估計

延長固定資產的折舊年限、降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認方式等等。會計準則允許改變會計政策和會計估計，但要求符合謹慎性原則，應更謹慎，而不能讓風險放大。在審核中，要求發行人不能隨意改變會計政策或會計估計，如果改變后風險水平高于同行業上市公司平均水平，則認定不符合謹慎性原則。

（3）利用會計準則對特殊業務規定不明確進行操縱

例如某發行人財務分布購買資產的方法將一項企業合并裝扮成資產收購。（4）利用新業務、新形勢操縱利潤

2011年初，我們注意到公司上市前通過增資或轉讓股份等形式實現高管或核心技術人員、主要業務伙伴持股逐漸增多，上市前后高管薪酬差距較大，存在利用股份支付轉移成本的現象。2011年以來，共有39家IPO公司確認股份支付采用72225萬元，占扣除股份支付費用前凈利潤比例13%。報表應能完整反映公司正常的成本和真實的盈利能力。（所以要求按股份支付處理董事、高管等管理人員低價入股或受讓股份）

3、改變正常生產經營活動，粉飾業績

比如放寬付款條件促進短期銷售增長；延期付款增加現金流；推遲廣告投入減少銷售費用；短期降低員工工資；引進臨時客戶等。

4、對操作跡象明顯，并導致財務指標惡化的，在初審報告中提請委員關注。如：2010年被否的某紡織企業，申報期銷售收入、利潤增長良好，但公司存貨金額大，存貨周轉率1.53，遠低于同行業上市公司4.23的平均水平，資產負債率達到78%，且有大量違規票據融資；2011年被否某園林企業，后兩年業績主要來自一項大額合同，業績持續性差。

有粉飾報告嫌疑，但財務報告基本反映公司經營狀況的，建議通過在招股書中強化信息披露，針對性揭示風險，讓這類行為曝光從而得到遏制。比如某公司通過延長客戶付款期限，刺激銷售增長，粉飾業績。將要求公司在招股書先要位置披露：本公司報告期銷售收入增長的主要因素是延長客戶付款期限，其增長不具有持續性并導致財務風險增加，請投資者關注相關風險。

五、在以信息披露為中心的審核理念下，保薦機構的風險在加大，要進一步加強內控。

《上市公司再融資非財務審核》 羅衛 4月24日 8:30

一、強調分紅和公司治理

二、關注一些新規定

? 上市公司重大資產重組管理辦法第2、11條，第5章相關規范 ? 關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定 ?

三、上市公司再融資品種

1、對募投項目的要求：

? 配股和公司債以及全部向已確定的投資者發行（鎖定36個月）的非公開： 無限制

? 有詢價的非公開發行：補充流動資金的募集資金不能超過30% ? 公開增發和可轉債：不能補充流動資金

2、合資企業的增發要關注公司章程對特定股東（特別是外資股東）股權比例稀釋的特殊規定

3、非公開發行

? 與配股相比，沒有發行比例的限制（配股不足70%發行失敗），發行風險較小 ? 發行底價調整：詢價發行方案在上發審會之前允許調整價格，實際操作中一

般在初審會之后調整價格，全部向戰略投資者發行的方案不允許調整價格 ? 上市部發行股份購買資產：價格不能打九折，同樣的發行部審核的非公開發

行中有不超過50%的資產認購的發行方案，價格也不能打九折。

4、非公開發行與發行股份購買資產在發行部和上市部的審核歸屬問題（1）主要區別：三個50% 《上市公司重大資產重組管理辦法》【第11條】凈利潤、總資產、凈資產三個指標中任何一個超過50%，構成重大資產重組，上市部審核。（整理者注：按照《辦法》規定，三個指標應是總資產、凈資產、收入）

股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發出要約；收購人有前款第（三）項規定情形，但在其取得上市公司發行的新股前已經擁有該上市公司控制權的，可以免于按照前款規定提交豁免申請，律師就收購人有關行為發表符合該項規定的專項核查意見并經上市公司信息披露后，收購人憑相關發行股份的行政許可決定，按照證券登記結算機構的相關規定辦理相關事宜。”

四、關聯交易與同業競爭

案例：平安收購深發展，承諾在三年內解決平安銀行與深發展的同業競爭問題，整合方案

五、分紅的新要求

發行預案中披露分紅政策：最近三年的分紅政策、執行情況（詳細說明未分配利潤的使用情況），未來的分紅規劃，要有針對性、體現公司的差異性，參考招商銀行。

六、公司治理

《再融資財務審核關注重點及主要問題》李志玲 4月24日10:30 開場白：強制性信息披露在上市公司非公開發行項目中體現的不是很好，目前向市場披露的信息相對較少，已經開始加強對披露的要求。目前已要求非公開發行審核中的重要事項以公司公告的形式披露，市場的反饋比較好。充分的信息披露后企業糾錯的成本會很高，一定要慎重。

一、資產評估問題

1、一般要求用兩種方法進行評估，企業一般會選擇收益現值法和資產基礎法兩種方法，但最終會以其中較高的評估值作為定價依據。以后會要求公司在審核過程中把選擇的標準、估計、依據等進行披露。特別是收益現值法的假設估計要審慎，保薦機構要核查。

2、效益的預測：前面幾年增長較高，而后面幾年下降，關注同行業的趨勢變化

3、擬收購的資產依賴關聯交易或與上市公司交易產生的收益，價格是否公允，收購后是否能保持，需要重點關注

4、對擬收購資產經營的業務與上市公司業務相同，業績變化趨勢是否相一致，重點關注趨勢相反的情況

5、關注產業政策的變化情況

6、收購資產中最好不要包括國有劃撥土地等權屬不完整、不清晰的情況，除非有穩妥可行的處置方式

二、融資間隔

結合公司的實際情況，融資方案一定要理性，不要抱著試試看的心理先行申報，對保薦人和保薦機構都有負面影響

三、前次募集資金使用

前次募集資金使用情況表若變動需要重新上董事會、股東大會，若變動不大，經與交易所溝通，可董事會直接通過

四、關注是否通過會計估計的變更粉飾報表，特別是變更導致公司的估計更加不穩定，會計估計應該在過去和未來相當長一段時間保持穩定，變更要合理解釋

五、審計責任和保薦責任

特別是對企業基本面變化比較大、財務狀況變化比較大、對問題比較多的要重點關注，合理解釋。

六、承諾事項

1、承諾前要慎重，審慎考察可行性，對于不具備實現條件的事項不要輕易承諾

2、業績承諾要具備可獨立核算的基礎，與會計師溝通

七、本次募投項目

1、效益的預測，一定要審慎再審慎，與公司現有的收益率等相比較是否合適，跟同行業相比是否合適

2、“唯一的、創新的、領先的、獨有的”的信息披露 《創業板發行審核及關注的問題》 畢曉穎 4月24日 13:30 開場白：在現行審核制度、要求下進行本次培訓

一、審核依據

審核備忘錄5、8、16號

有關上市公司的規定：上市公司治理準則、上市公司章程指引、上市公司獨立董事制度指導意見 環保問題：依據國家環保部門的文件進行核查

二、主體資格

1、注冊資本

? 足額繳納（包括發行人及構成合并報表主要部分的重要子公司及募投項目的

實施主體）

? 出資資金來源：關注申報前一年內新增股東的資金來源以及控股股東在歷史

上一次性大額增資的資金來源（根據重要性原則）

? 技術出資：沒有法律依據的超比例技術出資，需要采取措施補足；權屬清晰，是否用公司資產出資、是否用職務成果出資，要求提供充分的證據證明技術是出資人所有。

? 出資不實和攤銷：一個是法律問題，一個是會計核算問題，出資不實一定要

補足（不論是否攤銷完畢）

? 補足出資的口徑目前按以前培訓的情況執行，但近期會進行調整，明確后會

盡快公告，可能進一步放松

2、股權清晰

? 基本原則：歷史問題歷史看待的原則，除非是歷史上存在的問題對目前的股

權結構是否清晰依然有影響

? 國有股份：國有股權設置批復；國有資產處置的合法性；若存在瑕疵，需要

有權國有資產管理部門進行確認（不一定是省級政府）

? 集體股份：無常量化給個人、掛靠集體企業的需要省級人民政府的確認意見。? 股份代持：在申報前要清理，關注代持關系解除的真實性，避免糾紛（對價、解除時是否告知了真實情況），保薦機構重點核查

? 紅籌架構：控制權要轉移到境內，真正的外資沒有強制要求

3、業務經營及其合法合規性 ? 穩定性：主業突出且無重大變化

? 業務拼湊：公司的成長性主要取決于收購整合，關注整合的效果和能力 ? 環保：環保問題的種類、設施的運行情況要披露，如果能證明異地的經營主

體沒有進行有污染的生產，可以不用環保部進行環保核查

? 股東與業務發展的關系：關注新增的股東與公司的交易，交易金額與公司業

績成長的關系，新增股東與新增業務相關聯，會特別注意審核

? 業務資質：包括現在經營應具備的資質和未來經營（募投項目）應具備的資

質，對于特殊行業，會延伸關注客戶或供應商是否具備相應的資質 ? 所獲榮譽、行業分析數據：舉報集中，建議對于商業機構的評獎、評級等不

用披露。如果沒有依據，或者依據不客觀，可申請相應內容不予披露。如果報給其他機構的口徑與報給證監會的數據不一致，建議也不要引用由這些數據得到的結果。

4、人員穩定性和公司治理有效性

? 管理架構的有效性：董監高的構成，關注家族企業的董、監、高構成，若董

事、監事、高管主要都是內部人（親戚），需要對公司治理的有效性做評估。? 實際控制人：共同控制依據的充分性，充分說明決策的有效性，包括歷史上

決策是如何做出的；做沒有控制人的論證要謹慎，會關注關聯方的披露、相關人員是否受到監管的情況，而且不符合創業企業發展的規律

5、規范運作：

? 資金占用與擔保、三會運作，經輔導后的規范運作情況，歷史上的問題可以

補救、披露，不構成實際障礙

? 發行人、控制人及其控制的其他企業（包括報告期轉讓、注銷的企業）、董

事、監事、高管違法違規情況，要取得相關主管部門的意見

? 社會責任履行情況：五險一金，發行申報前應為符合條件的所有員工繳納五 險一金，對歷史上欠繳的部分可以以大股東承諾的方式解決，農民工聲明不愿意交可以接受，但要披露，但是城市合同工的自愿承諾不接受。

四、募集資金運用，把握的原則是充分披露 ? 應當用于主營業務

? 符合國家產業政策和環保政策

? 融資規模與現有經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力等匹配 ? 建立專項存儲制度

五、持續盈利和經營能力

1、判斷原則：影響因素的現實和可預見性；綜合判斷的原則

2、實踐中常見的幾種情形 ? 經營模式的重大變化

? 所處行業的經營環境的重大變化

? 專利的重大不利變化：專利失效（有否決案例）

? 單一客戶依賴：下游行業是壟斷性行業的（如電力企業、為移動通信、石油

企業等）不構成障礙

? 收入增長依賴于關聯方、新增客戶、參股公司 ? 無自主核心技術和持續研發能力 ? 行業政策不利變化

? 影響持續經營的重大訴訟、仲裁（技術糾紛很多，關注對持續經營的影響）

六、其他

1、創新問題：量與質，沒用的專利不用披露

2、信息披露問題

? 風險因素與重大事項提示：不要把風險寫成優勢

? 競爭優勢：去廣告化，沒有客觀依據的不要寫（比如客戶口碑好等）? 個性化信息

? 選擇性披露：在不同的章節寫不同的可比公司 ? 及時性：出現新情況及時補充，主動補充 ? 邏輯性：增強可讀性

? 涉及商業秘密的問題，可提出申請豁免披露

3、執業質量與監管問題 ? 帶病推薦問題嚴重 ? 首次申報文件質量較差

? 文件補充和調整：不能私自修改材料，要提示修改說明

? 反饋交流：模式比較新，保薦人要與審核員充分交流，對反饋的問題要與發

行人進行充分的反饋 ? 執業評價

4、誠信意識、規范意識、責任意識 《創業板IPO財務審核》 楊郊紅 15:20

一、創業板審核基本情況

1、截至目前受理801家，目前在審312家；今年審核48家，通過42家，通過率87.5%。

2、截至目前否決68家，撤回102家，部分是行業定位時轉到中小板。

3、最近很多企業是無條件通過發審會，今天過會的一個企業是100%的軍工企業 4、2月1日預披露提前之后，輿論監督鋪天蓋地，舉報比以前更多，導致預披露之后的審核進度推進較慢。

5、慎重選擇中介機構，特別是會計師事務所；督促中介機構認真把關。

6、以信息披露為中心，與發行條件相關的都要披露，能說就說，說清楚了倒沒事。

7、把依賴證監會的內核轉變為依賴保薦機構的內核，加大過程監管的力度

9、在審計報告6個月的有效期內都可以申報材料

10、審核原則：

? 中介機構承擔100%的責任，不允許留有尾巴，不能分攤責任，高度警覺中介

報告匯總的免責條款

? 不判斷公司的投資價值、不判斷公司經營模式的優劣、不判斷公司架構的優

劣、不判斷公司治理本身的優劣 ? 關注不符合常理、常情、常態的情況 ? 以詳細審核為基礎，預防重大審核風險

二、發行審核

1、三年一期，公司成立36個月就可以申報，不用完整的三個會計

2、成長性是指報告期，不用對未來做承諾，沒有對凈利潤增長30%的強制要求

3、股利分配問題：明確分紅政策，而不是強制分紅

4、內部控制

主板上市公司已全面執行《企業內部控制基本規范》，中小板和創業板公司的執行日期尚未確定，但一定會全面執行，并出具內控審計報告。現在要求保薦機構和會計師協助擬上市公司將與財務相關的內控體系先建立起來，建議保薦機構選擇好的會計師事務所，最好是做內控審計的會計師事務所。進場后，應要求會計師對發行人的內控體系進行全面梳理，提出整改方案，先將與財務信息相關的控制先執行起來

? 規范財務會計核算體系、不相容的職責一定要分離 ? 采購方面要建立完整的內控制度 ? 完善銷售流程的內控

? 資金方面的內控，關注利用員工賬戶進行貨款手指的情況 ? 好像還提到了生產的內控

5、要保證財務信息真實、準確、完整地反映公司經營情況，業務與技術部分的表述要與財務信息相一致

6、防范利潤操縱，打擊造假的力度會越來越重

7、完善關聯交易的披露，一定要充分

? 按報告期的概念披露關聯方（即三年一期，而不是僅指報告期末）? 需要核查重要客戶、供應商是否構成關聯方，關注實際控制人、高管及其重

要家庭成員等在客戶、供應商中任職或持股 ? 關注關聯方非關聯化后的交易情況

8、收入確認是財務審核的第一重點，對經銷商要關注收入的最終實現情況，加大核查力度，客戶分散的也要核查，盡可能加大核查力度（比例）

9、毛利率的變化要詳細分析

10、對主要客戶、供應商至少核查前十名，盡量實地走訪

11、關注存貨的大小，要求會計師事務所實地監盤并出具專項說明，說明存貨是

否賬實相符，跌價準備是否充分計提等

12、應收賬款詢證函要獨立發，不能依賴發行人發

13、現金收支比例要逐漸減少 2015年第一次保代培訓記錄

——根據會議錄音整理

1、信息披露監管（1）信息披露存在的問題

①信息披露有效性不足：①披露內容公式化；②部分用語專業、艱澀，中小投資者難以理解；③上市公司主動披露意愿不強；

②事前審核、指定報刊制約信息披露時效性：①事前審核、指定報刊披露一般使得上市公司信息披露至少延遲1天；②遇到股價異動只能停牌；③部分媒體盯著上市公司，上市公司要通過公關公司來與媒體溝通，變相增加了信披成本；

③新媒體時代對信息披露提出新的挑戰：①內幕信息傳遞非常迅速；②相關信息真假難辨，投資者容易被誤導；

④信息披露違規行為依然存在：2014年因信息披露立案調查的有25起。（2）以信息披露為中心的監管理念

①強化信息披露法律責任：信息披露義務人要嚴格履行法律要求的義務，言行必須與所披露的信息一致。同時要強化中介機構的信息披露把關作用，督促上市公司及其中介機構要適時召開媒體見面會，進行信息披露。

②堅持以投資者需求為導向：①在日常監管中，要將同業競爭、并購重組、再融資等方面的監管要求納入到信息披露監管中；②研究制定、完善分行業信息披露指引；③完善上市公司業績說明會、重大事項媒體見面會機制，充分利用“互動易”等平臺與投資者展開互動。

③加快提高信息披露透明度。（3）信息披露監管改革

①完善上市公司信息披露的監管架構：將原來交易所事前形式審核和派出機構事后真實性審核轉化為通過信息披露直通車的方式來進行信息披露；

②改革完善上市公司信息披露內容：原來是主板、中小板都采用同樣的規則，只對少數行業進行了特殊規定。以后的改革方向是研究建立差異化的信息披露制度，制定特殊行業的信息披露指引，鼓勵上市公司根據自身情況自愿、自住的披露信息； ③改革指定報刊的披露方式：原來是指定幾家報紙、報刊進行披露，改革方向是分步取消指定報刊披露內容，建立電子化的信息披露平臺，發布新媒體監管指引。

（4）信息披露直通車

目前有90%的公告是由上市公司自行提交公告的，市場也比較認可。但應注意信息披露直通車不是法定的披露媒體，不可以涉及未披露信息，未在指定媒體披露的信息部的在“互動易”等平臺披露，不得以互動的形式代替信息披露或泄露未公開重大信息。

（5）年報監管

三位一體，三點一線，先由交易所對年報進行審核，發現問題后，一方面通報派出機構，同時也抄報上市部，上市部將指導、協調派出機構通過非現場問核、通過現場檢查去核實、了解交易所所發出的關注函、問詢函中所存在的疑慮、問題，相關結果反饋給交易所，同時抄報上市部。如果出現違法違規，派出機構將采取相應監管措施，嚴重的將提交立案，交易所將采取自律監管措施和處分。

2013年年報監管，交易所采取自律措施的有2,566家次，2014年是1,750家次；交易所采取紀律處分的，2013年是46家次，2014年是21家次。證監局2013年年報審核公司家數為775家，2014年審核854家，2013年采取監管措施30家次，2014年為80家次，移送立案的2013年為11家次，2014年為16家次。以上可以看出，監管重點向事中事后轉移，證監局的監管力度在加大。

存在的問題有：

①信息披露不規范：年報披露不準確不完整，重大合同、訴訟、質押、擔保、政府補助等信息沒有按照要求進行披露；業績預告不慎重，以投資者需求為導向的信息披露質量仍有待提高。

②財務會計披露事項存在不規范：債務重組確認依據、重大會計估計適當性、基于評估增值的公允價值調整等仍然存疑；企業合并中取得無形資產的辨認，合并范圍的適當性有待商榷；資產減值、壞賬準備、折舊、固定資產棄置費用等計提依據不充分；研發支出資本化和費用化的標準不明確；存在會計差錯更正的公司仍然占有相當比例，核算水平有待提高，部分差錯更正的合理性有待商榷；部分新業務，比如手機游戲、網絡游戲收入確認的合理性有待商榷；

③其他披露事項存在不規范：如高管違規兼職、違規修改公司章程，募集資金的使用未履行相應決策程序，關聯方資金占用行為仍然存在（比如為控股股東墊付工資、保險費等），內部信息知情人登記不規范，承諾未履行或承諾不規范的依然存在。

（6）新媒體監管

新媒體時代的特點是：信息傳遞迅速、傳播范圍廣、影響重大；信息量大，真假難辨，誤導投資者；媒體報道，質疑越來越多，越來越專業；投資者維權意識增強，投訴成本較低。

新媒體監管的重點在于規范發布、傳播信息行為，引導上市公司提升對新媒體的應對能力。鼓勵、推動上市公司做到及時關注、快速核實、準確披露：①建立媒體信息內部管理和責任追究機制，做好信息披露歸口管理和信息保密工作；②即時收集、分析、核實對公司股票、衍生品種價格可能產生較大影響的信息，減少市場的誤讀誤判；③控股股東和高管人員可以積極增持，穩定股價，穩定投資者信心；④堅決反對新媒體的違法違規行為。

2、優先股試點

（1）上市公司可以發行優先股，非上市公眾公司（新三板掛牌企業）可以非公開發行優先股；

（2）三類上市公司可以公開發行優先股：①其普通股為上證50指數成分股；②以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；③以減少注冊資本為目的的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發行不超過回購減資總額的優先股；

（3）上市公司發行優先股，可以申請一次核準，分次發行；

（4）公司非公開發行優先股僅向本辦法規定的合格投資者發行，每次發行對象不得超過二百人，且相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人；

（5）優先股交易或轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致；非公開發行的相同條款優先股經交易或轉讓后，投資者不得超過二百人。

（6）證監會發布的優先股管理辦法還對容易出現的利益輸送的環節進行了相應規定：

①限制公司非公開發行優先股的票面股息率，要求其不得超過最近二個會計的加權平均凈資產收益率；

②發行公司的董監高及其配偶排除在非公開發行優先股的合格投資者范圍之外，目的是避免利益輸送；

③規定上市公司向關聯股東發行優先股的，關聯股東表決時應當回避； ④要求獨立董事對于發行優先股要發表專項意見。

3、員工持股計劃

（1）三原則：依法合規、自愿參與、風險自擔；

（2）《關于上市公司實施員工持股計劃試點的知道意見》的主要內容 ①資金（員工合法薪酬、法律行政法規允許的其他方式）、股票來源（上市公司回購本公司股票、二級市場購買本公司股票、認購非公發、股東自愿贈與、法律行政法規允許的其他方式）和持股數量（累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本的1%）、期限（每期員工持股計劃最短持股期限不得低于12個月，非公開發行方式的不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下的時點開始起算，上市公司應當在員工持股計劃期限屆滿前6個月公告到期計劃持有股票數）；

②實施程序和信息披露要求；

③員工持股計劃的管理：上市公司可以自行管理員工持股計劃，也可以委托第三方進行管理。

④員工持股計劃的監管。

4、市值管理

“新國九條”明確鼓勵上市公司建立市值管理制度。市值管理前提是采取合規手段，不能采取證券違法違規行為，損害其他投資者利益。上市公司與PE設立產業并購基金，對外聲稱是市值管理的方式，是否存在損害其他投資者利益，會里正在研究。

實踐中市值管理的做法有：投資者關系管理、股權激勵、員工持股計劃、回購、大股東增持、再融資、并購重組、滬港通等。

證監會正在起草市值管理指導意見；同時對打著市值管理旗號進行市場操縱、內部交易的，也進一步加大打擊力度。

5、退市制度改革

目前證監會加大了退市力度，去年對市場震動比較大的就是ST長油，ST長油成為2012年新退市制度正式實施以后，滬深交易所首家強制退市的上市公司，而且也是央企中首家退市公司。

《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》主要內容：（1）健全上市公司主動退市制度，為主動退市公司提供多樣化，可操作的路徑；

（2）對重大違法公司實施強制退市；（3）進一步明確市場交易類、財務類強制退市指標，同時允許證券交易所對上述指標予以細化或動態調整，并且針對不同板塊特點做出差異化安排；

（4）將中小投資者權益保護作為退市制度完善所要重點考慮的因素，強化公司退市前的信息披露義務，規范主動退市公司的追責程序，完善異議股東的保護機制，明確相關責任主體的民事賠償責任。

證券交易所應當制定退市公司重新上市的具體規定，在條件、程序、信息披露、交易安排等方面，可以區分主動退市公司與強制退市公司，以及強制退市公司所觸及強制退市指標的不同做出差異化安排。

6、現金分紅

2014年年報披露的2,612家公司中，1909家公司提出了現金分紅方案，比2013年1,865家增加了44家，現金分紅家數占上市公司總數量的73.09%，比2013年的73.54%略有下降。2014年的現金分紅總額是7,396.15億元，比2013年7,104.78億元增加291.37億元。2014年現金分紅的家數及金額均保持了持續上升的態勢。國有企業在現金分紅金額在分紅比例上高于民營企業，民營企業的現金分紅家數超過國有企業。

《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》主要內容：（1）督促上市公司規范和完善利潤分配的內部決策程序和機制，增強現金分紅的透明度。證監會著力于公司章程和決策機制，鼓勵上市公司在章程中明確現金分紅在利潤分配方式中的優先順序，要求上市公司在進行分紅決策時充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求。督促上市公司進一步強化現金分紅政策的合理性、穩定性和透明度，形成穩定回報預期。

（2）支持上市公司采取差異化、多元化方式回報投資者。支持上市公司結合自身發展階段并考慮其是否有重大資本支出安排等因素制定差異化的現金分紅政策。鼓勵上市公司依法通過發行優先股、回購股份等方式多渠道回報投資者，支持上市公司在其股價低于每股凈資產的情況下回購股份。關于現金分紅占本次利潤分配的比例，成熟期且無重大資金支出安排的，鼓勵達到80%；成熟期且有重大資金支出安排的應當達到40%；成長期且有重大資金支出安排的，應當達到20%。

（3）完善分紅監管規定，加強監督檢查力度。加大對未按章程規定分紅和有能力但長期不分紅公司的監管約束，依法采取相應監管措施。

①未按規定制定明確的股東回報規劃的，將采取監管措施；

②未對現金分紅等利潤分配政策制定并履行必要程序的，將采取監管措施； ③未在定期報告或其他報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況的，將采取監管措施；

④章程有明確規定，但未按規定進行分紅的，將采取監管措施； ⑤現金分紅監管中發現的其他違法違規行為。

7、承諾履行監管

（1）2013年12月27日發布《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》，力求通過加強對相關方承諾及履行行為的監管營造誠信的市場環境，保護中小投資者合法權益。

（2）截止2014年2月，有98家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項122項，其中既有不可抗力等客觀原因，也有承諾相關方自身原因；有170家公司存在不符合監管指引規定的不合規承諾，涉及承諾事項218項，包括沒有明確的履約期限、用詞模糊、承諾內容不具體、違約約束力不足等情形。截止2014年8月底，滬深兩市仍有23家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項23項，主要為資產注入、解決產權瑕疵、避免同業競爭；12家公司存在不規范承諾，涉及承諾事項12項，主要為履約期限不明確、承諾內容不具體。

8、股權激勵

（1）近三年股權激勵實施的特點：

①民營控股上市公司成為實施股權激勵的主力軍（民營公司占89%，國企占7%，親其他4%）；

②股票期權成為最主要的激勵方式（股票期權占比54%，限制性股票占比36%，混合占比10%）；

③股票來源以定向發行股票為主（定向發行占比97%，回購占比1.37%，其他1.63%）；

④激勵對象中核心業務（技術）人員占比呈上升趨勢（中小板和創業板尤為明顯）；

⑤績效考核指標以凈利潤增長率和額凈資產收益率為主（占比90%以上）。上市部現在基本上能做到1天審核、2天合議、3天出報告、7天發函，除非上市公司存在明顯的違反規則，或者說方案較為創新、需要研究的、沒有先例可循的，一般不向上市公司出具反饋意見。備案時間大幅壓縮，以前大概是3個月，現在大概一周或10個工作日。

（2）股權激勵的改革思路： ①充分體現股權激勵的公司自治原則，考慮取消備案程序。實際上在2015年4月10日的中國證券監督管理委員會公告[2015]8號中，已經取消了上市公司股權激勵備案，轉變為事中事后監管；

②弱化盈利指標要求，除公司近三年指標對比外，增加同行業指標對比、周期性行業指標說明等；

③不斷完善股權激勵制度的外部環境，協調有關部門完善稅收政策，建立民事賠償制度；

④根據市場條件與監管實踐的變化完善相關規定，明確增發新股、資產注入、發行可轉債與股權激勵不相互排斥。

9、取消行政許可的后續監管

現金購買、出售（非借殼）行政許可取消，要約收購備案取消，股權激勵備案取消，一些收購豁免取消，相應的產生了一系列問題：（1）資產不實的風險在加大；（2）通過各種手段規避監管，最終導致上市公司面臨重大風險；（3）忽悠式重組抬頭。證監會因此需要加大后續監管，加大查處力度，對標的的資產立案進行查處。

10、補充

目前上市公司違法違規集中在幾個方面：（1）偽造原始單據，制造虛假交易；

（2）會計處理不規范，涉嫌虛增收益，資產減值不謹慎，未充分考慮相關因素；

（3）變更會計政策與會計估計依據不充分，濫用會計差錯調整掩蓋以前會計的業績虛假；

（4）未按規定披露關聯交易和關聯方關系；

（5）重大合同協議、訴訟、擔保、貸款、股權轉讓、資金往來等事項沒有履行披露義務或及時披露；

（6）業績預報差異較大，業績預報變臉，而且存在應預報未預報、逾期預報等違規行為；

（7）大股東未配合上市公司履行權益變動報告和披露義務；（8）重大事項未履行相關決策程序，三會運轉不規范；（9）信息披露存在錯誤和不規范。2014年第三次保代培訓記錄

（一）“上市公司并購重組監管制度”

國內并購重組市場發展狀況

1、并購新特點

（1）橫向并購是產業并購的主流，多元化并購成為業務轉型的重要方式。在重組類型中，產業并購占比超過半數，其中以橫向并購占比最高。創業板上市公司的并購類型全部為產業整合。

（2）行業分布廣泛，TMT行業上市公司最為活躍

輕資產公司較多，估值與成長性有關，估值多采用收益法，2013年產業并購中TMT行業標的公司的平均市盈率最高。

2、核準情況

并購重組委員會2011年審核72家，否決4家；2012年審核86家，否決8家；2013年審核97家，否決7家；2014年1-8月審核96家，否決8家。

3、審核視角

（1）監管理念轉向信息披露為中心，弱化實質審核，支持創新；（2）提高審核效率，公開審核速度，實現陽光審核、高效審核。

二、并購重組監管框架

1、法律體系（審核依據）

基本法律：公司法、證券法 行政法規：上市公司監督管理條例

部門規章：收購管理辦法、重大資產重組管理辦法、財務顧問管理辦法、回購社會公眾股份管理辦法

自律制度：交易所業務規則、等級結算業務規則； 審核關注要點、問題與解答：

（1）特定發行對象數量，上市公司實施并購重組中向特定對象發行股份購買資產的發行對象數量限制原則上不超過200名；

（2）審核中涉及發改、環保等部門審批問題：要求披露標的資產在立項時是否取得發改部門、環保部門的立項、環評文件；如需，說明是否已取得相關文件。

2、宏觀政策（1）《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，取消下放部分審批事項、簡化審批程序、發揮資本市場的作用。

（2）《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》工信部聯產業[2013]16號

3、分工協作

證監會外：發改委、商務部、國資委、其他主管部門 證監會內：辦公廳、上市部、交易所、證監局、稽查局等

4、監管事項

（1）不涉及行政許可，但對信息披露監管（事后）

30%以下上市公司股權變動、自動豁免的要約收購義務和收購報告書備案、要約收購報告書備案（見證券法修訂條款）

（2）行政許可項目（事前）

重大資產購買、出售、置換資產；發行股份購買資產、合并、分立；（3）審核流程 A、流程

申請--（補正）—（補正意見）——受理——反饋專題會（每周三）——反饋回復——會前專題會——重組會——會后回復——審結簽報——（封卷）核準批文

30天內無法回復反饋，則可申請延期，只能申請2次延期回復；停牌后，4天后上重組委會議，會議結束就公布審核結果，審完一家公布一家；有條件過會的，會后反饋回復的，上市部需將回復發給委員。

B、審核流程之預溝通

溝通程序：交易所啟動，先停牌，交易所請示；

溝通事項：重大無先例事項，在交易所披露前，有關問題由交易所與證監會進行預溝通環節，癥監護給一個書面答復，交易所再給上市公司進行答復。上市公司不直接與會溝通。

C、審核上重組委員會的情形

借殼上市；上市公司出售和購買資產同時達到最近一資產總額70%以上的；上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的；上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；上市公司分立、合并；其他情形。

D、涉及內幕交易的暫停與恢復機制（掛鉤制）依據：《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》

因內幕交易被稽查立案的，申請材料未被受理的，不予受理；已受理的，暫停審核。可取消影響的，消除后再受理申請材料，暫停審核的恢復審核。

根據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》：不可消除影響方指上市公司，占總交易金額20%以上的交易對方，上述主體的控股股東及實際控制人；可消除影響方是指上市公司及其控股股東、實際控制人和交易對方的董監高；20%交易金額以下的交易對方及其控股股東、實際控制人，中介機構及其經辦人員。

F、涉及內幕交易的恢復程序

證監會啟動：證監會根據掌握的情況，確認屬于可消除方的，及時恢復受理或者審核；

申請人啟動：涉嫌內幕交易主體屬于可消除方的，獨立財務顧問及律師對有關主體進行盡職調查，并出具確認意見，上市公司可以向證監會提出恢復受理或審核的申請。

2012年10月至2014年9月5日，并購重組審核因涉嫌內幕交易稽查暫停的項目合計40家次，約占同期審結項目的15%。

5、分道制

先分后合、一票否決、差別審核；2013年8月分道制開始實施，截至2014年5月9日，共有17家次重組申請為審慎審核，約占同期受理重組項目的15%。

分道制審核類型已每周在上市公司并購重組行政許可申請基本信息和審核進度中公示。

三、并購重組監管制度

1、是否構成重大資產重組，均適用于《重組辦法》

2、《重組辦法》第10條：“上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求”，每年并購重組被否的原因均出自該條款。

3、重組流程：初步磋商—停牌——首次董事會——再次董事會——股東大會——申報

4、特殊制度（1）借殼上市 借殼概念：自控股權變更后，上市公司向收購人購買的資產總額占上市公司控股權變更前一年會計經審計的合并報表期末資產總額的比例達到100%以上。

借殼條件：等同IPO 收購人購買的資產總額及其比例執行累計首次原則和執行與其合并原則，即從實際控制人變更之日開始累計、承諾向上市公司注入資產合并計算。

借殼中的經營實體是指依法設立的可持續經營的有限責任公司或股份有限公司，持續經營3年以上。若涉及多個經營實體，則須在同一控制人下持續經營3年以上。

借殼持續督導時間不少于3個會計。

金融、創業投資等特定行業的企業，暫不適用現行借殼上市的規定。（2）配套融資

配套融資不得超過交易總金額的25%，交易總金額是指資產交易價格和配套募集資金合計金額，其中配套募集資金/（資產交易價格+配套募集資金金額）的比例小于25%。

募集配套募集資金的，要求獨立財務顧問具有保薦人資格。

鎖價發行配套募集資金的，購買資產和募集資金視同一次發行，募集資金的股份發行價格和購買資產的股份發行價格一致，募集資金發行股份鎖定期為36個月；

詢價發行的，購買資產和募集資金的股份發行價格分別定價，視同兩次發行，募集資金的發行股份鎖定期為12個月；

調減配套募集資金不構成重組方案的重大調整，重組委可以審核并要求申請人調減或取消配套融資。

但如有新增配套融資，視為新重組方案，應重新確立定價基準日，并履行股東大會審議程序。

以上根據培訓內容整理，若有錯誤請提醒訂正。

（二）上市公司并購重組財務審核重點

一、并購重組審核重點

通過強制信息披露和強化公平決策機制，使投資者有機會充分了解上市公司核心資產業務重大變動的真實情況，進而可以依據較充分的`信息自主作出投資決策或投票決定。

二、收購的財務審核

1、收購可完成性：審核重點為收購人的實力和資金的來源

2、重組審核涉及的財務文件：財務報告、審計報告、評估報告、盈利預測報告

財務報告：提供最近兩年的財務報告和審計報告。特定情況，提供最近一期的財務報告、審計報告和備考財務報告。特定情況包括：（1）超過6個月，特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月；（2）財務狀況和經營成果發生重大變動的。

備考報表：出售和購買資產均占資產總額70%，出售全部經營性資產、同時購買其他資產的情況。

盈利預測報告：上市公司的盈利預測、購買資產的盈利預測 評估報告：評估基準日后12個月。

3、重組財務審核原則及重點

涉及并購重組會計處理、關注業績真實性、未來盈利能力 審核重點為：會計處理差錯、異常交易、高買低賣

4、同一控制和非同一控制 控制包括絕對控制和相對控制。

審核重點：合并前股權比例和生產經營決定權（如董事會構成）；非暫時性控制，合并前后控制時間，控制至少一年；業務判斷，資產和負債的剝離及剩余資產的情況。

5、會計審核關注點

（1）財務指標確認:收入成本確認

（2）財務指標趨勢變化：歷史變化和同行業比較

（3）經濟行為對公司經營的影響：會計估計、股份支付、境外業務 6、2013年并購重組作價依據

采用資產基礎法多為傳統制造業、電力、軍工；采用收益法多為輕資產公司、房地產、采礦權評估等。整體上市收益法占56.52%，產業整合收益法占比85.29%，借殼收益法占比41.67%。

7、評估審核關注點（1）未來收入成本預測依據（2）銷售采購產品單價變化趨勢（3）評估假設合理性（4）經濟性貶值（5）未來稅收影響

8、中介機構報告描述不一致（1）歷史披露財務數據與本次不一致（2）兩次評估值差距較大（3）財務數據與評估值不一樣

（4）經審核盈利預測報告、評估報告收益預測值、公司管理層討論與分析三者之間存在重大矛盾

三、配套融資

1、配套融資相關規定（1）融資比例，不超過25%（2）定價，鎖價發行與購買資產價格一致；詢價配套融資的，與購買資產發股價格分別定價、9折；

（3）調整，調減和取消不構成方案調整；新增配套融資的，重新定價

2、配套融資用途

（1）提高重組項目整合績效

支付現金對價；支付稅費、人員安置費用等整合費用；標的資產在建項目建設、運營資金安排；補充上市公司流動資金。

（2）不得以補充流動資金理由募集配套資金的情形

上市公司資產負債率明顯低于同行業上市公司水平；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度和預期收益；并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數股東權益；并購重組方案構成借殼上市。

（3）配套融資總體情況

截至2014年4月20日，自2011年來共198家上市公司披露重組涉及配套融資，其中2011年0家，2012年44家，2013年120家，2014年34家。從發行方式看，詢價發行約占80%，鎖價20%。

（4）取消及調整原因

上市公司資產負債率明顯低于同行業水平，貨幣資金充足，有超募資金且資金使用效率不足；交易類型屬于借殼上市；配套融資擬投資項目未取得必要批文；隨標的資產交易作價調減相應調整。

四、盈利預測與補償 盈利預測補償涉及范圍：假設開發法、收益現值法、房地產和礦產作價占標的資產作價50%以上、標的資產作價比賬面值溢價100%、簽訂現金或其他方式補償承諾，但明顯缺乏履約能力；

補償期限屆滿，對標的資產作減值測試；第三方發行中不再強制要求股份補償。對盈利預測與補償審核的關注點在于合理性與可行性。

五、特殊行業-輕資產公司挑戰

資產規模小、盈利時間短或不穩定、銷售渠道、人力資源創新能力、核心專利技術

加強信息披露，中介機構核查，游戲行業核查披露經營相關信息。

2014年第一期保代培訓筆記詳盡版

2014-06-03 佚名 金融第一教室

2014年4月28-29日保代第一期培訓在京召開，本次培訓主要交流兩方面的內容，第一，針對這一輪新股發行重啟之后發布的監管問答進行解釋；第二，關于下一步的發行審核工作的交流。

第一部分近期監管問答的解釋和說明

一、關于調整首次公開發行股票企業征求國家發改委意見材料的要求 在報送證監會、國家發改委意見材料處理程序的方面，4月18日證監會的監管問答對主板和中小板首發企業提交用于征求國家發改委意見的材料進行簡化。簡化后的材料包括：申請文件電子版光盤一份，募集資金投資項目的項目備案（核準、批復）文件、環評批復、土地預審意見、節能評估文件等固定資產投資管理文件的復印件單行本一份。請各發行人和保薦機構按照上述要求，在報送預先披露材料的同時報送相關材料。

二、關于變更中介機構和執業人員的處理程序

4月4號發布的《發行監管問答——關于首次公開發行股票中止審查的情形》要求：“負責本次發行的保薦代表人發生變更，會計師事務所、律師事務所或者簽字會計師、律師發生變更，需要履行相關程序的，應當中止審查”。在4月4日之前已經提交了變更申請的按老辦法執行，無需中止審查。4月4日之后的，按新辦法執行，如果提出變更申請的，應該提出中止審查的申請，履行完盡職調查程序之后，再恢復審查，并補充相關的文件。

三、有關老股轉讓規定 1.老股轉讓是國際成熟的做法

在新股發行重新啟動并推出老股轉讓規定之后，社會上產生了一些不同的聲音。老股轉讓是國際上一種成熟的做法，在境外的主要的市場，如美國，香港等，都是順理成章的事情。股票市場是資本流動的平臺，老股轉讓對上市和未來的二級市場的套現或轉讓，做了一個程序提前實現。市場上存在反對的聲音，是市場環境決定的。

2.老股轉讓是不違法的

證監會對于這個問題進行了充分的前期論證，也征求了國家法工委，法制辦的意見。

《公司法》第一百四十一條規定：“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定”。

法律是有空間的，證監會關于這個問題征求了法律界的意見。依法轉讓基于自己的自身出資持有的股份，是老股股東依法享有的權利。《公司法》第一百四十一條提出轉讓股份的限制要求時，限制轉讓的時點是公司股票在證券交易所上市交易之日，而老股轉讓是公司首次公開發行股票的一部分，這個時候的股票并不會在證券交易所進行交易，所以，老股轉讓不違反第一百四十一條規定。

3.推出老股轉讓政策是為了解決三高問題

在制定老股轉讓的操作方式時，為了確保改革的效果，明確規定了暫不允許首次公開發行股票時只進行老股轉讓。第一，明確要求轉讓老股與發行新股同時進行。第二，明確老股轉讓的性質是首次公開發行股票的一部分，要遵守《證券發行與承銷管理辦法》的規定，轉讓的價格要與發行股票的價格相同。第三，老股轉讓確定了自愿轉讓的原則。要充分考慮控股股東和小股東的利益，采取平等自愿的原則。第四，為了避免市場質疑老股轉讓過程中突擊入股套現的行為，老股轉讓的條件要求持有36個月以上，并且股權清晰，權屬清晰。

在2013年12月13日《發行監管問答——落實首發承諾及老股轉讓規定》中，明確了36個月持有期的要求，是指擬減持公司股份的股東自取得該等股份之日起至股東大會通過老股轉讓方案表決日止，不低于36個月。

4.老股轉讓數量和發行新股數量跟募集資金和項目掛鉤的問題

《意見》本身從邏輯上講不存在問題，出現相關問題是執行時的特殊情況導致的。由于IPO暫停時間較長，業績增長比較快的公司獲批發行新股時，由于需要將老股轉讓數量和發行新股數量跟募集資金和項目掛鉤，老股轉讓數量較多，市場上就會有質疑。嚴格地執行這個政策不是特別合理。我們也公開承認了政策的不盡合理之處。

5.《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》的調整內容 第一，適當放寬了募集資金的使用限制，但是同時也對募集資金的合理性要嚴格的審核，以前監管問答不再執行。

第二，對第九條的第二款進行了修訂。一方面，確立了首發以公司融資為主的原則，新股發行的數量一定要大于老股轉讓的數量，新股發行的募集資金數量也不再與募集資金項目資金需求量強制掛鉤。另一方面，以市場化的方式約束老股轉讓的數量，明確了老股轉讓的數量，不得超過自愿鎖定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股的數量。

第三，增加一條，作為第十五條：“自愿設定12個月及以上限售期的投資者不得與公開發售股份的公司股東及相關利益方存在財務資助或者補償、股份代持、信托持股等不當利益安排。”做了原則性規定，回應了第九條第二款的要求。

第四，在披露方面要充分地提示風險，要求把所有的情況都向投資者披露清楚，如老股轉讓所得的資金不為公司所有等。

第五，對發行人經營有重大影響的股東，比如董事、監事，高級管理人員進行股份轉讓時，發行人和保薦機構應當說明并披露此次股東公開發售股份事項對公司控制權、治理結構及生產經營等產生的影響，提示投資者就上述事項予以關注。

第六，在承銷費用分攤的方面，國外的市場基本都是發行人承擔的。在對承銷費用分攤的問題討論時，有些人認為一定要合理的分攤，平均分攤，也有人認為有些老股東轉讓股份，實際上在股價上有了一定的折扣，實際上承擔了公司股份流通的一部分成本，所以老股東也可以不承擔這筆費用，因此證監會這方面沒有進行強制性的規定，只是要求發行人與公司股東在發行上市前要對分攤的原則進行約定并披露。

以上是有關老股轉讓的一系列問題。建議券商在招股書中關于這部分的披露要統一，在進行老股轉讓表述時，按照第九條的要求詳細說明。

四、有關強化發行人及其控股股東等責任主體的誠信義務 1.關于減持價格和股票鎖定期延長承諾的把握

《意見》規定了解禁后兩年內減持價不低于發行價和特定情形下鎖定期限自動延長6個月的最低承諾要求，但是證監會鼓勵發行人控股股東、持有股份的董事、高級管理人員根據具體情形提出更高、更細的鎖定要求。在監管過程中，發現部分已作出承諾的高管，在辭職后不履行所作承諾，因此，考慮到這樣的情況，證監會要求對于已作出承諾的董事、高級管理人員，應明確不因其職務變更、離職等原因，而放棄履行承諾。

2.關于股價穩定的預案

《意見》規定，“發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案，預案應包括啟動股價穩定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩定措施時應提前公告具體實施方案”，對穩定股價的預案的規定比較籠統。

2013年12月13日的發行監管問答細化了具體做法，要求“預案應明確發行人回購公司股票、控股股東增持、董事及高級管理人員增持的具體情形和具體措施，確定出現相關情形時股價穩定措施何時啟動，將履行的法律程序等，以明確市場預期。穩定股價措施可根據公司的具體情況自主決定。對于未來新聘的董事、高級管理人員，也應要求其履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求”。

證監會只提供了穩定股價的措施的一個方案，實際上還可以有很多種方案，除了回購公司股票和增持之外，大家可以發揮自己的才智，根據公司的基本情況進行裁定。

3.關于股份回購的承諾

《意見》要求，“發行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾，發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將依法回購首次公開發行的全部新股，且發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份”。

在實際執行過程中，對于這一條的執行情況五花八門。部分招股說明書中只作了一個承諾，但是沒有說明回購的價格、回購的情形、啟動回購措施的條件等。有些保薦機構在提供的回購承諾措施里面，加了很多限定條件。

所有賠償承諾都是以法律責任做前提的，不履行承諾，仍然會依法處罰。建議某些保薦機構刪除承諾中的限定條款。監管問答要求公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及相關中介機構作出的關于賠償投資者損失的承諾應當具體、明確，確保投資者合法權益得到有效保護。

4.關于持有5%以上股東持股意向透明度

在招股說明書中披露持有5%以上股東持股意向透明度的情況也比較多，有很多招股書都提到持有5%以上股東會根據未來的資金需求和市場狀況，來決定是否減持。這樣的安排不是很明確，至少應該明確在限售期期滿兩年內的減持計劃，而且要披露清楚。

12月13日的監管問答要求：招股說明書及相關申報材料應披露該等股東持有股份的鎖定期安排，將在滿足何種條件時，以何種方式、價格在什么期限內進行減持；并承諾在減持前3個交易日予以公告。如未履行上述承諾，要明確將承擔何種責任和后果。

12月27日的監管問答進一步要求：發行前持股5％及其以上的股東必須至少披露限售期結束后兩年內的減持意向，減持意向應說明減持的價格預期、減持股數，不可以“根據市場情況減持”等語句敷衍。

對這個問題的明確，主要是為了給持股人一個預期。如果股東減持的量大，會對價格有一定的影響，同時，投資者也會對大股東減持的意向作安排。

5.承諾事項的約束措施

監管問答要求：發行人及其控股股東等責任主體所作出的承諾及相關約束措施，是招股說明書等申報文件的必備內容，應按要求進行充分披露。除上述承諾外，包括發行人、控股股東等主體作出的其他承諾，如控股股東、實際控制人關于規范關聯交易等的承諾等，也應同時提出未能履行承諾時的約束措施。保薦機構應對相關承諾的內容合法、合理，失信補救措施的及時有效等發表核查意見。發行人律師應對相關承諾及約束措施的合法性發表意見。

五、關于首次公開發行股票中止審查的情形 新股發行體制改革提到，如果在審查過程中，發現發行人記載的材料中，出現自相矛盾、有實質性差異的，要中止審核。在審查過程中，有些企業因為中介機構的更換或一些政策情況不明朗，材料補充不及時，導致審核工作根本無法繼續，既影響了審核秩序，也影響了審核透明度。以前中止審查，就要排到最后，在這次監管指引中規定中止審查狀態不影響排隊，在程序上做了改進。

監管問答規定了四類中止審查的情況，第一是文件不齊備的，第二是發行人、中介機構受到限制的，第三是重大問題需要核查的，第四是發行人主動申請中止。證監會根據情況作了安排，明確了立項稽查和終止審查或不予核準的情形。

監管問答同時明確了申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前后是否存在不同表述且有實質性差異的標準。

六、在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理

這個監管問答的目的是明確，中介機構被處罰或更換時，企業是否需要重新上發審會的問題。對于這個問題《股票發行審核標準備忘錄第5號(新修訂)》第二條規定，如果已過會企業全部滿足17項情形的，可不再提交發審會審核。但是如果有一項不滿足，是不是一定要提交發審會審核？還沒有明確。

證監發行字[2002]15號文《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》的第二條規定：

“擬發行公司在發審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發生重大事項的，應于該事項發生后2個工作日內向中國證監會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，主承銷商及相關專業中介機構應對重大事項發表專業意見。

中國證監會在收到上述補充材料和說明后，將按審核程序決定是否需要重新提交發審會討論。”證監會會對過會企業中介機構涉及到變更是否要重新上發審會的問題明確標準，并且向社會公開。

目前的發行方式實行保薦制度，保薦機構承擔的是保薦責任，律師、會計師承擔勤勉責任。所以，相應的制度安排是圍繞保薦制度和相應中介機構的責任來進行設計的，對審核過程中各個時點的中介機構進行了明確。

1.在審首發企業，包括已過發審會的企業，更換保薦機構的，一律需要重新履行申報程序。因為保薦機構在整個發行上市過程中起到了一個核心的作用。

2.更換保薦代表人、律師事務所、會計師事務所或簽字律師、會計師的，更換后的機構或個人需要重新進行盡職調查并出具專業意見，保薦機構應進行復核。如保薦機構認為新出具的文件與原機構或個人出具的文件內容無重大差異的，則繼續安排后續審核工作。如保薦機構認為有重大差異的，則依據相關規定進行相應處理；已通過發審會的，需重新上發審會。

3.審核過程中，保薦機構、律師事務所、會計師事務所或相關保薦代表人、簽字律師、簽字會計師被行政處罰、采取監管措施的，保薦機構及所涉中介機構均應就其出具的專業意見進行復核并出具復核意見。如復核后不存在影響發行人本次發行上市的重大事項的，則繼續安排后續審核工作；已通過發審會的，可不重新上發審會。

相關行政處罰或監管措施導致保薦機構、會計師事務所、律師事務所或簽字保薦代表人、會計師、律師執業受限制的，如12個月不受理材料或者暫緩審核的情況，在相關行政處罰或監管措施實施完畢之前，不安排后續審核工作。

4.在審首發企業更換保薦代表人、律師、律師事務所、會計師、會計師事務所的，原簽字機構和個人需出具承諾，對其原簽署的相關文件的真實、準確、完整承擔相應的法律責任。如發現其出具的文件存在問題的，中國證監會將依法從嚴追責。

以上是對證監會最近出具的要求的解釋。證監會目前在討論幾個監管問答，包括風險因素的披露方式，知識產權的披露方式以及歷史沿革的簡化等，會陸續公布。

第二部分關于下一步的發行審核工作的交流

本次新股發行體制改革的定位主要是理順政府和市場的關系，發揮市場在資源配置中的決定性作用；培育市場化的運行機制。證監會在監管理念方面有了一些重要的轉變，現在也在摸索過程中，對反饋會、初審會、發審會進行了簡單地梳理。在完善之后會進行相應的改革。

一、監管理念方面需要明確的兩個問題 1.以信息披露為中心，不判斷投資價值

部分投行對信息披露的問題不是很重視，更多的是關注業績，信息披露的質量廣告化等現象比較嚴重，沒有對信息披露進行認真把關，希望投行內控和內核積極做好相關工作。

2.提前預披露信息

這段時間密集預披露的企業比較多，市場沒有過多地進行反映。但是提前預披露會面臨很多問題，部分企業申報時間較長，材料質量比較差。

二、材料中數據沒有更新的問題 1.業務與技術部分 在對行業的描述時，沒有根據行業的發展趨勢進行調整。有些材料在邏輯方面明顯有問題，對于市場和行業的分析時使用08、09年的數據，沒有進行調整。

2.募集資金投資項目部分

對于項目的預測過于樂觀，對于部分明顯產能過剩的行業，比如煤炭行業等，還進行樂觀地進行預期，對于風險沒有提示到位。

3.承諾措施部分

在監管問答里面強調，希望要按照要求對材料內容進行相應的修改。最近政策密集出臺，投行人員對政策的消化理解需要一個過程。部分投行打算等上會前，更新材料的時候集中修改。這種“等”的思想是不對的。

三、關于信息披露的問題

這次改革提到了要加強事中事后的監管執法，強化歸位盡責。再次提醒大家，首發上市核心的就是信息披露的真實準確完整，無論是注冊制還是核準制都要強調信息披露的重要性。本次改革還提到了監管部門不對盈利能力和投資價值進行判斷，但是要對和投資者投資決策相關的盈利能力和相關信息的充分性披露到位。

四、關于底稿質量的問題

隨著披露時點的進一步提前，我們在發審會前還有對于底稿的抽查制度，加上日常的考核，會進一步加大處罰的力度，所以要做好工作底稿，要依法合規，不要嫌麻煩，做好內控。

五、關于風險提示的問題

在招股書中要充分地披露風險。現在的風險披露好多是流于形式的。無論是從《證券法》的要求，還是《意見》里面都強調，保薦機構和發行人對信息披露是全程負責的，要承擔法律責任。這次指導意見明確了發行監管的邊界，發現違法違規重大問題，要立即移送稽查部門進行調查。

今天結合首發新出的規定，主要講兩部分的內容。第一，有關募集資金運用信息披露的發行監管問答；第二，結合最近報送的2013年的年報，講一下及時性的信息披露要求的執行問題。

第一部分募集資金運用信息披露

募集資金的監管問答是落實新股發行指導意見當中的一環。在3月21號發布監管問答時，很多人把它理解為新規。2006年版的招股說明書準則中說明，募集資金是可以有各個投資方向的，可以直接用于固定資產的投資項目、合資經營或者合營項目、對其他企業增資或者用來購買對方的股份、償還債務或者補充營運資金等等。從實務上講，在過去一年中，首發企業把募集資金用于固定資產投資項目比較多，用于補充流動資金的部分，也大多數是涵蓋在了固定資產投資項目當中。這次監管問答又一次地明確了募資資金使用可以用于一般用途，而且對信息披露提出了一些新的要求。監管問答明確了首發企業募集資金除了可以用于固定資產的投資項目之外，還可以用于一般的用途，如補充流動資金，償還銀行貸款等。

以下結合預披露文件當中有關募集資金使用的問題，跟大家進行交流，希望避免以后在報送文件的時候出現類似的問題。

一、募集資金投向以其披露要求

問答中要求，“募集資金的數額和投資方向應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力、未來資本支出規劃等相適應”。這是管理層在做募集資金使用計劃的時候，應該首先考慮的問題，也是一種約束。雖然募集資金使用是在發行完成，資金到位以后，未來幾年的事情，但是募集資金的使用要跟目前企業的現狀以及基于這種現狀的規劃相適應。

1.募集資金用于固定資產投資項目

從投資用途來看，如果募集資金用于固定資產投資項目，應該按照招股說明書準則的要求披露項目的建設情況、市場前景和相關風險。這部分內容在原有的招股說明書準則當中規定得非常細，比如跟項目有關的投資概算、相關的設備、土地、技術等準備的情況、項目的市場前景，新增的產能和產量和行業的發展趨勢是否符合等等。

2.募集資金用于補充流動資金

如果募集資金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集資金用于補充流動資金時，不同的行業，同一個行業不同的經營模式，包括公司現有規模的大小等等都對流動資金需求規模的影響很大。比如主板和中小板最常見的工業制造業企業，這類企業生產的產品，大多數是工業產業鏈上的一環，不直接面向消費者，客戶比較穩定，公司對客戶和供應商都有比較穩定的信用政策和相應的還款期。這類企業營運資金的規模就比較容易測算。而對于其他的行業來說，比如商品流通企業需要的流動資金比較多。所以不同行業的特點決定了需要流動資金規模的大小。

同一個行業的公司，也會因為客戶的類別、經營模式等因素對流動資金的需求有所不同。有的企業，雖然是傳統的工業企業，但是面對的客戶可能是政府部門或者事業單位。受到預算約束的原因，可能要到第四季度才能夠集中付款，這樣的情況下，企業在測算流動資金需求的時候，就要充分地考慮到客戶的類別和付款的特點，從而有針對性地測算流動資金的需求量。

再比如服裝經營企業，但是因為銷售的體制不一樣，也會導致對于流動資金的需求不同。有的服裝經營企業采用經銷商形式銷售，還有的服裝經營企業采用直銷形式銷售。在直銷的模式下，存貨的規模較大，服裝在商場里和專柜里，只有等到客戶買走相應商品，風險才能完全轉移，沒有賣走的部分存貨，在直銷模式下，都會占用流動資金。所以一般來說，直銷模式下占有的流動資金量會高于經銷商模式。經銷商模式如果是賣方的經銷，經銷商提貨完畢即實現銷售，但是這樣的經銷商給企業付款的時間不確定，有的會直接付款，不需要占用很多的流動資金，有的會有時間不等的信用期，所以在做流動資金測算的時候，就要考慮回款的時間。

以上例子就是要提醒大家在測算流動資金需求的時候，一定要充分地考慮發行人自身的特點。流動資金規模的確定不能武斷，要在招股說明書中披露清楚。

3.募集資金用于償還銀行貸款

使用募集資金償還銀行貸款也要說明合理性和必要性。從大環境來講，國家的貨幣政策不會是一成不變的，企業可以根據銀行信貸和債權融資的環境，來決定自身的貸款規模。從企業自身來看，也可以結合自身的資產負債率的高低，融資渠道多樣性的選擇、財務費用對于經營業績的壓力等等來綜合分析。

希望大家在招股說明書中對于償還銀行貸款的分析時要切合企業的實際。同時提醒大家，不希望大家做突擊式的償還銀行貸款項目。在監管問答出臺的時候，可能有的企業會考慮臨時借入銀行貸款，再使用募集資金來償還。建議企業不要為了迎合這個政策，調整自己既定的方針，出現前兩年的時候貸款量很少，突然到了期末或者半年報的末期，突擊增加了幾個億的銀行貸款的情況。提醒大家勸告有這樣想法的企業。

二、在不同審核狀態之下執行問答的要求

問答規定，還處于初審過程的，可以調整募集資金用途，企業履行相應的法律程序就可以，要向監管部門主動提交調整募集資金使用的說明。

已經通過發審會的企業，原則上不可以調整募集資金的項目，但是可以根據募集資金實際投資的情況、成本變化等等可以合理地調整募資基金的需求量，并且可以部分募集資金增加一般用途。

對于已過會的企業，根據2006年版的首發辦法和招股書準則的內容來看，募資基金的使用一直都是發行條件，初審會和發審委的審核，首先圍繞的都是發行的條件和信息披露。在這樣的情況下，發審會的審核已經包括了對于當時招股說明書中披露的募集資金使用，因此不建議過會企業更改募投項目，否則會帶來后續程序上的麻煩。

但是從項目自身情況來看，客觀地說，從立項到發審委的審核，再到發改委的審批，再到預披露，過發審會，再到準備發行，經歷的時間比較長。如果募集資金到位之后再去實施項目，跟立項時相比，成本可能會發生變動，因此我們允許企業在過會之后，根據募集資金項目的實際投資情況、成本的變化等等，合理地調整項目所需要的資金量。

三、披露過程中存在的問題

2013年6月30號，證監會發布了新股發行體制改革的指導意見，明確了IPO企業即將實行申報即預披露的制度，并且實行中介機構責任自負的原則。最近證監會陸續收到了保薦機構的預披露文件，考慮到募集資金的監管問答以及其他的幾個監管問答，提出了新的披露要求。在這樣的情況下，證監會要求預審員對招股說明書中相應的表述的合規性進行了關注，對于其中明顯不合規的披露內容，提醒了保薦機構進行調整，這是預披露文件公布較慢的原因。

現針對審核中幾個比較有普遍性的問題跟大家交流一下，并明確告知發行人和保薦機構，今后監管部門不會再就募集資金的調整事項提醒保薦機構進行修改。對于已經報送的預披露文件，如果預審員提出了修改意見，保薦機構可以修改完之后再報送；也可以暫不修改，直接預披露，在預披露之后證監會會以反饋意見、告知函等形式提出相關意見，企業再進行調整，對于披露文件前后兩稿之間的差異進行把握。

對于其他的大部分預審員還沒有提出修改意見的企業，我們將按照保薦機構報送的文件原封不動地進行預披露，希望保薦機構對照以下提出的問題對招股說明書進行修改。監管部門不會再對近期預披露的文件進行一一的審核，直接掛網預披露，不表明其中披露的內容都是經過監管部門認可的，建議保薦機構不要盲目地互相效仿借鑒。

1.發行數量的確定原則

本次發行數量確定的原則是要滿足最低的上市底線。相應募集資金的金額也應該根據這個原則測算。《公司法》規定，公開發行證券，相關的股份應該達到公司股份總數的25%以上，如果股本超過4個億，可以為10%。

2.對補充流動資金和償還銀行貸款的合理性分析不足 我們發現很多預披露文件經常犯的毛病，就是沒有對補充流動資金、償還銀行貸款的用途進行必要的合理的分析。有一批企業所增加的用途和原來的項目規模相比及其接近，只能理解為沒有按照企業的實際情況披露流動資金的需求量。

3.補充流動資金和償還銀行貸款的金額不明確

監管問答當中要求在招股說明書中要分析補充流動資金和償還銀行貸款的合理性和必要性，并且提示了可以從哪些方面去做分析。只有在金額明確的前提之下，才能結合具體情況，去分析金額的合理性。如果連金額都沒有，怎么去測算合理性？比如“如果將來實際募集資金超過募投項目所需，將用于補充流動資金和償還銀行貸款”的表述是開放式的，是不合規的，但是也是很常見的，提醒目前有這樣表述的項目，進行改正。

4.募集資金使用的披露沒有進行及時的更新

有一部分企業的募集資金使用的披露是很詳細完整的，但是唯一的問題就是數據成陳舊了，沒有做及時的更新。有的企業在分析市場情況和競爭對手時，還在使用2010年的數據。對于已經提前實施了募投項目的企業，要對建設的進度如實披露；對于已經用自有資金進行提前墊付等方式建設的情況，在招股書中進行如實的披露，募集資金到位后可以進行置換。

第二部分 及時性的信息披露要求

執行的時點在指引中有明確的規定，申請首次公開發行股票并上市的公司，在刊登招股說明書的時候，要充分地披露財務報告審計截止日后的財務信息和主要的經營狀況。

企業已經過會完畢，拿到核準批文，在準備發行并刊登招股說明書時，才要求對審計截止日之后的情況進行披露。在提交初次預披露文件或者在更新預披露文件的時候，都沒有這個要求。因為會計師對相關的財務數據要進行審閱，而保薦機構和會計師還要對披露的情況進行核查，這個過程需要時間和成本，為了盡量地節約發行的成本，證監會只要求在發行環節做好相關的披露工作，能夠讓投資者了解到更及時的財務信息。在初審會和發審會的環節不需要按指引要求披露。但不排除極個別的情況，如果有發行人自愿在預披露環節披露相關的及時性信息的話，監管部門不會反對。但是要提醒凡是出現在招股說明書當中的財務數據，必須是經審計或經審閱的，這樣才能保證數據的嚴肅性。

證監會在一月份審核會后事項的時候，發現有部分保薦機構，在其保薦的每一家企業的招股說明書重大事項提示的部分，都會提示發行當年可能虧損，或者每一個風險因素后面都會寫“有可能由這個因素導致發行當年的虧損”，不管企業的是經營情況如何。這樣不加區別的信息披露是一種無用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛濫。免責依靠的是充分的盡職調查，而不是這樣泛濫的信息披露。（2013新股發行體制改革（保薦代表人培訓第二期）紀要1 會議紀要

會議時間：2013年12月20日星期五 會議地點：友誼賓館

參會人員：保薦機構、律師事務所、會計師事務所

會議內容：新股發行體制改革培訓班（保薦代表人培訓第二期）發言要點： 【劉春旭】

1、問核程序已經前移到保薦機構內核階段，內部問核表要作為保薦工作報告附件并披露。（問核程序并不是直接取消而是提前，這算是簡化程序的一部分吧，質控部門或者風控部門又多了一項工作。）

2、底稿抽查兩種方式，第一種在審760家報了預披露稿之后會按比例抽查；第二種審核過程中只要發現疑點就預審員就必須提出要立案稽查。（第一種情況是記錄筆誤還是怎樣，要不就是我們明確的那個上會前抽查的那個事情。）

3、我問過美國投行的人，為什么你們那么盡責，他們說怕被告上法庭，一旦出事公司就完了，個人肯定更完了。（這才是不管注冊制還是什么制的核心，領導說了實話也明白的很，就是不知道我們能做到什么程度。）

4、以前不論是監管機構還是中介機構都是以發行作為導向，后續要變成為投資者服務為導向。整理了2011年和2012年的700多份反饋意見，我們發現提出了太多關于發行條件的反饋意見，這個以后要改變。下一步要跟機構投資者座談或者發問卷，要投資者告訴我們哪些是根本不想看的內容、哪些是想看看不到的內容、哪些是看到了但是沒看夠的內容，并依此作為依據調整招股說明書及相關文件的披露準則。（哪些想看沒看到倒不是很清楚，不過投資者路演的時候追問的無非就是行業趨勢、企業未來發展和財務數據的問題，其他的應該都不是很感興趣，或者說只要披露一下基本事實就可以，其他的不要追問那么多。）

5、有些信息，我們覺得很重要，你們覺得不重要，那么你們說出理由我們記錄在案，那么就可以不披露。（哪些重要不重要確實不是監管機構說了算，而就是發行人說了算。）

6、我們把核準批文節奏放開，把定價管制放開，教給大家自主配售權，如果結果依舊是三高突出，炒作橫行，那么后續改革壓力就很大，希望重視。（我們監 1 http://yq.stcn.com/2013/1224/11029238.shtml 2014年1月13日訪問。管機構已經根據黨和政府的要求做了我們能做的一切，下一步就看你們的了。你們看著辦，如果還是出問題，我不好過你們也不能好過。）【段濤：一處處長】

1、見面會中的問核環節取消，但是還需要在申報之前填寫好問核表，保薦機構的責任并不因此減少。

2、證監會以潛在投資者的角度進行審核，主要督促保薦機構和發行人認真履行會計準則和信息披露的要求，然后對違規行為嚴加查處。證監會不再對信息披露的真實性進行核查也不會強制要求核查，但是一旦出了問題就一查到底。（證監會的監管思路是，根據會計準則和信息披露準則，你該說的都已經說了就可以，至于你說的是不是真的中介機構自己承擔責任。如果有些東西根據規則要說而你沒說，你可以找理由解釋不重要，那么也可以。）

3、這次補充年報之后，在重新召開反饋會之前，還會有7、8個信息披露方面的文件會發布。比如歷史沿革的問題一定會改進，但是要披露風險（可能情況就是簡化披露但是保薦機構自己承擔責任）；比如風險因素問題一定要結合企業實際進行披露。（這也會成為以后發行人和中介機構免責的利器，以前比較形式化，看來這個問題以后要引起足夠的關注。）比如招股說明書格式指引會簡化披露要求；比如什么情況屬于引起中止審核的信息披露重大實質性差異，也會出一個指引。

4、提高企業上市的可預期性，對于做好信息披露的企業，有什么結果至少要讓發行人和中介機構有一個合理的預期。（預期大家還是很明確的，可預期性主要還是在于證監會工作是否透明，只要證監會審核透明，嚴格按照承諾的程序和期限辦事，且不會發神經似的暫停或者不管不問，那么發行人的上市就是可預期的。目前，發行人為了上市夾著尾巴做人以及放棄很多與主營業務相關的事情只身委身于上市的事情的情形太多了。）

5、證券法對發行人、中介機構等主體的責任劃分還是很清楚的，只要勤勉盡責了就沒有問題。業績下滑的，意見里面也有要求，在符合發行條件下，只要如實披露相關信息就可以，不要抱著闖關的心態以欺騙投資者。（證監會也承認2012年集中出了很多問題，影響很大很壞所以才有這個要求，同時出了45號指引。）

6、關于承諾的履行措施，（承諾的承諾），主要是為了保證大家說話算話，也是不得已而為之，畢竟以前承諾的事項太多而最終落實的效果并不明顯。（關于這一點，小兵在多個場合都說過承諾視同白條的觀點，希望這個制度可以推廣到任何一個承諾，以保證任何人在做任何承諾的時候都要仔細掂量一下而不是隨口一說，這也是整個資本市場誠信基礎的重要體現。）

7、老股轉讓的立法旨意主要是為了買賣雙方的充分博弈，幾個細節問題體現在： ①老股轉讓在上市之前屬于發行環節，這個概念已經得到明確。（應該是新股上市同時老股轉讓屬于發行環節，上市之前的時間區間太大不可能老股轉讓都是發行環節。）

②老股轉讓不得違反股份鎖定期以及董監高股份減持要求的要關規定。③目前不允許只轉老股不發新股，老股轉讓和新股發行要同步進行，都是新股發行承銷的一部分。為什么是36個月，主要是怕說為PE套現提供條件，過渡期內是36個月，以后時機成熟可能會調整為24個月或12個月。

④老股轉讓意見出臺后不再執行流通股25%的比例限制，可以發行超過25%以上，但是不得引起實際控制人發生變化。（這個也明確了，什么25.009%的規定已經沒了，以后公開股份可以到30%，甚至是40%或者50%。）

⑤老股轉讓資金不再鎖定，只要充分披露并提高資金利用率，鼓勵企業家創業發展，這也是資本市場的目的之一。

⑥關于老股轉讓的稅費問題，屬于一個大問題，目前正在準備指引。

⑦申購前要確定老股轉讓數量：定價完成后申購前要確定明確的數量；超募資金的計算基礎以凈額為主，比較實際募集資金時可以酌情調整（有零頭均可通融）。【蔣彥：二處處長】 1、45號公告（及時性指引）

①指引第二段明確，“刊登”招股說明書才需要，首次申請以及每次補充審計報告時不需要適用該指引。

②未經審計報表需要哪些內容，按照企業會計準則第32號——中期報告進行確定。

③審閱報告建議還是要以季度進行披露，以保證信息披露信息的可比性。④季度數據中，上年可比同期數據是否也需要審閱，參見2010年版中國注冊會計師執業準則。

⑤審閱財務信息建議在第十一章管理層討論與分析進行披露，如果信息重要也可以單獨一章披露，不過要做重大事項提示，以保證投資者能找得到。

⑥一年的凈利潤是經過審計的，但是拆成四個季度利潤是沒有經過審計的，建議在招股說明書注明“季度數據未經審計，是經過拆分得出”，以免引起訴訟等風險。

⑦意見明確營業利潤下滑50%以上或者上市當年虧損會加大處罰力度，但是也明確了只要信息披露了就沒有問題，建議發行人和中介機構該披露的信息都披露了，不要把責任都背在自己身上，犧牲了自己也害苦了投資者。2、46號公告（盈利能力指引）

①目的主要是為了強調信息披露的針對性，以前是照抄照搬的太多了。本公告在以前反饋意見的基礎上，對收入、成本、費用和利潤等主要問題進行了信息披露的規定。（小兵在做項目的時候已經把會計準則一些抄準則的東西能刪除的刪除了，希望借助這個問題能夠更進一步。）

②以信息披露為中心，很多時候不強求一定要與行業內其他企業一樣，因為每個企業都不同。希望中介機構核查不一樣的原因是什么，有沒有進行核查，核查之后的結果是否合理。（千萬不要再去跟同行業可比上市公司比較了。）

③目前是往注冊制過渡的重要階段，信息披露比以往任何一個階段重要重要，希望大家引起足夠的重視。【田斌創業板部】

1、發行承銷

①引入自主配售機制。三個意思：a、取消了網下投資者的資格審批，由主承銷商自主確定，原7類+自主推薦的池子完全開放，無需再到協會申請報備，依法可以投資股票、良好信用的法人、5年投資經驗的自然人為申請網下投資者基本條件；b、取消網下抽簽搖號配售的規定，主承銷商可以自主確定，無需平均分配；c、網下的鎖定期安排仍由主承銷商與投資者協商確定。

②調整了回撥機制，尊重網上投資者申購意愿。保留了單向回撥機制，網上不足的可回撥網下，網下不足只能中止發行，但改變了觸發條件，以前考慮網上網下的比較中簽率，現在只考慮網上的絕對中簽率，單次回撥比例提高，如果有戰略配售的，應先扣除戰略配售部分的數量，只計本次網上網下發行部分的比例。臨界點大于50（注意，這里沒有等于50倍）小于等于100則回撥20%）③提高了全過程的信息披露的要求。各個節點在操作過程中變化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股書前，禁止公開推介b、網上網下信息披露要一致c、披露以招股書為局限不能超出d、發行承銷過程中9個重要公告：初步詢價推介公告（定價、配售方式、網下投資者的資格標準、中止發行的安排（網下申購低于網下初始發行量；申購家數低于有效的最低家數；自主約定的中止條件）、發行時間、新股老股的轉讓安排）網上路演公告、詢價結果公告（詳細報價情況、最高報價的剔除情況、報價的中位數等、有效報價的確定過程、估值指標的市盈率、網上網下發行量及回撥情況等）、投資風險特別公告（市盈率高于行業平均市盈率）、網下配售結果公告（網下投資者獲配具體信息，消極名單情況）、網上申購情況計中簽率公告、上市提示性公告等。在發行方案設計的時候，幾個重要公告要提前想清楚。

2、預披露

①預披露材料要求：2份預披露光盤，1份承諾函原件（光盤與紙質文件一致）。②預披露材料提供的時點要求：新報企業首次預披露材料在提交首發申請材料給受理處的同時提交。在審企業（包括已披露但未上會在審企業也需要按要求重新預披露，視同首次預披露，后續可能還有預披露更新）的更新材料提交時點在按要求提交反饋意見回復后，由發行部通知發行人和保薦機構在5個工作日內將預披露的更新材料報到發行部。已過會企業無需重新預披露，直接報會后事項即可。（關于預披露的內容，小兵已經參照規則逐條進行了解讀，請參照學習。）③關于審核排序：已經召開過反饋會的，按重新提交預披露材料時間來安排審核；未開反饋會和新受理的企業按受理時間安排審核；暫停、中止審核的根據終止審查前所在環節順序安排在同階段其他企業之后。流水記錄

一、創業板副主任王宗成做開班講話

歸位盡責、扎實工作，落實好新股發行體制改革：

關鍵是認真，該看的要看，不能用所謂替代程序搪塞。如某訂單生產企業，中介機構連合同原件都不看。如綠大地隱形關聯方虛構交易，31家殼公司。所有造假都離不開資金流和資產。

造假可能的表現：銷售采購比較集中、固定資產不合理的增長。

造假的常用手段：偽造合同、原始單據、會計憑證、虛構交易事項；選擇性使用會計準則、虛增收入、壓低成本費用；收入、成本、費用、資產的確認跨期調節；故意混淆

資本性和費用性支持的界限；不提、少提減值準備；會計政策與會計估計的選用不夠謹慎、隨意變更；濫用會計差錯；突然增加大客戶顯失公允；隱瞞關聯關系；業務和資金體外循環；同一控制人控制體系利潤調節；虛構、隱瞞資金流水。證監會審核上以后也要區分什么是需要中介機構解釋說明的、什么是披露性的，不能一股腦都要求中介去解釋。遇到問題，證監會要求怎么改就怎么改的模式也要改變。

二、優先股試點的制度設計----市場監管部張嘯川 《優先股試點管理辦法》（征求意見稿）的一些要點： 不允許發行在股息分配和剩余財產分配上具有不同優先順序的優先股，但股息率可以不同

上市公司已發行優先股不超過公司普通股股份總數的50%、籌資金額不超過發行前凈資產的50% 上市公司公開發行優先股的條件

上市公司公開發行優先股：固定股息（各年可以不同，但發行時應明確）、強制分紅、可累計、非參與上市公司公開發行優先股，可以一次核準、分次發行，分次而非分期，是因為可以每次設定不同的股息率同一公司發行的優先股面值應當相同，面值可以自行確定、可以低于1元，發行價不得低于面值優先股是否評級不做硬性規定

三、發行承銷相關問題解讀-----創業板綜合處田斌

（一）法律框架

（二）幾點重大變化

1、取消行政限價手段，引入主承銷商自主配售（1）過會并履行會后程序后就核準，不再控制發行節奏

批文有效期6個月延長到12個月（以最后一次簽署招股書為起點）

（2）取消定價事先報備程序（取消了原來T-2的報備要求），事后和總結報告一起備案

（3）不再實行市盈率上限（4）引入自主配售機制

取消網下投資者資格管理：只規定基本條件，其他要求由發行人和承銷商自主確定

取消網下配號抽簽的強制性平分規定：給哪個投資者、配售多少，只要符合事先確定的規則即可網下的鎖定期安排仍然由投資者和保薦機構協商確定

2、提高了網下初始配售（扣除戰略配售部分）的比例，發揮公募和社保基金的作用

有效投資者報價家數的要求調低到了10家，增加了上限要求 取消了單個配售對象2000萬元的指導

公募和社保基金優先配售不少于40%，不足部分可以撥給其他投資者

3、調整回撥機制，改善了網上申購機制

保持了網下到網上的單向回撥機制，回撥觸發條件改為只考慮網上的申購踴躍程度，單次回撥比例上調 網上申購改為市值申購，上交所、深交所分別計算；市值計算的時點為T-2；調整為先繳款后申購；同一賬戶可以對應同一天發行的多只股票的申購

4、提高了發行承銷全過程信息披露的要求（1）正式公告招股書之前，不得進行公開推介（2）保證網上、網上向投資人提供信息的一致性（3）推介過程中不得提供除公開披露信息以外的其他信息

5、建立多層次監管體系，強化事后監管

（三）幾點提示

發行方案的準備：實施承銷前應當向中國證監會報送發行方案 領取批文和刊登招股書前要報送會后事項承諾

發行方式：暫時不鼓勵直接定價的方式，只能采用網下詢價，網上也只能采用市值申購

網下投資者資格標準設定：可以根據不同的項目與發行人商定不同的標準 網下投資者的范圍按照產品設定，而不是按機構和個人

仍然有部分產品是不能打新的：一級債、集合信托計劃和以博取二級市場價差為目的的產品

高報價的剔除：多檔報價，剔除的無效報價不影響有效報價部分 報價區間上下限的價差：應當做出規定，最高不得超過最低的20% 有效報價和有效申購：價格區間下限以上的部分才是有效報價，有效申購是在有效報價之內同時符合事先設定條件的報價

參與方式；所有投資者只能參與網上或網下一種，網下報價全部被剔除的，不得再參與網上申購

取消新股發行比例25%的上限：新股發行可以超過25%，新股+老股發行不得低于25% 行業市盈率的比較：原來規定證監會行業分類指引和中證指，改為按照證監會行業分類指引但可比公司由承銷商自主確定

超募減持老股：超募的計算基數按照扣除發行費用前后的凈額或總額都可以 網上網下初始配售比例：在定價之后和申購之前確定；4億股臨界點的會因為詢價而面臨比較復雜的情況

（四）四點建議

市場化改革不等于放任自流，對自律提出了更高的要求。要做好充分的準備

第四篇：保代培訓心得

保代培訓心得

隨著中國的保險業日趨完善化、規范化，中國保險業的發展越來越成熟，保監會對保險代理人的要求也越來越正規。以前可以先上崗再考資格證書，現在是沒有資格證書就上不了崗.保險代理人資格考試也越來越嚴格了。現今經過系統的培訓才取得資格證的代理人，保險基礎知識、相關法律、法規及職業道德的學習，使這些代理人的素質有了很大的提高，這對整個保險行業都起了很大的正面影響。他們會很認真地對待保險這項事業，很負責的對待公司和客戶，最終會使人們真正的意識到保險的功能和意義。

XX年8月30日，我有幸參加了中國泰康壽險四川分公司,廣安中支公司組織的保險代理以及企業文化、產品分解、有效溝通技巧等學習培訓活動，使我感觸很深，受益匪淺，對自己的人生價值、認識水平、理論水平等都有進一步的提高。重復在我腦海里的還有這幾天神精緊繃的上課情形,老師們的博文廣識、生動講解、精彩案例無不在我的腦海里留下了深刻的印象，我只恨自己才疏學淺、文筆糟糕，不能夠將所有的感觸都通過文字顯然于紙上。但是我還是盡力絞盡腦汁，以祈求能將培訓完后心中所想所獲能表達出來。

首先很感謝公司對于新人的重視與培養,這么大規模的動員師資與人力,讓我更深刻的體會和認識了保險行業的重要性，更有信心和勇氣為往后能更好的開展業務做準備。

在這期間我認識到了泰康人壽的企業文化和歷史，泰康人壽是1996年經中國人民銀行批準成立的一家全國性,專業化公司.目前有32家分公司,265家中心支公司,01年8月被評為AAA壽險公司,清償能力最強,風險最小.一張保單保全家是泰康獨有的企業文化.通過這幾天的學習.我更深層次的深刻的了解了我們保險行業，表面上看來，這是每個家庭必備的理財規劃工具，可實際是看來，這更是一個是理財保障融于一體、神圣的愛心傳遞行業，幫助家庭與個人理財的同時，更是在為身邊的每一位朋友的人身在制訂一種保障，消除盡可能發生的意外損失。風險無處不在作為.即將成為這行業的一員，我感到非常的榮幸，這是一份多么高尚的工作。在培訓中，每一位主講的老師都不約而同地談到了保險行業的發展前景和對行業未來的憧憬，讓我更清楚的認識到了要做好一名保險代理人不僅需要有高度的責任感、良好的職業道德和較強的敬業精神，更需要具有較強的責任心和事業心.

第五篇：2012一期保代培訓總結[范文模版]

? 發行部劉主任：

一、發行監管工作

1、去年下半年以來，強化信息披露、淡化盈利能力的判斷

（1）審核實踐中，將審核重點從關注發行人持續盈利和募投項目可行性，向信息真實完整和齊備性上傾斜。

（2）加強信息披露的針對性，強調財務信息的真實性、披露的完備性，將價值判斷更多地交給投資人

2、特別加強對于公司治理的關注。

對公司治理相關制度的完備性和落實情況提出了核查要求

3、從去年開始，推進招股書去廣告化工作

4、新股發行體制改革指導意見征求意見基本結束，目前在做文件完善和調整

5、著力提高審核中的透明度。預披露提前

6、再融資審核有相應的改革措施，公司債加大了審核力度，提高了審核效率，一個月左右即可審核完畢，重股輕債的現象有所緩解

二、下一步改革方向

1、繼續全面深化信息披露。今年修改首發管理辦法，繼續淡化實質性，加大信息披露要求；

2、加大財務信息審核，報告披露真實性；針對性措施、核查要求；

3、對公司治理有效性的披露和審核

4、繼續強化發行人分紅回報信息披露的內容

5、公司債試點辦法已經啟動了修改，再融資辦法修改已開始

三、新股發行體制改革征求意見的情況

4月2日—18日，超過2000份意見

1、主旨：圍繞以信息披露為中心，淡化持續盈利能力的實質性判斷；促進一二級市場良性

發展。

2、業界對地25%的行業市盈率，理解上不甚準確。25%不是天花板的概念，如果超25%要

求披露更多的信息提供給投資人，避免投資人定價偏差。

四、保薦制度

1、執業隊伍74機構，2132名保代，1228名準保

2、保薦相關制度不斷完善，著力完善保薦機構內部控制。下一步會將相關內容放入保薦辦法、有條件雙人雙簽

4、監管力度加強：（1）首發環節設立問核制度；（2）加大對于盡職調查違法違規行為的處罰力度

5、存在的主要問題：（1）內控制度建設；（1）盡調充分性。闖關心態依然突出。

6、建議：（1）做好信息披露。投股書內容、結構的安排上；針對發行人細分行業特點；風險因素披露的針對性；招股書淺白、通俗易懂；（2）強化保薦機構內控制度要求；（3）輔導的監管工作有新的設想：要求在輔導工作中，要將提高發行人相關人員風險意識教育放在第一位，入場時即有書面風險提示（如發行人不如實全面提供相關情況，將可能承擔的責任，直至構成犯罪）；（4）扭轉重保薦、輕承銷。進一步強化多方利益平衡的機制，關注投資者利益，而不僅是發行人利益。

? 蔡金勇高盛高盛投資銀行業務管理及內控

（1）組織架構：投資銀行部、證券部、投資管理部（理財）、商業銀行部（直投）全球合規部。中心，管理委員會

（2）沖突的檢查（是否同時承接了交易雙方的業務）——業務選擇——簽訂委托書——

業務執行——承諾委員會（平衡投行部門代表的發行人和資本市場上投資者的利益）——文件申報——銷售

? 李洪濤三處發展公司債券為實體經濟服務

一、債券市場現狀

（一）直接融資比例過低，融資結構失衡

（1）2011年底總債券余額21萬億，全球第五，亞洲第二。（2）內部結構不均衡，信用債占比較小；（3）上市公司債券融資小于股票融資

（二）債券市場監管與規則的不統一，商業銀行持債為主

（1）規則的不統一，不同債券品種由不同部門監管；（2）債券持有人以商業銀行為主體，風險未從銀行分散出來；（3）多頭管理和市場侵害，影響了資源配置的整體效率

（三）資信評級機構的市場準入和監管標準不統一，水平不高；

（四）投資者保護措施不完善，合格投資者和投資者適當性管理制度尚不健全

二、大力發展公司債券的意義

三、大力發展公司債券的舉措

1、國家十二五規劃；

2、全國金融工作會議

3、我會今年債券工作任務

（1）深入推進債券發行監管改革，顯著增加債券融資規模

（2）研究推進高非上市中小企業私募債券，為中小企業服務

（3）簡化審核流程，提高審核效率

建立獨立于股權融資的債券審核流程

建立公司債券專崗審核

制定專組發審委委員負責債券審核工作

分類簡化審核程序的具體安排：評級AAA；凈資產100億、期限短于3年評級

AA；定向發行的四種情況

（4）優化部外征詢意見流程

證監會外部的征詢意見，不涉及固定資產投資的將不再就產業政策征求發改委

意見

證監會內部的征詢意見，上市部已不對公司債券出具日常監管函

四、當前公司債券發行情況

1、平均審核周期已縮短至1.5個月

2、上半年絕大多數利率略低，全年來看無明顯差異；與企業債券相比，公司債券成本有一定優勢？

3、商業銀行開始進入交易所市場

4、被否案例分析

（1）公司財務狀況差。某公司基本無主業；

（2）申請文件存在重大遺漏。某公司控股股東為A公司提供擔保，申請人在說明書中披露擔保人無對外擔保

（3）擔保人擔保能力問題。

5、公司債券的監管理念

（1）市場化導向。非保代簽字；儲架發行等

（2）以發債主體的信用責任機制為核心

（3）充分發揮中介機構和投資者的風險識別功能。（最近ST海龍短融最終由政府承擔）

6、主要老師（1）側重于在特定階段的償付能力

（2）最大的風險為償付風險（現金存量和可預期的經營性現金流）

（3）同時需老師其償債計謀和其他保障措施是否有效可行；信用增級是否案例特定的違約 處置條款是否有法律瑕疵

7、監管重點

（1）臨管重點是債券本，和發行主體未來的報表盈利情況關聯不大。關注現金流，而不是利潤

8、信息披露重點

影響發行人償債能力的指標，如短期償債指標、長期償債指標、擔保人財務狀況等

9、審核要點

（1）主體信用等級和債項評級的合理性

（2）充分關注可預期的現金流和償債能力

（3）違約風險防范

持有人權益保護

償債措施

10、審核中明確的問題

（1）年均可分配利潤：每年合并表中歸屬于母公司凈利潤

（2）累計債券余額：公開發行的債券余額，包括企業債券，不包括短融；

中票，是債務融資工具，實質是公司債券，從法律體系上看不是公司債券

（3）最近一期：公告的信息披露的財務數據

（4）最近一期末未分配利潤：可以。（如果最近三年盈利，但最近一期末未分配利潤為負）

（5）B股發債：可以

（6）控股股東擔保問題：可以。如果控股股東收益主要來源于上市公司，增信的合理性。

認為不應有增級（實質上無必要，現實中有必要。）

五、債券市場的改革方向

1、市場五統一。準入條件、信息披露標準、資信評級要求、投資者保護制度、投資者適當性管理

2、進一步促進場內、場外市場互聯互通，打通銀行間和交易所

3、進一步放松行政監管，加強市場約束、資本約束和信用約束機制；

4、進一步明確中介機構的責任

5、鼓勵產品創新，豐富債券品種

6、創新發行模式，推出非公開發債。