第一篇：供應鏈融資案例(一)

供應鏈融資案例

（一）本文從供應鏈的角度對供應鏈融資案例其進行了詳盡的解讀，從2013年一整年行業的變化中，看這些企業通過供應鏈層面的創新，從而準確地把握住了新的商業機會。這對品牌商尋求供應鏈新模式來說，是一個很有啟發的文本。

全球供應鏈20年一次重組，2013年剛好是迎來一個重要的重組之年。在中國，2013年中國企業在互聯網經濟推動下供應鏈模式正面臨快速轉型和創新。回味這一年的行業變化，我們看到太多血淋淋的變革，同時我們也看到了新的商業機會正在孕育和誕生。值得欣慰的是那些有創新意識的企業正嘗試全面獲得了不錯的效果，同時也爆發出許多創新的供應鏈新模式。先總結一下2013年中國供應鏈的創新亮點：

1、供應鏈商業模式創新陸續顛覆供應鏈技術創新。

2、扁平化供應鏈組織成創新的主流。

3、企業混合型供應鏈組織模式正在出現。

4、C2B模式和敏捷制造成為新的亮點。

5、O2O的新供應鏈模式成為行業發展的重點。

6、供應鏈平臺化服務格局初顯。

當整理和解讀2013年中國十大供應鏈創新模式時候，猛然發現，這些品牌和企業他們都融合了上面的6大創新亮點，在各自細分的領域探索出了獨特的創新，很值得行業借鑒。

案例分析：

一、小米模式：粉絲饑渴營銷+C2B預售+快速供應鏈響應+“零庫存”策略 【背景】

小米，一家創業僅三年的公司，2013年8月實現新一輪融資時，被估值100億美金！意味著排在騰訊、阿里、百度后面成為中國第4大互聯網公司，在硬 件公司排名則僅次于聯想集團。在擁有上千個品牌、老手高手強手如林的中國手機市場，在Moto、諾基亞等世界手機巨無霸都敗得先后被人收購的年代，小米的 仗怎么能夠打得如此漂亮？他的供應鏈模式毫無爭議的成為了2013年的十大創新模式之一。

【模式解讀】

1、產品定位：自己定位為蘋果的補缺者，采取了側翼戰為主要戰略形式，定位在手機“發燒友”這個市場，“為發燒友而生”!

2、營銷模式：最重要的營銷策略是采取饑渴營銷模式，沒有F碼有錢也未必能買到小米。在這個粉絲經濟的互聯網時代，小米完全靠社交媒體、走的是電商路線，成本大大地降低，超高的性價比仍然有利潤。

3、盈利模式：小米賣手機，其實單獨的手機利潤并不高，關鍵賣增值服務、衍生產品，同時打造互聯網平臺來盈利。2013年小米還推出了一系列粉絲需求的產品：盒子、電視、路由等。可以預測，未來的小米將是依托粉絲經濟賣的是智能生活。

4、供應鏈模式：C2B預售+電商模式交易渠道扁平化+快速供應鏈響應+“零庫存”策略。C2B預售：在供應鏈資金流上得到重要的保障，同時從傳統的賣庫存模 式變革成賣F碼，而且還是饑渴營銷模式。整個交易過程徹底扁平化，只有線上的途徑才可以購買。然后通過需求集約來驅動后端的整個供應鏈，后端的供應鏈組織 大概在2-3周內滿足。這種供應鏈模式對于小米來說幾乎“零庫存”管理，每一個動態的庫存都屬于顧客。

【行業價值】

小米作為互聯網思維顛覆傳統行業供應鏈模式的革新者，將傳統手機這一“重資產供應鏈組織模式”轉變為“輕資產供應鏈組織模式”。

二、阿里巴巴：社會化平臺供應鏈整合模式 【背景】

2013年馬云在物流供應鏈領域可算吃大火了一把。先盤點2013年馬云與物流供應鏈相關的大動作：

1、年初馬云宣布顛覆傳統銀行，在商流、物流基礎上延伸出來做供應鏈金融服務。2、4月29日，阿里巴巴5.86億美元購入新浪微博約18%股份。5月10日，阿里巴巴2.94億美元投資高德地圖28%股份。2、5月28日整合三通一達、順豐，啟動菜鳥網絡。3、6月天貓將“八萬單車厘子＂C2B預售模式從美國賣到中國。4、9月，馬云宣布將阿里大物流并入菜鳥。5、11月初阿里巴巴“淘工廠”試運營，整合供應鏈前端平臺。

6、雙11全面啟動的O2O戰略。

7、到年底的最后重要收官之作12月5日28億港幣投資海爾日日順。這一切都可以看出馬云的整合化平臺供應鏈整合步伐。

【模式解讀】

阿里巴巴的整合模式完全是利用社會化的平臺進行整合，2013年是全面布局的一年，但這個布局可以看出是在織未來的互聯網經濟時代的社會供應鏈平臺的一張大網。

1、收購新浪微博，是從用戶需求角度，實現精準的用戶需求數據挖掘和精準電商前段營銷打埋下重要的手段，從供應鏈角度是抓住用戶需求的前端。

2、淘寶+天貓等平臺控制的是商流，同時還有聚劃算等平臺。

3、支付、余額寶和阿里金融控制的是資金流。

4、啟動菜鳥整合快遞企業，同時在全國核心城市圈地，年底投資海爾日日順控制全國2800個縣級配送站、26000個鄉鎮專賣店、19萬個村級服務站，這一切都是布局中國電商物流的一張大網。

5、阿里巴巴的“淘工廠”試運營，這是以虛擬工廠供應鏈模式：整合制造+代工，推動C2B的大戰略，這徹底看出了馬云的推C2B的決心。

6、最后用大數據將整個供應鏈串起來，駕馭整個供應鏈。【行業價值】

阿里巴巴的整合模式對行業來說是一把雙刃劍，積極的一面是通過互聯網思維來整合傳統物流供應鏈平臺，能夠帶來意想不到的創新，對行業的發展起到重 要推進著用，這也許會成就未來最大的社會化供應鏈服務平臺。消極的一面是一個非專業供應鏈的主導者，在資本的驅動下整合供應鏈平臺，可能嚴重缺乏接地氣的 風險。

三、海爾：C2B+DIY定制+扁平化敏捷制造+開放供應鏈服務平臺模式 【背景】

2013年海爾商業模式創新全球論壇上，63歲的張瑞敏對外宣稱：“你要么是破壞性創新，要么你被別人破壞”。海爾作為中國品牌、中國制造業的代表，開始了互聯網思維的創新。海爾對商業模式的探索主要兩方面：戰略和組織架構。戰略上，變成了人單合一雙贏”的模式。所“人”就是員工，“單”就是員工的用 戶，“雙贏”就是這個員工為用戶創造的價值以及他所應該得到的價值。在這個理論下，海爾現在的8萬多員工一下子變成了2000多個自主經營體的“小海爾” 模式，一般最小的自主經營體只有7個人，把原來的金字塔模式給壓扁了。

張瑞敏認為傳統制造必須移民 互聯網：傳統企業要么觸網要么死亡！張瑞敏認為海爾這個千億級體量的“巨鯨”如何脫胎換骨，進行顛覆性的創新？在把自己打散，再聚合，“人單合一”、“用戶全流程體驗”、“自組織”、“開放平臺”、“按單聚散”、“產品去商品化”、“價值交互”、“接口人”等新型海爾轉型的重點。

【模式解讀】

1、C2B+顧客需求DIY：C2B是以聚合消費者需求為導向的反向電商模式。以銷定產，零庫存的情況下先銷售然后進行高效的供應鏈的組織，或者說供應鏈的組 織已經完成，必須根據銷售的情況來決定生產的排布。C2B預售同時針對用戶加入個性化DIY元素，利用在海爾商城設立“立刻設計我的家”和“專業設計師”平臺實現買家的個性化創意。

2、實現以銷定產，2000多個自主經營體的“小海爾”扁平化支撐，打造敏捷供應鏈。

3、物流方面：海爾在全國共有83個倉庫，定制產品的生產下線到用戶家中控制在5~7天，目前海爾日日順已在全國建7600多家縣級專賣店,26000個鄉鎮 專賣店,19萬村級聯絡站,2800多縣建立配送站,3000多條配送專線,6000多個服務網點,其運營策略：1）真正的庫存在路上；2）服務整合,送 裝一體；3）一張物流網服務線上線下多渠道。

4、阿里投資海爾日日順后，海爾的供應鏈平臺將陸續面向社會化，為整個電商物流服務。

【行業價值】

2013年海爾的供應鏈創新與變革模式，是中國制造、中國品牌互聯網化的典型代表，值得其他品牌參考學習。張瑞敏的“你要么是破壞性創新，要么你被別人破壞”的決心，可以看出如果中國的傳統制造再不轉型，未來的路將更的生存壓力。四、一達通：海外電商供應鏈服務平臺的典型模式 【背景】

2013年海外電商成為一個新爆點，深圳一達通這家基于互聯網和IT技術的平臺商，為中小企業完成通關、金融、物流、退稅等外貿綜合供應鏈服務平臺，2013年服務客戶達15000家，平臺交易額達40億美元，海關一般貿易出口統計全國排名第五，發放中小企業貿易融資累計55億人民幣。獲得國家發 改委《電商示范城市外貿電商項目》、國家工信部《電子商務集成應用項目》國家科技部《高新技術企業》等，總經理魏強也被評為《第六屆深商風云人物》，一達 通開創的“中小企業外貿綜合服務模式”，被國務院高度重視，總經理魏強是今年六月副總理外貿形勢座談會重要匯報人之一，也是今年八月國務院常委會頒布“外 貿國六條”中第四條：鼓勵外貿綜合服務企業為中小民營出口企業提供通關、融資、退稅等服務”的重點推動企業。廣東省委書記胡春華、省長朱小丹及深圳市領導 前來視察，稱贊一達通是外貿服務新業態的典范，也是電子商務促進貿易便利化的有效創新。魏強說：一達通的使命是讓小企業享受大企業的服務，2017年前一 達通立志成為交易額超千億美元的全球最大外貿綜合服務平臺。

【模式解讀】

1、打造海外電商一體化的供應鏈綜合服務平臺。

2、創新供應鏈金融服務模式：通常情況銀行直接為企業做無抵押擔保的貿易融資，由于貸款周期短、手續繁，通常單筆超過500萬才可能有收益。而一達通的電子商 務與金融的結合模式，使貸款可以批量化、數字化、電子化處理，讓無擔保無抵押的貸款成為現實。據悉這種模式已支持4000家小企業實現多次融資，融資金額 幾乎不設下限，累計發放額超過12億元。由于免除了實物抵質押，融資成本遠低于小額貸款。

3、商業模式上，傳不依托傳統的物流獲取利潤，而是從衍生出來的金融及其他增值服務盈利。

【行業價值】

未來的海外電商物流供應鏈平臺是主流趨勢，一達通已經走在了前面。同時一達通有阿里巴巴的投資背景，未來很可能成為海外電商供應鏈平臺的標桿。

讓我共同期待2014年的中國企業供應鏈的創新！

（本文由中興財富通提供，轉載請注明出處）

第二篇：文件一：票據融資案例

票據融資案例

2012年杭州破獲900億非法票據貼現案

2012年7月11日杭州警方宣布破獲一起非法經營金額900余億的非法票據貼現案件，并稱根據杭州個案估計，全國非法經營銀行承兌匯票的數額可達上千億。

2012年2月，杭州市公安局在偵辦一起特大金融詐騙案件的過程中發現，有人在網上發布有關業務信息，招徠銀行承兌匯票貼現業務并從中謀利，涉嫌從事非法經營業務。

經偵查發現，杭州潤銀投資管理有限公司在未經審批的情況下，非法從事承兌匯票的貼現業務。該公司約有230余人，總部設在上海，在北京、南京、深圳等地均設有分公司。該公司位于杭州蕭山的三個部門2007年就開始從事承兌匯票貼現業務，最近每天非法貼現金額達3億元至5億元。

杭州市公安局宣布，截至7月11日上午，共抓獲涉案人員254余人，刑拘85人，取保候審45人，凍結涉案賬戶4個、資金1.6億余元，查扣用于貼現的承兌匯票107份、票面金額9.4億余元及大量用于開展非法票據貼現業務的賬冊資料等憑證。

經初步核查，該案非法經營額達900余億元，為近年來浙江省發現的涉案金額最大的非法票據貼現案件。

據介紹，犯罪嫌疑人通過互聯網發布票據貼現信息，承諾見票當日全額打款。取得承兌匯票后，再將有關匯票貼現或轉賣，并從中謀利。有關票據的取得與轉讓行為均沒有真實的貿易背景。

警方表示，近年來銀根收緊，一些人非法進行承兌匯票的轉讓（俗稱“倒票”），經由不同渠道買賣承兌匯票并通過轉出、貼現等方式牟取利差，逐漸成了非法地下承兌匯票交易市場。去年以來，杭州市涉及銀行承兌匯票的案件有十余起，涉案金額上億元，案值最小也在千萬元以上。

杭州市公安局稱，一些人以此為業，反復循環開票、倒買倒賣、貼現賺取息差，導致銀行存貸規模被放大。

在此類經營活動中，除一些企業和個人可能涉嫌“騙取貸款、票據承兌、金融票證罪，票據詐騙罪”，個別銀行工作人員出于業績考核和逐利動機，與相關企業及人員合謀，參與偽造相關手續，非法出具銀行承兌匯票，涉嫌違規出具金融票證罪和對違法票據承兌、付款、保證罪。

第三篇：并購融資經典案例

篇一：投行經典并購案例分析

招

商

銀

行

并

購

永

隆

銀

招商銀行并購永隆銀行案例分析

二、并購定價

按照香港《公司條例》和《收購守則》中的規定，收購人收購上市公司股份超過30%，須以要約方式進行收購，本案例中招商銀行先收購永隆銀行53.12%股份屬于要約收購，因收購股權比例較高而觸發香港有關全面要約收購條例。香港《公司條例》和《收購守則》中的規定辦法中對要約收購的最低限度規定為：收購掛牌交易的股票，要約收購價格不得低于以下價格的較高者：（1）在提示性公告日前六個月內，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格；（2）在提示性公告日前30個交易日內，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的90%。

招商銀行收購永隆銀行123,336,170股股份須支付總計港幣（相當于港幣156.50元/股，約為永隆銀行2007年經審計后每股凈資產值的價格較高。具體按下列方式支付對價：

（1）總額港幣965,105,530元的訂金由本公司于簽訂港幣512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余港幣公司及宜康有限公司；（2）對價余額港幣18,337,005,075完成日期向賣方支付，其中港幣8,595,086,255布派發或已派發任何20080.50元，則每股元的2008年中期股息之金額而相應被調低。根據該等金額相應減低每股永隆銀行股份價格，年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于0.50

三、并購方案 200863 《買賣協議》的約定有條件地收購永隆銀行123，336，170股股份，232,190,115股的53.12%。

2、本次收購總計港幣193億元，將以現金方式收購目標股份。

3、本次收購是有條件地收購伍絜宜有限公司持有的永隆銀行65,524,929股股份（約占永隆銀行總股本的28.22%）、伍宜孫有限公司及宜康有限公司合計持有的永隆銀行57，811，241股股份（約占永隆銀行總股本24.90%）。

4、本次收購價格為每股156.50港元，目標股份收購完成后，本公司將持有永隆銀行約53.12%的股份，成為永隆銀行的控股股東，并須按照香港法律規定就永隆銀行全部已發行股

份（已為收購方或與收購方一致行動人士于進行全面收購建議時擁有或同意收購的永隆銀行股份除外）提出全面收購建議。

5、賣方（永隆銀行）的承諾：每一賣方向本公司承諾，在《買賣協議》簽署日期和目標股份收購完成期間內，他們每一人，并將確保永隆銀行集團，將按正常過程繼續其各自的業務。除非本公司另有書面同意或除非與賣方已披露的事項有關，各賣方亦承諾其（并確保永隆銀行集團）：（1）不會發售或贖回其任何股本（股東或從屬債務）（2）；不會宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2008 中期股息除外）；（3）不會就任何個別金額超過港幣一億元之個人責任﹑索賠﹑行動要求或爭議的訴訟或仲裁程序作出妥協﹑和解﹑免除或解除任何責任﹑索賠﹑行動﹑要求或爭議或放棄任何權利。師審核永隆銀行截至2008 年6月30 及須于目標股份收購完成前或2008 年9 月30 日或之前合并資產負債表﹑損益表及現金流量表之副本。

6本公司已向賣方承諾，（并將促使任何永隆銀行集團之成員不會）但在一些有限的特定的情況除外。

四、并購過程中的博弈

并就該收購行動在戰略、財務、1、有一半的收入來自于證券經紀業務。永隆銀行在香港擁有的35家分支機而這正是招行所看重的稀缺性資源。招行高層認為并為公司提供了一個在香港建立廣泛的客戶群以及分銷網絡的獨特機會。“擴張外圍市場業務”的戰略決策定位，另一個體現其戰略思想的行動就是招行紐約分行的加緊籌建，這種步伐非常明顯的反應了招行希望向外圍市場擴張，沖出國內市場的制約的長期打算。此次收購的成功對招行的其他業務比如說信用卡業務的開展，特別是境外或者是外圍市場業務的開展起到了積極和正面的作用，并特別大大便利了內地和香港的關系。通過觀察香港銀行的情況來看，永隆的經營非常穩健，而且在香港扎根很深，有著良好的聲譽，是繼永亨銀行之后的一個難得的收購資產，只不過招行沒有以像很多人認為的低價格對永隆進行收購。從長遠來說，招行的戰略安排是比較清晰的，但是短期來說也是要付出一定的代價的，短期的各個方面指標的消化仍需要一定的時

間。

2、反對方的觀點：

對招行收購永隆銀行持保留意見的觀點認為，本次收購將顯著拉低招行的資本充足率。2007年底，招行的核心資本充足率為9.02%，資本充足率為10.67%。本次收購完成后，招行的核心資本充足率將降至6.8%，資本充足率將降至8.1%。收購完成后，招行將面臨整合的挑戰。目前，永隆銀行陷入經營困境，該行今年第一季度的投資發生4.7億港元的虧損，導致整體業績凈虧損0.83億港元，與去年同期凈利潤3.76億港元形成反差。

與此同時，招行的收購案也并未得到國際評估機構的認可。標準普爾將招商銀行長期和短期的交易對手方信用評級均列入負面信用觀察名單。標普認為，核心資本構成重大影響，但具體影響將取決于其未來的資本補充計劃、生資本創造能力。如果此次收購完全通過次級債進行融資支持，整后總資產

比率將由2008年一季度末的5.12%大幅下降至212.2億元人民幣的商譽支出。

購的漩渦，其支付的對價過于昂貴了，實質性的影響。如果按照8%顯然與363

五、并購的啟示

法律風險等多種風險在內的巨大的風險壓力，稍有不慎，并購活動留下的啟示如下：

在并購的過程中，定價在不同市場條

總之，金融業作為市場風險高發的行業，國內金融機構不僅要綜合自身的特點選擇合適的并購對象，還要審慎評估被并購方的價值進行合理定價，更重要的是要客觀評估和加強自身的管理監管等能力進行整合達到預期的目標。這樣國內金融機構在并購熱潮中才不會隨波逐流有所收益。篇二：吉利跨國并購融資的案例分析

吉利集團跨國并購融資案例分析

吉利控股集團在系列跨國并購過程中成功地探索出融資創新“i-a-i”模式：內部資本市場—戰略聯盟—金融創新，同時也引發了是否存在財富轉移、后續高投資等難題。

吉利控股系列跨國并購及其融資路徑

從2006年到2011年的5年間，吉利控股共成功完成了3次跨國并購及融資。

（一）吉利汽車并購英國錳銅與澳洲dsi的融資路徑

在并購英國錳銅和澳洲dsi過程中，吉利控股都是聘請著名投資銀行洛希爾公司為并購顧問，通過上市公司吉利汽車這一融資窗口，在香港資本市場增發新股融資。2007年2月16日，吉利汽車在香港股市實現配售現有股份及認購新股份6億股，從而為并購錳銅融資

（二）吉利控股并購沃爾沃的融資路徑

從2007年開始，吉利集團董事長李書福就為收購沃爾沃著手進行融資準備，首先，他將吉利控股多年賺取的利潤慢慢存起來，沒有再用于吉利控股的滾動發展，而吉利汽車發展所需的資金，也通過引入高盛的投資來實現。2009年9月，高盛通過認購可換股債券和認股權證向吉利汽車注入25.86億港元，這筆錢被吉利汽車用于濟南、吉利控股系列跨國并購融資創新“i-a-i”模式分析

（一）內部資本市場跨國并購融資

2.吉利汽車與吉利控股之間的關聯交易、現金股利與貸款擔保。通過增資、母公司資產收購、新設合資公司等關聯交易、現金股利與貸款擔保等多種形式滿足吉利控股快速擴展的融資需求。

（1）吉利汽車與吉利控股之間的關聯交易。

（2）吉利控股歷年從吉利汽車獲得的現金股利。

（3）吉利控股從吉利汽車獲得的貸款擔保。

（二）戰略聯盟跨國并購融資

1.私募股權基金。2009年9月23日，吉利汽車向國際投資銀行高盛集團的一家聯營公司高盛資本合伙人（gscp）定向發行可轉換債券和認股權證，募得資金25.86億港元（約合3.3億美元）。作為戰略投資者，gscp獲得吉利汽車15%的股權，成為吉利汽車的第二大股東。吉利汽車稱，這筆資金將用作公司資本支出、潛在收購以及一般企業用途。

底，成都工業投資集團（簡稱“成都工投”）為吉利控股融資20億元，銀行同期基準利率下浮10%；此后，成都工投又為吉利控股提供責任擔保，由國家開發銀行和成都銀行各提供20億元和10億元低息貸款，3年內吉利控股僅需付約三分之一的利息，三年后酌情償還。雖然這些資金不是專門作吉利收購沃爾沃項目之用，但卻為吉利控股能夠拿出41億元資金，保障集團的正常運營提供了關鍵性幫助。比利時根特車廠是沃爾沃在瑞典以外最大的汽車工廠之一。2010年12月14日，比利時銀行宣布向沃爾沃位于比利時的根特（ghent）汽車工廠提供5年期1.98億歐元貸款，由比利時弗拉芒（flemish）地區政府提供擔保。此外，吉利控股不僅獲得了建設銀行倫敦分行2億美元的低息并購貸款和10億元企業債券額度，而且在瑞典政府擔保下獲得了歐洲投資銀行（eib）提供的6億歐元貸款。

3.出售方。按照并購協議，福特將繼續在某些業務領域內與沃爾沃進行合作，以確保很好地完成收購中的過渡；福特將繼續向沃爾沃不同發展時期提供動力系統、沖壓件及其他車輛零部件；在過渡期內福特將向沃爾沃提供工程支持、信息技術及其他特定的服務；按照知識產權協議，雙方能推行其各自的業務發展戰略，并且確立各自知識產權的合理使用權限。因此，福特也是本次并購的戰略聯盟方，它向吉利控股提供了2億美元票據的賣方信貸。

4.國內金融機構。雖然國內金融機構在此次并購交易階段出于風險原因沒有參與吉利控股融資，但是在并購順利完成后他們的態度在悄悄改變。2011年3月，吉利控股在浙江工商聯的幫助下與南京銀行杭州分行簽署了戰略合作協議。2011年6月21日，吉利控股在中國銀行間債券市場發行了7年期10億元中長期企業債券，成為中國自主品牌民營汽車首家發行人民幣企業債券的企業。該期債券在短短5個工作日內以低利率、低成本、超額認購，順利完成了融資。

（三）金融創新跨國并購融資（略）

篇三：并購運作與經典投資案例分析

正文

一、關于投資

我們要做一個決策，這個決策的依據是來源于什么呢？有的人來源于理性，有的人來源于感性，還有的人來源于直覺。不同履歷和經歷背景培養出來的投資嗅覺和職業行為特性是不一樣的。對人性的判斷，及細節的判斷也是我們投資的一種邏輯所在。

謀定即動，機會來了，一定要抓住。生意都是一波一波的，看準了就迅速下手。

為什么要按投資家的眼光去做企業，按企業家的眼光去做投資？尤其是要有投資家的思維。投資家在這個行業剛開始是高科技的時候，就已經開始布局，當從高科技到先進裝備制造到高端裝備制造到傳統制造，尤其是產能過剩的那個節

點，他已經開始退出。其中，我們需要注意關注的是，產業與金融需要深度融合，企業更需要規劃式的思維。

企業家可以通過反向的思考來吸引投資者的注意，吸引資本的注意，就是你怎么去和資本打交道。

現在很多的商業模式設計注定是融資驅動型的，它的頂層設計必須要有一個比較懂資本并且能與資本圈打交道的人。

中國已經邁入從地產十年到金融十年的拐點，互聯網金融是一個巨大的市場。

投資，第一是基本面的判斷，第二是人性的判斷，第三是要排除噪音的干擾，第四是對不確定性的把握。

市值管理不只是上市公司的事情，沒有上市的公司也要進行市值管理。上市和沒上市的企業有不同的資本圈，很多人說我進入到pe輪差不多就上市了，在pe輪可能獲得超過20倍的市盈率。上市沒上市都要做市值管理，思考怎么去打動投資者。

我們投資一個企業要看其估值的提升空間、企業的盈利能力和成長性、所在行業的估值區間等，更要看其適合的什么資本市場。比如，在納斯達克市場，目前中概股tc端的估值遠高于tb端。

投資行業偏好：tmt與消費的結合、生物醫療健康產業、人工智能產業、新能源環保產業、金融服務業、創新服務業等。

思之于內，便是思維；成之于外，便成行為。任何完整的模式既是思維模式，也是行為模式。或者說是既包括思維模式，又包含有行為模式。如果化而小之，一個真正的商業哲學模式應該是具有：戰略—戰術—策略的競爭模式、盈利模式、決策與領導模式、行為模式、現金流模式、組織模式、利益形成與分配模式、應急響應模式、資本運作模式等等，還有戰略指導下的系統構建能力、背后與時俱進的先進理念等。

二、關于并購基金

并購基金的功能可以體現在這三個方面：①pe投資功能。進行交易市場中非上市公司股權價值投資，對有融資需求的擬上市公司提供財務支持；②控股權并購。交易市場控股公司轉讓項目投資，獲得公司控股權價值投資；③交易過橋融資。為交易市場中受讓方提供項目收購過橋融資。

并購基金，包括我們做一些夾層基金的設計使投資者有一個非常穩定的安全墊。

夾層融資，其實是債券與股權的結合。具體來講，企業在成長過程中，需要長期使用資金；具體以雙方談判結果，在達到某種預設條件之下，投資人可將債權和股權按照原先協議規定進行轉換。做基金運作，除了募投管退，獲取好項目的能力是第一位的。另外，在投資時，即使項目遇到也要調動很多資源幫它解決，這兩點都是很關鍵的。

并購基金運作模式--控股權

德太tpg是全球最大的私募基金之一，旗下基金所管理的資產超過600多億美金，其中將包括整體戰略、人才引進、行業和功能顧問、采購/供應鏈、財務規劃與分析以及信息化等多個領域。德太tpg具有深度專業化的運營能力及對企業的極大價值提升能力。

經濟轉型、技術進步、政策支持三輪驅動，加上產業并購基金和定向并購債券等新市場中介的出現，中國將出現一次前所未有的并購浪潮。

三、關于并購重組

中國并購交易蓬勃發展，市場空間巨大。企業并購已經成為資本市場的重要組成部分，領先企業重視通過并購做強、國內很多行業集中度仍較低、跨境并購等因素將推動并購市場繼續擴大。

做投資首先是判斷價值的能力，其次再是提升價值的能力，做并購，提升價值的能力更重要。

推動并購重組的三大動力：經濟結構調整、政策放松、新技術發展。這輪經濟經濟結構調整下來，包括克強總理“克強經濟學”的“去杠桿、調結構”下來，我們迎來了中國的并購浪潮；另外，政策放松，政策對經濟的影響非常深遠，政策放松激發了市場的并購熱情；未來，人工智能、移動互聯網等新技術的發展未來也將會對很多行業構成實質的挑戰。

并購主體一般實力較強，并購有協同效應，可支付相對較高的融資成本。另外，可以股權質押，未來的現金流是可測量的，還本付息有保障，投資安全性較好。

并購投資的相關機會。并購交易貸款資金需求，并購交易股權資金需求以及細分行業的領先公司進行并購時，存在對過橋資金的需求，這里面就可以做一些結構化的產品。

對于并購而言，一二級市場聯動是一個非常好的投資策略，但是嚴控內幕交易。

企業發展與資本市場。企業家怎么利用好并購這個工具？一是規模效應，二是協同效應。通過橫向并購來實現規模擴大，產生規模效應；通過縱向并購來對產業的上下游延伸，形成協同效應。

企業謀求并購的動因：謀求協同效應、企業發展動機、提高市場占有率、實現多元化經營、獲得特殊資產、獲得價值低估效應、管理層利益驅動。

企業并購的財務效應：減少交易成本、降低資本成本、提高企業負債能力、控制自由現金流量及調整資本結構、創造稅收效應、發揮資金杠桿作用和增強企業預期效應。

并購交易的復雜性，比如說我要去撮合某個交易，大家需要求同存異，因為有很多的變數，而且整個并購牽涉到信息方、關聯方太多，不同主體的利益訴求各個都不一樣。

案例分享a上市公司跨界并購f公司

①估值與定價

本次交易分別用資產基礎法和收益法對標的公司的資產進行估值，并在上市資產評估的基礎上經交易雙方協商，確定交易標的f公司100%股權的交易價格。這里以收益法為主，主要是看中其成長性。

②支付手段：

本次交易，a上市公司采用了“股票支付+現金支付”的方式。對于f公司股東，現金對價占到對其總支付的5.81%，股票對價占到94.19%。對于配套資金提高方采用股票支付的方式。采用較高比例的股份支付，可以節約資金，降低 篇四：并購常識與典型案例

一、公司并購的動機

1.增強效率 效率的理論認為購并活動能提高企業經營績效，增加社會福利： 第一，規模經濟。一般認為擴大經營規模可以降低平均成本，從而提高利潤。該理論認為，并購活動的主要動因在于謀求平均成本的下降。

第二，協同效益，即所謂的“1+1>2”效益。這種合并使合并后企業所增強的效率超過了其各個組成部分增加效率的總和。協同效益可從互補性活動的聯合中產生。如一家擁有雄厚的資金實力的企業和一家擁有一批優秀管理人員的企業合并，就會產生協同效益。

第三，管理。有的經濟學家認為企業間管理效率的高低成為并購的主要動力。當a公司的管理效率優于b公司時，a、b兩公司合并能提高b公司效率。這一命題隱含的前提是并購公司確能改善目標公司的效率，即并購公司有多余的資源和能力，投入到對目標公司的管理中。

2、多角經營的動因 理論上認為，一個企業處在某一行業的時間越長，其承受的風險壓力越大。實施多角化經營可以采取以下兩種途徑：一是通過新建項目來進行多角化經營；二是通過并購的途徑進入其他行業和市場。

3．代理問題及管理主義的動因 代理問題是詹森和梅克林在1976年提出的，認為在代理過程中由于存在道德風險、逆向選擇、不確定性等因素的作用而產生代理成本。并購在代理問題存在的情況下，有以下幾種動因：

⑴并購是為了降低代理成本。在公司所有權與經營權分離的情況下，決策的擬定與執行是經營者的職權，而決策的評估和控制有所有者管理，這種互相分離的內部機制設計可解決代理問題，而并購則提供了解決代理問題的一個外部機制。⑵經理論。莫勒1969年提出假設，認為代理人的報酬由公司規模決定。因此代理人有動機使公司規模擴大，而接受較低的投資利潤率，并借并購來增加收入和提高職業保障程度。

⑶自由現金流量說。自由現金流量指公司的現金在支付所有凈現值為正的投資計劃后所剩余的現金量，它有利于減少公司所有者與經營者之間的沖突。

4．價值低估的動因 價值低估理論認為并購活動的發生主要是因為目標公司的價值被低估。當一家公司對另一公司的估價比后者對自己的估價更高時，前者有可能投標買下后者。目標公司的價值被低估一般有下列幾種情況：

⑴經營管理能力并未發揮應有的潛力。

⑵并購公司擁有外部市場所沒有的目標公司價值的內部信息。

⑶由于通貨膨脹等原因造成資產的市場價值與重臵成本的差異，使公司價值有被低估的可能。5．增強市場勢力的動因 市場勢力理論認為，并購活動的主要動因，是可以藉并購活動來減少競爭對手，增強對企業經營環境的控制，提高市場占有率，并增加企業長期的獲利機會。下列三種情況可能導致以增強市場勢力為目標的并購活動。

⑴在需求下降，服務供給過剩的削價競爭的情況下，幾家企業合并，以取得實現本產業合理化的比較有利的地位。

⑵在國際競爭使國內市場遭受外資企業的強烈滲透和沖擊的情況下，企業間通過大規模聯合，對抗外來競爭。

⑶由于法律變得更為嚴格，使企業間包括合謀等在內的多種聯系成為非法。在這種情況下，通過合并可以使一些非法的做法“內部化”，達到繼續控制市場的目的。

6．財富分配的動因 并購只是財富的重新分配。當并購消息宣布后，由于各投資人掌握的信息不完全或對信息的看法不一致，會導致股東對股票價值有不同的判斷，引起并購公司和目標公司的股價波動。這種價格波動不是源于公司經營狀況的好壞，而是財富轉移的結果。并購公司和目標公司間的財富轉移使目標公司的市盈率變動，投資人往往以并購公司的市盈率重估目標公司的價值，引起目標公司的股價上漲。同理，并購公司的股票價格也因此上漲；反之亦然。

二、公司并購的支付

支付是交易的最后一環，也是交易最終能否成功的重要一環。支付方式的選擇關系到并購雙方的切身利益，適合的支付方式可以使各方達到利益上的均衡。西方國家的并購支付往往可以有效的發揮多種融資方式的作用，支付方式也相對比較靈活。同時，支付方式與收購中的融資方式也是緊密相關的，所以我們聯系融資以及支付方式，將并購劃分為以下五種類型： 現金收購，杠桿收購，股票收購，賣方融資收購以及綜合證券收購。其中杠桿收購中包含管理層收購（mbo）這種特殊形式。在我國除上述方式外還存在下面兩種特殊的支付方式：承擔債務方式和國家無償劃撥方式。● 現金收購 ● lbo ● mbo ● 賣方融資收購 ● 股票收購 ● 綜合證券收購 ● 承擔債務 ● 國家無償劃撥

1、現金收購 現金收購是指收購方用現金來購買目標公司的資產或股權。這種方式的優點在于迅速和清楚；不必承擔證券交換所帶來的風險。它的缺點也是顯而易見的，即：買方面臨一項重大的即時現金負擔，很可能需要承擔高息債務，對賣方而言，當期的所得稅稅負也大增。由于整個并購過程涉及很大一筆現金，所以這種方式在國外很少被采用。就我國的情況而言，由于缺少必要的配套機制，我國企業并購較多的采用了這種支付方式。

2、lbo 在80年代，美國投資銀行業最引入矚目的成就便是發展了“杠桿收購”（leveragedbuyout），,它的出現直接引發了80年代中后期的第四次并購浪潮。杠桿收購的本質是舉債收購，即以債務資本作為主要融資工具。

3、mbo mbo是指管理層收購，可以將它看做是杠桿收購的一種特殊形式，它限定收購主體是目標公司內部管理人員，具體方式是通過借債融資獲取股份。mbo這種方式對于收購主體即目標公司的管理者有很高的要求，他們不但要有很強的經營管理能力，而且還要有很強的融資能力，總之要求目標公司內存在所謂“潛在的經理效率空間”，也即大規模的節約代理成本的可能性。我國mbo收購的一個典型案例是1999年四通公司管理層收購案例。1999年7月，四通集團總裁段永基宣布該公司管理層，員工共集資5100萬元，與四通集團合資成立“新四通”，其中管理層控股51%，四通集團占49%的股份。

4、股票收購 股票收購方式是一種最為常用國際上的大型并購通常都是以這種方式進行的。

5、賣方融資收購 賣方融資收購，seller financing，在我國也被稱作分期付款。指賣方根據未來收益而讓買方分期償還付款。這種付款方式對收購方有利，常應用于賣方因公司獲利不佳而急欲脫手的情況。分期付款的優點在于賣方享受稅負遞延的好處；也可以使買方在剛收購后繼續保持原公司的正常運作，降低收購后因經營效益不佳而帶來的風險。如買方可以要求賣方采用分期付款的方式，支付價格按照未來業績的某一比率支付。如賣方未達到預定業績，則賣方只能以更低價出售。

6、承擔債務方式 顧名思義，承擔債務方式是指收購方在收購目標企業時，不向目標公司股東支付任何現金或有價證券，而采用承擔目標公司所有債務而 取得

對目標公司的控股權。這是一種零收購的方式，在西方鮮有發生，1999年初韓國現代集團收購起亞集團所用的就是這種方式。

7、國家無償劃撥方式 國家無償劃撥是指國家通過行政手段將國有企業的控股權直接劃至另一個國有資產管理主體，這種支付方式與我國企業的產權結構是聯系在一起的。國有企業產權虛臵是這種方式存在的制度根源，國有資產管理部門在進行國企產權轉讓時多是一種行政命令，不需要同支付行為相結合。這種方式是低效率的，而且在操作過程中容易引起官員的尋租行為，從而導致腐敗。

三、并購的操作

并購是一項系統工程，需要周密安排，充分考慮到每一個細小的環節，否則就可能影響到并購的效率，并可能導致并購以失敗告終。一般來講，一個完整的并購，需要經過四個主要的階段：物色收購目標、對目標公司進行估值和出價、談判與簽約、整合。

1、物色收購目標：在眾多公司中。物色收購目標并不是容易的事，需要多種渠道獲取信息，其中委托投資銀行等中介機構，協助搜尋收購目標是比較常見的作法。在獲取大量信息的基礎上，接下來就需要確定獵物公司。為確保收購的成功，需要對獵物公司進行詳盡的調查，以保證被收購公司符合獵手公司收購的要求和標準。調查包括的范圍主要有：

（1）獵物公司的營運狀況：根據獵手公司并購的目的，可以在營銷、產品、技術、管理、客戶等方面給予不同程度的調查。

（2）獵物公司的規章制度、有關契約及法律方面的問題：如在公司章程中對公司被收購方面有哪些規定，以避免獵手公司在收購中遇到障礙；對資產的歸屬權、商標、專利權等在契約改變后是否還生效等進行調查；涉訟情況是否影響公司的未來利益等。

（3）對獵物公司的財務、會計問題進行調查：可以聘請會計師事務所協助完成，以確保被收購企業提供的財務報表真實反映了其財務狀況。

2、估值與出價

（1）對上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常見的估值方法有： a．資產價值法：包括帳面價值、市場價值、清算價值等多種價值。根據獵手公司的收購目標，可以選擇適合的估值方法。b．折現現金流量法（dcf）：是理論上比較科學的公司評估方法，主要依據所收購的資產預期帶來的現金流量，根據一定的貼現率折成現值，然后與投入的原始資金進行比較，最后決定收購政策。基本公式為：，t表示時間，t＝0表示現值，cft表示在未來t年產生的預期現金流，r表示折現率，pv是各年現金流的現值。

（2）出價策略：一般來講，最后的要約價格要小于所判斷出的獵物公司的價值。如何打動被收購公司，同時又達到收購目的，是出價策略和談判技巧等多種因素決定的。

3、談判與簽約： 如何接觸獵物公司的管理層和股東，獵手公司和作為其顧問的投資銀行需要在并購設計中進行認真考慮。一般來講，人們將收購行為劃分為：善意收購、敵意收購和狗熊擁抱式收購三類。一旦達成一致意見，就可以進行簽約。這就涉及到具體的支付方式問題，在上面一部分已經對不同的支付方式做了解釋。

4、收購后的整合 作為一項收購的完整過程，收購后的整合是很重要的，在并購雙方的談判階段，甚至最初的收購策劃階段，如何進行并購后的整合，就應該制

定出來。整合的質量決定著并購后的企業能否安全度過“手術后的危險期”。許多實施并購的案例沒有達到預期的目標，就源于整合上出現問題，如aol與時代華納。整合主要包括的內容有：

（1）業務整合：包括哪些業務需要重點發展，哪些業務需要剝離，哪些業務需要合并等，以保證并購后的企業能夠適合整合后的經營要求。

（2）文化整合：在并購發生后，并并購企業的文化面臨革新。雖然公司文化沒有明確的概念，它包括組織的價值觀、信樣、傳統、處理問題的準則等，但其影響力是深遠的。因此，可以根據企業的狀況，選擇注入新的文化、文化融合等方式。

（3）人力資源整合：人才是企業核心競爭力的關鍵，并購后的人力資源整合則關系到企業并購的成敗。這種整合包括留住關鍵人才、評價員工與確定新的人事結構、加強溝通等方法。

三、案例探討 企業兼并與收購是一個經久不衰的話題。近年來，全球企業的并購浪潮更是逾演愈烈，從制造業的波音兼并麥道，寶馬收購勞斯萊斯，到金融業的花旗集團兼并旅行者公司，美國第一銀行與第一芝加哥公司合并，美洲銀行和國民銀行合并，等等，波瀾壯闊，驚心動魄。這些大手筆的并購案例，造就了全球性的經濟巨頭。毋容臵疑，通過強強聯合增強并購公司的競爭力，從某種意義上改變了全球產業的組織結構，并對同行業競爭提出了嚴重挑戰。近幾年來，我國的并購市場開始趨于活躍。在加入wto的背景下，并購成為國內企業吸收國際大公司先進技術、管理經驗的重要方式，同時，國內企業通過并購國外企業，也可以逐步走向國際市場，參與國際市場競爭。但國內企業的并購活動畢竟仍處于起步階段，基本處于行業整合的階段，而且無論是并購的手段，還是規模，都無法與國外成熟的并購市場相提并論。因此，需要研究國內外成功的典型案例，促進我國并購市場的健康發展。

第一種類型：增強效率型

包括三個案例：一汽集團收購天津汽車、三元牛奶收購北京卡夫。其中一汽集團收購天津汽車追求的是協同效應，即通過收購天津汽車彌補一汽集團在家庭低端轎車市場上的不足，同時通過收購天津汽車達到與豐田合作的目的；三元牛奶收購北京卡夫則是希望通過收購其現有的生產設備，進一步擴充市場份額，達到規模經濟。

案例

1、一汽集團收購天津汽車

案例簡介： 2002年6月14日一汽集團公司總經理竺延風和天津汽車工業（集團）有限公司董事長張世堂在北京人民大會堂簽訂了聯合重組協議書，通過此次重組，中國最大的汽車生產企業一汽集團將中國最大的經濟型轎車生產企業天津汽車（000927）收入囊中，這是目前中國汽車工業發展史上最大、最具影響力的重組。自中國加入wto后，汽車行業并購、合資一直不斷，此次的重組也因為雙方的行業地位和閃現于后的國際巨頭身影而倍受矚目。通過本次并購，一汽借助天汽的夏利平臺將徹底整合中國低端家轎市場，而夏利憑借一汽實力也將徹底擺脫其它經濟型轎車的追趕，有望真正奪下 “中國家庭轎車第一品牌”的龍頭位臵。

一、公司背景

1、天津汽車

天汽集團是我國較早的特大型汽車生產企業，是國家規劃的小排量轎車生產基

2、一汽集團

一汽集團公司是我國汽車生產的龍頭企業，從現有的產品分布來看，一汽的奧迪、寶來、捷達在3個市場中都有上佳表現，但一直以來在小型車方面都沒有明確的規劃，所缺的正是家用小型車。

二、收購動因分析

1、進軍低端家庭轎車市場

作為中國核心三大汽車集團之一的一汽，一直在經濟型轎車生產上無所作為。現在，中國的家庭轎車市場已成為汽車廠家必爭之地，在眾廠家高喊要“打造中國家轎第一品牌”的口號下，一汽卻因為產業結構的不完善而喪失了低端家庭轎車市場，這對一汽來說不得不說是一個損失。即使是中國的另外兩大汽車集團——上汽和東風，也沒有在中國低端家轎市場占有一席之地。這個市場長期被核心三大汽車集團之外的長安汽車、天津汽車占據，甚至出身草莽的吉利等民營企業也成為低端家轎市場的后起之秀。中國加入ｗｔｏ之后，這個市場更熱鬧了，新面孔不斷出現。但是，低端市場始終缺乏一個領軍者，長安汽車技術相對成熟，但是奧拓車除了在西南地區游刃有余外，其它地區市場很難進入。因此，一汽此次收購天津汽車的夏利股份和華利公司就有著高瞻遠矚的意義，一汽借助夏利平臺將徹底整合低端家轎市場，而夏利憑借一汽實力也將徹底擺脫其它經濟型轎車的追趕，奪下真正“中國家庭轎車第一品牌”的龍頭位臵。

2、增強與豐田的合作

此次并購的幕后推動者日本豐田公司備受關注。豐田公司的高、中、低端產品在全球的銷售都有較大的份額，但在中國市場上豐田公司的業績卻與其行業地位極不相稱，與天汽的合作也一直很不順利。此次與一汽集團的合作標志著豐田吹響了重新奪回中國市場的號角，實現有路就有豐田車的豪言壯語。德國大眾、美國通用、法國雷諾、日本本田已經在中國鏖戰良久，豐田的加入將使得國際巨頭的中國爭奪戰更為激烈。

3、改變過分依賴德國大眾的狀況

本次收購的另一個隱秘的原因是通過收購天津汽車促進與日本豐田的合作，既是因為豐田公司在小型車領域有很強的開發實力，也是為了改變過于依賴德國大眾的現狀。

三、收購過程 一汽集團收購天津汽車夏利股份有限公司采取了法人股協議轉讓的方式。協議規定天津汽車集團公司將其持有的天津汽車夏利股份有限公司國有法人股中的739294920股，協議轉讓給一汽集團，每股轉讓價格以2002年3月31日為基準日經評估的每股凈資產值為準。收購完成后一汽集團持有天津汽車50.98%的股權，為其第一大股東，天汽集團繼續持有33.99%的股權。與此同時，天汽集團公司還將其子公司華利公司75%的中方股權全部一次性轉讓給一汽集團。

四、收購結果分析

1、天津汽車

天汽方面也因為經營不善，管理僵化，受制于政策和技術也不能上馬中檔轎車，種種原因導致業績連年下滑，形勢一年不如一年。目前國家從扶持過去的“三大 篇五：12個并購重組經典案例分析

12個并購重組經典案例分析

（一）交易結構

3、方案賦予東航和上航的異議股東由國家開發投資公司提供的現金選擇權，包括h股和a股股東，異議股東可以按照換股價格行使現金選擇權，無風險補償。行使現金選擇權的股東要求：

①在股東大會上投反對票；

②持續持有股票至收購請求權、現金選擇權實施日。

4、由于國務院國資委等領導要求東航需要非公發行融資，方案采取換股吸收合并和a+h非公開發行兩個項目并行操作，且相互獨立，不互為條件，達到“一次停牌、同時鎖價”的目標

（二）實戰心得

2、在日常業務中，有幾個優先權需要充分注意，以免造成不必要的差錯，股東優先購買權，承租方優先購買權等。3、2009年11月4日，發審委審核通過了非公開發行不超過13.5億股a股股票事宜，2009年11月30日，重組委審核通過關于吸收合并事宜。這兩次審核獨立分開辦理。這里有一個問題被有意無意回避了，東航發行股票吸并上航，發行股份的數量已逾十人，構成公開發行a股，這種情形下是否僅由重組委審核而無需發審委審核即可發行？

二、友誼股份發行股份購買資產及換股吸收合并百聯股份

同業競爭。

（一）交易結構

1、友誼股份發行股份購買八佰伴36%股權和投資公司100%股權

2、友誼股份換股吸并百聯股份 4、1和2的股份定價根據董事會決議公告日前20個交易日的a股股票交易均價經除息調整后確定 5、1、2為資產重組不可分割的一部分。

（二）實戰心得

這個案例個人認為是目前上市公司并購重組案例中最復雜也是技術含量最高的一個案例，該案例同時涉及到h股上市的上實控股，被吸并方股東通過現金選擇權的行使退出上市公司確實為一個很好的創新。

（一）交易結構

（二）實戰心得

1、干脆上實控股直接協議轉讓給國盛和申能即可啊，搞神馬滑頭行使現金選擇權？但是現金選擇權的行權對象有限制嗎？像你這控股股東都行使現金選擇權，讓人覺得有點無厘頭。不過方案設計者確實挺有意思的，這么操作確實獨到啊，省卻掛牌，省卻評估，一氣呵成，這么大塊肥肉，想吃的估計不少。

2、根據《重大資產重組管理辦法》第四十二條規定：“特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。”第二條規定：“上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券

文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。”

3、從前幾個均涉及吸收合并已存的上市公司的案例來看，這些重組方案均僅由重組委審核通過即可，不認為向公眾換股為公開發行股份的行為，也就是說，《重組辦法》中的發行股份購買資產中的發行股份并無數量上的要求或限制，可以公開也可以非公開發行。

四、金隅股份首次公開發行a股暨換股吸收合并太行水泥

金隅股份為h股上市公司，擬回歸a股公開發行股票，由于旗下的水泥業務與太行水泥形成同業競爭關系，因此，公開發行a股，如何解決這個同業競爭問題成為一個無法回避的問題。

太行水泥由太行華信持股30%，而太行華信股東分別為金隅股份（33%）、金隅集團（66%），其中金隅集團66%的股份委托金隅股份管理。

整個重組方案就此展開。

（一）方案選擇

為解決同業競爭問題，公司可選擇的整合方案主要有三種：

方案一：將金隅股份旗下全部水泥資產注入太行水泥，這不僅符合資本市場預期，而且操作簡單，對公司來說是最為簡單直接的方案。

第四篇：中小企業融資案例

風險投資

1998 年 5 月 6 日，國內最大的財務和商務管理軟件制造商之一的深圳金蝶軟件公司宣布其已于 國際數碼集團簽訂了協議。在信息行業，國際數碼集團是世界著名的跨國集團。金蝶軟件將從廣東 太平洋技術基金責任有限公司(國際數碼集團在中國成立的風險投資公司)得到人民幣 20，000，000 元。金蝶軟件將利用此資金來進行科學研究以及在國際市場上拓展其業務。在國內 IT 行業中，這是 自四通利方之后的最大一筆風險投資，同時也是在中國財務軟件行業中第一筆國際風險投資。金蝶軟件公司成為了第一個“吃螃蟹”的人，它的成功在社會上引起了巨大的好評 分析：

一、金蝶告訴國際數碼集團的

1、金蝶擁有獨特的魅力金蝶軟件是一家于 1993 年成立的財務軟件公司。在其最初階段，在財務軟件市場中已有許多公 司在競爭。其中有用友軟件、萬能軟件和安易軟件公司。它們已有相當規模且在國內市場上已占有 很大份額。作為一家新企業，金蝶若無其獨特的個性，將很難在此找到自己的位置。徐少春，金蝶 軟件公司總裁，同時也是中國第一代電子計算專家之一，他提出了“打破傳統商業會計，開創全新財 務管理”的新理念。他致力于新產品的開發要符合國際標準。1993 年，金蝶軟件公司推出了 V2.0 和 V3.0 財務軟件。1995 年底，金蝶公司再次通過其敏銳的市場意識來展示其競爭力，并以此贏得了對 手。他在發展新 Windows 系列產品中取得了領先地位，同時在此領域中也引起了軒然大波。1996 年 4 月，金蝶軟件公司開發的新 Windows 產品通過了相關部門的嚴格測試并且被譽為“中國最佳 Windows 版財務軟件”。自那以后，金蝶軟件公司以其不懈的努力來縮短產品更新周期，在技術上始 終領先于其它財務軟件，同時不斷的推出策略支持軟件。在不斷革新的過程中，金蝶軟件在其企業 發展中完成了 3 次飛躍。為了吸引國際目光，金蝶軟件公司基于先進的開發理念推出了 3 層結構式 的財務軟件。同時，針對大型企業的企業資源配置項目的軟件正在孕育之中。面對機遇，一次次的 磨練使得企業的管理能力不斷提高。隨著銷售額的劇增，金蝶軟件開始與微軟公司(國際軟件界巨頭)進行多方位的合作。于是，其發展潛力再次得到了巨大的提高。

2、金蝶的革新作為新興的高科技企業，革新是其最重要的基石。在相同的外部環境下，革新決定未來。尤其 對于 IT 企業來說，革新顯得尤為重要。就像國際數碼集團董事會主席在調查金蝶軟件公司時所說的，“金蝶除了在市場上取得的成就和優秀的組織以外，在產品和服務上擁有獨特的技術。它是中國發展 步伐最快的財務軟件公司。”

3、金蝶的外部環境雖然風險投資比起其他投資享有更多的額外利益，但是同時他也將承擔更多風險。許多風險投 資者往往要在避免風險和追求最大利益中尋求平衡。若資金被投資于經濟快速發展的國家，諸如中 國，在具有巨大潛力的信息技術行業中諸如金蝶這樣擁有良好的市場資質的企業中，這樣的兩難問 題將會得到很好的解決。

4、總結根據以上金蝶的獨特之處，國際數碼集團選擇的金蝶來進行風險投資，而金蝶也憑借自己的 高新科技與獨特創新，贏得了國際數碼集團的風投青睞！

二、金蝶告訴我們的 吸引資金的能力對于企業的發展來說相當重要。當非國有企業在國內為發展而爭取投資額失敗 的時候，他們將走出國門尋求外資來替代尋求政府資助。他們用自身的能力和已取得的成就以及產 權證明贏得了發展資金；他們對于自身的發展擁有充分的自信，并以此贏得了相當有價值的機會。與許多大型國企相比，這些企業規模較小。但是他們有著強勁的發展潛力和充滿希望的未來。既然 這些企業的產權明晰完整，他們的老板就可以在任何時候在市場中用其部分產權來交換他們的所需。同樣地，既然這些企業擁有適合國際標準的企業體制，他們就擁有無止境的發展力量。于是，風險 投資對于這樣的企業繁榮將是很大的幫助。知識經濟正向我們走來，我們非常需要風險投資。建立風險投資體制將為高新技術企業帶來巨 大收益。與此同時，高新技術企業的發展將大大的促進中國經濟的發展。在采用風險投資的例子中，金蝶軟件公司的成功毫無疑問地給了我們有用價值的激勵。

商業信用融資

案例：

2003年，中國移動通信公司廣州分公司實行了一項話費優惠活動，實際是一種商業信用融資形式，具體是：若該公司的手機用戶在2002年12月底前向該公司預存2003午全年話費4800元，可以獲贈價值2000元的繳費卡；若預存3600元，可以獲贈1200元繳費卡；若預存1200元，可以獲贈600元的繳費卡。

該通信公司通過這種誘人的話費優惠活動，令該公司的手機用戶得到實實在在的利益，當然最重要的是，還可以為該公司籌集到巨額的資金，據保守估計，假設有1萬個客戶參與這項優惠活動，該公司至少可以籌資2000萬元；假設有10萬個客戶參與，則可以籌資2億元。公司可以利用這筆資金去拓展新的業務，擴大經營規模。另外，該通信公司通過話費讓利，吸引了一批新的手機用戶，穩定了老客戶，在與經營對手的競爭中贏得了先機。

企業在日常經營中，籌集資金的方式多樣，不應只看到向銀行貸款，還可以靈活運用企業的商業信用，多想辦法借用別人的錢，來成就自己的事業。企業在運用商業融資方式時，可以創新、變通的機會很多，商業融資給企業提供了一個巨大的融資想象空間，是考驗企業融資創新能力的一個大舞臺。與通信相類似的，比如保健中心、美容、汽車清洗店、公交汽車公司等等服務行業，都可以通過收取次票、月票、年票的方式，去巧妙運用商業信業融資方式，這不僅可以吸引一批長期穩定的客戶，更重要的是，可以籌集到一筆可觀的無息資金。企業可以通過這筆無息資金去擴大經營規模，比如：另選場所發展連鎖店，再開拓另一批穩定的客源，再利用這種融資方式，再獲得無息資金，繼續去發展新的連鎖店??

當然要想借雞生蛋，首先企業要有一定的商業信用基礎，企業提供的服務在市場上和人們心中有較高的價值，別人信得過以及迫切需要的。其次，融資的最終結果必須是雙贏，企業通過商業信用獲得別人的資金，除了要讓自己獲利，更要讓利給別人，要達到“雙贏”，才能讓企業的商業信用水平得到提高。

資產典當融資

在南京經營了十多年電梯生意的陳先生，最近遇到了麻煩。由于房地產行業不景氣，上百萬的電梯工程款一直未能到手。而剛剛談好的一個項目，又急需要現金采購一批電梯。小窟窿難倒英雄漢，陳先生急得像熱鍋上的螞蟻。

陳先生首先想到了“打官司”，但上法院走程序，沒個一年半載，工程款是討不回來的；到銀行貸款，一大堆繁瑣的審批手續讓他犯暈，況且銀行肯不肯貸，還是個問題。

這時候，朋友的建議讓他看到了希望，他抱著試試看的心態揣著身份證和房產證走進了南京一家知名典當行。

在向房產評估師介紹了自己仙林的一套別墅所在地址、面積以及相關事項后，典當行立即根據產物周圍的具體環境和條件對房子進行市場估算，出乎意料得快，陳先生的房子估價在300萬元左右，典當行最終確定為陳先生放款150萬元。三天后，完成房屋公證與抵押手續的陳先生拿到了資金。

手續的便捷為典當增加了競爭的籌碼，因典當解燃眉之急的陳先生向記者算了一筆賬：他提供了房產證、身份證等證明，從看房、評估、簽約、登記到放款，一整套流程下來只用了短短三天的時間。雖說費用比從銀行貸款利息高一些，但手續簡單便捷，搶出寶貴的時間，而且自己能很快贖回別墅，特別適合“應急”需求。

事實上，與陳先生有類似遭遇的中小企業主和個體工商戶有很多。在金融危機席卷全球的背景下，“中小企業融資難”成為一個大問題。典當行業憑借其短、快的優勢成為融資市場的一個新亮點。

民間借貸融資

“恒源祥”創建于1927年，是一家具有70多年歷史的老字號傳統紡織企業，主要以毛紡織品為主，集針織、服飾和家用紡織品為一體，生產絨線、羊毛衫、西服、家用紡織品等十幾個大類近萬個品種，是國內大型紡織品企業。“恒源祥”是近代中國的一個老字號羊毛品牌，但是，隨著解放后的公私合營和計劃經濟對于品牌的忽視，人們日漸淡忘了這個曾經輝煌一時的品牌。但是，有一個年輕人沒有忘記，他就是1987年上任上海黃浦區百貨公司南京路毛線商店經理的劉瑞旗。他早就為“恒源祥”品牌的沉寂和埋沒而焦慮。過去恒源祥是萬象集團的一個部分，雖然利潤已經是萬象集團的支柱，但始終只是萬象集團的一個配角，雙方的戰略沖突始終解決不了，劉瑞旗甚至想要放棄恒源祥，另創一個國際化的品牌。但這次實施MBO之后，不再存在恒源祥與母公司的戰略沖突，劉瑞旗決定一心一意把這個創立已經60多年的中華老字號繼續發揚光大。可見MBO不僅解放了劉瑞旗這樣一個杰出的企業家，還保護了民族品牌。2001年3月，劉瑞旗和他的收購團隊斥資9 200萬元，從上市公司萬象股份手里收購冠以“恒源祥”商號的七家公司的股權，如愿以償地完成了一次MBO，把“恒源祥”商標的實際控制權收回到自己的手中。這次收購的外部融資是由加盟恒源祥的四個核心骨干企業老板提供的。在恒源祥投資發展有限公司中，劉瑞旗持61％的多數股份，31％的股份由這四家企業的老板持有。劉瑞旗對恒源祥的收購資金來源于民間借貸，一些浙江老板把9 200萬資金借給劉瑞旗個人時，這些民營企業老板其意不在獲取利息，而是要求和劉瑞旗一起購買股份，他們的投資收益主要來自收購恒源祥以后每年高達30％左右的資產回報率。這種投資的成功概率之高，讓以往鐘情于風險投資的海外基金也不由得心動——跟著管理層一起投資，起碼可解決一個信息不對稱的問題，沒有誰比管理層更了解被收購企業的情況，他們最清楚企業哪些部分最值錢，甚至能夠了解那些不良資產產生的歷史原因，就更有籌碼和政府談判如何將其剝離。因此，在跟隨管理者進行投資的過程中，可在合法的范圍內拿到最低的價格，并且成功率高。投資者對單個企業的投資回報率要求并不高，不像風險投資那樣，要求企業的價值增長特別迅速，但對退出機制要求很高。

劉瑞旗的MBO融資模式是簡潔的，從法律的角度看是完美的，但是它對管理者的個人素質以及被收購企業的素質有相當高的要求，并不具有普遍性。很多國有企業的經理、董事長并不十分愿意幫助他們的“富親戚”，即使有這樣的親朋，被收購企業的狀況、加上被收購者的經營能力多難以給人們足夠的信心；而沒有這種信心，就意味著要求利息成本增加，收購者就不愿意選擇這條變得昂貴的融資渠道了。

其他融資渠道

國際貿易案例：

上海某紡織品進出口企業A公司年營業額超過5億元，常年向歐美出口毛紡織產品。金融危機后，紡織業受到沖擊，從前通常采用的賒銷交易方式風險加大，且進口商的資金亦不寬松，其國內融資成本過高。，經商議，雙方達成以開立遠期信用證的方式進行付款。該做法雖在某種程度上避免了A公司收不到貨款的風險，但從組織貨物出口到拿到貨款仍需較長一段時間，這讓A公司的流動資金出現了短缺。另外，A公司擔心較長的付款時間會承擔一定的匯率風險。

【分析】銀行分析認為，A公司出口一向較為頻繁，且該公司履約記錄良好。結合具體情況，設計融資方案如下：在押匯總額度內，為A公司提供 50%的出口押匯和50%的銀行承兌匯票，借以降低客戶的融資成本。A公司按美國某銀行開立的金額為200萬美元，期限為提單后90天付款的遠期信用證出運貨物后，公司將全套單據提交給某商業銀行浦東B分行，申請辦理出口押匯業務。爾而后，B銀行將單據寄往美國開證行，對方向我國銀行開來承兌電，承諾到期付匯。于是B銀行答應放款，并與A公司協商以人民幣押匯，以免除客戶的匯率風險。融資金額扣除自貼現日至預計收匯日間利息及有關銀行費用后，總計1400萬元人民幣，提供700萬元人民幣貸款，700萬元銀行承兌匯票額度支付給出口商。待進口信用證到期，B銀行將匯票提交開證行托收，按期收到信用證項下款項，除歸還銀行押匯融資外，余款均劃入A公司賬戶。

第五篇：融資租賃案例

融資租賃案例:

某醫院通過一家國際租賃公司，以融資租賃的方式引進一臺國外生產的核磁共震設備。在合同執行期內，該院設備管理人員進行了更換。新的設備管理者兩次向租賃公司提出更換一臺新設備的要求，其理由是原設備的性能落后，不能滿足需要。租賃公司未同意這一要求。為此該醫院設備管理人員很不滿意,并未按時交納租金，醫院和租賃公司發生爭議，請你分析此案中哪方的做法不妥，為什么？

答：醫院方不妥。

因為融資租賃是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物后提供給承租人使用，由承租人向出租人支付租金的交易方式。案例中融資公司在提供機器時，是根據醫院的技術、資金要求，來提供的相應的機器，也就是說，是醫院當時和供貨商選擇的這個型號的機器，再叫出租人出錢買下來，租給自己使用的。

合同生效后，出租人沒有義務按承租人的意愿更換租賃物，承租人也沒有權利要求出租人更換。如果想換的話，醫院方可以在租賃物到期以后，選擇不留購物品，然后在從新申請一項新的融資租賃合同。

但是，承租人未按時照合同約定支付租金及造成違約，承租人應按合同約定支付租金，逾期利息，并賠償出租人相應的損失。案例中醫院的行為已經是違約行為。