第一篇：關(guān)于發(fā)布獨(dú)立董事的通知

關(guān)于發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)

意見》的通知

證監(jiān)發(fā)[2001]102號

各上市公司：

為進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，我會制定了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

附件：關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見

為進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，現(xiàn)就上市公司建立獨(dú)立的外部董事（以下簡稱獨(dú)立董事）制度提出以下指導(dǎo)意見：

一、上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度：

（一）上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

（二）獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

（三）各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。

（四）獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成上市公司獨(dú)立董事達(dá)不到本《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時，上市公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

（五）獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

二、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件：

擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

三、獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性：

下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

四、獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行：

（一）上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

（三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，上市公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。

中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。

在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，上市公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。

對于本《指導(dǎo)意見》發(fā)布前已擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的人士，上市公司應(yīng)將前述材料在本《指導(dǎo)意見》發(fā)布實(shí)施起一個月內(nèi)報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。

（四）獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

（五）獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。

（六）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于本《指導(dǎo)意見》規(guī)定的最低要求時，該獨(dú)立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

五、上市公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用：

（一）為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

1、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；

獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

3、向董事會提請召開臨時股東大會；

4、提議召開董事會；

5、獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

（二）獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

（四）如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

六、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

4、上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

（三）如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

七、為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件：

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，上市公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。

上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，上市公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

（二）上市公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。

（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

（四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。

（五）上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

（六）上市公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。

第二篇：關(guān)于發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的通知

關(guān)于發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的通知

證監(jiān)發(fā)[2001]102號

各上市公司：

為進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，我會制定了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會

二○○一年八月十六日

附件

關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見

為進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，現(xiàn)就上市公司建立獨(dú)立的外部董事（以下簡稱獨(dú)立董事）制度提出以下指導(dǎo)意見：

一、上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度

（一）上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

（二）獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

（三）各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。

（四）獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成上市公司獨(dú)立董事達(dá)不到本《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時，上市公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

（五）獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

二、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件

擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

三、獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性

下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

四、獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行

（一）上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

（三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，上市公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。

中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。

在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，上市公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。

對于本《指導(dǎo)意見》發(fā)布前已擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的人士，上市公司應(yīng)將前述材料在本《指導(dǎo)意見》發(fā)布實(shí)施起一個月內(nèi)報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。

（四）獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

（五）獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。

（六）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于本《指導(dǎo)意見》規(guī)定的最低要求時，該獨(dú)立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

五、上市公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用

（一）為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法

規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

1、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；

獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

3、向董事會提請召開臨時股東大會；

4、提議召開董事會；

5、獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

（二）獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

（四）如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

六、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見

（一）獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

4、上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

（三）如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

七、為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，上市公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，上市公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

（二）上市公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。

（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

（四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。

（五）上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

（六）上市公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。

第三篇：獨(dú)立董事工作細(xì)則

【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作細(xì)則

【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作細(xì)則

【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作細(xì)則

（三）在直接或間接持有公司股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為公司或者附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）己在四家以上（含四家）公司擔(dān)任獨(dú)立董事的人員；

（七）相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》規(guī)定的其他人員。

【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作細(xì)則

【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作細(xì)則

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)當(dāng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作細(xì)則

第四篇：獨(dú)立董事制度

中興通訊股份有限公司

獨(dú)立董事制度

（此制度已經(jīng)公司2007年6月25日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過）

1.總則

1.1為進(jìn)一步完善中興通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)保護(hù)股東利益，有效規(guī)避公司決策風(fēng)險，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，公司特制定本制度。

1.2獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。1.3獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

2.獨(dú)立董事構(gòu)成

公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士，至少須有一名獨(dú)立非執(zhí)行董事通常居于香港。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。3.獨(dú)立董事的遴選標(biāo)準(zhǔn)

3.1根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； 3.2具有《公司章程》要求的獨(dú)立性；

3.3具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 3.4具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；及 3.5《公司章程》規(guī)定的其他條件。4.獨(dú)立董事的獨(dú)立性

4.1擔(dān)任公司獨(dú)立董事必須具有有關(guān)法律、法規(guī)所要求的獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任公司的獨(dú)立董事：

4.1.1公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

4.1.2直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

4.1.3在直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

4.1.4最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

4.1.5為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； 4.1.6《公司章程》規(guī)定的其他人員；或 4.1.7中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。5.獨(dú)立董事的提名、選舉和更換

5.1獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行：

5.1.1公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

5.1.2獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。5.1.3在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料(包括但不限于《獨(dú)立董事候選人聲明》、《獨(dú)立董事提名人聲明》、《獨(dú)立董事履歷表》和《獨(dú)立董事候選人關(guān)于獨(dú)立性的補(bǔ)充聲明》)同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。獨(dú)立董事提名人和候選人應(yīng)當(dāng)保證報送的材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

為充分發(fā)揮社會的監(jiān)督作用，在公司披露獨(dú)立董事侯選人資料后五個交易日內(nèi)，深圳證券交易所將在網(wǎng)站上對獨(dú)立董事候選人的相關(guān)情況予以公示，任何單位或個人對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性有異議的，均可向深圳證券交易所反映。深圳證券交易所在十五個工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。

對監(jiān)管機(jī)構(gòu)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。

深圳證券交易所認(rèn)為獨(dú)立董事侯選人存在違反《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》或下列所列情形的，深圳證券交易所可以向公司發(fā)出獨(dú)立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)在股東大會召開五個交易日前披露深圳證券交易所關(guān)注意見:（1）過往任職獨(dú)立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會會議的；（2）過往任職獨(dú)立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨(dú)立董事意見或發(fā)表的獨(dú)立意見經(jīng)證實(shí)明顯與事實(shí)不符的；

（3）最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰的；

（4）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或通報批評的；（5）同時在超過五家以上的公司擔(dān)任重要職務(wù)的；

（6）年齡超過70歲，并同時在多家公司、機(jī)構(gòu)或者社會組織任職的；（7）影響?yīng)毩⒍抡\信勤勉和獨(dú)立履行職責(zé)的其他情形

在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出異議的情況進(jìn)行說明。

5.1.4獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

5.1.5獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。5.1.6獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。

5.1.7獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。6.獨(dú)立董事的職責(zé)

6.1獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事還具有以下特別職權(quán)：

（1）重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所應(yīng)由獨(dú)立董事事前認(rèn)可后，方可提交董事會討論；

（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及

（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。以上重大關(guān)聯(lián)交易的確定標(biāo)準(zhǔn)，參照中國證監(jiān)會、深交所以及香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。5.1.6獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。

5.1.7獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。6.獨(dú)立董事的職責(zé)

6.1獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事還具有以下特別職權(quán)：

（1）重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所應(yīng)由獨(dú)立董事事前認(rèn)可后，方可提交董事會討論；

（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及

（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。以上重大關(guān)聯(lián)交易的確定標(biāo)準(zhǔn)，參照中國證監(jiān)會、深交所以及香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。6.2 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高級管理人員；

（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（4）公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的情形；（5）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（6）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或香港聯(lián)交所規(guī)定需要由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的其他事項(xiàng)；及

（7）《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。有關(guān)公告在符合有關(guān)規(guī)定的報刊上刊登。7.公司和獨(dú)立董事的相互義務(wù)

7.1獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交全體獨(dú)立董事報告書，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

7.2 董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運(yùn)營情況，必要時可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。8.附則

8.1本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī) 定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。8.2本制度修訂權(quán)及解釋權(quán)屬于公司董事會。8.3本制度經(jīng)股東大會審議通過后發(fā)布并實(shí)施。

股份有限公司 獨(dú)立董事制度

第一章 總 則

第一條 為進(jìn)一步完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn) 作，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》 的規(guī)定，制定本制度。

第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù), 并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系 的董事。

第三條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉的義務(wù)，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益,尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益 不受損害。

第四條 公司獨(dú)立董事人數(shù)不少于《公司章程》所定董事人數(shù) 的1/3。

第五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際 控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。第六條 公司獨(dú)立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨(dú)立董事 職務(wù)，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，獨(dú)立 董事每年為公司工作時間不少于15 個工作日。

第七條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān) 會的要求，通過或者參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。第二章 任職資格

第八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件；

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔(dān)任上市公司 董事的資格；

（二）具有本制度第九條所規(guī)定的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必 須的工作經(jīng)驗(yàn)。

第九條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性,下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事；

（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要 社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人 員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。第三章 提名、選舉、聘任

第十條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā) 行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,經(jīng)董事會審核同意 后提請股東大會選舉決定。

第十一條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同 意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見,被 提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的 關(guān)系發(fā)表公開聲明。

第十二條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前,公司應(yīng)將所有被 提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會江西證監(jiān)局和上 海證券交易所,由中國證監(jiān)會對獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性 進(jìn)行審核。

第十三條 公司董事會在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時應(yīng)對獨(dú) 立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。對被中國 證監(jiān)會提出異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨(dú) 立董事候選人。

第十四條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆 滿,可以連選連任,但是連任時間不得超過六年。

第十五條 獨(dú)立董事連續(xù)3 次未親自出席董事會會議的,由董事 會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況和《公司法》中規(guī)定的不 得擔(dān)任董事的情形外,獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免 職的,公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露,被免職的獨(dú)立董事認(rèn) 為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?可以做出公開聲明。

第十六條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職 應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要 引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致 公司董事會中獨(dú)立董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)時,該獨(dú)立董事的辭職報告 應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第四章 職 權(quán)

第十七條 獨(dú)立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦 予董事的職權(quán)外,公司還賦予獨(dú)立董事行使以下職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300 萬 元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事 認(rèn)可后,提交董事會討論；獨(dú)立董事做出判斷前,可以聘請中介機(jī)構(gòu)出 具獨(dú)立財務(wù)顧問報告,作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所，對公司擬聘的會 計師事務(wù)所是否具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格、以及為公司提供年報 審計的注冊會計師的從業(yè)資格進(jìn)行核查；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)； 5 第十八條 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分 之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,公司 應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)在公司年報編制和披露過程中切實(shí)履行 獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)。獨(dú)立董事依法履行年報審計、編 制、審核和信息披露方面的工作職責(zé)：

（一）每個會計結(jié)束后，聽取公司經(jīng)理層面匯報公司本 的經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并進(jìn)行實(shí)地考察。上述事項(xiàng)應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事人簽字。

（二）審閱公司財務(wù)負(fù)責(zé)人在年審注冊會計師進(jìn)場審計前書面提 交的本審計工作安排及其他相關(guān)資料。

（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議 審議年報前，與年審注冊會計師見面、溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，履行見面的職責(zé)。

見面會應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。

（四）密切關(guān)注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴(yán)防泄露 內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。

公司董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事與公司管理層的溝通，積極為 獨(dú)立董事在年報編制過程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件。第二十條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外,還應(yīng)當(dāng)對以下重要事項(xiàng) 向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事； 6

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司對外擔(dān)保等重大事件；

（五）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā) 生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款 或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（七）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十一條 獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見之一： 同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由：無法發(fā)表意見及其障 礙。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng),公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予 以公告,獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時,董事會應(yīng)將各獨(dú)立 董事的意見分別披露。

第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事行使職權(quán)提供必要的條件。

（一）獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決 策的重大事項(xiàng),公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供 足夠的資料,獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2 名或2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時,可書面聯(lián)名提出延 期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項(xiàng),董事會應(yīng)予以采 納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。

（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件, 公司董 7 事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立 意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,董事會秘書應(yīng)及時到上海證券交 易所辦理公告事宜。

（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時,公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,不得拒 絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

（四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi) 用由公司承擔(dān)。

（五）公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N,津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會 制定預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。

（六）除上述津貼外,獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有 利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的利益。

第五章附 則

第二十三條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第二十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起實(shí)施。江西贛粵高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__

第五篇：獨(dú)立董事培訓(xùn)

深圳證券交易所

上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)班（第三十九期·銀川）招生通知

根據(jù)中國證監(jiān)會2005年12月頒布的《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》，上市公司獨(dú)立董事上崗前必須參加集中授課獲得資格證書，任職兩年內(nèi)至少參加一次后續(xù)培訓(xùn)。現(xiàn)任獨(dú)立董事和擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會授權(quán)證券交易所舉辦的培訓(xùn)班。本期培訓(xùn)班由深圳證券交易所主辦，中國證監(jiān)會寧夏監(jiān)管局協(xié)辦，深交所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心承辦，培訓(xùn)對象為上市公司、擬上市公司現(xiàn)任獨(dú)立董事和擬聘任為獨(dú)立董事的人士。具體事項(xiàng)如下：

一、資格要求

有志于擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事，有志于為促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作做出貢獻(xiàn)；符合《公司法》及其他相關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任董事資格；具備上市公司運(yùn)作基本知識，熟悉相關(guān)法規(guī)、規(guī)章；具有五年以上法律、會計、經(jīng)濟(jì)或者其他相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，有足夠的時間和精力履行獨(dú)立董事職責(zé)。

二、培訓(xùn)認(rèn)證

課程學(xué)習(xí)合格后，由深圳證券交易所頒發(fā)“上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)班結(jié)業(yè)證書”，并納入中國證監(jiān)會“上市公司獨(dú)立董事人才庫”管理系統(tǒng)。

三、培訓(xùn)內(nèi)容

主要包括：資本市場最新發(fā)展概況與多層次資本市場建設(shè)，上市公司監(jiān)管新情況、新問題、新舉措，上市公司運(yùn)作的法律框架及獨(dú)立董事權(quán)利義務(wù)，公司治理與規(guī)范運(yùn)作，獨(dú)立董事理論與中國實(shí)踐，上市公司并購、再融資、股權(quán)激勵等實(shí)踐與監(jiān)管理念，上市公司信息披露、內(nèi)幕交易問題剖析，獨(dú)立董事應(yīng)具備的基本財務(wù)知識，上市公司風(fēng)險評估與內(nèi)部控制實(shí)務(wù)，獨(dú)立董事體會與經(jīng)驗(yàn)交流等。

四、培訓(xùn)師資

中國證監(jiān)會、深交所相關(guān)職能部門領(lǐng)導(dǎo)、專家和業(yè)內(nèi)專業(yè)人士。

五、培訓(xùn)時間 培訓(xùn)時間為2011年12月27日—29日。

報到時間為12月26日（星期一）14:00-23:00，報到地點(diǎn)為虹橋大酒店主樓一樓大堂。

晚到的學(xué)員可先行入住，12月27日上課前再辦理報到手續(xù)。

六、培訓(xùn)會場及統(tǒng)一就餐地點(diǎn)

培訓(xùn)會場為虹橋大酒店行政樓十樓多功能廳。酒店地址：寧夏銀川市解放西街38號，聯(lián)系人：韓娟，聯(lián)系電話：***。酒店距河?xùn)|機(jī)場35公里，距銀川火車站15公里，距南門汽車站3公里。

統(tǒng)一就餐地點(diǎn)：虹橋大酒店行政樓五樓西餐廳（自助餐），主樓二樓香密湖宴會廳（12月27日晚餐）。

七、培訓(xùn)費(fèi)用

培訓(xùn)費(fèi)2100元/人（12月27日-29日午餐和晚餐費(fèi)、教師授課費(fèi)、資料講義費(fèi)、會議場地費(fèi)、設(shè)備租用費(fèi)等）。

培訓(xùn)費(fèi)請在報到時以現(xiàn)金方式繳付。

八、住宿

會務(wù)組可代為預(yù)訂培訓(xùn)期間住房（12月26日入住，29日下午2點(diǎn)前退房，共3天），住宿費(fèi)用自理。報名時請確認(rèn)是否預(yù)定房間。預(yù)定了房間的學(xué)員會務(wù)組將會安排房間，先到者可優(yōu)先選擇酒店及房型。

虹橋大酒店現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)間100間、單人間70間、行政單間14間，房價350元/間·天；寧豐賓館60間，標(biāo)準(zhǔn)間298元/間·天，單人間318元/間·天。寧豐賓館位于銀川解放東街6號，虹橋大酒店東行300米，我們將盡量安排學(xué)員入住虹橋大酒店。

九、報名方式

有意參加培訓(xùn)的學(xué)員請登錄深交所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心網(wǎng)站（http://www.tmdps.cn。

☆報名后無法參加培訓(xùn)的學(xué)員請在12月23日前郵件通知聯(lián)系人，以便我們做好培訓(xùn)安排。對報名后未參加培訓(xùn)且未提前通知聯(lián)系人的，我們將進(jìn)行網(wǎng)上公示批評。

十、特別提示

（1）現(xiàn)場培訓(xùn)時間為3天24學(xué)時，要求學(xué)員全程參加，承辦單位每天對學(xué)員進(jìn)行考勤，請學(xué)員提前做好時間安排，無法全程參加現(xiàn)場培訓(xùn)的請勿報名。2011年12月15日-2012年1月15日安排了遠(yuǎn)程培訓(xùn)（錄像），我們將會把遠(yuǎn)程培訓(xùn)“鏈接”發(fā)送到您的郵箱，請正確輸入學(xué)員名稱、手機(jī)號碼和郵箱（與報名時所填內(nèi)容一致）登錄收看，遠(yuǎn)程培訓(xùn)也是本次培訓(xùn)的必修課。

（2）報到時需提交本人一寸照片2張，并核對學(xué)員身份證件，請學(xué)員報到時攜帶身份證件；

（3）結(jié)業(yè)考試為開卷考試，要求由本人獨(dú)立完成，考試期間工作人員要查驗(yàn)學(xué)員身份證件，請予以配合；

（4）結(jié)業(yè)考試時間為12月29日下午，預(yù)計到17:30點(diǎn)左右結(jié)束，當(dāng)日要返程的學(xué)員請預(yù)留足夠時間；

（5）請參加培訓(xùn)的學(xué)員帶足名片，以便培訓(xùn)期間相互交流溝通。

深圳證券交易所 2011年11月29日 附件：酒店地圖