第一篇：股權結構及公司章程設計預防公司僵局

股權結構及公司章程設計預防公司僵局

公司僵局產生的本質原因是有限責任公司的人合性受到破壞，但就表現而言，是股東會或董事會難以通過可以執行的決議。為什么難以形成決議？筆者研究了上海及北京法院自2006年至今審理的57個股東提起解散之訴的公司僵局案例后發現，在公司章程對公司僵局沒有設置預防性機制的情況下，股權結構的不合理是公司僵局產生的次本質原因。

僵局預埋的股權比例

根據我國《公司法》的規定，股東依其出資比例行使表決權，如果公司章程對公司僵局沒有作出預防性的機制設計，那么公司增加或減少注冊資本，公司組織形式的變更，公司合并或分立，公司解散、修改公司章程等，均需要代表三分之二以上有表決權的股東通過，其他事項為代表二分之一以上有表決權的股東通過。

一種不甚理想的股權比例是，即使股東數量眾多，股權比例分散，但某個股東或者某幾個關聯股東(可以理解為一致行動人)的持股比例為33.4%，在這種情況下，只要該股東投反對票，對公司重大事項均難以達成一致意見，從而產生公司僵局。比較典型的是中農草業有限責任公司，該公司注冊資本為1200萬元，中國農業科學院出資480萬元，占注冊資本的40%，自然人賈某和鄭某各出資360萬元，各占注冊資本的30%，賈某和鄭某為一致行動人。由于在公司運營過程中各股東發生了沖突，股東之間、股東與公司及高管之間發生了多次訴訟，公司的人合性遭到了破壞，無論何種決議中國農業科學院均投反對票，從而導致了公司僵局。

另一種更為糟糕的情況是，企業由兩個股東構成，持股比例為50%比50%。顯然，如果股東間就公司未來戰略、管理構架或個人關系發生沖突，則難以達成任何決議。比較典型的是真功夫的聯合創始人蔡達標和潘宇海持有公司股權比例相同，在共同經歷了創業早期的艱難之后，因為對企業未來的發展方向持有不同的看法，其中又摻雜著家族情感的變異，雙方由昔日的聯合創業者變成了利益敵對方。因為雙方的股權份額相當，這導致他們之間的沖突難以在不影響公司發展的條件下自行解決。另一個具有代表性的案例是上海博華基因芯片技術有限公司僵局案。該公司注冊資本為4000萬元，上海三毛(15.21,0.00,0.00%)企業(集團)股份有限公司出資2000萬元，占注冊資本的50%；上海博星基因芯片有限責任公司等關聯三方合計出資2000萬元，占注冊資本的50%。因為股東之間的矛盾，股東會和董事會難以召開，公司處于僵局狀態，致使公司經營管理發生嚴重困難，雖經多次訴訟，但仍難以解決，公司的價值已經消失怠盡。

公司僵局的破壞性非常巨大，在僵局下，公司的經營處于停滯狀態，公司利益受損，最終損害公司股東的利益，而且，對公司員工及債權人等利益相關者也造成巨大的損害，同時損害了社會資源的合理配置。上述案例中，股東合作關系不復存在，取而代之的是股東、公司及高級管理人員之間一系列的訴訟甚至刑事上的舉報，公司雇員喪失了工作，曾經熟悉的品牌、商品和服務被消費者拋棄，政府則逐漸失去一個納稅人。

三招打破僵局

相當多的案例不禁讓我們聯想到，股權旗鼓相當這種結構或是某個股東或一致行動人持股為33.4%的股權比例，是不是天然蘊藏著某種不安定的因素？如果這種結構已經既成事實，那么是否能夠通過某種制度安排，來對這種潛在的威脅進行緩沖，以避免公司僵局的出現給企業發展帶來傷害？

解決公司僵局的方法之一，是在設立之前合理設置股權結構，盡量避免上述兩種股權比例的出現。相較而言，一股獨大的股權結構很難產生公司僵局，按照施密特和坦南鮑姆的觀點，獨裁并不是一種劣勢的公司治理方式，相反它常常是有效的。67比33就很簡單，如果是50比50，就會有很大的可能形成公司僵局。

在股權比例必需設置成50%比50%或者必須有一方持股比例為33.4%的情況下，通過在公司章程中設置合理的預防性機制有助于避免公司僵局的產生。一般說來，獨立董事制度、指定管理人、股權強制收購是較為常用的方法。

獨立董事制度。在股東會將權力充分授權給董事會的情形下，設置獨立董事并由獨立董事作出最終的決斷將有助于避免公司僵局的產生。獨立董事制度目前在上市公司中得到了充分的運用，在非上市公司中，一些公司也引入了獨立董事制度，這從制度上避免了公司僵局的產生。獨立董事不但在股權對等的股權結構中可以適用，在單個股東的持股比例為33.4%的公司中同樣適用，一些小股東所擔心的多年不分紅，大股東通過關聯交易及高薪回報方式轉移利潤等情形，通過獨立董事制度也能得以緩解。例如，2011年9月15日上海復星集團與保德信合資設立了一家中外合資的壽險公司，雙方股權比例為50%比50%。合資公司設9名董事，雙方各委派3名，另3名為獨立董事。這種設計的目的之一就是防止公司僵局的產生。

指定臨時管理人。在未設置獨立董事的情形下，如果公司僵局產生，公司經營陷入停滯，對公司、股東及利益相關者的權益將造成很大的損害。美國等公司制度比較健全的國家普遍引入了管理人介入制度，即在訴訟過程中，由法院指定獨立的管理人(律師事務所、會計師事務所等中介機構)管理企業，盡管管理人的權限可能會受到限制，但是最起碼可以維持公司最低限度的運營，這有助于保障債權人的利益。我國《公司法》尚未規定管理人介入制度，但是公司章程可以約定，在公司僵局持續至特定的情形下，將由確定的管理人暫時接管公司運營，此時管理層應向臨時管理人移交權力。這樣不但可以防止公司財產的非正常減損，而且可以保障公司營業的繼續。如果實際管理人拒絕移交權力，則股東可以提起訴訟，此時應列公司為被告，臨時管理人為第三人。

股權強制收購制度。我國《公司法》第75條規定了股權回購制度，然而這種回購屬于公司回購，且僅在三種特定的情況下才能適用。如果在公司章程中預先設置股權回購方案，則有利于僵局的解決。公司章程可以規定，如果連續兩次股東會或董事會對重大事項難以達成決議，則持有公司50%以上股權的股東或一致行動人，有權收購投反對票的股東的股權。確定一個公平合理的收購價格是強制收購股權的一個關鍵問題，公司可以預先在章程中規定強制收購股權的價格計算方法。不過這種規定僅限于股價計算方法，而不是直接規定具體的每股收購金額。因為股價是隨時變動的，隨著經濟情況的變動，現金的價值也會發生變動，制定章程時約定的股價在公司僵局發生的時候來執行，顯然情況已經發生了重大變更，原來的價格已然失去了公允性。

我國《公司法》第183條規定了當公司處于僵局狀態時，持有公司表決權百分之十以上的股東可以請求人民法院解散公司。這也是解決公司僵局的一種方式，解散意味著公司將完全消失，不能再為經濟運行作出貢獻，也會給社會整體經濟帶來損失。從經濟角度或效率角度上看，預防僵局的形成更具有價值。公司法律制度應立足于盡量挽救一個公司，而不是毀滅一個公司，在我國《公司法》尚未對公司僵局的解決作出行之有效的規定的情況下，通過對股權結構及公司章程的前瞻性的設計，有助于避免公司僵局的出現，從而最大程度維護股東和利益相關者的權益。

第二篇：股權結構與公司治理

1引言

公司治理的模式和績效受很多因素的影響，股權結構是其中很重要的因素，它在很大程度上影響公司控制權的配置及治理機制的運作方式，并在某種情況下影響甚至決定公司治理的效率。而股權結構又不是自發形成，對一國的歷史、文化特別是管制環境有很強的路徑依賴性。本文主要探討股權結構與公司治理之間的內在聯系，第一部分著重從資本市場管制

角度分析股權結構的差異性及成因，第二部分從股權的集中和分散程度以及大股東的不同身份角度，分析股權結構與公司治理方式之間的內在聯系，第三部分從理論及實證兩個方面探討股權結構與公司治理效率之間的聯系，最后一部分得出幾點結論。

2權結構的差異與資本市場管制

公司的股權結構是指公司股東的構成，包括股東的類型及各類股東持股所占比例，股票的集中或分散程度，股東的穩定性，高層管理者的持股比例等。就大多數上市公司來講，股東包括個人、非金融企業、非銀行金融機構、政府、國外投資者、一般職工及高層管理者（包括總經理和董事）。在一些國家，商業銀行也成為上市公司的股東，甚至是大股東。很顯然，股東的種類不同、各類股東持股比例不同，以及股票的集中程度和流動性不同，導致的股權結構也截然不同。

不同國家甚至一個國家內部，公司的股權結構都有較大的差異。下表反映了幾個國家股權結構的差異。

導致不同國家公司股權結構出現差異的原因很多，歷史、文化、家族勢力、收入差距等，固然是影響因素，但上市公司的信息披露規制、內部交易規制、市場操縱規制、接管和反接管規制、證券分散規制、以及銀行規制的寬嚴程度，在很大程度上影響資本市場的發育程度、公司內外部人之間信息的非對稱程度、股權集中的收益與成本比較、以及銀行及機構投資者能否持股及持多大比例的股份，從而對公司的股權結構產生很大的影響。

美國由于推崇新古典經濟的理念，注重資本市場在資本配置和公司治理中的作用，在上述管制方面都采用嚴格的規制。如要求上市公司按季度披露財務報表，嚴格限制內部人(如經理、董事及持有公司發行股票10%以上的大股東等)利用未公開信息從事公司證券交易，

表1普通股的股權結構：各國比較

（持有股份占在外流通股份的%）

股東類別

美國

日本

德國

捷克

（1995年）

中國（上市公司）

（1995年）

全部公司機構股東

44.5

72，9

64．0

45.5

28.7

其中：金融機構

30.4

48.0

22.0

銀行

0

18.9

10.0

15.5

保險公司

4.6

19.6

--

養老基金

20.1

9.5

12.0

其它

5.7

--

--

30.2

非金融公司

14.1

24.9

42.0

個人

50.2

22.4

17.0

49.3

31.5

外國機構投資者

5.4

4.0

14.0

3.4

6.1

政府

0

0.7

5.0

3.2

30.9

資料來源：許小年：中國上市公司的所有制結構與公司治理，《公司治理結構：中國的實踐與美國的經驗》，中國人民大學出版社2000年版

表2上市公司的所有權集中度[1]

公司最大股東的

投票權所占比率

占上市公司總數的比例

德國

日本

美國

0≤%26lt;х%26lt;10

3.2

61.1

66.0

10≤%26lt;х%26lt;25

6.9

21.3

17.4

25≤%26lt;х%26lt;50

16.7

12.9

13.0

50≤%26lt;х%26lt;75

31.9

4.7

2.1

75%26lt;≤х≤%26lt;100

41.3

--

1.5

資料來源：Dietl,H,CapitalMarketandCorporateGovernanceinJapan,GermanyandTheUnitedStates,Routeldye,1998,p121

一經查

處，就要沒收非法所得、加倍處罰以至受到監禁。證券法還要求內部人必須定期向證券管理部門匯報其擁有和交易公司股票的情況。對于制造虛假信息、欺詐等市場操縱行為，也做了很明確的規定，并用法律嚴加制裁。特別是美國將商業銀行與投資銀行的業務分開，禁止交叉，禁止商業銀行持有非金融企業的任何股票。在這樣的規制下，大股東和積極參與公司治理的投資者難

以形成，因為缺乏公司內外部之間的非對稱信息及潛在的內部交易利益，大股東很難從持有一個公司的大量股票中受益，證券不分散的風險成本不能從獲得的信息優勢和在公司治理中的優勢來彌補，因此，理性的投資者就不愿意放棄證券分散的好處而持有一個企業的大量股票，也不愿意積極參與公司治理，在監督經營上搭便車。這種規制也明顯限制了銀行在公司治理及資本配置中的作用，使銀行只能用債權影響企業，并使企業通過直接融資減少對銀行的依賴。另一方面，在這種規制下，低非對稱信息和對內部交易及市場操縱的嚴格管制，增加了資本市場的透明度，保護了中小投資者的利益，從而鼓勵大量中小投資者參與資本市場，持有企業的股票，進而有利于資本市場的發育，并使股票市場在資本配置和公司治理中發揮十分重要的作用。

日本和德國則注重發揮銀行和大投資者在資本配置和公司治理中的作用，在上述管制方面采取較寬松的規制，如不要求上市公司按季度披露財務報表，直到1994年由于歐洲一體化的要求，德國才通過了隨意性較大的反內部交易法律，在此之前主要靠非法律手段(如自律、承諾等)來限制內部交易。德國公司的內部人不一定要公開其證券交易，僅從95年開始，主要股東在其投票權變化超過規定幅度時，才要求公開其投票權。日本也被視為反內部交易法規寬松的典型，其法律及執行程序傳統上被認為是為了保護證券業而非個人投資者，只是一系列沸沸揚揚的內部交易案件才迫使國會于1988年修改了證券交易法。特別是德國和日本對銀行的管制很寬松，其中德國允許全能銀行的存在，允許商業銀行進入證券投資領域，并對商業銀行持有非金融企業的股票不做任何限制。日本雖然將商業銀行與投資銀行的業務分開，禁止交叉，但允許商業銀行持有非金融企業5%以內的股票。很顯然，日德式的資本市場管制，造成公司內外部人之間較大的非對稱信息，使股票不分散的風險被參與公司治理的好處所補償，從而有利于大股東的形成，發揮銀行在公司治理中的作用，但不利于中小投資者進入市場，進而阻礙股票市場的發育。

我國上市公司的股權結構也與我們對資本市場的管制密切相關，如規定國有大企業的大部分股份應由國家和法人持有，其中法人股是指被國內機構持有的股份，這些機構包括股份公司、非銀行金融機構及非獨資的國有企業，非銀行金融機構包括證券公司、投資信托公司、財務公司、共同基金和保險公司。由于不允許國家和法人持有的股票上市交易，也不允許銀行持有上市公司的股票，從而使我國上市公司出現一種特殊的股權結構，即大多數公司國有股和法人股所占比重過高，大約占60%左右（其中大型企業國家股的比重大于中型企業），可交易股票只占30%左右，銀行不持有企業任何股票，只能以債權影響企業。

3公司的股權結構與治理方式

股權結構與公司治理的方式或機制有著十分密切的關系。在股權集中的公司，大股東有積極性參與公司治理，并通過選派董事、從事代理權競爭、提議召開股東大會及起訴違背股東利益的經營者，在公司治理中發揮重要的的作用。在股東分散的公司，由于監督經營上存在嚴重的“搭便車”現象，小股東參與股東大會、進行代理權競爭的積極性很小，也無力從事這些活動，進而使公司運作容易形成內部人控制或經營者主導，此時小股東主要利用退出機制即接管來約束經營者。即當企業嚴重脫離利潤最大化時，小股東就會拋售其股票，引起該公司股價下降，當下降到一定程度時，企業的價值就會被低估，此時就會有人以高于市場的價格收購該公司的股票，在達到控股額后改組董事會，任命新的經營者，這樣，成功的接管可以替換不稱職的經營者，使企業重新回到利潤最大化軌道，股票價格上升，接管者便從中受益。不成功的接管也有作用，因為成為被接管的目標，猶如向在位經營者“踢了一腳”，使其警覺，發現并改正經營中的失誤。而且，接管即使沒有發生，但有可能發生的本身已對經營者構成威脅，為了避免它的發生，經營者就必須努力經營，至少不敢脫離利潤最大化太遠。

對分散的小股東來講，單獨行動對市場幾乎不施加影響。然而，當小股東將其資金以中介機構的形式投入企業時，由于機構投資者持有一個企業的股票較多，往往成為大股東，拋售股票會對股價產生明顯影響，退出的成本便加大，此時機構投資者也就由消極的投資者變為積極的投資者，積極監督企業經營，同時由于其持有的股份較大，也有能力影響經營者。因此，隨著機構投資者的興起，以往股份分散公司的治理，便由資本市場的外部治理為主向機構投資者積極的內部治理為主轉換，或二者并重，這在美國已經發生。

對于股權集中的公司，大股東對公司治理參與的目的和方式還與其身份有關。若大股東是銀行，其股權的行使往往和債權結合在一起，銀行可以利用派往到企業的董事參與決策，并通過對貸款的控制以及企業在銀行開設帳戶所提供的信息，對企業形成很強的控制。這在德國和日本的公司治理中表現最為突出.

若大股東是非銀行的金融機構，其股權的行使和它們既是企業的大股東又是分散投資者的代理人的雙重身份結合在一起，不僅要考慮所持股企業的利益，還要考慮自己所經營基金的利益，當二者發生沖突時，要么以大股東的身份向經營者施加影響，以使企業做出有利于自己的決策，若影響不成功，就可能拋售股票，即用手投票和用腳投票同時并用，這在今天美國許多公司的治理中表現得也很明顯。

若大股東是工商企業，其股權的行使往往和企業間的交易結合在一起，持股的目的主要是為了保護企業間的長期交易，特別是當相關企業交叉持股組成企業集團時，企業股票的流動性就降低，股東和股權結構都比較穩定，能防止企業股票流入敵意接管者之手，從而能使經營者躲避資本市場施加的短期壓力，集中于企業的長期經營。而這些大股東平時一般不干預企業經營，只有在企業績效惡化時才介入，一旦它們聯手干預，就能對經營者構成很大威脅，起到和接管一樣的作用，這在日本的企業集團表現得最為突出。

若高層管理者通過持股或股票期權擁有企業較大股份，其股權的行使和他們既是股東又是管理者的雙重身份結合在一起，能從激勵機制上緩解股東與經營者之間的目標不相容和責任不對稱，彌補監督機制的不足，形成管理者權力運用的自我約束。現在，許多美國大公司對高層管理者采用股票期權，或利用風險基金為高層管理者持有企業大部分股份提供資金支持，實現經理人收購（MBO），其主要目的在于為高層管理者提供所有者那樣的激勵，從激勵機制上解決公司治理中的代理問題，并使經營者的作用能得以充分發揮。同樣，若職工持有企業較大股份，其股權的行使往往和其既是企業股東又是企業職工的雙重身份結合在一起，能從激勵機制上彌合職工與股東的利益沖突，協調公司治理中的勞資關系，這在職工持有企業較大股份的公司以及職工所有型企業中表現得較為明顯。

在我國大多數上市公司，國家和法人是大股東，其股權的行使主要通過政府和法人向企業派遣董事和監事，甚至直接任命董事長和總經理，要求企業的重大決策要向政府匯報或經政府批準，對一些特大型國有獨資或國有控股企業，還由國務院派遣稽查特派員，監督企業經營者。可見，股權的行使有很強的行政色彩，這是國家所有制的必然產物。至于中小股東，由于其持股份額太小且投機性很強，很少用手投票去監督經營，由于股票市場很不發達且投機性很強，中小股東也很難用腳投票來制約經營者。

4股權結構與公司治理績效

關于公司的股權結構與治理績效的關系，理論界有不同的觀點。法馬（Fama）認為，如果企業被看成是一個和約，那么其所有權及其結構就是無所謂的，因為完善的經理市場可以約束經理的行為，解決由于兩權分離造成的代理問題。哈特（Hart）指出產品市場上的競爭是對經理的另一種約束機制。詹森（Jenson）等人則強調了公司控制權市場在約束經營者方面的作用。馬汀（Matin）等人發現敵意并購市場限制了總經理忽視利潤和所有者回報行為。進一步講，芝加哥學派認為，相對于市場結構，公司治理結構是不重要的，因為只要市場競爭很激烈，就會迫使企業選擇效率最高的內部股權結構和治理結構，或改進現有治理結構的不足，否則就會被市場競爭淘汰掉。

然而，許多經濟學家認為，企業的所有權及其結構是很重要的，因為它影響市場發揮作用的程度。格羅斯曼（Grossman）和哈特證明，如果公司股份過于分散，就沒有股東愿意積極監督經營者，因為監督的費用大大高于監督對個人的回報。布萊爾（Blair）等人則認為，由于股權分散而過于依賴接管機制的成本很高，會造成經營者的短期行為，使股東利益壓倒一切，損害其他利益相關者的權益。施萊佛（Shleifer）等人認為，股份的相對集中有利于并購市場作用的發揮和完善，解決小股東在接管過程中的搭便車行為。還有一些經濟學家雖然認為股權結構很重要，但認為股權集中并不見得有效，大股東的監督會損害其他利害關系者的利益，因為大股東想通過監督來彌補其股票不分散的代價，諸如利用內部交易損害小股東的利益，迫使經理降低工資，損害工人的利益，銀行作為大股東還可能要求企業支付高利息或擴大貸款，企業之間相互作為大股東可能使低效企業長期存在，等等。

施萊佛還從對股東的法律保護程度上，分析了大股東在公司治理中的作用，發現在對股東特別是小股東的法律保護程度低的國家，不僅企業的資本結構中債務的比重較高，而且股權也較集中，大股東比較普遍，因為大股東的存在可以補救法律保護的不足，減少股權實施中的法律介入。在發達國家，美國和英國對股東特別是小股東的法律保護程度最高，德國和日本相對較弱，與此相對應，前者的股權分散，后者的股權集中，這從另一個方面解釋了股權集中程度差異的原因。相對來講，在對股東的法律保護程度較低的國家，小股東權利的行使會遇到很多困難，或需要持有更多的股份才能控制企業，在經營者設置障礙時更是如此。據說西方投資者需要持有75%的股票才能控制一個俄羅斯企業，而俄羅斯投資者只需要25%的股票就能控制相同的企業。原因在于經理可以利用許多法律空缺對付外國投資者，但難以用同樣的方式對付國內投資者。根據這種分析，在對投資者的法律保護不健全的國家，股權的集中有助于解決代理問題。

可見，關于股權結構的重要性及熟優熟劣，在理論上莫衷一是，各種學說都有其主張，并找出一些事實來支持。這在關于美國企業的實證研究中表現更為突出。德姆塞茨（Demsetz）和萊恩（Lehn）對美國511個大公司的實證研究發現，所有權集中和利潤沒有任何關系。莫克爾（Morck）等人對被列入《財富》500強中371個大公司的實證研究發現，托賓的Q[2]與董事會成員持有股份有很強的線性關系。麥康奈爾（MeConnel）等人對1000個公司的實證研究發現，托賓的Q與機構投資者所持有的股份份額有正相關關系。再從發達國家的現實來看，由于股權的集中程度及資本市場的發育程度不同，有兩種典型的治理模式，即股權分散、主要依靠外部市場治理的美英模式，以及股權集中、主要依靠大股東內部治理的日德模式。前者的主要優點是能利用資本市場固有的靈活性、激勵和約束，實現資本從低效領域轉向高效領域，特別有利于高新技術產業和高風險投資產業籌集資金，也有利于實現企業和產業的重組。但活躍的接管市場也可能迫使經營者注重短期經營及反接管措施的采用，忽視長期投資和經營，也不利于股東、債權人、職工、及供應商與企業結成長期利害關系，實現企業行為長期化。后者的主要優點是銀行和其他大股東有積極性且有能力監督經營，解決分散股東在監督經營上的搭便車現象，既使經營者受到監督和控制，又能使其避開資本市場的短期壓力，集中精力從事長期經營和投資。這種模式還由于注重職工在公司治理中的權利，有利于協調勞資關系，鼓勵職工對企業進行人力資本投資及職工行為的長期化，有利于組織技能、技術及人力資本在企業內部的蓄積。日、德在汽車、機械、鋼鐵等成熟產業具有很強競爭力，與其治理模式的上述優勢有密切關系。然而由于債權人比股東厭惡風險，主要依靠債權人的治理模式就不利于高新技術產業和高風險產業籌集資金，較強的內部控制也可能抑制企業家的創新及冒險精神。德國在微生物、電子通訊等高技術行業遠遠落后于美國，與其治理模式固有的缺陷也有密切聯系。由于兩種模式各有利弊，這些國家企業的整體素質也都很高，在各自的模式下都有一大批杰出的企業，也有一些表現不佳的企業，因此很難從絕對意義上說清熟優熟劣。

上面的理論分析和經驗支持主要是就成熟市場經濟而言的，就轉軌經濟特別是我國而言，情況又大有不同。由于我國大多數上市公司的股權結構中，國有股和法人股的比重占絕對優勢，這兩種大股東在董事會和監事會中的代表也占絕對優勢，其中在國家控股公司，國家代表在董事會和監事會中的席位都在70%以上，在法人控股公司，法人股在董事會和監事會中的席位都在65%以上（許小年，1996）。根據許小年等人對我國上市公司的實證分析：（1）法人股所占比重與公司業績（主要用公司的市值與帳面價值之比Mbr、股權回報率ROE和資產回報率ROA來反映）正相關，它們在上市公司的地位可能比德國和日本的銀行的地位弱，但可能比美國的機構投資者的地位強，它們所依賴的方法是直接控制董事會，而不是用并購威脅來迫使經理為股東利益服務。（2）國家股所占比重與公司業績有負相關關系，這種低效可能是由于國家控股公司常常追求政治目標，而非利潤最大化，也可能是中央政府（國有資產管理局）與其它股東的利益沖突引起的。當公司需要發行新股來籌資時，國有資產管理局在董事會的代表往往持反對意見，因為發行新股會使舊股的權益分散。一旦這種反對意見被采納，就會使公司失去投資機會，進而傷害長期的增長潛力。如果這種假設成立，國家控股公司的負債與資產的比率就會較高，而在法人控股公司中較低，這一結論也與實證分析相一致。（3）個人持有的A股比重在Mbr回歸中為顯著負相關，在ROE和ROA回歸中系數為0。這一結果是因為國有股和法人股在絕大多數公司占有絕對優勢，個人股在這些公司的董事會和監事會中沒有一席之地，他們既沒有積極性也沒有能力參與公司治理，只是搭便車。據計算，中國股票持有的平均期限只有1-2個月，而在美國是18個月，這足以說明中國的小股東沒有監督企業經營的激勵，有很強的投機性。

5結論

本文從理論和實證兩個方面探討了股權結構與公司治理效率之間的關系，著重說明了股權結構的差異與一國資本市場管制差異及對中小投資者法律保護程度差異之間的關系，指出了股權結構與公司治理方式（機制）之間的關系，既分析了股權集中程度的差異與相應的公司治理模式之間的關系，又分析了不同身份的大股東行使股權的方式，最后分析了不同股權結構下公司治理的效率。對上述問題的理論及國內外實證分析表明：

（1）影響一國公司股權結構的因素是多方面的，但資本市場管制差異和對中小投資者的法律保護程度差異是主要因素。（2）股權結構與公司治理方式有著必然的聯系，不同的股權結構會形成與之相對應的治理方式。（3）就成熟的市場經濟而言，無論是從理論還是從實證分析上，股權結構與公司治理績效之間的關系都沒有定論，很難從絕對意義上說清那種股權結構及其與之對應的治理模式的效率最高。（4）不管公司的股權結構如何，公司治理不單是指基于股權結構基礎上的股東治理，還包括外部市場對公司的治理，即消費者通過產品市場，股東通過股票市場，債權人通過破產，潛在的管理者通過經理市場，職工通過勞動力市場，都會對現任經營者施加壓力，使得經營者不至于過分追求自身利益，或嚴重損害相關利害者的利益。另外，政府的法規和社區的影響也是參與公司治理的重要力量。因此，如果說某種形式的股權結構有利于公司治理效率的提高，也是有條件的，其中，外部市場和競爭的完善是必備條件。（5）對我國來講，以培育市場為主的改革雖然在一定程度上提高了國有企業的效率，但不改革國有企業的產權是不能從根本上提高國有企業的效率的。而國有企業產權改革的目標應是國有股從大多數企業退出或減少，實現股權結構多元化，但又不能使股權像英美模式那樣太分散。許多研究都證明，在像我國這樣對投資者的法律保護不健全的國家，股權的適當集中有助于提高公司治理的效率，而且股權應集中在機構投資者手中，并使機構投資者持有的股票能流通，這既是我國國有企業產權改革的需要，也符合發達國家公司治理模式演化的趨勢，因此應積極創造條件，發展機構投資者，并使其持有的股票逐步上市流通。

[1]從表2可看出，在所有權集中度方面，德國公司最高，上市公司中近3/4的公司都有一個大股東，其投票權至少在50%以上。另根據許小年等人（1991）的研究，大型非金融公司前5位最大股東持股比重的平均值為，美國25.4%，日本33.01%，德國79.2%，捷克57.8%，中國58.1%。

[2]Tobin’sQ，即一個公司的市場價值與它的重購價值之比，具體衡量方法是：托賓的Q=公司股權和債權的市值/公司純固定資產和存貨的重購價值。

第三篇：股權結構與公司治理

股權結構與公司治理

摘要：2,股權結構(1)股權結構的涵義股權結構是指股份公司中股權所有者所持有的公司股份...該同學以企業股權結構與公司治理為研究對象進行論文的撰寫,選題適合,嚴格遵照論文...關鍵詞：結構,論文

類別：論文報告

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股權結構與公司治理

汪幫文

01秋會計學（本科）

內容提要：文主要研究公司股權結構和公司治理之間的內在聯系。從對股權高度集中、股權高度分散、股權有一定集中度有相對控股股東和其他較大股東這三種有代表性的股權結構的探討，來揭示股權結構對公司治理結構的影響；從成熟市場經濟和轉軌經濟兩方面的理論和實踐的差異來探討股權結構對公司治理績效的影響；進而提出與目前中國企業改革發展有關的政策建議。

關鍵詞：股權結構

公司治理

影響機理

經營績效

政策含義

一、有關概念

（一）股權結構涵義及影響因素

1、股權

（1）股權概念

股權是指股份公司的股東對企業投資而產生的投票權、收益權、剩余財產分配權等等一系列權利。

（2）股權控制

股權和債權都對企業形成控制權，二者有著不同的控制權形式，共同構成公司治理的基本內容。相對而言，股權控制更重要一些，甚至說股權影響債權。

2、股權結構

（1）股權結構的涵義

股權結構是指股份公司中股權所有者所持有的公司股份的比例及其相互關系，包括股東的類型及各類股東持股所占比例，股票的集中或分散程度，股東的穩定性，高層管理者的持股比例等。

（2）股權結構的影響因素

第一，所有權結構，即股東所持公司股份的比例及其相互關系。從這一意義上講，股權結構可分為三種比較典型的類型：一是股權高度集中，公司有一個絕對控股股東，該股東對公司擁有絕對的控制權；二是股權高度分散，公司沒有很大的股東，所有權與經營權基本分離；三是公司有較大的相對控股股東，同時有其他的大股東。嚴格地講，這一含義指公司全體股東各自所擁有的股份比例及相互關系。但由于現代股份公司（主要是股份有限公司，以上市公司為代表）股東數量眾多，因此研究所有股東的持股比例及相互關系缺乏可能性也無必要性。于是產生了第二重意義上的股權結構，即股權集中度。

第二，股權集中度；股權集中度，即前幾位最大的股東所持股權的比例。例如，第一大股東所持有的股份的比例，第三位、第五位、前十位最大股東所持有的股份所占公司總股本的比例等等。

第三，股東性質結構（或者叫做所有制結構、股權種類結構）；按照股東的性質，國際上通行的做法是劃分為普通股和優先股，我國則是按照投資主體的性質劃分為國有股、法人股、社會公眾股和外資股。我國這種“一企多股”模式是在特殊的歷史條件下產生的，曾起到積極作用，但隨著市場化的不斷深入，越來越顯示出其弊端。

（二）公司治理涵義及主要功能

（1）公司治理的涵義

國際經濟合作與發展組織將其定義為：“公司治理是支配和控制公司的制度。公司治理結構規定了董事會、經理人員、股東和其他利益相關者之間權利和義務的分配，以及做出有著公司事務決策的規則和程序。”國內經濟學界通常將其譯為“公司治理結構”或“法人治理結構”，也有人將其譯為“公司督導”。

對于公司治理結構的內涵，經濟學界和企業管理學者有許多不同的理解，從而出現了不同的定義。較有代表性的有以下幾個：

第一，認為公司治理結構是一種組織結構。

所謂公司治理結構，是指所有者、董事會和高級執行人員（即高級管理人員）三者組成的一種組織機構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。在公司治理結構中，股東及股東大會與董事會之間、董事會與高層執行官之間存在著性質不同的關系，要完善公司治理結構，就要明確劃分股東、董事會、經理人員各自的權利、責任和利益，從而形成三者之間的制衡關系。

第二，認為公司治理結構是一套制度安排。

公司治理結構是一套制度安排，用以支持若干在企業中重大利害關系的團體投資者（股東和貸款人）、經理人員、職工之間的關系，并從這種聯盟中獲得經濟效益。公司治理結構包括：如何配置和行使控制權；如何監督和評價董事會、經理人員和職工；如何設計和實施激勵機制。一般而言，良好的公司治理結構能夠利用這些制度安排的互補性，并選擇一種結構來降低代理人成本。

公司治理結構狹義的講是指有關公司董事會的功能、結構、股東的權利等方面的制度安排；廣義的講，是指有關公司控制權和剩余索取權的分配的一套法律、文化和制度安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業成員之間分配這樣一些問題。因此，廣義的公司治理結構與企業所有權安排幾乎是同一個意思，或者更準確地講，公司治理結構只是所有權安排的具體化，企業所有權是公司治理結構的一個抽象概括。公司治理結構的目的是解決內在的兩個基本問題：第一是激勵問題，即在給定產出是集體努力的結果和個人貢獻難以度量的情況下，如何使企業所有參與人員努力提高企業的產出？第二是經營者選擇問題，即在給定企業家能力不可觀察的情況，什么樣的機制能保證最有企業家能力的人當經理？

第三，強調利益相關者在公司治理中的作用。

在政府扮演所有者角色的條件下，沿著“股東至上主義”的邏輯，改制后的國有企業就形成了有別于“內部人控制”的“行政干預下的經營者控制”企業治理結構。這種治理結構使國有企業改革陷入了難以擺脫的困境。為克服這些難題，需實現治理結構的創新，其核心是揚棄“股東至上主義”的邏輯，遵循既符合我國國情又順應歷史潮流的“共同治理”邏輯。該邏輯強調，企業不僅要重視股東的權益，而且要重視其他利益相關者對企業經營的監控；不強調經營者的權威，還要關注其他利益相關者的實際參與。具體來說，就是在董事會、監事會中要有股東以外的利益相關者代表，例如職工代表、債權人代表等。這種共同治理的邏輯符合現代市場經濟的內在要求。

第四，強調市場機制在公司治理中的作用。

所謂的公司治理結構，是指所有者對一個經營管理和績效進行監督和控制的一套制度安排。公司治理結構中最基本的成份是通過競爭的市場所實現的間接控制或外部治理，而人們通常所關注的或所定義的公司治理結構，實際上指的是直接控制或內部治理結構。后者雖然是必要的和重要的，但與一個充分競爭的市場機制相比，只是派生的制度安排，其目的是借助于各種可供利用的制度安排和組織形態，以最大限度地減少信息不對稱的可能性，保護所有者利益。

總之，上述幾種觀點從不同的角度闡明了公司治理結構的內涵。第一種觀點更強調“結構”二字；第二種觀點強調公司治理結構的作用機理，也可以理解成“公司治理”。這兩種觀點強調的都是“內部治理”。第三種觀點強調股東以外的利益相關者對公司治理的參與。第四種觀點強調市場機制的作用以及“內部治理”。由于當前在我國市場機制作用有限，外部治理難以發揮太大作用。可以說，在短期內，第一、第二種觀點更值得關注，而從長遠看，第三、第四種觀點應當引起足夠的重視。

（2）公司治理結構的功能

公司治理結構的功能也就是公司治理結構應當發揮什么樣的作用。一般來講，公司治理結構是解決股份公司內部各種代理問題的機制，股份公司作為能力和財富的合作體，有可能導致幾個代理問題。首先，由于觀察的不完全性以及企業家能力的顯示需要一個時間過程，資本所有者在選擇經理時不可避免的要犯一些錯誤。一些最初被認為有能力的人可能會被證明是“濫竽充數”，而真正有能力的經理卻有可能被資本所有者誤認為是“庸才”。因此應當有一種機制來保護真正有能力的經理以免不公平待遇。其次，由于經理活動的重要性和不易監督性，對其的激勵就成為一個非常重要的問題。再次，當資本所有者是企業的外部成員時，資本最容易被濫用。最后，當一個企業需求的資本數量巨大難以由少數資本所有者提供時，投資者會變得非常分解，此時資本所有者的監督動力又會成問題，應當有一種機制來解決資本所有者之間的搭便車問題。

（3）有效的公司治理機制

有效的公司治理機制首先而且最根本的是，剩余索取權和控制權應當盡可能地對應，即擁有剩余索取權的人應當承擔風險。第二，經理的補償收入應當與企業的經營業績掛鉤而不應當是固定合同支付。第三，資本所者應當擁有選擇和監督經理的權威。第四，最優公司治理結構應當是一種狀態依存控制結構，也就是說，控制權應當與自然狀態相關，不同狀態下企業應當由不同的利益要求者控制。當企業業績優良時，股東應當擁有對企業的控制權；當企業處境艱難時，債權人應當擁有對企業的控制權。第五，為了解決投資者的搭便車問題，應當讓所有權適當集中于大股東手中。

二、股權結構對公司治理的影響

關于股權結構對公司的影響，主要討論股權高度集中、股權高度分散、股權有一定集中度有相對控股股東和其他較大股東這三種有代表性的股權結構對公司治理結構的影響。

（一）股權結構與公司監控機制

對公司經營管理者的監督機制，是公司發展、績效提高以及確保資金和資源得以流向公司的重要保障。對轉軌經濟來講，內部人控制現象的存在使得股東對經營者或公司內部控制者的監督更為重要。如果缺乏監管，資金提供者便不敢向公司提供資金或購買股票，從而投資萎縮。盡管國家或有關組織機構通過法律規定或其他途徑，可以在一定程度上監督經營者或內部控制者，但真正有效與直接的監督，還是來自于股東的監督。而股權結構對于股東監督同樣具有至關重要的影響。

當公司擁有控股股東時，若公司的經營者非控股股東本人，而他的代理人，則該控股股東會有動力也有能力對其監督。這種監督，一般情況下是有效的，因為控股股東是法律上的公司主要所有者，而且他具有直接罷免經理的權利。甚至即便控股股東為國家，各級政府或黨的組織部門對公司經營及運營情況進行著直接監督，并可以做出更換和任命經營的決策。但是，當公司擁有控股股東而其他股東均為小股東，同時公司經營者又是該控股股東本人的情況下，小股東對經理的監督便成為問題。因為小股東往往無法對控股股東本人形成直接的挑戰。在公司股權極度分散的情況下，對經營的監督便成為一個嚴重的問題。由于監督經理是要付出成本的，因而分散的股東們便各自有搭便車的動機，而不去對經理進行監督。這也是此類公司出現內部人控制問題的重要原因。而那些擁有相對控股股東和其他較大股東的股權相對集中的公司，股東對經理進行有效監督具有優勢。在經理是相對控股股東的代理人的情況下，其他大股東因其持有一定數量的股權而具有監督的動力，他們不會像小股東那樣具有搭便車的強烈動機，監督成本與他們進行較好監督所獲得的收益相比，后者往往大于前者。因此，整體而言，此種股權結構的公司在股東監督方面的好處較為突出。

（二）股權結構與公司激勵制度

公司股權結構對公司治理結構的作用機理，首先表現在對激勵機制的影響上，即不同的股權結構對經營者的激勵作用是不同的。

在股權高度集中的情況下，股權的集中或大股東的存在在一定程度上有利于公司的經營激勵。特別是在最大股東擁有絕對控股權的情況下，更是如此。根據國外學者對美國紐約股票交易所和美國股票交易所擁有絕對控股權股東的公司的研究，90%以上的控股股東派出自己的直接代表（當控股股東為公司時），或自己本人（當控股股東為個人時）擔任公司董事長或首席執行官。我國擁有絕對控股股東公司也存在類似情況。由于董事長或總經理是控股股東的直接代表或控股股東本人，因而這些經營者的利益與股東的利益就越一致。對于股權極度分散的公司來講，經營者的利益很難與股東的利益一致。單純的年薪制與股票期權等對經營的激勵機制畢竟作用有限。在公司股權集中程度有限，最大股東擁有相對控股權，即對公司的經營管理有較大處置權的情況下，公司的經營激勵有些復雜。由于相對控股股東擁有一定數量的股權，因而一般情況下也存在一定的激勵，又由于該相對控股股東所占的股東比例并不是很大，公司的經營損失對他而言要承擔的比例也不是很大。因此，如果某種經營活動對他個人而言會帶來收獲，對公司而言會帶來經營損失，但個人收獲的數量大于他按比例應承擔的損失，他就會考慮去從事這種對公司整體而言有害的經營活動。

（三）股權結構與外部接管市場

所謂接管市場，又叫控制權交易市場，是指通過收集股權或者委托股票權取得對企業的控制，達到接管和更換不良管理層的目的。通過接管市場形成對不良管理層進行替代的持續性外部威脅是一種重要的治理機制。接管市場的作用機理是，當公司因管理不良導致業績和形象惡化時，股東會拋售或尋機轉讓公司股票，股份會下跌。這時會有新的投資者通過收購公司股票可收集其他股東的委托投票權來接管公司的控制權，并整頓董事會和經理層，整頓公司業務。

一般而言，擁有絕對控股股東的公司，被成功接管的可能性很小，因為控股股東通常對接管持抵制態度，其他投資者想取代他的控制地位幾乎是不可能的，除非該控股股東本身對控制該企業失去興趣，或者該公司面臨非常嚴重的問題（如嚴重的財務危機），而不得不放棄控制權。

在股權高度分散的情況下，公司被接管相對容易的多，此時對接管者來講較為有利，接管機制更容易發揮作用。股權分散使得接管者比較容易收集到達到控股地位所需要的最低限度的股份。當然，成功接管的前提是要有流動性好、發育較為完善的資本市場。

在公司擁有相對控股股東時，情況有些復雜。對于原來并非是公司股東的外部接管者來說，相對控股股東無疑會對接管行為產生敵意，而且外部接管者需要收集到較多數量的股份方可接管成功。但若接管者是公司的原有大股東之一，則有利于成功接管。因為一方面，接管者已經擁有了不少的公司股份，只要另外再獲得一部分股份即可，從而減少了接管成本；另一方面，接管者作為大股東之一，掌握的信息比較充分，有利于接管成功。

（四）股權結構與代理權競爭

所謂代理權競爭，是指股東中的異議集團爭取董事會代理權的企圖。該機制同外部接管市場共同構成外部治理的重要內容。該機制要發揮作用，需要有經理市場的存在，以對在職經理產生更換壓力，促使其努力工作。

在最大股東擁有絕對控股權的情況下，該股東所委派的代理人不大可能在與其他人爭奪代理權的過程中失利。除非該代理人已經不再被控股股東所信任，他才有可能交出代理權。而這種情況一般較少發生，因為要讓控股股東認識到自己所做任命的錯誤，或了解到自己所委任的代理人的經營錯誤，或者說發現自己所擁有的公司的經營狀況與同類公司相比很糟糕，往往成本高昂。因此，股權的高度集中一般而言不利于經理的更換。

而在股權高度分散的情況下，一般意義上的所有權與經營權的分離已經非常充分。此時，經理或董事長作為經營決策者，在公司治理結構中的地位變得較為突出。由于他們對公司經營的信息掌握得最為充分，因此他們的意見和看法很容易影響那些沒有機會參與公司經營的信息不對稱的小股東。并且，搭便車的動機使得這些股東缺乏推翻現任經理或董事長的激勵。這就導致在股權極為分散的情況下，經理更換的可能性很小。

股權較為集中，但集中程度有限，并且公司有若干個較大的股東這種股權結構，可能是最有利于經理在經營不佳的情況下能被迅速更換的一種股權結構。這是因為：首先，由于大股東擁有的股份數量較大，因而他便有動力也有能力發現經理經營中存在的問題或者公司經營不佳的情況及癥結所在，并且對經理的更換高度關注。其次，由于他擁有一定的股權，他甚至可能爭取其他股東的支持，使自己能提出代理人人選。再次，在股權集中程度有限的情況下，相對控股的股東的地位容易動搖，他強行支持自己所提名的原任經理的可能性會變的很小。

對以上分析，用下表概括之。

股權結構對公司治理結構的影響

股權結構類型

公司治理機制

股權很集中，有絕對控股股東

股權高度分散，沒有特別大的股東

股權有一定的集中度，有相對控股股東和其他較大股東

激勵機制

好

差

一般

監督機制

一般

差

好

外部接管市場

差

好

一般

代理權競爭

差

差

好

表中反映了三類不同的股權結構對公司治理結構的影響程度，我們可以看出，與前兩種股權結構相比較，第三種股權結構（即股權有一定集中度、有相對控股股東和其他較大股東的股權結構）對四種公司治理機制作用的發揮，總體較為有利。由于公司治理結構這四種機制對公司的經營及促使經理按照股東利益最大化原則行事具有決定性影響，是公司治理結構最重要的內容，因此，從理論上說，該類股權結構與其他類型的股權結構相比較，可使公司的績效最大化。

三、股權結構與公司治理績效

（一）成熟市場經濟下（或發達國家）的股權治理與公司治理績效

就成熟的市場經濟而言，無論是從理論還是從實證分析上，股權結構與公司治理績效之間的關系尚沒有定論，很難從絕對意義上說哪種股權結構及其相應的治理模式是最有效的。

一些經濟學家認為，相對于市場結構，公司治理結構是不重要的，因為只要市場競爭市場很激烈，就會迫使企業選擇效率最高的內部股權結構和治理結構，或改進現有治理結構，否則就會被市場競爭所淘汰。另一些經濟學家認為，企業的所有權及其結構是很重要的，因為它影響市場發揮作用的程度。

美國學者SHLEIFER等人認為，提高大股東持股比例，使股權相對集中，就可以提高股東的監控能力，因而大股東的存在有利于公司價值的增長。SHLEIFER還從對股東的法律保護程度上，分析了大股東在公司治理結構中的作用。他發現在對股東特別是小股東的法律保護程度低的國家，不僅企業的資本結構中債務的比重較高，而且股權也較集中，大股東比較普遍。這是因為，大股東的存在可以補救法律保護的不足，減少股權實施中的法律介入。在發達國家，美國和英國對股東特別是小股東的法律保護程度較高，德國和日本相對較弱。與此相對應，前者的股權分散，后者的股權集中，這從另一方面解釋了股權集中程度差異的原因。在對股東的法律保護程度較低的國家，小股東權利的行使會遇到很多困難，或需要持有更多的股份才能控制企業，在經營者設置障礙時更是如此。比如，西方投資者需要持有75%的股票才能控制一個俄羅斯企業，而俄羅斯投資者只需要25%的股票就能控制相同的企業。原因在于經理可以利用許多法律空缺對付外國投資者。根據這種分析，在對投資者的法律保護不健全的國家，股權的集中有助于解決代理問題。還有一些經濟學家雖然認為股權結構很重要，但認為股權集中并不見得有效，大股東的監督會損害其他利害關系者的利益，因為大股東想通過監督來彌補其股票不分散的代價，諸如利用內部交易損害小股東的利益，迫使經理降低工資，損害工作的利益，銀行作為大股東還可能要求企業支付高利息或擴大貸款，企業之間相互作為大股東可能使低效企業長期存在等等。

從發達國家的現實來看，由于股權的集中程度及資本市場的發育程度不同，有兩典型的治理模式，即股權分散、主要依靠外部市場治理的美英模式，以及股權集中、主要依靠大股東內部治理的日德模式。前者的主要優點是能利用資本市場固有的靈活性、激勵和約束，實現資本從低效領域轉向高效領域，特別有利于高新技術產業和高風險投資產業籌集資金，也有利于實現企業和產業的重組。但活躍的接管市場也可能迫使經營者注重短期經營及反接管措施的采用，忽視長期投資和經營，也不利于股東、債權人、職工、及供應商與企業結成長期利害關系，實現企業行為長期化。后者的主要優點是銀行和其他大股東有積極性且有能力監督經營，解決分散股東在監督經營上的搭便車現象，既使經營者受到監督和控制，又能使其避開資本市場的短期壓力，集中精力從事長期經營和投資。這種模式還由于注重職工在公司治理中的權利，有利于協調勞資關系，鼓勵職工對企業進行人力資本投資及職工行為的長期化，有利于技能、技術及人才資本等在企業內部的積累。日本和德國在汽車、機械、鋼鐵等成熟產業具有很強競爭力，與其治理模式的上述優勢有密切關系。然而由于債權人比股東厭惡風險，主要依靠債權人的治理模式就不利于高新技術產業和高風險產業籌集資金，較強的內部控制也可能抑制企業家的創新及冒險精神。如德國在微生物、電子通訊等高技術行業遠遠落后于美國，就與其治理模式固有的缺陷有密切聯系。由于兩種模式各有利弊，也很難從絕對意義上說哪種治理模式最優。

（二）轉軌經濟下（以中國為代表的發展中國家）的股權治理與公司治理績效

中國正處于轉軌經濟時期，在理論和實踐方面與成熟市場經濟的國家相比，情況大有不同。依據許小年等學者對1993-1995年300多家上市公司的實證分析，可得出中國上市公司股權結構與公司治理方面的一些結論：（1）法人股所占比重與公司業績（主要用公司的市值與帳面價值之比MBR、股權回報率ROE和資產回報率ROA來反映）正相關，它們在上市公司的地位可能比德國與日本的銀行的地位弱，但可能比美國的機構投資者的地位強，它們所領帶的方面是直接控制董事會，而不是用并購威脅來迫使經理為股東利益服務。（2）國家股所占比重與公司業績有負相關關系，這種低效可能是由于國家控股公司常常追求非利潤最大化的目標，也可能是由于國有資產管理局與其它股東的利益沖突引起的。比如，當公司需要發行新股來籌資時，國有資產管理局在董事會的代表往往持反對意見，因為發行新股會使舊股的權益分散。這種反對意見被采納，會使公司失去投資機會，進而傷害長期的增長潛力。所以，負債與資產的比率在國家控股公司中較高，而在法人控股公司中較低，這一結論也與實證分析相一致。（3）個人持有的A股比重在MBR回歸中為明顯負相關，在ROE和ROA回歸中系數為零。這是因為國有股和法人股在絕大多數公司占有絕對優勢，個人股在這些公司的董事會和監事會中沒有地位，既沒有積極性也沒有能力參與公司治理，只是搭便車。據計算，中國股票持有的平均期只有1-2個月，而在美國是18個月。這說明中國的小股東，其投機性很強，對公司經營者幾乎不起監督作用。

徐二明和王智慧在對1998的105家上市公司的分析中認為，大股東的存在有利于公司相對價值和價值創造能力的提高，股權的集中與公司的價值成長能力也有顯著的正相關關系。張紅軍對1998年的385家上市公司的實證分析認為，前5大股東與公司價值有顯著的正相關關系，而且法人股的存在也有利于公司價值的增加。但是他也指出由于股東基本上是國家和法人實體，所以研究的結果應解釋為國有股東和法人股東持有的股權集中度與公司績效關系。吳淑琨在對1997—2000年上市公司的實證研究中提出：股權結構與公司績效是一種“U”型關系，即國家股比例與公司績效呈曲線相關，當國家持股比例較低時，國家股比例與公司績效負相關，而當國家持股較多時，與公司績效呈曲線相關，當法人股東持股比例較低時，法人股比例與公司績效負相關，而當法人股比例較高時，與公司績效呈正相關。

由于我市大多數上市公司的股權結構中，國有股和法人股的比重占絕對優勢（國有比例為62%）。這兩種大股東在董事會和監事會中的代表也占絕對優勢，其中在國家控股公司中，國家代表在董事會和監事會中的席位都在70%以上；在法人控股公司，法人股在董事會和監事會中的席位都在65%以上。隨著中國上市公司股權結構的逐漸改變以及治理結構的規范化，有關中國上市股權結構與公司治理績效的研究結果也將發生變化，具體效果取決于國家這方面政策的進展力度。

四、有關結論

圍繞中國特色社會主義市場經濟和當前經濟改革進程，以培育市場為主的改革雖然在一定程度上提高了國有企業的效率，但不改革國有企業的產權結構是不能從根本上提高國有企業效率的。有關結論如下：

（一）股權結構適度性

股權結構的集中度過高，不利于股市發育，進而不利于發揮外部市場對公司的治理作用。中國應建立投資主體多元化的股權結構，即使投資主體由國家唯一體發展為國家、企業、機構、個人等多元化主體。只有在多元投資主體存在前提下，法人治理結構才具有良好的運轉基礎，公司治理的法人性才能真正體現出來。但股權結構不宜過度分散，要追求股權結構分散的適度性。實踐表明，發達國家的股權過于分散也容易形成諸如內部人控制等問題。中國國有上市公司的內部人控制的根源是股權的過度集中——國有股“一股獨大”。可見，過于集中或過于分散的股權結構安排都會影響企業的治理績效。國有企業產權改革的目標應是國有股從大多數企業退出或減少，實現股權結構多元化，但又不能使股權像英美模式那樣太分散。這是因為，公司所有權的集中度與公司績效是有關的，并且大股東在公司治理中發揮了不可替代的作用。從經濟理性角度看，股權分散的小股東由于監督的成本太高和能力有限，他們在選擇和監督經營者方面，更傾向于采用在股市上“用腳投票”而不是在股東會上“用手投票”。而大股東卻相反，他們具有“用手投票”的能力和意愿。

（二）保持較高法人股比例

法人股東不同于國家股東，盡管它們可能也是被國家控制，但出于各自單位利益的考慮，相對來說會具有更大的監控動力和能力。由于中國對上市公司市場監控機制還很薄弱，因此繼續適當保持較高的法人股比例是有利的。

（三）發展以投資基金為主體的機構投資者

在對投資者的法律保護尚不健全的階段，股權的適當集中有助于提高公司治理的效率，但股權應集中在機構投資者手中，因為機構投資者有代表性（可代表分散的小股東）又有監督的能力，這既是我國國有企業產權改革的需要，也符合發達國家公司治理模式深化的趨勢。

（四）提高流通股比例

公司股票的低流通性在很大程度上可以說是中國上市公司股權結構的核心問題。截止到2000年12月31日，滬深兩市發行的總股本為3709億。其中流通股僅為1329億，占總股本的35.8%，近三分之二的非流通股是由國有股和法人股構成。股票的流通與否，不僅會影響股東的行為，而且還會影響市場本身對公司價值的判斷。所以，非流通股的比例越高，越不利于實現市場對公司治理的約束作用。

（五）保持大股東的有效性監控

由于經營者持股比例的大小會影響經營者行為與公司利益的一致性程度，即當經營者持股比例增加時，他們采取背離公司價值最大化的行為的成本也會提高，所以內部持股比例越高，公司績效就越高。但對于以股權集中為特點的中國上市公司，大股東對公司起著至關重要的作用，因此內部持股比例的增加應以不削弱大股東的監控有效性為限。

參考文獻：

1、洪功翔，國有企業股權結構多元化理論的探討，經濟問題探索，2000年第7

期

2、薛建峰，所有權結構、公司治理與公司業績，上海財經大學學位論文，2001年10月

3、欒光旭，股權結構、公司治理結構與經營績效，山東大學學位論文，2001年4月

4、戴翔東，公司治理結構研究，武漢理工大學碩士學位論文，2001年11月

5、張延波，高級財務管理，中央廣播電視大學出版社，2002年5月

6、唐建新/李青原，資本結構、金融中介和公司治理，南開管理評論，2002年第2期

7、嚴若森，所有權結構對公司治理機制的影響機理，社會科學輯刊，2002年第3期

8、邱國棟，股權結構與公司治理的相關分析，中國軟科學，2003年第3期

點評：

該同學以企業股權結構與公司治理為研究對象進行論文的撰寫，選題適合，嚴格遵照論文規范書寫，論文觀點鮮明，結構安排得當，邏輯層次清晰，語言表達能力較強。但整篇論文缺乏自己的創新觀點。綜觀全文，不失為一篇較好的本科畢業論文。

第四篇：典當公司公司章程范本

典當有限公司

章 程

第一章 總則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司、股東、董事、監事、經理都具有約束力。

第二條 公司經公司登記主管機關核準登記，并領取法人執照后即告成立。

第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱： 典當有限公司。第四條 公司住所：。

第三章 經營范圍

第五條 公司的經營范圍：動產質押典當業務；財產權利質押典當業務；房地產（外省、自治區、直轄市的房地產或者未取得商品房預售許可證的在建工程除外）抵押典當業務；限額內絕當物品的變賣；鑒定評估及咨詢服務；商務部依法批準的其他典當業務。

第四章 公司注冊資本

第六條 公司注冊資本的增加或減少必須經股東會代表三分之二以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規的規定，而且不影響公司的存在。萬元。

第五章 公司股東姓名和名稱

第八條 凡持有本公司出具認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

第九條 公司在冊股東共____人，均為法人股東。股東名錄：

（一）法人股東：__________________________ 認繳出資額： 萬元人民幣，占公司注冊資本的 ％

實際出資額： 萬元人民幣，占公司實收資本的 ％

出資方式：

認繳時間： 年 月 日

（二）法人股東：__________________________ 認繳出資額： 萬元人民幣，占公司注冊資本的 ％

實際出資額： 萬元人民幣，占公司實收資本的 ％

出資方式： 第七條 公司注冊資本為全體股東實際認繳的出資總額，人民幣__________ 認繳時間： 年 月 日

第十條 公司置備股東名冊，并記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

第六章 股東的權利和義務

第十一條 公司股東享有以下權利：

（一）出席股東會，按出資比例行使表決權；

（二）按本人出資比例分配公司紅利；

（三）有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表；

（四）公司新增資本時，可優先認繳出資；

（五）按規定轉讓出資；

（六）其他股東轉讓出資，在同等條件下，有優先購買權；

（七）公司解散清算時按出資比例分配剩余財產的權利。第十二條 公司股東承擔以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳足認購的出資；

（三）以其出資額為限對公司的債務承擔責任；

（四）出資額只能按規定轉讓、不得退資；

（五）有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動；

（六）在公司登記后，不得抽回出資；

（七）在公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。

第七章 股東的出資方式和出資額

第十三條 出資人以貨幣認繳出資。

第十四條 出資人按規定期限與___年___月___日前繳足認資額。逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：按______________的違約金賠償。

第十五條 全體出資人繳納出資額后，經會計師事務所驗證并出具驗資報告經公司登記機關登記后，公司對出資人簽發證明書，出資人即成為公司股東。

第八章 股東轉讓出資的條件

第十六條 股東之間可以相互轉讓其部分出資額。

第十七條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉 讓。

第十八條 經股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第十九條 股東依法轉讓其出資的，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第九章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

（一）股東會

第二十條 股東會是公司的最高權力機構，股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：_________________________;____________________________。

第二十一條 公司股東會依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事的報告；

（五）審議批準監事的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增、減注冊資本作出決議；

（九）對公司股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十一）對公司設立分公司作出決議；

（十二）修改公司章程。

第二十二條 股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計結束后___個月內召開。臨時會議由_______提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表_____以上表決權的股東或監事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

第二十三條 股東會由董事召集（首次股東會由出資額最高的股東召集、主持）。董事于會前____日前書面通知所有股東，通知應載明召集提議召開的事由、會議地點、會議日期等事項。

第二十四條 股東會由董事主持。

第二十五條 股東在股東會上按其出資比例行使表決權。第二十六條 股東會決議有普遍決議和特別決議兩種形式。

普通決議由代表公司________表決權以上的股東出席，并經代表________以上表決權的股東通過。

特別決議由代表公司________表決權以上的股東出席，并經代表________以上 表決權的股東通過。

第二十七條 下列決議由特別決議通過：

（一）增、減注冊資金；

（二）公司合并、分立、終止及清算，變更公司形式、設立分公司；

（三）修改公司章程。

第二十八條 未能滿足第二十六條時，會議延期_______日召開，并再次向未到席的股東發出通知，延期后仍未達到條件時則視為有效數額，并按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。

第二十九條 股東會作記錄，經出席股東（或代理人）簽字后，由公司保存。

（二）董事

第三十條 本公司因股東人數少、規模小，故不設董事會，只設一名董事，對股東會負責。

第三十一條 董事由股東會選舉產生。

第三十二條 每屆任期 年，任期屆滿可連選連任。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。

公司現任董事為：__________ 第三十三條 董事行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算議案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增減注冊資本的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理，根據公司經理提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）股東會賦予的其它職權；

（十二）簽置出資證明書。

（三）監事

第三十四條 本公司因股東人數少、規模小，故不設監事會，設監事一名，是公司常設監察人員，對公司的董事、公司高級職員進行監督，對股東會負責。

第三十五條 監事由股東會選舉產生，每屆任期為 年，可連選連任，監事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。公司現任監事為：___________ 第三十六條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理執行公務時違反法律、法規、公司章程的行為進行監督；

（三）當董事、經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會。

（四）公司經理及其他高級職員

第三十七條 公司的日常經營活動由經理負責，經理由股東會選舉產生，每屆任期_____年，可連選連任。

現任公司經理為：__________ 公司經理由董事聘任及解聘。副經理、財務負責人等公司高級職員由公司經理題名，董事聘任或解聘。

第三十八條 經理對董事負責行使下列職權：

（一）主持公司日常生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構的設置方案；

（四）擬定公司基本管理制度；

（五）制定公司具體規章；

（六）聘任或解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或解聘由董事聘任或解聘以外的其它管理人員。第三十九條 下列人員不得擔任公司的董事、監事、經理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）國家公務員、現役軍人、法官檢察官警官等。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

第四十條 公司董事、監事、經理應承擔下列義務：

（一）董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利 益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；

（二）董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或其它非法收入，不得侵占公司的財產；

（三）董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；

（四）董事、經理不得將公司財產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（五）董事、經理不得以公司財產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（六）董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動；

（七）董事、經理除公司章程規定的或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（八）董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密；

（九）董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十一條 公司經理及其他高級職員不得違背股東會的決定，不得超越股東會的授權，若因此給公司造成損失的應負賠償責任。

第四十二條 公司副經理及其他由董事會聘任的高級職員請求辭職，應提前_____天報告董事，董事在接到申請起_____日內作出決議，允許請求辭職的高級職員在_____天后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續履行其職責。若違反此條規定給公司造成損失的應負賠償責任。

第十章 公司的法定代表人

第四十三條 公司的法定代表人為公司董事。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。

現任法定代表人是： _____________ 第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第四十四條 自簽發營業執照之日算起，公司營業期限為 年。第四十五條 公司出現下述情況時，應予解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿時，股東會認為不再繼續存在的；

（二）公司合并，不能繼續存在；

（三）股東人數或注冊資本達不到《公司法》要求時；

（四）因資不抵債被宣告破產；

（五）違反法律、法規、危害公共利益，被執法部門撤銷；

（六）股東會特別決議解散。第四十六條 公司依照前條

（一）、（二）、（三）、（六）項的規定解散的，應在_____日內成立清算組，清算組由股東組成（公司債權人代表可參加組成清算組）。

第四十七條 公司清算組成立后______日內通知債權人，在______日內在報紙上公告三次，債權人應在______日內向清算小組申報債權。（債權人逾期不申報者，不列入清算之內，只能就未分配的剩余財產請求清償）。

第四十八條 清算組在清算期間行使下列職權

（一）清理公司財產，編制資產負債表及財產清單；

（二）通知和公告債權人;

（三）處理與清算有關公司未了結的業務；

（四）清理債權、債務；

（五）清繳所欠稅款；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十九條 清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。

第五十條 清算期間公司不得開展新的經營活動。

第五十一條 清算組在發現公司財產不足清償所負債務時，必須立即停止清算，按照有關程序申報人民法院申請宣告破產。

第五十二條 依照第四十五條

（四）、（五）項終止公司，應由人民法院按破產程序處理。

第五十三條 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組將清算事務移交給人民法院。

第五十四條 公司財產優先撥付清算費用，剩余按下列順序清償：

（一）職工工資、獎金、勞動保險費用；

（二）稅款；

（三）公司債務。

第五十五條 公司債務清償后，將剩余財產按股東出資比例分配給股東。第五十六條 清算結束后，清算組提交報告，并編制清算期內收支報表和各種財務賬目，經會計師事務所（審計事務所）驗證，向______________（原登記機關）辦理注銷手續，公告公司終止。

第十二章 公司財務會計

第五十七條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司財務、會計制度。

第五十八條 公司應當在每一會計終了時編制作財務會計報告，并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）現金流量表；

（四）財務狀況說明書；

（四）利潤分配表。

第五十九條 財務會計報告于終后_____天內送交給各股東。第六十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，可按股東的出資比例進行分配。

股東會或者董事違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第六十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第六十二條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第六十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十三章 附則

第六十四條 本章程經公司登記機關登記后生效。

第六十五條 本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關備案，涉及登記事項變更的，應向公司登記機關申請變更登記。

第六十六條 本章程訂立日期為____年____月____日。

全體股東（簽字蓋章）：

年 月 日

第五篇：注冊公司公司章程范本

________________有限（責任）公司章程

第一章 總 則

第一條：根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”），經全體股東討論，共同制定本章程。

第二條：公司名稱： 有限（責任）公司（以下簡稱“公司”）。

公司住址：

第三條：公司注冊資本：人民幣 萬元。

第四條：公司經營范圍：

第五條：公司經營期限:自營業執照簽發之日起 年。

第六條：本公司章程對公司全體股東、董事、監事、經理具有約束力。

第二章 股東（自然人或者企業）姓名（名稱）、住址、出資方式和出資額

第七條：公司由下列股東共同出資設立：

自然人：姓名： 出資方式：

認繳出資額： 萬元 占公司注冊資本 % 自然人：姓名： 出資方式：

認繳出資額： 萬元 占公司注冊資本 % 自然人：姓名： 出資方式：

認繳出資額： 萬元 占公司注冊資本 % 自然人：姓名： 出資方式：

第三章 股東的權利與義務

第八條：股東享有下列權利：

一、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

二、股東按照出資比例分取紅利。公司方增加資本時，股東可以優先認繳出資；

三、參加股東會會議并根據出資比例行使表決權；

四、選舉和被選舉為董事、監事；

五、公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

第九條：股東負有下列義務：

一、股東應當足額繳納本章程規定的各自所認繳的出資額。股東未按照規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任；

二、股東以其出資額為限對公司承擔責任；

三、股東在公司注冊登記后不得抽回出資。

第四章 股東轉讓出資的條件

第十條：股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的

股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買將轉讓的出資，則視為同意轉讓（股東

只有兩個的，轉讓出資必須征得另一股東同意）；

經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十一條：公司設立由全體股東組成的股東會。股東會是公司的全力機構，依照

公司法行使下列職權：

一、決定公司的經營方針和投資計劃；

二、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

三、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

四、審議批準執行董事的報告；

五、審議批準監事的報告；

六、審議批準公司的財務預算方案，決算方案；

七、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

八．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

九．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

十、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

十一、修改公司章程；

第十二條：股東會對公司的增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更

公司形式作出決議，必須經過代表三分之二以上表決權的股東通過。第十三條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十四條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行 使職權。

第十五條：股東會定期會議每年 月份召開

第十六條：代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事情，可以提議召開臨時會議。

第十七條：股東會會議由執行董事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定其他董事主持。

第十八條：召開股東會議，應當與會議展開十五日以前通知全體股東。

股東會應當對所議事項做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十九條：本公司因規模較小，所以不設立董事會和監事會，根據公司法第五十 一、五十二條的規定，公司設執行董事（兼公司經理）一名，由 股東會選舉 產生；監事 一 名。執行董事為公司的法定代表人。

第二十條：執行董事對股東會負責，行使下列職權：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

二、執行股東會的決議；

三、決定公司的經營計劃和投資方案；

四、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

七、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

八、決定公司內部管理機構的設置。

九、聘任或者解聘公司副經理、財務負責人（包括其他雇聘人員）、決定其報酬事項；

十、制定公司的基本管理制度；

其中第六、七項的方案須經代表三分之二以上表決權的股東通過才能實施，執行董事行使職權時，不得違反法律、法規和公司章程的規定。

對規模較大需要設立董事會的公司，由公司按照公司法有關章程的規定，參照本規范章程另行擬定。

第二十一條：公司設監事一名，由股東會選舉產生。已經擔任公司的董事、經理、財務負責人的，不得兼任監事。

第二十二條：監事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十三條：監事行使下列職權：

一、檢查公司財務；

二、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；

三、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

四、提議召開臨時股東會；

監事列席公司決策重大事項的會議。

第二十四條：董事、經理不得將公司資產以其個人名義或其他個人的名義開立帳戶儲存。

董事、經理不得以公司資產為公司的股東或其他個人債務提供擔保。同時，不得將公司資金借貸給公司股東。

第二十五條：董事、經理不得從事損害本公司利益的活動。從事上述活動的，所得收入歸公司所有。

第二十六條：董事、經理執行公司職務時違反法律，法規或公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第六章 法定代表人

第二十七條：根據本章程第五章第十九條，公司的執行董事，為公司的法定代表人。第七章 公司的解散事由與清算辦法

第二十八條：公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

第二十九條：公司有下列情形之一的，可以解散：

一、公司章程規定的營業期限屆滿，（或者公司章程規定的其他解散事由出現時）；

二、股東決議解散；

三、因公司合并或者分立需要解散的；

第三十條：公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東，有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。第三十一條：清算組在清算期間行使下列職權：

一、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

二、通知或者公告債權人；

三、處理與清算有關的公司未了結的業務；

四、清繳所欠稅款；

五、清理債權債務；

六、清理公司清償債務后的剩余資產；

七、代表公司參與民事訴訟活動。

第三十二條：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告一次，債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，向清算組申報其債券。

第三十三條：清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞工保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產！按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款規定清償前，不得分配給股東。

第三十四條：因公司解散而清算，清算組在清理公司財產，編制資產負債表 和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

第三十五條：公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十六條：清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八章 附則

第三十七條：本章程經公司首屆全體股東會議通過，全體股東簽名、蓋章后，并經公司登記機關核準設立登記，發給企業法人營業執照之日起生效。

第三十八條：本章程送有關管理機關備案，修改時亦同。

第三十九條：本章程與法律、行政法規相抵觸時，以法律、行政法規為準。

第四十條：除本章程規范章程載明的事項外，股東還可以另行擬定認為需要規定的其他事項，如：公司的財務和會計，公司的勞動用工制度等。

全體股東簽名（蓋章）：

年 月 日