第一篇：合同糾紛案答辯狀范本

李艷某【擔保合同糾紛案】答辯狀

答 辯 狀

答辯人：李艷某，男，漢族，1965年10月2日出生，住河北省保定市容城縣張鎮---朝陽路4號

被答辯人：秦皇島市博-貿易有限公司

地址：秦皇島市經濟技術開發區松花江西道3---號辦公樓四層 法定代表人：石德某，職務：董事長

北京市國漢律師事務所接受被告李艷某的委托，指派本律師就答辯人與被答辯人因《煤炭買賣合同》一案，出庭擔任代理人，現提出以下答辯意見：

答辯人依法依約均不承擔連帶償還被答辯人貨款的責任。

一、答辯人在被答辯人與本案第一被告之間的《煤炭買賣合同》中所承擔的抵押擔保條款依法沒有生效，答辯人不承擔擔保責任。依據本案被答辯人與第一被告包頭市云通煤炭運銷有限責任公司（以下簡稱：云通公司）之間簽訂《煤炭買賣合同》第九條5款“答辯人以個人名下房產作為買方預付款的擔保，監督買賣雙方的合同執行”之約定，答辯人在該買賣合同中承擔的是抵押擔保義務，并且是以其個人名下的房產進行擔保，根據《中華人民共和國擔保法》第四十一條和第四十二條的規定，用房屋進行抵押應當辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。而本案中煤炭買賣雙方及答辯人并未辦理抵押物登記，在抵押合同中，抵押登記是合同生效的要件，不具備生效要件的合同沒有發生法律效力，因此，本案中答辯人依法不應承擔擔保責任。

二、被答辯人主張答辯人承擔連帶償還貨款的責任沒有法律依據和合同依據。

買賣雙方《煤炭買賣合同》第九條5款的原文是：由第三方李艷某（即答辯人）個人名下房產作為買方預付款的擔保，監督買賣合同的執行。從該條款的意思表示可知，本案買賣合同中關于抵押擔保條款約定的義務是答辯人為買方向賣方提供擔保，即被答辯人不能支付預付款的情況下，答辯人以個人名下房產作為預付款的擔?！，F在既然被答辯人已經支付了合同約定的預付款，答辯人即使在抵押條款生效情況下，答辯人也不應承擔向買方償還貨款的義務。否則，只能有另外一種解釋，即該抵押擔保條款約定不明確，約定不明確的條款就等于沒有約定，是不能作為主張權利的依據。根據最高人民法院關于適用《中華人民共務擔保法》若干問題的解釋第56條的規定，“抵押合同對被擔保的主債權種類、抵押財產沒有約定或者約定不明，根據主合同和抵押合同不能補正或者無法推定的，抵押不成立”，因此，本案中答辯人不應承擔抵押擔保責任。

此外，我們從上述條款中還可以看出，答辯人所起的主要作用應是監督買賣合同的執行，而不是抵押擔保的義務，這一點從條款中可以明確得知，也是進一步說明為什么三方沒有進行抵押登記的有力理由。

三、本案中被答辯人與第一被告云通公司已于2012年2月16日對原三方簽訂的《煤炭買賣合同》進行了變更，即買賣雙方實際上已達成了終止合同協議，并實際履行了終止合同的相關義務，因此，答辯人無論是否承擔抵押擔保或保證責任，均隨著主合同的終止而消失。

1、云通公司與被答辯人被答辯人向法庭提交的《關于秦皇島市博-貿易有限公司煤炭買賣合同貨款使用情況的說明》（見證據10）和《工商銀行網上銀行電子回單》（見證據不11）兩份證據充分證明買賣雙方已達成了一致，不再履行雙方之間的合同，云通公司并于2012年2月17日、3月12日和6月26日三次退還了貨款總計人民幣179萬元，雙方對終止合同達成共識后，云通公司履行了退還貨款的行為，至今被答辯人并未提出異議，并在本案《民事起訴狀》中再次確認該終止合同退還貨款的行為，至此雙方已解除買賣合同，實際上在履行解除合同的義務，完全脫離了當初三方簽訂煤炭買賣合同的真實目的，而答辯人根據原買賣合同所承擔的擔保義務，即使有效的情況下，也因被答辯人與云通公司之間合同的終止或解除而消滅。

2、被答辯人與云通公司之間終止合同，并履行退還貨款的行為沒有及時通知到答辯人，答辯人依法不應承擔抵押擔保或保證的責任。答辯人在原合同抵押條款的義務是為買方支付預付款提供擔保（且不管該條款是否生效），并監督雙方履行合同，現買賣雙方在未通知答辯人的情況下，擅自終止主合同，應由買賣雙方按雙方達成的協議履行后續義務，答辯人不承擔任何責任。

四、被答辯人提交證據9，即李艷某出具的《情況說明》不能作為本案認定答辯人承擔保證擔保責任的依據。

1、該《情況說明》落款買方蓋章處的單位是北京市博恩兆生環境工程有限責任公司，而不是本案的被答辯人，即不是原告秦皇島市博恩貿易有限公司，二者不具有關聯性，二者為各自獨立的主體，不能作為本案的證據使用。

2、為說明相關事實，我們做以下幾個假設：假定該《情況說明》真實存在并是向被答辯人出具的，我們理解此份說明是一份保證責任，是向買方保證賣方應在2011年12月15日履行交付煤炭的義務，就此一點已與《煤炭買賣合同》向賣方保證買方支付預付款的抵押擔保義務相矛盾，包括兩方面的矛盾，即抵押與保證的矛盾，向買方保證與原合同向賣方抵押擔保的矛盾，由此可知，此情況說明是不能證明任何目的的。

3、假定該《情況說明》真實存在并是向被答辯人出具的，根據此份說明，答辯人也已過了保證期間，根據我國《擔保法》的規定，債權人有權自主債務履行期屆滿之日起六個月內要求保證人承擔保證責任，但本案中被答辯人沒有在法律規定的期限內主張答辯人履行保證責任，答辯人依法應免除保證責任。

4、假定該《情況說明》真實存在并是向被答辯人出具的，答辯人李艷某無論是依據《煤炭買賣合同》，或是依據這份所謂的《情況說明》，答辯人的擔保義務是相對于合同履行而進行的擔保，而不是就買賣雙方終止履行合同承擔任何擔保義務。

以上幾點均是為了充分說明和論證本案中關于答辯人的保證責任問題而進行的假設。事實是上述《情況說明》與本案沒有關系，買方也不是本案的被答辯人，即不是本案的原告，而真實的情況是被答辯人與云通公司已于2012年2月16日達成了終止協議，并且沒有通知答辯人，根據《中華人民共和國擔保法》第24條的規定，債權人與債務人協議變更主合同的，應當取得保證人書面同意，未經保證人書面同意的，保證人不再承擔保證責任。保證合同另有約定的，按照約定。那么，據此答辯人無論是否負有抵押或保證的義務，也因被答辯人買賣雙方合同的終止而消滅，答辯人不承擔任何責任。

五、本案中被答辯人與云通公司之間的煤炭買賣過程中，由于被答辯人履行合同過程中以煤炭質量為理由少付貨款，導致第一被告無法繼續履行合同，買賣合同的過錯方在于被答辯人，被答辯人應對其過錯行為承擔相應的法律后果。

綜上，就抵押而言，答辯人在本案中抵押擔保責任由于沒有進行抵押登記，并且擔保責任約定不明確，依法不應承擔責任；從保證的角度論證，買賣合同的雙方已終止履行合同，并達成一致，且沒有通知答辯人，也沒有在法律規定的期限要求答辯人履行保證責任，因此，答辯人依法不承擔擔保責任。懇請合議庭查明事實，依法駁回被答辯人的請求，維護答辯人的合法權益。

代理人：北京市國漢律師事務所

劉超律師

2012年9月23日

第二篇：房屋買賣合同糾紛案答辯狀

房屋買賣合同糾紛案答辯狀

案號：（2012）南民一初字第1號

答辯狀

答辯人：李四

被答辯人：張三

答辯人與被答辯人房屋買賣合同糾紛一案，答辯人針對被答辯人的訴訟請求及事由，提出如下答辯意見：

一、2009年4月16日雙方簽訂的“房地產買賣協議”，屬于無效合同。

現行合同法第52條明確規定，“有下列情形之一的，合同無效：

（五）違反法律、行政法規的強制性規定”?，F行城市房地產管理法第38條規定，“下列房地產，不得轉讓：

（六）未依法登記領取權屬證書?！睆娭菩砸幎ㄊ呛腿我庑砸幎ㄏ鄬Φ模拔慈〉脵鄬僮C書的房地產不得轉讓”，很顯然這屬于法律的強制性規定而不是任意性規定。

從本案涉及的事實來看，答辯人與被答辯人的確于2009年4月16日簽訂了一份“房地產買賣協議”，但簽訂該協議時，答辯人并未取得本案所涉及之魯能領寓1號樓1403室之權屬證書（答辯人于 2011年8月10日取得該房屋權屬證書）。根據上述所列及之法律條款分析，該協議因違反城市房地產管理法第38條之強制性規定，而導致無效。

二、無效合同后的處理原則為：當事人相互返還因合同取得的財產，而不是繼續履行合同。

現行合同法第58條明確約定，“合同無效或者被撤銷后，因該合同取

得的財產，應當予以返還”。根據本條款之規定，答辯人與被答辯人所涉爭房屋，合法的處理方式為：被答辯人將涉爭房屋即刻交還答辯人，答辯人將被答辯人已支付的房款退還給被答辯人。

事實上，當答辯人意識到雙方簽訂的“房地產買賣協議”因違反法律強制性規定而無效后，本著人人都應該做一名公民的原則，答辯人委托青島所張三律師于2010年5月1日給被答辯人發送了“律師函”。該律師函中敘明，當事人確認合同無效，請被答辯人于2010年5月3日前提供合法帳號以便答辯人返還其已付房款，被答辯人應從接到“律師函”后15日內將該房屋返還答辯人。

被答辯人接到此律師函后，竟至國家法律于不顧，完全置之不理。對于被答辯人非法占用答辯人房屋的行為，答辯人保留追究其法律責任的權利。

三、在堅持上述答辯意見的基礎上，答辯人認為被答辯人的訴請，于法無據。

被答辯人在起訴狀中訴稱，要求答辯人按照原協議之約定履行過戶手續。從上述分析看，原協議已因違法法律之強制性規定而導致無效。被答辯人要求雙方繼續履行合同一份，是非?；闹嚨模膊粦玫椒傻闹С?。

綜上所述，答辯人認為，被答辯人之訴請因于法無據而不應得到法律支持。請貴院以事實為依據，以法律為準繩，維護法律之神圣權威，駁回答辯人的訴訟請求。

此致

青島市市南區人民法院

答辯人：張三

2012年1月13日

附件：

1、青房市地權字第001號房產證復印件一份

2、律師函復印件一份

第三篇：建設工程施工合同糾紛案答辯狀(四川省高級人民法院二審)

建設工程施工合同糾紛案答辯狀（四川省高級人民法院二審）

本案系一起涉及保證金、質量糾紛、材料款退還、退場協議履行等多項爭議的建設工程施工合同糾紛案，一審勝訴后，對方上訴至四川省高級人民法院，省高院后駁回了上訴人的上訴，以下為代理詞原文，供同行交流探討。

@@建設股份公司、@@集團工程有限公司訴@@@建設工程施工合同糾紛案二審答辯

狀（四川省高級人民法院二審）

答辯及代理意見

尊敬的審判長、審判員：

@@集團國際建設股份有限公司（以下簡稱A集團）、@@集團工程有限公司（以下簡稱B集團）與@@@建設工程合同糾紛二審一案，現針對B集團的上訴，提出如下答辯及代理意見，供您們判案參考。

一、關于B集團認為一審判決程序違法問題。

1、一審沒有超越@@@的訴訟請求。

@@@在一審中訴請要求“判令被告一（即A集團）向原告（即@@@）支付2760438.2元及利息，被告二（即B集團）對前述欠款及利息負連帶支付責任”表達的意思就是“判令A集團、B集團連帶向原告支付27060438.2元及利息”。一審判決對承擔責任的主體既未涉及A集團、B集團以外的第三方，判決金額也未超過27060438.2元，因此一審并沒有超越@@@的訴訟請求。此外，一審判決認定付款責任人為B集團的事項，系判決如何認定事實并作出相應判決，不屬于最高人民法院《關于民事訴訟證據的若干規定》第三十五條規定中法院應當行使釋明權的事項，B集團稱一審程序違法的上訴理由不成立。

2、一審沒有漏列訴訟當事人。

一審@@@提起的是要求A集團、B集團支付材料、設備款的訴訟，本案并非追討保證金的案件，@@@也并未要求成都C公司建設工程有限公司（以下簡稱C公司）承擔連帶責任，同時一審所有的證據均無C公司顯名，B集團也無任何證據證明C公司與本案有關，當然無須C公司參加一審訴訟，一審沒有漏列訴訟當事人。

二、關于B集團認為一審判決認定事實不清的問題。

1、有足夠事實證明羅滿與@@@簽訂的《施工退場協議書》（以下簡

稱《退場協議》）系B集團與@@@訂立，《退場協議》真實有效，一審判決認定該事實正確。

（1）B集團發（2010）88文件（以下簡稱88文件）是一審訴訟各方均無任何爭議的文件，該文件確認了@@為蘭渝鐵路十一標隧道二工區工程專項領導小組副組長、工程清算工作組組長。依據88文件，領導小組全面負責債權債務的清理及工程移交，工程清算工作組負責與施工隊對已完、未完工程的確認、結算，清理施工隊物資、外欠款項等。（2）其他施工隊，如@@、@@等人的退場協議均由@@代表B集團簽訂。（3）2010年10月14日，A集團與B集團經磋商形成的《會議紀要》明確載明：為了工作順利開展，甲方（A集團）指定@@為甲方代表人，乙方（B集團）指定@@為乙方代表人，雙方代表人所有言行均代表本方意見，具有決定權。前述《會議紀要》已被生效判決（2013）川民終字第@@號判決確認真實有效。由此表明，@@與@@@簽訂的《退場協議》的行為代表B集團的意見，意思表示真實，其內容也未違反法律、行政法規的規定，《退

場協議》真實有效，各方均應履行。

2、關于“保證金”是否虛列的問題。

（1）、@@@在一審時提交的《退場協議》及其附件已經足以證明保證金真實可信。

《退場協議》附表1《蘭渝鐵路11標水音鄉隧道施工結算清單（@@@）》中“應付款”部分清楚載明“應退保證金5000000.00元”，表明存在@@@曾向B集團交納500萬保證金這一事實，并且該事實得到了B集團、A集團的多名負責人的認可：（1）附表1“計算”欄簽字的@@，系蘭渝鐵路LYS-11標隧道二工區會計；（2）“復核”欄簽字的@@系B集團以正式文件—B集團發（2010）88文件（以下簡稱88文件）任命的工程清算工作組成員；（3）“審核”欄簽字的@@既是蘭渝鐵路LYS-11標隧道二工區負責人，也是B集團88文件任命的財務清算組組長；（4）代表B集團簽字的@@，是B集團88文件任命的工程清算組組長。88文件是在一審時得到各方承認的正式文件，按該文件規定，工程清算工作組負責“與施工隊對已完、未完工程的確認、結算、清理施工隊物資、外欠款項”等工作；財務清算工作組負責“清理項目部應付、未付款項”、“清理項目部賬務，物資，確保資產物資的安全完整”等工作。由此表明，前述四人完全有權代表B集團確認對@@@的應付款，并且經四人計算、復核、審核、簽認“應退保證金5000000.00元”是真實可信的。

（2）、B集團錯誤的認為，如@@@無法提交銀行轉款憑據、現金收據、收款方收據、有關合同等證據，則可以推斷保證金虛假，并且陳的一審訴訟也是虛假的。這一論斷，既與上述（1）所述事實不符，也混淆了民事訴訟的基本原則和舉證規則。試想，假定@@@所交的保證金尚未退還，并且在其退場時也未得到上述1所述的A集團股份、B集團的工區會計、負責人及工程清算工作組、財務清算工作組有關負責人的書面確認，那么，@@@要起訴索要保證金，則依據民事訴訟“誰主張、誰舉證”的原則，必須向法庭提交銀行轉款憑據、現金收據、收款方收據、有關合同等證據，才有可能獲得支持，否則，在@@@遺失前述證據的情況下，極有可能承擔保證金得不到支持的敗訴后果。問題的關鍵在于，@@@所交的“保證金”已經結算并退還，@@@在一審中并未起訴索要該費用，對于未主張的訴訟請求，自然無須提交詳細的依據。同樣，按照民事訴訟“誰主張、誰舉證”的原則，B集團如認為A集團股份、B集團的工區會計、負責人及工程清算工作組、財務清算工作組有關負責人的書面確認的“應退保證金3800000元”屬于確認錯誤，四個人在集體作假，則應由B集團舉出充分的證據，并且在本案一審時進行反訴或另案起訴。一審法院在@@@作為原告，其訴訟請求未涉及保證金，B集團也未進行反訴的情況下，當然也無須要求@@@提交與保證金有關的轉款憑據、收據等。時至今日，B集團除口頭抗辯外，既未提交證明其主張的任何證據，也未進行反訴或另案起訴，其抗辯當然不應得到認可。

三、@@@一審起訴主張的2706萬余元材料款、設備款應由誰承擔？

@@@與B集團簽訂的《退場協議》確認的結算金額系B集團對@@@所負的債務，這些債務產生于@@@與B集團的施工合同履行期間，雖然《退場協議》約定由A集團項目部代甲方(即B集團)支付，但在A集團未支付的情況下，B集團仍然負有連帶支付責任。@@@的材料款及工程款也產生于@@@與B集團的施工合同履行期間，A集團未支付時B集團同樣應連帶支付。A集團項目部雖表示愿意代B集團償還債務，但未明示A集團代付款后B集團完全免責；《退場協議》也未約定B集團的全部債務轉移給A集團，B集團不再承擔償還責任。

因此，@@@仍有權要求A集團、B集團對債務承擔連帶償還責任。

四、是否應追加中國@@股份有限公司（以下簡稱@@股份）參與本案二審訴訟？

中交股份通過換股吸收合并了A集團股份，A集團股份在本案二審期間已經申請注銷。本案二審開庭時，中交股份設立的子公司中交A集團建設有限公司（以下簡稱中交A集團）參與了庭審，并表示愿意承接A集團股份的訴訟權利、義務。代理人認為，還應追加中交股份參與本案二審訴訟，理由如下：

1、B集團、@@@提供的有關資料均載明中交股份為A集團股份合并后的存續公司：B集團提供的2013年7月19日國家工商總局記載的A集團股份的查詢檔案載明：A集團股份的注銷原因為“因公司合并或分立”；中國證監會《關于核準中國交通建設股份有限公司吸收合并A集團集團國際建設股份有限公司的批復》（證監許可（2012）126號）載明：@@股份吸收合并A集團股份。@@@提供的《中國交通建設股份有限公司吸收合并A集團集團國際建設股份有限公司實施情況報告書》“

一、本次換股吸收合并方案概述”部分載明“中國交建（即中交股份）作為合并后存續公司，申請在上海證劵交易所上市”。

2、《中華人民共和國公司法》第一百七十五條規定“公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼?！?該規定表明，合并后存續的公司有義務承擔因合并而被注銷的公司的債務?！吨腥A人民共和國合同法》第八十四條規定“債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意”。結合前述規定表明：存續的公司以何種方式償還債務，不能由其自行決定，包括其上級主管部門也無權決定，而應該由債權人決定。中交股份新設全資子公司中交A集團代已被注銷的A集團股份償還債務，雖然已取得了國資委的同意，但并不意味著就此當然取得了所有債權人的同意，中交股份作為A集團股份的存續公司，有義務承擔因合并而被注銷的A集團股份的債務，其法定責任不能因交由子公司中交A集團而免除。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》若干問題的意見第189規定“在第二審程序中，作為當事人的法人或者其他組織分立的，人民法院可以直接將分立后的法人或者其他組織列為共同訴訟人;合并的，將合并后的法人或者其他組織列為當事人。不必將案件發還原審人民法院重審”。代理人認為，二審法院應依據該條規定并結合本案事實，依法追加中交股份參與本案二審訴訟。

綜上所述，B集團的上訴事由不能成立，并且本案應追加中交股份參與本案二審訴訟。

@@@特別授權代理人:

張笛律師

2013年 7月 28日

本文轉載請注明出處。張笛律師為四川知名建筑律師、招投標律師，多年來一直擔任四川省住房和城鄉建設廳駐外建管處（四川省建設勞務開發服務中心）、四川省建筑業協會人才專委會、四川招投標網等單位常年法律顧問。同業交流電話：***028-65525368

第四篇：答辯狀合同

在不斷進步的社會中，我們用到合同的地方越來越多，合同協調著人與人，人與事之間的關系。那么相關的合同到底怎么寫呢？下面是小編精心整理的答辯狀合同，歡迎大家分享。

答辯狀合同1

答辯人：

地址：

法定代表人：

被答辯人：

地址：

法定代表人：

______年______月______日，答辯人因收到______人民法院轉來——____________關于“_______與_______訂立的裝修合同糾紛”一案，現依法提出如下答辯意見：

答辯事項：

答辯人請求人民法院依法駁回_____________不合理且不合法的訴訟請求。

事實和理由：

一、被答辯人所稱答辯人拖延工期這一說法與事實不符。事實是答辯人按照雙方約定內容在合理的工期內完成了裝修工程，但被答辯人在驗收后以各種理由拒不簽定工程驗收單。

二、被答辯人所稱答辯人安裝的_______不符合約定這一說法不符合事實情況。______部分的安裝工程不屬于答辯人的工程范圍之內，在雙方簽訂的《室內裝修工程合同》及《_________》中明確約定了答辯人負責裝修的內容，其中沒有關于_________安裝的約定，_____實際上是被答辯人從另外一家公司購買，并負責安裝的。故答辯人不應對______的問題承擔責任。并且________樣式及安裝要求完全都是按照于被答辯人的約定安裝的，后被答辯人因不滿意_______樣式要求退還______款是沒有任何依據的。

三、被答辯人所稱答辯人裝修質量不符合約定這一說法與事實不符。我公司是正規的室內裝飾裝修公司，裝修質量完全符合國家安全標準，在為被答辯人室內裝修工程是完全按照雙方約定進行的。改動之處也是經過雙方協商之后，經過被答辯人的同意才進行改動的。固被答辯人要求答辯人退還已付工程款沒有任何的事實和法律依據。

綜上所述，被答辯人在申請中所稱的情況根本不存在，我公司嚴格按照合同約定為被答辯人提供商鋪裝修服務。懇請駁回被答辯人的全部仲裁請求。

此致

________________人民法院

答辯人：________________

______年_____月_____日

附：答辯書副本_____份；

證據材料______份

答辯狀合同2

答辯人(被告)：景德鎮某金融市場

被答辯人(原告);某銀行下屬信托公司

答辯人因同被答辯人拆借資金合同糾紛一案，依法答辯如下：

一、本案合同無效

1、合同約定的“拆借資金期限”條款無效

根據中國人民銀行《同業拆借管理試行辦法》(下稱《拆借辦法》)第七條規定：“同業拆借資金的期限和利率高限由中國人民銀行總行根據資金供求情況確定和調整，拆借雙方可在規定的限度之內，協商確定拆借資金的具體期限和利率?！倍袊嗣胥y行在“關于印發《拆借辦法》的通知”第一條中明確規定：“拆借資金的期限一般為一個月，其他金融機構對專業銀行拆出資金，期限最長不得超過四個月。”

本案中，拆借雙方簽訂的三份《拆借合同》約定的拆借期限長達10個月至一年，遠遠超出上述金融法規規定，當屬無效。

2、合同約定的“拆借利率”條款無效

依照中國人民銀行規定，同業拆借資金年利率最高不得超過13.17%，折合成月利率為10.98‰。

本案中，拆借雙方簽訂的三份《拆借合同》約定的月利率高達15‰和17‰，遠遠超出上述金融法規規定，同樣無效。

依據《拆借辦法》第九條規定，拆借期限和拆借利率為拆借資金合同的必備條款，也是最主要的條款。顯而易見，本案拆借雙方簽訂的三份拆借合同，均嚴重違反國家金融法規規定，依據《合同法》的規定，無疑屬于無效合同。

二、被答辯人訴求賠償“利息、罰息、復利”于法無據

1、由于本案合同無效，按照《民法通則》及《合同法》的規定，無效的合同，從訂立的時候就沒有法律約束力，不受法律保護，當事人只需將依據合同取得的財產返還給對方。本案中答辯人已經將本金歸還對方，被答辯人訴求違法約定的“利息”于法無據。

2、合同既然無效，按照法律規定，即使違反該合同也不構成違約。并且造成合同無效的主要責任不在答辯人方面，答辯人已經歸還了全部本金，被答辯人訴求“罰息”沒有事實根據和法律依據。

3、對于復利：第一，同業拆借計算復利，沒有任何法律或政策依據;第二，因為合同無效，所謂的“利息”尚不受法律保護，“復利”更是無源之水，無從成立。

此外，由于被答辯人違法拆借，依據《拆借辦法》等金融法規規定，被答辯人的訴求不僅不受法律保護，且應受到“沒收非法所得”、“罰款”等處罰。

綜上所述，本案合同因主要條款違反了金融法規的規定而無效，造成合同無效的主要責任在于被答辯人。答辯人既已歸還全部本金，被答辯人訴求“利息、罰息、復利”沒有事實根據，更與法律相悖，請求合議庭依法作出公正判決，駁回被答辯人的訴訟請求。

此 致

答辯人：景德鎮某金融市場

年 月 日

答辯狀合同3

答辯人：

地址：

被答辯人：

地址：

法定代表人：

風險提示：

一份嚴謹的民事訴訟答辯狀，

首先需要分清是否屬于法院主管，是否有需要寫民事訴訟答辯狀；

其次是弄清楚受理法院的管轄；再有就是檢查訴訟主體是否遺漏，是否有誤；此外還應該注意起訴期限和訴訟時效的問題。在明顯存在上述問題時，不要急于答辯，答辯時在答辯中明確提出異議，往往能事半功倍，即可令對方敗訴。因被答辯人訴答辯人租賃合同糾紛一案，現答辯人提出答辯如下：

一、被答辯人主張訴訟請求所依據的《租用土地合同》是虛假的。

1、被答辯人提供的《租用土地合同》中乙方的簽名非答辯人本人的簽名。

2、被答辯人提供的《租用土地合同》中甲方的簽名只有_______，而原《租用土地合同》中甲方的簽名分別是_______、_______。

3、被答辯人提供的《租用土地合同》中甲方的合作社公章是________年之后才生效的，原《租用土地合同》上甲方并未蓋公章。

4、被答辯人提供的《租用土地合同》中原租用_______土地有效期從________年____月____日延長至________年____月____日是虛假的。原租用土地合同約定原租用土地到期時間是________年____月____日改為________年____月____日。

二、答辯人在合同有效期內履行合同義務，對土地的占有合法。《租用土地合同》中約定租用土地到期時間為________年____月____日，在此期間答辯人已交________年租用土地的費用，履行了《租用土地合同》約定的提前支付________年租金的義務，亦不存在《租用土地合同》中約定的收回土地使用權的情形，答辯人對該地的占有是合法。綜上所述，被答辯人所主張的訴訟請求無法律依據，答辯人請求人民法院依法駁回原告的全部訴訟請求

此致______________人民法院

答辯人：________年____月____日

答辯狀合同4

李艷某【擔保合同糾紛案】答辯狀

答 辯 狀

答辯人：李艷某，男，漢族，1965年10月2日出生，住河北省保定市容城縣張鎮---朝陽路4號

被答辯人：秦皇島市博-貿易有限公司

地址：秦皇島市經濟技術開發區松花江西道3---號辦公樓四層 法定代表人：石德某，職務：董事長

北京市國漢律師事務所接受被告李艷某的委托，指派本律師就答辯人與被答辯人因《煤炭買賣合同》一案，出庭擔任代理人，現提出以下答辯意見：

答辯人依法依約均不承擔連帶償還被答辯人貨款的責任。

一、答辯人在被答辯人與本案第一被告之間的《煤炭買賣合同》中所承擔的抵押擔保條款依法沒有生效，答辯人不承擔擔保責任。

依據本案被答辯人與第一被告包頭市云通煤炭運銷有限責任公司（以下簡稱：云通公司）之間簽訂《煤炭買賣合同》第九條5款“答辯人以個人名下房產作為買方預付款的擔保，監督買賣雙方的合同執行”之約定，答辯人在該買賣合同中承擔的是抵押擔保義務，并且是以其個人名下的房產進行擔保，根據《中華人民共和國擔保法》第四十一條和第四十二條的規定，用房屋進行抵押應當辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。而本案中煤炭買賣雙方及答辯人并未辦理抵押物登記，在抵押合同中，抵押登記是合同生效的要件，不具備生效

要件的合同沒有發生法律效力，因此，本案中答辯人依法不應承擔擔保責任。

二、被答辯人主張答辯人承擔連帶償還貨款的責任沒有法律依據和合同依據。

買賣雙方《煤炭買賣合同》第九條5款的原文是：由第三方李艷某（即答辯人）個人名下房產作為買方預付款的擔保，監督買賣合同的執行。從該條款的意思表示可知，本案買賣合同中關于抵押擔保條款約定的義務是答辯人為買方向賣方提供擔保，即被答辯人不能支付預付款的情況下，答辯人以個人名下房產作為預付款的擔?！，F在既然被答辯人已經支付了合同約定的預付款，答辯人即使在抵押條款生效情況下，答辯人也不應承擔向買方償還貨款的義務。否則，只能有另外一種解釋，即該抵押擔保條款約定不明確，約定不明確的條款就等于沒有約定，是不能作為主張權利的依據。根據最高人民法院關于適用《中華人民共務擔保法》若干問題的解釋第56條的規定，“抵押合同對被擔保的主債權種類、抵押財產沒有約定或者約定不明，根據主合同和抵押合同不能補正或者無法推定的，抵押不成立”，因此，本案中答辯人不應承擔抵押擔保責任。

此外，我們從上述條款中還可以看出，答辯人所起的主要作用應是監督買賣合同的執行，而不是抵押擔保的義務，這一點從條款中可以明確得知，也是進一步說明為什么三方沒有進行抵押登記的有力理由。

三、本案中被答辯人與第一被告云通公司已于20xx年2月16日對原三方簽訂的《煤炭買賣合同》進行了變更，即買賣雙方實際上已達成

了終止合同協議，并實際履行了終止合同的相關義務，因此，答辯人無論是否承擔抵押擔?；虮ＷC責任，均隨著主合同的終止而消失。

1、云通公司與被答辯人被答辯人向法庭提交的《關于秦皇島市博-貿易有限公司煤炭買賣合同貨款使用情況的說明》（見證據10）和《工商銀行網上銀行電子回單》（見證據不11）兩份證據充分證明買賣雙方已達成了一致，不再履行雙方之間的合同，云通公司并于20xx年2月17日、3月12日和6月26日三次退還了貨款總計人民幣179萬元，雙方對終止合同達成共識后，云通公司履行了退還貨款的行為，至今被答辯人并未提出異議，并在本案《民事起訴狀》中再次確認該終止合同退還貨款的行為，至此雙方已解除買賣合同，實際上在履行解除合同的義務，完全脫離了當初三方簽訂煤炭買賣合同的真實目的，而答辯人根據原買賣合同所承擔的擔保義務，即使有效的情況下，也因被答辯人與云通公司之間合同的終止或解除而消滅。

2、被答辯人與云通公司之間終止合同，并履行退還貨款的行為沒有及時通知到答辯人，答辯人依法不應承擔抵押擔?；虮ＷC的責任。 答辯人在原合同抵押條款的義務是為買方支付預付款提供擔保（且不管該條款是否生效），并監督雙方履行合同，現買賣雙方在未通知答辯人的情況下，擅自終止主合同，應由買賣雙方按雙方達成的協議履行后續義務，答辯人不承擔任何責任。

四、被答辯人提交證據9，即李艷某出具的《情況說明》不能作為本案認定答辯人承擔保證擔保責任的依據。

1、該《情況說明》落款買方蓋章處的單位是北京市博恩兆生環境工

程有限責任公司，而不是本案的被答辯人，即不是原告秦皇島市博恩貿易有限公司，二者不具有關聯性，二者為各自獨立的主體，不能作為本案的證據使用。

2、為說明相關事實，我們做以下幾個假設：假定該《情況說明》真實存在并是向被答辯人出具的，我們理解此份說明是一份保證責任，是向買方保證賣方應在20xx年12月15日履行交付煤炭的義務，就此一點已與《煤炭買賣合同》向賣方保證買方支付預付款的抵押擔保義務相矛盾，包括兩方面的矛盾，即抵押與保證的矛盾，向買方保證與原合同向賣方抵押擔保的矛盾，由此可知，此情況說明是不能證明任何目的的。

3、假定該《情況說明》真實存在并是向被答辯人出具的，根據此份說明，答辯人也已過了保證期間，根據我國《擔保法》的規定，債權人有權自主債務履行期屆滿之日起六個月內要求保證人承擔保證責任，但本案中被答辯人沒有在法律規定的期限內主張答辯人履行保證責任，答辯人依法應免除保證責任。

4、假定該《情況說明》真實存在并是向被答辯人出具的，答辯人李艷某無論是依據《煤炭買賣合同》，或是依據這份所謂的《情況說明》，答辯人的擔保義務是相對于合同履行而進行的擔保，而不是就買賣雙方終止履行合同承擔任何擔保義務。

以上幾點均是為了充分說明和論證本案中關于答辯人的保證責任問題而進行的假設。事實是上述《情況說明》與本案沒有關系，買方也不是本案的被答辯人，即不是本案的原告，而真實的情況是被答辯人

與云通公司已于20xx年2月16日達成了終止協議，并且沒有通知答辯人，根據《中華人民共和國擔保法》第24條的規定，債權人與債務人協議變更主合同的，應當取得保證人書面同意，未經保證人書面同意的，保證人不再承擔保證責任。保證合同另有約定的，按照約定。 那么，據此答辯人無論是否負有抵押或保證的義務，也因被答辯人買賣雙方合同的終止而消滅，答辯人不承擔任何責任。

五、本案中被答辯人與云通公司之間的煤炭買賣過程中，由于被答辯人履行合同過程中以煤炭質量為理由少付貨款，導致第一被告無法繼續履行合同，買賣合同的過錯方在于被答辯人，被答辯人應對其過錯行為承擔相應的法律后果。

綜上，就抵押而言，答辯人在本案中抵押擔保責任由于沒有進行抵押登記，并且擔保責任約定不明確，依法不應承擔責任；從保證的角度論證，買賣合同的雙方已終止履行合同，并達成一致，且沒有通知答辯人，也沒有在法律規定的期限要求答辯人履行保證責任，因此，答辯人依法不承擔擔保責任。懇請合議庭查明事實，依法駁回被答辯人的請求，維護答辯人的合法權益。

代理人：北京市國漢律師事務所劉超律師

20xx年9月23日

答辯狀合同5

答辯人：某財產保險公司分公司

因民事訴訟原告劉元碧等人親屬謝萬平交通事故死亡，起訴本答辯人為本案共同被告一案，特提出如下答辯意見：

1、本訴訟案和本答辯人沒有直接的關聯，本答辯人不應作為被告參加本次訴訟。

在本案中本答辯人和原告沒有直接的法律關系，本答辯人既不是致使原告親屬謝萬平死亡的侵權者，也沒有和原告有任何合同上的權利與義務關系。

原告與肇事車輛粵l02116駕駛員周廣遠之間是侵權的法律關系，而本答辯人與肇事車粵l02116車掛靠車主惠州市安駿集裝箱有限公司（以下簡稱安駿公司）之間是保險合同法律關系，根據《保險法》第二十二條第二款的規定，只有被保險人才是保險金的唯一請求權人，而財產保險和人身保險不同，除被保險人以外，沒有其他受益人。

所以本答辯人只對被保險人負有合同責任，而對本案的原告方不負任何責任。

況且，兩種不同的法律關系是不宜放在同一個侵權訴訟中審理的，如果那樣的話，則剝奪了本答辯人的實體審查權和程序訴權，這也是和《民事訴訟法》基本原則相違背的。

2、本答辯人與被告安俊公司之間的保險合同并不等同于無過錯第三者責任強制保險合同。

本答辯人與安駿公司的保險合同簽訂并生效于20xx年3月23日，是在《道路交通安全法》實施前簽訂并生效的保險合同，《道路交通安全法》并不能約束其實施前的保險合同行為。

在《機動車第三者責任強制保險條例》尚未出臺前，法院不能按照原告人對《道路交通安全法》第七十六條規定錯誤理解提出的訴訟請求，來判決本答辯人承擔無過錯責任。

雖然在我國很早就有第三者責任強制保險的提法，但強制三者險在我國的推行是有明顯的階段性的，目前的強制三者險并不等同于無過錯強制三者險，保險公司不應該為受害人自己的過錯承擔保險賠償責任。

第三者責任強制保險是借鑒學習國外的做法，把保險人本應該支付給被保險人的賠款，從方便受害者的角度，直接支付給受害第三者。

但并不是要保險公司為受害者自己的責任受過。

保險公司本身是沒有直接對受害第三者支付保險賠償金義務的，無論從合同的約定還是從相關的法律規定都沒有這個義務。

《保險法》第五十條第一款的規定，是說保險公司“可以”將計算出來的應當支付給被保險人的賠償金直接支付給受害第三者，但不是“必須”。

《道路交通安全法》等相關法律規定，只是從方便受害者、簡化手續的角度，由保險公司把本應該支付給被保險人的賠款直接支付給受害第三者，但前提條件是保險公司只能依據保險合同的約定？根據被保險人在事故中的責任比例相應地承擔保險賠償責任。

《第三者責任強制保險條例》（草案）已出臺討論稿，從該（草案）的內容可以理解出國家對于強制三者險的立法精神及真實涵義。

強制三者險將在全國范圍內實行統一的責任限額，采用統一的費率標準，如果實行無過錯責任的話，其費率標準將會大大地高于目前的商業三者險費率。

而不象目前存在5萬、10萬、50萬甚至100萬元等不同的保險責任限額的情況。

參考目前上海、北京等地統一以4萬元作為強制三者險責任限額，來履行強制三者險賠償責任等情況，即將制定的強制三者險限額不可能定在如本案保險合同的50萬元這么高。

而根據權利與義務相一致的原則，保險公司并沒有按照無過錯強制三者險的費率標準來收取保費，當然不應該履行無過錯責任保險的賠償義務。

本答辯人不是侵權法律關系的當事人，本答辯人僅僅是基于保險合同法律關系，通過被保險人這個橋梁才產生對第二者的保險給付義務，但這個義務是間接的，只在本答辯人應該支付給被保險人的保險賠償金額范圍內，代被保險人向第三者履行民事賠償責任的一種墊付責任，不存在按照保險單載明的最高責任限額與被保險人承擔連帶責任，更不存在對整個事故損失承擔保險賠償責任。

根據交警部門事故責任認定書記載的事實，受害人謝萬平的過錯是造成事故的同等原因負同等責任，所以受害人謝萬平自己應該承擔事故損失40%的民事責任。

因而，本案原告把全部事故損失都要求本答辯人承擔的訴訟請求明顯是不合理的。

本案涉及到兩個賠償責任計算標準，一個是侵權的被告對原告方的侵權賠償責任，因為該交通事故發生于20xx年1月23日，是在新的《道路交通安全法》及《最高人民法院關于審理人身損害賠償案件適用法律若干問題的解釋_（以下簡稱《解釋》）生效之后，當然應該適用新的法律、法規規定的賠償計算標準。

答辯狀合同6

答辯人：XXXXXXX

地址： XXXXXXX，聯系電話：XXXXXXX被答辯人：XXXXXXXX

地址： XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯系電話： XXXXXXXXXXX 答辯人與被答辯人之間的承攬合同糾紛一案，日前答辯人已向上海仲裁委員會提起仲裁申請，貴會已予以立案受理?，F被答辯人向貴會提出對仲裁協議效力及仲裁管轄異議，對此，答辯人特作如下答辯：

一、在雙方簽署的《定作物合同》第十六條中約定：“如經協商仍不能達成一致，甲乙雙方中任何一方可向上海市仲裁委員會提起仲裁?！彪m然該約定上海市仲裁委員會與上海仲裁委員會有一字之差，但是能夠確定就是指上海仲裁委員會。

二、盡管上海市的區域內有二家仲裁機構，但是屬于上海市的仲裁機構僅此一家，另一仲裁機構中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會，顧名思義不屬上海市，他只是中國國際經濟貿易仲裁委員會派出機構，不屬上海市。

根據最高院關于適用《中華人民共和國仲裁法》解釋第三條規定，“仲裁協議約定的仲裁機構名稱不準確，但能夠確定具體的仲裁機構的，應當認定選定了仲裁機構”。因此，雖然雙方約定是上海市仲裁委員會，名稱不夠準確，但無可爭議就是上海仲裁委員會，應當認定選定了仲裁機構。該仲裁協議有效，上海仲裁委員會具有管轄權。

綜上所述，答辯人根據相關法律規定，特向貴會申請仲裁，貴會

受理本案符合法律規定，被答辯人提出管轄權異議于法相悖，懇請貴委依法作出決定予以駁回。

此致

上海仲裁委員會

答辯人：

特別授權代理人：

答辯狀合同7

答辯人（被上訴人）：

住所地：

委托代理人：

被答辯人（上訴人）：

住所地：

因被答辯人不服_______區人民法院_____行初字第_____號《行政裁定書》提起上訴一案，答辯人現根據事實和法律提出答辯如下：

答辯事項：答辯人請求人民法院依法駁回被答辯人不合理且不合法的訴訟請求。

事實與理由：

一、答辯人做出《_______區集體土地被拆遷房屋補償面積認定會審表》（以下簡稱《會審表》）沒有超越職權。

《_______市征地補償實施辦法》第六條規定：鄉（鎮）人民政府、街道辦事處承擔下列征地補償安置工作：（一）協助征地補償登記、調查；（二）督促、指導農村集體經濟組織實施征地補償安置方案具體事項；（三）監督農村集體經濟組織對征地補償費用的管理、使用、分配、公開等情況；（四）協助處理征地補償糾紛及遺留問題。

根據該規范性法規文件的規定，_______市_______區_______街道辦事處在征地拆遷工作中有“協助征地補償登記、調查”的職權和職責，而做出《_______區集體土地被拆遷房屋補償面積認定會審表》即是履行該職責的體現。答辯人做出《會審表》的行為，性質上屬于征地補償登記、調查行為，該行為并沒有超越職權，依據即是上述規范性法規文件的明確授權。

二、《會審表》并非是對上訴人“房屋合法性”的認定，而是對其“補償面積”的認定。

1、上訴人以“答辯人并非規劃行政主管部門，無權對房屋的合法性進行認定”為由，認為答辯人超越了法定職權。對此，答辯人認為，上訴人錯誤地將“房屋補償面積認定”等同于“房屋合法性認定”，混淆了概念與事實。

《會審表》并沒有認定上訴人的房屋哪些合法，哪些違法，合法面積多少，違法面積多少，《會審表》只是認定在征地拆遷中依法應該給予上訴人征地拆遷補償的“房屋補償面積”的多少。

2、答辯人認定上訴人“房屋補償面積”依據的是《_______市征地補償實施辦法》（即_______市人民政府_______號令）。《_______市征地補償實施辦法》第十一條規定，取得市、縣（市）房屋產權管理部門_______年_______月_______日以后頒發的房屋權屬證書的，其房屋合法建筑面積以房屋權屬證書為依據。

《_______市征地補償實施辦法》第十二條規定，未取得市、縣（市）房屋產權管理部門_______年_______月_______日以后頒發的房屋權屬證書的，其房屋合法建筑面積由區、縣（市）土地行政主管部門按下列規定認定：（一）_______年_______月_______日以后興建的房屋，一律以建設用地批準文件、建設工程規劃許可證為依據；（二）市區范圍內，_______年_______月_______日至_______年_______月_______日興建的房屋，屬原基改建和占用非耕地建房的，須經鄉（鎮、場、街道）批準；屬占用耕地建房的，須經區建設行政主管部門批準；未經批準的，按違法建筑處理。_______年_______月_______日以前興建的房屋未進行改建、擴建的，按合法建筑對待。（三）縣（市）轄區內，_______年_______月_______日以前興建的房屋，根據國家有關規定和實際情況進行認定。

答辯人根據上述規定，認定上訴人的房屋補償面積，合理合法，做出這樣的認定，并不越權，亦不違法。

三、《會審表》不具備可訴性。

1、答辯人做出《會審表》是一種準備行為，屬于部分性行政行為，是為最終做出權利義務安排進行的程序性、階段性工作行為。

一個項目的征地拆遷工作，是一項程序繁雜的系統工程。從建設單位申請用地、批準用地、擬定征地方案、發布征地公告，到最后補償安置、拆遷騰地，要經過許多環節和程序。這些程序中的很多工作是流程性的，有些屬于資料調查登記，有些屬于準備工作，這些工作主要是為做出具體行政行為之前所做出的各種準備行為。如果這些行為都是可訴的，無疑會徹底打亂整個征地拆遷工作的連貫性和延續性，大大降低工作效率，提高行政成本和時間成本，浪費很多人力物力，甚至使整個征地拆遷工作無法進行。

以答辯人做出的《會審表》來說，該《會審表》是一種資料調查、登記、確認行為，既未送達上訴人，亦未經過行政復議程序復議，未經復議的行政行為，屬于尚未成熟的行政行為?！稌彵怼芬栏接谄浜罄m的決定行為，本身缺乏獨立性?！稌彵怼肥莀______年_______月_______日做出的，在《會審表》做出之前，工作人員已經就上訴人房屋補償面積問題做了大量的調查、核實工作；在《會審表》做出之后，尚有《征地補償告知書》、《限期騰地決定書》。在這些程序中，如果抽掉《會審表》，對上訴人被拆遷房屋認定的補償面積是不會發生變化的。故《會審表》不能單獨的影響上訴人的合法權益。答辯人只是依據事實，進行確認，沒有增加或者減少上訴人的權利義務，不屬于可訴的具體行政行為。如果《會審表》是無后續行為的，也就是說，其具有影響上訴人權益的獨立性，才是可訴的具體行政行為。

根據《最高人民法院關于執行<中華人民共和國行政訴訟法>若干問題的解釋》（法釋[20xx]8號）第一條第二款第（六）項之規定，對公民、法人或者其他組織權利義務不產生實際影響的行為，不屬于人民法院行政訴訟的受案范圍。

2、答辯人并未將《會審表》送達上訴人，答辯人做出《會審表》的行為不具備具體行政行為的拘束力和執行力。

具體行政行為一經做出，對管理相對人來說立即產生拘束力。

拘束力，是指具體行政行為一經生效后行政機關和對方當事人都必須遵守，其他國家機關和社會成員必須予以尊重的效力。對于已經生效的具體行政行為，不但對方當事人應當接受并履行義務，做出具體行政行為的行政機關也不得隨意更改，而且其他國家機關也不得以相同的事實和理由再次受理和處理同一案件，其他社會成員也不得對同一案件進行隨意的干擾。

執行力是指使用國家強制力迫使當事人履行義務或者以其他方式實現具體行政行為權利義務安排的效力。

綜合言之，行政訴訟法意義上的具體行政行為是一種行政主體行使對外管理職權實施的產生“規制”效果的行政行為。所謂“規制”效果，是指該行為能產生規范、處分相對人權利、義務的法律效果，也就是說該行為實際影響、侵害到了相對人為法律所保護的權益。如果不能產生“規制”的法律效果，就不是行政訴訟法意義上的具體行政行為。

本案中，《面積認定會審表》只是一個房屋面積認定材料，不具備具體行政行為所具有的拘束力與執行力，不具有法律的強制效力，并不滿足“規制”法律效果的要件。

綜合上述事實和理由，答辯人做出《會審表》的行為并沒有超越職權，亦不違法，該行為不具備可訴性。_______區人民法院____行初字第____號《行政裁定書》認定事實清楚，適用法律正確，答辯人據此請求法院駁回上訴人的訴訟請求。

此致

______區人民法院

答辯人：____________

______年_____月_____日

附：答辯書副本_____份；

證據材料______份。

答辯狀合同8

答辯人：________有限公司

住所地：

法定代表人： 職務：

聯系方式：

被答辯人：________有限公司

住址：

住所地：

法定代表人： 職務：

聯系方式：

一、在送貨單上收貨簽章的并非答辯人，答辯人沒有與被答辯人發生買賣關系，因而答辯人無需支付其貨款。根據被答辯人提供的證據顯示，在送貨單上“收貨人簽名”一欄上簽名分別是“_______”、“_______”“________”等人，經查，答辯人公司內并無與其同名的員工；而且在“公司蓋章”一欄上蓋的是一枚方形的“________廠收貨章”，而答辯人公司的收貨章一直都是圓形的，答辯人從未啟用過方形的收貨章，因此答辯人并沒有收到過被答辯人的貨物，依法不需要支付貨款。

二、退一步講，即使雙方發生過交易，根據被答辯人提供的證據顯示，被答辯人并不完全具備訴訟的主體資格，且其起訴的數額有錯誤。

（一）被答辯人提供的'送貨單有很大一部分（共計________元）并非歸其所有，而是一個叫做“________公司”的企業，經查詢“__________公司”的主體并不存在，故該部分貨物的權利義務的承擔主體應該是在送貨單上簽名的實際送貨人而非被答辯人。被答辯人并非該部分交易的雙方當事人之一,因此，被答辯人依法并不具有就該部分送貨單起訴答辯人的權利，答辯人不需向被答辯人支付該部分貨款。

（二）被答辯人提供的證據中顯示，被答辯人送貨單上的重量與收貨人實際收到的重量是有差別的（雙方在送貨單上對實際收到貨物進行了標注），因此計算貨物的金額應該以收貨人實際收到的貨物的重量來計算（后附表）而非被答辯人所主張的送貨重量，所以被答辯人主張的數額是錯誤的。

（三）被答辯人提供的證據中有一部分并非是送貨單，而是熱處理單據（數額共計_____元），這部分單據是因為答辯人將鋼材送到被答辯人處進行加工而產生的，屬于加工承攬的關系并非買賣合同關系，被答辯人在買賣合同案件中請求答辯人支付加工承攬的費用于法無據，答辯人無需在本案中向其支付該部分費用。由此可見，被答辯人請求的總金額_______元，應當減去屬于“______公司”的送貨單貨款_________元，還應減去熱處理的加工費用_______元及實際送貨的差額。

綜上所述，答辯人認為，答辯人并無與被答辯人發生過交易。退一步講，即使雙方發生過交易，根據被答辯人提供的證據顯示，有一部分貨物不屬于被答辯人的，而且還有一部分是屬于加工承攬關系，依法不屬于本案的審理范圍，除去以上兩部分，剩下的才是本案審理的范圍。望貴院查明事實，依法判決，維護答辯人的合法權益。

此致

____________人民法院

答辯人：_______________

__________年_____月_____日

因被答辯人訴答辯人買賣合同糾紛一案，答辯人根據事實與法律，現答辯如下：

附：

答辯書副本_____份；

證據材料______份

答辯狀合同9

答辯人：

地址：

被答辯人：

地址：

法定代表人：

因被答辯人訴答辯人租賃合同糾紛一案，現答辯人提出答辯如下：

一、被答辯人主張訴訟請求所依據的《租用土地合同》是虛假的。

1、被答辯人提供的《租用土地合同》中乙方的簽名非答辯人本人的簽名。

2、被答辯人提供的《租用土地合同》中甲方的簽名只有_______，而原《租用土地合同》中甲方的簽名分別是_______、_______。

3、被答辯人提供的《租用土地合同》中甲方的合作社公章是_______年之后才生效的，原《租用土地合同》上甲方并未蓋公章。

4、被答辯人提供的《租用土地合同》中“原租用_______土地有效期從_______年_______月_______日延長至_______年_______月_______日”是虛假的。原租用土地合同約定“原租用土地到期時間是_______年_______月_______日改為_______年_______月_______日”。

二、答辯人在合同有效期內履行合同義務，對土地的占有合法?！蹲庥猛恋睾贤分屑s定租用土地到期時間為_______年_______月_______日，在此期間答辯人已交_______年租用土地的費用，履行了《租用土地合同》約定的提前支付一年租金的義務，亦不存在《租用土地合同》中約定的收回土地使用權的情形，答辯人對該地的占有是合法。

綜上所述，被答辯人所主張的訴訟請求無法律依據，答辯人請求人民法院依法駁回原告的全部訴訟請求

此致

______________人民法院

答辯人：________________

______年_____月_____日

答辯狀合同10

反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現提出如下答辯意見：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據，也沒有法律依據，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求，其理由陳述如下：

一、答辯人已經完全履行了合同義務，不需要雙倍返還定金6萬元

20xx年5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購車協議》，約定由反訴人向答辯人購買STQ4250號汽車頭，價款為23.9萬元，預交定金3萬元，反訴人在提車時將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車，同時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經履行了向反訴人交付車輛的合同義務;而與之相反的是，反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款20.9萬元，雖然答辯人長期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經很嚴重地違反了雙方簽訂的購車協議的相關約定，根據合同法一百一十五條的規定，反訴人無權要求返還定金，反訴人更加無權要求答辯人雙倍返還定金，而應該是反訴人繼續履行合同義務，即一次性支付清剩余車款20.9萬元。因此，答辯人已經完全履行了合同義務，不需要雙倍返還定金6萬元。

二、連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經銷權和所有權

答辯人與該訴爭車輛的生產廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經理部簽訂了代理協議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區域的經銷權。該車輛是由生產廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發貨到江蘇南通，然后，根據江蘇市場的銷售情況再調配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這一系列證據材料形成了一個完整的證據鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經銷權和所有權，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經銷權和所有權，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購買，根本沒有事實依據，簡直是無稽之談!

三、該車不存在質量問題，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經濟損失

該車是經過生產廠家質量檢測合格后才準予出廠的，符合生產廠家的企業質量標準，同時，也符合相關的行業標準和國家標準。在答辯人與反訴人簽訂的購車協議中的第五、六條明確約定：反訴人在提車的時候對該車質量沒有提出異議的話，即表示認同該車質量是合格的，答辯人對此不再承擔任何責任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對該車進行整改，其真正的原因是反訴人購買的該車是牽引車，反訴人還另外購買了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個整體才能夠用于運輸經營活動，而反訴人另外購買的后掛車與反訴人在答辯人處購買的該車由于不是同一個汽車廠家生產的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對該牽引車的高度進行適當的整改才能夠與后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個整體運輸工具用于正常的運輸經營活動。因此，反訴人所稱的到答辯人處對該車進行整改的原因不是因為該車存在質量問題而是出于以上的特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。

四、答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛，是在行使法律賦予的同時履行抗辯權，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經濟損失

在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這樣反訴人可以為該車辦理上戶、辦牌照、行車證、營運證等手續，這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實際困難，答辯人配合反訴人辦理相關的車輛抵押擔保貸款手續，使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款，可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款，然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。然而，反訴人在辦理了該車輛登記等手續后，反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續撤回，因此，反訴人就沒有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。根據《合同法》第六十六條規定，當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。因此，答辯人具有同時履行抗辯權，答辯人有權利拒絕反訴人將車提走的不合理要求，但是，更為惡劣的是，在20xx年8月11日反訴人帶領十余人將車輛從答辯人處強行開走，雖然答辯人為了維護自己的合法權益不受侵害而及時報警了，但是公安機關認為這種情況不涉及刑事案件，是屬于經濟糾紛案件，而不予立案受理。因此，答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛，而是在行使法律賦予的同時履行抗辯權，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。

綜上所述，答辯人認為：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據，也沒有法律依據，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求!

答辯狀合同11

合同糾紛答辯狀

鹿城區人民法院：

答辯人：黃香珍，女，1962年12月7日出生，漢族，身份證號***，住浙江省溫州市鹿城區龍泉巷10弄9幢201室，聯系電話0577-88500367。

被答辯人：林永疇，男，1959年1月26日出生，漢族，身份證號XXXXXXXXXXXXXXXXXX,住溫州市甌海區潘橋鎮丁岙鎮丁腰路11弄4號，聯系電話XXXXXXXXXXX。 答辯人就被答辯人林永疇訴答辯人黃香珍買賣合同糾紛一案，現提出以下答辯意見： 答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關系，因此不需要為被告的經營行為承擔責任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關系，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴。 （一）對事實部分答辯：首先，經司法鑒定機構鑒定證明原告提供的4號證據：收據中的黃香珍簽名非黃香珍本人所簽，該份證據無效，因此，可證明黃香珍并沒有授權陳意澤去經營，黃香珍未參與到被答辯人林永疇及被告陳意澤之間的交易中。其次，黃香珍與陳意澤之間的租賃協議的第一款中：甲方自愿將溫州鞋市場第456東號（計半間）的攤位轉租給乙方即陳意澤經營。并且根據《城鄉個體工商戶管理實施細

則》第十四條 營業執照及其副本和臨時營業執照不得轉借、出賣、出租、涂改、偽造。可證明，雙方簽的只能是店面租賃合同；并且根據收據簽字非黃香珍本人所簽以及租賃協議的第三款中相關規定，得知答辯人黃香珍只是按合同約定收取租金，在經營、銷售、管理等方面由租賃方陳意澤自主管理的，進一步證明了黃香珍與陳意澤之間是店面租賃合同，是財產租賃合同而不是經營權的轉租，即出租人黃香珍將攤位使用、收益權交給承租人陳意澤使用收益，陳意澤支付租金給黃香珍，陳意澤以自己的名義生產經營，以自己的名義與第三人發生民事法律關系，所以被告陳意澤在生產過程中產生的有關債權、債務應由被告陳意澤自行承擔，被告黃香珍不承擔給付義務。 （二）對適用法律部分答辯：被答辯人林永疇在起訴狀中所適用法律《中華人民共和國民法通則》第106條第一款“公民、法人違反合同或者不履行其他義務的，應當承擔民事責任。”以及《合同法》第60條第一款“當事人應當按照約定全面履行自己的義務?！眮硪蟠疝q人黃香珍承擔連帶支付鞋款513800元及其自20xx年12月10日起至支付之日的利息的責任。而此案中，根據《城鄉個體工商戶管理實施細則》第十四條 營業執照及其副本和臨時營業執照不得轉借、出賣、出租、涂改、偽造?！冻鞘蟹课葑赓U管理辦法》第4條，公民、法人或其他組織對享有所有權的房屋和國家授權

管理和經營的房屋可以依法出租。而且根據合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協議是有效的，他們屬于租賃合同關系。 因此，答辯人對原告的訴訟請求完全不接受，現提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關系，因此不需要為被告的經營行為承擔責任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關系，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時予以考慮。

證據和證據來源：

1.租賃協議書，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關系。

2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實際情況

3.司法鑒定機關出具的鑒定書，用于證明被答辯人所提供的收據中的簽字并非黃香珍所簽。

此致

鹿城區人民法院

答辯人：黃香珍

二〇一二年十二月七日

附項：

(l)本答辯狀副本X份。

(2)證物或書證XX（名稱）X件。

次承租人對租賃物造成的損失由承租人賠償，法律未規定出租人與次承租人之間的權利義務關系。因此，出租人與次承租人之間不可能存在權利義務關系。

4、房屋轉租不是房屋租賃權的轉讓。租賃權轉讓是指承租人將租賃權轉讓給第三人，承租人退出租賃關系，而租賃關系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉租中，承租人不退出租賃關系，而租賃關系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉租中，承租人不退出租賃關系，仍然承擔租賃合同的權利義務，轉租與租賃權轉讓在法律性質上是不同的。

第十四條 營業執照及其副本和臨時營業執照不得轉借、出賣、出租、涂改、偽造。

對個體工商戶轉借、出賣、出租、涂改營業執照及其副本和臨時營業執照的，沒收其非法所得，可以并處五千元以下的罰款，情節嚴重的，應吊銷其營業執照及其副本或臨時營業執照。

個體工商戶違反本條例第七條、第九條、第十條、第十一條、第十三條、第十九條的規定，由工商行政管理機關根據不同情況分別給予下列處罰：

（一）警告；

（二）罰款；

（三）沒收非法所得；

（四）責令停止營業；

（五）扣繳或者吊銷營業執照。

以上處罰，可以并處。

違反治安管理的，由公安機關依照有關規定處罰；觸犯刑律的，依法追究刑事責任。

合伙債務

《民法通則》第三十五條合伙的債務，由合伙人按照出資比例或者協議的約定，以各自的財產承擔清償責任。

合伙人對合伙的債務承擔連帶責任，法律另有規定的除外。償還合伙債務超過自己應當承擔數額的合伙人，有權向其他合伙人追償。

第五十二條企業之間或者企業、事業單位之間聯營，共同經營、不具備法人條件的，由聯營各方按照出資比例或者協議的約定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任。依照法律的規定或者協議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。

《民通意見》47．全體合伙人對合伙經營的虧損額，對外應當負連帶責任；對內則應按照協議約定的債務承擔比例或者出資比例分擔；協議未規定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者實際盈余分配比例承擔。但是對造成合伙經營虧損有過錯的合伙人，應當根據其過錯程度相應的多承擔責任。

48．只提供技術性勞務不提供資金、實物的合伙人，對于合伙經營的虧損額，對外也應當承擔連帶責任；對內則應按照協議約定的債務承擔比例或者技術性勞務折抵的出資比例承擔；協議未規定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者合伙人實際的盈余分配比例承擔；沒有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投資比例承擔。

53．合伙經營期間發生虧損，合伙人退出合伙時未按約定分擔或者未合理分擔合伙債務的，退伙人對原合伙的債務，應當承擔清償責任；退伙人已分擔合伙債務的，對其參加合伙期間的全部債務仍負連帶責任。

《合伙企業法》第二條本法所稱合伙企業，是指依照本法在中國境內設立的由各合伙人訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。

第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。

入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

第五十四條退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。

第六十三條合伙企業解散后，原合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

《律師法》第十八條律師可以設立合伙律師事務所，合伙人對該律師事務所的債務承擔無限責任和連帶責任。 個體工商戶營業執照不得轉借、出賣、出租，違反規定將沒收其非法所得，并處5000元以下罰款。個體工商戶改變字號名稱、經營者住所、組成形式、經營范圍、方式、場所等項內容應當向原登記的工商行政管理機關辦理變更登記。未經批準，不得擅自改變。個人經營的個體工商戶改變經營者時，應當重新申請登記。新的經營者想要延用原執照上的字號名稱，必須等原執照注銷滿一年后方可提起申請。想要盤店創業市民，一定要先到工商部門詢問清楚，以免在交易中受騙。

zjnews.zjol.com.cn/05zjnews/system/20xx/03/31/016477117.shtml

答辯狀合同12

答辯人：XXX，女，漢族，XXXX年XX月XX日出生，公民身份號碼：XXXX，住XXXX。

被答辯人：XXX物業服務有限公司，住所地：XXXX，組織機構代碼XXX

法定代表人：XXX，任董事長。

答辯人因與XXX物業服務有限公司物業服務合同糾紛一案，根據本案事實和相關法律規定，提出如下答辯意見：

一、開發商因房屋質量問題導致答辯人一直未收房，依據相關法律規定，未交付業主的物業，物業服務費應由開發商承擔。

首先，在房屋買賣合同約定的時間內，開發商因為涉案房屋的質量問題遲遲未交房，而且答辯人也未收到開發商的書面交房通知書。依據《安徽省物業管理條例》第五十九條之規定：“已交付業主的物業，物業服務費由業主承擔。未交付業主的物業，物業服務費由建設單位承擔。前款所稱交付是指在房屋買賣合同約定的時間內，業主收到書面交付通知并辦妥相關手續”。因此，本案的物業服務費應由開發商承擔；其次，原告提交的《前期物業管理服務協議》上并沒有答辯人的簽字，答辯人也沒看過該協議，雙方之間未簽訂《前期物業管理服務協議》，也沒有形成物業管理服務關系。原告通過《前期物業管理服務協議》上的約定催要物業費是沒有事實依據。

二、物業管理費及能耗費的計算沒有依據。

首先，原告若想承接物業服務項目，應當通過招投標的方式競標，然后與開發商簽訂書面的前期物業服務合同。本案中，原告沒有提交招投標文件及前期物業服務合同，使答辯人有理由懷疑其物業服務項目的程序違法；其次，只有具備相應資質的物業服務企業才能實施物業管理，而原告沒有任何表明其資質等級的證書，答辯人也不知道原告是否有資格管理物業；最后，物業服務收費實行明碼標價及亮證制度。原告在催收物業管理費前，應當向答辯人出示安徽省經營性服務收費許可證。但原告并未提交收費許可證，也沒有其他證據證明其按照法律規定收費。因此，原告提交的物業管理費及能耗費的主張沒有計算依據。

三、被答辯人主張的物業管理費、能耗費已過訴訟時效。

首先，原告在宣傳欄上張貼催費通知表明其已履行了催收物業費的義務，而答辯人從未入住過XXX小區，沒有看到過催費通知，原告也未提供證據證明其通過其他合法方式如電話通知、EMS通知答辯人支付物業費，對于原告催收的行為答辯人不知情；其次，原告是XXX年XX月XX日跟XXX物業管理有限公司簽訂《玫瑰紳城花園物業移交協議》，原告自20xx年11月22日之后對XX小區已沒有物業管理關系。而原告在20xx年12月28日才向貴院起訴，其行為已超過法律規定的2年訴訟時效。

此致

XXX區人民法院

答辯人：

年月日

答辯狀合同13

答辯人：

地址：

代理人：

被答辯人：

地址：

答辯人就被答辯人訴請的購銷合同糾紛一案提供如下答辯意見：

答辯事項：

答辯人已經按照雙方簽訂的《預拌商品混凝土購銷合同》所確定的付款方式支付了相應款項，但涉案工程因發包人______房地產開發有限公司（以下簡稱“______公司”欠付答辯人巨額工程款，目前，答辯人已將______公司訴至______省高級人民法院，該案目前正在審理之中。

法院應當將______公司追加為本案被告，在其欠付答辯人工程款的范圍內對被答辯人承擔相應責任。

事實與理由：

一、答辯人已經按照合同約定足額支付了相應款項，不存在違約，合同約定的支付余款的付款條件未成就。

答辯人與被答辯人簽訂的《預拌商品混凝土購銷合同》第五條商品混凝土付款方式和期限約定“工程施工至框架十五層，甲方開始支付已結算工程量的______%工程款，十五層后按月進度的______%支付，余款在工程竣工驗收合格后一次性付清?！?/p>

即使按照被答辯人所稱的合同總值______萬元，答辯人已經向被答辯人支付商品混凝土款______萬元，已付款比例占合同總額為______%，已超過合同約定的“工程施工至框架十五層，甲方開始支付已結算工程量的______%工程款”；答辯人已遵守合同的約定，履行了約定的付款義務。

至于余款，合同約定“在工程竣工驗收合格”后支付，目前該工程只是主體工程完工，尚未完成室內安裝等工程，工程并未進行竣工驗收，因此并不符合“余款在工程竣工驗收合格后一次性付清”的付款條件。

二、涉案工程發包人______公司應當在欠付答辯人的工程款范圍內向被答辯人承擔相應的付款責任。

因工程發包人新利通公司欠付答辯人巨額工程款______億元，工程自______年______月______日起不得已停工，答辯人就工程款追償糾紛將新利通公司訴至______省高級人民法院，目前該案正在審理之中。

鑒于由于______公司的原因致使工程停工，且導致工程不能按期竣工驗收，從而也導致答辯人無法對被答辯人支付剩余款項，建議法院追加______公司為本案被告，在其欠付答辯人工程款的范圍內向被答辯人承擔相應責任。

綜上，答辯人與被答辯人權利義務關系明確，但合同約定的付款條件并未成就，因此請求法院駁回原告的訴訟請求。

或者為盡快化解本案當事人之間的矛盾，答辯人也請求法院將涉案工程的發包人______公司追加為被告，由______公司在欠付答辯人的工程款范圍內承擔相應的付款責任。

此致

______縣人民法院

答辯人：______

______年______月______日

附：答辯書副本_____份；

證據材料______份。

答辯狀合同14

答辯人一：***，男，19**年**月**日出生，漢族，**市人，住福建省****** 答辯人二：**，男，19**年**月**日出生，漢族，**市人，住福建省****** 答辯人三：***，男，9**年**月**日出生，漢族，**市人，住福建省****** 答辯人因上訴人福建****有限公司(下稱：****)不服20xx融民初字***判決提出上訴一案，現提出答辯意見如下：

原審認定事實清楚，程序無誤，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴，維持原判。

一、關于一審法院程序錯誤

1、關于本案應依法中止審理的答辯。

⑴ 依據一審上訴人提交的證據二融消驗字97第074號建設工程竣工消防驗收意見書，說明訴爭店面所在的**大廈已由消防部門同意交付使用，不存在違反消防法強制性規定的情形，并未發生導致涉案租賃合同無效的法律后果。對于上訴人與被上訴人之間的房屋租賃合同系雙方當事人的真實意思表示，也不存在重大誤解或顯失公平而導致轉租合同被撤銷的情形。

⑵ 答辯人認為,上訴人與被上訴人之間的房屋租賃合同和上訴人與**之間的租賃合同以及上訴人與***之間的租賃合同，三份合同主體及客體均不相同，三份合同獨立存在且合法有效，三者者之間不存在主次合同關系。本案的租賃合同是承租人****與次承租人***等在自愿合法的基礎上訂立的，內容并沒有違反合同法第五十二條規定的法定情形，也不存在合同法第五十四條規定的可撤銷的法定情形?；诤贤南鄬π砸巹t，即使存在合同終止、可撤銷或無效的情形，本案的審理與否也不影響其他各方當事人據各自合同關系向合同相對一方主張權利的救濟，因此本案無需以其他案件的審理結果為依據，無需中止訴訟。

2、關于被上訴人二**、被上訴人三***不是本案適格原告的答辯。

被上訴人二**、被上訴人三***是否具有原告資格應適用民訴法及民訴法意見的相關規定。依據《民訴訟法意見》第47條“個人合伙的全體合伙人在訴訟中為共同訴訟人”，在本案中三被上訴人屬于合伙人，具體在本案中的身份即應屬于共同原告。作為一審法院有權依據當事人的申請或依據職權追加當事人，無需其他當事人的同意。因此一審法院認定被上訴人二**、被上訴人三***為共同原告無論是在事實上或程序上都是正確的。

二、關于一審法院認定事實不清，本案所涉房屋租賃合同應被認定為無效合同的答辯。

依據20xx年福清市公安消防大隊向承租人****發出《不同意投入使用、營業決定書》僅僅說明****所承租部分店面的二次消防裝修不合格導致其無法投入使用、營業，與訴爭店面所在的**大廈一次消防驗收無關也與本案訴爭店面能否使用、營業無關。事實上，在合同期內被上訴人的店面一直處于正常營業使用狀態，導致本案租賃合同終止，訴爭店面無法繼續營業使用的根本原因在于房東****對訴爭店面停電上鎖。而且從上訴人****因自營承租店面未通過消防驗收與房東***產生糾紛至原告被迫停止營業，中間時間有11個月，被告其實是有合理、充裕的時間來告知原告存在的風險，但上訴人從未告知實情即使在被上訴人進行二次裝修期間也未告知過風險，在房東***將訴爭店面停電上鎖后，上訴人也一直表示其能夠盡快解決糾紛，不會對營業有影響。

上訴人與被上訴人之間簽訂的租賃合同與上訴人與房東**簽訂的租賃合同之間不存在主次合同關系，兩份合同獨立存在且合法有效。退一步而言，即使上訴人與房東**簽訂的租賃合同因違反合同法第五十二條規定的法定情形也只能說明上訴人與房東****簽訂的租賃合同無效并不必然導致上訴人與被上訴人簽訂的租賃合同無效。上訴人如喪失轉租權的情況下，被上訴人可依據雙方之間的租賃合同向上訴人主張權利違約責任，要求賠償損失。況且雙方簽訂的租賃合同已于20xx年9月因上訴人違約而一終止履行，上訴人再主張雙方的租賃合同無效無任何法律及實際意義。

三、關于一審判決認定上訴人應當賠償的項目，上訴人認為缺乏事實、法律依據的答辯。

1、依據《合同法》第121條規定：“當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當向對方承擔違約責任。當事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規定或者按照約定解決。房東****在本案中屬于第三人的身份，訴爭店面被其停電上鎖導致被上訴人無法經營，仍應由上訴人來承擔違約責任。依據雙方簽訂的租賃合同第十五條規定：上訴人逾期未交納按約定應由上訴人交納的各項費用，導致被上訴人停業1個月以上的，被上訴人有權終止合同，上訴人應向被上訴人支付30000元的違約金并承擔違約給原告造成的一切損失。因此，被上訴人有權向上訴人主張裝修損失、裝修設計損失、廣告費損失以及員工宿舍房租損失在內的一切損失。

2、關于裝修損失及裝修設計損失部分。訴中一審法院已委托評估公司對裝修損失進行評估，評估公司出具的評估報告中已說明委估的裝修具體名稱、規格型號、數量等詳見《家具裝飾施工報價表》，在該份報價表中已明確未包含廚房設備、電器、廣告、辦公設備、餐具等，事實上對于可移動的桌椅和設備等，被上訴人已在裝修損失外另行主張賠償，并未包含在評估值中。同樣裝修設計損失也未包含在裝修損失范圍內，被上訴人有權按實際損失另行向上訴人主張賠償。

3、關于廣告費用損失及員工宿舍房租損失。

20xx年8月被上訴人因經營需要重新裝修訴爭店面，同年9月22日房東****以上訴人未按時交納租金為為由將訴爭店面停電上鎖。被上訴人為經營訴爭店面租賃員工宿舍，進行廣告宣傳均系實際、必要的費用開支，為證明該項損失，被上訴人并已提供相應的合同及收費收據。因此一審法院判決上訴人承擔廣告費用、員工宿舍損失事實充分。

4、關于違約金。

依據雙方簽訂的租賃合同第十五條規定，上訴人應向被上訴人支付30000元的違約金并承擔違約給被上訴人造成的一切損失。上訴人、被上訴人簽訂的租賃合同系雙方的真實意思表示，上訴人除應當按照約定支付違約金還應當賠償其他損失。

綜上所述，一審判決認定事實證據充分，適用法律正確無誤，上訴人提出的上訴理由與事實不符，于法無據，請二審法院依法駁回其上訴，維持原判。此致

福州市中級人民法院

代理答辯人：福建融成律師事務所 柳浩律師 20xx年8月6日

答辯狀合同15

答辯人：繁昌縣萬好房地產開發有限公司

住所地：蕪湖市繁陽鎮環城東路84號

法定代表人：陳建，總經理

答辯人就答辯人與原告擔保合同糾紛一案，現提出如下答辯意見:

一、答辯人在成立清算組后已經對公司清算的事宜進行了公告，原告起訴答辯人仍然承擔連帶保證責任而提起的訴訟請求應予以駁回。

原告在起訴狀中共提供了六組證據，其中第六組證據中的《繁昌縣萬好置業有限公司清算報告》中顯示萬好置業于20xx年4月24日成立清算組并通知債權人申請債權，20xx年9月29日萬好置業將清算事宜在《蕪湖日報》進行了公告。20xx年12月31日萬好置業清算完畢。

第六組證據中的《準予注銷登記通知書》顯示，繁昌縣工商行政部門于20xx年4月15日準予對繁昌縣萬好置業進行注銷登記。

可知，萬好置業在清算過程中已經盡到了通知告知義務，萬好置業解散的事實也得到了國家行政機關的許可，所以在法律上萬好置業作為獨立的民事責任承擔主體已經消亡。新成立的萬好房地產開發有限公司是在工商行政部門依法進行登記的企業法人，其余萬好置業是不同的民事主體，原告在起訴狀中仍然要求萬好房地產有限公司承擔本不應該承擔的債務責任的訴求于法無據。

綜上所述，原告的訴訟請求缺乏事實及法律依據，請求人民法院查明事實，依法予以駁回，以維護答辯人的合法權益。

此致

合肥市蜀山區人民法院

答辯人： 繁昌縣萬好房地產開發有限公司

20xx年12月10日

第五篇：租賃合同答辯狀

租賃合同答辯狀

租賃合同答辯狀1

就張xx與李xx房屋轉租合同糾紛一案，張xx答辯如下：

一、某年某月某日，原告和答辯人簽訂轉讓合同，合同約定答辯人轉讓店鋪的裝飾裝修、設備和已交房屋租金等，轉讓費20萬元，期限到原店鋪租賃合同到期日某年某月某日為止，店鋪轉讓以后，原告履行原店鋪租賃合同中所規定的條款，轉讓合同約定三方簽字之日生效。雖然事實上轉讓合同只有原告和答辯人簽字卻沒有房東的簽字，但是，轉讓合同經過原告和答辯人雙方的簽字認可，是雙方的真實意思，合同內容不違反法律、行政法規的強制性規定，答辯人也接受了原告向答辯人支付的全部轉讓費，該轉讓合同合法有效。

二、轉讓合同對雙方都具有法律約束力，雙方都應當重視轉讓合同并積極履行合同義務。答辯人一貫重信守諾，轉讓合同簽訂之后，答辯人在約定的日期通知原告按期交接，原告以沒有三方簽字房東不同意為由不辦理交接，并要求答辯人返還已經支付的款項。在答辯人多次溝通原告仍不辦理交接后，答辯人在約定的日期屆滿之后七日內將交接物品整理完畢后退出涉案店鋪，并再次通知原告交接，直到現在為止原告仍拒不交接。上述事實說明，是原告不按期接收店鋪而非答辯人沒有按期交付。

三、答辯人從房東處承租的房屋，和房東之間有房屋租賃合同，本次轉讓事先經過了房東的同意，某年某月某日，房東出具了追認同意轉讓的書面文件。房東一直都沒有向答辯人或者原告收回轉租房屋，沒有影響到

答辯人和原告之間轉讓合同的履行，沒有影響到原告經營，更沒有導致原告不能實現合同目的，原告以此為理由請求答辯人返還已經支付款項沒有依據。

綜上，自簽訂轉讓合同以來，答辯人積極履行合同義務，不存在違約行為。請駁回原告的訴訟請求。

答辯人：張xx

代理人：湯忠良

20xx年11月10日

租賃合同答辯狀2

答辯人因與北京市朝陽區房屋管理公司房屋租賃合同糾紛一案，提出如下答辯意見：

一、原告作為房屋的產權人和出租人，并沒有善盡法定和約定義務，不應該完全享受權利。

根據《北京市人民防空工程和普通地下室使用管理辦法》的規定，對外出租人防工程和地下室，作為產權人首先必須經過相關部門的批準并登記備案。其次，產權人必須保證出租的房屋符合防火、衛生等管理規定，并經公安消防機構、衛生主管部門檢查合格;房屋建筑安全不存在危險構件;具有上下水、衛生間、用電設施;設置機械通風或空調裝置并保證有效使用，新風量新風系統回風系統符合規范要求;具有防汛防雨水倒灌設施;設置配備機械防煙排煙系統，自動噴淋系統、應急照明系統、火災自動報警系統以及其他消防設施和器材等等。而本案中，原告出租訴爭房屋并沒有經過批準備案，法律規定應當符合的條件幾乎無一具備。而且，事實上，訴爭房屋從來也沒能正常使用過，除了非典期間長時間停用外，還有多次被水淹多次屋頂滲漏多次由于人防辦公室及地下空間管理辦公室等部門的命令停止使用。而這些都與原告沒有妥善盡到法定和約定義務有直接的關系，根據合同權利義務對等原則，原告不應在不作任何補償的情況下就毫無阻礙地享受權利。

二、答辯人并不是適格的訴訟主體，不應當作為本案被告。

按照合同的相對性原則，合同主要在特定的合同當事人之間發生，只有合同當事人一方才能基于合同而向與其有合同關系的另一方提出請求或提起訴訟，而不能向與其無合同關系的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設定合同上的義務。本案中，與原告簽訂《租用房合同》的是被告一北京鑫潮招待所有限責任公司。合同期滿后騰退和交回房屋是《租用房合同》約定的義務，也是《合同法》規定的義務，但是該義務僅只針對作為合同一方主體的承租人而言，并不指向第三人。因此，根據上述合同的相對性原則，原告把鑫潮招待所作為被告并無不當，但不應該再將合同外第三人的答辯人也作為被告。

三、原告訴狀所述事實，與客觀情況不符。

原告在訴訟中陳述，答辯人一直實際進行房屋出租的經營，這與客觀情況不符，也是對法律關系的混淆判定。答辯人沒有資格也沒有能力對訴爭的房屋進行出租經營，事實上答辯人也從來沒有對該房屋進行過出租經營。答辯人與訴爭房屋沒有直接的關聯關系，也沒有居住使用該房屋或進行其他形式的占用。此外，原告陳述其多次要求收回房屋，但答辯人強行阻撓，更是憑空杜撰。原告不應該也不可能向答辯人主張收回房屋，答辯人也沒有理由和力量進行阻撓。

根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第三條，當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明;沒有證據或者證據不足以證明當事人事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。因此原告在沒有證據證明答辯人實際占用訴爭房屋的情況下，起訴要求答辯人騰房，不應得到法庭支持。

綜上，答辯人既不是租賃合同的.相對方，也不是租賃房屋的實際使用人，原告不論是基于債權的請求還是基于物權的請求，都不應該將答辯人列為被告，因此要求法庭駁回其對答辯人的訴訟請求。

此致

北京市朝陽區人民法院

答辯人：XXX

租賃合同答辯狀3

答辯人：***，男，身份證號為****，地址為***

委托代理人：***，廣東**律師事務所律師

因被答辯人訴答辯人租賃合同糾紛一案，現答辯人提出答辯如下：

一、被答辯人主張訴訟請求所依據的《租用土地合同》是虛假的。第一，被答辯人提供的《租用土地合同》中乙方的簽名非答辯人本人的簽名。

第二，被答辯人提供的《租用土地合同》中甲方的簽名只有***，而原《租用土地合同》中甲方的簽名分別是***、***。

第三，被答辯人提供的《租用土地合同》中甲方的合作社公章是20xx年之后才生效的，原《租用土地合同》上甲方并未蓋公章。1995年4月，竹料鎮的白沙村歸良田鎮管轄;20xx年6月8日起，竹料鎮、良田鎮才停止運行并入鐘落潭鎮，此時白沙村才歸鐘落潭鎮管轄。1995年5月10日時合作社的公章上應是良田鎮或是竹料鎮而不應是鐘落潭鎮。

第四，被答辯人提供的《租用土地合同》中“原租用榕樹公后底土地有效期從20xx年2月26日延長至20xx年2月26日”是虛假的。原租用土地合同約定“原租用土地到期時間是20xx年2月26日改為2150年2月26日”。

二、答辯人在合同有效期內履行合同義務，對土地的占有合法?！蹲庥猛恋睾贤分屑s定租用土地到期時間為2150年2月26日，

在此期間答辯人已交20xx年租用土地的費用，履行了《租用土地合同》約定的提前支付一年租金的義務，亦不存在《租用土地合同》中約定的收回土地使用權的情形，答辯人對該地的占有是合法。

綜上所述，被答辯人所主張的訴訟請求無法律依據，答辯人請求人民法院依法駁回原告的全部訴訟請求。

此致

**區人民法院

代理人：廣東

** *

答辯人：** **律師事務所 律師 年 月 日

租賃合同答辯狀4

答辯人一：***，男，19**年**月**日出生，漢族，**市人，住福建省****** 答辯人二：**，男，19**年**月**日出生，漢族，**市人，住福建省****** 答辯人三：***，男，9**年**月**日出生，漢族，**市人，住福建省****** 答辯人因上訴人福建****有限公司(下稱：****)不服20xx融民初字***判決提出上訴一案，現提出答辯意見如下：

原審認定事實清楚，程序無誤，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴，維持原判。

一、關于一審法院程序錯誤

1、關于本案應依法中止審理的答辯。

⑴ 依據一審上訴人提交的證據二融消驗字97第074號建設工程竣工消防驗收意見書，說明訴爭店面所在的**大廈已由消防部門同意交付使用，不存在違反消防法強制性規定的情形，并未發生導致涉案租賃合同無效的法律后果。對于上訴人與被上訴人之間的房屋租賃合同系雙方當事人的真實意思表示，也不存在重大誤解或顯失公平而導致轉租合同被撤銷的情形。

⑵ 答辯人認為,上訴人與被上訴人之間的房屋租賃合同和上訴人與**之間的租賃合同以及上訴人與***之間的租賃合同，三份合同主體及客體均不相同，三份合同獨立存在且合法有效，三者者之間不存在主次合同關系。本案的租賃合同是承租人****與次承租人***等在自愿合法的基礎上訂立的，內容并沒有違反合同法第五十二條規定的法定情形，也不存在合同法第五十四條規定的可撤銷的法定情形。基于合同的相對性規則，即使存在合同終止、可撤銷或無效的情形，本案的審理與否也不影響其他各方當事人據各自合同關系向合同相對一方主張權利的救濟，因此本案無需以其他案件的審理結果為依據，無需中止訴訟。

2、關于被上訴人二**、被上訴人三***不是本案適格原告的答辯。

被上訴人二**、被上訴人三***是否具有原告資格應適用民訴法及民訴法意見的相關規定。依據《民訴訟法意見》第47條“個人合伙的全體合伙人在訴訟中為共同訴訟人”，在本案中三被上訴人屬于合伙人，具體在本案中的身份即應屬于共同原告。作為一審法院有權依據當事人的申請或依據職權追加當事人，無需其他當事人的同意。因此一審法院認定被上訴人二**、被上訴人三***為共同原告無論是在事實上或程序上都是正確的。

二、關于一審法院認定事實不清，本案所涉房屋租賃合同應被認定為無效合同的答辯。

依據20xx年福清市公安消防大隊向承租人****發出《不同意投入使用、營業決定書》僅僅說明****所承租部分店面的二次消防裝修不合格導致其無法投入使用、營業，與訴爭店面所在的**大廈一次消防驗收無關也與本案訴爭店面能否使用、營業無關。事實上，在合同期內被上訴人的店面一直處于正常營業使用狀態，導致本案租賃合同終止，訴爭店面無法繼續營業使用的根本原因在于房東****對訴爭店面停電上鎖。而且從上訴人****因自營承租店面未通過消防驗收與房東***產生糾紛至原告被迫停止營業，中間時間有11個月，被告其實是有合理、充裕的時間來告知原告存在的風險，但上訴人從未告知實情即使在被上訴人進行二次裝修期間也未告知過風險，在房東***將訴爭店面停電上鎖后，上訴人也一直表示其能夠盡快解決糾紛，不會對營業有影響。

上訴人與被上訴人之間簽訂的租賃合同與上訴人與房東**簽訂的租賃合同之間不存在主次合同關系，兩份合同獨立存在且合法有效。退一步而言，即使上訴人與房東**簽訂的租賃合同因違反合同法第五十二條規定的法定情形也只能說明上訴人與房東****簽訂的租賃合同無效并不必然導致上訴人與被上訴人簽訂的租賃合同無效。上訴人如喪失轉租權的情況下，被上訴人可依據雙方之間的租賃合同向上訴人主張權利違約責任，要求賠償損失。況且雙方簽訂的租賃合同已于20xx年9月因上訴人違約而一終止履行，上訴人再主張雙方的租賃合同無效無任何法律及實際意義。

三、關于一審判決認定上訴人應當賠償的項目，上訴人認為缺乏事實、法律依據的答辯。

1、依據《合同法》第121條規定：“當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當向對方承擔違約責任。當事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規定或者按照約定解決。房東****在本案中屬于第三人的身份，訴爭店面被其停電上鎖導致被上訴人無法經營，仍應由上訴人來承擔違約責任。依據雙方簽訂的租賃合同第十五條規定：上訴人逾期未交納按約定應由上訴人交納的各項費用，導致被上訴人停業1個月以上的，被上訴人有權終止合同，上訴人應向被上訴人支付30000元的違約金并承擔違約給原告造成的一切損失。因此，被上訴人有權向上訴人主張裝修損失、裝修設計損失、廣告費損失以及員工宿舍房租損失在內的一切損失。

2、關于裝修損失及裝修設計損失部分。訴中一審法院已委托評估公司對裝修損失進行評估，評估公司出具的評估報告中已說明委估的裝修具體名稱、規格型號、數量等詳見《家具裝飾施工報價表》，在該份報價表中已明確未包含廚房設備、電器、廣告、辦公設備、餐具等，事實上對于可移動的桌椅和設備等，被上訴人已在裝修損失外另行主張賠償，并未包含在評估值中。同樣裝修設計損失也未包含在裝修損失范圍內，被上訴人有權按實際損失另行向上訴人主張賠償。

3、關于廣告費用損失及員工宿舍房租損失。

20xx年8月被上訴人因經營需要重新裝修訴爭店面，同年9月22日房東****以上訴人未按時交納租金為為由將訴爭店面停電上鎖。被上訴人為經營訴爭店面租賃員工宿舍，進行廣告宣傳均系實際、必要的費用開支，為證明該項損失，被上訴人并已提供相應的合同及收費收據。因此一審法院判決上訴人承擔廣告費用、員工宿舍損失事實充分。

4、關于違約金。

依據雙方簽訂的租賃合同第十五條規定，上訴人應向被上訴人支付30000元的違約金并承擔違約給被上訴人造成的一切損失。上訴人、被上訴人簽訂的租賃合同系雙方的真實意思表示，上訴人除應當按照約定支付違約金還應當賠償其他損失。

綜上所述，一審判決認定事實證據充分，適用法律正確無誤，上訴人提出的上訴理由與事實不符，于法無據，請二審法院依法駁回其上訴，維持原判。此致

福州市中級人民法院

代理答辯人：福建融成律師事務所 柳浩律師 20xx年8月6日

租賃合同答辯狀5

答辯人： XX酒樓

被答辯人：

就被答辯人訴答辯人房屋租賃合同糾紛案(案號：XXX)，現答辯人提出如下答辯意見。

一、被答辯人不履行自己的義務，違約在先，其無權解除合同。

二、考慮到本案實際情況，租賃合同也不宜解除。

三、答辯人有權從被答辯人應付給答辯人的款項中抵扣應付租金。

四、被答辯人無權就物業管理費、水電費、排污費、垃圾處理費、本體維修基金主張權利。

綜上所述，答辯人希望法庭考慮被答辯人系租賃房產附屬設施的產權人和長期受益人，就維修費的承擔問題作出公正裁決;考慮本案中被答辯人也存在違約情形且酒樓處于正常營業之中，結合目前的經濟形勢和最高院的審判指導原則，就合同解除問題作出慎重處理，并駁回被答辯人的訴訟請求。

答辯人：XX酒樓

租賃合同答辯狀6

答辯人：______________，男，1946年_____月_____日出生，漢族住中山市沙溪鎮___________________

答辯人：_________________潘__________，男，1967年_____月_____日出生，漢族住中山市沙溪鎮_____________

委托代理人：_________________

電話：_________________

答辯人就能訴陳_____、章非、潘__________租賃合同糾紛一案，依法提出答辯意見如下：_________________

一、答辯人潘__________不應該列為本案被告

本案為租賃合同糾紛，潘__________不是合同的當事人，潘_____依法于二零零_____年_____月二十八日成立的“中山市沙溪鎮__________制衣廠”與陳_____、章非無關。根據合同的相對性原理，潘__________不享有上述合同的權利，也不承擔上述合同的義務，且潘__________成立的經濟實體成立于原告與章非發生糾紛之后，與本案租賃合同糾紛更是風牛馬不相及。

二、要求答辯人承擔連帶責任缺乏事實和法律根據

連帶責任作為一種民事責任，是根據法律規定或當事人的約定由連帶義務人對債務人不履行義務而承擔全部責任的一種責任。在本案中，答辯人既無法定也無約定，原告依據什么要求答辯人承擔此連帶責任呢?原告與答辯人潘__________同樣在“中山市沙溪鎮_________________大廈三樓”經營企業，原告系未經工商登記的非法經營，潘__________系合法經營，非法的告合法的，公道何在?原告主觀臆斷，認為潘__________的設備屬于陳__________、章非。

三、原告的所謂損失與答辯人無關

本案系廠房轉租合同及設備租賃合同糾紛，原告取得廠房和設備等生產要素后，應依法辦理工商注冊登記合法經營，原告因無營業執照產生的問題完全是咎由自取，與答辯人無關。答辯人章非已經按照合同的要求提供了廠房和設備給原告，所謂停電2日，系供電局抑或業主所為，答辯人并不清楚，原告應該向供電局或業主要求賠償。即使確認系供電局或者業主的責任，停電2日也只能耽誤2日的交貨時間。答辯人不認可原告所謂損失的真實性，即使原告出現上述損失，也是原告經營不善造成的，與答辯人無關。原告應該根據自己的生產能力與客戶簽訂合同，在生產能力臨時不足時候，也完全可以通過委托代工等方式履行合同，也可以與客戶協商變更合同。在《租借協議》的序言部分，雙方已經明確“租約期間自負盈虧”，原告企圖將自己的經營虧損轉嫁給答辯人是違反合同的。該協議第十條規定，“甲乙雙方因債務而影響對方正常生產，須負責對方損失。”只能理解為第三方債權人混淆原告與答辯人章非的主體資格而造成對方的損失，不應該作擴大化的解釋，從而違反“自負盈虧”的原則。

四、扣除設備按金后，原告尚欠答辯人章非1027.4元。

根據上述《租借協議》第一條、第二條、第四條、第六條，原告尚欠答辯人章非三、四月份廠房和設備租金120xx年元，原告欠章非代繳水電費7682.4元(原告承認水電費為7223元)，原告還欠答辯人章非機修費、治安費、衛生費等代支雜費1345元。上述費用合計21027.4元人民幣，扣除設備按金20xx年0元后，原告尚欠答辯人章非1027.4元人民幣。

綜上，答辯人請求人民法院依法駁回原告的全部訴訟請求。

答辯人：______________

__________年__________月__________日

租賃合同答辯狀7

答辯人：XXXXXXX，地址：徐州市XXXXXX室。

法定代表人XXX，酒店經理

被答辯人：XXX，男，漢族，XXXXX生，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXX，住XXXXX室。

因答辯人與被答辯人房屋租賃合同糾紛一案，提出答辯如下：

一、答辯人并不是本案適格的被告。

根據XXX和XXX簽訂的《樓房租賃合同》可知，租賃合同的甲方為XXX，乙方為XXX，在他們雙方簽訂租賃合同時，答辯人XXXXXXX尚未成立，答辯人也并沒有與XXX簽訂該房屋租賃合同。雖然該租賃合同在經過他們雙方簽字后，已經成立并生效，但是成立生效的合同只能約束合同的當事人，答辯人并不是該合同的當事人，因此該合同對答辯人不具有約束力，更不具有法律效力。XXX依據該合同起訴答辯人，要求答辯人依據合同約定支付租金和違約金，違背了合同的相對性，不符合法律規定。因此，XXX起訴答辯人于法無據，即答辯人不是本案適格的被告。

二、XXX與XXX之間并不存在違法轉租的行為。

答辯人自20xx年8月23日成立至今，法定代表人一直是XXX，期間從未變更。在酒店成立后，由于不善于經營酒店造成虧損，為此，委托XXX幫助XXX經營酒店，XXX管理經營酒店是為了要回欠款，并沒有XXX所說的在未經其同意下將所租房屋轉租給XXX的情形，原告XXX所述的事實是錯誤的，請法院依法查明。

三、被答辯人XXX要求解除合同、支付租金和違約金并無事實依據。

被答辯人XXX向XXX主張訴求的前提條件為被答辯人對所訴房屋擁有所有權，即要有權屬依據。依據被答辯人向法院提供的證據，僅憑一份房屋租賃協議，尚不足以證明被答辯人對于XXX現使用的房屋擁有所有權，因此，被答辯人向XXX主張的解除合同、支付租金，無事實依據。

四、XXX并不存在違約行為。

在租賃合同簽訂生效后，XXX先行支付了部分租金，之后在向XXX索要正式發票時，遭到斷然拒絕，后經多次催要，XXX亦不予理會。在XXX不開具發票的情況下，XXX享有先履行抗辯權，可以拒絕繼續支付租金。因此，XXX不存在違約行為?！吨腥A人民共和國稅收征收管理法》第二十一條規定：“單位、個人在購銷商品、提供或者接受經營服務以及從事其他經營活動中，應當按照規定開具、使用、取得發票?！薄吨腥A人民共和國發票管理辦法》第二十條規定：“銷售商品、提供服務以及從事其他經營活動的單位和個人，對外發生經營業務收取款項，收款方應當向付款方開具發票；特殊情況下，由付款方向收款方開具發票?！笨梢?，開具發票是XXX的法定義務，XXX必須履行這一法定義務。《中華人民共和國合同法》第二百二十七規定：“承租人無正當理由未支付或者遲延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限內支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同?！焙贤ǖ拿鞔_規定顯然將承租人拒付租金的“正當理由”作為抗辯支付租金的法定理由。開具發票是XXX的法定義務，索取發票是XXX的法定權利，XXX不依法履行法定義務，XXX亦可以依法維護其法定權利，拒絕支付租金。此外，《中華人民共和國合同法》第七條規定，“當事人訂立、履行合同，應當遵守法律、行政法規，遵守社會公德，不得擾亂社會經濟秩序，損害社會公共利益?！盭XX不開具發票是一種違法行為，損害了國家利益，即國家稅收的流失，并且是故意為之，而XXX拒付租金損害的是XXX的利益，當這兩種利益發生沖突時，應當首先考慮國家利益，或者兩者必須同時兼顧，不能因為保護個人利益而損害國家利益。綜上，被告XXX并不構成違約，屬于合法實現自己的權利。

綜上所述，答辯人認為，答辯人不是房屋租賃合同的當事人，不是本案適格的被告；XXX與XXX之間也并不存在違法轉租的行為，不存在違約行為；被答辯人要求解除合同、支付租金的訴求并無事實予以支持，應當依法駁回被答辯人的全部訴訟請求。

此致

徐州市中級人民法院

答辯人：XXXXXXX

XXX 年 CXXX 月 XXX 日

租賃合同答辯狀8

答辯人：xxx，男，身份證號為xxxx，地址為xxx

委托代理人：xxx，廣東xx律師事務所律師

因被答辯人訴答辯人租賃合同糾紛一案，現答辯人提出答辯如下：

一、被答辯人主張訴訟請求所依據的《租用土地合同》是虛假的。

第一，被答辯人提供的《租用土地合同》中乙方的簽名非答辯人本人的簽名。

第二，被答辯人提供的《租用土地合同》中甲方的簽名只有xxx，而原《租用土地合同》中甲方的簽名分別是xxx、xxx。

第三，被答辯人提供的《租用土地合同》中甲方的合作社公章是20xx年之后才生效的，原《租用土地合同》上甲方并未蓋公章。19xx年4月，竹料鎮的白沙村歸良田鎮管轄;20xx年6月8日起，竹料鎮、良田鎮才停止運行并入鐘落潭鎮，此時白沙村才歸鐘落潭鎮管轄。19xx年5月10日時合作社的公章上應是良田鎮或是竹料鎮而不應是鐘落潭鎮。

第四，被答辯人提供的《租用土地合同》中“原租用榕樹公后底土地有效期從20xx年2月26日延長至20xx年2月26日”是虛假的。原租用土地合同約定“原租用土地到期時間是20xx年2月26日改為2150年2月26日”。

二、答辯人在合同有效期內履行合同義務，對土地的占有合法。 《租用土地合同》中約定租用土地到期時間為2150年2月26日，

在此期間答辯人已交20xx年租用土地的費用，履行了《租用土地合同》約定的提前支付一年租金的義務，亦不存在《租用土地合同》中約定的收回土地使用權的情形，答辯人對該地的占有是合法。

綜上所述，被答辯人所主張的訴訟請求無法律依據，答辯人請求人民法院依法駁回原告的全部訴訟請求。

此致

xx區人民法院

代理人：xx

答辯人：xx xx律師事務所 律師

年 月 日