第一篇：永興公司財(cái)顧項(xiàng)目建議書

永興公司財(cái)務(wù)顧問建議書

根據(jù)永興公司的實(shí)際情況和發(fā)展愿望，我們對永興公司的資產(chǎn)優(yōu)化及發(fā)展初步提出如下建議，供參考。

一、公司現(xiàn)狀及問題

永興公司現(xiàn)有五個業(yè)務(wù)板塊：原煤采選、房地產(chǎn)開發(fā)、物流（港口和鐵路專運(yùn)線建設(shè)）、文化傳媒、網(wǎng)游開發(fā)。其中：

1、原煤采選為公司業(yè)務(wù)重心，且是現(xiàn)金流和利潤的主要來源，但原煤開采業(yè)務(wù)屬于非控股（控制）狀態(tài)，資產(chǎn)不能并入公司報表中，該板塊主體的法律手續(xù)存在瑕疵，部分現(xiàn)金和利潤不便通過正常途徑進(jìn)入母公司；從政策和行業(yè)長期發(fā)展預(yù)期情況來看，該業(yè)務(wù)持續(xù)性不夠長，政策風(fēng)險較大，不利于公司長期發(fā)展。

2、房地產(chǎn)開發(fā)為初始發(fā)展階段，尚未形成規(guī)模，開發(fā)模式參照“萬達(dá)模式”，該模式需要的管理和運(yùn)營積累尚不足；但根據(jù)國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r及城鎮(zhèn)化的推進(jìn)，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展是可以預(yù)期的，因此該業(yè)務(wù)可作為公司主業(yè)進(jìn)行拓展。

3、物流業(yè)務(wù)為開發(fā)前期階段，該業(yè)務(wù)特點(diǎn)是大投資、重資產(chǎn)、回收周期長、管理要求高，不適合公司中短期發(fā)展階段，但現(xiàn)階段可作為投資性業(yè)務(wù)思路進(jìn)行開發(fā)。

4、文化傳媒和網(wǎng)游業(yè)務(wù)為公司邊緣產(chǎn)業(yè)，從公司領(lǐng)導(dǎo)層意愿和公司核心優(yōu)勢來講，該業(yè)務(wù)板塊可擇機(jī)變現(xiàn)退出。

二、公司發(fā)展建議

根據(jù)與貴公司主要領(lǐng)導(dǎo)者的溝通了解到，原煤采選和房地產(chǎn)開發(fā)是預(yù)想發(fā)展的主要方向，同時有上市的設(shè)想。結(jié)合公司實(shí)際情況、國家產(chǎn)業(yè)政策及政經(jīng)形勢的預(yù)期，我們提出兩種建議方案：

1、保留現(xiàn)有原煤采選業(yè)務(wù)，將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)作為主業(yè)重點(diǎn)發(fā)展，借助原煤采選業(yè)務(wù)大量的現(xiàn)金流，收購合適的中小地產(chǎn)公司、開展既有商業(yè)物業(yè)的收購和綜合商用地產(chǎn)的開發(fā)，擴(kuò)大現(xiàn)有地產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模，三年內(nèi)成長為大型地產(chǎn)公司，與此同時謀劃在香港以IPO或借殼方式實(shí)現(xiàn)上市。

2、保留現(xiàn)有原煤采選業(yè)務(wù)和地產(chǎn)業(yè)務(wù)，選定一類具有高成長、高技術(shù)或競爭格局相對簡單的邊緣產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)或公司領(lǐng)導(dǎo)者選定的其他行業(yè)，成立獨(dú)立項(xiàng)目公司，運(yùn)用資本杠桿、通過收購兼并的方式迅速擴(kuò)大規(guī)模，在國內(nèi)甚至國際市場上形成市場占有率不低于30%的態(tài)勢，四至五年實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目公司國內(nèi)中小板或國外上市。

三、發(fā)展思路和計(jì)劃

基于系統(tǒng)觀點(diǎn)的全方位金融服務(wù)，從企業(yè)突出核心競爭力和發(fā)揮自身優(yōu)勢、系統(tǒng)布局業(yè)務(wù)格局的角度綜合考慮：

（一）發(fā)展思路

保留做實(shí)現(xiàn)有原煤洗選業(yè)務(wù)，保障充足的現(xiàn)金流，選定擬發(fā)展的主業(yè)，聯(lián)合戰(zhàn)略投資人，組建得力團(tuán)隊(duì)，綁定銀行、信托、基金等金融機(jī)構(gòu)，運(yùn)用金融杠桿，大規(guī)模并購行業(yè)內(nèi)企業(yè)和資產(chǎn)，整合優(yōu)化資產(chǎn)，三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)主業(yè)規(guī)模化。在此過程中規(guī)范企業(yè)治理和財(cái)務(wù)行為，實(shí)時引入券商，開展上市籌備，最終實(shí)現(xiàn)上市。

（二）計(jì)劃

1、確定發(fā)展方向：分析政經(jīng)形勢和發(fā)展預(yù)期，明確企業(yè)核心優(yōu)勢和發(fā)展意圖，確定企業(yè)發(fā)展方向，選定主業(yè)。

2、制定發(fā)展戰(zhàn)略：制定5—10年的發(fā)展戰(zhàn)略，確定目標(biāo)；確定產(chǎn)業(yè)布局和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

3、制定發(fā)展計(jì)劃：制定5年發(fā)展規(guī)劃和年度發(fā)展計(jì)劃，并執(zhí)行。

第二篇：公司項(xiàng)目建議書

公司項(xiàng)目建議書

公司項(xiàng)目建議書1

一、上市的好處

公司申請把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時及往后可獲得機(jī)會籌集資本，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風(fēng)險；

2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買賣時有較高的流動性；

3、向員工授予購股權(quán)作為獎勵和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場上的地位和知名度，贏取客戶和供應(yīng)商的信賴；

4、增加公司的透明度，通過股票市場的價格機(jī)制建立公司的價值評價體系，以獲得銀行、供應(yīng)商對公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過股票市場的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風(fēng)險。

二、改制上市的條件

內(nèi)地股票市場有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市工作及發(fā)行要求來看，目前沒有區(qū)別，只是根據(jù)發(fā)行規(guī)模確定上市的地點(diǎn)。目前證監(jiān)會已經(jīng)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的征求意見稿，預(yù)計(jì)今年9月份將有第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上市。

目前內(nèi)地證券市場有關(guān)股票公開發(fā)行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（2）生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（3）公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立及業(yè)務(wù)獨(dú)立；

（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

（5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；

（6）最近3個會計(jì)凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

（7）最近3個會計(jì)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計(jì)營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；

（8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（9）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；

（11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個會計(jì)的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個會計(jì)的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報表范圍以外的投資收益；公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；

（12）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。

三、股票發(fā)行上市的工作階段

具體來說內(nèi)地股票市場從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

第一階段 改制與設(shè)立

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立

是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責(zé)任公司整體變更，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設(shè)立程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（3）發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款；

（4）聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；

（5）召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu)；

（6）向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司。

第二階段 上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導(dǎo)期沒有最低要求，只要保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為已經(jīng)符合上市條件，可以隨時申請當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管局驗(yàn)收。

上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：

（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

（3）督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)管理體系，杜絕會計(jì)造假。

（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。

（6）對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

第三階段 股票發(fā)行與掛牌上市

1、股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場推介）。投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。證券交易所向投資者的有效申購進(jìn)行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。主承銷商在中國證監(jiān)會指定報紙上公布中簽結(jié)。

公司項(xiàng)目建議書2

當(dāng)前模式和規(guī)模：

目前公司擁有倉儲配送業(yè)務(wù)配套的庫內(nèi)設(shè)施與裝卸設(shè)備，以及8輛5噸廂式貨車，現(xiàn)有員工17人，以倉儲出租為主，輔以簡單的短途配送業(yè)務(wù)。兩座倉庫總面積大約3000平方米左右。公司已經(jīng)確定了發(fā)展城市倉儲與配送業(yè)務(wù)的方向。四年前，公司與某大型電器連鎖商業(yè)企業(yè)S合作，作為S在大連市的配送中心，承擔(dān)其在大連市內(nèi)倉儲與配送業(yè)務(wù)，合作期間，業(yè)務(wù)量穩(wěn)定，能夠?yàn)镾提供基本滿足需求的倉儲與市內(nèi)配送服務(wù)。與此同時還有一部分其他企業(yè)的倉儲業(yè)務(wù)，但業(yè)務(wù)量較小，業(yè)務(wù)相對簡單。

橫向發(fā)展關(guān)鍵問題和運(yùn)營模式

橫向發(fā)展的關(guān)鍵問題在于物流倉儲與配送體系的建立與完善，信息系統(tǒng)的建立與整合，以及基于特定體系下的貨種的選擇，貨種的搭配，調(diào)運(yùn)路線的規(guī)劃，運(yùn)力的調(diào)度等。

目前公司倉庫總面積大約3000平方米左右，擁有倉儲配送業(yè)務(wù)配套的庫內(nèi)設(shè)施與裝卸設(shè)備，以及8輛5噸廂式貨車，現(xiàn)有員工17人，目前的業(yè)務(wù)以倉儲出租為主，輔以簡單的短途配送業(yè)務(wù)。由于四年前與大型電器連鎖商業(yè)企業(yè)S合作，為S提供基本滿足需求的倉儲與市內(nèi)配送服務(wù)并為一部分其他企業(yè)提供倉儲業(yè)務(wù)，目前公司在電器方面的倉儲與配送體系業(yè)已建立，考慮到未來服務(wù)水平的提高和客戶需求的多樣化等各種可變因素，依然需要對現(xiàn)有的物流體系進(jìn)行完善。

雖然公司在硬件設(shè)施的配備上已基本滿足當(dāng)前需求，但是由于公司業(yè)務(wù)單一，僅負(fù)責(zé)S公司電器配送方面的業(yè)務(wù)，技術(shù)方面相對單一;電器的運(yùn)輸靈活性較低，對配送信息的變化不是很敏感，所以信息系統(tǒng)不完善;貨種單一，缺乏橫向協(xié)同整合。綜合上述存在的問題，可以增加貨種，進(jìn)行橫向協(xié)同整合，并建立完善的物流信息系統(tǒng)，以達(dá)到資源利用的最大化，配送效率的最高化和物流與信息流的整合統(tǒng)一。

1、貨種的選擇

由于公司長期從事電器的倉儲與配送，在這方面具有豐富的理論和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，所以在貨種的選擇上應(yīng)以品性相近的電子產(chǎn)品為主，另外，也可以選擇與大型電器類似的其他貨種，如家具，體積相對較大，顧客對運(yùn)達(dá)期限要求不是很嚴(yán)格，且可以整合地區(qū)資源進(jìn)行統(tǒng)一配送。考慮到未來的橫向協(xié)同物流戰(zhàn)略的需求，也可以選擇一些小型的貨物，保管與運(yùn)送要求與電器相似，可以填充大型電器的剩余空間，達(dá)到運(yùn)輸工具空間的最大化利用。

2、橫向協(xié)同物流戰(zhàn)略橫向協(xié)同物流戰(zhàn)略，是指相同或不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè)間通過物流或配送中心，集中統(tǒng)一進(jìn)行物流管理和運(yùn)營的戰(zhàn)略形式。方式有兩種，一是在承認(rèn)并保留各企業(yè)原有的配送中心的前提下，實(shí)行商品別的集中配送和處理;二是說服目標(biāo)企業(yè)放棄自建配送中心，通過共同配送中心的建立，來實(shí)現(xiàn)物流管理的效率性和集中化。

在第一種模式下，公司的負(fù)擔(dān)較輕，進(jìn)行的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換幅度較小，只需進(jìn)行不同企業(yè)之間的物流信息的整合并建立統(tǒng)一的配送方案即可，對物流信息系統(tǒng)的要求較高，且需要對公司現(xiàn)有員工進(jìn)行培訓(xùn)，以適應(yīng)新的物流信息系統(tǒng)的需求。

3、物流信息系統(tǒng)的建立

建立一套完善的管理信息系統(tǒng)是實(shí)現(xiàn)公司標(biāo)準(zhǔn)化管理，推動業(yè)務(wù)發(fā)展的，實(shí)現(xiàn)物流與信息流合一的重要手段。此外，為了完善加強(qiáng)系統(tǒng)的功能，物流信息系統(tǒng)應(yīng)該可以實(shí)現(xiàn)與其他系統(tǒng)的互聯(lián)以進(jìn)行信息交換，如EDI系統(tǒng)，通過EDI完成不同信息系統(tǒng)之間的數(shù)據(jù)對接和信息傳送功能。例如與配貨站信息系統(tǒng)連接，通過與GPS車輛跟蹤系統(tǒng)接口，在做到實(shí)時跟蹤汽車位置的同時，可以了解汽車所載貨物信息和單證信息;通過物流網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)Intranet/Internet，使各地門店及門店之間建立聯(lián)系，加強(qiáng)彼此間數(shù)據(jù)流通。

縱向發(fā)展關(guān)鍵問題：

基于我國很多物流企業(yè)的前身大多是運(yùn)輸、倉儲、貨代、裝卸搬運(yùn)或配送企業(yè)，都有自己的專營業(yè)務(wù)，卻都無力提供一體化的物流服務(wù)，建立一種專業(yè)優(yōu)勢互補(bǔ)、能快速響應(yīng)市場需求的物流企業(yè)聯(lián)盟，能更高效的完成任務(wù)。

縱向運(yùn)營模式：

一、倉儲方面

1、選取新的物流中心

根據(jù)目前各大電器生產(chǎn)企業(yè)基本上采取自營模式，自己構(gòu)筑全國范圍內(nèi)的物流網(wǎng)絡(luò)，在沈陽有自己的RDC，所以決定選取沈陽作為新的物流倉儲中心。

沈陽是省會城市，且處于遼寧省的中心位置，交通資源良好，人力資源充足。同時，市郊倉庫價格較為便宜，也方便向省內(nèi)其他城市進(jìn)行輻射。

2、區(qū)域性建立二級倉庫

考慮到貴公司在大連已有自己的公司以及貨量不均及部分城市地理位置的問題，可在某區(qū)域建立二級倉庫進(jìn)行響應(yīng)。

大連作為遼寧省內(nèi)第二大的城市，而且地理位置位于遼東半島最南端，于是決定在大連建立二級倉庫，可沿用原大連物流中心，通過大連物流中心向附近城市營口、丹東等輻射，并加強(qiáng)與其他企業(yè)的合作從而進(jìn)行聯(lián)合配送。

二、配送方面

1、干線運(yùn)輸

根據(jù)遼寧省的地里特點(diǎn)，地勢平坦，公路運(yùn)輸網(wǎng)發(fā)達(dá)，貨物運(yùn)輸量不大，故而選取公路運(yùn)輸?shù)姆绞剑皶r、高效地進(jìn)行運(yùn)輸。

利用社會運(yùn)輸資源進(jìn)行干線運(yùn)輸，租用大型廂式貨車將貨物由RDC運(yùn)送至配貨站。該方式既可以節(jié)省費(fèi)用，同時也可免去對回程貨的考慮。但在選用個人車輛之前，要做好管理，簽訂合同，選擇信譽(yù)好的運(yùn)輸車輛，利用信息系統(tǒng)掌握好運(yùn)輸車輛的位置及貨物的在途狀況。

2、支線運(yùn)輸

配貨站送往各個顧客的貨物由自有的小型貨車進(jìn)行配送，及時獲取各顧客的貨物需求。

公司項(xiàng)目建議書3

1***總論

本項(xiàng)目是為某公司提供高效，及時，全面，低成本的服裝倉儲配送物流服務(wù)物流服務(wù)，并通過此項(xiàng)目的優(yōu)秀服務(wù)與貴公司建立長期穩(wěn)定的合作伙伴關(guān)系。為達(dá)到此目標(biāo)，我們將利用現(xiàn)有的各種資源集必要的新增資源使公司與貴公司共享利益，形成穩(wěn)定的合作關(guān)系。

2***項(xiàng)目目標(biāo)

我們將提供具有國際標(biāo)準(zhǔn)水平的物流服務(wù)，并能長期地服務(wù)于貴公司，具體如下：

***1***根據(jù)貴公司的要求合理規(guī)劃倉庫布局，合理設(shè)計(jì)運(yùn)輸路線以及整體物流體系，必要時為貴公司另新建或者租用倉庫以便進(jìn)行物流活動，從而方便貴公司的.訂單配送，旨在減少貴公司的物流費(fèi)用。

***2***利用我公司的先端的物流技術(shù)，物流設(shè)備以及完整的物流信息網(wǎng)絡(luò)，為貴公司隨時提供庫存信息，可以滿足貴公司掌握物流庫存狀況的要求。

***3***發(fā)揮我公司在物流管理方面的優(yōu)勢，特別是在運(yùn)輸管理方面的優(yōu)勢是貴公司隨時了解貨物的運(yùn)輸狀況，掌握運(yùn)輸動態(tài)。

3***項(xiàng)目實(shí)施的方案

***1***為貴公司服裝配送建立倉儲中心

本公司自有倉庫的物流資源能為貴公司的服裝配送建立倉儲中心，根據(jù)貴公司貨物的數(shù)量和存儲要求，我們將合理分配資源，以優(yōu)惠的價格，安全，精心地為貴公司提供倉儲服務(wù)。假若應(yīng)實(shí)際情況要建立新庫，則本公司將在低成本，高效率，高效益的基礎(chǔ)上，本著最優(yōu)原則因地制宜地建立新庫。

***2***為貴公司進(jìn)行合理的倉儲管理

我公司將根據(jù)保持合理庫存的原則，通過對出入庫貨物的數(shù)量的結(jié)算，每日循環(huán)盤點(diǎn)機(jī)制以及對倉儲管理信息系統(tǒng)中信息的核對，減少信息傳遞方面的差錯，使庫存量保持在貴公司所需要的數(shù)量，及時掌握庫存狀況并及時提醒貴公司補(bǔ)貨。使用合理的搬運(yùn)設(shè)備，打到集裝單元化和搬運(yùn)標(biāo)準(zhǔn)化，重視物流系統(tǒng)的整體化性能、個別環(huán)節(jié)的機(jī)械化，省力化，標(biāo)準(zhǔn)化。

***3***為貴公司進(jìn)行高水平的配送

我公司將利用貨物全程跟蹤的系統(tǒng)為貴公司隨時提供貨物配送信息，在保證運(yùn)輸安全的前提下優(yōu)化運(yùn)輸路線，估算運(yùn)輸成本,準(zhǔn)時，保質(zhì)保量地送達(dá)。

4***項(xiàng)目實(shí)施的措施

***1***項(xiàng)目實(shí)施組織措施

建立項(xiàng)目組：成員由我公司選出各方面優(yōu)秀的高級物流管理人才出任各部分的管理人員。負(fù)責(zé)指揮整個項(xiàng)目的日常運(yùn)作，倉庫及運(yùn)輸動態(tài)的把握，并保持與各個商家的各種業(yè)務(wù)接觸，進(jìn)行各種信息的反饋與互通，開拓新的業(yè)務(wù)等。

下層組織***作業(yè)組織***：接受貴公司的配送訂單，負(fù)責(zé)日常的貨物出入庫管理、車輛調(diào)撥與分配以及各種運(yùn)輸作業(yè)。

***2***定期向貴公司匯報

隨時保持與貴公司的聯(lián)系，及時提出服務(wù)總結(jié)報告，及時掌握貴公司的物流服務(wù)需求，并提出合理化建議，征求貴公司對我們工作的改進(jìn)意見，以便保障雙方業(yè)務(wù)順利的開展。

公司項(xiàng)目建議書4

一、立項(xiàng)依據(jù)

公司目前應(yīng)用的OA辦公系統(tǒng)于20xx年正式上線運(yùn)行，是基于DOMINO數(shù)據(jù)庫，前端開發(fā)工具為lotus的OA辦公系統(tǒng)，功能主要包括收發(fā)文管理、郵件管理、公告管理等幾個方面。

OA系統(tǒng)的應(yīng)用對于加快公文流轉(zhuǎn)、信息流通等方面發(fā)揮了積極作用。但是也存在很大的局限性，如缺乏工作流、協(xié)同工作、知識管理、公文處理、行政辦公等處理能力，導(dǎo)致企業(yè)的辦公效率無法提升。同時，基于DOMINO的架構(gòu)升級難度大，

二、項(xiàng)目實(shí)施主要內(nèi)容、技術(shù)關(guān)鍵與創(chuàng)新點(diǎn)、預(yù)期目標(biāo)

1、項(xiàng)目研究內(nèi)容

1.1建立統(tǒng)一的OA辦公信息平臺。

1.2 基于大型關(guān)系數(shù)據(jù)庫技術(shù)的查詢、打印、歸檔等科技項(xiàng)目建議書模板科技項(xiàng)目建議書模板。

1.3 基于權(quán)限的工作流、公文流的無紙化處理

1.4 電子印章的應(yīng)用

1.5 基于手機(jī)等移動網(wǎng)絡(luò)終端的應(yīng)用，消除辦公地域帶來的不便。

1.6基于.NET、JAVA等技術(shù)開發(fā)的系統(tǒng)的可維護(hù)性和可擴(kuò)展性。

三、技術(shù)關(guān)鍵及創(chuàng)新點(diǎn)

2.1 通過WEB方式登陸，進(jìn)行日常的工作流、公文流等信息處理。

2.2 利用JAVA、.neT等技術(shù)開發(fā)，便于系統(tǒng)的部署及升級

2.3 辦公系統(tǒng)與移動終端的無縫對接

3、預(yù)期目標(biāo)

4、應(yīng)用或產(chǎn)業(yè)化前景與市場需求

我公司作為一個大型采、選、冶及加工貿(mào)易聯(lián)合企業(yè)，各子公司地域分布分散，傳統(tǒng)的手工辦公方式不利于信息的快速流轉(zhuǎn)

利用基于計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)庫技術(shù)的無紙化OA辦公系統(tǒng)代替?zhèn)鹘y(tǒng)的手工辦公模式， 不但可以加速信息流轉(zhuǎn)，提高辦公效率，也利于

四、現(xiàn)有研究條件和工作基礎(chǔ)

1、目前公司已經(jīng)交完善的局域網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)存儲設(shè)備

2、公司現(xiàn)有計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)庫工程技術(shù)人員若干并參加過多項(xiàng)信息系統(tǒng)的開發(fā)，具有信息系統(tǒng)開發(fā)、運(yùn)維完整的支持

體系，并具有掌握和應(yīng)用信息化前沿技術(shù)的能力。

3、計(jì)控所信息中心機(jī)房部署有測試服務(wù)器，為開發(fā)人員提供開發(fā)和測試平臺科技項(xiàng)目建議書模板專題。

五、進(jìn)度安排與計(jì)劃內(nèi)容

承擔(dān)項(xiàng)目單位及分工

六、經(jīng)費(fèi)預(yù)算

表1 研項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)預(yù)算表

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注:原則上，勞務(wù)費(fèi)+人工費(fèi)≤總費(fèi)用的30%;專家咨詢費(fèi)≤總費(fèi)用的8%;管理費(fèi)用≤總費(fèi)用的5%，其他費(fèi)用≤總費(fèi)用的5%。

七、主要研究人員簡況

項(xiàng)目組主要研究人員的基本情況，重點(diǎn)介紹項(xiàng)目負(fù)責(zé)人情況。同時應(yīng)列出項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及研發(fā)團(tuán)隊(duì)成員姓名、性別、年齡、職務(wù)職稱、從事專業(yè)、工作單位及在本項(xiàng)目中承擔(dān)的主要工作簡表。

表2 項(xiàng)目主要研究人員登記表

八、經(jīng)濟(jì)、社會效益分析

傳統(tǒng)的企業(yè)辦公方式已不能滿足對信息的快速傳遞及處理的需求，利用無紙化OA辦公系統(tǒng)，不但可以

九、項(xiàng)目實(shí)施風(fēng)險分析

信息系統(tǒng)開發(fā)等活動風(fēng)險不可避免，關(guān)鍵是針對可能發(fā)生的風(fēng)險，制定好風(fēng)險應(yīng)對措施，將影響減到最低。

本項(xiàng)目中，由于工作流、公文流等將在移動終端或辦公終端進(jìn)行，要求各使用人員能熟練操作終端設(shè)備，而且具備熟練操作辦公軟件和打字等，對于目前部分人員難度較大，需要進(jìn)行大量的培訓(xùn)。

風(fēng)險因素存在，除單位要制定出嚴(yán)格的考核制度外，公司辦要制定完善的管理制度。

公司項(xiàng)目建議書5

隨著物流產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展，我國物流項(xiàng)目近年來也不斷增多，物流項(xiàng)目建議書也逐漸受到重視，下面是某地區(qū)物流項(xiàng)目建議書的范文，此物流項(xiàng)目建議書范文可供參考。

一、項(xiàng)目建議書背景及建設(shè)條件

***一***國際、國內(nèi)市場：現(xiàn)代物流發(fā)展的機(jī)遇是我國發(fā)展的重要戰(zhàn)略機(jī)遇期。我國從一個制造大國變?yōu)橐粋€制造強(qiáng)國和貿(mào)易強(qiáng)國，這也必然使我國成為一個物流大國和強(qiáng)國。首先，我國加入wto以后，由于國際經(jīng)濟(jì)一體化趨勢和我國生產(chǎn)成本具有比較優(yōu)勢的特點(diǎn)，國際資本流入的速度明顯加快，20xx年以來我國已經(jīng)超過美國成為吸收外資最多的國家。我國不僅繼續(xù)堅(jiān)持對外開放的方針。現(xiàn)代物流的發(fā)展在國際上也是新型的產(chǎn)業(yè)，還沒有形成壟斷，也沒有形成完善的物流標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范體系。我國市場前景廣闊，將逐步發(fā)展為現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)的主導(dǎo)力量。

***二***規(guī)劃依據(jù)：《xx市城市總體規(guī)劃***20xx—20xx***》

***三***項(xiàng)目名稱：xx物流中心

二、項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容及規(guī)模

***一***建設(shè)內(nèi)容：集物流運(yùn)輸、包裝、信息管理、停車、貿(mào)易市嘗餐飲、加工、修理等功能于一體的現(xiàn)代物流園。

***二***建設(shè)規(guī)模：1000畝物流倉儲中心

***三***建設(shè)年限：2-3年

三、項(xiàng)目投資估算

項(xiàng)目總投資預(yù)計(jì)3億元。固定資產(chǎn)投資1.8億元***其中征地14000萬元，購置搬運(yùn)設(shè)備20xx萬元，運(yùn)輸車輛等設(shè)備1500萬元，辦公設(shè)備等500萬元***，其他投入1.2億元***含物流中心倉儲、辦公等設(shè)施土建工程，外圍倉儲設(shè)施維修等投入***。

四、經(jīng)濟(jì)效益測算

效益分析：年利潤在1000萬元左右

***一***企業(yè)效益：在傳統(tǒng)物流模式下，商品在從生產(chǎn)者到消費(fèi)者的過程中，經(jīng)歷很多環(huán)節(jié)。引入商貿(mào)物流項(xiàng)目后，可大大縮短產(chǎn)銷距離，而且通過信息流的加入還可有效保證供應(yīng)的及時性、敏捷性，同時通過專業(yè)化的運(yùn)作模式將為供銷社各項(xiàng)主營業(yè)務(wù)，包括農(nóng)資、藥材、棉花、日用消費(fèi)品等銷售渠道的暢通提供了保障。而且，我市傳統(tǒng)的自營性物流存在分散資金，導(dǎo)致核心業(yè)務(wù)資金投入不足，從而對經(jīng)營企業(yè)形成負(fù)擔(dān)的弊端。該項(xiàng)目的實(shí)施將在一定程度上提高經(jīng)營企業(yè)的核心競爭力，在形成系統(tǒng)供應(yīng)鏈環(huán)境下，還可將風(fēng)險分?jǐn)偟礁鱾€主體，有效化解市場價格、商品質(zhì)量及供應(yīng)延誤等經(jīng)營風(fēng)險，而且由于整體購買力和貨物配載能力的增強(qiáng)，將大幅降低單位運(yùn)輸成本，削減存儲成本，減少商品周轉(zhuǎn)時間，從而為企業(yè)帶來可觀的經(jīng)濟(jì)效益。

***二***社會效益：發(fā)展物流業(yè)有利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)調(diào)整，有利于新的社會分工的形成，將促使更多的人參與到物流環(huán)節(jié)中來，有利于開辟新的就業(yè)門路，該項(xiàng)目可為社會提供1000多個就業(yè)崗位。而且通過物流服務(wù)還可以帶來信息流、資金流、商品物資流等的有效整合，這不僅可以增進(jìn)科技應(yīng)用與推廣，同時也帶動了本地區(qū)運(yùn)輸、修理修配、飲食服務(wù)等產(chǎn)業(yè)的同步增長和繁榮，進(jìn)而為農(nóng)村城鎮(zhèn)化建設(shè)創(chuàng)造積極條件。此外，物流企業(yè)集倉儲、運(yùn)輸、配送、信息服務(wù)等多種功能于一體，也促使對企業(yè)過去原始的、分散的物流資源進(jìn)行集中處理，形成整體優(yōu)勢和規(guī)模優(yōu)勢，從而刺激本區(qū)域物流市場的整合與發(fā)展。

五、市場預(yù)測

***一***市場現(xiàn)狀：由于我國物流服務(wù)水平低，目前進(jìn)入我國的制造業(yè)、商貿(mào)業(yè)的跨國公司，通常要把其物流的國際合作伙伴帶入中國。在國際貿(mào)易中，80%的進(jìn)口合同是采用fob價格結(jié)算，出口的80%是采用cif價格結(jié)算，也就是說合同不包括物流服務(wù)。在生產(chǎn)環(huán)節(jié)利潤率越來越低的情況下，我國外貿(mào)的快速增長并沒有帶來效益的快速增長，長期以來我國的國際海運(yùn)存在著50-80億美元的貿(mào)易逆差。更重要的是不利于我國的物流業(yè)乃至整個流通服務(wù)體系的發(fā)展，使得我國不能擺脫生產(chǎn)成本低、交易成本高的不平衡，影響我國經(jīng)濟(jì)的國際競爭力。二是黃山市物流業(yè)發(fā)展，中心城區(qū)近25萬人的生活需要和近1500萬人次游客需求，黃山市對外貿(mào)易20xx年達(dá)1.78億美元，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)總值249.9億元。目前黃山市沒有規(guī)模物流企業(yè)，規(guī)模小的相對集中在雀山路一帶，經(jīng)營散，不規(guī)范，嚴(yán)重滯約黃山市經(jīng)濟(jì)發(fā)展。在實(shí)力日益增強(qiáng)、網(wǎng)絡(luò)日益完善的情況下，要想進(jìn)一步做大做強(qiáng)，必須要有強(qiáng)大的物流配送力量給予支撐，急需形成一種將信息、采購、運(yùn)輸、倉儲等物流活動綜合起來的新型集成式管理模式。因此，只有迅速加快我市物流服務(wù)發(fā)展，降低交易成本，才能長期保持優(yōu)良的投資環(huán)境，這是關(guān)系到我市經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略發(fā)展的基礎(chǔ)條件問題。

***二***市場需求：估算倉儲50萬立方，集裝箱、箱式車輛1000噸位，簡易倉庫30萬立方。

六、合作方式

獨(dú)資、合資

七、***

八、物流項(xiàng)目建議書附件。

物流項(xiàng)目一般投資大、專業(yè)性強(qiáng)，在工程建設(shè)和營運(yùn)過程中，物流項(xiàng)目建議書都有著直觀重要的作用，所以一定要給予其足夠的重視。

公司項(xiàng)目建議書6

項(xiàng)目階段

一、項(xiàng)目計(jì)劃

1、前期準(zhǔn)備

初步接觸，進(jìn)一步洽談確定課題，客戶企業(yè)介紹情況，提出咨詢， 要求與希望；·研究企業(yè)提供的資料，分析企 業(yè)狀況，初步擬定項(xiàng)目框架；·實(shí)地考察客戶企業(yè)及環(huán)境；·雙方確定項(xiàng)目框架和目標(biāo)；·根據(jù)企業(yè)期望作準(zhǔn)備性調(diào)查。

提出項(xiàng)目建議及合同簽定：根據(jù)客戶需求提出項(xiàng)目建議書；·雙方就建議書內(nèi)容（包括項(xiàng)目 目標(biāo)、框架、主要內(nèi)容、執(zhí)行方案、時間計(jì)劃和初步預(yù)算等） 進(jìn)一步商討；·擬定并簽署合同，作好項(xiàng)目開 展準(zhǔn)備工作。

2、項(xiàng)目啟動

成立項(xiàng)目小組，由項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組和項(xiàng)目負(fù)責(zé) 人確定項(xiàng)目開展計(jì)劃：項(xiàng)目詳細(xì)目標(biāo)，結(jié)構(gòu)細(xì)化，時間進(jìn)度，人員要求和其他后勤準(zhǔn)備；根據(jù)經(jīng)驗(yàn)提出初步計(jì)劃建議；準(zhǔn)備項(xiàng)目開展所需的資料、表格等；根據(jù)項(xiàng)目計(jì)劃要求成立由雙方相關(guān)人員組成的聯(lián)合項(xiàng)目工作組，明確具體分工和職責(zé)；擬定工作計(jì)劃和時間進(jìn)度；擬定調(diào)查分析計(jì)劃；針對項(xiàng)目需要對聯(lián)合工作組 成員進(jìn)行培訓(xùn)。

3、調(diào)查分析

對市場進(jìn)行調(diào)查，并進(jìn)行分析。

工作成果：《市場調(diào)查分析報告》

4、營銷策劃方案設(shè)計(jì)

1）．確定銷售目標(biāo)

確定定量性銷售目標(biāo)

以定性因素調(diào)整

2）．確定目標(biāo)市場

界定現(xiàn)有顧客

針對潛力大的客戶

細(xì)分市場的總銷售量與集中化程度分析、選擇足夠大的目標(biāo)市場。

3）．確定營銷目標(biāo)與策略

確定長期和短期的營銷目標(biāo)

確定區(qū)域性策略

確定季節(jié)性策略

確定競爭策略

確定目標(biāo)市場策略

確定產(chǎn)品策略

確定包裝策略

確定定價策略

確定人員推銷策略

確定促銷策略

確定費(fèi)用支出策略

4）．構(gòu)建適宜的營銷管理系統(tǒng)：

營銷組織機(jī)構(gòu)、人員配備與培訓(xùn)、

營銷運(yùn)作模式、主要業(yè)務(wù)流程、激勵和約束機(jī)制

渠道建設(shè)

代理商的管理：代理商的選擇、代理商的評價、代理商的激勵與約束制度的建立 ? 客戶關(guān)系管理：客戶檔案管理、客戶分類管理、客戶信用管理

企業(yè)實(shí)態(tài)全面診斷，戰(zhàn)略研究，導(dǎo)入CI的必要性與實(shí)效性研究，步驟安排，組織保證。 企業(yè)CI體系（MI、BI、VI）設(shè)計(jì)，實(shí)施規(guī)劃，實(shí)效性指導(dǎo)，相關(guān)人員培訓(xùn)。

公司項(xiàng)目建議書7

第一章項(xiàng)目建議書概論

第二章快遞物流項(xiàng)目建設(shè)的必要性和條件

一、建設(shè)的必要性分析

二、建設(shè)條件分析：包括場址建設(shè)條件（地質(zhì)、氣候、交通、公用設(shè)施、征地拆遷工作、施工等）、其它條件分析（政策、資源、法律法規(guī)等）

三、資源條件評價

第三章快遞物流項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模與產(chǎn)品方案

一、建設(shè)規(guī)模（達(dá)產(chǎn)達(dá)標(biāo)后的規(guī)模）

二、產(chǎn)品方案（擬開發(fā)產(chǎn)品方案）

第四章快遞物流項(xiàng)目技術(shù)方案、設(shè)備方案和工程方案

一、技術(shù)方案

二、主要設(shè)備方案

三、工程方案

第五章快遞物流項(xiàng)目建議書還包括投資估算及資金籌措

一、投資估算

二、資金籌措

第六章快遞物流項(xiàng)目效益分析

一、經(jīng)濟(jì)效益

二、社會效益

第七章物流項(xiàng)目建議書結(jié)論

根據(jù)尚普咨詢調(diào)查了解，進(jìn)入21世紀(jì)以來，在國家繼續(xù)加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控政策的影響下，中國物流行業(yè)保持較快增長速度，物流公司項(xiàng)目建議書使物流體系不斷完善，行業(yè)運(yùn)行日益成熟和規(guī)范。物流業(yè)已成為國際經(jīng)濟(jì)體系的重要組成部分。

摘要

建設(shè)鋼板加工預(yù)處理剪切配送生產(chǎn)線，實(shí)現(xiàn)年加工鋼板、型材40萬噸，年產(chǎn)值20億元；建設(shè)電子交易系統(tǒng)，年?duì)I業(yè)額達(dá)到5000萬元。項(xiàng)目主要加工生產(chǎn)鋼板、型材，重點(diǎn)針對造船企業(yè)和機(jī)械制造企業(yè)。

主導(dǎo)產(chǎn)品為：船板

近年來，隨著國家經(jīng)濟(jì)迅速增長，各行各業(yè)的發(fā)展都逐步加快，也帶動了鋼鐵行業(yè)的迅速發(fā)展，對鋼板的需求呈現(xiàn)不斷增長的趨勢。

中國工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計(jì)20xx年全行業(yè)銷售收入達(dá)到4000億元，同比增長20%以上，“十二五”期末有望突破9000億元。在分析“十二五”形勢時，中國工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會會長祁俊任務(wù)，今明兩年，國家的財(cái)政政策和貨幣政策預(yù)計(jì)繼續(xù)以積極、穩(wěn)健為主，因此全社會固定資產(chǎn)投資規(guī)模預(yù)計(jì)年增長率在20%左右。其中，城鎮(zhèn)投資仍將占85%左右，包括鐵路、公路、交通、能源、城鎮(zhèn)化建設(shè)及房地產(chǎn)業(yè)的項(xiàng)目仍然是主要投資方向之一，因此，工程機(jī)械行業(yè)將保持平穩(wěn)增長。我國工程機(jī)械行業(yè)的高速增長預(yù)示著我國中厚板市場需求旺盛。

中國船舶工業(yè)行業(yè)協(xié)會常務(wù)副會長于世春預(yù)計(jì)20xx年全年完工量約為5500萬載重噸，承接量為5500萬—6000萬載重噸，手持量在1。9V—20f2載重噸。“十二五”期間，中國造船業(yè)進(jìn)入到由大到強(qiáng)的時期；以往中國船舶制造的主要訂單來自于國外，最多時占到了70%—80%，所以我國的船舶業(yè)是一個對外的產(chǎn)業(yè)。但20xx年的訂單當(dāng)中，國內(nèi)訂單已經(jīng)超過50%了，國內(nèi)的訂單占了很大的比重，這說明了我國造船業(yè)正在從外需型向內(nèi)需型轉(zhuǎn)變。但是中國船舶工業(yè)行業(yè)協(xié)會會長張廣欽也曾表示，船舶行業(yè)困難還未過去，20xx年中國船舶企業(yè)開工仍存在很大缺口，至20xx年行業(yè)面對的形勢將更為嚴(yán)峻，航運(yùn)業(yè)的復(fù)蘇存在很多不確定因素，未來將會密切關(guān)注國際大船東的訂船動向。總的來說，我國船舶行業(yè)仍存在很大的發(fā)展空間，對于船板的需求依然謹(jǐn)慎樂觀。

公司項(xiàng)目建議書8

XXXXXX公司品牌營銷咨詢服務(wù)建議書

（一）SSSSS公司對XXXXXXX公司（以下簡稱XXXXXXX公司）服務(wù)目標(biāo)

一、幫助XXXXXXX公司發(fā)現(xiàn)和明確公司生產(chǎn)經(jīng)營管理上的問題，確診產(chǎn)生問題的原因，制定合理有效的整體解決方案。

二、提升XXXXXXX公司員工的整體素質(zhì)，實(shí)現(xiàn)XXXXXXX公司員工思想觀念的根本性轉(zhuǎn)變，為XXXXXXX公司長期可持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

三、健全XXXXXXX公司的經(jīng)營管理體系，引進(jìn)適合XXXXXXX公司發(fā)展的現(xiàn)代管理方法和技術(shù)，建立系統(tǒng)、科學(xué)、實(shí)用的生產(chǎn)管理模式。

四、設(shè)計(jì)科學(xué)的生產(chǎn)管理流程，形成“分工合理、崗位明確、責(zé)權(quán)清晰、運(yùn)作高效”的組織結(jié)構(gòu)。

五、制定科學(xué)的供銷管理制度，設(shè)計(jì)相應(yīng)的供銷管理工具，形成有效的監(jiān)督管理機(jī)制，實(shí)現(xiàn)供銷工作的規(guī)范化。

六、建立有效的人力資源管理與開發(fā)體系，設(shè)計(jì)和完善招聘、培訓(xùn)、考核、薪酬等相關(guān)政策，并具體落實(shí)，為XXXXXXX公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)提供人才支持。

七、積極推動公司制度化管理進(jìn)程，制定并出臺公司的各項(xiàng)管理制度，形成相對健全的制度體系，有效的規(guī)范和約束公司和員工行為，使公司達(dá)到“有法可依、有法必依、執(zhí)法必嚴(yán)、違法必究”的目標(biāo)。

八、加強(qiáng)公司的企業(yè)文化建設(shè)，通過合作雙方的共同努力，增強(qiáng)XXXXXXX公司全體員工對企業(yè)決策層的信任和對企業(yè)的信心；同時，致力于改善和增進(jìn)用戶、合作伙伴及相關(guān)公眾對XXXXXXX公司的信賴與支持。

九、建立科學(xué)的財(cái)務(wù)管理體系，規(guī)范企業(yè)的財(cái)務(wù)管理流程。控制企業(yè)的成本費(fèi)用，增強(qiáng)企業(yè)的盈利能力，降低企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險。

十、協(xié)助XXXXXXX公司構(gòu)建企業(yè)信息化管理系統(tǒng)。

十一、管理咨詢公司將根據(jù)XXXXXXX公司發(fā)展的實(shí)際需要，在整體解決方案的規(guī)劃指導(dǎo)下，整合相關(guān)力量為XXXXXXX公司建立財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部資源管理、人力資源管理等信息化管理系統(tǒng)。

十二、在整體解決方案有效實(shí)施的前提下，根據(jù)XXXXXXX公司實(shí)際需要，整合相關(guān)資源，為其通過ISO9000質(zhì)量認(rèn)證奠定基礎(chǔ)。

十三、完成XXXXXXX公司大品牌梳理，合理構(gòu)建大品牌下品牌化產(chǎn)品線。對XXXXXXX公司整體品牌進(jìn)行梳理，確定當(dāng)前主推品牌化產(chǎn)品和未來戰(zhàn)略性品牌化形象產(chǎn)品，理清各系列產(chǎn)品關(guān)系，明確品牌主張和產(chǎn)品主張，建立有效產(chǎn)品組合，提高品牌整體市場攻擊力和對品牌貢獻(xiàn)率，達(dá)到品牌和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)在省內(nèi)中檔強(qiáng)勢、行業(yè)優(yōu)勢；

十四、建立XXXXXXX公司科學(xué)的傳播體系，實(shí)現(xiàn)品牌熱度提升。科學(xué)盤點(diǎn)和分析現(xiàn)有品牌資產(chǎn)，結(jié)合消費(fèi)市場、競爭環(huán)境以及企業(yè)品牌/產(chǎn)品現(xiàn)狀，確立各個系列產(chǎn)品的品牌主張，并提煉出品牌化產(chǎn)品獨(dú)特的USP，形成可傳播的廣告語，在核心訴求明確的前提下，合理構(gòu)建品牌傳播體系，包括傳播規(guī)劃和傳播活動，保證品牌運(yùn)作系統(tǒng)良性和系統(tǒng)性，達(dá)到XXXXXXX公司營銷系統(tǒng)內(nèi)部品牌意識和運(yùn)作技能同步提升，實(shí)現(xiàn)持續(xù)提升品牌資產(chǎn)；

十五、建立起品牌管理模式，保證品牌管理落地。在建立品牌傳播體系建立的情況下，SSSSS公司將協(xié)助XXXXXXX公司建立基礎(chǔ)營銷隊(duì)伍的品牌執(zhí)行系統(tǒng)，保證品牌傳播在執(zhí)行過程中形成規(guī)范的、可復(fù)制的技能，使品牌傳播資源極大化利用。

（二）XXXXXXX公司品牌營銷咨詢服務(wù)菜單

一、企業(yè)內(nèi)部診斷及市場考察

服務(wù)內(nèi)容：

SSSSS公司將深入企業(yè)、區(qū)域銷售組織進(jìn)行全方位調(diào)查診斷，并對企業(yè)重點(diǎn)區(qū)域市場進(jìn)行深入考察，考察情況將會匯集成組織內(nèi)部診斷及市場考察報告，此報告將會向企業(yè)分析目前組織及市場上存在的問題，并提出SSSSS對企業(yè)核心問題的界定及解決思路，明確咨詢項(xiàng)目整體運(yùn)作的方向。

服務(wù)成果：《企業(yè)內(nèi)部診斷報告》及《XXXXXXX公司市場診斷報告》

預(yù)期效果：進(jìn)一步明確企業(yè)內(nèi)部存在問題，以設(shè)計(jì)正確的解決方案； 明確市場中所面臨的真實(shí)問題，為后期解決問題提供依據(jù)； 幫助企業(yè)對市場競爭格局進(jìn)行深入研究，明確市場機(jī)會；

二、全線產(chǎn)品梳理及品牌規(guī)劃服務(wù)

服務(wù)內(nèi)容：

1) 品牌定位與產(chǎn)品線梳理（根據(jù)市場考察情況，分析企業(yè)目前的競爭格局，確定品牌定位及品牌價值，梳理出主力產(chǎn)品）；

2) 各品牌發(fā)展方向明確；

三、新產(chǎn)品服務(wù)

1) 新產(chǎn)品開發(fā)（根據(jù)考察情況確定主力品種，開發(fā)相應(yīng)產(chǎn)品，進(jìn)行客戶測試）；

2)部分主力產(chǎn)品包裝設(shè)計(jì)及包裝制作監(jiān)控； 媒介計(jì)劃的制定與輔導(dǎo)； 招商策略的制定與執(zhí)行輔導(dǎo)（針對開發(fā)的新品，制定相應(yīng)的產(chǎn)品招商政策與招商策略）；

3) 招商會議的輔助執(zhí)行； 重點(diǎn)市場產(chǎn)品推介會策劃及輔助實(shí)施； 各階段促銷政策的執(zhí)行方案細(xì)則及執(zhí)行輔導(dǎo)； 重點(diǎn)市場階段性的.診斷評估及策略建議。

服務(wù)方式：

4) 全程參與企業(yè)重大營銷事件的策劃、執(zhí)行及監(jiān)控工作；

5) 輔助企業(yè)進(jìn)行媒體談判、媒介計(jì)劃的制定及廣告制作的監(jiān)控工作；

6) 制定新產(chǎn)品不同推廣階段的市場方案及執(zhí)行細(xì)則文本，并追蹤、糾偏及評估；

7) 監(jiān)控并分析每月產(chǎn)品推廣的市場表現(xiàn)，給予相關(guān)的評估及修正建議。 預(yù)期效果：

8) 協(xié)助企業(yè)提升主力品牌知名度、產(chǎn)品力； 招聘強(qiáng)勢經(jīng)銷商，提升整體市場的網(wǎng)絡(luò)綜合能力； 實(shí)現(xiàn)各階段市場目標(biāo)及銷售目標(biāo)。

四、直分銷模式形成及輔導(dǎo)運(yùn)營

服務(wù)內(nèi)容：

1）針對主力產(chǎn)品導(dǎo)入直分銷運(yùn)營系統(tǒng)

包括：直分銷系統(tǒng)組織相關(guān)崗前培訓(xùn)； 直分銷系統(tǒng)管理人員的選拔及實(shí)施輔導(dǎo)（各市場主管的選聘、階段性市場運(yùn)作考察指導(dǎo)建議、例會支持）；各級崗位作業(yè)流程的標(biāo)準(zhǔn)化/制度化建設(shè)（人員崗位職責(zé)、管理報表、流程控制、線路設(shè)計(jì)及信息反饋相關(guān)制度建設(shè)）；

助銷隊(duì)伍建設(shè)及管理實(shí)施輔導(dǎo)； 助銷隊(duì)伍階段性培訓(xùn)。

2）經(jīng)銷商管理

經(jīng)銷商選擇標(biāo)準(zhǔn)及管理系統(tǒng)設(shè)計(jì)； 經(jīng)銷商組織運(yùn)營系統(tǒng)設(shè)計(jì)； 重點(diǎn)地區(qū)經(jīng)銷商階段性培訓(xùn)支持。

服務(wù)目標(biāo)：

1)協(xié)助企業(yè)建立“直分銷體系”，形成系統(tǒng)運(yùn)營優(yōu)勢，對市場進(jìn)行精耕細(xì)作；

2) 提高企業(yè)對網(wǎng)絡(luò)和終端的把控能力，建立完善的市場信息系統(tǒng)，保持市場活力；

3)通過培訓(xùn)和輔導(dǎo)使?fàn)I銷人員掌握相關(guān)的運(yùn)作技能，提升團(tuán)隊(duì)效率； 建立一支穩(wěn)定的、有能力的經(jīng)銷商隊(duì)伍，與企業(yè)形成長期的合作關(guān)系，并伴隨著企業(yè)共同成長。

服務(wù)方式：

1)形成“直分銷體系”運(yùn)作規(guī)范文本； 上市期針對性培訓(xùn)和常規(guī)培訓(xùn)（培訓(xùn)對象為營銷管理人員，培訓(xùn)內(nèi)容由SSSSS建議并與企業(yè)商定后確定）；

2) 監(jiān)控系統(tǒng)運(yùn)營狀況，不定期進(jìn)行管理人員輔導(dǎo)； 市場巡回考察并形成跟進(jìn)策略； 不定期對經(jīng)銷商狀況進(jìn)行評估并進(jìn)行相關(guān)輔導(dǎo)、培訓(xùn)。

五、營銷組織系統(tǒng)改造

為實(shí)現(xiàn)銷售額及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)提升目標(biāo)，需要對現(xiàn)有的營銷組織架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整幅度根據(jù)企業(yè)市場輻射范圍及資源狀況而定。

服務(wù)內(nèi)容：

1) 營銷組織架構(gòu)設(shè)計(jì)；

2) 各級營銷組織的崗位職責(zé)描述；

3) 各級營銷組織人員編制設(shè)計(jì)；

4) 營銷系統(tǒng)運(yùn)營相關(guān)流程設(shè)計(jì)（組織間合作）；

5) 營銷系統(tǒng)考核與激勵制度建議；

6) 駐外機(jī)構(gòu)的相關(guān)管理制度；

7) 營銷管理人員的內(nèi)部甄選及任命制度；

8) 營銷組織改造的輔助實(shí)施；

9) 營銷管理人員崗前培訓(xùn)；

10) 表單系統(tǒng)設(shè)計(jì)及使用輔導(dǎo)。

服務(wù)目標(biāo)：

1) 協(xié)助企業(yè)建立適應(yīng)市場需求的營銷組織架構(gòu)；

2) 明確各部門崗位職責(zé)，建立各部門人員激勵、考核和晉升制度；規(guī)范各職能部門工作流程，提高各部門運(yùn)作效率。

服務(wù)方式：

1) 根據(jù)企業(yè)營銷目標(biāo)及分市場銷售目標(biāo)，配合企業(yè)設(shè)定配套的營銷組織結(jié)構(gòu)，制定相關(guān)運(yùn)作及管理流程，形成相關(guān)文本文件；

2) 通過筆試、面試對企業(yè)人力資源狀況進(jìn)行盤點(diǎn)，配合企業(yè)選拔優(yōu)秀的管理人員，并根據(jù)測試結(jié)果及崗位要求進(jìn)行針對性的崗前培訓(xùn)；

3)監(jiān)控營銷組織的運(yùn)營狀況，并不定期給予相應(yīng)的評估及建議； 根據(jù)組織的運(yùn)營狀況，選擇重點(diǎn)市場進(jìn)行管理輔導(dǎo)及運(yùn)作示范。

六、協(xié)助企業(yè)建立市場部門，并實(shí)施輔導(dǎo)

服務(wù)內(nèi)容：

1) 協(xié)助XXXXXXX公司建立市場策略部門；

2) 市場部職能定位（根據(jù)企業(yè)發(fā)展目標(biāo)與資源狀況，確定市場部的職能范圍與發(fā)展規(guī)劃）；

3) 市場部組織結(jié)構(gòu)與人員編制設(shè)計(jì)；

4) 市場部各級崗位職責(zé)描述；

5) 市場部人員招聘及甄選；

6) 市場督導(dǎo)、監(jiān)控及信息管理制度流程；

7) 相關(guān)職能崗位培訓(xùn)；

8) 市場部企劃方案制定輔導(dǎo)；

9) 市場部策略輔導(dǎo)及協(xié)助執(zhí)行；

10) 市場部人員對口輔導(dǎo)（根據(jù)產(chǎn)品推廣執(zhí)行情況，協(xié)同市場部進(jìn)行階段性市場檢查，提高市場部人員的工作能力）。

服務(wù)目標(biāo)： 通過服務(wù)，完善市場部架構(gòu)，建立市場部的核心職能，使市場部成為企業(yè)的策略、監(jiān)察和信息處理的樞紐部門。

服務(wù)方式：

1) 市場部的組織結(jié)構(gòu)、人員編制、崗位職責(zé)及工作流程制定；

2) 市場部運(yùn)作中“一對一”輔導(dǎo)；

3) 市場管理的相關(guān)文本制訂及信息處理的技能輔導(dǎo)；

4) 各類市場策略的撰寫規(guī)范、輔導(dǎo)及評估；

5) 市場考察、市場監(jiān)控的要求及技能輔導(dǎo)。

七、設(shè)計(jì)支持

服務(wù)內(nèi)容：

1) 企業(yè)形象視覺識別系統(tǒng)（vi）建立； 產(chǎn)品包裝、視覺識別規(guī)范（提供主力品牌視覺識別系統(tǒng)）； 產(chǎn)品推廣全程相關(guān)設(shè)計(jì)（海報、DM單、促銷品、戶外、報廣、促銷裝、易拉寶等）；

2) 企業(yè)戰(zhàn)術(shù)性產(chǎn)品階段性設(shè)計(jì)支持。

服務(wù)目標(biāo)：

1)建立品牌一致性，規(guī)范品牌視覺識別系統(tǒng)； 建立具有競爭力、沖擊力的終端生動化規(guī)范系統(tǒng)。

服務(wù)方式：

1) 制訂XXXXXXX公司主力品牌的設(shè)計(jì)識別規(guī)范（手冊）； 根據(jù)策略需要，提供各類設(shè)計(jì)稿（以.JPE和.TIFF兩種格式刻盤提供）。

八、營銷規(guī)劃、品牌規(guī)劃、營銷預(yù)算方案

服務(wù)內(nèi)容：

1) 營銷目標(biāo)設(shè)定；

2) 市場區(qū)域規(guī)劃；

3) 產(chǎn)品發(fā)展規(guī)劃；

4) 營銷組織規(guī)劃；

5) 品牌推廣規(guī)劃；

6) 媒介投放計(jì)劃；

7) 資源配置規(guī)劃；

8) 企業(yè)營銷預(yù)算。

服務(wù)目標(biāo)：

制定出科學(xué)、可行的營銷規(guī)劃，幫助企業(yè)明確營銷策略方向，進(jìn)一步提高企業(yè)核心競爭力。

服務(wù)方式：

1) 總結(jié)評估市場表現(xiàn)，并協(xié)助企業(yè)制定下一企業(yè)目標(biāo)；

2) 制定企業(yè)營銷運(yùn)營框架，提案后以文本形式提交企業(yè)；

3) 與企業(yè)高層人員論證、溝通，達(dá)成共識。

九、日常顧問服務(wù)

服務(wù)內(nèi)容：

1) 圍繞企業(yè)目標(biāo)，提供階段性建議；

2) 提供行業(yè)動態(tài)的咨詢；

3) 階段性提供市場簡報；

4) 企業(yè)相關(guān)營銷問題的討論及建議。

服務(wù)目標(biāo)：

1) 建立SSSSS與XXXXXXX公司企業(yè)規(guī)范溝通流程；

2) 提升企業(yè)對印刷耗材市場宏觀的把控和分析能力。

服務(wù)方式：

1)文檔、報告資料形式提供； 參與或組織企業(yè)召開專題座談會（根據(jù)市場變化隨機(jī)確定會議時間）；

2) 一對一溝通。

十、培訓(xùn)計(jì)劃及落實(shí)

根據(jù)品牌推廣的需要，加強(qiáng)營銷隊(duì)伍的培訓(xùn)工作。

主要工作：

1、對市場部的培訓(xùn)：以形成營銷策略的基本能力為主，主要安排：

☆《如何塑造品牌》；

☆《營銷規(guī)劃制定》；

☆《整合營銷傳播》；

☆《媒體工具運(yùn)用與媒體投放策略》；

☆《新品上市推廣策略制定》。

2、對區(qū)域經(jīng)理的培訓(xùn)：以提升營銷規(guī)劃及區(qū)域市場運(yùn)作能力為主，主要安排：

☆《經(jīng)銷商開發(fā)與管理》；

☆《如何提升區(qū)域銷售組織的執(zhí)行力》；

☆《建立高效的渠道管理系統(tǒng)》。

3、對業(yè)務(wù)人員的培訓(xùn)：

☆《客情關(guān)系維護(hù)》；

☆《經(jīng)銷商開發(fā)與管理》；

☆《拜訪與溝通技巧》。

☆《新品上市推廣策略》；

4、針對企業(yè)內(nèi)部中高層管理人員的培訓(xùn)：為保證整個咨詢項(xiàng)目順利達(dá)到預(yù)期目的，擬安排以下培訓(xùn)內(nèi)容：

☆《企業(yè)戰(zhàn)略培訓(xùn)》；

☆《管理溝通》；

☆《市場競爭策略管理》。

預(yù)期成效：

通過系統(tǒng)的營銷管理專場培訓(xùn)，提升營銷人員專業(yè)能力與技能，以支持企業(yè)變革和發(fā)展的需要。

（三） 合作過程中的注意事項(xiàng)

1、XXXXXXX公司該項(xiàng)目高層管理人員不僅要重視而且應(yīng)積極參與項(xiàng)目，并為項(xiàng)目提供支持和資源的保障，能及時解決項(xiàng)目過程中的問題并認(rèn)可項(xiàng)目的成果以及決策。

2、XXXXXXX公司應(yīng)成立與SSSSS公司相匹配的項(xiàng)目小組，全程參與品牌營銷咨詢項(xiàng)目的全過程。

3、在項(xiàng)目執(zhí)行期間，SSSSS將按照合約的規(guī)定，提交階段性項(xiàng)目成果，一經(jīng)認(rèn)可，請XXXXXXX公司人員積極配合項(xiàng)目向下階段進(jìn)行和推進(jìn)。

4、項(xiàng)目進(jìn)展過程中，如需要其他機(jī)構(gòu)配合（例如專業(yè)調(diào)研公司、影視制作公司等），其他機(jī)構(gòu)服務(wù)內(nèi)容的質(zhì)量應(yīng)由雙方項(xiàng)目組共同把握。

公司項(xiàng)目建議書9

一、項(xiàng)目名稱

投資設(shè)立服裝加工企業(yè)創(chuàng)建知名女裝品牌

二、項(xiàng)目概況

在達(dá)州地區(qū)結(jié)合當(dāng)?shù)貙?shí)際情況投資設(shè)立3000平米大型服裝外貿(mào)加工出口企業(yè)，創(chuàng)建一個知名女裝品牌立足西南面向全國進(jìn)行零售經(jīng)營和推廣，其經(jīng)營定位為20---35歲女性的少熟女裝價格在150元---450元之間，力爭在2年內(nèi)建立各類專賣店數(shù)量達(dá)到100個以上，月銷售額達(dá)到300萬元以上，年出口貿(mào)易額達(dá)到80萬美元。

三、項(xiàng)目前景分析及市場預(yù)測

目前隨著我國加入世界貿(mào)易組織紡織品市場已經(jīng)完全放開，服裝的加工出口已經(jīng)逐漸由沿海向內(nèi)地轉(zhuǎn)移特別是西部省市，由于西部地區(qū)的人力資源和經(jīng)營成本優(yōu)勢，越來越多的加工企業(yè)把生產(chǎn)中心和外貿(mào)定單轉(zhuǎn)移到西部，這必然對西北的服裝產(chǎn)業(yè)起著巨大的推動作用。同時目前國內(nèi)市場上的女裝品牌銷售每年均成上升趨勢，競爭雖然日趨激烈但大部分女裝均以品牌和量泛兩個經(jīng)營路線主要以菲妮迪和艾格為代表，今年艾格女裝品牌年銷售額將突破20億元人民幣，菲妮迪年銷售將超過3億元，連鎖銷售店鋪超過3000家的龐大規(guī)模。但目前國內(nèi)市場依然擁有巨大的發(fā)展空間和盈利空間。因此項(xiàng)目2年的經(jīng)營目標(biāo)通過努力一定能夠?qū)崿F(xiàn)。

四、項(xiàng)目經(jīng)營方向

該項(xiàng)目實(shí)施后將以兩個方向去主力經(jīng)營發(fā)展：A將沿海和香港代表處為中心大力承接外貿(mào)加工定單。B創(chuàng)建自己公司擁有的女裝品牌做自營和加盟店相結(jié)合的經(jīng)營道路。

五、項(xiàng)目實(shí)施主要方案

1、在達(dá)州成立加工工廠其工廠規(guī)模為擁有200臺平機(jī)車、一臺裁床、3套自動熨燙設(shè)備，工人數(shù)量將達(dá)到300人生產(chǎn)場地達(dá)到3000平米

2、在香港和廣州注冊成立一個服裝銷售公司，香港公司負(fù)責(zé)產(chǎn)品國外的銷售和承接外貿(mào)定單，廣州銷售公司負(fù)責(zé)國內(nèi)的經(jīng)營和推廣，達(dá)州工廠負(fù)責(zé)部分產(chǎn)品的生產(chǎn)。同時需要在海外注冊一個服裝品牌商標(biāo)，并在香港對品牌進(jìn)行包裝和CI推廣策劃確定服裝的價格和市場定位，以便增加服裝品牌的在國內(nèi)的可性度和知名度。

3、初步確定品牌商品上市后首期專賣自營店的城市和商場的布點(diǎn)工作主要重點(diǎn)放在西南地區(qū)（成都、貴陽、昆明和重慶）需要建立10個左右的專賣店或?qū)９竦淖誀I零售網(wǎng)絡(luò)終端，同時要建立和發(fā)展10個以上的加盟店銷售網(wǎng)絡(luò)，使之月銷售額要初步能達(dá)到35萬—50萬元以維持工廠的正常運(yùn)轉(zhuǎn)

4、待首期店鋪運(yùn)轉(zhuǎn)正常后必須大力開拓西部其他省市的自營和加盟市場在兩年內(nèi)使加盟店和自營店總數(shù)量要達(dá)到100個月銷售額達(dá)到250萬元，純利潤率保持在35%左右初步完成項(xiàng)目國內(nèi)市場經(jīng)營目標(biāo)。

六、項(xiàng)目具體實(shí)施步驟(按照時間先后順序)

1、在達(dá)州當(dāng)?shù)刈猿闪⒎b加工廠辦理工商執(zhí)照和稅務(wù)登記證等

2、確定服裝工廠的人事方案組建公司架構(gòu)同時進(jìn)行職責(zé)和工作范疇認(rèn)定，同時招聘各部門的之負(fù)責(zé)員工特別是營銷部和設(shè)計(jì)部門

3、在深圳或者香港成立品牌銷售公司或者營銷中心并同時注冊營業(yè)執(zhí)照或稅務(wù)登記證等

4、在香港或國內(nèi)注冊品牌的商標(biāo)，聘請專業(yè)公司對品牌進(jìn)行全面的CI策劃和包裝，制作、商標(biāo)的麥頭，水洗標(biāo)識，吊牌等，設(shè)計(jì)出品牌專賣店和專柜的裝修風(fēng)格及定位，同時擬定品牌的營銷策略和經(jīng)營方向。

5、設(shè)計(jì)、整合品牌之秋冬季的服裝款式和樣衣并確定服裝的生產(chǎn)日期及交貨日期

6、確定服裝的定單廠制定好生產(chǎn)計(jì)劃，同時對達(dá)州的加工廠的員工特別是板房和樣衣工進(jìn)行全面的培訓(xùn)以便為來年的自己生產(chǎn)服裝做技術(shù)儲備和生產(chǎn)準(zhǔn)備

7、制作品牌的形象概念宣傳畫冊為品牌的推廣做好準(zhǔn)備

8、制定品牌的首期市場推廣計(jì)劃，擬訂需要開拓的自營店和加盟店計(jì)劃。初步確定設(shè)立10個以上的自營店主要在達(dá)州的形象專賣店、成都地區(qū)的太平洋百貨、王府井、及華聯(lián)商場、貴陽的星力百貨、國貿(mào)中心、百盛商場、昆明的百盛、金龍百貨、商業(yè)廣場等，重慶的太平洋、茂業(yè)百貨、華聯(lián)、新世紀(jì)等百貨公司

9、同時在四川的瀘州、敘陵、廣安、內(nèi)江、自貢、樂山、綿陽、以及在重慶的涪陵、萬州、南川、江津、等區(qū)縣城市設(shè)立10個以上的加盟店

10、制定出二期市場拓展計(jì)劃其主要精力將在陜西、貴州、云南的加盟市場拓展方面建立20個左右的加盟店，5個自營店使其月銷售額突破100萬元以上

七、項(xiàng)目投資分析

1、廠房投資（略）

2、工廠設(shè)備投資：約20萬

3、公司、商標(biāo)注冊等及各項(xiàng)開辦費(fèi)用：約15萬

4、品牌的包裝及CI推廣和形象設(shè)計(jì)：約8萬

5、首期貨品的生產(chǎn)費(fèi)用：約45萬約5000件貨品

6、二期貨品的生產(chǎn)費(fèi)用：約20萬約2500件貨品

7、首期10個自營店開辦費(fèi)用：約25萬

8、首期20個加盟店開拓費(fèi)用：約3萬

以上8項(xiàng)合計(jì)約128萬

八、項(xiàng)目收入分析

A、10個自營店預(yù)計(jì)收入：約每月30萬

B、20個加盟店出貨收入：約每月40萬A、B合計(jì)收入：70萬

C、外貿(mào)定單加工收入：無法預(yù)計(jì)

九、項(xiàng)目經(jīng)營成本分析

1、貨品生產(chǎn)直接成本：約26萬

2、自營店經(jīng)營成本：約3萬（含人力資源成本）

3、工廠經(jīng)營成本：約3萬（含人力資源成本）

4、辦公成本：約3萬

5、品牌推廣及維護(hù)費(fèi)用：約2萬

6、其他不可遇見費(fèi)用：約2萬以上費(fèi)用合計(jì)：39萬

十、項(xiàng)目贏利分析：

預(yù)計(jì)該項(xiàng)目首期稅前月贏利至少達(dá)到25萬以上

十一、風(fēng)險因素分析

A、能否建立完善的銷售終端網(wǎng)絡(luò)和加盟網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)

B、設(shè)計(jì)部門的整體設(shè)計(jì)能力

C、品牌的完善包裝和推廣水準(zhǔn)以及CI策劃

以上三點(diǎn)決定該項(xiàng)目成敗之關(guān)鍵

十二、結(jié)論

終上所述該項(xiàng)目只要在品牌包裝和推廣上吸收先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，健全好銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)，增強(qiáng)品牌的競爭力，兩年后一定能夠達(dá)到該項(xiàng)目初期目標(biāo)，年銷售額達(dá)到3500萬以上利潤達(dá)到1000萬。

公司項(xiàng)目建議書10

一、資信評級行業(yè)認(rèn)識

信用評級(Credit Rating)，又稱資信評級，是一種社會中介服務(wù)為社會提供資信信息，或?yàn)閱挝蛔陨硖峁Q策參考。信用評級最初產(chǎn)生于20世紀(jì)初期的美國。19，穆迪公司的創(chuàng)始人約翰·穆迪開始對當(dāng)時發(fā)行的鐵路債券進(jìn)行評級，后來延伸到各種金融產(chǎn)品及各種評估對象。 信用評級機(jī)構(gòu) 國際公認(rèn)的信用評級機(jī)構(gòu)只有三家，分別是穆迪、標(biāo)準(zhǔn)普爾和惠譽(yù)國際。在國內(nèi)，信用評級機(jī)構(gòu)的設(shè)立需要主管部門中國人民銀行批準(zhǔn)、備案。目前，在中國人民銀行備案的評級機(jī)構(gòu)有80余家，但90%以上為區(qū)域性信用評級機(jī)構(gòu)，且均無資本（證券）市場信用評級資質(zhì)。國內(nèi)同時具備中國人民銀行、證監(jiān)會、發(fā)改委等各政府部門頒發(fā)的全牌照的信用評級機(jī)構(gòu)僅有5家，分別為中誠信、聯(lián)合信用、大公國際、東方金誠和上海新世紀(jì)。其中，東方金誠、上海新世紀(jì)市場份額相對較小，而聯(lián)合信用、大公國際、中誠信占據(jù)了國內(nèi)評級業(yè)務(wù)80%以上的市場份額。當(dāng)前，一些通過百度推廣獲取中小企業(yè)信用需求的所謂“信用評價機(jī)構(gòu)”，如中國資信評估網(wǎng)、中國中小企業(yè)協(xié)會信用中心等，以北京的居多，根本不具備信用評級資質(zhì)，且隨便制定信用評級的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，從而給信用評級市場帶來了較多的負(fù)面或不良影響。

二、企業(yè)資信評級的作用

1、在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，企業(yè)必須樹立自身的信用形象

市場經(jīng)濟(jì)就是信用經(jīng)濟(jì)，信用是市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行不可或缺的一環(huán)，維護(hù)和發(fā)展信用關(guān)系是保護(hù)社會經(jīng)濟(jì)活動秩序的重要前提。隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和我國資本市場機(jī)制的逐步建立與完善，企業(yè)信用問題越來越受到政府、社會、企業(yè)的關(guān)注。《關(guān)于國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十一個五年計(jì)劃綱要》中明確提出要“以完善信貸、納稅、合同履約、產(chǎn)品質(zhì)量的信用記錄為重點(diǎn)，加快建設(shè)社會信用體系，健全失信懲戒制度”。因此，企業(yè)必須重視自身的信用狀況。

2、信用是企業(yè)的無形資產(chǎn)，是企業(yè)從事各種業(yè)務(wù)的基本條件

信用等級是所有企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)活動中真實(shí)而可靠的通行證。企業(yè)的各項(xiàng)籌資行為和經(jīng)營活動，都需要企業(yè)與社會建立一種信用關(guān)系，企業(yè)信用等級的高低在這種信用關(guān)系的形成和延續(xù)中起著關(guān)鍵作用。目前，企業(yè)資信評估結(jié)果已廣泛應(yīng)用于發(fā)行企業(yè)債券、貸款、投標(biāo)、商業(yè)談判等領(lǐng)域。

3、企業(yè)投標(biāo)需要提供資信證明

企業(yè)開拓市場的基本方式是進(jìn)行投標(biāo)。中石油、中石化、國家電網(wǎng)等相當(dāng)多的單位在招標(biāo)中要求客戶提供由中國人民銀行認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)出具的資信等級證明，與此同時，資信等級作為招投標(biāo)活動中的加分項(xiàng)也越來越多的收到投標(biāo)企業(yè)的重視。隨著信用體系建設(shè)的不斷完善，特別是我國加入世貿(mào)組織后，按照國際慣例，由中國人民銀行認(rèn)可的專業(yè)資信評級機(jī)構(gòu)評級投標(biāo)企業(yè)的資信等級將成為市場主流。

專業(yè)資信評級機(jī)構(gòu)更注重評級標(biāo)準(zhǔn)的普遍適用性，因而，即使不同的專業(yè)資信評級機(jī)構(gòu)對同一被評對象進(jìn)行評級，評級結(jié)果也不會有太大的差別，也就是說專業(yè)資信評級機(jī)構(gòu)的評級結(jié)果具有較

強(qiáng)的可比性。在招投標(biāo)過程中，有較強(qiáng)的可比性的資信等級才能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

4、資信評級對招投標(biāo)的重要意義

目前，我國已基本建立了項(xiàng)目招投標(biāo)制度。在招投標(biāo)過程中，投標(biāo)人的資質(zhì)是十分重要的，其中投標(biāo)人的資信等級是重要的信用資質(zhì)。投標(biāo)人的資信等級是指由資信評級機(jī)構(gòu)對投標(biāo)人如期還本付息能力和履行有關(guān)承諾的能力及可信任度的綜合評估。資信等級越高，其風(fēng)險越小，償債和履行有關(guān)承諾的能力和意愿越高。只有具備一定資信等級的企業(yè)，其中標(biāo)后履約的風(fēng)險才能得到適當(dāng)控制，才能促進(jìn)項(xiàng)目的順利建設(shè)。當(dāng)前，我國不少地區(qū)建筑施工企業(yè)在投標(biāo)中大部分都要提供資信證明，在部分政府部門的招標(biāo)中也要求投標(biāo)企業(yè)提供資信等級證明，把投標(biāo)企業(yè)的資信等級作為評標(biāo)的一項(xiàng)內(nèi)容來考核。

三、招投標(biāo)企業(yè)信用等級的設(shè)置及其含義

（一）等級劃分

企業(yè)資信等級劃分為三等九級，符號表示為：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C，每個等級可用“+”、“-”符號進(jìn)行微調(diào)，表示略高或略低于本等級，但不包括AAA+。

（二）等級含義

AAA級：企業(yè)經(jīng)營處于良性循環(huán)狀態(tài)，具有高等級的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，項(xiàng)目承攬及實(shí)施能力很強(qiáng)，社會評價高，財(cái)務(wù)實(shí)力強(qiáng)，發(fā)生履約風(fēng)險的可能性最小；

AA級：企業(yè)經(jīng)營處于良性循環(huán)狀態(tài)，具有較高等級的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，項(xiàng)目承攬及施工能力強(qiáng)，財(cái)務(wù)實(shí)力較強(qiáng)，履約風(fēng)險發(fā)生的可能性很小；

A級：企業(yè)經(jīng)營處于良性循環(huán)狀態(tài)，具有相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，項(xiàng)目承攬及施工能力較強(qiáng)，未來經(jīng)營與發(fā)展易受內(nèi)外部不確定因素影響，能夠遵守承諾和履約，發(fā)生履約風(fēng)險的可能性小；

BBB級：企業(yè)經(jīng)營處于良性循環(huán)狀態(tài)，具有相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，項(xiàng)目承攬及施工能力一般，未來經(jīng)營與發(fā)展易受內(nèi)外部不確定因素的影響，履約能力會產(chǎn)生波動；

BB級：企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展?fàn)顩r不佳，具有相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，項(xiàng)目承攬及施工能力一般，未來經(jīng)營與發(fā)展易受內(nèi)外部不確定因素的影響，存在一定履約風(fēng)險；

B級：企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展?fàn)顩r不佳，項(xiàng)目承攬及施工能力較弱，未來經(jīng)營與發(fā)展易受內(nèi)外部不確定因素的影響，履約風(fēng)險較大；

CCC級：企業(yè)未來經(jīng)營與發(fā)展受內(nèi)外部不確定因素的影響大；項(xiàng)目承攬及施工能力弱，履約風(fēng)險很大；

CC級：企業(yè)未來經(jīng)營與發(fā)展受內(nèi)外部不確定因素的影響較大；促使企業(yè)經(jīng)營及發(fā)展走向良性循環(huán)狀態(tài)的內(nèi)外部因素很少，項(xiàng)目承攬及施工能力很弱，履約風(fēng)險極大；

C級：企業(yè)未來經(jīng)營與發(fā)展受內(nèi)外部不確定因素的影響很大；基本處于惡性循環(huán)狀態(tài)，促使企業(yè)經(jīng)營及發(fā)展走向良性循環(huán)狀態(tài)的內(nèi)外部因素極少，幾乎不可能履約。

四、招投標(biāo)企業(yè)信用分析的重點(diǎn)

招投標(biāo)企業(yè)資信分析內(nèi)容主要包括：產(chǎn)業(yè)分析、基礎(chǔ)素質(zhì)分析、經(jīng)營管理分析、財(cái)務(wù)分析和外部支持等。

五、招投標(biāo)企業(yè)資信評級過程

資信評級工作持續(xù)的時間，根據(jù)企業(yè)規(guī)模及復(fù)雜程度不同，一般需要2~3周。如企業(yè)對進(jìn)度另有要求，我們將調(diào)整進(jìn)度安排，保證按期完成資信評級工作。

資信評級工作的基本過程如下：

六、資信評級收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)

七、聯(lián)合信用管理有限公司簡介

聯(lián)合信用管理有限公司（簡稱“聯(lián)合信用”）是經(jīng)國家工商局核準(zhǔn)，于20xx年1月在北京成立的全國性專業(yè)信用服務(wù)機(jī)構(gòu)，注冊資本1.36億元，在全國設(shè)有33家分支機(jī)構(gòu)，是目前我國最大的信用服務(wù)機(jī)構(gòu)之一，控股股東天津泰達(dá)集團(tuán)。聯(lián)合信用擁有在信用服務(wù)（評級、征信等）領(lǐng)域特許經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋資本市場評級、信貸市場評級、各類市場主體征信、區(qū)域和行業(yè)信用體系建設(shè)及風(fēng)險管理咨詢、培訓(xùn)服務(wù)等，能夠?yàn)榭蛻籼峁┮幌盗械木C合性信用服務(wù)，已在我國形成了強(qiáng)有力的品牌影響力，為客戶提供扶持資金輔導(dǎo)、融資服務(wù)等信用咨詢（綜合性）服務(wù)。

聯(lián)合信用管理有限公司：聯(lián)合資信評估有限公司、聯(lián)合信用評級有限公司擁有中國人民銀行、證監(jiān)會、財(cái)政部、發(fā)改委等相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的全部資本市場評級業(yè)務(wù)資質(zhì)，主要從事公司債、企業(yè)債、短期融資債券、中期票據(jù)等信用評級業(yè)務(wù)，多年來債券市場信用評級業(yè)務(wù)占有率始終位居首位。

公司項(xiàng)目建議書11

一、項(xiàng)目概況

1、項(xiàng)目區(qū)所在位置

項(xiàng)目區(qū)位于xx公路以西，xx鎮(zhèn)內(nèi)，涉及新碰、野為、征拖、七氦、周開、平垛、蔣論、南可、四還、董是、小袁11個行政村，總?cè)丝?.06萬人，農(nóng)業(yè)研究報告指出：其中農(nóng)業(yè)人口19209人，耕地總面積26427.82畝，20xx年農(nóng)業(yè)總產(chǎn)值7874.91萬元，其中：種植業(yè)6369.32萬元，漁業(yè)896.2萬元，林牧業(yè)109.6萬元，養(yǎng)殖業(yè)498.79萬元，農(nóng)民人均純收入4008元。下面看看農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)項(xiàng)目建議書。

2、項(xiàng)目區(qū)農(nóng)業(yè)資源情況

項(xiàng)目擬建區(qū)屬亞熱帶氣候，四季分明，氣候溫和，全年雨量充沛，總降雨量1000mm左右，日照充足，常年2305.6小時積溫較高，日均氣溫13-16℃，無霜期較長，達(dá)220-240天。該地區(qū)地勢高低洼不等，水網(wǎng)密布，河溝面積3198畝，80%左右的耕地面積地面增高1.8—2.5米，其中澇漬型低產(chǎn)田面積達(dá)9200畝，因此，在前幾年農(nóng)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整時，開發(fā)了近380畝提水養(yǎng)殖魚池，區(qū)域內(nèi)土壤屬勤泥壤種，土壤肥沃，有機(jī)質(zhì)含量高，生態(tài)環(huán)境優(yōu)良，灌溉水質(zhì)較好，無污染，是發(fā)展稻漁共作無公害農(nóng)業(yè)的理想基地。

3、項(xiàng)目區(qū)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)狀況

項(xiàng)目區(qū)涉及5個防洪聯(lián)圩，現(xiàn)有聯(lián)圩基礎(chǔ)較好，骨干水利工程完好率40%，聯(lián)圩內(nèi)有圩口閘42座，活口門15個，排灌動力蘇ⅱ泵5座，50泵5座，貫流泵2座，灌排總動力660千瓦，現(xiàn)有機(jī)耕路56條，機(jī)耕橋14座，基礎(chǔ)設(shè)施已具一定規(guī)模，設(shè)施基本配套，農(nóng)田灌排率達(dá)100%，渠系水利用系數(shù)100%，有效灌溉面積2.42萬畝，這些為項(xiàng)目區(qū)建設(shè)奠定了良好基礎(chǔ)。

項(xiàng)目區(qū)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)以稻麥連作為主，提水養(yǎng)殖為輔，其中稻麥種植面積近2.1萬畝，占耕地總面積的86.8%。近年來，由于市場行情的不斷變化，加之基礎(chǔ)設(shè)施配套不夠完全，良種推廣未能全面的種種原因，特別是今年水稻條紋葉枯病的大量發(fā)生，農(nóng)民的種植效益大幅度下降，尤其是遇水災(zāi)年份，形勢更是十分嚴(yán)峻。

今年的武育粳三號水稻有三分之一絕收，三分之一畝產(chǎn)僅有200公斤左右，還有三分之一的最高產(chǎn)量也不過400公斤左右，另有少部分生產(chǎn)的稻谷為優(yōu)質(zhì)無公害農(nóng)產(chǎn)品十分暢銷，由此可見，實(shí)行中低產(chǎn)田的改造，完善基礎(chǔ)設(shè)施的配套，大力推廣優(yōu)良品種，確保農(nóng)民增產(chǎn)增收，發(fā)展無公害農(nóng)業(yè)勢在必行。

4、項(xiàng)目區(qū)建設(shè)條件

——區(qū)位優(yōu)勢十分明顯。交通條件非常優(yōu)越，xx公路、xx河從xx鎮(zhèn)內(nèi)腹部穿過南北長27華里，公路從鎮(zhèn)域的中部橫穿東西長13華里，四通八達(dá)，水陸交通十分便利，而且xx鎮(zhèn)又是位于xx市的較東部地區(qū)的家禽養(yǎng)殖重鎮(zhèn)，東與陶破鎮(zhèn)相靠，南有戴跨相鄰，西與和垛接壤，北與昌還鎮(zhèn)交界，輻射周邊較多鄉(xiāng)鎮(zhèn)人氣，財(cái)氣比較旺盛，區(qū)位優(yōu)勢十分明顯，因此xx鎮(zhèn)是發(fā)展優(yōu)質(zhì)種植業(yè)和無公害農(nóng)業(yè)的有利區(qū)域。

——基礎(chǔ)設(shè)施初具規(guī)模。項(xiàng)目區(qū)內(nèi)2.64萬畝，雖有部分低產(chǎn)田和部分提水養(yǎng)殖，但灌、排、防等生產(chǎn)設(shè)施相對齊全，規(guī)范化程度較高，種植條件很好，條田方整化面積較大，十分有利于農(nóng)業(yè)的綜合開發(fā)。

——生態(tài)環(huán)境較好。項(xiàng)目區(qū)無工業(yè)污染和環(huán)境污染，東臨靖鹽河，南靠蚌蜒河，西近唐港河，北有車路河，中有梓辛河、界河，水系條件十分優(yōu)越，水質(zhì)清淅，空氣清潔，是發(fā)展稻魚共作和農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)的理想?yún)^(qū)域。

——科技力量較為雄厚。有豐富的農(nóng)業(yè)種植、提水養(yǎng)殖，包括家禽養(yǎng)殖的多年歷史經(jīng)驗(yàn)，廣大人民群眾在實(shí)踐中積累了豐富的種植、養(yǎng)殖的新技術(shù)，有強(qiáng)大的農(nóng)業(yè)科技隊(duì)伍，農(nóng)技、農(nóng)機(jī)、水產(chǎn)、水務(wù)等主導(dǎo)職能部門均在項(xiàng)目區(qū)內(nèi)。今年省下達(dá)實(shí)施的優(yōu)質(zhì)弱筋小麥項(xiàng)目建設(shè)就在該項(xiàng)目區(qū)內(nèi)，并正在進(jìn)行無公害農(nóng)產(chǎn)品基地認(rèn)定整體推進(jìn)工作。全省水稻機(jī)插秧的試點(diǎn)工作就在我鎮(zhèn)進(jìn)行，省長xx#親自來我鎮(zhèn)視察和指導(dǎo)，插秧機(jī)達(dá)50臺套，實(shí)施機(jī)插秧面積達(dá)1萬畝以上。

二、項(xiàng)目建設(shè)的必要性

——建設(shè)的依據(jù)土地治理、低產(chǎn)田改造是國家重點(diǎn)農(nóng)業(yè)開發(fā)項(xiàng)目，xx市是個農(nóng)業(yè)大市，在全省及至全國都有較高的知名度，是典型的“魚米之鄉(xiāng)”，農(nóng)業(yè)的模式是農(nóng)業(yè)資源開發(fā)利用的新亮點(diǎn)，改造產(chǎn)田，強(qiáng)化設(shè)施配套，推廣新品種、新技術(shù)，對推動我市農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提升農(nóng)業(yè)質(zhì)量，加速產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程具有十分重要意義。

——建設(shè)的必要性項(xiàng)目區(qū)內(nèi)有畝澇漬型和設(shè)施不夠配套有低產(chǎn)田，嚴(yán)重影響著農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和經(jīng)濟(jì)效益，必須進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施的改造和建設(shè)，從而提高這類低產(chǎn)田的綜合生產(chǎn)力和抗御片段災(zāi)害的能力，提升農(nóng)業(yè)質(zhì)量，所以既是農(nóng)業(yè)發(fā)展的需要，又是農(nóng)產(chǎn)品市場競爭的需要，也是農(nóng)民增長收入的需要，迫在眉睫，刻不容緩。

三、項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)

1、設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)

①項(xiàng)目區(qū)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)基本條件和生態(tài)環(huán)境得到明顯改善，抵御自然災(zāi)害能力明顯增強(qiáng)，農(nóng)業(yè)綜合生產(chǎn)能力得到較大提高，通過項(xiàng)目建設(shè)，推進(jìn)農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高農(nóng)業(yè)綜合效益，增加農(nóng)民收入，加快項(xiàng)目區(qū)農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化進(jìn)程。

②項(xiàng)目區(qū)有明顯區(qū)域范圍，按流域或灌區(qū)統(tǒng)一規(guī)劃，并符合本地區(qū)農(nóng)業(yè)發(fā)展的總體規(guī)劃，采取綜合措施，集中整治，連片開發(fā)。

③項(xiàng)目區(qū)達(dá)到田成方，林成網(wǎng)，渠相通，路相連，旱能灌，澇能排，漬能降，實(shí)現(xiàn)園田化。

2、水利措施①灌溉工程：灌溉系統(tǒng)科學(xué)規(guī)劃，田間灌溉設(shè)施、橋、涵、閘等建筑物配套齊全，性能與經(jīng)濟(jì)指標(biāo)達(dá)到有關(guān)規(guī)劃標(biāo)準(zhǔn)要求。

②排水工程：做到排水系統(tǒng)健全，排水出路暢通，渠系、橋、涵、閘等設(shè)計(jì)合理，建筑配套。

3、農(nóng)業(yè)措施

①農(nóng)田工程：做到田(地)塊要按有利于農(nóng)業(yè)機(jī)械化和田間管理要求格田化，以有林道路或較大溝渠為基準(zhǔn)形成格田。

②田間道路：做到布局(規(guī)劃)合理，循環(huán)暢通，機(jī)耕路建設(shè)分干道、支路兩級，干道要與鄉(xiāng)村公路連接，滿足中型以上的農(nóng)業(yè)機(jī)械的通行，寬度為5m以上，支路能保證農(nóng)機(jī)通行，晴雨天暢通，并配套橋、涵和農(nóng)機(jī)下田(地)設(shè)施，便于農(nóng)機(jī)進(jìn)出田間作業(yè)和農(nóng)產(chǎn)品運(yùn)輸，寬度3.5m以上。

③土壤改良：通過農(nóng)家肥的施用，秸稈還田等土壤改良措施，土壤耕作層有機(jī)質(zhì)含量提高0.1個百分點(diǎn)以上。

④良種繁育與推廣：項(xiàng)目區(qū)農(nóng)作物的良種覆蓋率在100%，在有條件而又需要的項(xiàng)目區(qū)建立優(yōu)質(zhì)良種繁育基地，修建種子晾曬場和侖儲設(shè)施，配備必要的種子加工檢測設(shè)備。

⑤農(nóng)業(yè)機(jī)械化：做到積極推廣農(nóng)業(yè)機(jī)械化作業(yè)，主要作業(yè)環(huán)節(jié)基本實(shí)現(xiàn)機(jī)械化。44、林業(yè)措施

①項(xiàng)目區(qū)內(nèi)主要道路、溝渠、河流兩側(cè)，要適時適樹進(jìn)行植樹造林。

②人工造林苗林要達(dá)到二級以上的標(biāo)準(zhǔn)，造林當(dāng)年成活率和三年后保存率要達(dá)到85%以上，林相整齊，結(jié)構(gòu)合理。

③農(nóng)田防護(hù)林建設(shè)，要達(dá)到林業(yè)部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。

5、科技措施

①農(nóng)技服務(wù)體系：做到配備必要的儀器設(shè)備，完善項(xiàng)目區(qū)農(nóng)業(yè)服務(wù)體系和質(zhì)量檢測、檢驗(yàn)體系，強(qiáng)化科技服務(wù)功能。

②技術(shù)推廣：在項(xiàng)目建設(shè)期間，推廣一定的先進(jìn)適用技術(shù)，大力加強(qiáng)農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全、標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)等方面的技術(shù)的引進(jìn)、示范和推廣，項(xiàng)目區(qū)農(nóng)業(yè)科技進(jìn)步貢獻(xiàn)率與非項(xiàng)目相比，至少提高3個百分點(diǎn)。

③技術(shù)培訓(xùn)：做到在項(xiàng)目建設(shè)期間，對項(xiàng)目區(qū)基層干部、農(nóng)民技術(shù)是和科技示范戶先進(jìn)適用技術(shù)培訓(xùn)，做到每個行政村有3—5名農(nóng)業(yè)科技骨干，每10戶有1戶科技示范戶。

6、建設(shè)目標(biāo)項(xiàng)目建設(shè)堅(jiān)持以農(nóng)業(yè)可持續(xù)發(fā)展的原則，通過實(shí)施農(nóng)田基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)來改造低產(chǎn)田，提高農(nóng)田綜合生產(chǎn)力和抗御自然災(zāi)害能力，通過農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和新品種、新技術(shù)的推廣，實(shí)現(xiàn)高產(chǎn)高效，充分發(fā)揮區(qū)域資源優(yōu)勢和形成地方特色，促進(jìn)發(fā)展，農(nóng)業(yè)增效，農(nóng)民增收，農(nóng)村發(fā)展。

①加強(qiáng)農(nóng)田基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，通過田間建設(shè)實(shí)現(xiàn)農(nóng)田標(biāo)準(zhǔn)化、方整化改造低產(chǎn)田，通過路、橋、渠、站、電及小型建筑物的配套來提高農(nóng)業(yè)綜合生產(chǎn)能力，提高機(jī)械化作業(yè)水平。

②培植支柱型農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)，改善傳統(tǒng)的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)方式，開發(fā)適銷對路的定型產(chǎn)品推向市場，形成具有本地特色的支柱型生態(tài)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)，并帶動有關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

③發(fā)展科技型龍頭企業(yè)。項(xiàng)目建設(shè)過程中，將培植和建立一批與相適應(yīng)的科技型龍頭企業(yè)，并建立“企業(yè)+基地+農(nóng)戶”的產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營機(jī)制，實(shí)行訂單生產(chǎn)、標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)，統(tǒng)一品牌，統(tǒng)一銷售。

④發(fā)揮項(xiàng)目區(qū)示范帶動功能。把項(xiàng)目區(qū)建成高產(chǎn)、高效生態(tài)農(nóng)業(yè)的示范樣板，為xx及全省的農(nóng)業(yè)發(fā)展提供經(jīng)驗(yàn)。有效地帶動區(qū)域性經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

四、建設(shè)內(nèi)容

1、水利措施：

①新建機(jī)耕橋12座;②新建小電灌站25座;③新建蘇ⅱ灌站4座;④新建硬質(zhì)渠0.48km;⑤新配套小溝建筑特186個;⑥架設(shè)電力線路14km;⑦新增100kv變壓器4臺套。

2、農(nóng)業(yè)措施①全面條田方整化實(shí)現(xiàn)農(nóng)田標(biāo)準(zhǔn)化0畝;②新筑機(jī)耕路砂石路面5.5km;③新增農(nóng)業(yè)機(jī)械收割機(jī)10臺，插秧機(jī)100臺。④新建種子倉庫800平方米。

3、林業(yè)措施：栽植防護(hù)林意楊10萬株。四培訓(xùn)措施：項(xiàng)目區(qū)根據(jù)季節(jié)特點(diǎn)，農(nóng)事需要及時組織相關(guān)培訓(xùn)。

五、投資概算及籌資措施

1、投資概算：本項(xiàng)目計(jì)劃總投資850萬元。其中：水利措施655.35萬元;農(nóng)業(yè)措施160.1萬元;林業(yè)措施30萬元;科技推廣3.25萬元;前期工作費(fèi)1.3萬元。

2、資金籌措：申請中央財(cái)政480萬元;省、市地方財(cái)政配套160萬元，群眾籌資210萬元(約需投工10萬個，折幣200萬元，群眾自籌10萬元，合計(jì)210萬元)。

六、預(yù)期效益

1、經(jīng)濟(jì)效益：通過土地治理，項(xiàng)目區(qū)建成后，2.64萬畝，產(chǎn)量產(chǎn)值將有顯著提高。

①通過低產(chǎn)田改造，畝凈增小麥100公斤，畝增收入75元，計(jì)增收198萬元;②通過低產(chǎn)田改造，畝凈增稻谷150公斤，畝增收入120元，計(jì)增收316萬元;③項(xiàng)目建成后，每畝可節(jié)約成本55元，計(jì)節(jié)本145萬元;④項(xiàng)目實(shí)施后，合計(jì)可增收659萬元，畝平249元，人均319元。2、社會效益：①項(xiàng)目實(shí)施后，可年產(chǎn)弱筋小麥600萬公斤;

②項(xiàng)目實(shí)施后，可年產(chǎn)優(yōu)質(zhì)稻谷950萬公斤;③項(xiàng)目實(shí)施后，主體高新技術(shù)普及率將達(dá)100%，有利于發(fā)揮資源優(yōu)勢，有利于提高土地資源利用率;

④項(xiàng)目實(shí)施后，將促進(jìn)我地?zé)o公害綠色農(nóng)業(yè)迅猛發(fā)展，有利于人民的健康。

⑤項(xiàng)目實(shí)施后，能帶動我地科技型龍頭企業(yè)的建立與發(fā)展，起到深化農(nóng)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高土地集約化經(jīng)營水平，促進(jìn)農(nóng)村剩余勞動力轉(zhuǎn)移，帶動其他產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

⑥項(xiàng)目實(shí)施后，由于農(nóng)田基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)與改造，健全了水系排灌功能，避免一家一戶灌水機(jī)械的重復(fù)投資，節(jié)約發(fā)能耗，節(jié)約用水，降低農(nóng)本。砂石路面的建設(shè)，改善了交通條件，提高農(nóng)副產(chǎn)品的運(yùn)流速度，增加了效益。

3、生態(tài)效益：項(xiàng)目實(shí)施后，由于地面整治，改造低產(chǎn)田，強(qiáng)化設(shè)施配套，推廣新品種、新措施、新技術(shù)，規(guī)范農(nóng)業(yè)投入品質(zhì)量，改善土壤使肥、供水狀況。減少農(nóng)業(yè)污染，保護(hù)生態(tài)環(huán)境，有利于保護(hù)、提高土壤肥力，提高農(nóng)業(yè)綜合效益，增加農(nóng)民收入，促進(jìn)我鎮(zhèn)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化持續(xù)健康發(fā)展。

七、保障措施

1、組織機(jī)構(gòu)：為確保項(xiàng)目的順利實(shí)施，成立xx20xx土地治理項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組，由xx市開發(fā)局，xx鎮(zhèn)人民政府及項(xiàng)目實(shí)施的相關(guān)村、單位的主要負(fù)責(zé)人組成，領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室負(fù)責(zé)日常事務(wù)工作。項(xiàng)目技術(shù)指導(dǎo)小組名單(略)

2、監(jiān)督機(jī)制：項(xiàng)目實(shí)施中，實(shí)行項(xiàng)目管理和資金管理分離，單獨(dú)建賬，獨(dú)立核算，建立項(xiàng)目內(nèi)部相互監(jiān)督機(jī)制，確保項(xiàng)目和資金管理正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

3、保障措施：由項(xiàng)目管理部門與項(xiàng)目實(shí)施單位簽訂目標(biāo)責(zé)任書，分解細(xì)化建設(shè)目標(biāo)、內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)化項(xiàng)目管理、工程招投標(biāo)、工程質(zhì)量監(jiān)理，確保工程按時完成。

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日期

公司項(xiàng)目建議書12

一、項(xiàng)目內(nèi)容及申請理由

（一）項(xiàng)目內(nèi)容：

設(shè)立XX文化傳媒有限責(zé)任公司

（二）申請理由：

二、公司基本情況

（一）公司名稱：XX文化傳媒有限責(zé)任公司

（二）公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

（三）公司宗旨：“宣傳地方文化，打造品牌節(jié)目，促進(jìn)藝術(shù)生產(chǎn)，繁榮演藝市場，推動文化發(fā)展”、“弘揚(yáng)民族傳統(tǒng)文化，傳播社會和諧文化，打造時尚創(chuàng)意文化，彰顯地域特色文化，發(fā)展地方產(chǎn)業(yè)文化”、“以文化引領(lǐng)生活”、“發(fā)掘品牌的力量”。

（四）公司法人：

（五）公司地址：

三、合營對象情況

四、總體方向

如今的演藝娛樂活動項(xiàng)目，無論是國內(nèi)外知名傳媒公司，還是著名的演藝公司，或者是演藝雜技團(tuán)等演出團(tuán)體，都準(zhǔn)確的將市場定位于

大眾化消費(fèi)。國內(nèi)知名的本山傳媒集團(tuán)正是經(jīng)歷了東北農(nóng)民二人轉(zhuǎn)演出組合到演藝公司組建再到今天迅速崛起蓬勃發(fā)展中的本山傳媒集團(tuán)。因此，文化傳媒公司的創(chuàng)建，在強(qiáng)調(diào)中低檔消費(fèi)的同時也吸納大眾的消費(fèi)。善于吸收和借鑒優(yōu)秀傳媒公司的管理理念和營銷模式，進(jìn)一步提升文化傳媒公司的品牌形象。

五、項(xiàng)目投資及注冊資本

六、合作方式及合作年限

（一）合作方式：

合作各方依照中國法律以及《合營公司章程》規(guī)定分享利潤，風(fēng)險及虧損。本著平等協(xié)商、互惠互利，按注冊資本比例共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧。

（二）合作年限：暫定。

七、經(jīng)濟(jì)效益分析

（一）資金來源：創(chuàng)業(yè)總投資約XX萬元人民幣，通過自籌資金、申請創(chuàng)業(yè)貸款、后續(xù)投資擬設(shè)定融資實(shí)現(xiàn)。

（二）方案及回報

1、內(nèi)部收益率20%， 投資回收期3年。

2、以融資方式加入的出資方不參與公司建設(shè)、管理和運(yùn)作，公司確保投資方固定回報率，并以固定資產(chǎn)作擔(dān)保。

投資回報方式：按國內(nèi)商業(yè)銀行同期貸款利率上浮5％結(jié)算，兩年內(nèi)還本付息。（不計(jì)復(fù)息）每年還本付息50％，每年結(jié)算一次。

3、前期合作伙伴依靠專業(yè)技能和一定出資比例享有股東權(quán)益。

八、結(jié)束語

我們擁有杰出的領(lǐng)導(dǎo)者、卓越的管理團(tuán)隊(duì)、創(chuàng)新的知識員工、廣闊的市場前景。

我們相信本公司的成立可促進(jìn)市場的經(jīng)濟(jì)發(fā)展與繁榮，增加就業(yè)機(jī)會，提高人民的收入，有一定社會效益。

綜上所述，本項(xiàng)目是切實(shí)可行的。

公司項(xiàng)目建議書13

一、項(xiàng)目基本情況

1、項(xiàng)目概況

包括項(xiàng)目的地理位置、用地規(guī)模、用地性質(zhì)、項(xiàng)目四至、規(guī)劃指標(biāo)、規(guī)劃限制條件等基本情況。如果屬于公開出讓項(xiàng)目，需對出讓公告及掛牌文件相關(guān)要求、土地出讓合同相關(guān)情況、地價款支付時間、土地交付條件及交付時間等進(jìn)行描述；如果屬于合作或轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，需對項(xiàng)目背景情況、產(chǎn)權(quán)狀況、已取得的合法性文件、合作或轉(zhuǎn)讓方式、土地價格、付款期限、附加條件等情況進(jìn)行描述。

附項(xiàng)目區(qū)位圖、項(xiàng)目紅線圖或項(xiàng)目詳細(xì)位置圖。

2、項(xiàng)目現(xiàn)狀

根據(jù)現(xiàn)場勘查情況，對項(xiàng)目宗地的地形、地勢、開發(fā)狀況、交通便利度、地上建筑物及構(gòu)筑物情況、是否需拆遷補(bǔ)償、是否受周邊環(huán)境影響等情況進(jìn)行描述。

附現(xiàn)場勘查照片若干。

3、項(xiàng)目周邊環(huán)境及配套情況

包括項(xiàng)目所處區(qū)域目前城市定位、城市發(fā)展情況、周邊市政及生活基礎(chǔ)配套設(shè)施情況、周邊道路及公共交通設(shè)施情況、與城市標(biāo)志性建筑和主要政府機(jī)構(gòu)之間的距離等。

4、項(xiàng)目存在的不確定因素及風(fēng)險提示

對項(xiàng)目存在的不確定及風(fēng)險因素進(jìn)行提示，并提出初步解決方式。

二、項(xiàng)目周邊規(guī)劃發(fā)展情況

對項(xiàng)目所處區(qū)域未來規(guī)劃發(fā)展前景、促進(jìn)區(qū)域房地產(chǎn)市場發(fā)展動力情況進(jìn)行描述，包括但不限于城市發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)劃、人口發(fā)展規(guī)劃、旅游發(fā)展規(guī)劃、道路及公共交通發(fā)展規(guī)劃等。

三、項(xiàng)目優(yōu)劣勢分析

四、項(xiàng)目所在區(qū)域房地產(chǎn)市場概況

1、項(xiàng)目所在城市及區(qū)域房地產(chǎn)發(fā)展情況

對項(xiàng)目所處城市及區(qū)域近期房地產(chǎn)市場供應(yīng)量、成交量、銷售單價等數(shù)據(jù)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析，并作出簡要總結(jié)。

2、項(xiàng)目所在區(qū)域土地市場情況

對項(xiàng)目所處區(qū)域近年具可比性土地出讓及轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目成交情況、價格特征進(jìn)行簡要總結(jié)性

描述。

附成交地塊位置圖及成交情況一覽表。

3、項(xiàng)目所在區(qū)域在售樓盤概況

對項(xiàng)目所處區(qū)域具可比性在售樓盤開發(fā)情況、成交情況、價格特征進(jìn)行簡要總結(jié)分析，并就其市場去化情況、銷售周期進(jìn)行調(diào)研判斷。

附項(xiàng)目周邊主要在售樓盤位置圖及概況表。

五、結(jié)論

1、對項(xiàng)目出讓（轉(zhuǎn)讓）價格及可接受地價作出初步判斷。

2、對項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)情況作出初步評價。

3、對項(xiàng)目整體情況、項(xiàng)目發(fā)展前景進(jìn)行概述性總結(jié)，并提出相關(guān)建議。

第三篇：公司項(xiàng)目建議書

關(guān)于建立桂林鑫明機(jī)械有限責(zé)任公司的項(xiàng)目建議書

一、項(xiàng)目名稱：桂林鑫明機(jī)械有限責(zé)任公司

二、項(xiàng)目投資人：尚全群

三、項(xiàng)目擬建選址：桂林市西城經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)

四、項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模、條件及效益：

1、投資人現(xiàn)狀：本人所屬下的兩個企業(yè)，一是柳江縣群鑫機(jī)械配件廠，創(chuàng)建于1996年； 二是桂林市群鑫機(jī)械配件廠，設(shè)立于2003年；兩廠均以機(jī)床零部件、附件和汽車配件生產(chǎn)為主。主要產(chǎn)品有機(jī)床電磁吸盤、機(jī)床部件、冷作件、汽車制動總成、車輛門窗、箱柜、車架、鈑金件、金屬連接件等。目前生產(chǎn)合作廠家主要有上汽通用五菱、柳鐵機(jī)車車輛廠、華工百川塑機(jī)有限公司、柳江供電局、桂林磨床包裝機(jī)械廠、桂林機(jī)床股份有限公司、萬向錢潮汽車底盤部件桂林公司等企業(yè)。2005年兩廠銷售額680萬元，上繳稅金56萬元。企業(yè)現(xiàn)有固定資產(chǎn)580萬元，員工60多人。

2、企業(yè)發(fā)展前景和動議：本企業(yè)與之配套的幾家企業(yè)都是廣西區(qū)內(nèi)各自行業(yè)中實(shí)力雄厚的大、中型企業(yè)，其產(chǎn)品產(chǎn)量每年都在不斷增加，本企業(yè)與之合作的業(yè)務(wù)量呈快速增長趨勢。隨著市場的開拓，本企業(yè)已有望增加新的產(chǎn)品和產(chǎn)量并向區(qū)外擴(kuò)展。但由于本人在柳州的工廠占地僅3畝，生產(chǎn)場地有限；在桂林的企業(yè)是租用桂林市德隆公司的550㎡生產(chǎn)車間。兩廠現(xiàn)有生產(chǎn)場地空間和設(shè)備能力已遠(yuǎn)無法滿足生產(chǎn)發(fā)展的需要，配套廠家要貨催得很緊，苦于受生產(chǎn)場地不足的制約，很難跟上發(fā)展的需求。且由于兩廠企業(yè)分布在柳州、桂林兩地，造成人力+、物力、財(cái)力的分散和管理上的諸多不便。為此，本人經(jīng)過多方考察和慎重考慮，看中臨桂區(qū)域作為桂林市新城區(qū)工業(yè)

集中發(fā)展的方向，以及便利的交通網(wǎng)絡(luò)和良好的投資環(huán)境，對桂林市機(jī)床工業(yè)發(fā)展前景充滿信心。本人有意擬在臨桂工業(yè)開發(fā)區(qū)投資興建“桂林鑫明機(jī)械有限責(zé)任公司”，主要從事各類機(jī)械設(shè)備的鈑金件、機(jī)械零部件、機(jī)床附件、汽車配件的生產(chǎn)、銷售以及機(jī)械維修業(yè)務(wù)。

3、投資計(jì)劃及效益預(yù)測：申請?jiān)谘硖凉I(yè)園或臨桂縣城周邊工業(yè)區(qū)征用（購置）15畝左右工業(yè)出讓地作為建廠用地，其中：生產(chǎn)車間占地約3000㎡，料場及庫房占地1500㎡，行政辦公綜合樓（包括研發(fā)中心）占地500㎡，生活區(qū)（主要為員工宿舍、食堂等）占地1000㎡，道路及綠化用地約4000㎡。計(jì)劃投資1000萬元（含購置土地、設(shè)備、廠房、生活設(shè)施、生產(chǎn)周轉(zhuǎn)金等）。采取分期投資方式，其中第一期工程投資500萬元，用于征地、廠房、辦公樓、宿舍建設(shè)；二期工程投資500萬元，再建一個大型機(jī)械加工車間，新增一批大型設(shè)備以及完善廠區(qū)各種設(shè)施改善生產(chǎn)、生活環(huán)境。

廠房擬采用輕鋼結(jié)構(gòu)建設(shè)，開工建設(shè)后半年內(nèi)即可建成投產(chǎn)。若項(xiàng)目前期工作進(jìn)展順利，預(yù)計(jì)2006年底或2007年初就可完成第一期投資建設(shè)，進(jìn)入正常的生產(chǎn)經(jīng)營運(yùn)作。一期工程投產(chǎn)達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年產(chǎn)值可達(dá)1000萬元，年創(chuàng)利稅100萬元；二期工程完成后預(yù)計(jì)年產(chǎn)值3000萬元，利稅300萬元以上，并可安排當(dāng)?shù)貏趧恿?0~80人就業(yè)。由此可見，該項(xiàng)目具有很好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。

桂林鑫明機(jī)械有限責(zé)任公司籌備處

投資人：

2006年5月12日

第四篇：公司上市項(xiàng)目建議書

公司上市項(xiàng)目建議書

參考文獻(xiàn)：http://www.tmdps.cn/第一部分

關(guān)于在內(nèi)地資本市場股票上市的情況介紹

一、上市的好處

公司申請把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時及往后可獲得機(jī)會籌集資本，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風(fēng)險；

2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買賣時有較高的流動性；

3、向員工授予購股權(quán)作為獎勵和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場上的地位和知名度，贏取客戶和供應(yīng)商的信賴；

4、增加公司的透明度，通過股票市場的價格機(jī)制建立公司的價值評價體系，以獲得銀行、供應(yīng)商對公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過股票市場的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風(fēng)險。

二、改制上市的條件

內(nèi)地股票市場有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市工作及發(fā)行要求來看，目前沒有區(qū)別，只是根據(jù)發(fā)行規(guī)模確定上市的地點(diǎn)。目前證監(jiān)會已經(jīng)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的征求意見稿，預(yù)計(jì)今年9月份將有第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上市。

目前內(nèi)地證券市場有關(guān)股票公開發(fā)行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（2）生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（3）公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立及業(yè)務(wù)獨(dú)立；

（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

（5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；

（6）最近3個會計(jì)凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

（7）最近3個會計(jì)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計(jì)營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；

（8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（9）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；

（11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個會計(jì)的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個會計(jì)的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報表范圍以外的投資收益；公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；

（12）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。

三、股票發(fā)行上市的工作階段

具體來說內(nèi)地股票市場從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

第一階段

改制與設(shè)立

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責(zé)任公司整體變更，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設(shè)立程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（3）發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款；

（4）聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；

（5）召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu)；

（6）向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司

第二階段

上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導(dǎo)期沒有最低要求，只要保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為已經(jīng)符合上市條件，可以隨時申請當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管局驗(yàn)收。

上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：

（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

（3）督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)管理體系，杜絕會計(jì)造假。

（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。

（6）對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

第三階段

股票發(fā)行與掛牌上市

1、股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場推介）。投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。證券交易所向投資者的有效申購進(jìn)行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。主承銷商在中國證監(jiān)會指定報紙上公布中簽結(jié)果，證券營業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。各證券營業(yè)部向中簽投資者收取新股認(rèn)購款。中國證券登記結(jié)算公司分公司進(jìn)行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。發(fā)行人聘請會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。

2、股票上市

（1）擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。（2）上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時向深交所上市委員會提出上市申請。

（3）審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書。

（4）簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。

（5）披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報紙上。

（6）股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。

第二部分

改制上市需要注意的若干問題

1、公司改制的基本要求

對擬進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)負(fù)債狀況、凈資產(chǎn)規(guī)模以及盈利水平進(jìn)行調(diào)查；對擬進(jìn)入股份公司的其他資產(chǎn)進(jìn)行清點(diǎn)、分析其盈利水平；在了解公司經(jīng)營特點(diǎn)的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)會計(jì)制度、會計(jì)準(zhǔn)則制定采用符合上市條件的穩(wěn)健的會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)。

2、股份公司架構(gòu)設(shè)置

公司架構(gòu)設(shè)置包括股份公司股東的持股比例、股東結(jié)構(gòu)以及股份公司分、子公司的設(shè)置和資產(chǎn)的完整兩個方面。股份公司應(yīng)該股權(quán)清晰，股份不存在重大權(quán)屬糾紛；并且最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。因此，公司如果不是整體上市，應(yīng)該對所控制的資產(chǎn)良好、股權(quán)清晰的子公司作為上市主體來進(jìn)行股改。

3、股份公司資產(chǎn)負(fù)債率的考慮

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求“發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。”雖然新的法規(guī)沒有對公司上市前的資產(chǎn)負(fù)債率提出明確的限制條件（原來要求不高于70%），如果資產(chǎn)負(fù)債率不合理，會影響發(fā)審委對公司的判斷。如果資產(chǎn)負(fù)債率過低，在募集資金后，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更不合理，因此資產(chǎn)負(fù)債率最好大體與同行業(yè)的水平相當(dāng)。

4、股份公司股本規(guī)模考慮

合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風(fēng)險的承受能力，同時也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的；《公司法》規(guī)定：股份公司股本不少于500萬元；《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求公司發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。因此公司應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身特點(diǎn)和從事產(chǎn)業(yè)的特點(diǎn)，確定資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。在考慮股本大小時應(yīng)該同時考慮：財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、未來預(yù)計(jì)資金需求量、公司盈利前景（合理估計(jì)未來的收益情況，確保股份公司成立后有較好的凈資產(chǎn)收益率及成長性）。以下是調(diào)整股本的一些方法：分配利潤、降低折股的凈資產(chǎn)；考慮投資時適當(dāng)帶入負(fù)債；部分生產(chǎn)經(jīng)營必須的資產(chǎn)待股份公司成立后購買；現(xiàn)金增資；未分配利潤送股、公積金轉(zhuǎn)增股本。

5、股份公司盈利能力的考慮

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求“最近3個會計(jì)凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近3個會計(jì)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計(jì)營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。”雖然看起來上述條件對公司盈利不是很高，但如果凈資產(chǎn)收益率太低，公司在上市核準(zhǔn)過程中將失去競爭能力。根據(jù)上市公司上市前凈資產(chǎn)收益率統(tǒng)計(jì)分析，前50家中小企業(yè)上市前三年的平均凈資產(chǎn)收益率都在17%-43%之間，最低的（中航精機(jī)）為17.8%，最高的（東信和平）42.71%；前50家中小企業(yè)上市前三年平均凈資產(chǎn)收益率的算術(shù)平均值為27.89%；深滬主板市場2000年以來發(fā)行的415家公司上市前三年年平均凈資產(chǎn)收益率的算術(shù)平均值為20%。因此在設(shè)立股份公司時，盈利能力是應(yīng)該考慮的首要條件之一。以下是提高公司凈資產(chǎn)收益率的以下方法：投入資產(chǎn)具有較強(qiáng)的收益能力，且收益不會是“非經(jīng)常性的收益”；投入的資產(chǎn)應(yīng)該保證是生產(chǎn)經(jīng)營必須的；采用謹(jǐn)慎的會計(jì)政策；充分考慮非經(jīng)常性損益的影響；不能高估投入資產(chǎn)價值。

6、關(guān)于資產(chǎn)的完整性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的問題

如果在改制時僅將部分經(jīng)營性資產(chǎn)投入股份公司，股東或其它關(guān)聯(lián)公司保留了較多與股份公司主營業(yè)務(wù)直接相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)，或同時經(jīng)營多種相關(guān)業(yè)務(wù)，但僅將從事某一塊業(yè)務(wù)的實(shí)體用于發(fā)行上市，且上市業(yè)務(wù)與未上市業(yè)務(wù)存在交叉共用供產(chǎn)銷系統(tǒng)的情況；這些將成為上市的重要障礙。

改制不徹底導(dǎo)致股份公司與股東或關(guān)聯(lián)方之間存在同業(yè)競爭和大量的關(guān)聯(lián)交易，既使股份公司經(jīng)營業(yè)務(wù)嚴(yán)重依賴股東或關(guān)聯(lián)方，又影響股份公司盈利能力的恰當(dāng)反映。缺乏獨(dú)立性給股份公司的規(guī)范運(yùn) 作埋下隱患，不利于提高上市公司質(zhì)量，不利于保護(hù)流通股股東利益，存在這樣問題的公司很難通過發(fā)審委。

因此，進(jìn)行改制時，盡量將進(jìn)入擬上市公司的業(yè)務(wù)所涉及到產(chǎn)、供、銷資產(chǎn)都進(jìn)入擬上市公司，如果一次投入存在資產(chǎn)數(shù)額等方面的障礙，申報上市前應(yīng)妥善解決，以達(dá)到擬上市的資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。同時應(yīng)確保擬上市公司同股東之間不存在同業(yè)競爭（不僅同類業(yè)務(wù)需要全部投入擬上市，股東不能以其他形式經(jīng)營與擬上市公司存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)）。

另外，應(yīng)該杜絕關(guān)聯(lián)公司對擬上市公司資金占用的情況。《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求“發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。”

7、稅務(wù)問題

在上市申報材料中，需要向證監(jiān)會提交：發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表、有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件、主要稅種納稅情況的說明及注冊會計(jì)師出具的意見、主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明等材料。由于公司的收入、利潤與公司稅務(wù)申報表及完稅憑證上注明的稅額存在一定的勾稽關(guān)系，因此如果存在大的差異，應(yīng)該有一個妥善的解決辦法。若存在收入未入帳問題，應(yīng)先補(bǔ)稅或申報，再與稅務(wù)局協(xié)商，有關(guān)申報表（增值稅、所得稅）要與會計(jì)報表主要項(xiàng)目一致。各地稅務(wù)機(jī)關(guān)掌握的處理方法不一致，如補(bǔ)稅，或申報上市后再繳納等。

8、上市的時間考慮

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第九條“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。”上述法規(guī)取消了原來“有限責(zé)任公司變更股份公司并經(jīng)輔導(dǎo)一年以后才能申報上市”的規(guī)定。雖然目前還需要輔導(dǎo)，但輔導(dǎo)可以在三個月之內(nèi)完成，沒有以前一年的限制。

按照上述申報時間進(jìn)行上市申報的前提是持續(xù)經(jīng)營時間可以連續(xù)計(jì)算，為了持續(xù)經(jīng)營時間可以連續(xù)計(jì)算，公司應(yīng)注意：（1）股份公司或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，股份公司的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；（2）股份公司最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

第三部分

改制上市的工作計(jì)劃

因整體改制工作的要求前文已經(jīng)介紹，如下僅重點(diǎn)說明改制階段的工作計(jì)劃：

1、律師事務(wù)所的服務(wù)內(nèi)容

（1）對公司及股東單位的現(xiàn)狀、經(jīng)營范圍、組織架構(gòu)、下屬公司、資產(chǎn)狀況、債項(xiàng)、重大合同等進(jìn)行全面調(diào)查和分析，以便在此基礎(chǔ)擬定重組方案；

（2）界定公司與股東、公司的下屬企業(yè)之間的資產(chǎn)、股權(quán)和債權(quán)、債務(wù)及業(yè)務(wù)關(guān)系，確定公司與公司的下屬企業(yè)、關(guān)聯(lián)股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及相互間的服務(wù)內(nèi)容；

（3）審核公司近兩年及未來三年業(yè)績發(fā)展規(guī)劃，論證公司改制、上市的可行性；

（4）策劃和確定擬上市公司的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額和資產(chǎn)凈值總額，確定改制后的股份公司總股本、組織機(jī)構(gòu)及內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（5）擬定改制總體方案和具體實(shí)施步驟；

（6）審核股東擬出資財(cái)產(chǎn)的合法、完整性；

（7）協(xié)助完成評估、審計(jì)、驗(yàn)資工作；

（8）擬訂設(shè)立股份公司的全部法律程序，起草發(fā)起人協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、章程、出具法律意見書，草擬股份公司創(chuàng)立大會的會議資料、工商登記的全部資料。

2、會計(jì)師的工作內(nèi)容

（1）對公司目前的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行全面的調(diào)查，對于重要的資產(chǎn)、負(fù)債科目，可能追查到以前，以便充分了解公司的資產(chǎn)負(fù)債狀況、凈資產(chǎn)規(guī)模以及盈利水平，使改制方案更為完善。

（2）在了解公司經(jīng)營特點(diǎn)的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)會計(jì)制度、會計(jì)準(zhǔn)則，協(xié)助貴公司制定符合上市條件的會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)。

（3）股份制改造過程中提供財(cái)務(wù)顧問及咨詢服務(wù)，對公司改制方案提出專業(yè)建議，所遇到的問題提出解決方法。

（4）股份公司成立時對股份公司的股本進(jìn)行驗(yàn)證，并出具《驗(yàn)資報告》。

（5）在股份公司成立后的輔導(dǎo)期內(nèi)對公司財(cái)務(wù)規(guī)范化運(yùn)作提供輔導(dǎo)，并于證監(jiān)會進(jìn)行審核驗(yàn)收時，出具《公司規(guī)范化獨(dú)立運(yùn)作》的專項(xiàng)報告。

3、評估機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容

（1）前期準(zhǔn)備階段：與委托方進(jìn)行協(xié)調(diào)，選定評估基準(zhǔn)日；與委托方協(xié)調(diào)做好人員及現(xiàn)場工作安排；指導(dǎo)資產(chǎn)占有單位進(jìn)行資產(chǎn)清查，填報資產(chǎn)清單，搜集資料；

（2）中期現(xiàn)場階段：對資產(chǎn)進(jìn)行權(quán)屬確認(rèn)以及有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及憑證的收集；對資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場勘察；進(jìn)行市場調(diào)查；搜集有關(guān)評估的具體資料；進(jìn)行評定測算和估價計(jì)算；

（3）后期報告完成階段：匯總評估結(jié)果；草擬評估報告；與委托方進(jìn)行協(xié)調(diào)，修訂評估結(jié)果；修改、審核評估報告；編排，打印，裝訂及簽發(fā)評估報告。

精誠合作，努力進(jìn)取！

第五篇：＊＊公司項(xiàng)目建議書

**有色金屬公司 重組上市發(fā)行A股項(xiàng)目建議書 **律師事務(wù)所 二零零零年十二月二十日 目 錄 第一章 **律師事務(wù)所 第一節(jié) 我所簡介 第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部 第二章 企業(yè)重組上市的初步建議 第三章 **公司重組上市的程序及工作計(jì)劃 第一節(jié) 上市程序 第二節(jié) 重組一般性時間表 第四章 我所的服務(wù)范圍 第五章 律師費(fèi)用和支付方式 第六章 項(xiàng)目參與律師背景資料及工作經(jīng)驗(yàn) 第七章 對貴公司的承諾 第一章 **律師事務(wù)所 第一節(jié) **律師事務(wù)所簡介 **律師事務(wù)所（以下簡稱“**”）是經(jīng)國家司法部、北京市司法局批準(zhǔn)于一九九三年年初成立的合伙制律師事務(wù)所。

**總部設(shè)在北京，在上海、深圳、成都設(shè)有分所，擁有合伙人22名（其中8名具有證券法律業(yè)務(wù)從業(yè)資格）及律師、職員一百四十余人。**律師均在國內(nèi)外著名學(xué)府受過正規(guī)、嚴(yán)格的法律教育，多數(shù)具有碩士以上學(xué)位，其中七名合伙人和三名律師分別在美國、加拿大、新西蘭及日本著名的法學(xué)院獲得博士、碩士學(xué)位。**律師在公司、投資、證券、金融、稅務(wù)、貿(mào)易、房地產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、訴訟與仲裁等領(lǐng)域有著多年和豐富的律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，其中多名律師具有在美國、加拿大、英國、新西蘭、荷蘭及香港的法律事務(wù)所實(shí)習(xí)或工作的經(jīng)歷。

**在國內(nèi)外律師界及商界享有良好的聲譽(yù)，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部確定為全國二十個文明服務(wù)示范窗口及首批部級文明律師事務(wù)所之一，多次被國內(nèi)外有影響的雜志評為中國前十名律師事務(wù)所之一。

**及其律師與國內(nèi)外商業(yè)界、金融界及中國的司法部門、相關(guān)政府管理部門及國內(nèi)外律師界有著良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系和交往聯(lián)絡(luò)，并同美國、英國、香港、加拿大、法國、日本、德國、澳大利亞、新西蘭、臺灣、新加坡等國家和地區(qū)知名的律師事務(wù)所建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。**的客戶可以在世界范圍內(nèi)通過這種聯(lián)系迅速獲得第一流的國際化、專業(yè)化的法律服務(wù)。

第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部 作為司法部和中國證監(jiān)會早期批準(zhǔn)的有資格從事證券法律業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所，**已專門為適應(yīng)不斷發(fā)展擴(kuò)大的證券業(yè)務(wù)專設(shè)了證券業(yè)務(wù)部。**證券業(yè)務(wù)部由十四名年富力強(qiáng)、英文優(yōu)良的律師組成。證券律師皆從事過各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市項(xiàng)目。

證券業(yè)務(wù)部律師在多年的各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市工作中，不僅積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，更形成了先進(jìn)的管理體制——公司化的管理模式，即：

1． 所有證券項(xiàng)目均由證券部統(tǒng)一接收，統(tǒng)籌監(jiān)督，對于重大疑難項(xiàng)目，由證券專業(yè)委員會的律師集體討論決定并出具法律意見書；

2． 對于各具體項(xiàng)目，由兩名以上主管合伙人專項(xiàng)負(fù)責(zé)并為客戶提供直接服務(wù)，同時對項(xiàng)目的整體操作進(jìn)行監(jiān)督、指導(dǎo)，對法律文件終稿進(jìn)行審定；

3． 指派有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)證券律師作為項(xiàng)目律師，具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目運(yùn)行，草擬各種法律文件，并保證每天與主管合伙人及時溝通，匯報項(xiàng)目進(jìn)展情況；

4． 律師助理草擬基礎(chǔ)文件，并負(fù)責(zé)法律文件的文字修改和校訂。

**證券業(yè)務(wù)部一向積極參與國內(nèi)企業(yè)重組上市、合并、收購、融資和其它證券方面的工作，與國家發(fā)展與計(jì)劃委員會、國家經(jīng)貿(mào)委、國家財(cái)政部、中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國內(nèi)外眾多證券公司/投資銀行、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)有著十分良好的工作關(guān)系。

在過去的七年時間里，**及其律師參與的逾百項(xiàng)證券/公司融資業(yè)務(wù)包括：中國公司在境內(nèi)外股票、債券發(fā)行及上市；

中國公司境外間接上市；

中國金融機(jī)構(gòu)在境外發(fā)行債券；

在中國擁有投資項(xiàng)目的境外公司在境外上市；

境外公司通過國際資本市場融資收購中國企業(yè)以及組建投資基金等。就中國企業(yè)境外直接上市而言，在礦業(yè)領(lǐng)域我們作為公司律師參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司的重組、上市工作。我們相信我們在以往同類項(xiàng)目上積累的經(jīng)驗(yàn)將更有助于我們?yōu)?*公司提供高水平的服務(wù)。

**所承辦或參與的中國企業(yè)境外直接上市的部分證券項(xiàng)目清單見《證券法律業(yè)務(wù)簡介》。

第二章 企業(yè)重組上市的初步建議 我們理解**公司重組上市的基本設(shè)想是：**公司擬采取部分重組上市的模式，將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)做為主要發(fā)起人出資，投資設(shè)立股份公司，該股份公司在境內(nèi)主板上市并發(fā)行股票。根據(jù)上述設(shè)想及我們對**公司情況的有限了解，我們對**公司總體的重組方案提出如下初步建議，供參考。

一、重組的基本原則 重組是封閉型公司轉(zhuǎn)為公開型公司必經(jīng)的程序。重組的目的是使股份公司業(yè)務(wù)明晰，結(jié)構(gòu)簡單，與其控股股東關(guān)系規(guī)范。

**公司在重組時，可按以下幾項(xiàng)原則進(jìn)行：

1.股份公司將成為國內(nèi)規(guī)模大、效益佳、具有國際/國內(nèi)競爭力的大型公司。

2.股份公司保持適當(dāng)?shù)睦麧櫩傤~，具有較好的投資回報率，對投資者具有相對吸引力，實(shí)現(xiàn)籌資最大化。

3.促進(jìn)**公司的經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換，提高**公司整體效益和可持續(xù)發(fā)展能力。

4.避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，使股份公司的運(yùn)作符合法律規(guī)范，滿足上市地法律規(guī)范的要求。

二、股份公司的設(shè)立、法人治理結(jié)構(gòu)和管理體系 1.股份公司的設(shè)立 根據(jù)前述重組原則，經(jīng)***有關(guān)部門批準(zhǔn)，由**公司作為主要發(fā)起人，將所屬生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)（與生產(chǎn)制造、銷售及科研有關(guān)的凈資產(chǎn)及/或所占土地的使用權(quán)[如適用]）經(jīng)評估后作價入股，聯(lián)合其他發(fā)起人，依據(jù)中華人民共和國公司法發(fā)起設(shè)立股份公司。

2.股份公司的法人治理結(jié)構(gòu) 股份公司是**公司控股的在境內(nèi)證券交易所上市的子公司，按照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，使其具有完整的、規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。

3.股份公司的管理體制架構(gòu) 上市公司的股東大會為其權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會為其決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會為其監(jiān)督機(jī)構(gòu)。上市公司的經(jīng)營管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。其職能管理部門，按照精簡與效能相統(tǒng)一的原則設(shè)立。

三、重組、上市過程中可能遇到的法律問題 根據(jù)**公司提供的初步情況，我們理解，**公司所進(jìn)行的重組上市工作屬部分重組上市，故可能需要特別關(guān)注如下幾方面的問題：

1． 同業(yè)競爭問題 **公司為組建股份公司而進(jìn)行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)剝離及重組時，除應(yīng)考慮經(jīng)營業(yè)績等因素外，還須遵循“盡量避免股份公司與母公司（即為股份公司的控股股東）業(yè)務(wù)進(jìn)行同業(yè)競爭”的原則。“母公司”的業(yè)務(wù)應(yīng)與股份公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)有明確的劃分，“母公司”不與股份公司存在同業(yè)競爭；

如果無法避免競爭的存在，應(yīng)通過相關(guān)的法律行為予以規(guī)范。

2． 關(guān)聯(lián)交易問題 在**公司資產(chǎn)重組、改制過程中，應(yīng)盡量將與股份公司主營業(yè)務(wù)配套的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、設(shè)施等重組進(jìn)入股份公司，以減少將來股份公司與“母公司”可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。如果關(guān)聯(lián)交易不可避免，則需要由股份公司和“母公司”就該等關(guān)聯(lián)交易簽訂協(xié)議對其進(jìn)行規(guī)范。

3． 重組方案實(shí)施問題 因重組進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、權(quán)益需要辦理相關(guān)法律手續(xù)的，如土地使用證，房產(chǎn)證等，必須依法辦理相關(guān)的法律變更手續(xù)。

4． 商標(biāo)、專利及其它無形資產(chǎn)歸屬問題 與股份公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)及其它無形資產(chǎn)原則上應(yīng)進(jìn)入股份公司。至于是否經(jīng)評估作價注入股份公司，亦要根據(jù)公司的實(shí)際情況而定。

5． 礦權(quán)問題 作為一家礦業(yè)公司，股份公司需要擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必須的探礦權(quán)、采礦權(quán)。股份公司可以通過折股、有償轉(zhuǎn)讓、變更等方式取得礦權(quán)。具體方式需要根據(jù)礦權(quán)價值大小及公司的實(shí)際情況確定。

第三章 重組上市的程序、工作計(jì)劃 第一節(jié)上市程序 一般而言，目前國內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的具體步驟包括：

1、公司擬定重組、發(fā)行上市方案。

方案應(yīng)主要包括如下內(nèi)容：

(1)公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況；

(2)新上市公司的組織結(jié)構(gòu)框架；

(3)新上市公司效益的測算；

(4)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性機(jī)構(gòu)）參與重組上市方案的制定、修改和實(shí)施。公司律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進(jìn)行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實(shí)施中所可能遇到的一切法律問題。

公司聘請的承銷商應(yīng)有資格在所有有關(guān)的市場進(jìn)行承銷業(yè)務(wù)(包括與有關(guān)證券交易所和政府機(jī)關(guān)打交道)。承銷商要負(fù)責(zé)協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請，承銷新上市公司初始公開發(fā)行的股票。

2、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行為期一年的輔導(dǎo)，并由主承銷商出具承諾函；

發(fā)行人制作申請文件經(jīng)省級人民政府或***有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會申報。

3、進(jìn)行資產(chǎn)評估立項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)清查 公司應(yīng)向其主管部委提出國有資產(chǎn)評估立項(xiàng)申請，由主管部委審批立項(xiàng)，并報財(cái)政部審定。

公司同時可開展清產(chǎn)核資和存貨盤點(diǎn)工作，并由境內(nèi)外評估師開始對進(jìn)入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行評估工作。

4、評估師進(jìn)行資產(chǎn)評估工作 公司聘請?jiān)u估師。評估師(包括土地評估師)對于公司擬注入新上市公司的經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行評估；

對于公司擬注入新上市公司的股權(quán)(如涉及)，進(jìn)行評估(評估方法可能要與財(cái)政部、中國證監(jiān)會探討)；

評估師應(yīng)當(dāng)出具土地評估報告和國有資產(chǎn)評估報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財(cái)政部的確認(rèn)。

對原來未上過市的資產(chǎn)的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權(quán)，則對于這些已上市公司的資產(chǎn)也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估。當(dāng)然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權(quán)進(jìn)行評估。

5、會計(jì)師進(jìn)行審計(jì)工作 在資產(chǎn)評估的同時，公司應(yīng)聘請境內(nèi)外會計(jì)師對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或?qū)σ延袑徲?jì)進(jìn)行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上制定新上市公司過去3年/2年的模擬合并財(cái)務(wù)報表。

6、資產(chǎn)評估結(jié)果獲得確認(rèn) 資產(chǎn)評估和土地評估完成，公司應(yīng)向財(cái)政部和國土資源部申請?jiān)u估結(jié)果的確認(rèn)。

7、確認(rèn)國有資產(chǎn)折股方案和國有股權(quán)處置方案 在新上市公司資產(chǎn)評估獲得確認(rèn)后，公司應(yīng)取得財(cái)政部對國有資產(chǎn)折股方案及國有股權(quán)處置方案的確認(rèn)。

8、重組方案 公司在各中介機(jī)構(gòu)的參與之下應(yīng)進(jìn)一步修訂重組方案，主要包括：

(1)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；

(2)確定債務(wù)的重組方案；

(3)確定土地使用權(quán)的處置方案；

(4)確定專利商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)的處置方案；

(5)對外投資的處置方案；

(6)訴訟糾紛的處置方案；

(7)確定需征得的第三方同意的范圍；

(8)非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處置方案；

(9)確定具體重組步驟。

9、重組的實(shí)施 公司在有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。其中特別需要注意的是：對于某些正在履行過程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對方當(dāng)事人的同意。

10、準(zhǔn)備招股文件 **公司應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)協(xié)助之下準(zhǔn)備招股文件并在適當(dāng)時間向有關(guān)政府機(jī)關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請或注冊。

11、在審計(jì)、評估后及重組準(zhǔn)備工作完成的基礎(chǔ)上，**公司應(yīng)準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請，連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年/二年審計(jì)報告、盈利預(yù)測、評估報告及相關(guān)部門的批準(zhǔn)報國家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)公司設(shè)立批準(zhǔn)的部門。

12、在獲得國家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準(zhǔn)后，即可著手設(shè)立公司。

13、公司設(shè)立后，應(yīng)召開股東大會，對短章程進(jìn)行修改，通過一個適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報國家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

14、向中國證監(jiān)會申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報的主要文件包括：

(1)發(fā)行申請(2)招股說明書(3)公司境內(nèi)外審計(jì)報告(4)評估師的評估報告(5)有關(guān)股權(quán)確認(rèn)、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文(6)發(fā)行方案 15、新上市公司獲得中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準(zhǔn)即可正式向證券交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。

16、發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時將發(fā)行情況上報中國證監(jiān)會。

第二節(jié) 重組一般性時間表 第1天 聘請中介機(jī)構(gòu)，包括：

(1)會計(jì)師；

(2)評估師（其中土地評估需單獨(dú)聘請房地產(chǎn)評估師）；

(3)律師（中國、香港）(4)承銷商（包括其律師）；

(5)其它（印刷商、公關(guān)公司等）。

第2天 召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會，制定方案和時間表，并進(jìn)行分工。

第3天(1)審計(jì)工作開始；

(2)評估立項(xiàng)申請；

(3)律師審慎調(diào)查開始；

(4)公司與各中介機(jī)構(gòu)制定重組方案。

第13天 評估工作開始（評估立項(xiàng)批準(zhǔn)時限，申請日后10天）第75天 完成審計(jì)評估報告 第76天 申請土地評估確認(rèn)初審 第85天 土地評估初審?fù)瓿桑ㄊ盏缴暾埡?0天）第86天 申請土地評估確認(rèn) 第95天 土地評估獲確認(rèn)（收到申請后10天）第96天 申請國有資產(chǎn)評估確認(rèn) 第130天 國有資產(chǎn)評估獲確認(rèn)（收到申請后45天）第131天 國有股權(quán)處置方案申請 第145天 國有股權(quán)處置方案確定 第146天 申請?jiān)O(shè)立公司 第156天 國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立公司 第157天 創(chuàng)立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立 第167天 股份公司新章程獲國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn) 第168天 股份公司申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 第169天 向證券交易所提交上市文件 第182天 中國證券會批準(zhǔn)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 第210天 定價、簽承銷協(xié)議 在這個時間表中，我們假設(shè)評估和審計(jì)工作約耗時二個半月左右。如果公司有把握，這個環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時間。另外，有關(guān)政府批準(zhǔn)、確認(rèn)期我們都采用了最長時期，這一部分應(yīng)當(dāng)也有壓縮的余地。

第四章 我所的服務(wù)范圍 作為貴公司的國內(nèi)律師參與**公司此次重組及境內(nèi)上市項(xiàng)目，**承諾將為貴公司提供如下服務(wù)：

1． 協(xié)助制定重組及發(fā)行上市方案；

2． 審閱并修改股東大會決議及董事會決議等法律文件；

3． 審閱并修改修改股份公司（長、短）章程；

4． 審閱并修改重組協(xié)議、各類關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等法律文件；

5． 審閱貴公司與**公司簽署的承銷協(xié)議等重大協(xié)議；

6． 與會計(jì)師、評估師及其他中介機(jī)構(gòu)就發(fā)行上市過程中涉及的重大法律問題進(jìn)行磋商；

7． 審查與**公司本次發(fā)行上市有關(guān)的法律文件，并依法出具各類法律意見書；

8．參與討論、審核、驗(yàn)證招股說明書；

9．協(xié)助貴公司處理股票發(fā)行上市過程中的其他法律問題。

第五章 律師費(fèi)用和支付方式 根據(jù)我們對擬上市公司的初步了解和對工作范圍及業(yè)務(wù)量的初步估計(jì)，我們擬收取的費(fèi)用分以下階段計(jì)算和支付：

第一階段：

我們與貴公司簽訂《法律顧問聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日 該階段我們擬收取律師費(fèi)用和實(shí)際開支共計(jì)[ ]萬元，分兩次支付：

1.《法律顧問聘用合同》簽訂之日起十日內(nèi)，支付60萬元；

2.公司股票 上市之日起十日內(nèi)或2001年6月31日，以兩者較早者為準(zhǔn)，支付200 萬元。

第二階段：2001年6月30日至公司股票上市之日 如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我們?nèi)詫⒗^續(xù)為貴 公司提供服務(wù)直至公司股票的成功上市。該階段的費(fèi)用屆時我們將與貴公司另行商議。項(xiàng)目參與律師簡介 考慮到項(xiàng)目的負(fù)責(zé)性，我所將派出李曉明、唐麗子、彭晉和王恩順?biāo)奈痪ü尽⒆C券法律、富有股改實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)律師組成的工作小組，專門負(fù)責(zé)該項(xiàng)目。工作小組的工作語言為中文和英文。項(xiàng)目小組成員簡介如下：

李曉鳴 律師 李曉鳴律師為**律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：公司、證券、國際直接投資、項(xiàng)目融資、設(shè)備融資、公司收購與兼并、公司債務(wù)重組及仲裁。

李律師一九八二年畢業(yè)于吉林大學(xué)，獲文學(xué)學(xué)士學(xué)位。一九八四年畢業(yè)于國際關(guān)系學(xué)院，獲文學(xué)碩士學(xué)位。一九九零年畢業(yè)于美國杜克大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)博士學(xué)位并取得美國紐約州律師執(zhí)照。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：一九九零年至一九九九年在美國德普律師事務(wù)所工作，全面負(fù)責(zé)該所的中國事務(wù)并且是該所公司事務(wù)部、證券事務(wù)部、國際事務(wù)部成員。在公司、證券領(lǐng)域，李律師廣泛參與并負(fù)責(zé)了該所幾乎所有的有關(guān)中國的項(xiàng)目，包括：全面負(fù)責(zé)中國發(fā)行人在美國按照144A規(guī)則發(fā)行債券工作；

代理多家美國跨國公司為在中國進(jìn)行的采礦、石化、建材及電纜制造項(xiàng)目投資及融資；

代理美國風(fēng)險投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險投資基金；

代理美國及歐洲的知名銀行及設(shè)備制造商在中國進(jìn)行電力、高速公路及電訊項(xiàng)目的開發(fā)及融資；

代理美國公司在中國進(jìn)行公司收購兼并；

代理知名歐洲銀行為中國的電站項(xiàng)目融資。除此之外，李律師還活躍在國際仲裁事務(wù)領(lǐng)域，曾代理中國醫(yī)藥公司在香港進(jìn)行國際仲裁；

代理香港建筑設(shè)計(jì)公司在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁。

加入**后，李律師參與并負(fù)責(zé)中國石油天然氣集團(tuán)公司的重組和在境外發(fā)行股票和上市，新浪網(wǎng)在境外發(fā)行股票和上市工作，北京慧聰國際的重組和在境外上市工作，中經(jīng)網(wǎng)的重組和上市工作，代表國家開發(fā)銀行從事信貸業(yè)務(wù)的文件起草和修改，以及債務(wù)訴訟工作等。

李律師曾在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會工作。在此期間，負(fù)責(zé)處理及裁決了多起對外貿(mào)易及外商投資糾紛；

代表中國政府或機(jī)構(gòu)參加與國際貿(mào)易組織的談判；

協(xié)助中國立法機(jī)構(gòu)起草、修改有關(guān)外商投資及爭議解決的法律和法規(guī)。

唐麗子 律師 唐麗子律師為**律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁。

唐麗子律師1985年畢業(yè)于華東政法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位。1993年畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)法系，獲法學(xué)碩士學(xué)位。1997年至今為對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院博士生。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：1993年1月至1996年2月，任中華企業(yè)股份制咨詢公司上市策劃部副總經(jīng)理，曾參與并負(fù)責(zé)馬鞍山鋼鐵股份有限公司、武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司、東風(fēng)汽車集團(tuán)公司、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司、南京醫(yī)藥股份有限公司、無錫威孚股份有限公司、東方通信股份有限公司等三十余家企業(yè)股份制改組、境內(nèi)外公開發(fā)行股票并上市的整體策劃和法律咨詢工作。

1996年加盟**律師事務(wù)所后，直接參與并負(fù)責(zé)了中國石油天然氣股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市H股；

新浪網(wǎng)、香港慧聰國際資訊有限公司、長天控股系統(tǒng)集成有限公司有NASDQ上市；

匯科數(shù)碼制造控股有限公司、中經(jīng)網(wǎng)、億勝生物制藥有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市；

無錫威孚股份有限公司、山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市B股；

中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司、中體產(chǎn)業(yè)股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方匯通股份有限公司、清華紫光股份有限公司等30余家公司發(fā)行并上市A股的證券法律業(yè)務(wù)。目前，為多家知名的IT企業(yè)重組、境外融資提供法律服務(wù)。此外，唐律師還富有上市公司收購兼并、分立及資產(chǎn)證券化的經(jīng)驗(yàn)。

唐麗子律師曾任對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院副教授，主講公司法、證券法、國際商法及中國涉外經(jīng)濟(jì)法，發(fā)表論文多篇。

彭晉 律師 彭晉律師是**律師事務(wù)所律師，主要從事公司、外商投資、國際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司H股、清華紫光股份有限公司、中軟股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的發(fā)行、上市工作；

新浪網(wǎng)、慧聰?shù)裙驹诿绹鳱asdaq間接上市工作；

華能國際電力股份公司與山東華能電力發(fā)展股份公司的合并事宜。

彭晉律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士學(xué)位，對證券法律領(lǐng)域有較深入研究。彭晉律師還具有中國注冊會計(jì)師資格，是中國注冊會計(jì)師協(xié)會的非執(zhí)業(yè)會員。

王恩順 律師 王恩順律師是**律師事務(wù)所律師,主要從事公司、證券、外商投資、國際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域曾參與了中國石油天然氣集團(tuán)公司H股及ADS、寧波北侖港H股、兗州煤業(yè)股份有限公司H股及ADS、鞍鋼新軋鋼股份有限公司H股、新浪網(wǎng)和長天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正藥業(yè)A股、中體產(chǎn)業(yè)A股配股、江西紙業(yè)A股配股、江西贛南果業(yè)A股配股發(fā)行、上市工作、新疆庫爾勒棉紡織有限公司債轉(zhuǎn)股及產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立工作。

王恩順律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士學(xué)位，對證券法律領(lǐng)域有較深入研究。

第六章 對貴公司的承諾 我們將以律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，并通過與貴公司及其他中介機(jī)構(gòu)精誠、密切的合作，為貴公司提供一流的法律服務(wù)。

1、與公司及其他各中介機(jī)構(gòu)密切配合，嚴(yán)格按照時間表完成各項(xiàng)工作，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行；

2、實(shí)行證券合伙人與項(xiàng)目負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)制，確保項(xiàng)目工作質(zhì)量；

3、依法維護(hù)貴公司的最大利益；

4、保守工作中知曉的公司商業(yè)秘密。

據(jù)悉貴公司擬采取部分重組上市的模式，由貴司作為唯一發(fā)起人將公司擁有的部分/全部相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)做為投資設(shè)立一家在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司，并發(fā)行股票在境內(nèi)主板上市。上市公司將在國內(nèi)市場上進(jìn)行規(guī)模經(jīng)營，并將建立適應(yīng)市場競爭的統(tǒng)一的經(jīng)營管理模式。根據(jù)上述設(shè)想及我們對貴司情況的有限了解，我們對貴司總體的重組方案提出如下初步建議。

我們理解，貴公司考慮在取得最大融資效果的前提下，以操作可行、簡便和利于今后建立新機(jī)制，實(shí)施有效管理為基本出發(fā)點(diǎn)。在此基礎(chǔ)上，我們就如下幾個方面的問題提出我們的建議，供公司參考：

第一章 國內(nèi)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的一般步驟 一般而言，目前國內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股（A股）的具體步驟包括：

一、公司擬定重組、發(fā)行上市方案。

方案應(yīng)主要包括如下內(nèi)容：

(5)公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況；

(6)新上市公司的組織結(jié)構(gòu)框架；

(7)新上市公司效益的測算；

(8)重組前后新上市公司與國家的利稅關(guān)系的比較測算；

(9)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性機(jī)構(gòu)）參與重組上市方案的制定、修改和實(shí)施。公司律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進(jìn)行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實(shí)施中所可能遇到的一切法律問題。

公司聘請的承銷商應(yīng)有資格在所有有關(guān)的市場進(jìn)行承銷業(yè)務(wù)(包括與有關(guān)證券交易所和政府機(jī)關(guān)打交道)。承銷商要負(fù)責(zé)協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請，承銷新上市公司初始公開發(fā)行的股票。

二、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行為期一年的輔導(dǎo)，并由主承銷商出具承諾函；

發(fā)行人制作申請文件經(jīng)省級人民政府或***有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會申報。

三、進(jìn)行資產(chǎn)評估立項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)清查 公司應(yīng)向其主管部委提出國有資產(chǎn)評估立項(xiàng)申請，由主管部委審批立項(xiàng)，并報財(cái)政部審定。

公司同時可開展清產(chǎn)核資和存貨盤點(diǎn)工作，并由境內(nèi)外評估師開始對進(jìn)入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行評估工作。

四、評估師進(jìn)行資產(chǎn)評估工作 公司應(yīng)聘請?jiān)u估師。境內(nèi)評估師(包括土地評估師)對于公司擬注入新上市公司的經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行評估；

對于公司擬注入新上市公司的股權(quán)(如涉及)，進(jìn)行評估(評估方法可能要與財(cái)政部、中國證監(jiān)會探討)；

評估師應(yīng)當(dāng)出具土地評估報告和國有資產(chǎn)評估報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財(cái)政部的確認(rèn)。

對原來未上過市的資產(chǎn)的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權(quán)，則對于這些已上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)也需評估。當(dāng)然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權(quán)進(jìn)行評估。

五、會計(jì)師進(jìn)行審計(jì)工作 在資產(chǎn)評估的同時，公司應(yīng)聘請境內(nèi)外會計(jì)師對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或?qū)σ延袑徲?jì)進(jìn)行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上制定新上市公司過去3年的模擬合并財(cái)務(wù)報表。

六、資產(chǎn)評估結(jié)果獲得確認(rèn) 資產(chǎn)評估和土地評估完成，公司應(yīng)向財(cái)政部和國土資源部申請?jiān)u估結(jié)果的確認(rèn)。

七、確認(rèn)國有資產(chǎn)折股方案和國有股權(quán)處置方案 在新上市公司資產(chǎn)評估獲得確認(rèn)后，公司應(yīng)取得財(cái)政部對國有資產(chǎn)折股方案及國有股權(quán)處置方案的確認(rèn)。

八、重組方案 公司在各中介機(jī)構(gòu)的參與之下應(yīng)進(jìn)一步修訂重組方案，主要包括：

(10)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；

(11)確定債務(wù)的重組方案；

(12)確定土地使用權(quán)的處置方案；

(13)確定專利商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)的處置方案；

(14)對外投資的處置方案；

(15)訴訟糾紛的處置方案；

(16)確定需征得的第三方同意的范圍（如果不采取行政劃撥的手段）；

(17)非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處置方案；

(18)確定具體重組步驟。

九、重組的實(shí)施 公司在有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。其中特別需要注意的是：

(1)公司在已上市公司中股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司將股權(quán)注入新上市公司可能會引起全面收購的義務(wù)。公司在重組方案制定完成后，即應(yīng)著手向有關(guān)證券監(jiān)管機(jī)關(guān)申請全面收購豁免。問題尚待我們進(jìn)一步了解公司的情況之后詳細(xì)說明。

(2)征得有關(guān)債權(quán)人的同意 根據(jù)中國法，企業(yè)進(jìn)行重組上市時，應(yīng)取得貸款給它的金融機(jī)構(gòu)的同意；

有些貸款協(xié)議，特別是外債貸款協(xié)議還可能規(guī)定如果借款人重組或發(fā)生控股股東的變化，需提前還款或取得貸款人的豁免；

取得境外銀行的同意或者豁免往往需要很長時間。如果貸款人是國際金融機(jī)構(gòu)，如世行、亞行等，還需財(cái)政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

如已上市公司發(fā)行過債券，已上市公司可能需要與債券信托人(Trustee)聯(lián)系，征得多數(shù)債券持有人對重組的同意。

另外，對于某些正在履行過程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對方當(dāng)事人的同意。

公司設(shè)想能夠以經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行行政劃撥的手段將有關(guān)資產(chǎn)注入新上市公司，以免去上述征得債權(quán)人同意的步驟。（關(guān)于以行政劃撥方式進(jìn)行重組、設(shè)立新上市公司的法律可行性，請見本項(xiàng)目建議書關(guān)于“行政劃撥”的專章說明）。

(3)土地使用權(quán)的處理 按1998年初國土局的文件精神，公司可將國家劃撥的土地使用權(quán)經(jīng)評估辦理出讓手續(xù)折股投入新上市公司或租給上市公司或由上市公司直接向國家租賃。（詳見本項(xiàng)目建議書“土地”部分的專章說明）。

十、準(zhǔn)備招股文件 公司應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)協(xié)助之下準(zhǔn)備招股文件并在適當(dāng)時間向有關(guān)政府機(jī)關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請或注冊。

十一、在審計(jì)、評估后及重組準(zhǔn)備工作完成的基礎(chǔ)上，公司應(yīng)準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請，連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年審計(jì)報告、盈利預(yù)測、評估報告及相關(guān)部門的批準(zhǔn)報國家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)公司登記設(shè)立的有關(guān)部門。

十二、在獲得國家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準(zhǔn)后，公司即可著手設(shè)立公司，具體步驟見本項(xiàng)目建議書“設(shè)立公司”的專章說明。

十三、公司設(shè)立后，應(yīng)召開股東大會，對短章程進(jìn)行修改，通過一個適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報國家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

十四、向國證監(jiān)會申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報的主要文件包括：

(7)發(fā)行申請(8)招股說明書(9)公司境內(nèi)外審計(jì)報告(10)境內(nèi)評估師的評估報告(11)有關(guān)股權(quán)確認(rèn)、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文(12)發(fā)行方案 十五、新上市公司獲得中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準(zhǔn)即可正式向有關(guān)交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。

十六、發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時將發(fā)行情況上報中國證監(jiān)會。

第二章 公司重組、上市過程中涉及的批準(zhǔn) 從法律角度而言，在公司重組、新上市公司設(shè)立及上市的過程中，將主要涉及如下批準(zhǔn)：

1.***有關(guān)部門對公司重組上市方案的批準(zhǔn)；

2.財(cái)政部關(guān)于公司資產(chǎn)評估立項(xiàng)的批復(fù)；

3.財(cái)政部關(guān)于公司資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)；

4.國土資源部關(guān)于公司土地評估結(jié)果及新上市公司土地處置方案的確認(rèn)批復(fù)；

5.財(cái)政部關(guān)于國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權(quán)處置方案的確認(rèn)批復(fù)；

6.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于設(shè)立新上市公司的批復(fù)（具體請見本項(xiàng)目建議書第五章“設(shè)立新上市公司”）；

7.***關(guān)于新上市公司從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán)的批復(fù)（如適用）；

8.國土資源部關(guān)于新上市公司從事民用航空相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)的批復(fù)（如適用）；

9.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于新上市公司轉(zhuǎn)為社會募集公司的批復(fù)；

10.中國證監(jiān)會同意新上市公司發(fā)行境外上市外資股并上市的批復(fù)。

第三章 一般性時間表 如果以***有關(guān)部門批準(zhǔn)公司境外發(fā)行上市方案之日作為起點(diǎn)，我們準(zhǔn)備了下面這個時間表供公司參考。

第4天 聘請中介機(jī)構(gòu)，包括：

(6)境內(nèi)外會計(jì)師；

(7)境內(nèi)外評估師（其中境內(nèi)土地評估需單獨(dú)聘請境內(nèi)房地產(chǎn)評估師）；

(8)境內(nèi)外律師（中國、香港）(9)承銷商（包括其律師）；

(10)其它（印刷商、公關(guān)公司等）。

第5天 召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會，制定方案和時間表，并進(jìn)行分工。

第6天(1)審計(jì)工作開始；

(5)評估立項(xiàng)申請；

(6)律師審慎調(diào)查開始；

(7)公司與各中介機(jī)構(gòu)制定重組方案。

第14天 評估工作開始（評估立項(xiàng)批準(zhǔn)時限，申請日后10天）第77天 完成審計(jì)評估報告 第78天 申請土地評估確認(rèn)初審 第85天 土地評估初審?fù)瓿桑ㄊ盏缴暾埡?0天）第87天 申請土地評估確認(rèn) 第97天 土地評估獲確認(rèn)（收到申請后10天）第98天 申請國有資產(chǎn)評估確認(rèn) 第130天 國有資產(chǎn)評估獲確認(rèn)（收到申請后45天）第131天 國有股權(quán)處置方案申請 第145天 國有股權(quán)處置方案確定 第146天 申請?jiān)O(shè)立公司 第158天 國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立公司 第159天 創(chuàng)立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立 第160天 向香港聯(lián)交所遞交A-1表 第170天 股份公司新章程獲國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn) 第171天 股份公司申請發(fā)行境外上市外資股 第172天 向香港聯(lián)交所提交上市文件 第183天 中國證券會批準(zhǔn)股份公司發(fā)行境外上市外資股 第190天 香港聯(lián)交所上市聆訊 第191天 路演開始 第211天 定價、簽承銷協(xié)議 在這個時間表中，我們假設(shè)評估和審計(jì)工作約耗時二個半月左右。如果公司有把握，這個環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時間。另外，有關(guān)中國政府批準(zhǔn)、確認(rèn)期我們都采用了最長時期，這一部分應(yīng)當(dāng)也有壓縮的余地。

第四章 設(shè)立新上市公司 公司設(shè)立新上市公司的具體步驟一般應(yīng)當(dāng)包括：

1.發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議（發(fā)起人超過一名即應(yīng)當(dāng)簽署發(fā)起人協(xié)議）。

2.主要發(fā)起人公司申請獲得新上市公司的境外上市預(yù)選企業(yè)資格；

3.主要發(fā)起人公司在聘請專業(yè)人士進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)的同時，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清查、資產(chǎn)評估以及土地評估工作；

4.公司就資產(chǎn)評估和土地評估的結(jié)果分別獲得財(cái)政部以及國土資源部的確認(rèn)文件；

5.公司取得財(cái)政部對國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權(quán)處置方案的批復(fù)文件；

6.新上市公司應(yīng)當(dāng)在報送審批之前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱進(jìn)行必須的報送審批程序。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月；

7.公司申請獲得***在行業(yè)方面的特殊批準(zhǔn)，包括但不限于（如適用）：從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán)的批復(fù)、關(guān)于新上市公司從事民用航空相關(guān)業(yè)務(wù)的批復(fù)等；

8.公司準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請、連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案以及新上市公司模擬的三年審計(jì)報告、盈利預(yù)測、評估報告及前述第（7）條所涉的批準(zhǔn)，報國家經(jīng)貿(mào)委；

9.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于同意設(shè)立新上市公司的批復(fù)；

10.發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)召開新上市公司創(chuàng)立大會會議，選舉董事會和監(jiān)事會。由董事會向公司登記機(jī)關(guān)（此處應(yīng)當(dāng)是國家工商行政管理局）報送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資報告等文件，申請?jiān)O(shè)立登記；

11.公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)新上市公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

第五章 關(guān)于以行政劃撥方式進(jìn)行重組 我們理解，公司目前的重組設(shè)想是，第一步將所屬各中心的經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)與非經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)分離，用前者設(shè)立分公司，并組建分公司領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行經(jīng)營運(yùn)作。后者留在現(xiàn)有所屬企業(yè)內(nèi)。第二步將所屬企業(yè)從事經(jīng)營性業(yè)務(wù)的分公司以行政劃撥方式，注入上市公司。

上述第一步資產(chǎn)分離屬于公司對生產(chǎn)組織和經(jīng)營機(jī)制的調(diào)整。各個分公司仍是原屬法人企業(yè)的一部分，這種生產(chǎn)組織和經(jīng)營機(jī)制的調(diào)整完全可以通過公司的決定進(jìn)行。上述第二步涉及將公司及其所屬獨(dú)立法人的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)移及上市公司的設(shè)立，對于公司所屬企業(yè)，第二步意味著它們的減資。根據(jù)現(xiàn)行的法律框架，實(shí)現(xiàn)第二步重組，公司及其所屬法人需清理債權(quán)債務(wù)，進(jìn)行必要的合同變更，征得有關(guān)第三方當(dāng)事人的同意、豁免，辦理有關(guān)變更手續(xù)。

鑒于按現(xiàn)行法律進(jìn)行第二步重組，工作量很大，可能影響公司重組上市的日程。

第六章 關(guān)于公司重組過程中債權(quán)債務(wù)的處理 一、公司征得有關(guān)債權(quán)人的同意 資產(chǎn)重組意味著企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生重大變化。根據(jù)中國法，企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生重大變化時，應(yīng)取得貸款給企業(yè)的金融機(jī)構(gòu)以及為企業(yè)提供擔(dān)保的擔(dān)保人的同意；

許多貸款協(xié)議或擔(dān)保協(xié)議（特別是境外貸款協(xié)議）可能在協(xié)議中約定如果借款人資產(chǎn)發(fā)生重大變化或發(fā)生控股股東的變化，借款人需提前還款或者事先取得貸款人、擔(dān)保人的同意；

取得境外銀行的同意往往需要很長時間。如果貸款人是國際金融機(jī)構(gòu)，如世行、亞行等，還需財(cái)政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

另外，對于某些公司正在履行中的合同，如資產(chǎn)重組完成后，合同將由新上市公司繼續(xù)履行，或者如果合同中有關(guān)于合同一方資產(chǎn)發(fā)生重大變化需征得合同他方同意的規(guī)定，則公司需就資產(chǎn)重組事宜獲得合同對方當(dāng)事人的同意。

二、公司下屬企業(yè)重組征得債權(quán)人的同意 公司下屬企業(yè)（包括公司全資子公司，控股或參股公司，中外合資企業(yè)，公司控股的上市以及公司設(shè)立的非獨(dú)立法人地位的分支機(jī)構(gòu)、分公司）在組入新上市公司時，可能同樣會發(fā)生需要及該等公司其他股東的同意情況。

公司的全資子公司如在組入新上市公司之前本身要進(jìn)行資產(chǎn)重組（例如有的全資子公司組入新上市公司前，可能要將非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來），那么該全資子公司需就其自身資產(chǎn)重組事宜征得有關(guān)債權(quán)人，如貸款銀行和為該全資子公司提供擔(dān)保的擔(dān)保人等同意。

公司將其在下屬企業(yè)中持有的股權(quán)投入新上市公司，將導(dǎo)致其下屬企業(yè)發(fā)生控股股東的變化，因此如果其下屬企業(yè)對外簽訂的貸款合同或其他合同中存在限制合同一方變更控股股東的條款，則該下屬企業(yè)需就其變更控股股東行為限得合同他方的同意。

三、以行政劃撥的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組 公司如能夠以經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行行政劃撥的手段將有關(guān)資產(chǎn)注入新上市公司，則可能免去上述征得債權(quán)人同意的步驟。

第七章 公司下屬具有獨(dú)立法人地位的企業(yè)處置方案 我們理解，公司下面可能有若干性質(zhì)不同的具有獨(dú)立法人地位的企業(yè)，如全資子公司，控股公司或參股公司（公司與國內(nèi)企業(yè)聯(lián)營的企業(yè)或者與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司、股份有限公司），中外合資企業(yè)以及公司控股的上市公司等。這些不同性質(zhì)的下屬企業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)均有可能被組入新上市公司。

為說明方便起見，公司下面眾多性質(zhì)不同的具有獨(dú)立法人地位的企業(yè)在下面的說明中簡稱為“公司下屬企業(yè)”或“下屬企業(yè)”。

由于企業(yè)性質(zhì)不同，公司下屬企業(yè)在組入新上市公司時，方式也將有所不同，需要分別加以考慮。

一、在現(xiàn)行法律框架下，公司下屬企業(yè)組入新上市公司的方式 1、全資子公司 對于全資子公司，可以有兩種方式：（1）注銷全資子公司的獨(dú)立法人地位，對其進(jìn)行清算，然后由公司將清算后的凈資產(chǎn)注入新上市公司。（2）保留全資子公司的獨(dú)立法人地位，由公司將其持有的全部權(quán)益經(jīng)審計(jì)、評估后直接劃歸新上市公司。

不過由于我國《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司股東為2-50人，股份有限公司股東為50人以上，因此，如果公司將其持有的全資子公司全部權(quán)益投入新上市公司后，需要繼續(xù)保持全資子公司的獨(dú)立法人地位，則公司還需尋找新的合作方，將組入新上市公司的全資子公司改為非全資子公司。

但目前實(shí)踐中的作法并不是完全與法律規(guī)定一致，在為設(shè)立股份有限公司進(jìn)行資產(chǎn)重組中，并沒有完全做到將原有的全資子公司改為有限責(zé)任公司，而是有許多保留全資子公司的情況。

2、控股公司或參股公司（1）有限責(zé)任公司 公司可以將其在與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司中所持的股權(quán)注入新上市公司。對于該有限責(zé)任公司而言，其股東發(fā)生了變化，公司的行為導(dǎo)致有限責(zé)任公司的股權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)讓。《公司法》允許有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但《公司法》對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)在轉(zhuǎn)讓程序上作了一些限制性規(guī)定，《公司法》第三十五條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。因此，公司將其持有的股權(quán)注入新上市公司的行為尚需征得有限責(zé)任企業(yè)其他股東的同意，并且應(yīng)獲得其他股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。

（2）股份有限公司（非上市）公司可以將其在與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司。《公司法》沒有對股份有限公司的股東轉(zhuǎn)讓股份在程序上作出限制性規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股份不必征得其他股東的同意。但《公司法》第一百四十七條規(guī)定，發(fā)起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因此，如果公司是股份有限公司的發(fā)起人，且該股份有限公司成立不足3年，則公司不能將其持有的股權(quán)投入新上市公司。

（3）聯(lián)營企業(yè) 公司將其在聯(lián)營企業(yè)中的權(quán)益投入新上市公司，其行為性質(zhì)與公司將其在前述兩種公司中所持的股權(quán)投入新上市公司的行為性質(zhì)相同。但由于聯(lián)營企業(yè)不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通則》設(shè)立的企業(yè)，因此，公司能否將其在聯(lián)營企業(yè)中的權(quán)益投入新上市公司，主要是看聯(lián)營企業(yè)的合同中有無禁止性或限制性規(guī)定。

3、中外合資企業(yè) 公司可以將其在中外合資企業(yè)中所持的股權(quán)注入新上市公司。但鑒于合資企業(yè)要受有關(guān)合資企業(yè)的法律、法規(guī)管轄，合資企業(yè)的股東發(fā)生變更，需要征得合資企業(yè)其他股東的同意，履行合資企業(yè)變更投資者的有關(guān)程序，如董事會作出同意決議，修改合資協(xié)議、章程等，并報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。

4、公司控股的上市公司 與上市公司有關(guān)的行為除了要遵守關(guān)于股份公司的一般規(guī)定外，還要遵守有關(guān)上市公司的特別規(guī)定。現(xiàn)行生效的規(guī)范上市公司的規(guī)定主要見于《公司法》和《證券法》。另外，與上市公司有關(guān)的行為還需遵守上市公司上市地證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

《證券法》第八十一條“通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)***證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外”。

二、與行政劃撥方式相關(guān)的問題 如果新上市公司的設(shè)立采用行政劃撥方式，公司下屬企業(yè)重組進(jìn)入新上市公司將完全依行政命令進(jìn)行，公司及其下屬企業(yè)應(yīng)不需征得相關(guān)債權(quán)人或合資人、合作人的同意。

第八章 組建新上市公司資產(chǎn)重組中土地的處置方案 我們理解，公司及公司下屬企業(yè)目前使用的土地主要是國有土地。上述土地在新上市公司組建完成后由新上市公司或新上市公司下屬企業(yè)占有使用。

一、國有土地使用權(quán)的一般規(guī)定 在我國，國有土地的所有權(quán)屬于國家。企業(yè)事業(yè)單位可以通過法律途徑獲得國有土地的使用權(quán)。企事業(yè)單位經(jīng)國家劃撥取得國有土地使用權(quán)時，一般只能自用，而不能將國家撥的土地使用權(quán)投資入股、轉(zhuǎn)讓他人或出租。企事業(yè)單位向國家繳納土地出讓金后，可以取得土地使用權(quán)。企事業(yè)單位可以以出讓土地使用權(quán)出資入股，或?qū)⑵滢D(zhuǎn)讓出租予他人。

二、股份公司使用土地的一般規(guī)定 根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，股份公司取得的土地使用權(quán)可以是他人以作價入股、轉(zhuǎn)讓或出租方式提供給股份公司的。由于國營企業(yè)的土地使用權(quán)一般以劃撥方式取得，所以某一國營企業(yè)將國撥土地使用權(quán)作價入股時，這部分土地使用權(quán)所折股份的所有人應(yīng)為國家，而非該國營企業(yè)。國營企業(yè)一般也無權(quán)將國撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租給股份公司，除非國有企業(yè)向國家繳納出讓金將自己所有的國撥土地使用權(quán)，變?yōu)槌鲎屚恋厥褂脵?quán)，或者將出租取得的租金收入上交國土局。

三、公司可以選擇的方式（1）作價出資 作價出資與出租方式相比，這種方式的優(yōu)點(diǎn)是股份公司不用每年向他人支付租金。問題是這種方式可能使公司的股本變得很高，降低公司每股利潤，影響公司股份發(fā)行價。

（2）租賃 租賃的優(yōu)點(diǎn)是公司股本不用設(shè)計(jì)得太大，缺點(diǎn)是每年公司要支付租金給他人，可能會增加了公司的成本。當(dāng)然如果公司需從上市公司處取得一筆穩(wěn)定收入，出租土地使用權(quán)是一個很好的途徑。究竟土地使用權(quán)應(yīng)采用何種方式處置，取決于公司股權(quán)設(shè)計(jì)等因素。

此外，根據(jù)《股份有限公司土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》和《規(guī)范股份有限公司土地估價結(jié)果確認(rèn)工作若干規(guī)定》的規(guī)定，股份有限公司涉及的土地必須進(jìn)行地價評估，上市公司必須選擇具有A級土地估價資格的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行地價評估。評估結(jié)果由上市公司向國家土地管理部門申請確認(rèn)。即由***授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的公司，其地價評估結(jié)果，向國土資源部申請確認(rèn)：由省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的公司，其地價評估結(jié)果，向省級人民政府土地管理部門申請確認(rèn)。

第九章 關(guān)于關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易 由于重組過程中非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離，新上市公司成立、上市之后，會有大量從事與上市公司業(yè)務(wù)相關(guān)的服務(wù)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)仍然留在公司或其子公司內(nèi)部，而上市公司所囊括的相關(guān)業(yè)務(wù)又需要上述服務(wù)，這就會在上市公司與其母公司公司或其兄弟公司（主要是公司的子公司）之間產(chǎn)生若干生產(chǎn)、生活方面的服務(wù)關(guān)系，從而發(fā)生一系列關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

就關(guān)聯(lián)交易的履行和披露，香港聯(lián)交所上市規(guī)則有相關(guān)的法律規(guī)定。在此，我們僅就中國法的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行說明：

一、關(guān)聯(lián)方關(guān)系的確定 財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定認(rèn)為，在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀瑒t其視為關(guān)聯(lián)方：如果兩方或多方同受一方控制，也將其視為關(guān)聯(lián)方。

因此，關(guān)聯(lián)方關(guān)系主要指：

(1)直接或間接控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）：

(2)合營企業(yè)；

(3)聯(lián)營企業(yè)；

(4)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；

(5)受主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。

二、關(guān)聯(lián)方交易的確定 根據(jù)財(cái)政部的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價款。以下是關(guān)聯(lián)方交易的例子：

(1)購買或銷售商品；

(2)購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；

(3)提供或接受勞務(wù)；

(4)代理；

(5)租賃；

(6)提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问交蛸J款或權(quán)益性資金）；

(7)擔(dān)保和抵押；

(8)管理方面的合同；

(9)研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

(10)許可協(xié)議；

(11)關(guān)鍵管理人員報酬。

三、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的披露(1)根據(jù)財(cái)政部的規(guī)定，在存在控制關(guān)系的情況下，關(guān)聯(lián)方如為企業(yè)時，不論他們之間有無交易，都應(yīng)當(dāng)在會計(jì)報表附注中披露如下事項(xiàng)：

A、企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化；

B、企業(yè)的主管業(yè)務(wù)；

C、所持股份或權(quán)益及其變化。

(2)在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會計(jì)報表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括：

A、交易的金額或相應(yīng)比例；

B、未結(jié)算項(xiàng)目的金額或相應(yīng)比例；

C、定價政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）。

(3)關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)區(qū)分關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露，類型相同的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響會報表閱讀者正確理解的情況下可以合并披露。

四、新上市公司上市后關(guān)聯(lián)交易的簽約方。

根據(jù)上面的規(guī)定，新上市公司成立之后，公司無凝將是新上市公司的重要關(guān)聯(lián)企業(yè)，同時，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，由于新上市公司的業(yè)務(wù)將遍及各地，當(dāng)然也就需要各個地方公司的服務(wù)。

我們認(rèn)為，如果僅因?yàn)楣臼歉鞯毓镜哪腹揪陀晒惊?dú)自和新上市公司簽署包含所有服務(wù)的服務(wù)性協(xié)議，雖然形式上比較簡單，但就一些具體的細(xì)節(jié)問題以及不同地方的不同安排，可能無法作出實(shí)際可行的規(guī)定；

相反，讓新上市公司分別與地方的剝離出去的部門簽署若干服務(wù)性協(xié)議，形式上可能較為繁瑣，但相對而言應(yīng)當(dāng)能夠更好地解決實(shí)際問題和細(xì)節(jié)問題。

因此，究竟采取何種簽約方式，尚待我們進(jìn)一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。

五、關(guān)聯(lián)交易的定價原則。

股份公司在其上市之后與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易一般應(yīng)按照如下原則確定價格：

A、有國家定價的，執(zhí)行國家定價；

B、沒有國家定價的，由交易雙方按市場價格確定，簽訂有關(guān)協(xié)議，當(dāng)市場價格變化時，由交易雙方協(xié)商后進(jìn)行調(diào)整；

C、對于沒有國家定價和無市場價格約束的產(chǎn)品和勞務(wù)，由雙方在生產(chǎn)產(chǎn)品或提供勞務(wù)的成本價格基礎(chǔ)上加同類產(chǎn)品或勞務(wù)的行業(yè)平均利潤率來確定價格。

六、非競爭條款 我們理解，公司重組時剝離出去的非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)中，可能存在一部分人員和業(yè)務(wù)對新上市公司有著相當(dāng)大的依賴性，出于對該部分業(yè)務(wù)的保護(hù)，在相關(guān)關(guān)聯(lián)交易中新上市公司可以需要承諾在多長的時間內(nèi)維持與關(guān)聯(lián)企業(yè)的生產(chǎn)、生活服務(wù)性關(guān)系，而不完全根據(jù)市場競爭的原則選擇提供服務(wù)方。此種條款能夠?qū)懙绞裁闯潭龋写覀冞M(jìn)一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。

第十章 新上市公司涉及的稅務(wù)問題 我們將在以下前提下對稅負(fù)情況進(jìn)行探討：即經(jīng)重組設(shè)立的新上市公司是一獨(dú)立的企業(yè)法人，各地方企業(yè)被剝離后的原企業(yè)依然是獨(dú)立的企業(yè)法人，它們均隸屬于公司，是公司的全資或控股子公司。

一、關(guān)于營業(yè)稅 營業(yè)稅是對在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)，或者銷售不動產(chǎn)的單位和個人，就其取得的收入征收的一種稅，《營業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第十一條規(guī)定，除本細(xì)則第十二條另有規(guī)定處，負(fù)有營業(yè)稅納稅義務(wù)的單位為發(fā)生納稅行為并向?qū)Ψ绞杖∝泿拧⒇浳锘蛘咂渌?jīng)濟(jì)利益的單位，包括獨(dú)立核算的單位和不獨(dú)立核算的單位。

二、關(guān)于企業(yè)所得稅 公司以往依據(jù)何種所得稅稅率繳納企業(yè)所得稅，我們未能有機(jī)會了解到。我們理解，經(jīng)過重組，作為一個統(tǒng)一的企業(yè)法人，新上市公司應(yīng)按33%的所得稅稅率交納企業(yè)所得稅。

第十一章 新上市公司可能涉及的行業(yè)性特殊問題 一、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán) 五、民航相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)許可 由于我們對公司已有的業(yè)務(wù)缺乏了解。因此，本章節(jié)只列出一個簡單的標(biāo)題。待我們對公司的情況有了進(jìn)一步了解后，再對本項(xiàng)目建議書作出修正。

第十二章 律師費(fèi) 一般而言，我所提供證券法律服務(wù)收取律師費(fèi)的方式有：

1、按上市公司募集資金的一定百分比收取；

2、按工作小時收取；

3、一攬子收取。

我們理解，大型國有企業(yè)的重組和發(fā)行境外上市外資股，技術(shù)上相當(dāng)復(fù)雜，工作量也相對大些，故法律服務(wù)費(fèi)金額相對高些。但我們?yōu)楸磉_(dá)我們對貴公司項(xiàng)目的興趣及我們的誠意，我們愿意綜合考慮我們所需時間，參加工作人員的數(shù)量、資歷、項(xiàng)目的復(fù)雜性、特殊性、風(fēng)險與責(zé)任等因素，給予公司一個優(yōu)惠的報價，即若公司聘請我所為本次發(fā)行境外上市外資股的公司顧問，我所擬收取律師費(fèi)為人民幣60萬元。

第十三章 工作小組成員 若我所能榮幸地成為貴公司本次發(fā)行境外上市外資股的法律顧問，我所將派出由唐麗子、李曉鳴、白彥春、王建平、彭晉、張永良6人組成的工作小組進(jìn)廠開展工作，屆時，也可根據(jù)工作需要，隨時增派項(xiàng)目律師。上述律師簡歷詳見本項(xiàng)目建議書律師簡介。

唐麗子 律師 · **合伙人，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)博士 · 在公司投資、證券方面有深厚的理論基礎(chǔ)和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn) 曾任對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院副教授，中華企業(yè)股份制咨詢公司上市部副總經(jīng)理 · 執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁 · 主要證券業(yè)績：

* 馬鞍山鋼鐵、昆明機(jī)床、東方電機(jī)、成都電纜、哈爾濱電站設(shè)備、東北輸變電機(jī)械制造、武漢鋼鐵、東風(fēng)汽車、廣東佛陶集團(tuán)、吉林化學(xué)工業(yè)、北京燕化石油化工、兗州煤業(yè)、河北京畿交通、粵墾實(shí)業(yè)及中國石油天然氣發(fā)行H股 * 無錫威孚、浙江海正藥業(yè)發(fā)行B股 * 天津勸業(yè)場、天津環(huán)球磁卡、安徽皖能、南京醫(yī)藥、東北制藥（集團(tuán)）、中紡?fù)顿Y發(fā)展、中體產(chǎn)業(yè)、中青旅、南方匯通、清華紫光、丹東曙光車橋等三十多家企業(yè)股份制改造、發(fā)行A股 李曉鳴 律師 · **合伙人，國際關(guān)系學(xué)院文學(xué)碩士，美國杜克大學(xué)法學(xué)博士 · 美國紐約州律師 · 曾工作于中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，代表我國與國際貿(mào)易組織談判、參與起草了有關(guān)外商投資及爭議解決的法律法規(guī) · 執(zhí)業(yè)范圍：公司、證券、國際投資、國際融資、公司收購與兼并、公司債務(wù)重組、仲裁 · 主要證券業(yè)績：

* 負(fù)責(zé)美國德普律師事務(wù)所中國事務(wù)，包括中國發(fā)行人在美發(fā)行債券 * 代理多家美國跨國公司在中國采礦、石化、建材、電纜制造等方面的投資、融資 * 代理美國風(fēng)險投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險投資基金 * 代理美國公司在中國進(jìn)行公司收購兼并 * 代理知名歐洲銀行為中國電站項(xiàng)目融資 * 多家著名網(wǎng)絡(luò)公司境外發(fā)行股票并上市 * 中國石油天然氣發(fā)行H股 * 國家開發(fā)銀行融資、債轉(zhuǎn)股 * 外商投資及公司兼并 白彥春 律師 · **主要創(chuàng)始人，中國政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士，美國霍普金斯大學(xué)深造 · 豐富的涉外法律工作經(jīng)驗(yàn)，曾工作于香港Shum & Co.律師事務(wù)所 · 兼任威海仲裁委員會仲裁員 · 執(zhí)業(yè)范圍：公司、金融、證券、融資租賃、國際投資、房地產(chǎn)、涉外仲裁 · 主要證券業(yè)績：

* 上海海興輪船、鞍鋼新軋鋼、北京燕化石油化工、中國石油石油天然氣發(fā)行H股 * 天津中新藥業(yè)發(fā)行S股 * 哈爾濱哈飛汽車、山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)發(fā)行B股 * 北滿特殊鋼、哈爾濱東方集團(tuán)、北方五環(huán)實(shí)業(yè)、湖北金環(huán)、葛洲壩集團(tuán)、西安飲食服務(wù)（集團(tuán)）、海南寰島實(shí)業(yè)、江南重工、廣西黑五類食品、河北江泉實(shí)業(yè)、青海水泥發(fā)行A股 王建平律師 · **合伙人，北京大學(xué)法學(xué)學(xué)士，美國哈佛大學(xué)法學(xué)碩士，華盛頓大學(xué)法律博士 · 美國密蘇里州律師 · 曾工作于全國人大法工委，參與了草原法、漁業(yè)法、企業(yè)破產(chǎn)法、中外合作經(jīng)營企業(yè)法、海關(guān)法等立法的起草 · 執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司、金融、國際投資 · 主要證券業(yè)績：

* 新浪網(wǎng)美國NASDAQ和香港的發(fā)行與上市 * 中國石油天然氣、寧波北倉港發(fā)行H股 * 南方匯通、山東江泉實(shí)業(yè)、廣西黑五類、清華紫光、西安協(xié)同軟件發(fā)行A股 * 中國光大集團(tuán)收購麗珠集團(tuán)、中國移動通信集團(tuán)公司的組建 張永良 律師 · 北京大學(xué)法學(xué)碩士 · 執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資與購并、知識產(chǎn)權(quán) · 主要證券業(yè)績：

* 大莊發(fā)電、北京燕山石油化工發(fā)行H股 * 哈爾濱飛機(jī)制造、通化玉金藥業(yè)發(fā)行B股 * 清華同方、中青旅、青海水泥、廣西黑五類發(fā)行A股 彭晉 律師 · 對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)碩士 · 有中國注冊會計(jì)師資格，中國注冊會計(jì)師協(xié)會非執(zhí)業(yè)會員 · 執(zhí)業(yè)范圍：公司、外商投資、國際貿(mào)易 · 主要證券業(yè)績：

* 中國石油天然氣、兗州煤業(yè)、鞍鋼新軋鋼發(fā)行H股 * 清華紫光、中軟股份、北京航材百慕高科技發(fā)行A股 關(guān)于國家民航局計(jì)算機(jī)中心 重組上市的項(xiàng)目建議書 **律師事務(wù)所 一九九九年十二月一日 貴司上市工作中需注意的主要法律問題 從法律角度而言，在PAIC重組、新上市壽險公司設(shè)立及上市的過程中，將主要涉及如下批準(zhǔn)：

11.中國證監(jiān)會確定新上市公司為境內(nèi)上市預(yù)選企業(yè)資格的批文；

12.中國保監(jiān)會對PAIC重組上市方案的批準(zhǔn)；

13.財(cái)政部關(guān)于PAIC資產(chǎn)評估立項(xiàng)的批復(fù)；

14.財(cái)政部關(guān)于PAIC資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)；

15.國土資源部關(guān)于PAIC土地評估結(jié)果及新上市公司土地處置方案的確認(rèn)批復(fù)；

16.財(cái)政部關(guān)于國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權(quán)處置方案的確認(rèn)批復(fù)；

17.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于設(shè)立新上市公司的批復(fù)（具體請見本標(biāo)書“設(shè)立新上市公司”的說明）；

18.中國保監(jiān)會關(guān)于新上市公司從事經(jīng)營保險相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)的批復(fù)；

19.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于新上市公司轉(zhuǎn)為社會募集公司的批復(fù)；

10、中國證監(jiān)會同意新上市公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資（A股）股并上市的批復(fù)。

根據(jù)我們對貴司的有限了解，我們認(rèn)為貴司在上市過程中可能需要特別關(guān)注如下幾方面的問題：

6． 公司結(jié)構(gòu)和公司組織結(jié)構(gòu)問題 作為上市公司，需嚴(yán)格按照《公司法》和《保險法》等法律、法規(guī)規(guī)范公司結(jié)構(gòu)和公司組織結(jié)構(gòu)。特別是要做到保險與銀行、證券分業(yè)經(jīng)營；

財(cái)產(chǎn)保險業(yè)務(wù)與人身保險業(yè)務(wù)分業(yè)經(jīng)營。

7． 資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組問題 為使公司股票發(fā)行、上市成功，最大限度地保護(hù)社會中小投資者的利益，上市前，對公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行重組是所有上市公司必須經(jīng)歷的程序。但是，在對資產(chǎn)進(jìn)行重組時，一定要將與上市公司業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)（包括主要生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)）注入上市公司，確保上市公司是一個獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)體。為確保重組的安排合法、規(guī)范，在重組時應(yīng)遵循以下幾個原則：

1）避免同業(yè)競爭 同業(yè)競爭也稱利益沖突，是指上市公司的控股股東與上市公司在業(yè)務(wù)上形成競爭態(tài)勢。中國證監(jiān)會明確規(guī)定，控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)和經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭。

2）減少關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易主要是指股份公司與控股股東、控股股東的子公司或受控股股東實(shí)際控制的公司（“關(guān)聯(lián)方”）之間的交易。上市公司的控股股東與上市公司應(yīng)盡量減少關(guān)聯(lián)交易。如果某些關(guān)聯(lián)交易確實(shí)不可避免，則應(yīng)遵循公正、公平的原則，與關(guān)聯(lián)方簽訂協(xié)議以規(guī)范該等交易行為，確保中小股東的利益不受損害。

3）確保上市公司有合理的資本收益率 上市公司經(jīng)營狀況的好壞，直接影響上市公司新股發(fā)行時的價格，故在其他因素不變的情況下，確保上市公司合理的資本利潤率是上市公司實(shí)現(xiàn)融資目的的關(guān)鍵。

8． 高級管理人員任職問題 股份公司的高級管理人員包括董事、監(jiān)事、董事會秘書、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。該等人員的任職，除符合《公司法》、《保險法》、中國保監(jiān)會《保險機(jī)構(gòu)高級管理人員任職資格管理暫行規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)符合中國證監(jiān)會的規(guī)定，如股份公司的董事長原則上不應(yīng)由控股股東（控股股東為法人）的法定代表人兼任，經(jīng)理、副經(jīng)理等不得在股份公司與控股股東中雙重任職等。

國內(nèi)壽險業(yè)上市將面臨的法律工作安排 一、設(shè)立新上市公司 PAIC設(shè)立新上市公司的具體步驟一般應(yīng)當(dāng)包括：

12.發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議（發(fā)起人超過一名即應(yīng)當(dāng)簽署發(fā)起人協(xié)議）。

13.主要發(fā)起人PAIC申請獲得新上市公司的境內(nèi)上市預(yù)選企業(yè)資格；

14.主要發(fā)起人PAIC在聘請專業(yè)人士進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)的同時，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清查、資產(chǎn)評估以及土地評估工作；

15.PAIC就資產(chǎn)評估和土地評估的結(jié)果分別獲得財(cái)政部以及國土資源部的確認(rèn)文件；

16.PAIC取得財(cái)政部對國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權(quán)處置方案的批復(fù)文件；

17.新上市公司應(yīng)當(dāng)在報送審批之前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱進(jìn)行必須的報送審批程序。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月；

18.PAIC申請獲得***在行業(yè)方面的特殊批準(zhǔn)，包括但不限于（如適用）：從事保險業(yè)的保險許可證、關(guān)于新上市公司從事保險經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)的批復(fù)等；

19.PAIC準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請、連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案以及新上市公司模擬的三年審計(jì)報告、盈利預(yù)測、評估報告及前述第（7）條所涉的批準(zhǔn)，報國家經(jīng)貿(mào)委；

20.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于同意設(shè)立新上市公司的批復(fù)；

21.發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)召開新上市公司創(chuàng)立大會會議，選舉董事會和監(jiān)事會。由董事會向公司登記機(jī)關(guān)（此處應(yīng)當(dāng)是國家工商行政管理局）報送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資報告等文件，申請?jiān)O(shè)立登記；

22.公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)新上市公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

二、關(guān)于PAIC重組過程中債權(quán)債務(wù)的處理 1、PAIC征得有關(guān)債權(quán)人的同意 資產(chǎn)重組意味著企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生重大變化。根據(jù)現(xiàn)行法律，企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生重大變化時，應(yīng)取得貸款給企業(yè)的金融機(jī)構(gòu)以及為企業(yè)提供擔(dān)保的擔(dān)保人的同意；

許多貸款協(xié)議或擔(dān)保協(xié)議（特別是境外貸款協(xié)議）可能在協(xié)議中約定如果借款人資產(chǎn)發(fā)生重大變化或發(fā)生控股股東的變化，借款人需提前還款或者事先取得貸款人、擔(dān)保人的同意；

取得境外銀行的同意往往需要很長時間。如果貸款人是國際金融機(jī)構(gòu)，如世行、亞行等，還需財(cái)政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

另外，對于某些PAIC正在履行中的合同，如資產(chǎn)重組完成后，合同將由新上市公司繼續(xù)履行，或者如果合同中有關(guān)于合同一方資產(chǎn)發(fā)生重大變化需征得合同他方同意的規(guī)定，則PAIC需就資產(chǎn)重組事宜獲得合同對方當(dāng)事人的同意。

2、PAIC下屬企業(yè)重組征得債權(quán)人的同意 PAIC下屬企業(yè)（包括PAIC全資子公司，控股或參股公司，中外合資企業(yè)，PAIC控股的上市以及PAIC設(shè)立的非獨(dú)立法人地位的分支機(jī)構(gòu)、分公司）在組入新上市公司時，可能同樣會發(fā)生需要及該等公司其他股東的同意情況。

PAIC的全資子公司如在組入新上市公司之前本身要進(jìn)行資產(chǎn)重組（例如有的全資子公司組入新上市公司前，可能要將非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來），那么該全資子公司需就其自身資產(chǎn)重組事宜征得有關(guān)債權(quán)人，如貸款銀行和為該全資子公司提供擔(dān)保的擔(dān)保人等同意。

PAIC將其在下屬企業(yè)中持有的股權(quán)投入新上市公司，將導(dǎo)致其下屬企業(yè)發(fā)生控股股東的變化，因此如果其下屬企業(yè)對外簽訂的貸款合同或其他合同中存在限制合同一方變更控股股東的條款，則該下屬企業(yè)需就其變更控股股東行為征得合同他方的同意。

三、組建新上市公司資產(chǎn)重組中土地的處置方案 我們理解，PAIC及PAIC下屬企業(yè)目前使用的土地主要是國有土地。上述土地在新上市公司組建完成后由新上市公司或新上市公司下屬企業(yè)占有使用。

（一）國有土地使用權(quán)的一般規(guī)定 在我國，國有土地的所有權(quán)屬于國家。企業(yè)事業(yè)單位可以通過法律途徑獲得國有土地的使用權(quán)。企事業(yè)單位經(jīng)國家劃撥取得國有土地使用權(quán)時，一般只能自用，而不能將國家撥的土地使用權(quán)投資入股、轉(zhuǎn)讓他人或出租。企事業(yè)單位向國家繳納土地出讓金后，可以取得土地使用權(quán)。企事業(yè)單位可以以出讓土地使用權(quán)出資入股，或?qū)⑵滢D(zhuǎn)讓出租予他人。

（二）股份公司使用土地的一般規(guī)定 根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，股份公司取得的土地使用權(quán)可以是他人以作價入股、轉(zhuǎn)讓或出租方式提供給股份公司的。由于國營企業(yè)的土地使用權(quán)一般以劃撥方式取得，所以某一國營企業(yè)將國撥土地使用權(quán)作價入股時，這部分土地使用權(quán)所折股份的所有人應(yīng)為國家，而非該國營企業(yè)。國營企業(yè)一般也無權(quán)將國撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租給股份公司，除非國有企業(yè)向國家繳納出讓金將自己所有的國撥土地使用權(quán)，變?yōu)槌鲎屚恋厥褂脵?quán)，或者將出租取得的租金收入上交國土局。

PAIC可以選擇的方式（3）作價出資 作價出資與出租方式相比，這種方式的優(yōu)點(diǎn)是股份公司不用每年向他人支付租金。問題是這種方式可能使公司的股本變得很高，降低公司每股利潤，影響公司股份發(fā)行價。

（4）租賃 租賃的優(yōu)點(diǎn)是公司股本不用設(shè)計(jì)得太大，缺點(diǎn)是每年公司要支付租金給他人，可能會增加了公司的成本。當(dāng)然如果PAIC需從上市公司處取得一筆穩(wěn)定收入，出租土地使用權(quán)是一個很好的途徑。究竟土地使用權(quán)應(yīng)采用何種方式處置，取決于公司股權(quán)設(shè)計(jì)等因素。

此外，根據(jù)《股份有限公司土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》和《規(guī)范股份有限公司土地估價結(jié)果確認(rèn)工作若干規(guī)定》的規(guī)定，股份有限公司涉及的土地必須進(jìn)行地價評估，上市公司必須選擇具有A級土地估價資格的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行地價評估。評估結(jié)果由上市公司向國家土地管理部門申請確認(rèn)。即由***授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的公司，其地價評估結(jié)果，向國土資源部申請確認(rèn)：由省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的公司，其地價評估結(jié)果，向省級人民政府土地管理部門申請確認(rèn)。

四、關(guān)于關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易 由于重組過程中非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離，新上市公司成立、上市之后，會有大量從事與上市公司業(yè)務(wù)相關(guān)的服務(wù)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)仍然留在PAIC或其子公司內(nèi)部，而上市公司所囊括的相關(guān)業(yè)務(wù)又需要上述服務(wù)，這就會在上市公司與其母公司PAIC或其兄弟公司（主要是PAIC的子公司）之間產(chǎn)生若干生產(chǎn)、生活方面的服務(wù)關(guān)系，從而發(fā)生一系列關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

現(xiàn)行法律就關(guān)聯(lián)交易的履行和披露的有關(guān)規(guī)定：

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系的確定 財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定認(rèn)為，在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀瑒t其視為關(guān)聯(lián)方：如果兩方或多方同受一方控制，也將其視為關(guān)聯(lián)方。

因此，關(guān)聯(lián)方關(guān)系主要指：

(1)直接或間接控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）：

(2)合營企業(yè)；

(3)聯(lián)營企業(yè)；

(4)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；

(5)受主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。

（二）關(guān)聯(lián)方交易的確定 根據(jù)財(cái)政部的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價款。以下是關(guān)聯(lián)方交易的例子：

(1)購買或銷售商品；

(2)購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；

(3)提供或接受勞務(wù)；

(4)代理；

(5)租賃；

(6)提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问交蛸J款或權(quán)益性資金）；

(7)擔(dān)保和抵押；

(8)管理方面的合同；

(9)研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

(10)許可協(xié)議；

(11)關(guān)鍵管理人員報酬。

中國保監(jiān)會2000年3月1日制定的《保險公司管理規(guī)定》指出，保險公司的關(guān)聯(lián)交易包括：

Ａ、關(guān)聯(lián)公司之間的保險、再保險業(yè)務(wù)；

Ｂ、關(guān)聯(lián)公司之間的資產(chǎn)管理、擔(dān)保和代理業(yè)務(wù)；

Ｃ、關(guān)聯(lián)公司之間的固定資產(chǎn)買賣或債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。

另外，保險公司董事長、總經(jīng)理本人或其直系親屬任職的其他法人機(jī)構(gòu)與保險公司進(jìn)行交易應(yīng)報中國保監(jiān)會備案。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的披露(1)根據(jù)財(cái)政部的規(guī)定，在存在控制關(guān)系的情況下，關(guān)聯(lián)方如為企業(yè)時，不論他們之間有無交易，都應(yīng)當(dāng)在會計(jì)報表附注中披露如下事項(xiàng)：

A、企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化；

B、企業(yè)的主管業(yè)務(wù)；

C、所持股份或權(quán)益及其變化。

(2)在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會計(jì)報表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括：

A、交易的金額或相應(yīng)比例；

B、未結(jié)算項(xiàng)目的金額或相應(yīng)比例；

C、定價政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）。

(3)關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)區(qū)分關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露，類型相同的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響會報表閱讀者正確理解的情況下可以合并披露。

（四）新上市公司上市后關(guān)聯(lián)交易的簽約方。

根據(jù)上面的規(guī)定，新上市公司成立之后，PAIC無疑將是新上市公司的重要關(guān)聯(lián)企業(yè)，同時，PAIC在地方的所有子公司也是新上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，由于新上市公司的業(yè)務(wù)將遍及各地，當(dāng)然也就需要各個地方公司的服務(wù)。

我們認(rèn)為，如果僅因?yàn)镻AIC是各地公司的母公司就由PAIC獨(dú)自和新上市公司簽署包含所有服務(wù)的服務(wù)性協(xié)議，雖然形式上比較簡單，但就一些具體的細(xì)節(jié)問題以及不同地方的不同安排，可能無法作出實(shí)際可行的規(guī)定；

相反，讓新上市公司分別與地方的剝離出去的部門簽署若干服務(wù)性協(xié)議，形式上可能較為繁瑣，但相對而言應(yīng)當(dāng)能夠更好地解決實(shí)際問題和細(xì)節(jié)問題。

因此，究竟采取何種簽約方式，尚待我們進(jìn)一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。

（五）關(guān)聯(lián)交易的定價原則。

股份公司在其上市之后與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易一般應(yīng)按照如下原則確定價格：

D、有國家定價的，執(zhí)行國家定價；

E、沒有國家定價的，由交易雙方按市場價格確定，簽訂有關(guān)協(xié)議，當(dāng)市場價格變化時，由交易雙方協(xié)商后進(jìn)行調(diào)整；

F、對于沒有國家定價和無市場價格約束的產(chǎn)品和勞務(wù)，由雙方在生產(chǎn)產(chǎn)品或提供勞務(wù)的成本價格基礎(chǔ)上加同類產(chǎn)品或勞務(wù)的行業(yè)平均利潤率來確定價格。

（六）非競爭條款 我們理解，PAIC重組時剝離出去的非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)中，可能存在一部分人員和業(yè)務(wù)對新上市公司有著相當(dāng)大的依賴性，出于對該部分業(yè)務(wù)的保護(hù)，在相關(guān)關(guān)聯(lián)交易中新上市公司可以需要承諾在多長的時間內(nèi)維持與關(guān)聯(lián)企業(yè)的生產(chǎn)、生活服務(wù)性關(guān)系，而不完全根據(jù)市場競爭的原則選擇提供服務(wù)方。此種條款能夠?qū)懙绞裁闯潭龋写覀冞M(jìn)一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。

五、新上市公司涉及的稅務(wù)問題 我們將在以下前提下對稅負(fù)情況進(jìn)行探討：即經(jīng)重組設(shè)立的新上市公司是一獨(dú)立的企業(yè)法人，各地方企業(yè)被剝離后的原企業(yè)依然是獨(dú)立的企業(yè)法人，它們均隸屬于PAIC，是PAIC的全資或控股子公司。

（一）關(guān)于營業(yè)稅 營業(yè)稅是對在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)，或者銷售不動產(chǎn)的單位和個人，就其取得的收入征收的一種稅，《營業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第十一條規(guī)定，除本細(xì)則第十二條另有規(guī)定處，負(fù)有營業(yè)稅納稅義務(wù)的單位為發(fā)生納稅行為并向?qū)Ψ绞杖∝泿拧⒇浳锘蛘咂渌?jīng)濟(jì)利益的單位，包括獨(dú)立核算的單位和不獨(dú)立核算的單位。根據(jù)《***關(guān)于調(diào)整金融保險業(yè)稅收政策有關(guān)問題的通知》，新上市公司營業(yè)稅稅率應(yīng)為8%。

（二）關(guān)于企業(yè)所得稅 PAIC以往依據(jù)何種所得稅稅率繳納企業(yè)所得稅，我們未能有機(jī)會了解到。我們理解，經(jīng)過重組，作為一個統(tǒng)一的企業(yè)法人，新上市公司應(yīng)按33%的所得稅稅率或其他比例的法定稅率交納企業(yè)所得稅。

六、新上市公司可能涉及的行業(yè)性特殊問題（一）保險相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)許可（二）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán)(如適用)由于我們對PAIC已有的業(yè)務(wù)缺乏了解。因此，本章節(jié)只列出一個簡單的標(biāo)題。待我們對公司的情況有了進(jìn)一步了解后，再作出補(bǔ)充或修正。

對貴司重組上市的初步法律建議 按照目前平安保險公司組織結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀（圖1）及未來分業(yè)后上市結(jié)構(gòu)設(shè)想（圖2），我們理解PAIC的目標(biāo)是將PAIC的壽險業(yè)務(wù)及相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)、業(yè)務(wù)組合起來設(shè)立股份公司，該股份公司將在境內(nèi)主板市場發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股（A股）股份并在深交所上市。上市公司將在國內(nèi)市場上進(jìn)行規(guī)模經(jīng)營，并將建立適應(yīng)市場競爭的統(tǒng)一的經(jīng)營管理模式。

平安保險組織結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀：（圖1）48家股東 平安保險 平安海外 平安信托 平安證券 目前正在設(shè)計(jì)的可供選擇的重組上市方案是：

方案一、PAIC將作為主要發(fā)起人發(fā)起設(shè)立一家在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司，在此過程中，PAIC將其直接經(jīng)營開辦的壽險業(yè)務(wù)以及相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)、業(yè)務(wù)組合起來，作為PAIC的投資注入上述股份公司，PAIC將成為擬上市公司的控股公司。

方案二、在PAIC上設(shè)立控股公司（平安控股），將PAIC的除壽險以外的一切資產(chǎn)剝離給控股公司，平安保險（壽險）公司達(dá)到重組上市目的。

平安保險未來分業(yè)上市結(jié)構(gòu)圖：（圖2）48家股東 平安控股 平安海外 平安信托 平安證券 保險集團(tuán) A股 平安壽險 平安產(chǎn)險 我們還理解，PAIC考慮在取得最大融資效果的前提下，以操作可行、簡便和利于今后建立新機(jī)制，實(shí)施有效管理為基本出發(fā)點(diǎn)。在此基礎(chǔ)上，根據(jù)《保險法》、《保險公司管理規(guī)定》及《保險管理暫行規(guī)定》我們就上市架構(gòu)的問題提出我們的建議，供公司參考：

一、上述兩種方案，我們傾向于采取剝離派生分立方式（方案二），通過公司的重組，使上市公司盡快進(jìn)入輔導(dǎo)期，滿足有三年連續(xù)業(yè)績的要求。

二、保險公司下列事項(xiàng)變更應(yīng)報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)：

（一）修改章程；

（二）變更地址；

（三）增加或減少注冊資本金（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（五）改變組織形式；

（六）調(diào)整業(yè)務(wù)范圍；

（七）變更公司名稱；

（八）分立、合并；

（九）中國保監(jiān)會認(rèn)為須報經(jīng)批準(zhǔn)的其他變更事項(xiàng)。

三、保險公司應(yīng)當(dāng)采取下列組織形式：

（一）股份有限公司；

（二）國有獨(dú)資公司。

四、保險公司的資金運(yùn)用必須穩(wěn)健，遵循安全性原則，并保證資產(chǎn)的保值增值。保險公司的資金運(yùn)用，限于在銀行存款、買賣政府債券、金融債券和***規(guī)定的其他資金運(yùn)用形式。保險公司的資金不得用于設(shè)立證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)和向企業(yè)投資。保險公司運(yùn)用的資金和具體項(xiàng)目的資金占其資金總額的具體比例，由金融監(jiān)督管理部門規(guī)定。

五、保險與銀行、證券分業(yè)經(jīng)營；

財(cái)產(chǎn)保險業(yè)務(wù)與人身保險業(yè)務(wù)分業(yè)經(jīng)營；

同一保險公司不得兼營人身保險業(yè)務(wù)和財(cái)產(chǎn)保險業(yè)務(wù)。

上述兩種重組方案中，我們傾向于選擇第二種方案 《公司法》第152條第3款規(guī)定，原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算。

《公司法》第44條規(guī)定，國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策同時又符合上市條件的公司股票上市交易。

貴司重組上市的工作計(jì)劃 根據(jù)貴司的重組架構(gòu)，參照目前國內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的通常做法，我們認(rèn)為貴司重組上市具體步驟應(yīng)包括：

六、PAIC擬定重組、發(fā)行上市方案。

方案應(yīng)主要包括如下內(nèi)容：

(10)PAIC投入新上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況；

(11)新上市公司的組織結(jié)構(gòu)框架；

(12)新上市公司效益的測算；

(13)重組前后新上市公司與國家的利稅關(guān)系的比較測算；

(14)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過程中，PAIC即可以開始聘請國內(nèi)有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)參與重組上市方案的制定、修改和實(shí)施。PAIC律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進(jìn)行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實(shí)施中所可能遇到的一切法律問題。

PAIC聘請的承銷商應(yīng)有資格在有關(guān)的市場進(jìn)行承銷業(yè)務(wù)(包括與有關(guān)證券交易所和政府機(jī)關(guān)打交道)。承銷商要負(fù)責(zé)協(xié)助PAIC編制招股文件，協(xié)助PAIC向有關(guān)發(fā)行上市地的政府或交易所提交發(fā)行上市申請，承銷新上市公司初始公開發(fā)行的股票。

二、PAIC發(fā)行上市方案，由國家保監(jiān)會轉(zhuǎn)報中國證監(jiān)會。

三、中國證監(jiān)會會同國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委審核，并報經(jīng)***同意后，將確定新上市公司的上市預(yù)選企業(yè)的資格。接到中國證監(jiān)會確認(rèn)資格的通知，新上市公司即可著手發(fā)行上市的準(zhǔn)備工作。

四、進(jìn)行資產(chǎn)評估立項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)清查 PAIC應(yīng)向保監(jiān)會提出國有資產(chǎn)評估立項(xiàng)申請，由保監(jiān)會審批立項(xiàng)，并報財(cái)政部審定。

PAIC同時可開展清產(chǎn)核資和存貨盤點(diǎn)工作，并由境內(nèi)評估師開始對進(jìn)入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行評估工作。

十七、評估師進(jìn)行資產(chǎn)評估工作 公司應(yīng)聘請?jiān)u估師。評估師(包括土地評估師)對于PAIC擬注入新上市公司的經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行評估；

對于PAIC擬注入新上市公司的股權(quán)(如涉及)，進(jìn)行評估(評估方法可能要與財(cái)政部、中國證監(jiān)會探討)；

評估師應(yīng)當(dāng)出具土地評估報告和國有資產(chǎn)評估報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財(cái)政部的確認(rèn)。

對原來未上過市的資產(chǎn)的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權(quán)，則對于這些已上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)也需評估。當(dāng)然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權(quán)進(jìn)行評估。

十八、會計(jì)師進(jìn)行審計(jì)工作 在資產(chǎn)評估的同時，公司應(yīng)聘請會計(jì)師對PAIC擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，按照法律和新上市公司擬上市地交易所規(guī)章的要求對PAIC擬注入新上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或?qū)σ延袑徲?jì)進(jìn)行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上制定新上市公司過去3年的模擬合并財(cái)務(wù)報表。

十九、資產(chǎn)評估結(jié)果獲得確認(rèn) 資產(chǎn)評估和土地評估完成，PAIC應(yīng)向財(cái)政部和國土資源部申請?jiān)u估結(jié)果的確認(rèn)。

二十、確認(rèn)國有資產(chǎn)折股方案和國有股權(quán)處置方案 在新上市公司資產(chǎn)評估獲得確認(rèn)后，公司應(yīng)取得財(cái)政部對國有資產(chǎn)折股方案及國有股權(quán)處置方案的確認(rèn)。

二十一、重組方案 PAIC在各中介機(jī)構(gòu)的參與之下應(yīng)進(jìn)一步修訂重組方案，主要包括：

(19)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；

(20)確定債務(wù)的重組方案；

(21)確定土地使用權(quán)的處置方案；

(22)確定專利商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)的處置方案；

(23)對外投資的處置方案；

(24)訴訟糾紛的處置方案；

(25)確定需征得的第三方同意的范圍（如果不采取行政劃撥的手段）；

(26)非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處置方案；

(27)確定具體重組步驟。

二十二、重組的實(shí)施 PAIC在有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。其中特別需要注意的是：

(4)PAIC在已存續(xù)的有限責(zé)任公司及/或股份有限公司中股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 如果PAIC在一些已存續(xù)的有限責(zé)任及/或股份有限的子公司中居于控股地位，PAIC將股權(quán)注入新上市公司可能須取得有關(guān)的同意。該問題尚待我們進(jìn)一步了解公司的情況之后詳細(xì)說明。

(5)征得有關(guān)債權(quán)人的同意 根據(jù)法律規(guī)定，企業(yè)進(jìn)行重組上市時，應(yīng)取得貸款給它的金融機(jī)構(gòu)的同意；

有些貸款協(xié)議，特別是外債貸款協(xié)議還可能規(guī)定如果借款人重組或發(fā)生控股股東的變化，需提前還款或取得貸款人的豁免；

取得境外銀行的同意或者豁免往往需要很長時間。如果貸款人是國際金融機(jī)構(gòu)，如世行、亞行等，還需財(cái)政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

另外，對于某些正在履行過程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對方當(dāng)事人的同意。

(6)土地使用權(quán)的處理 按1998年初國土資源部的文件精神，PAIC可將國家劃撥的土地使用權(quán)經(jīng)評估辦理出讓手續(xù)折股投入新上市公司或租給上市公司或由上市公司直接向國家租賃。（詳見本投標(biāo)書“土地”部分的說明）。

二十三、準(zhǔn)備招股文件 PAIC應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)協(xié)助之下準(zhǔn)備招股文件并在適當(dāng)時間向有關(guān)政府機(jī)關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請或注冊。

二十四、在審計(jì)、評估后及重組準(zhǔn)備工作完成的基礎(chǔ)上，PAIC應(yīng)準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請，連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案以及新上市公司模擬的三年審計(jì)報告、盈利預(yù)測、評估報告及相關(guān)部門的批準(zhǔn)報國家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)公司登記設(shè)立的有關(guān)部門。

二十五、在獲得國家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準(zhǔn)后，PAIC即可著手設(shè)立公司，具體步驟見本投標(biāo)書“設(shè)立公司”的說明。

二十六、公司設(shè)立后，應(yīng)召開股東大會，對章程進(jìn)行修改，亦需報國家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

二十七、向中國證監(jiān)會申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報的主要文件包括：

(13)發(fā)行申請(14)招股說明書(15)公司審計(jì)報告(16)評估師的評估報告(17)有關(guān)股權(quán)確認(rèn)、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文(18)發(fā)行方案 二十八、新上市公司獲得中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準(zhǔn)即可正式向交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。

二十九、發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時將發(fā)行情況上報中國證監(jiān)會。

貴司發(fā)行上市初步時間安排 如果以中國保監(jiān)會批準(zhǔn)PAIC境內(nèi)發(fā)行上市方案之日作為起點(diǎn)，按照一般性時間安排，我們準(zhǔn)備了下面這個時間表供公司參考。

第7天 聘請中介機(jī)構(gòu)，包括：

(11)會計(jì)師；

(12)評估師（其中土地評估需單獨(dú)聘請房地產(chǎn)評估師）；

(13)律師(14)承銷商（包括其律師）；

(15)其它（印刷商、公關(guān)公司等）。

第8天 召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會，制定方案和時間表，并進(jìn)行分工。

第9天(1)審計(jì)工作開始；

(8)評估立項(xiàng)申請；

(9)律師審慎調(diào)查開始；

(10)公司與各中介機(jī)構(gòu)制定重組方案。

第15天 評估工作開始（評估立項(xiàng)批準(zhǔn)時限，申請日后10天）第79天 完成審計(jì)評估報告 第80天 申請土地評估確認(rèn)初審 第85天 土地評估初審?fù)瓿桑ㄊ盏缴暾埡?0天）第88天 申請土地評估確認(rèn) 第99天 土地評估獲確認(rèn)（收到申請后10天）第100天 申請國有資產(chǎn)評估確認(rèn) 第130天 國有資產(chǎn)評估獲確認(rèn)（收到申請后45天）第131天 國有股權(quán)處置方案申請 第145天 國有股權(quán)處置方案確定 第146天 申請?jiān)O(shè)立公司 第161天 國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立公司 第162天 創(chuàng)立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立 第172天 中國證監(jiān)會批準(zhǔn)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股（A股）第180天 定價、簽承銷協(xié)議 在這個時間表中，我們假設(shè)評估和審計(jì)工作約耗時二個半月左右。如果公司有把握，這個環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時間。另外，有關(guān)政府部門批準(zhǔn)、確認(rèn)期我們都采用了最長時期，這一部分應(yīng)當(dāng)也有壓縮的余地。

貴司為發(fā)行上市所需完成的主要法律文件 1.股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)重組方案 2.募集資金投向的可行性研究報告 3.固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)批復(fù) 4.資產(chǎn)評估報告 5.資產(chǎn)評估立項(xiàng)申請及批復(fù) 6.資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)申請及確認(rèn) 7.土地使用權(quán)評估結(jié)果和處置方案確認(rèn)的申請及確認(rèn)（如有）8.國有股權(quán)管理申請及確認(rèn) 9.前三年經(jīng)營業(yè)績審計(jì)報告及未來一年盈利預(yù)測報告 10.主要關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 11.兼并方案及兼并協(xié)議（如需要）12.董事會、股東會關(guān)于公司重組設(shè)立股份公司的決議 13.公司章程（修正案）（根據(jù)《上市公司章程指引》修訂）14.貴司向廣東省人民政府/國家經(jīng)貿(mào)委、中國保監(jiān)會提出設(shè)立股份公司的申請及批復(fù) 15.關(guān)于公開發(fā)行股票并上市的法律意見書 16.招股說明書 **提供的服務(wù) 如能有幸承辦貴司發(fā)行上市業(yè)務(wù)，**及**證券部承諾將為貴司提供如下服務(wù)：

8． 協(xié)助貴司從經(jīng)營、財(cái)務(wù)和管理等方面按有關(guān)法規(guī)及證監(jiān)會的政策要求進(jìn)行規(guī)范并協(xié)助承銷商進(jìn)行上市輔導(dǎo)；

9． 協(xié)助貴司制定并實(shí)施有關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)（如需要）及資產(chǎn)等方面的重組方案及發(fā)行上市方案；

10． 草擬股東大會決議及董事會決議等內(nèi)部法律文件；

11． 草擬并修改股份公司章程；

12． 草擬或修改有關(guān)經(jīng)營方面的協(xié)議（包括關(guān)聯(lián)交易協(xié)議）等法律文件；

13． 協(xié)助貴司審查貴司與其他中介機(jī)構(gòu)簽署的有關(guān)協(xié)議；

14． 協(xié)助貴司按政府主管部門要求起草、編制相應(yīng)的申報文件；

15． 與會計(jì)師、評估師及其他中介機(jī)構(gòu)就發(fā)行上市過程中涉及的重大法律問題進(jìn)行磋商；

16． 審查與貴司發(fā)行上市有關(guān)的法律文件，就貴司發(fā)行股票和上市等事項(xiàng)，依法出具法律意見書；

10．草擬招股說明書的相關(guān)內(nèi)容并參與討論、審核、驗(yàn)證招股說明書；

11．協(xié)助貴司處理股票發(fā)行上市過程中的其他法律問題。

費(fèi)用明細(xì)、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和收費(fèi)方式 一般而言，我所提供證券法律服務(wù)收取律師費(fèi)的方式有：

1.按上市公司募集資金的一定百分比收取；

2.按工作小時收取；

3.一攬子收取。

根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)和我們的理解，企業(yè)改制并上市（A股）一般需一年半至兩年左右的時間（有些項(xiàng)目所需時間更長）。在此期間，發(fā)行人（公司）律師所投入的人工約在1,500-2,000個工作小時左右。

因我們尚未開展對貴司的盡職調(diào)查工作，難以準(zhǔn)確估計(jì)貴司上市項(xiàng)目所需的時間并精確計(jì)算我們?yōu)橘F司項(xiàng)目所花費(fèi)的工作時間。但為表達(dá)我們對貴司項(xiàng)目的興趣及我們的誠意，我們愿意綜合考慮我們所需時間、參加工作人員的數(shù)量、資歷、項(xiàng)目的復(fù)雜性、特殊性、風(fēng)險與責(zé)任等因素，給予貴司一個優(yōu)惠的報價，即若貴司聘請我所作為本項(xiàng)目的專項(xiàng)法律顧問，我所擬收取律師費(fèi)為人民幣[ ]萬元。

人員安排 如貴司聘請我所作為貴司本次發(fā)行上市的法律顧問，**律師事務(wù)所將指定[白彥春、李曉鳴、唐麗子、張永良和彭晉]五位律師組成項(xiàng)目小組，進(jìn)駐貴司開展工作，并指派上述人員中的兩位，負(fù)責(zé)與貴司的日常聯(lián)絡(luò)。項(xiàng)目小組成員簡介參閱附件1及3。

高效、優(yōu)質(zhì)的工作保證 證券業(yè)務(wù)部由十八名年富力強(qiáng)、英文優(yōu)良的律師組成。在多年的各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市工作中，我們不僅積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，更形成了先進(jìn)的管理體制——公司化的管理模式，即：

5． 所有證券項(xiàng)目均由證券部統(tǒng)一接收，統(tǒng)籌監(jiān)督，對于重大疑難項(xiàng)目，由全體專業(yè)證券律師集體討論決定并出具法律意見書；

6． 對于各具體項(xiàng)目，派主管合伙人專項(xiàng)負(fù)責(zé)并為客戶提供直接服務(wù)，同時對項(xiàng)目的整體操作進(jìn)行監(jiān)督、指導(dǎo)，對法律文件終稿進(jìn)行審定；

7． 指派有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)證券律師作為項(xiàng)目律師，具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目運(yùn)行，草擬各種法律文件，并保證每天與主管合伙人及時溝通，匯報項(xiàng)目進(jìn)展情況；

8． 律師助理草擬基礎(chǔ)文件，并負(fù)責(zé)法律文件的文字修改和校訂。

我們堅(jiān)信，**證券部多層、嚴(yán)密的監(jiān)督管理機(jī)制，專業(yè)證券律師豐厚的法律底蘊(yùn)及全體工作人員一絲不茍的敬業(yè)精神，定能為貴司提供滿意的服務(wù)。

附件1 **律師事務(wù)所證券部主要合伙人簡介 王俊峰 律師 王俊峰律師為**律師事務(wù)所主要創(chuàng)立人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：金融、租賃、證券、公司、國際商事、房地產(chǎn)、外商投資及國際商事仲裁。在證券法律領(lǐng)域，王律師曾參與我國第一家在境外上市企業(yè)－－沈陽金杯汽車股份有限公司在紐約上市的工作，直接負(fù)責(zé)了境內(nèi)40余家大中型企業(yè)的股份制改造和股票境內(nèi)外發(fā)行和上市工作，其中包括：吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司、上海海興輪船股份有限公司、燕化石油化工股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司發(fā)行H股；

天津中新藥業(yè)股份有限公司發(fā)行S股；

無錫威孚股份有限公司、浙江海正藥業(yè)股份有限公司發(fā)行B股；

華意壓縮機(jī)股份有限公司、北方五環(huán)實(shí)業(yè)股份有限公司、中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司、中青旅股份有限公司、江南重工股份有限公司、葛州壩集團(tuán)股份有限公司、廣東福地彩色顯像管股份有限公司、深圳海王生物工程股份有限公司發(fā)行A股。

王俊峰律師為吉林大學(xué)法學(xué)碩士、美國伯克利大學(xué)法學(xué)碩士，原中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會環(huán)球律師事務(wù)所商事處處長，曾赴英國、法國、新西蘭、新加坡、荷蘭等地工作和學(xué)習(xí)，有豐富的涉外法律工作經(jīng)驗(yàn)。王俊峰律師現(xiàn)還擔(dān)任北京、深圳及威海仲裁委員會仲裁員。

白彥春 律師 白彥春律師為**律師事務(wù)所主要創(chuàng)始人之一，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：公司、金融、證券、融資租賃、國際投資、房地產(chǎn)、涉外仲裁。就證券法律領(lǐng)域，白律師曾參與并負(fù)責(zé)了中國石油天然氣股份有限公司、上海海興輪船股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司、北京燕化石油化工股份有限公司發(fā)行H股；

天津中新藥業(yè)股份有限公司發(fā)行S股；

哈爾濱哈飛汽車股份有限公司、山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)股份有限公司發(fā)行B股；

北滿特殊鋼股份有限公司、哈爾濱東方集團(tuán)股份有限公司、北方五環(huán)實(shí)業(yè)股份有限公司、湖北金環(huán)股份有限公司、西安飲食服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司、海南寰島實(shí)業(yè)股份有限公司、葛州壩集團(tuán)股份有限公司、江南重工股份有限公司、廣西黑五類食品股份有限公司、河北江泉實(shí)業(yè)股份有限公司、青海水泥股份有限公司A股發(fā)行并上市工作以及多家在境外間接上市公司的工作。

白彥春律師為中國政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士，原就職于中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會環(huán)球律師事務(wù)所。曾在美國霍普金斯大學(xué)中美中心深造，并曾于一九九四年赴香港Stikeman Elliott律師事務(wù)所工作。此外，白律師還擔(dān)任威海仲裁委員會仲裁員。

李曉鳴 律師 李曉鳴律師為**律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：公司、證券、國際直接投資、項(xiàng)目融資、設(shè)備融資、公司收購與兼并、公司債務(wù)重組及仲裁。

李律師一九八二年畢業(yè)于吉林大學(xué)，獲文學(xué)學(xué)士學(xué)位。一九八四年畢業(yè)于國際關(guān)系學(xué)院，獲文學(xué)碩士學(xué)位。一九九零年畢業(yè)于美國杜克大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)博士學(xué)位并取得美國紐約州律師執(zhí)照。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：一九九零年至一九九九年在美國德普律師事務(wù)所工作，全面負(fù)責(zé)該所的中國事務(wù)并且是該所公司事務(wù)部、證券事務(wù)部、國際事務(wù)部成員。在公司、證券領(lǐng)域，李律師廣泛參與并負(fù)責(zé)了該所幾乎所有的有關(guān)中國的項(xiàng)目，包括：全面負(fù)責(zé)中國發(fā)行人在美國按照144A規(guī)則發(fā)行債券工作；

代理多家美國跨國公司為在中國進(jìn)行的采礦、石化、建材及電纜制造項(xiàng)目投資及融資；

代理美國風(fēng)險投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險投資基金；

代理美國及歐洲的知名銀行及設(shè)備制造商在中國進(jìn)行電力、高速公路及電訊項(xiàng)目的開發(fā)及融資；

代理美國公司在中國進(jìn)行公司收購兼并；

代理知名歐洲銀行為中國的電站項(xiàng)目融資。除此之外，李律師還活躍在國際仲裁事務(wù)領(lǐng)域，曾代理中國醫(yī)藥公司在香港進(jìn)行國際仲裁；

代理香港建筑設(shè)計(jì)公司在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁。

加入**后，李律師參與并負(fù)責(zé)中國石油天然氣集團(tuán)公司的重組和在境外發(fā)行股票和上市，新浪網(wǎng)在境外發(fā)行股票和上市工作，代表國家開發(fā)銀行從事信貸業(yè)務(wù)的文件起草和修改，以及債務(wù)訴訟工作等。

李律師曾在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會工作。在此期間，負(fù)責(zé)處理及裁決了多起對外貿(mào)易及外商投資糾紛；

代表中國政府或機(jī)構(gòu)參加與國際貿(mào)易組織的談判；

協(xié)助中國立法機(jī)構(gòu)起草、修改有關(guān)外商投資及爭議解決的法律和法規(guī)。

王建平律師 王建平律師為**律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：證券法、公司法、金融法、國際投資法 王律師一九八二年二月畢業(yè)于北京大學(xué)法律系，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位。一九八四年五月畢業(yè)于美國哈佛大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)碩士學(xué)位。一九九一年五月畢業(yè)于美國密蘇里州華盛頓大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)博士學(xué)位。一九九一年九月取得美國密蘇里州律師執(zhí)照。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：一九八四年六月至一九八八年八月，在全國人大常務(wù)委員會法制工作委員會經(jīng)濟(jì)法室工作，曾參與了草原法、漁業(yè)法、企業(yè)破產(chǎn)法、中外合作經(jīng)營企業(yè)法、海關(guān)法等重要立法的起草工作。一九九一年至一九九七年三月，獨(dú)立執(zhí)業(yè)于美國密蘇里州圣路易斯市，一九九八年初回國加盟**所后，先后參與并負(fù)責(zé)了兗州煤業(yè)股份有限公司H股、中國石油天然氣股份有限公司H股、寧波北侖港股份有限公司H股、新浪網(wǎng)（美國那斯達(dá)克和香港）；

南方匯通股份有限公司、山東江泉實(shí)業(yè)股份有限公司、廣西黑五類食品股份有限公司、清華紫光股份有限公司、西安協(xié)同軟件股份有限公司A股；

山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)股份有限公司B股的發(fā)行、上市工作；

中國光大集團(tuán)收購麗珠集團(tuán)主要法人股；

中國移動通信集團(tuán)公司的組建。王律師曾在國內(nèi)外有影響的報刊雜志上發(fā)表論文多篇。

唐麗子 律師 唐麗子律師為**律師事務(wù)所合伙人，證券部負(fù)責(zé)人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁。就證券領(lǐng)域而言，唐律師直接參與并負(fù)責(zé)了中國石油天然氣股份有限公司、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司、北京燕化石油化工股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、寧波港務(wù)股份有限公司、河北京畿交通股份有限公司及粵墾實(shí)業(yè)股份有限公司 H股；

無錫威孚股份有限公司、浙江海正藥業(yè)股份有限公司B股；

中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司、中體產(chǎn)業(yè)股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方匯通股份有限公司、清華紫光股份有限公司、丹東黃海汽車股份有限公司A股發(fā)行并上市及多家境外公司境外上市、境內(nèi)上市公司收購兼并、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債、企業(yè)債轉(zhuǎn)股等工作。

唐律師還先后參與馬鞍山鋼鐵股份有限公司、昆明機(jī)床股份有限公司、東方電機(jī)股份有限公司、成都電纜股份有限公司、哈爾濱電站設(shè)備股份有限公司、東北輸變電機(jī)械制造股份有限公司、武漢鋼鐵公司、東風(fēng)汽車公司、廣東佛陶集團(tuán)股份有限公司H股；

天津勸業(yè)場股份有限公司、天津環(huán)球磁卡股份有限公司、天津立達(dá)國際商場股份有限公司、安徽皖能股份有限公司、南京新街口百貨股份有限公司、南京醫(yī)藥股份有限公司、東北制藥（集團(tuán)）股份有限公司、東方通信股份有限公司A股等三十余家企業(yè)股份制改組、境內(nèi)外公開發(fā)行股票并上市的整體策劃和法律咨詢工作。

唐麗子律師畢業(yè)于上海華東政法學(xué)院，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)法系，獲法學(xué)學(xué)士和法學(xué)碩士學(xué)位，現(xiàn)在職攻讀對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)博士學(xué)位。唐律師曾任中國政法大學(xué)、對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)專業(yè)講師，法學(xué)院副教授，長期從事公司投資、證券法教學(xué)、科研及實(shí)務(wù)工作，并曾任中華企業(yè)股份制咨詢公司上市策劃部副總經(jīng)理。

附件2 **所承辦或參與的部分證券項(xiàng)目清單 A股 北滿特殊鋼股份有限公司 公司律師 哈爾濱東方集團(tuán)股份有限公司 承銷商律師 吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司 公司律師 無錫威孚股份有限公司 公司律師 華意壓縮機(jī)股份有限公司 公司律師 北方五環(huán)實(shí)業(yè)股份有限公司 公司律師 湖北金環(huán)股份有限公司 公司律師 中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司 公司律師 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 公司律師 兗州煤業(yè)股份有限公司 公司律師 西安飲食服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司 公司律師 江南重工股份有限公司 公司律師 廣東福地彩色顯像管股份有限公司 公司律師 葛洲壩集團(tuán)股份有限公司 公司律師 中青旅股份有限公司 公司律師 中體產(chǎn)業(yè)股份有限公司 公司律師 清華紫光股份有限公司 公司律師 山東江泉實(shí)業(yè)股份有限公司 公司律師 新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司 公司律師 海南寰島實(shí)業(yè)股份有限公司 承銷商律師 海口管道燃?xì)夤煞萦邢薰? 承銷商律師 北京隆源實(shí)業(yè)股份有限公司 承銷商律師 海南興源股份有限公司 承銷商律師 南方匯通股份有限公司 承銷商律師 深圳海王生物工程股份有限公司 承銷商律師 廣西貴糖股份有限公司 承銷商律師 黑龍江龍發(fā)股份有限公司 承銷商律師 青海水泥股份有限公司 公司律師 丹東曙光車橋股份有限公司 公司律師 廣西黑五類食品股份有限公司 公司律師 黑龍江天菊科技股份有限公司 公司律師 北京航材百慕高科技股份有限公司 公司律師 西安協(xié)同軟件股份有限公司 公司律師 中軟網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司 公司律師 北京天壇家俱股份有限公司 公司律師 柳州兩面針股份有限公司 承銷商律師 B股 無錫威孚股份有限公司 公司律師 山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)股份有限公司 公司律師 哈爾濱哈飛汽車股份有限公司 公司律師 浙江海正藥業(yè)股份有限公司 承銷商律師 中國企業(yè)境外上市（除另有注明外均為H股）新浪網(wǎng)公司（NASDAQ）公司律師 中國石油天然氣股份有限公司（香港、紐約上市）公司律師 寧波北侖港股份有限公司 公司律師 粵墾實(shí)業(yè)股份有限公司 承銷商律師 京畿交通股份有限公司 公司律師 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 公司律師 兗州煤業(yè)股份有限公司（香港、紐約上市）公司律師 北京燕化石油化工股份有限公司（香港、紐約上市）承銷商律師 天津中新藥業(yè)股份有限公司（S股，新加坡上市）公司律師 吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司（香港、紐約上市）公司律師 上海海興輪船股份有限公司 公司律師 紅籌股 沈陽金杯汽車股份有限公司 公司律師 南方食品控股有限公司 公司律師 匯科數(shù)碼制造控股有限公司 公司律師 債券 馬龍基建有限公司在境外發(fā)行一億五千萬美元債券 承銷商律師 新世界基建股份有限公司在境外發(fā)行債券 公司律師 中國銀行在境外發(fā)行十五億日元債券 公司律師 中國招商控股公司在境外發(fā)行四百五十萬美元債券 公司律師 吉林化工集團(tuán)公司發(fā)行十億元人民幣債券 公司律師 鞍鋼新軋股份有限公司15億可轉(zhuǎn)換債 公司律師 中國石油天然氣股份有限公司10億債券 公司律師 附件3 項(xiàng)目參辦律師簡介 張永良 律師 張永良律師為**律師事務(wù)所律師，主要從事證券、公司投資與購并、項(xiàng)目融資及知識產(chǎn)權(quán)方面的業(yè)務(wù)。張律師曾參與了安徽合肥聯(lián)合發(fā)電有限公司和山東中華發(fā)電有限公司等特大型及大中型境外融資項(xiàng)目11個。在證券法律領(lǐng)域，張律師曾先后參與了大唐發(fā)電股份有限公司、北京燕山石油化工股份有限公司H股；

哈爾濱飛機(jī)制造股份有限公司、通化玉金藥業(yè)股份有限公司B股；

清華同方股份有限公司、中青旅股份有限公司、青海水泥股份有限公司、廣西黑五類食品股份有限公司A股及中成廣州成套設(shè)備進(jìn)出口股份有限公司和中成云南成套設(shè)備進(jìn)出口股份有限公司內(nèi)部職工持股股改工作；

參與了多個A股項(xiàng)目、境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股項(xiàng)目的前期設(shè)計(jì)與安排工作；

策劃并參與了多個對上市公司的購并項(xiàng)目。

張永良律師為北京大學(xué)法律碩士，并曾畢業(yè)于華北電力大學(xué)和中國人民大學(xué)，分別獲工學(xué)學(xué)士學(xué)位與法學(xué)學(xué)士學(xué)位。張律師曾就職于華北電力集團(tuán)公司和另一家大型律師事務(wù)所。

彭晉 律師 彭晉律師是**律師事務(wù)所律師，主要從事公司、外商投資、國際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司H股、清華紫光股份有限公司、中軟股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的發(fā)行、上市工作。

彭晉律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士學(xué)位，對證券法律領(lǐng)域有較深入研究。彭晉律師還具有中國注冊會計(jì)師資格，是中國注冊會計(jì)師協(xié)會的非執(zhí)業(yè)會員。

附件4：

· 證券資格證書 · 榮譽(yù)證書 涉及如下幾個主要法律問題：

擬收購的濟(jì)三礦將涉及采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓，在操作過程中應(yīng)注意以下方面：

（一）礦權(quán)的評估和轉(zhuǎn)讓 1．采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定條件 《礦產(chǎn)資源法》規(guī)定，已經(jīng)取得采礦權(quán)的礦山企業(yè)，因企業(yè)合并、分立、與他人合資、合作經(jīng)營，或者因企業(yè)資產(chǎn)出售以及有其他變更企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的情形而需要變更采礦權(quán)主體的，經(jīng)依法批準(zhǔn)可以將采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓他人采礦。

《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》第六條進(jìn)一步明確規(guī)定：轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）礦山企業(yè)投入采礦生產(chǎn)滿1年；

（二）采礦權(quán)屬無爭議；

（三）按照國家有關(guān)規(guī)定已經(jīng)繳納采礦權(quán)使用費(fèi)，采礦權(quán)價款、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)和資源稅；

（四）***地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門規(guī)定的其他條件。國有礦山企業(yè)在申請轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)前，應(yīng)當(dāng)征得礦山企業(yè)主管部門的同意。

2．采礦權(quán)的價值評估 《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》第九條及《探礦權(quán)采礦權(quán)評估管理暫行辦法》規(guī)定：轉(zhuǎn)讓國家出資勘查形成的探礦權(quán)、采礦權(quán)的，必須進(jìn)行評估。探礦權(quán)、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估工作，由***地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門會同***國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)定的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行，評估結(jié)果由 ***地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門確認(rèn)。

3．受讓人的主體資格 《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》第七條規(guī)定：采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人，應(yīng)當(dāng)符合《礦產(chǎn)資源開采登記管理辦法》規(guī)定的有關(guān)采礦權(quán)申請人的條件。

依《礦產(chǎn)資源開采登記管理辦法》規(guī)定：申請采礦權(quán)的，應(yīng)當(dāng)向登記管理機(jī)關(guān)提交下列資料：（1）申請登記書和礦區(qū)范圍圖；

（2）采礦權(quán)申請人資質(zhì)條件的證明；

（3）礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案；

（4）依法設(shè)立礦山企業(yè)的批準(zhǔn)文件；

（5）開采礦產(chǎn)資源的環(huán)境影響評價報告；

（6）***地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門規(guī)定提交的其他資料。

收購濟(jì)三礦若涉及由國家出資勘查形成的采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓，需要聘請經(jīng)國土資源部認(rèn)可的評估機(jī)構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的礦權(quán)進(jìn)行評估，且評估結(jié)果須經(jīng)國土資源部確認(rèn)，并以此作為確定礦權(quán)價款的依據(jù)。

（二）土地使用權(quán)處置 由于擬購買的濟(jì)三礦資產(chǎn)中包括其土地使用權(quán)，在收購過程中公司需聘請有資格的評估機(jī)構(gòu)對涉及的土地使用權(quán)進(jìn)行評估并經(jīng)國土資源部確認(rèn)。

（三）資產(chǎn)評估 濟(jì)三礦資產(chǎn)屬國有資產(chǎn)，根據(jù)我國法律規(guī)定，轉(zhuǎn)讓時須對該資產(chǎn)進(jìn)行評估。除按上述規(guī)定聘請有資格的土地、礦權(quán)評估機(jī)構(gòu)對土地使用權(quán)、采礦權(quán)進(jìn)行評估外，還要聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對濟(jì)三礦的房產(chǎn)和其他資產(chǎn)進(jìn)行評估，其評估需由有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。

（四）選購權(quán)的行使 根據(jù)兗礦集團(tuán)和兗州煤業(yè)股份有限公司簽署的濟(jì)三礦項(xiàng)目選購權(quán)協(xié)議，兗礦集團(tuán)給予兗州煤業(yè)股份有限公司獨(dú)家選購權(quán)購買濟(jì)三礦。

1．購買期限 從濟(jì)三礦項(xiàng)目選購權(quán)協(xié)議生效開始，至(a)2004年7月1日前或(b)濟(jì)三礦正式投入商業(yè)生產(chǎn)五年內(nèi)，兩者較遲的日期。

2．購買對象 所購買的濟(jì)三礦資產(chǎn)指與濟(jì)三礦煤碳生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)，其中包括但不限于濟(jì)三礦的土地使用權(quán)及上述土地所建的建筑物及濟(jì)三礦的其他固定資產(chǎn)、濟(jì)三礦的采礦權(quán)、煤炭生產(chǎn)許可證、取水許可證及其他與濟(jì)三礦開采及經(jīng)營有關(guān)的一切許可證執(zhí)照、批復(fù)、批準(zhǔn)。

3、購買價格 由兗礦集團(tuán)所指定的評估機(jī)構(gòu)和兗州煤業(yè)股份公司指定的國際獨(dú)立評值公司共同評估的并經(jīng)中國國有資產(chǎn)管理部門所確認(rèn)的濟(jì)三礦資產(chǎn)的評估價值。

4、行使選購權(quán)的步驟 1、在購買期內(nèi)，兗州煤業(yè)股份公司向兗礦集團(tuán)發(fā)出初步意向通知，表明其有意購買濟(jì)三礦；

2、發(fā)出初步意向通知后，由審計(jì)師對濟(jì)三礦資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，以確定向兗州煤業(yè)股份公司轉(zhuǎn)讓的有關(guān)濟(jì)三礦資產(chǎn)的有關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債；

3、兗州煤業(yè)股份公司聘請國際獨(dú)立評值公司對濟(jì)三礦進(jìn)行評估；

4、兗州煤業(yè)股份公司聘請財(cái)務(wù)顧問對濟(jì)三礦的選購權(quán)價格的合理性和公平性進(jìn)行分析，出具報告；

5、兗州煤業(yè)股份公司董事會在收到上述報告的45天內(nèi)決定是否向股東建議行使選購權(quán)；

6、如果董事會決定向股東建議行使選購權(quán)，應(yīng)當(dāng)召開股東大會，并作出披露，作為利害關(guān)系方兗礦集團(tuán)放棄投票權(quán)；

7、如果股東決定行使選購權(quán)，向兗礦集團(tuán)發(fā)出書面通知；

8、發(fā)出書面通知后30天在兗州煤業(yè)股份公司辦事處交割。

四、人員安排 如果貴公司聘請我所作為公司本次發(fā)行的法律顧問，我所將指定唐麗子、彭晉和王恩順三位律師組成項(xiàng)目小組，進(jìn)駐公司開展工作，并指派上述人員中的兩位，負(fù)責(zé)與貴公司的日常聯(lián)絡(luò)。

**律師事務(wù)所 二零零零年五月十四日 貴司上市工作中需注意的主要法律問題 從法律角度而言，在PAIC重組、新上市壽險公司設(shè)立及上市的過程中，將主要涉及如下批準(zhǔn)：

20.中國證監(jiān)會確定新上市公司為境內(nèi)上市預(yù)選企業(yè)資格的批文；

21.中國保監(jiān)會對PAIC重組上市方案的批準(zhǔn)；

22.財(cái)政部關(guān)于PAIC資產(chǎn)評估立項(xiàng)的批復(fù)；

23.財(cái)政部關(guān)于PAIC資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)；

24.國土資源部關(guān)于PAIC土地評估結(jié)果及新上市公司土地處置方案的確認(rèn)批復(fù)；

25.財(cái)政部關(guān)于國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權(quán)處置方案的確認(rèn)批復(fù)；

26.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于設(shè)立新上市公司的批復(fù)（具體請見本標(biāo)書“設(shè)立新上市公司”的說明）；

27.中國保監(jiān)會關(guān)于新上市公司從事經(jīng)營保險相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)的批復(fù)；

28.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于新上市公司轉(zhuǎn)為社會募集公司的批復(fù)；

11、中國證監(jiān)會同意新上市公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資（A股）股并上市的批復(fù)。

根據(jù)我們對貴司的有限了解，我們認(rèn)為貴司在上市過程中可能需要特別關(guān)注如下幾方面的問題：

9． 公司結(jié)構(gòu)和公司組織結(jié)構(gòu)問題 作為上市公司，需嚴(yán)格按照《公司法》和《保險法》等法律、法規(guī)規(guī)范公司結(jié)構(gòu)和公司組織結(jié)構(gòu)。特別是要做到保險與銀行、證券分業(yè)經(jīng)營；

財(cái)產(chǎn)保險業(yè)務(wù)與人身保險業(yè)務(wù)分業(yè)經(jīng)營。

10． 資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組問題 為使公司股票發(fā)行、上市成功，最大限度地保護(hù)社會中小投資者的利益，上市前，對公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行重組是所有上市公司必須經(jīng)歷的程序。但是，在對資產(chǎn)進(jìn)行重組時，一定要將與上市公司業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)（包括主要生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)）注入上市公司，確保上市公司是一個獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)體。為確保重組的安排合法、規(guī)范，在重組時應(yīng)遵循以下幾個原則：

4）避免同業(yè)競爭 同業(yè)競爭也稱利益沖突，是指上市公司的控股股東與上市公司在業(yè)務(wù)上形成競爭態(tài)勢。中國證監(jiān)會明確規(guī)定，控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)和經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭。

5）減少關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易主要是指股份公司與控股股東、控股股東的子公司或受控股股東實(shí)際控制的公司（“關(guān)聯(lián)方”）之間的交易。上市公司的控股股東與上市公司應(yīng)盡量減少關(guān)聯(lián)交易。如果某些關(guān)聯(lián)交易確實(shí)不可避免，則應(yīng)遵循公正、公平的原則，與關(guān)聯(lián)方簽訂協(xié)議以規(guī)范該等交易行為，確保中小股東的利益不受損害。

6）確保上市公司有合理的資本收益率 上市公司經(jīng)營狀況的好壞，直接影響上市公司新股發(fā)行時的價格，故在其他因素不變的情況下，確保上市公司合理的資本利潤率是上市公司實(shí)現(xiàn)融資目的的關(guān)鍵。

11． 高級管理人員任職問題 股份公司的高級管理人員包括董事、監(jiān)事、董事會秘書、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。該等人員的任職，除符合《公司法》、《保險法》、中國保監(jiān)會《保險機(jī)構(gòu)高級管理人員任職資格管理暫行規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)符合中國證監(jiān)會的規(guī)定，如股份公司的董事長原則上不應(yīng)由控股股東（控股股東為法人）的法定代表人兼任，經(jīng)理、副經(jīng)理等不得在股份公司與控股股東中雙重任職等。

國內(nèi)壽險業(yè)上市將面臨的法律工作安排 一、設(shè)立新上市公司 PAIC設(shè)立新上市公司的具體步驟一般應(yīng)當(dāng)包括：

23.發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議（發(fā)起人超過一名即應(yīng)當(dāng)簽署發(fā)起人協(xié)議）。

24.主要發(fā)起人PAIC申請獲得新上市公司的境內(nèi)上市預(yù)選企業(yè)資格；

25.主要發(fā)起人PAIC在聘請專業(yè)人士進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)的同時，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清查、資產(chǎn)評估以及土地評估工作；

26.PAIC就資產(chǎn)評估和土地評估的結(jié)果分別獲得財(cái)政部以及國土資源部的確認(rèn)文件；

27.PAIC取得財(cái)政部對國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權(quán)處置方案的批復(fù)文件；

28.新上市公司應(yīng)當(dāng)在報送審批之前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱進(jìn)行必須的報送審批程序。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月；

29.PAIC申請獲得***在行業(yè)方面的特殊批準(zhǔn)，包括但不限于（如適用）：從事保險業(yè)的保險許可證、關(guān)于新上市公司從事保險經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)的批復(fù)等；

30.PAIC準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請、連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案以及新上市公司模擬的三年審計(jì)報告、盈利預(yù)測、評估報告及前述第（7）條所涉的批準(zhǔn)，報國家經(jīng)貿(mào)委；

31.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于同意設(shè)立新上市公司的批復(fù)；

32.發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)召開新上市公司創(chuàng)立大會會議，選舉董事會和監(jiān)事會。由董事會向公司登記機(jī)關(guān)（此處應(yīng)當(dāng)是國家工商行政管理局）報送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資報告等文件，申請?jiān)O(shè)立登記；

33.公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)新上市公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

二、關(guān)于PAIC重組過程中債權(quán)債務(wù)的處理 1、PAIC征得有關(guān)債權(quán)人的同意 資產(chǎn)重組意味著企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生重大變化。根據(jù)現(xiàn)行法律，企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生重大變化時，應(yīng)取得貸款給企業(yè)的金融機(jī)構(gòu)以及為企業(yè)提供擔(dān)保的擔(dān)保人的同意；

許多貸款協(xié)議或擔(dān)保協(xié)議（特別是境外貸款協(xié)議）可能在協(xié)議中約定如果借款人資產(chǎn)發(fā)生重大變化或發(fā)生控股股東的變化，借款人需提前還款或者事先取得貸款人、擔(dān)保人的同意；

取得境外銀行的同意往往需要很長時間。如果貸款人是國際金融機(jī)構(gòu)，如世行、亞行等，還需財(cái)政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

另外，對于某些PAIC正在履行中的合同，如資產(chǎn)重組完成后，合同將由新上市公司繼續(xù)履行，或者如果合同中有關(guān)于合同一方資產(chǎn)發(fā)生重大變化需征得合同他方同意的規(guī)定，則PAIC需就資產(chǎn)重組事宜獲得合同對方當(dāng)事人的同意。

2、PAIC下屬企業(yè)重組征得債權(quán)人的同意 PAIC下屬企業(yè)（包括PAIC全資子公司，控股或參股公司，中外合資企業(yè)，PAIC控股的上市以及PAIC設(shè)立的非獨(dú)立法人地位的分支機(jī)構(gòu)、分公司）在組入新上市公司時，可能同樣會發(fā)生需要及該等公司其他股東的同意情況。

PAIC的全資子公司如在組入新上市公司之前本身要進(jìn)行資產(chǎn)重組（例如有的全資子公司組入新上市公司前，可能要將非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來），那么該全資子公司需就其自身資產(chǎn)重組事宜征得有關(guān)債權(quán)人，如貸款銀行和為該全資子公司提供擔(dān)保的擔(dān)保人等同意。

PAIC將其在下屬企業(yè)中持有的股權(quán)投入新上市公司，將導(dǎo)致其下屬企業(yè)發(fā)生控股股東的變化，因此如果其下屬企業(yè)對外簽訂的貸款合同或其他合同中存在限制合同一方變更控股股東的條款，則該下屬企業(yè)需就其變更控股股東行為征得合同他方的同意。

三、組建新上市公司資產(chǎn)重組中土地的處置方案 我們理解，PAIC及PAIC下屬企業(yè)目前使用的土地主要是國有土地。上述土地在新上市公司組建完成后由新上市公司或新上市公司下屬企業(yè)占有使用。

（一）國有土地使用權(quán)的一般規(guī)定 在我國，國有土地的所有權(quán)屬于國家。企業(yè)事業(yè)單位可以通過法律途徑獲得國有土地的使用權(quán)。企事業(yè)單位經(jīng)國家劃撥取得國有土地使用權(quán)時，一般只能自用，而不能將國家撥的土地使用權(quán)投資入股、轉(zhuǎn)讓他人或出租。企事業(yè)單位向國家繳納土地出讓金后，可以取得土地使用權(quán)。企事業(yè)單位可以以出讓土地使用權(quán)出資入股，或?qū)⑵滢D(zhuǎn)讓出租予他人。

（二）股份公司使用土地的一般規(guī)定 根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，股份公司取得的土地使用權(quán)可以是他人以作價入股、轉(zhuǎn)讓或出租方式提供給股份公司的。由于國營企業(yè)的土地使用權(quán)一般以劃撥方式取得，所以某一國營企業(yè)將國撥土地使用權(quán)作價入股時，這部分土地使用權(quán)所折股份的所有人應(yīng)為國家，而非該國營企業(yè)。國營企業(yè)一般也無權(quán)將國撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租給股份公司，除非國有企業(yè)向國家繳納出讓金將自己所有的國撥土地使用權(quán)，變?yōu)槌鲎屚恋厥褂脵?quán)，或者將出租取得的租金收入上交國土局。

PAIC可以選擇的方式（5）作價出資 作價出資與出租方式相比，這種方式的優(yōu)點(diǎn)是股份公司不用每年向他人支付租金。問題是這種方式可能使公司的股本變得很高，降低公司每股利潤，影響公司股份發(fā)行價。

（6）租賃 租賃的優(yōu)點(diǎn)是公司股本不用設(shè)計(jì)得太大，缺點(diǎn)是每年公司要支付租金給他人，可能會增加了公司的成本。當(dāng)然如果PAIC需從上市公司處取得一筆穩(wěn)定收入，出租土地使用權(quán)是一個很好的途徑。究竟土地使用權(quán)應(yīng)采用何種方式處置，取決于公司股權(quán)設(shè)計(jì)等因素。

此外，根據(jù)《股份有限公司土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》和《規(guī)范股份有限公司土地估價結(jié)果確認(rèn)工作若干規(guī)定》的規(guī)定，股份有限公司涉及的土地必須進(jìn)行地價評估，上市公司必須選擇具有A級土地估價資格的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行地價評估。評估結(jié)果由上市公司向國家土地管理部門申請確認(rèn)。即由***授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的公司，其地價評估結(jié)果，向國土資源部申請確認(rèn)：由省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的公司，其地價評估結(jié)果，向省級人民政府土地管理部門申請確認(rèn)。

四、關(guān)于關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易 由于重組過程中非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離，新上市公司成立、上市之后，會有大量從事與上市公司業(yè)務(wù)相關(guān)的服務(wù)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)仍然留在PAIC或其子公司內(nèi)部，而上市公司所囊括的相關(guān)業(yè)務(wù)又需要上述服務(wù)，這就會在上市公司與其母公司PAIC或其兄弟公司（主要是PAIC的子公司）之間產(chǎn)生若干生產(chǎn)、生活方面的服務(wù)關(guān)系，從而發(fā)生一系列關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

現(xiàn)行法律就關(guān)聯(lián)交易的履行和披露的有關(guān)規(guī)定：

（七）關(guān)聯(lián)方關(guān)系的確定 財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定認(rèn)為，在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀瑒t其視為關(guān)聯(lián)方：如果兩方或多方同受一方控制，也將其視為關(guān)聯(lián)方。

因此，關(guān)聯(lián)方關(guān)系主要指：

(1)直接或間接控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）：

(2)合營企業(yè)；

(3)聯(lián)營企業(yè)；

(4)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；

(5)受主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。

（八）關(guān)聯(lián)方交易的確定 根據(jù)財(cái)政部的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價款。以下是關(guān)聯(lián)方交易的例子：

(1)購買或銷售商品；

(2)購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；

(3)提供或接受勞務(wù)；

(4)代理；

(5)租賃；

(6)提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问交蛸J款或權(quán)益性資金）；

(7)擔(dān)保和抵押；

(8)管理方面的合同；

(9)研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

(10)許可協(xié)議；

(12)關(guān)鍵管理人員報酬。

中國保監(jiān)會2000年3月1日制定的《保險公司管理規(guī)定》指出，保險公司的關(guān)聯(lián)交易包括：

Ａ、關(guān)聯(lián)公司之間的保險、再保險業(yè)務(wù)；

Ｂ、關(guān)聯(lián)公司之間的資產(chǎn)管理、擔(dān)保和代理業(yè)務(wù)；

Ｃ、關(guān)聯(lián)公司之間的固定資產(chǎn)買賣或債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。

另外，保險公司董事長、總經(jīng)理本人或其直系親屬任職的其他法人機(jī)構(gòu)與保險公司進(jìn)行交易應(yīng)報中國保監(jiān)會備案。

（九）關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的披露(1)根據(jù)財(cái)政部的規(guī)定，在存在控制關(guān)系的情況下，關(guān)聯(lián)方如為企業(yè)時，不論他們之間有無交易，都應(yīng)當(dāng)在會計(jì)報表附注中披露如下事項(xiàng)：

A、企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化；

B、企業(yè)的主管業(yè)務(wù)；

C、所持股份或權(quán)益及其變化。

(2)在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會計(jì)報表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括：

A、交易的金額或相應(yīng)比例；

B、未結(jié)算項(xiàng)目的金額或相應(yīng)比例；

C、定價政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）。

(3)關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)區(qū)分關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露，類型相同的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響會報表閱讀者正確理解的情況下可以合并披露。

（十）新上市公司上市后關(guān)聯(lián)交易的簽約方。

根據(jù)上面的規(guī)定，新上市公司成立之后，PAIC無疑將是新上市公司的重要關(guān)聯(lián)企業(yè)，同時，PAIC在地方的所有子公司也是新上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，由于新上市公司的業(yè)務(wù)將遍及各地，當(dāng)然也就需要各個地方公司的服務(wù)。

我們認(rèn)為，如果僅因?yàn)镻AIC是各地公司的母公司就由PAIC獨(dú)自和新上市公司簽署包含所有服務(wù)的服務(wù)性協(xié)議，雖然形式上比較簡單，但就一些具體的細(xì)節(jié)問題以及不同地方的不同安排，可能無法作出實(shí)際可行的規(guī)定；

相反，讓新上市公司分別與地方的剝離出去的部門簽署若干服務(wù)性協(xié)議，形式上可能較為繁瑣，但相對而言應(yīng)當(dāng)能夠更好地解決實(shí)際問題和細(xì)節(jié)問題。

因此，究竟采取何種簽約方式，尚待我們進(jìn)一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。

（十一）關(guān)聯(lián)交易的定價原則。

股份公司在其上市之后與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易一般應(yīng)按照如下原則確定價格：

G、有國家定價的，執(zhí)行國家定價；

H、沒有國家定價的，由交易雙方按市場價格確定，簽訂有關(guān)協(xié)議，當(dāng)市場價格變化時，由交易雙方協(xié)商后進(jìn)行調(diào)整；

I、對于沒有國家定價和無市場價格約束的產(chǎn)品和勞務(wù)，由雙方在生產(chǎn)產(chǎn)品或提供勞務(wù)的成本價格基礎(chǔ)上加同類產(chǎn)品或勞務(wù)的行業(yè)平均利潤率來確定價格。

（十二）非競爭條款 我們理解，PAIC重組時剝離出去的非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)中，可能存在一部分人員和業(yè)務(wù)對新上市公司有著相當(dāng)大的依賴性，出于對該部分業(yè)務(wù)的保護(hù)，在相關(guān)關(guān)聯(lián)交易中新上市公司可以需要承諾在多長的時間內(nèi)維持與關(guān)聯(lián)企業(yè)的生產(chǎn)、生活服務(wù)性關(guān)系，而不完全根據(jù)市場競爭的原則選擇提供服務(wù)方。此種條款能夠?qū)懙绞裁闯潭龋写覀冞M(jìn)一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。

五、新上市公司涉及的稅務(wù)問題 我們將在以下前提下對稅負(fù)情況進(jìn)行探討：即經(jīng)重組設(shè)立的新上市公司是一獨(dú)立的企業(yè)法人，各地方企業(yè)被剝離后的原企業(yè)依然是獨(dú)立的企業(yè)法人，它們均隸屬于PAIC，是PAIC的全資或控股子公司。

（三）關(guān)于營業(yè)稅 營業(yè)稅是對在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)，或者銷售不動產(chǎn)的單位和個人，就其取得的收入征收的一種稅，《營業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第十一條規(guī)定，除本細(xì)則第十二條另有規(guī)定處，負(fù)有營業(yè)稅納稅義務(wù)的單位為發(fā)生納稅行為并向?qū)Ψ绞杖∝泿拧⒇浳锘蛘咂渌?jīng)濟(jì)利益的單位，包括獨(dú)立核算的單位和不獨(dú)立核算的單位。根據(jù)《***關(guān)于調(diào)整金融保險業(yè)稅收政策有關(guān)問題的通知》，新上市公司營業(yè)稅稅率應(yīng)為8%。

（二）關(guān)于企業(yè)所得稅 PAIC以往依據(jù)何種所得稅稅率繳納企業(yè)所得稅，我們未能有機(jī)會了解到。我們理解，經(jīng)過重組，作為一個統(tǒng)一的企業(yè)法人，新上市公司應(yīng)按33%的所得稅稅率或其他比例的法定稅率交納企業(yè)所得稅。

六、新上市公司可能涉及的行業(yè)性特殊問題（一）保險相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)許可（二）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán)(如適用)由于我們對PAIC已有的業(yè)務(wù)缺乏了解。因此，本章節(jié)只列出一個簡單的標(biāo)題。待我們對公司的情況有了進(jìn)一步了解后，再作出補(bǔ)充或修正。