第一篇：金川公司項(xiàng)目建議書(shū)

金川有色金屬公司

重組上市發(fā)行A股項(xiàng)目建議書(shū)

金杜律師事務(wù)所

二零零零年十二月二十日

目 錄

第一章 金杜律師事務(wù)所

第一節(jié) 我所簡(jiǎn)介

第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部

第二章 企業(yè)重組上市的初步建議

第三章

金川公司重組上市的程序及工作計(jì)劃

第一節(jié) 上市程序

第二節(jié) 重組一般性時(shí)間表

第四章

我所的服務(wù)范圍

第五章 律師費(fèi)用和支付方式

第六章 項(xiàng)目參與律師背景資料及工作經(jīng)驗(yàn)

第七章 對(duì)貴公司的承諾

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第一章 金杜律師事務(wù)所

第一節(jié)

金杜律師事務(wù)所簡(jiǎn)介

金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“金杜”）是經(jīng)國(guó)家司法部、北京市司法局批準(zhǔn)于一九九三年年初成立的合伙制律師事務(wù)所。

金杜總部設(shè)在北京，在上海、深圳、成都設(shè)有分所，擁有合伙人22名（其中8名具有證券法律業(yè)務(wù)從業(yè)資格）及律師、職員一百四十余人。金杜律師均在國(guó)內(nèi)外著名學(xué)府受過(guò)正規(guī)、嚴(yán)格的法律教育，多數(shù)具有碩士以上學(xué)位，其中七名合伙人和三名律師分別在美國(guó)、加拿大、新西蘭及日本著名的法學(xué)院獲得博士、碩士學(xué)位。金杜律師在公司、投資、證券、金融、稅務(wù)、貿(mào)易、房地產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、訴訟與仲裁等領(lǐng)域有著多年和豐富的律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，其中多名律師具有在美國(guó)、加拿大、英國(guó)、新西蘭、荷蘭及香港的法律事務(wù)所實(shí)習(xí)或工作的經(jīng)歷。

金杜在國(guó)內(nèi)外律師界及商界享有良好的聲譽(yù)，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部確定為全國(guó)二十個(gè)文明服務(wù)示范窗口及首批部級(jí)文明律師事務(wù)所之一，多次被國(guó)內(nèi)外有影響的雜志評(píng)為中國(guó)前十名律師事務(wù)所之一。

金杜及其律師與國(guó)內(nèi)外商業(yè)界、金融界及中國(guó)的司法部門、相關(guān)政府管理部門及國(guó)內(nèi)外律師界有著良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系和交往聯(lián)絡(luò)，并同美國(guó)、英國(guó)、香港、加拿大、法國(guó)、日本、德國(guó)、澳大利亞、新西蘭、臺(tái)灣、新加坡等國(guó)家和地區(qū)知名的律師事務(wù)所建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。金杜的客戶可以在世界范圍內(nèi)通過(guò)這種聯(lián)系迅速獲得第一流的國(guó)際化、專業(yè)化的法律服務(wù)。

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第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部

作為司法部和中國(guó)證監(jiān)會(huì)早期批準(zhǔn)的有資格從事證券法律業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所，金杜已專門為適應(yīng)不斷發(fā)展擴(kuò)大的證券業(yè)務(wù)專設(shè)了證券業(yè)務(wù)部。金杜證券業(yè)務(wù)部由十四名年富力強(qiáng)、英文優(yōu)良的律師組成。證券律師皆從事過(guò)各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市項(xiàng)目。

證券業(yè)務(wù)部律師在多年的各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市工作中，不僅積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，更形成了先進(jìn)的管理體制——公司化的管理模式，即：

1．所有證券項(xiàng)目均由證券部統(tǒng)一接收，統(tǒng)籌監(jiān)督，對(duì)于重大疑難項(xiàng)目，由證券專業(yè)委員會(huì)的律師集體討論決定并出具法律意見(jiàn)書(shū)；

2．對(duì)于各具體項(xiàng)目，由兩名以上主管合伙人專項(xiàng)負(fù)責(zé)并為客戶提供直接服務(wù)，同時(shí)對(duì)項(xiàng)目的整體操作進(jìn)行監(jiān)督、指導(dǎo)，對(duì)法律文件終稿進(jìn)行審定； 3．指派有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)證券律師作為項(xiàng)目律師，具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目運(yùn)行，草擬各種法律文件，并保證每天與主管合伙人及時(shí)溝通，匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展情況； 4．律師助理草擬基礎(chǔ)文件，并負(fù)責(zé)法律文件的文字修改和校訂。

金杜證券業(yè)務(wù)部一向積極參與國(guó)內(nèi)企業(yè)重組上市、合并、收購(gòu)、融資和其它證券方面的工作，與國(guó)家發(fā)展與計(jì)劃委員會(huì)、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、國(guó)家財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)人民銀行和國(guó)內(nèi)外眾多證券公司/投資銀行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)有著十分良好的工作關(guān)系。

在過(guò)去的七年時(shí)間里，金杜及其律師參與的逾百項(xiàng)證券/公司融資業(yè)務(wù)包括：中國(guó)公司在境內(nèi)外股票、債券發(fā)行及上市；中國(guó)公司境外間接上市；中國(guó)金融機(jī)構(gòu)在境外發(fā)行債券；在中國(guó)擁有投資項(xiàng)目的境外公司在境外上市；境外公司通過(guò)國(guó)際資本市場(chǎng)融資收購(gòu)中國(guó)企業(yè)以及組建投資基金等。就中國(guó)企業(yè)境外直接上市而言，在礦業(yè)領(lǐng)域我們作為公司律師參與了中國(guó)石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司的重組、上市工作。我們相信我們?cè)谝酝愴?xiàng)目上積累的經(jīng)驗(yàn)將更有助于我們?yōu)榻鸫ü咎峁└咚降姆?wù)。

金杜所承辦或參與的中國(guó)企業(yè)境外直接上市的部分證券項(xiàng)目清單見(jiàn)《證券法律業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介》。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第二章

企業(yè)重組上市的初步建議

我們理解金川公司重組上市的基本設(shè)想是：金川公司擬采取部分重組上市的模式，將其全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)做為主要發(fā)起人出資，投資設(shè)立股份公司，該股份公司在境內(nèi)主板上市并發(fā)行股票。根據(jù)上述設(shè)想及我們對(duì)金川公司情況的有限了解，我們對(duì)金川公司總體的重組方案提出如下初步建議，供參考。

一、重組的基本原則

重組是封閉型公司轉(zhuǎn)為公開(kāi)型公司必經(jīng)的程序。重組的目的是使股份公司業(yè)務(wù)明晰，結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，與其控股股東關(guān)系規(guī)范。

金川公司在重組時(shí)，可按以下幾項(xiàng)原則進(jìn)行：

1.股份公司將成為國(guó)內(nèi)規(guī)模大、效益佳、具有國(guó)際/國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)力的大型公司。

2.股份公司保持適當(dāng)?shù)睦麧?rùn)總額，具有較好的投資回報(bào)率，對(duì)投資者具有相對(duì)吸引力，實(shí)現(xiàn)籌資最大化。

3.促進(jìn)金川公司的經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)換，提高金川公司整體效益和可持續(xù)發(fā)展能力。

4.避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易，使股份公司的運(yùn)作符合法律規(guī)范，滿足上市地法律規(guī)范的要求。

二、股份公司的設(shè)立、法人治理結(jié)構(gòu)和管理體系

1.股份公司的設(shè)立

根據(jù)前述重組原則，經(jīng)國(guó)務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)，由金川公司作為主要發(fā)起人，將所屬生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（與生產(chǎn)制造、銷售及科研有關(guān)的凈資產(chǎn)及/或所占土地的使用權(quán)[如適用]）經(jīng)評(píng)估后作價(jià)入股，聯(lián)合其他發(fā)起人，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法發(fā)起設(shè)立股份公司。

2.股份公司的法人治理結(jié)構(gòu)

股份公司是金川公司控股的在境內(nèi)證券交易所上市的子公司，按照《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)規(guī)定設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層，使其具有完整的、規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。

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3.股份公司的管理體制架構(gòu)

上市公司的股東大會(huì)為其權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)為其決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)為其監(jiān)督機(jī)構(gòu)。上市公司的經(jīng)營(yíng)管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。其職能管理部門，按照精簡(jiǎn)與效能相統(tǒng)一的原則設(shè)立。

三、重組、上市過(guò)程中可能遇到的法律問(wèn)題

根據(jù)金川公司提供的初步情況，我們理解，金川公司所進(jìn)行的重組上市工作屬部分重組上市，故可能需要特別關(guān)注如下幾方面的問(wèn)題：

1．同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題

金川公司為組建股份公司而進(jìn)行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)剝離及重組時(shí)，除應(yīng)考慮經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等因素外，還須遵循“盡量避免股份公司與母公司（即為股份公司的控股股東）業(yè)務(wù)進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的原則。“母公司”的業(yè)務(wù)應(yīng)與股份公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)有明確的劃分，“母公司”不與股份公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；如果無(wú)法避免競(jìng)爭(zhēng)的存在，應(yīng)通過(guò)相關(guān)的法律行為予以規(guī)范。

2．關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題

在金川公司資產(chǎn)重組、改制過(guò)程中，應(yīng)盡量將與股份公司主營(yíng)業(yè)務(wù)配套的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、設(shè)施等重組進(jìn)入股份公司，以減少將來(lái)股份公司與“母公司”可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。如果關(guān)聯(lián)交易不可避免，則需要由股份公司和“母公司”就該等關(guān)聯(lián)交易簽訂協(xié)議對(duì)其進(jìn)行規(guī)范。

3．重組方案實(shí)施問(wèn)題

因重組進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、權(quán)益需要辦理相關(guān)法律手續(xù)的，如土地使用證，房產(chǎn)證等，必須依法辦理相關(guān)的法律變更手續(xù)。

4．商標(biāo)、專利及其它無(wú)形資產(chǎn)歸屬問(wèn)題

與股份公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)及其它無(wú)形資產(chǎn)原則上應(yīng)進(jìn)入股份公司。至于是否經(jīng)評(píng)估作價(jià)注入股份公司，亦要根據(jù)公司的實(shí)際情況而定。

5．礦權(quán)問(wèn)題

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作為一家礦業(yè)公司，股份公司需要擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必須的探礦權(quán)、采礦權(quán)。股份公司可以通過(guò)折股、有償轉(zhuǎn)讓、變更等方式取得礦權(quán)。具體方式需要根據(jù)礦權(quán)價(jià)值大小及公司的實(shí)際情況確定。

第三章 重組上市的程序、工作計(jì)劃

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第一節(jié)上市程序

一般而言，目前國(guó)內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的具體步驟包括：

1、公司擬定重組、發(fā)行上市方案。

方案應(yīng)主要包括如下內(nèi)容：

(1)公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況；(2)新上市公司的組織結(jié)構(gòu)框架；(3)新上市公司效益的測(cè)算；(4)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過(guò)程中，公司即可以開(kāi)始聘請(qǐng)有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性機(jī)構(gòu)）參與重組上市方案的制定、修改和實(shí)施。公司律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進(jìn)行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實(shí)施中所可能遇到的一切法律問(wèn)題。

公司聘請(qǐng)的承銷商應(yīng)有資格在所有有關(guān)的市場(chǎng)進(jìn)行承銷業(yè)務(wù)(包括與有關(guān)證券交易所和政府機(jī)關(guān)打交道)。承銷商要負(fù)責(zé)協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會(huì)和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請(qǐng)，承銷新上市公司初始公開(kāi)發(fā)行的股票。

2、公司聘請(qǐng)具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行為期一年的輔導(dǎo)，并由主承銷商出具承諾函；發(fā)行人制作申請(qǐng)文件經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

3、進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)清查

公司應(yīng)向其主管部委提出國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)，由主管部委審批立項(xiàng)，并報(bào)財(cái)政部審定。

公司同時(shí)可開(kāi)展清產(chǎn)核資和存貨盤(pán)點(diǎn)工作，并由境內(nèi)外評(píng)估師開(kāi)始對(duì)進(jìn)入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估工作。

4、評(píng)估師進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估工作

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公司聘請(qǐng)?jiān)u估師。評(píng)估師(包括土地評(píng)估師)對(duì)于公司擬注入新上市公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估；對(duì)于公司擬注入新上市公司的股權(quán)(如涉及)，進(jìn)行評(píng)估(評(píng)估方法可能要與財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)探討)；評(píng)估師應(yīng)當(dāng)出具土地評(píng)估報(bào)告和國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，上述報(bào)告需分別獲得國(guó)土資源部及財(cái)政部的確認(rèn)。

對(duì)原來(lái)未上過(guò)市的資產(chǎn)的評(píng)估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權(quán)，則對(duì)于這些已上市公司的資產(chǎn)也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估。當(dāng)然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評(píng)估也可能僅限于對(duì)股權(quán)進(jìn)行評(píng)估。

5、會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)工作

在資產(chǎn)評(píng)估的同時(shí)，公司應(yīng)聘請(qǐng)境內(nèi)外會(huì)計(jì)師對(duì)公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對(duì)公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或?qū)σ延袑徲?jì)進(jìn)行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上制定新上市公司過(guò)去3年/2年的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

6、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果獲得確認(rèn)

資產(chǎn)評(píng)估和土地評(píng)估完成，公司應(yīng)向財(cái)政部和國(guó)土資源部申請(qǐng)?jiān)u估結(jié)果的確認(rèn)。

7、確認(rèn)國(guó)有資產(chǎn)折股方案和國(guó)有股權(quán)處臵方案

在新上市公司資產(chǎn)評(píng)估獲得確認(rèn)后，公司應(yīng)取得財(cái)政部對(duì)國(guó)有資產(chǎn)折股方案及國(guó)有股權(quán)處臵方案的確認(rèn)。

8、重組方案

公司在各中介機(jī)構(gòu)的參與之下應(yīng)進(jìn)一步修訂重組方案，主要包括：(1)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；(2)確定債務(wù)的重組方案；(3)確定土地使用權(quán)的處臵方案；

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)確定專利商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的處臵方案；(5)對(duì)外投資的處臵方案；(6)訴訟糾紛的處臵方案；

(7)確定需征得的第三方同意的范圍；(8)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處臵方案；(9)確定具體重組步驟。

9、重組的實(shí)施

公司在有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請(qǐng)有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。其中特別需要注意的是：對(duì)于某些正在履行過(guò)程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對(duì)方當(dāng)事人的同意。

10、金川公司應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)協(xié)助之下準(zhǔn)備招股文件并在適當(dāng)時(shí)間向有關(guān)政府機(jī)關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請(qǐng)或注冊(cè)。

11、在審計(jì)、評(píng)估后及重組準(zhǔn)備工作完成的基礎(chǔ)上，金川公司應(yīng)準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請(qǐng)，連同一個(gè)符合中國(guó)公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年/二年審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)、評(píng)估報(bào)告及相關(guān)部門的批準(zhǔn)報(bào)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)公司設(shè)立批準(zhǔn)的部門。12、13、準(zhǔn)。

14、向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報(bào)的主要文件包括：

(1)發(fā)行申請(qǐng)(2)招股說(shuō)明書(shū)(3)公司境內(nèi)外審計(jì)報(bào)告 公司設(shè)立后，應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)短章程進(jìn)行修改，通過(guò)一個(gè)適用于上市公司的新章程（“長(zhǎng)章程”），該章程亦需報(bào)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機(jī)關(guān)批在獲得國(guó)家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準(zhǔn)后，即可著手設(shè)立公司。準(zhǔn)備招股文件

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)評(píng)估師的評(píng)估報(bào)告

(5)有關(guān)股權(quán)確認(rèn)、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文(6)發(fā)行方案15、16、發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時(shí)將發(fā)行情況上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

第二節(jié) 重組一般性時(shí)間表

第1天

(1)會(huì)計(jì)師；

(2)評(píng)估師（其中土地評(píng)估需單獨(dú)聘請(qǐng)房地產(chǎn)評(píng)估師）；(3)律師（中國(guó)、香港）(4)承銷商（包括其律師）；(5)其它（印刷商、公關(guān)公司等）。

第2天

第3天(1)審計(jì)工作開(kāi)始；(2)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)；(3)律師審慎調(diào)查開(kāi)始；

(4)公司與各中介機(jī)構(gòu)制定重組方案。

第13天

第75天

第76天

第85天 土地評(píng)估初審?fù)瓿桑ㄊ盏缴暾?qǐng)后10天）申請(qǐng)土地評(píng)估確認(rèn)初審 完成審計(jì)評(píng)估報(bào)告 評(píng)估工作開(kāi)始（評(píng)估立項(xiàng)批準(zhǔn)時(shí)限，申請(qǐng)日后10天）召開(kāi)發(fā)行上市協(xié)調(diào)會(huì)，制定方案和時(shí)間表，并進(jìn)行分工。聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，包括： 新上市公司獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準(zhǔn)即可正式向證券交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第86天

第95天

第96天

第130天 申請(qǐng)土地評(píng)估確認(rèn)

土地評(píng)估獲確認(rèn)（收到申請(qǐng)后10天）申請(qǐng)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)

國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估獲確認(rèn)（收到申請(qǐng)后45天）

第131天 國(guó)有股權(quán)處臵方案申請(qǐng)

第145天 國(guó)有股權(quán)處臵方案確定

第146天 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司

第156天

第157天

第167天

第168天

第169天

第182天

第210天 定價(jià)、簽承銷協(xié)議

在這個(gè)時(shí)間表中，我們假設(shè)評(píng)估和審計(jì)工作約耗時(shí)二個(gè)半月左右。如果公司有把握，這個(gè)環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時(shí)間。另外，有關(guān)政府批準(zhǔn)、確認(rèn)期我們都采用了最長(zhǎng)時(shí)期，這一部分應(yīng)當(dāng)也有壓縮的余地。中國(guó)證券會(huì)批準(zhǔn)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 向證券交易所提交上市文件 股份公司申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 股份公司新章程獲國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn) 創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)、通過(guò)股份公司章程、股份公司設(shè)立 國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立公司

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第四章 我所的服務(wù)范圍

作為貴公司的國(guó)內(nèi)律師參與金川公司此次重組及境內(nèi)上市項(xiàng)目，金杜承諾將為貴公司提供如下服務(wù)：

1． 協(xié)助制定重組及發(fā)行上市方案；

2． 審閱并修改股東大會(huì)決議及董事會(huì)決議等法律文件； 3． 審閱并修改修改股份公司（長(zhǎng)、短）章程；

4． 審閱并修改重組協(xié)議、各類關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等法律文件；

5． 審閱貴公司與金川公司簽署的承銷協(xié)議等重大協(xié)議；

6． 與會(huì)計(jì)師、評(píng)估師及其他中介機(jī)構(gòu)就發(fā)行上市過(guò)程中涉及的重大法律問(wèn)題進(jìn)行磋商；

7． 審查與金川公司本次發(fā)行上市有關(guān)的法律文件，并依法出具各類法律意見(jiàn)書(shū)；

8．參與討論、審核、驗(yàn)證招股說(shuō)明書(shū)；

9．協(xié)助貴公司處理股票發(fā)行上市過(guò)程中的其他法律問(wèn)題。

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第五章 律師費(fèi)用和支付方式

根據(jù)我們對(duì)擬上市公司的初步了解和對(duì)工作范圍及業(yè)務(wù)量的初步估計(jì)，我們擬收取的費(fèi)用分以下階段計(jì)算和支付：

第一階段：

我們與貴公司簽訂《法律顧問(wèn)聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日

該階段我們擬收取律師費(fèi)用和實(shí)際開(kāi)支共計(jì)[ ]萬(wàn)元，分兩次支付： 1.《法律顧問(wèn)聘用合同》簽訂之日起十日內(nèi)，支付60萬(wàn)元；2.公司股票

上市之日起十日內(nèi)或2001年6月31日，以兩者較早者為準(zhǔn)，支付200

萬(wàn)元。

第二階段：2001年6月30日至公司股票上市之日

如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我們?nèi)詫⒗^續(xù)為貴

公司提供服務(wù)直至公司股票的成功上市。該階段的費(fèi)用屆時(shí)我們將與貴公司另行商議。D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 項(xiàng)目參與律師簡(jiǎn)介

考慮到項(xiàng)目的負(fù)責(zé)性，我所將派出李曉明、唐麗子、彭晉和王恩順?biāo)奈痪ü尽⒆C券法律、富有股改實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)律師組成的工作小組，專門負(fù)責(zé)該項(xiàng)目。工作小組的工作語(yǔ)言為中文和英文。項(xiàng)目小組成員簡(jiǎn)介如下：

李曉鳴 律師

李曉鳴律師為金杜律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：公司、證券、國(guó)際直接投D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 資、項(xiàng)目融資、設(shè)備融資、公司收購(gòu)與兼并、公司債務(wù)重組及仲裁。

李律師一九八二年畢業(yè)于吉林大學(xué)，獲文學(xué)學(xué)士學(xué)位。一九八四年畢業(yè)于國(guó)際關(guān)系學(xué)院，獲文學(xué)碩士學(xué)位。一九九零年畢業(yè)于美國(guó)杜克大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)博士學(xué)位并取得美國(guó)紐約州律師執(zhí)照。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：一九九零年至一九九九年在美國(guó)德普律師事務(wù)所工作，全面負(fù)責(zé)該所的中國(guó)事務(wù)并且是該所公司事務(wù)部、證券事務(wù)部、國(guó)際事務(wù)部成員。在公司、證券領(lǐng)域，李律師廣泛參與并負(fù)責(zé)了該所幾乎所有的有關(guān)中國(guó)的項(xiàng)目，包括：全面負(fù)責(zé)中國(guó)發(fā)行人在美國(guó)按照144A規(guī)則發(fā)行債券工作；代理多家美國(guó)跨國(guó)公司為在中國(guó)進(jìn)行的采礦、石化、建材及電纜制造項(xiàng)目投資及融資；代理美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金；代理美國(guó)及歐洲的知名銀行及設(shè)備制造商在中國(guó)進(jìn)行電力、高速公路及電訊項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)及融資；代理美國(guó)公司在中國(guó)進(jìn)行公司收購(gòu)兼并；代理知名歐洲銀行為中國(guó)的電站項(xiàng)目融資。除此之外，李律師還活躍在國(guó)際仲裁事務(wù)領(lǐng)域，曾代理中國(guó)醫(yī)藥公司在香港進(jìn)行國(guó)際仲裁；代理香港建筑設(shè)計(jì)公司在中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。

加入金杜后，李律師參與并負(fù)責(zé)中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司的重組和在境外發(fā)行股票和上市，新浪網(wǎng)在境外發(fā)行股票和上市工作，北京慧聰國(guó)際的重組和在境外上市工作，中經(jīng)網(wǎng)的重組和上市工作，代表國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行從事信貸業(yè)務(wù)的文件起草和修改，以及債務(wù)訴訟工作等。

李律師曾在中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)工作。在此期間，負(fù)責(zé)處理及裁決了多起對(duì)外貿(mào)易及外商投資糾紛；代表中國(guó)政府或機(jī)構(gòu)參加與國(guó)際貿(mào)易組織的談判；協(xié)助中國(guó)立法機(jī)構(gòu)起草、修改有關(guān)外商投資及爭(zhēng)議解決的法律和法規(guī)。

唐麗子 律師

唐麗子律師為金杜律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：證券、公司投資、國(guó)際商事、涉外仲裁。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 唐麗子律師1985年畢業(yè)于華東政法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位。1993年畢業(yè)于對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國(guó)際經(jīng)濟(jì)法系，獲法學(xué)碩士學(xué)位。1997年至今為對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院博士生。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：1993年1月至1996年2月，任中華企業(yè)股份制咨詢公司上市策劃部副總經(jīng)理，曾參與并負(fù)責(zé)馬鞍山鋼鐵股份有限公司、武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司、東風(fēng)汽車集團(tuán)公司、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司、南京醫(yī)藥股份有限公司、無(wú)錫威孚股份有限公司、東方通信股份有限公司等三十余家企業(yè)股份制改組、境內(nèi)外公開(kāi)發(fā)行股票并上市的整體策劃和法律咨詢工作。

1996年加盟金杜律師事務(wù)所后，直接參與并負(fù)責(zé)了中國(guó)石油天然氣股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市H股；新浪網(wǎng)、香港慧聰國(guó)際資訊有限公司、長(zhǎng)天控股系統(tǒng)集成有限公司有NASDQ上市；匯科數(shù)碼制造控股有限公司、中經(jīng)網(wǎng)、億勝生物制藥有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市；無(wú)錫威孚股份有限公司、山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市B股；中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司、中體產(chǎn)業(yè)股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方匯通股份有限公司、清華紫光股份有限公司等30余家公司發(fā)行并上市A股的證券法律業(yè)務(wù)。目前，為多家知名的IT企業(yè)重組、境外融資提供法律服務(wù)。此外，唐律師還富有上市公司收購(gòu)兼并、分立及資產(chǎn)證券化的經(jīng)驗(yàn)。

唐麗子律師曾任對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院副教授，主講公司法、證券法、國(guó)際商法及中國(guó)涉外經(jīng)濟(jì)法，發(fā)表論文多篇。

彭晉 律師

彭晉律師是金杜律師事務(wù)所律師，主要從事公司、外商投資、國(guó)際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域參與了中國(guó)石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司H股、清華紫光股份有限公司、中軟D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的發(fā)行、上市工作；新浪網(wǎng)、慧聰?shù)裙驹诿绹?guó)Nasdaq間接上市工作；華能國(guó)際電力股份公司與山東華能電力發(fā)展股份公司的合并事宜。

彭晉律師畢業(yè)于對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士學(xué)位，對(duì)證券法律領(lǐng)域有較深入研究。彭晉律師還具有中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格，是中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的非執(zhí)業(yè)會(huì)員。

王恩順 律師

王恩順律師是金杜律師事務(wù)所律師,主要從事公司、證券、外商投資、國(guó)際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域曾參與了中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司H股及ADS、寧波北侖港H股、兗州煤業(yè)股份有限公司H股及ADS、鞍鋼新軋鋼股份有限公司HD:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股、新浪網(wǎng)和長(zhǎng)天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正藥業(yè)A股、中體產(chǎn)業(yè)A股配股、江西紙業(yè)A股配股、江西贛南果業(yè)A股配股發(fā)行、上市工作、新疆庫(kù)爾勒棉紡織有限公司債轉(zhuǎn)股及產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立工作。

王恩順律師畢業(yè)于對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士學(xué)位，對(duì)證券法律領(lǐng)域有較深入研究。

第六章 對(duì)貴公司的承諾

我們將以律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，并通過(guò)與貴公司及其他中介機(jī)構(gòu)精誠(chéng)、密切的合作，為貴公司提供一流的法律服務(wù)。

1、與公司及其他各中介機(jī)構(gòu)密切配合，嚴(yán)格按照時(shí)間表完成各項(xiàng)工作，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行；

2、實(shí)行證券合伙人與項(xiàng)目負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)制，確保項(xiàng)目工作質(zhì)量； D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

3、依法維護(hù)貴公司的最大利益；

4、保守工作中知曉的公司商業(yè)秘密。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

據(jù)悉貴公司擬采取部分重組上市的模式，由貴司作為唯一發(fā)起人將公司擁有的部分/全部相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)做為投資設(shè)立一家在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司，并發(fā)行股票在境內(nèi)主板上市。上市公司將在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上進(jìn)行規(guī)模經(jīng)營(yíng)，并將建立適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的統(tǒng)一的經(jīng)營(yíng)管理模式。根據(jù)上述設(shè)想及我們對(duì)貴司情況的有限了解，我們對(duì)貴司總體的重組方案提出如下初步建議。

我們理解，貴公司考慮在取得最大融資效果的前提下，以操作可行、簡(jiǎn)便和利于今后建立新機(jī)制，實(shí)施有效管理為基本出發(fā)點(diǎn)。在此基礎(chǔ)上，我們就如下幾個(gè)方面的問(wèn)題提出我們的建議，供公司參考：

第一章 國(guó)內(nèi)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的一般步驟

一般而言，目前國(guó)內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股（A股）的具體步驟包括：

一、公司擬定重組、發(fā)行上市方案。

方案應(yīng)主要包括如下內(nèi)容：

(5)公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況；(6)新上市公司的組織結(jié)構(gòu)框架；(7)新上市公司效益的測(cè)算；

(8)重組前后新上市公司與國(guó)家的利稅關(guān)系的比較測(cè)算；(9)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過(guò)程中，公司即可以開(kāi)始聘請(qǐng)有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性機(jī)構(gòu)）參與重組上市方案的制定、修改和實(shí)施。公司律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進(jìn)行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實(shí)施中所可能遇到的一切法律問(wèn)題。

公司聘請(qǐng)的承銷商應(yīng)有資格在所有有關(guān)的市場(chǎng)進(jìn)行承銷業(yè)務(wù)(包括與有關(guān)證券交易所和政府機(jī)關(guān)打交道)。承銷商要負(fù)責(zé)協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會(huì)和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請(qǐng)，承銷新上市公司初始公開(kāi)發(fā)行D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 的股票。

二、公司聘請(qǐng)具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行為期一年的輔導(dǎo)，并由主承銷商出具承諾函；發(fā)行人制作申請(qǐng)文件經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

三、進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)清查

公司應(yīng)向其主管部委提出國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)，由主管部委審批立項(xiàng)，并報(bào)財(cái)政部審定。

公司同時(shí)可開(kāi)展清產(chǎn)核資和存貨盤(pán)點(diǎn)工作，并由境內(nèi)外評(píng)估師開(kāi)始對(duì)進(jìn)入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估工作。

四、評(píng)估師進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估工作

公司應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)u估師。境內(nèi)評(píng)估師(包括土地評(píng)估師)對(duì)于公司擬注入新上市公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估；對(duì)于公司擬注入新上市公司的股權(quán)(如涉及)，進(jìn)行評(píng)估(評(píng)估方法可能要與財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)探討)；評(píng)估師應(yīng)當(dāng)出具土地評(píng)估報(bào)告和國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，上述報(bào)告需分別獲得國(guó)土資源部及財(cái)政部的確認(rèn)。

對(duì)原來(lái)未上過(guò)市的資產(chǎn)的評(píng)估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權(quán)，則對(duì)于這些已上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)也需評(píng)估。當(dāng)然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評(píng)估也可能僅限于對(duì)股權(quán)進(jìn)行評(píng)估。

五、會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)工作

在資產(chǎn)評(píng)估的同時(shí)，公司應(yīng)聘請(qǐng)境內(nèi)外會(huì)計(jì)師對(duì)公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對(duì)公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或?qū)σ延袑徲?jì)進(jìn)行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上制定新上市公司過(guò)去3年的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

六、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果獲得確認(rèn)

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 資產(chǎn)評(píng)估和土地評(píng)估完成，公司應(yīng)向財(cái)政部和國(guó)土資源部申請(qǐng)?jiān)u估結(jié)果的確認(rèn)。

七、確認(rèn)國(guó)有資產(chǎn)折股方案和國(guó)有股權(quán)處臵方案

在新上市公司資產(chǎn)評(píng)估獲得確認(rèn)后，公司應(yīng)取得財(cái)政部對(duì)國(guó)有資產(chǎn)折股方案及國(guó)有股權(quán)處臵方案的確認(rèn)。

八、重組方案

公司在各中介機(jī)構(gòu)的參與之下應(yīng)進(jìn)一步修訂重組方案，主要包括：

(10)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；(11)確定債務(wù)的重組方案；(12)確定土地使用權(quán)的處臵方案；(13)確定專利商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的處臵方案；(14)對(duì)外投資的處臵方案；(15)訴訟糾紛的處臵方案；

(16)確定需征得的第三方同意的范圍（如果不采取行政劃撥的手段）；(17)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處臵方案；(18)確定具體重組步驟。

九、重組的實(shí)施

公司在有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請(qǐng)有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。其中特別需要注意的是：

(1)公司在已上市公司中股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司將股權(quán)注入新上市公司可能會(huì)引起全面收購(gòu)的義務(wù)。公司在重組方案制定完成后，即應(yīng)著手向有關(guān)證券監(jiān)管機(jī)關(guān)申請(qǐng)全面收購(gòu)豁免。問(wèn)題尚待我們進(jìn)一步了解公司的情況之后詳細(xì)說(shuō)明。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

(2)征得有關(guān)債權(quán)人的同意

根據(jù)中國(guó)法，企業(yè)進(jìn)行重組上市時(shí)，應(yīng)取得貸款給它的金融機(jī)構(gòu)的同意；有些貸款協(xié)議，特別是外債貸款協(xié)議還可能規(guī)定如果借款人重組或發(fā)生控股股東的變化，需提前還款或取得貸款人的豁免；取得境外銀行的同意或者豁免往往需要很長(zhǎng)時(shí)間。如果貸款人是國(guó)際金融機(jī)構(gòu)，如世行、亞行等，還需財(cái)政部或中國(guó)人民銀行的介入才可獲得同意。

如已上市公司發(fā)行過(guò)債券，已上市公司可能需要與債券信托人(Trustee)聯(lián)系，征得多數(shù)債券持有人對(duì)重組的同意。

另外，對(duì)于某些正在履行過(guò)程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對(duì)方當(dāng)事人的同意。

公司設(shè)想能夠以經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行行政劃撥的手段將有關(guān)資產(chǎn)注入新上市公司，以免去上述征得債權(quán)人同意的步驟。（關(guān)于以行政劃撥方式進(jìn)行重組、設(shè)立新上市公司的法律可行性，請(qǐng)見(jiàn)本項(xiàng)目建議書(shū)關(guān)于“行政劃撥”的專章說(shuō)明）。

(3)土地使用權(quán)的處理

按1998年初國(guó)土局的文件精神，公司可將國(guó)家劃撥的土地使用權(quán)經(jīng)評(píng)估辦理出讓手續(xù)折股投入新上市公司或租給上市公司或由上市公司直接向國(guó)家租賃。（詳見(jiàn)本項(xiàng)目建議書(shū)“土地”部分的專章說(shuō)明）。

十、準(zhǔn)備招股文件

公司應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)協(xié)助之下準(zhǔn)備招股文件并在適當(dāng)時(shí)間向有關(guān)政府機(jī)關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請(qǐng)或注冊(cè)。

十一、在審計(jì)、評(píng)估后及重組準(zhǔn)備工作完成的基礎(chǔ)上，公司應(yīng)準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請(qǐng)，連同一個(gè)符合中國(guó)公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)、評(píng)估報(bào)告及相關(guān)部門的批準(zhǔn)報(bào)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)公司登記設(shè)立的有關(guān)部門。

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十二、在獲得國(guó)家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準(zhǔn)后，公司即可著手設(shè)立公司，具體步驟見(jiàn)本項(xiàng)目建議書(shū)“設(shè)立公司”的專章說(shuō)明。

十三、公司設(shè)立后，應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)短章程進(jìn)行修改，通過(guò)一個(gè)適用于上市公司的新章程（“長(zhǎng)章程”），該章程亦需報(bào)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

十四、向國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報(bào)的主要文件包括：

(7)發(fā)行申請(qǐng)(8)招股說(shuō)明書(shū)(9)公司境內(nèi)外審計(jì)報(bào)告(10)境內(nèi)評(píng)估師的評(píng)估報(bào)告

(11)有關(guān)股權(quán)確認(rèn)、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文(12)發(fā)行方案

十五、新上市公司獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準(zhǔn)即可正式向有關(guān)交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。

十六、發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時(shí)將發(fā)行情況上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

第二章 公司重組、上市過(guò)程中涉及的批準(zhǔn)

從法律角度而言，在公司重組、新上市公司設(shè)立及上市的過(guò)程中，將主要涉及如下批準(zhǔn)：

1.國(guó)務(wù)院有關(guān)部門對(duì)公司重組上市方案的批準(zhǔn)； 2.財(cái)政部關(guān)于公司資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)的批復(fù)； 3.財(cái)政部關(guān)于公司資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)；

4.國(guó)土資源部關(guān)于公司土地評(píng)估結(jié)果及新上市公司土地處臵方案的確認(rèn)批D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 復(fù)；

5.財(cái)政部關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)折股方案以及國(guó)有股權(quán)處臵方案的確認(rèn)批復(fù)； 6.國(guó)家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于設(shè)立新上市公司的批復(fù)（具體請(qǐng)見(jiàn)本項(xiàng)目建議書(shū)第五章“設(shè)立新上市公司”）；

7.國(guó)務(wù)院關(guān)于新上市公司從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)權(quán)的批復(fù)（如適用）；

8.國(guó)土資源部關(guān)于新上市公司從事民用航空相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)的批復(fù)（如適用）；

9.國(guó)家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于新上市公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司的批復(fù)； 10.中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意新上市公司發(fā)行境外上市外資股并上市的批復(fù)。

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第三章 一般性時(shí)間表

如果以國(guó)務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)公司境外發(fā)行上市方案之日作為起點(diǎn)，我們準(zhǔn)備了下面這個(gè)時(shí)間表供公司參考。

第4天

(6)境內(nèi)外會(huì)計(jì)師；

(7)境內(nèi)外評(píng)估師（其中境內(nèi)土地評(píng)估需單獨(dú)聘請(qǐng)境內(nèi)房地產(chǎn)評(píng)估師）；

(8)境內(nèi)外律師（中國(guó)、香港）(9)承銷商（包括其律師）；(10)其它（印刷商、公關(guān)公司等）。

第5天

第6天(1)審計(jì)工作開(kāi)始；(5)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)；(6)律師審慎調(diào)查開(kāi)始；

(7)公司與各中介機(jī)構(gòu)制定重組方案。

第14天

第77天

第78天

第85天 土地評(píng)估初審?fù)瓿桑ㄊ盏缴暾?qǐng)后10天）

第87天

第97天 土地評(píng)估獲確認(rèn)（收到申請(qǐng)后10天）申請(qǐng)土地評(píng)估確認(rèn) 申請(qǐng)土地評(píng)估確認(rèn)初審 完成審計(jì)評(píng)估報(bào)告 評(píng)估工作開(kāi)始（評(píng)估立項(xiàng)批準(zhǔn)時(shí)限，申請(qǐng)日后10天）召開(kāi)發(fā)行上市協(xié)調(diào)會(huì)，制定方案和時(shí)間表，并進(jìn)行分工。聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，包括：

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第98天 申請(qǐng)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)

第130天 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估獲確認(rèn)（收到申請(qǐng)后45天）

第131天 國(guó)有股權(quán)處臵方案申請(qǐng)

第145天 國(guó)有股權(quán)處臵方案確定

第146天 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司

第158天

第159天

第160天

第170天

第171天

第172天

第183天

第190天

第191天

第211天

在這個(gè)時(shí)間表中，我們假設(shè)評(píng)估和審計(jì)工作約耗時(shí)二個(gè)半月左右。如果公司有把握，這個(gè)環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時(shí)間。另外，有關(guān)中國(guó)政府批準(zhǔn)、確認(rèn)期我們都采用了最長(zhǎng)時(shí)期，這一部分應(yīng)當(dāng)也有壓縮的余地。定價(jià)、簽承銷協(xié)議 路演開(kāi)始 香港聯(lián)交所上市聆訊 中國(guó)證券會(huì)批準(zhǔn)股份公司發(fā)行境外上市外資股 向香港聯(lián)交所提交上市文件 股份公司申請(qǐng)發(fā)行境外上市外資股 股份公司新章程獲國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn) 向香港聯(lián)交所遞交A-1表 創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)、通過(guò)股份公司章程、股份公司設(shè)立 國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立公司

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第四章 設(shè)立新上市公司

公司設(shè)立新上市公司的具體步驟一般應(yīng)當(dāng)包括：

1.發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議（發(fā)起人超過(guò)一名即應(yīng)當(dāng)簽署發(fā)起人協(xié)議）。2.主要發(fā)起人公司申請(qǐng)獲得新上市公司的境外上市預(yù)選企業(yè)資格； 3.主要發(fā)起人公司在聘請(qǐng)專業(yè)人士進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)的同時(shí)，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清查、資產(chǎn)評(píng)估以及土地評(píng)估工作；

4.公司就資產(chǎn)評(píng)估和土地評(píng)估的結(jié)果分別獲得財(cái)政部以及國(guó)土資源部的確認(rèn)文件；

5.公司取得財(cái)政部對(duì)國(guó)有資產(chǎn)折股方案以及國(guó)有股權(quán)處臵方案的批復(fù)文件；

6.新上市公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)送審批之前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱進(jìn)行必須的報(bào)送審批程序。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月；

7.公司申請(qǐng)獲得國(guó)務(wù)院在行業(yè)方面的特殊批準(zhǔn)，包括但不限于（如適用）：從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)權(quán)的批復(fù)、關(guān)于新上市公司從事民用航空相關(guān)業(yè)務(wù)的批復(fù)等； 8.公司準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請(qǐng)、連同一個(gè)符合中國(guó)公司法一般規(guī)定的章程草案以及新上市公司模擬的三年審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)、評(píng)估報(bào)告及前述第（7）條所涉的批準(zhǔn)，報(bào)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委；

9.國(guó)家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于同意設(shè)立新上市公司的批復(fù)；

10.發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)召開(kāi)新上市公司創(chuàng)立大會(huì)會(huì)議，選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)（此處應(yīng)當(dāng)是國(guó)家工商行政管理局）報(bào)送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記； 11.公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)新上市公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

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第五章 關(guān)于以行政劃撥方式進(jìn)行重組

我們理解，公司目前的重組設(shè)想是，第一步將所屬各中心的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)與非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)分離，用前者設(shè)立分公司，并組建分公司領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行經(jīng)營(yíng)運(yùn)作。后者留在現(xiàn)有所屬企業(yè)內(nèi)。第二步將所屬企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)的分公司以行政劃撥方式，注入上市公司。

上述第一步資產(chǎn)分離屬于公司對(duì)生產(chǎn)組織和經(jīng)營(yíng)機(jī)制的調(diào)整。各個(gè)分公司仍是原屬法人企業(yè)的一部分，這種生產(chǎn)組織和經(jīng)營(yíng)機(jī)制的調(diào)整完全可以通過(guò)公司的決定進(jìn)行。上述第二步涉及將公司及其所屬獨(dú)立法人的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)移及上市公司的設(shè)立，對(duì)于公司所屬企業(yè)，第二步意味著它們的減資。根據(jù)現(xiàn)行的法律框架，實(shí)現(xiàn)第二步重組，公司及其所屬法人需清理債權(quán)債務(wù)，進(jìn)行必要的合同變更，征得有關(guān)第三方當(dāng)事人的同意、豁免，辦理有關(guān)變更手續(xù)。

鑒于按現(xiàn)行法律進(jìn)行第二步重組，工作量很大，可能影響公司重組上市的日程。

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第六章

一、公司征得有關(guān)債權(quán)人的同意

資產(chǎn)重組意味著企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生重大變化。根據(jù)中國(guó)法，企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生重大變化時(shí)，應(yīng)取得貸款給企業(yè)的金融機(jī)構(gòu)以及為企業(yè)提供擔(dān)保的擔(dān)保人的同意；許多貸款協(xié)議或擔(dān)保協(xié)議（特別是境外貸款協(xié)議）可能在協(xié)議中約定如果借款人資產(chǎn)發(fā)生重大變化或發(fā)生控股股東的變化，借款人需提前還款或者事先取得貸款人、擔(dān)保人的同意；取得境外銀行的同意往往需要很長(zhǎng)時(shí)間。如果貸款人是國(guó)際金融機(jī)構(gòu)，如世行、亞行等，還需財(cái)政部或中國(guó)人民銀行的介入才可獲得同意。

另外，對(duì)于某些公司正在履行中的合同，如資產(chǎn)重組完成后，合同將由新上市公司繼續(xù)履行，或者如果合同中有關(guān)于合同一方資產(chǎn)發(fā)生重大變化需征得合同他方同意的規(guī)定，則公司需就資產(chǎn)重組事宜獲得合同對(duì)方當(dāng)事人的同意。

二、公司下屬企業(yè)重組征得債權(quán)人的同意

公司下屬企業(yè)（包括公司全資子公司，控股或參股公司，中外合資企業(yè)，公司控股的上市以及公司設(shè)立的非獨(dú)立法人地位的分支機(jī)構(gòu)、分公司）在組入新上市公司時(shí)，可能同樣會(huì)發(fā)生需要及該等公司其他股東的同意情況。

公司的全資子公司如在組入新上市公司之前本身要進(jìn)行資產(chǎn)重組（例如有的全資子公司組入新上市公司前，可能要將非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離出來(lái)），那么該全資子公司需就其自身資產(chǎn)重組事宜征得有關(guān)債權(quán)人，如貸款銀行和為該全資子公司提供擔(dān)保的擔(dān)保人等同意。

公司將其在下屬企業(yè)中持有的股權(quán)投入新上市公司，將導(dǎo)致其下屬企業(yè)發(fā)生控股股東的變化，因此如果其下屬企業(yè)對(duì)外簽訂的貸款合同或其他合同中存在限制合同一方變更控股股東的條款，則該下屬企業(yè)需就其變更控股股東行為限得合同他方的同意。

三、以行政劃撥的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組

關(guān)于公司重組過(guò)程中債權(quán)債務(wù)的處理

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公司如能夠以經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行行政劃撥的手段將有關(guān)資產(chǎn)注入新上市公司，則可能免去上述征得債權(quán)人同意的步驟。

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第七章 公司下屬具有獨(dú)立法人地位的企業(yè)處臵方案

我們理解，公司下面可能有若干性質(zhì)不同的具有獨(dú)立法人地位的企業(yè)，如全資子公司，控股公司或參股公司（公司與國(guó)內(nèi)企業(yè)聯(lián)營(yíng)的企業(yè)或者與國(guó)內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司、股份有限公司），中外合資企業(yè)以及公司控股的上市公司等。這些不同性質(zhì)的下屬企業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)均有可能被組入新上市公司。

為說(shuō)明方便起見(jiàn)，公司下面眾多性質(zhì)不同的具有獨(dú)立法人地位的企業(yè)在下面的說(shuō)明中簡(jiǎn)稱為“公司下屬企業(yè)”或“下屬企業(yè)”。

由于企業(yè)性質(zhì)不同，公司下屬企業(yè)在組入新上市公司時(shí)，方式也將有所不同，需要分別加以考慮。

一、在現(xiàn)行法律框架下，公司下屬企業(yè)組入新上市公司的方式

1、對(duì)于全資子公司，可以有兩種方式：（1）注銷全資子公司的獨(dú)立法人地位，對(duì)其進(jìn)行清算，然后由公司將清算后的凈資產(chǎn)注入新上市公司。（2）保留全資子公司的獨(dú)立法人地位，由公司將其持有的全部權(quán)益經(jīng)審計(jì)、評(píng)估后直接劃歸新上市公司。

不過(guò)由于我國(guó)《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司股東為2-50人，股份有限公司股東為50人以上，因此，如果公司將其持有的全資子公司全部權(quán)益投入新上市公司后，需要繼續(xù)保持全資子公司的獨(dú)立法人地位，則公司還需尋找新的合作方，將組入新上市公司的全資子公司改為非全資子公司。

但目前實(shí)踐中的作法并不是完全與法律規(guī)定一致，在為設(shè)立股份有限公司進(jìn)行資產(chǎn)重組中，并沒(méi)有完全做到將原有的全資子公司改為有限責(zé)任公司，而是有許多保留全資子公司的情況。

2、控股公司或參股公司 全資子公司

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（1）有限責(zé)任公司

公司可以將其在與國(guó)內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司中所持的股權(quán)注入新上市公司。對(duì)于該有限責(zé)任公司而言，其股東發(fā)生了變化，公司的行為導(dǎo)致有限責(zé)任公司的股權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)讓。《公司法》允許有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但《公司法》對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)在轉(zhuǎn)讓程序上作了一些限制性規(guī)定，《公司法》第三十五條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。因此，公司將其持有的股權(quán)注入新上市公司的行為尚需征得有限責(zé)任企業(yè)其他股東的同意，并且應(yīng)獲得其他股東同意放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的承諾。

（2）股份有限公司（非上市）

公司可以將其在與國(guó)內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司。《公司法》沒(méi)有對(duì)股份有限公司的股東轉(zhuǎn)讓股份在程序上作出限制性規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股份不必征得其他股東的同意。但《公司法》第一百四十七條規(guī)定，發(fā)起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因此，如果公司是股份有限公司的發(fā)起人，且該股份有限公司成立不足3年，則公司不能將其持有的股權(quán)投入新上市公司。

（3）聯(lián)營(yíng)企業(yè)

公司將其在聯(lián)營(yíng)企業(yè)中的權(quán)益投入新上市公司，其行為性質(zhì)與公司將其在前述兩種公司中所持的股權(quán)投入新上市公司的行為性質(zhì)相同。但由于聯(lián)營(yíng)企業(yè)不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通則》設(shè)立的企業(yè)，因此，公司能否將其在聯(lián)營(yíng)企業(yè)中的權(quán)益投入新上市公司，主要是看聯(lián)營(yíng)企業(yè)的合同中有無(wú)禁止性或限制性規(guī)定。

3、公司可以將其在中外合資企業(yè)中所持的股權(quán)注入新上市公司。但鑒于合資企業(yè)要受有關(guān)合資企業(yè)的法律、法規(guī)管轄，合資企業(yè)的股東發(fā)生變更，需要征得合中外合資企業(yè)

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資企業(yè)其他股東的同意，履行合資企業(yè)變更投資者的有關(guān)程序，如董事會(huì)作出同意決議，修改合資協(xié)議、章程等，并報(bào)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。

4、與上市公司有關(guān)的行為除了要遵守關(guān)于股份公司的一般規(guī)定外，還要遵守有關(guān)上市公司的特別規(guī)定。現(xiàn)行生效的規(guī)范上市公司的規(guī)定主要見(jiàn)于《公司法》和《證券法》。另外，與上市公司有關(guān)的行為還需遵守上市公司上市地證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

《證券法》第八十一條“通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。但經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外”。

二、與行政劃撥方式相關(guān)的問(wèn)題

如果新上市公司的設(shè)立采用行政劃撥方式，公司下屬企業(yè)重組進(jìn)入新上市公司將完全依行政命令進(jìn)行，公司及其下屬企業(yè)應(yīng)不需征得相關(guān)債權(quán)人或合資人、合作人的同意。

公司控股的上市公司

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第八章 組建新上市公司資產(chǎn)重組中土地的處臵方案

我們理解，公司及公司下屬企業(yè)目前使用的土地主要是國(guó)有土地。上述土地在新上市公司組建完成后由新上市公司或新上市公司下屬企業(yè)占有使用。

一、國(guó)有土地使用權(quán)的一般規(guī)定

在我國(guó)，國(guó)有土地的所有權(quán)屬于國(guó)家。企業(yè)事業(yè)單位可以通過(guò)法律途徑獲得國(guó)有土地的使用權(quán)。企事業(yè)單位經(jīng)國(guó)家劃撥取得國(guó)有土地使用權(quán)時(shí)，一般只能自用，而不能將國(guó)家撥的土地使用權(quán)投資入股、轉(zhuǎn)讓他人或出租。企事業(yè)單位向國(guó)家繳納土地出讓金后，可以取得土地使用權(quán)。企事業(yè)單位可以以出讓土地使用權(quán)出資入股，或?qū)⑵滢D(zhuǎn)讓出租予他人。

二、股份公司使用土地的一般規(guī)定

根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，股份公司取得的土地使用權(quán)可以是他人以作價(jià)入股、轉(zhuǎn)讓或出租方式提供給股份公司的。由于國(guó)營(yíng)企業(yè)的土地使用權(quán)一般以劃撥方式取得，所以某一國(guó)營(yíng)企業(yè)將國(guó)撥土地使用權(quán)作價(jià)入股時(shí)，這部分土地使用權(quán)所折股份的所有人應(yīng)為國(guó)家，而非該國(guó)營(yíng)企業(yè)。國(guó)營(yíng)企業(yè)一般也無(wú)權(quán)將國(guó)撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租給股份公司，除非國(guó)有企業(yè)向國(guó)家繳納出讓金將自己所有的國(guó)撥土地使用權(quán)，變?yōu)槌鲎屚恋厥褂脵?quán)，或者將出租取得的租金收入上交國(guó)土局。

三、公司可以選擇的方式

（1）作價(jià)出資

作價(jià)出資與出租方式相比，這種方式的優(yōu)點(diǎn)是股份公司不用每年向他人支付租金。問(wèn)題是這種方式可能使公司的股本變得很高，降低公司每股利潤(rùn)，影響公司股份發(fā)行價(jià)。

（2）租賃

租賃的優(yōu)點(diǎn)是公司股本不用設(shè)計(jì)得太大，缺點(diǎn)是每年公司要支付租金給他D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

人，可能會(huì)增加了公司的成本。當(dāng)然如果公司需從上市公司處取得一筆穩(wěn)定收入，出租土地使用權(quán)是一個(gè)很好的途徑。究竟土地使用權(quán)應(yīng)采用何種方式處臵，取決于公司股權(quán)設(shè)計(jì)等因素。

此外，根據(jù)《股份有限公司土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》和《規(guī)范股份有限公司土地估價(jià)結(jié)果確認(rèn)工作若干規(guī)定》的規(guī)定，股份有限公司涉及的土地必須進(jìn)行地價(jià)評(píng)估，上市公司必須選擇具有A級(jí)土地估價(jià)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行地價(jià)評(píng)估。評(píng)估結(jié)果由上市公司向國(guó)家土地管理部門申請(qǐng)確認(rèn)。即由國(guó)務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的公司，其地價(jià)評(píng)估結(jié)果，向國(guó)土資源部申請(qǐng)確認(rèn)：由省級(jí)人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的公司，其地價(jià)評(píng)估結(jié)果，向省級(jí)人民政府土地管理部門申請(qǐng)確認(rèn)。

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第九章 關(guān)于關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易

由于重組過(guò)程中非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離，新上市公司成立、上市之后，會(huì)有大量從事與上市公司業(yè)務(wù)相關(guān)的服務(wù)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)仍然留在公司或其子公司內(nèi)部，而上市公司所囊括的相關(guān)業(yè)務(wù)又需要上述服務(wù)，這就會(huì)在上市公司與其母公司公司或其兄弟公司（主要是公司的子公司）之間產(chǎn)生若干生產(chǎn)、生活方面的服務(wù)關(guān)系，從而發(fā)生一系列關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

就關(guān)聯(lián)交易的履行和披露，香港聯(lián)交所上市規(guī)則有相關(guān)的法律規(guī)定。在此，我們僅就中國(guó)法的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行說(shuō)明：

一、關(guān)聯(lián)方關(guān)系的確定

財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定認(rèn)為，在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀瑒t其視為關(guān)聯(lián)方：如果兩方或多方同受一方控制，也將其視為關(guān)聯(lián)方。

因此，關(guān)聯(lián)方關(guān)系主要指：

(1)直接或間接控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）：

(2)合營(yíng)企業(yè)；(3)聯(lián)營(yíng)企業(yè)；

(4)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；(5)受主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。

二、關(guān)聯(lián)方交易的確定

根據(jù)財(cái)政部的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款。以下是關(guān)聯(lián)方交易的例子：

(1)購(gòu)買或銷售商品；

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38(2)購(gòu)買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；(3)提供或接受勞務(wù)；(4)代理；(5)租賃；

(6)提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问交蛸J款或權(quán)益性資金）；(7)擔(dān)保和抵押；(8)管理方面的合同；(9)研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；(10)(11)

三、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的披露

(1)根據(jù)財(cái)政部的規(guī)定，在存在控制關(guān)系的情況下，關(guān)聯(lián)方如為企業(yè)時(shí)，不論他們之間有無(wú)交易，都應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露如下事項(xiàng)：

A、企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型、名稱、法定代表人、注冊(cè)地、注冊(cè)資本及其變化；

B、企業(yè)的主管業(yè)務(wù)；

C、所持股份或權(quán)益及其變化。

(2)在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括：

A、交易的金額或相應(yīng)比例； B、未結(jié)算項(xiàng)目的金額或相應(yīng)比例；

C、定價(jià)政策（包括沒(méi)有金額或只有象征性金額的交易）。

(3)關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)區(qū)分關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露，類型相同的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響會(huì)報(bào)表閱讀者正確理解的情況下可以合并披露。

四、根據(jù)上面的規(guī)定，新上市公司成立之后，公司無(wú)凝將是新上市公司的重要關(guān)新上市公司上市后關(guān)聯(lián)交易的簽約方。許可協(xié)議； 關(guān)鍵管理人員報(bào)酬。

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聯(lián)企業(yè)，同時(shí)，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，由于新上市公司的業(yè)務(wù)將遍及各地，當(dāng)然也就需要各個(gè)地方公司的服務(wù)。

我們認(rèn)為，如果僅因?yàn)楣臼歉鞯毓镜哪腹揪陀晒惊?dú)自和新上市公司簽署包含所有服務(wù)的服務(wù)性協(xié)議，雖然形式上比較簡(jiǎn)單，但就一些具體的細(xì)節(jié)問(wèn)題以及不同地方的不同安排，可能無(wú)法作出實(shí)際可行的規(guī)定；相反，讓新上市公司分別與地方的剝離出去的部門簽署若干服務(wù)性協(xié)議，形式上可能較為繁瑣，但相對(duì)而言應(yīng)當(dāng)能夠更好地解決實(shí)際問(wèn)題和細(xì)節(jié)問(wèn)題。

因此，究竟采取何種簽約方式，尚待我們進(jìn)一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。

五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則。

股份公司在其上市之后與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易一般應(yīng)按照如下原則確定價(jià)格：

A、有國(guó)家定價(jià)的，執(zhí)行國(guó)家定價(jià)；

B、沒(méi)有國(guó)家定價(jià)的，由交易雙方按市場(chǎng)價(jià)格確定，簽訂有關(guān)協(xié)議，當(dāng)市場(chǎng)價(jià)格變化時(shí)，由交易雙方協(xié)商后進(jìn)行調(diào)整；

C、對(duì)于沒(méi)有國(guó)家定價(jià)和無(wú)市場(chǎng)價(jià)格約束的產(chǎn)品和勞務(wù)，由雙方在生產(chǎn)產(chǎn)品或提供勞務(wù)的成本價(jià)格基礎(chǔ)上加同類產(chǎn)品或勞務(wù)的行業(yè)平均利潤(rùn)率來(lái)確定價(jià)格。

六、非競(jìng)爭(zhēng)條款

我們理解，公司重組時(shí)剝離出去的非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)中，可能存在一部分人員和業(yè)務(wù)對(duì)新上市公司有著相當(dāng)大的依賴性，出于對(duì)該部分業(yè)務(wù)的保護(hù)，在相關(guān)關(guān)聯(lián)交易中新上市公司可以需要承諾在多長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)維持與關(guān)聯(lián)企業(yè)的生產(chǎn)、生活服務(wù)性關(guān)系，而不完全根據(jù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的原則選擇提供服務(wù)方。此種條款能夠?qū)懙绞裁闯潭龋写覀冞M(jìn)一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。

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第十章 新上市公司涉及的稅務(wù)問(wèn)題

我們將在以下前提下對(duì)稅負(fù)情況進(jìn)行探討：即經(jīng)重組設(shè)立的新上市公司是一獨(dú)立的企業(yè)法人，各地方企業(yè)被剝離后的原企業(yè)依然是獨(dú)立的企業(yè)法人，它們均隸屬于公司，是公司的全資或控股子公司。

一、關(guān)于營(yíng)業(yè)稅

營(yíng)業(yè)稅是對(duì)在我國(guó)境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)，或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的單位和個(gè)人，就其取得的收入征收的一種稅，《營(yíng)業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第十一條規(guī)定，除本細(xì)則第十二條另有規(guī)定處，負(fù)有營(yíng)業(yè)稅納稅義務(wù)的單位為發(fā)生納稅行為并向?qū)Ψ绞杖∝泿拧⒇浳锘蛘咂渌?jīng)濟(jì)利益的單位，包括獨(dú)立核算的單位和不獨(dú)立核算的單位。

二、關(guān)于企業(yè)所得稅

公司以往依據(jù)何種所得稅稅率繳納企業(yè)所得稅，我們未能有機(jī)會(huì)了解到。我們理解，經(jīng)過(guò)重組，作為一個(gè)統(tǒng)一的企業(yè)法人，新上市公司應(yīng)按33%的所得稅稅率交納企業(yè)所得稅。

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第十一章 新上市公司可能涉及的行業(yè)性特殊問(wèn)題

一、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)權(quán)

五、民航相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)許可

由于我們對(duì)公司已有的業(yè)務(wù)缺乏了解。因此，本章節(jié)只列出一個(gè)簡(jiǎn)單的標(biāo)題。待我們對(duì)公司的情況有了進(jìn)一步了解后，再對(duì)本項(xiàng)目建議書(shū)作出修正。

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第十二章 律師費(fèi)

1、按上市公司募集資金的一定百分比收取；

2、按工作小時(shí)收取；

3、一攬子收取。

我們理解，大型國(guó)有企業(yè)的重組和發(fā)行境外上市外資股，技術(shù)上相當(dāng)復(fù)雜，工作量也相對(duì)大些，故法律服務(wù)費(fèi)金額相對(duì)高些。但我們?yōu)楸磉_(dá)我們對(duì)貴公司項(xiàng)目的興趣及我們的誠(chéng)意，我們?cè)敢饩C合考慮我們所需時(shí)間，參加工作人員的數(shù)量、資歷、項(xiàng)目的復(fù)雜性、特殊性、風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任等因素，給予公司一個(gè)優(yōu)惠的報(bào)價(jià)，即若公司聘請(qǐng)我所為本次發(fā)行境外上市外資股的公司顧問(wèn)，我所擬收取律師費(fèi)為人民幣60萬(wàn)元。一般而言，我所提供證券法律服務(wù)收取律師費(fèi)的方式有：

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第十三章 工作小組成員

若我所能榮幸地成為貴公司本次發(fā)行境外上市外資股的法律顧問(wèn)，我所將派出由唐麗子、李曉鳴、白彥春、王建平、彭晉、張永良6人組成的工作小組進(jìn)廠開(kāi)展工作，屆時(shí)，也可根據(jù)工作需要，隨時(shí)增派項(xiàng)目律師。上述律師簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)本項(xiàng)目建議書(shū)律師簡(jiǎn)介。

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唐麗子

律師

?

金杜合伙人，對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)博士

?

在公司投資、證券方面有深厚的理論基礎(chǔ)和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)

曾任對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院副教授，中華企業(yè)股份制咨詢公司上市部副總經(jīng)理

?

執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資、國(guó)際商事、涉外仲裁

?

主要證券業(yè)績(jī)：

? 馬鞍山鋼鐵、昆明機(jī)床、東方電機(jī)、成都電纜、哈爾濱電站設(shè)備、東北輸變電機(jī)械制造、武漢鋼鐵、東風(fēng)汽車、廣東佛陶集團(tuán)、吉林化學(xué)工業(yè)、北京燕化石油化工、兗州煤業(yè)、河北京畿交通、粵墾實(shí)業(yè)及中國(guó)石油天然氣發(fā)行H股

? 無(wú)錫威孚、浙江海正藥業(yè)發(fā)行B股

? 天津勸業(yè)場(chǎng)、天津環(huán)球磁卡、安徽皖能、南京醫(yī)藥、東北制藥（集團(tuán)）、中紡?fù)顿Y發(fā)展、中體產(chǎn)業(yè)、中青旅、南方匯通、清華紫光、丹東曙光車橋等三十多家企業(yè)股份制改造、發(fā)行A股

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李曉鳴

律師

?

金杜合伙人，國(guó)際關(guān)系學(xué)院文學(xué)碩士，美國(guó)杜克大學(xué)法學(xué)博士

?

美國(guó)紐約州律師

?

曾工作于中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，代表我國(guó)與國(guó)際貿(mào)易組織談判、參與起草了有關(guān)外商投資及爭(zhēng)議解決的法律法規(guī)

?

執(zhí)業(yè)范圍：公司、證券、國(guó)際投資、國(guó)際融資、公司收購(gòu)與兼并、公司債務(wù)重組、仲裁

?

主要證券業(yè)績(jī)：

? 負(fù)責(zé)美國(guó)德普律師事務(wù)所中國(guó)事務(wù)，包括中國(guó)發(fā)行人在美發(fā)行債券

? 代理多家美國(guó)跨國(guó)公司在中國(guó)采礦、石化、建材、電纜制造等方面的投資、融資

? 代理美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金 ? 代理美國(guó)公司在中國(guó)進(jìn)行公司收購(gòu)兼并 ? 代理知名歐洲銀行為中國(guó)電站項(xiàng)目融資 ? 多家著名網(wǎng)絡(luò)公司境外發(fā)行股票并上市 ? 中國(guó)石油天然氣發(fā)行H股 ? 國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行融資、債轉(zhuǎn)股 ? 外商投資及公司兼并

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白彥春 律師

?

金杜主要?jiǎng)?chuàng)始人，中國(guó)政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士，美國(guó)霍普金斯大學(xué)深造

?

豐富的涉外法律工作經(jīng)驗(yàn)，曾工作于香港Shum & Co.律師事務(wù)所

?

兼任威海仲裁委員會(huì)仲裁員

?

執(zhí)業(yè)范圍：公司、金融、證券、融資租賃、國(guó)際投資、房地產(chǎn)、涉外仲裁

?

主要證券業(yè)績(jī)：

? 上海海興輪船、鞍鋼新軋鋼、北京燕化石油化工、中國(guó)石油石油天然氣發(fā)行H股 ? 天津中新藥業(yè)發(fā)行S股

? 哈爾濱哈飛汽車、山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)發(fā)行B股

? 北滿特殊鋼、哈爾濱東方集團(tuán)、北方五環(huán)實(shí)業(yè)、湖北金環(huán)、葛洲壩集團(tuán)、西安飲食服務(wù)（集團(tuán)）、海南寰島實(shí)業(yè)、江南重工、廣西黑五類食品、河北江泉實(shí)業(yè)、青海水泥發(fā)行A股

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王建平律師

?

金杜合伙人，北京大學(xué)法學(xué)學(xué)士，美國(guó)哈佛大學(xué)法學(xué)碩士，華盛頓大學(xué)法律博士

?

美國(guó)密蘇里州律師

?

曾工作于全國(guó)人大法工委，參與了草原法、漁業(yè)法、企業(yè)破產(chǎn)法、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法、海關(guān)法等立法的起草

?

執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司、金融、國(guó)際投資

?

主要證券業(yè)績(jī)：

? 新浪網(wǎng)美國(guó)NASDAQ和香港的發(fā)行與上市 ? 中國(guó)石油天然氣、寧波北倉(cāng)港發(fā)行H股

? 南方匯通、山東江泉實(shí)業(yè)、廣西黑五類、清華紫光、西安協(xié)同軟件發(fā)行A股

? 中國(guó)光大集團(tuán)收購(gòu)麗珠集團(tuán)、中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)公司的組建

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張永良

律師

?

北京大學(xué)法學(xué)碩士

?

執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資與購(gòu)并、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

?

主要證券業(yè)績(jī)：

? 大莊發(fā)電、北京燕山石油化工發(fā)行H股 ? 哈爾濱飛機(jī)制造、通化玉金藥業(yè)發(fā)行B股

? 清華同方、中青旅、青海水泥、廣西黑五類發(fā)行A股

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彭晉 律師

?

對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)碩士

?

有中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)非執(zhí)業(yè)會(huì)員

?

執(zhí)業(yè)范圍：公司、外商投資、國(guó)際貿(mào)易

?

主要證券業(yè)績(jī)：

? 中國(guó)石油天然氣、兗州煤業(yè)、鞍鋼新軋鋼發(fā)行H股 ? 清華紫光、中軟股份、北京航材百慕高科技發(fā)行A股

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第二篇：金川有色金屬公司重組上市發(fā)行A股項(xiàng)目建議書(shū)

金川有色金屬公司

重組上市發(fā)行A股項(xiàng)目建議書(shū)

金杜律師事務(wù)所

二零零零年十二月二十日

目 錄

第一章 金杜律師事務(wù)所

第一節(jié) 我所簡(jiǎn)介

第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部

第二章 企業(yè)重組上市的初步建議

第三章

金川公司重組上市的程序及工作計(jì)劃

第一節(jié) 上市程序

第二節(jié) 重組一般性時(shí)間表

第四章

我所的服務(wù)范圍

第五章 律師費(fèi)用和支付方式

第六章 項(xiàng)目參與律師背景資料及工作經(jīng)驗(yàn)

第七章 對(duì)貴公司的承諾

第一章 金杜律師事務(wù)所

第一節(jié)

金杜律師事務(wù)所簡(jiǎn)介

金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“金杜”）是經(jīng)國(guó)家司法部、北京市司法局批準(zhǔn)于一九九三年年初成立的合伙制律師事務(wù)所。

金杜總部設(shè)在北京，在上海、深圳、成都設(shè)有分所，擁有合伙人22名（其中8名具有證券法律業(yè)務(wù)從業(yè)資格）及律師、職員一百四十余人。金杜律師均在國(guó)內(nèi)外著名學(xué)府受過(guò)正規(guī)、嚴(yán)格的法律教育，多數(shù)具有碩士以上學(xué)位，其中七名合伙人和三名律師分別在美國(guó)、加拿大、新西蘭及日本著名的法學(xué)院獲得博士、碩士學(xué)位。金杜律師在公司、投資、證券、金融、稅務(wù)、貿(mào)易、房地產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、訴訟與仲裁等領(lǐng)域有著多年和豐富的律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，其中多名律師具有在美國(guó)、加拿大、英國(guó)、新西蘭、荷蘭及香港的法律事務(wù)所實(shí)習(xí)或工作的經(jīng)歷。

金杜在國(guó)內(nèi)外律師界及商界享有良好的聲譽(yù)，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部確定為全國(guó)二十個(gè)文明服務(wù)示范窗口及首批部級(jí)文明律師事務(wù)所之一，多次被國(guó)內(nèi)外有影響的雜志評(píng)為中國(guó)前十名律師事務(wù)所之一。

金杜及其律師與國(guó)內(nèi)外商業(yè)界、金融界及中國(guó)的司法部門、相關(guān)政府管理部門及國(guó)內(nèi)外律師界有著良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系和交往聯(lián)絡(luò)，并同美國(guó)、英國(guó)、香港、加拿大、法國(guó)、日本、德國(guó)、澳大利亞、新西蘭、臺(tái)灣、新加坡等國(guó)家和地區(qū)知名的律師事務(wù)所建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。金杜的客戶可以在世界范圍內(nèi)通過(guò)這種聯(lián)系迅速獲得第一流的國(guó)際化、專業(yè)化的法律服務(wù)。

第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部

作為司法部和中國(guó)證監(jiān)會(huì)早期批準(zhǔn)的有資格從事證券法律業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所，金杜已專門為適應(yīng)不斷發(fā)展擴(kuò)大的證券業(yè)務(wù)專設(shè)了證券業(yè)務(wù)部。金杜證券業(yè)務(wù)部由十四名年富力強(qiáng)、英文優(yōu)良的律師組成。證券律師皆從事過(guò)各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市項(xiàng)目。

證券業(yè)務(wù)部律師在多年的各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市工作中，不僅積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，更形成了先進(jìn)的管理體制——公司化的管理模式，即：

1．所有證券項(xiàng)目均由證券部統(tǒng)一接收，統(tǒng)籌監(jiān)督，對(duì)于重大疑難項(xiàng)目，由證券專業(yè)委員會(huì)的律師集體討論決定并出具法律意見(jiàn)書(shū)； 2．對(duì)于各具體項(xiàng)目，由兩名以上主管合伙人專項(xiàng)負(fù)責(zé)并為客戶提供直接服務(wù)，同時(shí)對(duì)項(xiàng)目的整體操作進(jìn)行監(jiān)督、指導(dǎo)，對(duì)法律文件終稿進(jìn)行審定； 3．指派有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)證券律師作為項(xiàng)目律師，具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目運(yùn)行，草擬各種法律文件，并保證每天與主管合伙人及時(shí)溝通，匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展情況； 4．律師助理草擬基礎(chǔ)文件，并負(fù)責(zé)法律文件的文字修改和校訂。

金杜證券業(yè)務(wù)部一向積極參與國(guó)內(nèi)企業(yè)重組上市、合并、收購(gòu)、融資和其它證券方面的工作，與國(guó)家發(fā)展與計(jì)劃委員會(huì)、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、國(guó)家財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)人民銀行和國(guó)內(nèi)外眾多證券公司/投資銀行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)有著十分良好的工作關(guān)系。

在過(guò)去的七年時(shí)間里，金杜及其律師參與的逾百項(xiàng)證券/公司融資業(yè)務(wù)包括：中國(guó)公司在境內(nèi)外股票、債券發(fā)行及上市；中國(guó)公司境外間接上市；中國(guó)金融機(jī)構(gòu)在境外發(fā)行債券；在中國(guó)擁有投資項(xiàng)目的境外公司在境外上市；境外公司通過(guò)國(guó)際資本市場(chǎng)融資收購(gòu)中國(guó)企業(yè)以及組建投資基金等。就中國(guó)企業(yè)境外直接上市而言，在礦業(yè)領(lǐng)域我們作為公司律師參與了中國(guó)石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司的重組、上市工作。我們相信我們?cè)谝酝愴?xiàng)目上積累的經(jīng)驗(yàn)將更有助于我們?yōu)榻鸫ü咎峁└咚降姆?wù)。

金杜所承辦或參與的中國(guó)企業(yè)境外直接上市的部分證券項(xiàng)目清單見(jiàn)《證券法律業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介》。

第二章

企業(yè)重組上市的初步建議

我們理解金川公司重組上市的基本設(shè)想是：金川公司擬采取部分重組上市的模式，將其全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)做為主要發(fā)起人出資，投資設(shè)立股份公司，該股份公司在境內(nèi)主板上市并發(fā)行股票。根據(jù)上述設(shè)想及我們對(duì)金川公司情況的有限了解，我們對(duì)金川公司總體的重組方案提出如下初步建議，供參考。

一、重組的基本原則

重組是封閉型公司轉(zhuǎn)為公開(kāi)型公司必經(jīng)的程序。重組的目的是使股份公司業(yè)務(wù)明晰，結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，與其控股股東關(guān)系規(guī)范。

金川公司在重組時(shí)，可按以下幾項(xiàng)原則進(jìn)行：

1.股份公司將成為國(guó)內(nèi)規(guī)模大、效益佳、具有國(guó)際/國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)力的大型公司。

2.股份公司保持適當(dāng)?shù)睦麧?rùn)總額，具有較好的投資回報(bào)率，對(duì)投資者具有相對(duì)吸引力，實(shí)現(xiàn)籌資最大化。

3.促進(jìn)金川公司的經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)換，提高金川公司整體效益和可持續(xù)發(fā)展能力。

4.避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易，使股份公司的運(yùn)作符合法律規(guī)范，滿足上市地法律規(guī)范的要求。

二、股份公司的設(shè)立、法人治理結(jié)構(gòu)和管理體系

1.股份公司的設(shè)立

根據(jù)前述重組原則，經(jīng)國(guó)務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)，由金川公司作為主要發(fā)起人，將所屬生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（與生產(chǎn)制造、銷售及科研有關(guān)的凈資產(chǎn)及/或所占土地的使用權(quán)[如適用]）經(jīng)評(píng)估后作價(jià)入股，聯(lián)合其他發(fā)起人，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法發(fā)起設(shè)立股份公司。

2.股份公司的法人治理結(jié)構(gòu)

股份公司是金川公司控股的在境內(nèi)證券交易所上市的子公司，按照《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)規(guī)定設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層，使其具有完整的、規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。

3.股份公司的管理體制架構(gòu)

上市公司的股東大會(huì)為其權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)為其決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)為其監(jiān)督機(jī)構(gòu)。上市公司的經(jīng)營(yíng)管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。其職能管理部門，按照精簡(jiǎn)與效能相統(tǒng)一的原則設(shè)立。

三、重組、上市過(guò)程中可能遇到的法律問(wèn)題

根據(jù)金川公司提供的初步情況，我們理解，金川公司所進(jìn)行的重組上市工作屬部分重組上市，故可能需要特別關(guān)注如下幾方面的問(wèn)題：

1．同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題

金川公司為組建股份公司而進(jìn)行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)剝離及重組時(shí)，除應(yīng)考慮經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等因素外，還須遵循“盡量避免股份公司與母公司（即為股份公司的控股股東）業(yè)務(wù)進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的原則。“母公司”的業(yè)務(wù)應(yīng)與股份公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)有明確的劃分，“母公司”不與股份公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；如果無(wú)法避免競(jìng)爭(zhēng)的存在，應(yīng)通過(guò)相關(guān)的法律行為予以規(guī)范。

2．關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題

在金川公司資產(chǎn)重組、改制過(guò)程中，應(yīng)盡量將與股份公司主營(yíng)業(yè)務(wù)配套的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、設(shè)施等重組進(jìn)入股份公司，以減少將來(lái)股份公司與“母公司”可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。如果關(guān)聯(lián)交易不可避免，則需要由股份公司和“母公司”就該等關(guān)聯(lián)交易簽訂協(xié)議對(duì)其進(jìn)行規(guī)范。

3．重組方案實(shí)施問(wèn)題

因重組進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、權(quán)益需要辦理相關(guān)法律手續(xù)的，如土地使用證，房產(chǎn)證等，必須依法辦理相關(guān)的法律變更手續(xù)。

4．商標(biāo)、專利及其它無(wú)形資產(chǎn)歸屬問(wèn)題

與股份公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)及其它無(wú)形資產(chǎn)原則上應(yīng)進(jìn)入股份公司。至于是否經(jīng)評(píng)估作價(jià)注入股份公司，亦要根據(jù)公司的實(shí)際情況而定。

5．礦權(quán)問(wèn)題

作為一家礦業(yè)公司，股份公司需要擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必須的探礦權(quán)、采礦權(quán)。股份公司可以通過(guò)折股、有償轉(zhuǎn)讓、變更等方式取得礦權(quán)。具體方式需要根據(jù)礦權(quán)價(jià)值大小及公司的實(shí)際情況確定。

第三章 重組上市的程序、工作計(jì)劃

第一節(jié)上市程序

一般而言，目前國(guó)內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的具體步驟包括：

1、公司擬定重組、發(fā)行上市方案。

方案應(yīng)主要包括如下內(nèi)容：(1)(2)(3)(4)

在擬定重組方案的過(guò)程中，公司即可以開(kāi)始聘請(qǐng)有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性機(jī)構(gòu)）參與重組上市方案的制定、修改和實(shí)施。公司律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進(jìn)行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實(shí)施中所可能遇到的一切法律問(wèn)題。

公司聘請(qǐng)的承銷商應(yīng)有資格在所有有關(guān)的市場(chǎng)進(jìn)行承銷業(yè)務(wù)(包括與有關(guān)證券交易所和政府機(jī)關(guān)打交道)。承銷商要負(fù)責(zé)協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會(huì)和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請(qǐng)，承銷新上市公司初始公開(kāi)發(fā)行的股票。

2、公司聘請(qǐng)具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行為期一年的輔導(dǎo)，并由主承銷商出具承諾函；發(fā)行人制作申請(qǐng)文件經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

3、進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)清查

公司應(yīng)向其主管部委提出國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)，由主管部委審批立項(xiàng)，并報(bào)財(cái)政部審定。

公司同時(shí)可開(kāi)展清產(chǎn)核資和存貨盤(pán)點(diǎn)工作，并由境內(nèi)外評(píng)估師開(kāi)始對(duì)進(jìn)入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估工作。

4、評(píng)估師進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估工作 公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況； 新上市公司的組織結(jié)構(gòu)框架； 新上市公司效益的測(cè)算； 募集資金的投向及可行性分析。

公司聘請(qǐng)?jiān)u估師。評(píng)估師(包括土地評(píng)估師)對(duì)于公司擬注入新上市公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估；對(duì)于公司擬注入新上市公司的股權(quán)(如涉及)，進(jìn)行評(píng)估(評(píng)估方法可能要與財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)探討)；評(píng)估師應(yīng)當(dāng)出具土地評(píng)估報(bào)告和國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，上述報(bào)告需分別獲得國(guó)土資源部及財(cái)政部的確認(rèn)。

對(duì)原來(lái)未上過(guò)市的資產(chǎn)的評(píng)估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權(quán)，則對(duì)于這些已上市公司的資產(chǎn)也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估。當(dāng)然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評(píng)估也可能僅限于對(duì)股權(quán)進(jìn)行評(píng)估。

5、會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)工作

在資產(chǎn)評(píng)估的同時(shí)，公司應(yīng)聘請(qǐng)境內(nèi)外會(huì)計(jì)師對(duì)公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對(duì)公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或?qū)σ延袑徲?jì)進(jìn)行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上制定新上市公司過(guò)去3年/2年的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

6、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果獲得確認(rèn)

資產(chǎn)評(píng)估和土地評(píng)估完成，公司應(yīng)向財(cái)政部和國(guó)土資源部申請(qǐng)?jiān)u估結(jié)果的確認(rèn)。

7、確認(rèn)國(guó)有資產(chǎn)折股方案和國(guó)有股權(quán)處置方案

在新上市公司資產(chǎn)評(píng)估獲得確認(rèn)后，公司應(yīng)取得財(cái)政部對(duì)國(guó)有資產(chǎn)折股方案及國(guó)有股權(quán)處置方案的確認(rèn)。

8、重組方案

公司在各中介機(jī)構(gòu)的參與之下應(yīng)進(jìn)一步修訂重組方案，主要包括：(1)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；(2)確定債務(wù)的重組方案；(3)確定土地使用權(quán)的處置方案；(4)確定專利商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的處置方案；(5)對(duì)外投資的處置方案；(6)訴訟糾紛的處置方案；

(7)確定需征得的第三方同意的范圍；(8)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處置方案；(9)確定具體重組步驟。

9、重組的實(shí)施

公司在有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請(qǐng)有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。其中特別需要注意的是：對(duì)于某些正在履行過(guò)程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對(duì)方當(dāng)事人的同意。

10、準(zhǔn)備招股文件

金川公司應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)協(xié)助之下準(zhǔn)備招股文件并在適當(dāng)時(shí)間向有關(guān)政府機(jī)關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請(qǐng)或注冊(cè)。

11、在審計(jì)、評(píng)估后及重組準(zhǔn)備工作完成的基礎(chǔ)上，金川公司應(yīng)準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請(qǐng)，連同一個(gè)符合中國(guó)公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年/二年審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)、評(píng)估報(bào)告及相關(guān)部門的批準(zhǔn)報(bào)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)公司設(shè)立批準(zhǔn)的部門。12、13、準(zhǔn)。

14、向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報(bào)的主要文件包括：

(1)發(fā)行申請(qǐng)(2)招股說(shuō)明書(shū)

(3)公司境內(nèi)外審計(jì)報(bào)告 公司設(shè)立后，應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)短章程進(jìn)行修改，通過(guò)一個(gè)適用于上市公司的新章程（“長(zhǎng)章程”），該章程亦需報(bào)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機(jī)關(guān)批在獲得國(guó)家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準(zhǔn)后，即可著手設(shè)立公司。(4)評(píng)估師的評(píng)估報(bào)告

(5)有關(guān)股權(quán)確認(rèn)、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文(6)發(fā)行方案

15、新上市公司獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準(zhǔn)即可正式向證券交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。

16、第1天

第2天

第3天

第13天

第75天

第76天

第85天 發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時(shí)將發(fā)行情況上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。第二節(jié) 重組一般性時(shí)間表

聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，包括：

(1)會(huì)計(jì)師；

(2)評(píng)估師（其中土地評(píng)估需單獨(dú)聘請(qǐng)房地產(chǎn)評(píng)估師）；(3)律師（中國(guó)、香港）(4)承銷商（包括其律師）；(5)其它（印刷商、公關(guān)公司等）。

召開(kāi)發(fā)行上市協(xié)調(diào)會(huì)，制定方案和時(shí)間表，并進(jìn)行分工。(1)審計(jì)工作開(kāi)始；(2)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)；(3)律師審慎調(diào)查開(kāi)始；

(4)公司與各中介機(jī)構(gòu)制定重組方案。

評(píng)估工作開(kāi)始（評(píng)估立項(xiàng)批準(zhǔn)時(shí)限，申請(qǐng)日后10天）完成審計(jì)評(píng)估報(bào)告

申請(qǐng)土地評(píng)估確認(rèn)初審 土地評(píng)估初審?fù)瓿桑ㄊ盏缴暾?qǐng)后10天）第86天

第95天

第96天

第130天 申請(qǐng)土地評(píng)估確認(rèn)

土地評(píng)估獲確認(rèn)（收到申請(qǐng)后10天）申請(qǐng)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)

國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估獲確認(rèn)（收到申請(qǐng)后45天）

第131天 國(guó)有股權(quán)處置方案申請(qǐng)

第145天 國(guó)有股權(quán)處置方案確定

第146天 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司

第156天

第157天

第167天

第168天

第169天

第182天

第210天 定價(jià)、簽承銷協(xié)議

在這個(gè)時(shí)間表中，我們假設(shè)評(píng)估和審計(jì)工作約耗時(shí)二個(gè)半月左右。如果公司有把握，這個(gè)環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時(shí)間。另外，有關(guān)政府批準(zhǔn)、確認(rèn)期我們都采用了最長(zhǎng)時(shí)期，這一部分應(yīng)當(dāng)也有壓縮的余地。中國(guó)證券會(huì)批準(zhǔn)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 向證券交易所提交上市文件 股份公司申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 股份公司新章程獲國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn) 創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)、通過(guò)股份公司章程、股份公司設(shè)立 國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立公司

第四章 我所的服務(wù)范圍

作為貴公司的國(guó)內(nèi)律師參與金川公司此次重組及境內(nèi)上市項(xiàng)目，金杜承諾將為貴公司提供如下服務(wù)：

1． 協(xié)助制定重組及發(fā)行上市方案；

2． 審閱并修改股東大會(huì)決議及董事會(huì)決議等法律文件； 3． 審閱并修改修改股份公司（長(zhǎng)、短）章程；

4． 審閱并修改重組協(xié)議、各類關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等法律文件；

5． 審閱貴公司與金川公司簽署的承銷協(xié)議等重大協(xié)議；

6． 與會(huì)計(jì)師、評(píng)估師及其他中介機(jī)構(gòu)就發(fā)行上市過(guò)程中涉及的重大法律問(wèn)題進(jìn)行磋商；

7． 審查與金川公司本次發(fā)行上市有關(guān)的法律文件，并依法出具各類法律意見(jiàn)書(shū)；

8．參與討論、審核、驗(yàn)證招股說(shuō)明書(shū)；

9．協(xié)助貴公司處理股票發(fā)行上市過(guò)程中的其他法律問(wèn)題。

第五章 律師費(fèi)用和支付方式

根據(jù)我們對(duì)擬上市公司的初步了解和對(duì)工作范圍及業(yè)務(wù)量的初步估計(jì)，我們擬收取的費(fèi)用分以下階段計(jì)算和支付：

第一階段：

我們與貴公司簽訂《法律顧問(wèn)聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日

該階段我們擬收取律師費(fèi)用和實(shí)際開(kāi)支共計(jì)[ ]萬(wàn)元，分兩次支付： 1.《法律顧問(wèn)聘用合同》簽訂之日起十日內(nèi)，支付60萬(wàn)元；2.公司股票

上市之日起十日內(nèi)或2001年6月31日，以兩者較早者為準(zhǔn)，支付200

貴 萬(wàn)元。

第二階段：2001年6月30日至公司股票上市之日

如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我們?nèi)詫⒗^續(xù)為公司提供服務(wù)直至公司股票的成功上市。該階段的費(fèi)用屆時(shí)我們將與貴公司另行商議。項(xiàng)目參與律師簡(jiǎn)介

考慮到項(xiàng)目的負(fù)責(zé)性，我所將派出李曉明、唐麗子、彭晉和王恩順?biāo)奈痪ü尽⒆C券法律、富有股改實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)律師組成的工作小組，專門負(fù)責(zé)該項(xiàng)目。工作小組的工作語(yǔ)言為中文和英文。項(xiàng)目小組成員簡(jiǎn)介如下：

李曉鳴 律師

李曉鳴律師為金杜律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：公司、證券、國(guó)際直接投資、項(xiàng)目融資、設(shè)備融資、公司收購(gòu)與兼并、公司債務(wù)重組及仲裁。

李律師一九八二年畢業(yè)于吉林大學(xué)，獲文學(xué)學(xué)士學(xué)位。一九八四年畢業(yè)于國(guó)際關(guān)系學(xué)院，獲文學(xué)碩士學(xué)位。一九九零年畢業(yè)于美國(guó)杜克大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)博士學(xué)位并取得美國(guó)紐約州律師執(zhí)照。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：一九九零年至一九九九年在美國(guó)德普律師事務(wù)所工作，全面負(fù)責(zé)該所的中國(guó)事務(wù)并且是該所公司事務(wù)部、證券事務(wù)部、國(guó)際事務(wù)部成員。在公司、證券領(lǐng)域，李律師廣泛參與并負(fù)責(zé)了該所幾乎所有的有關(guān)中國(guó)的項(xiàng)目，包括：全面負(fù)責(zé)中國(guó)發(fā)行人在美國(guó)按照144A規(guī)則發(fā)行債券工作；代理多家美國(guó)跨國(guó)公司為在中國(guó)進(jìn)行的采礦、石化、建材及電纜制造項(xiàng)目投資及融資；代理美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金；代理美國(guó)及歐洲的知名銀行及設(shè)備制造商在中國(guó)進(jìn)行電力、高速公路及電訊項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)及融資；代理美國(guó)公司在中國(guó)進(jìn)行公司收購(gòu)兼并；代理知名歐洲銀行為中國(guó)的電站項(xiàng)目融資。除此之外，李律師還活躍在國(guó)際仲裁事務(wù)領(lǐng)域，曾代理中國(guó)醫(yī)藥公司在香港進(jìn)行國(guó)際仲裁；代理香港建筑設(shè)計(jì)公司在中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。

加入金杜后，李律師參與并負(fù)責(zé)中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司的重組和在境外發(fā)行股票和上市，新浪網(wǎng)在境外發(fā)行股票和上市工作，北京慧聰國(guó)際的重組和在境外上市工作，中經(jīng)網(wǎng)的重組和上市工作，代表國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行從事信貸業(yè)務(wù)的文件起草和修改，以及債務(wù)訴訟工作等。

李律師曾在中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)工作。在此期間，負(fù)責(zé)處理及裁決了多起對(duì)外貿(mào)易及外商投資糾紛；代表中國(guó)政府或機(jī)構(gòu)參加與國(guó)際貿(mào)易組織的談判；協(xié)助中國(guó)立法機(jī)構(gòu)起草、修改有關(guān)外商投資及爭(zhēng)議解決的法律和法規(guī)。

唐麗子 律師

唐麗子律師為金杜律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：證券、公司投資、國(guó)際商事、涉外仲裁。唐麗子律師1985年畢業(yè)于華東政法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位。1993年畢業(yè)于對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國(guó)際經(jīng)濟(jì)法系，獲法學(xué)碩士學(xué)位。1997年至今為對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院博士生。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：1993年1月至1996年2月，任中華企業(yè)股份制咨詢公司上市策劃部副總經(jīng)理，曾參與并負(fù)責(zé)馬鞍山鋼鐵股份有限公司、武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司、東風(fēng)汽車集團(tuán)公司、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司、南京醫(yī)藥股份有限公司、無(wú)錫威孚股份有限公司、東方通信股份有限公司等三十余家企業(yè)股份制改組、境內(nèi)外公開(kāi)發(fā)行股票并上市的整體策劃和法律咨詢工作。

1996年加盟金杜律師事務(wù)所后，直接參與并負(fù)責(zé)了中國(guó)石油天然氣股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市H股；新浪網(wǎng)、香港慧聰國(guó)際資訊有限公司、長(zhǎng)天控股系統(tǒng)集成有限公司有NASDQ上市；匯科數(shù)碼制造控股有限公司、中經(jīng)網(wǎng)、億勝生物制藥有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市；無(wú)錫威孚股份有限公司、山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市B股；中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司、中體產(chǎn)業(yè)股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方匯通股份有限公司、清華紫光股份有限公司等30余家公司發(fā)行并上市A股的證券法律業(yè)務(wù)。目前，為多家知名的IT企業(yè)重組、境外融資提供法律服務(wù)。此外，唐律師還富有上市公司收購(gòu)兼并、分立及資產(chǎn)證券化的經(jīng)驗(yàn)。

唐麗子律師曾任對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院副教授，主講公司法、證券法、國(guó)際商法及中國(guó)涉外經(jīng)濟(jì)法，發(fā)表論文多篇。

彭晉 律師

彭晉律師是金杜律師事務(wù)所律師，主要從事公司、外商投資、國(guó)際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域參與了中國(guó)石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司H股、清華紫光股份有限公司、中軟股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的發(fā)行、上市工作；新浪網(wǎng)、慧聰?shù)裙驹诿绹?guó)Nasdaq間接上市工作；華能國(guó)際電力股份公司與山東華能電力發(fā)展股份公司的合并事宜。

彭晉律師畢業(yè)于對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士學(xué)位，對(duì)證券法律領(lǐng)域有較深入研究。彭晉律師還具有中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格，是中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的非執(zhí)業(yè)會(huì)員。

王恩順 律師

王恩順律師是金杜律師事務(wù)所律師,主要從事公司、證券、外商投資、國(guó)際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域曾參與了中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司H股及ADS、寧波北侖港H股、兗州煤業(yè)股份有限公司H股及ADS、鞍鋼新軋鋼股份有限公司H股、新浪網(wǎng)和長(zhǎng)天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正藥業(yè)A股、中體產(chǎn)業(yè)A股配股、江西紙業(yè)A股配股、江西贛南果業(yè)A股配股發(fā)行、上市工作、新疆庫(kù)爾勒棉紡織有限公司債轉(zhuǎn)股及產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立工作。

王恩順律師畢業(yè)于對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士學(xué)位，對(duì)證券法律領(lǐng)域有較深入研究。

第六章 對(duì)貴公司的承諾

我們將以律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，并通過(guò)與貴公司及其他中介機(jī)構(gòu)精誠(chéng)、密切的合作，為貴公司提供一流的法律服務(wù)。

1、與公司及其他各中介機(jī)構(gòu)密切配合，嚴(yán)格按照時(shí)間表完成各項(xiàng)工作，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行；

2、實(shí)行證券合伙人與項(xiàng)目負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)制，確保項(xiàng)目工作質(zhì)量；

3、依法維護(hù)貴公司的最大利益；

4、保守工作中知曉的公司商業(yè)秘密。

第三篇：公司項(xiàng)目建議書(shū)

公司項(xiàng)目建議書(shū)

公司項(xiàng)目建議書(shū)1

一、上市的好處

公司申請(qǐng)把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時(shí)及往后可獲得機(jī)會(huì)籌集資本，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風(fēng)險(xiǎn)；

2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買賣時(shí)有較高的流動(dòng)性；

3、向員工授予購(gòu)股權(quán)作為獎(jiǎng)勵(lì)和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場(chǎng)上的地位和知名度，贏取客戶和供應(yīng)商的信賴；

4、增加公司的透明度，通過(guò)股票市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)制建立公司的價(jià)值評(píng)價(jià)體系，以獲得銀行、供應(yīng)商對(duì)公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過(guò)股票市場(chǎng)的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風(fēng)險(xiǎn)。

二、改制上市的條件

內(nèi)地股票市場(chǎng)有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市工作及發(fā)行要求來(lái)看，目前沒(méi)有區(qū)別，只是根據(jù)發(fā)行規(guī)模確定上市的地點(diǎn)。目前證監(jiān)會(huì)已經(jīng)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的征求意見(jiàn)稿，預(yù)計(jì)今年9月份將有第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上市。

目前內(nèi)地證券市場(chǎng)有關(guān)股票公開(kāi)發(fā)行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（2）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

（3）公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立及業(yè)務(wù)獨(dú)立；

（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

（5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；

（6）最近3個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

（7）最近3個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；

（8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；

（9）最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；

（11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（12）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

三、股票發(fā)行上市的工作階段

具體來(lái)說(shuō)內(nèi)地股票市場(chǎng)從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來(lái)看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

第一階段 改制與設(shè)立

企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立

是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責(zé)任公司整體變更，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設(shè)立程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（3）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款；

（4）聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；

（5）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)；

（6）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司。

第二階段 上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導(dǎo)期沒(méi)有最低要求，只要保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為已經(jīng)符合上市條件，可以隨時(shí)申請(qǐng)當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管局驗(yàn)收。

上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：

（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

（3）督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵(lì)制度。督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假。

（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。

（6）對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助開(kāi)展首次公開(kāi)發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

第三階段 股票發(fā)行與掛牌上市

1、股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來(lái)說(shuō)主要包括：刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場(chǎng)推介）。投資者通過(guò)各證券營(yíng)業(yè)部申購(gòu)新股。證券交易所向投資者的有效申購(gòu)進(jìn)行配號(hào)，將配號(hào)結(jié)果傳輸給各證券營(yíng)業(yè)部。證券營(yíng)業(yè)部向投資者公布配號(hào)結(jié)果。主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號(hào)抽簽。主承銷商在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)。

公司項(xiàng)目建議書(shū)2

當(dāng)前模式和規(guī)模：

目前公司擁有倉(cāng)儲(chǔ)配送業(yè)務(wù)配套的庫(kù)內(nèi)設(shè)施與裝卸設(shè)備，以及8輛5噸廂式貨車，現(xiàn)有員工17人，以倉(cāng)儲(chǔ)出租為主，輔以簡(jiǎn)單的短途配送業(yè)務(wù)。兩座倉(cāng)庫(kù)總面積大約3000平方米左右。公司已經(jīng)確定了發(fā)展城市倉(cāng)儲(chǔ)與配送業(yè)務(wù)的方向。四年前，公司與某大型電器連鎖商業(yè)企業(yè)S合作，作為S在大連市的配送中心，承擔(dān)其在大連市內(nèi)倉(cāng)儲(chǔ)與配送業(yè)務(wù)，合作期間，業(yè)務(wù)量穩(wěn)定，能夠?yàn)镾提供基本滿足需求的倉(cāng)儲(chǔ)與市內(nèi)配送服務(wù)。與此同時(shí)還有一部分其他企業(yè)的倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)，但業(yè)務(wù)量較小，業(yè)務(wù)相對(duì)簡(jiǎn)單。

橫向發(fā)展關(guān)鍵問(wèn)題和運(yùn)營(yíng)模式

橫向發(fā)展的關(guān)鍵問(wèn)題在于物流倉(cāng)儲(chǔ)與配送體系的建立與完善，信息系統(tǒng)的建立與整合，以及基于特定體系下的貨種的選擇，貨種的搭配，調(diào)運(yùn)路線的規(guī)劃，運(yùn)力的調(diào)度等。

目前公司倉(cāng)庫(kù)總面積大約3000平方米左右，擁有倉(cāng)儲(chǔ)配送業(yè)務(wù)配套的庫(kù)內(nèi)設(shè)施與裝卸設(shè)備，以及8輛5噸廂式貨車，現(xiàn)有員工17人，目前的業(yè)務(wù)以倉(cāng)儲(chǔ)出租為主，輔以簡(jiǎn)單的短途配送業(yè)務(wù)。由于四年前與大型電器連鎖商業(yè)企業(yè)S合作，為S提供基本滿足需求的倉(cāng)儲(chǔ)與市內(nèi)配送服務(wù)并為一部分其他企業(yè)提供倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)，目前公司在電器方面的倉(cāng)儲(chǔ)與配送體系業(yè)已建立，考慮到未來(lái)服務(wù)水平的提高和客戶需求的多樣化等各種可變因素，依然需要對(duì)現(xiàn)有的物流體系進(jìn)行完善。

雖然公司在硬件設(shè)施的配備上已基本滿足當(dāng)前需求，但是由于公司業(yè)務(wù)單一，僅負(fù)責(zé)S公司電器配送方面的業(yè)務(wù)，技術(shù)方面相對(duì)單一;電器的運(yùn)輸靈活性較低，對(duì)配送信息的變化不是很敏感，所以信息系統(tǒng)不完善;貨種單一，缺乏橫向協(xié)同整合。綜合上述存在的問(wèn)題，可以增加貨種，進(jìn)行橫向協(xié)同整合，并建立完善的物流信息系統(tǒng)，以達(dá)到資源利用的最大化，配送效率的最高化和物流與信息流的整合統(tǒng)一。

1、貨種的選擇

由于公司長(zhǎng)期從事電器的倉(cāng)儲(chǔ)與配送，在這方面具有豐富的理論和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，所以在貨種的選擇上應(yīng)以品性相近的電子產(chǎn)品為主，另外，也可以選擇與大型電器類似的其他貨種，如家具，體積相對(duì)較大，顧客對(duì)運(yùn)達(dá)期限要求不是很嚴(yán)格，且可以整合地區(qū)資源進(jìn)行統(tǒng)一配送。考慮到未來(lái)的橫向協(xié)同物流戰(zhàn)略的需求，也可以選擇一些小型的貨物，保管與運(yùn)送要求與電器相似，可以填充大型電器的剩余空間，達(dá)到運(yùn)輸工具空間的最大化利用。

2、橫向協(xié)同物流戰(zhàn)略橫向協(xié)同物流戰(zhàn)略，是指相同或不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè)間通過(guò)物流或配送中心，集中統(tǒng)一進(jìn)行物流管理和運(yùn)營(yíng)的戰(zhàn)略形式。方式有兩種，一是在承認(rèn)并保留各企業(yè)原有的配送中心的前提下，實(shí)行商品別的集中配送和處理;二是說(shuō)服目標(biāo)企業(yè)放棄自建配送中心，通過(guò)共同配送中心的建立，來(lái)實(shí)現(xiàn)物流管理的效率性和集中化。

在第一種模式下，公司的負(fù)擔(dān)較輕，進(jìn)行的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換幅度較小，只需進(jìn)行不同企業(yè)之間的物流信息的整合并建立統(tǒng)一的配送方案即可，對(duì)物流信息系統(tǒng)的要求較高，且需要對(duì)公司現(xiàn)有員工進(jìn)行培訓(xùn)，以適應(yīng)新的物流信息系統(tǒng)的需求。

3、物流信息系統(tǒng)的建立

建立一套完善的管理信息系統(tǒng)是實(shí)現(xiàn)公司標(biāo)準(zhǔn)化管理，推動(dòng)業(yè)務(wù)發(fā)展的，實(shí)現(xiàn)物流與信息流合一的重要手段。此外，為了完善加強(qiáng)系統(tǒng)的功能，物流信息系統(tǒng)應(yīng)該可以實(shí)現(xiàn)與其他系統(tǒng)的互聯(lián)以進(jìn)行信息交換，如EDI系統(tǒng)，通過(guò)EDI完成不同信息系統(tǒng)之間的數(shù)據(jù)對(duì)接和信息傳送功能。例如與配貨站信息系統(tǒng)連接，通過(guò)與GPS車輛跟蹤系統(tǒng)接口，在做到實(shí)時(shí)跟蹤汽車位置的同時(shí)，可以了解汽車所載貨物信息和單證信息;通過(guò)物流網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)Intranet/Internet，使各地門店及門店之間建立聯(lián)系，加強(qiáng)彼此間數(shù)據(jù)流通。

縱向發(fā)展關(guān)鍵問(wèn)題：

基于我國(guó)很多物流企業(yè)的前身大多是運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、貨代、裝卸搬運(yùn)或配送企業(yè)，都有自己的專營(yíng)業(yè)務(wù)，卻都無(wú)力提供一體化的物流服務(wù)，建立一種專業(yè)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、能快速響應(yīng)市場(chǎng)需求的物流企業(yè)聯(lián)盟，能更高效的完成任務(wù)。

縱向運(yùn)營(yíng)模式：

一、倉(cāng)儲(chǔ)方面

1、選取新的物流中心

根據(jù)目前各大電器生產(chǎn)企業(yè)基本上采取自營(yíng)模式，自己構(gòu)筑全國(guó)范圍內(nèi)的物流網(wǎng)絡(luò)，在沈陽(yáng)有自己的RDC，所以決定選取沈陽(yáng)作為新的物流倉(cāng)儲(chǔ)中心。

沈陽(yáng)是省會(huì)城市，且處于遼寧省的中心位置，交通資源良好，人力資源充足。同時(shí)，市郊倉(cāng)庫(kù)價(jià)格較為便宜，也方便向省內(nèi)其他城市進(jìn)行輻射。

2、區(qū)域性建立二級(jí)倉(cāng)庫(kù)

考慮到貴公司在大連已有自己的公司以及貨量不均及部分城市地理位置的問(wèn)題，可在某區(qū)域建立二級(jí)倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行響應(yīng)。

大連作為遼寧省內(nèi)第二大的城市，而且地理位置位于遼東半島最南端，于是決定在大連建立二級(jí)倉(cāng)庫(kù)，可沿用原大連物流中心，通過(guò)大連物流中心向附近城市營(yíng)口、丹東等輻射，并加強(qiáng)與其他企業(yè)的合作從而進(jìn)行聯(lián)合配送。

二、配送方面

1、干線運(yùn)輸

根據(jù)遼寧省的地里特點(diǎn)，地勢(shì)平坦，公路運(yùn)輸網(wǎng)發(fā)達(dá)，貨物運(yùn)輸量不大，故而選取公路運(yùn)輸?shù)姆绞剑皶r(shí)、高效地進(jìn)行運(yùn)輸。

利用社會(huì)運(yùn)輸資源進(jìn)行干線運(yùn)輸，租用大型廂式貨車將貨物由RDC運(yùn)送至配貨站。該方式既可以節(jié)省費(fèi)用，同時(shí)也可免去對(duì)回程貨的考慮。但在選用個(gè)人車輛之前，要做好管理，簽訂合同，選擇信譽(yù)好的運(yùn)輸車輛，利用信息系統(tǒng)掌握好運(yùn)輸車輛的位置及貨物的在途狀況。

2、支線運(yùn)輸

配貨站送往各個(gè)顧客的貨物由自有的小型貨車進(jìn)行配送，及時(shí)獲取各顧客的貨物需求。

公司項(xiàng)目建議書(shū)3

1***總論

本項(xiàng)目是為某公司提供高效，及時(shí)，全面，低成本的服裝倉(cāng)儲(chǔ)配送物流服務(wù)物流服務(wù)，并通過(guò)此項(xiàng)目的優(yōu)秀服務(wù)與貴公司建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作伙伴關(guān)系。為達(dá)到此目標(biāo)，我們將利用現(xiàn)有的各種資源集必要的新增資源使公司與貴公司共享利益，形成穩(wěn)定的合作關(guān)系。

2***項(xiàng)目目標(biāo)

我們將提供具有國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)水平的物流服務(wù)，并能長(zhǎng)期地服務(wù)于貴公司，具體如下：

***1***根據(jù)貴公司的要求合理規(guī)劃倉(cāng)庫(kù)布局，合理設(shè)計(jì)運(yùn)輸路線以及整體物流體系，必要時(shí)為貴公司另新建或者租用倉(cāng)庫(kù)以便進(jìn)行物流活動(dòng)，從而方便貴公司的.訂單配送，旨在減少貴公司的物流費(fèi)用。

***2***利用我公司的先端的物流技術(shù)，物流設(shè)備以及完整的物流信息網(wǎng)絡(luò)，為貴公司隨時(shí)提供庫(kù)存信息，可以滿足貴公司掌握物流庫(kù)存狀況的要求。

***3***發(fā)揮我公司在物流管理方面的優(yōu)勢(shì)，特別是在運(yùn)輸管理方面的優(yōu)勢(shì)是貴公司隨時(shí)了解貨物的運(yùn)輸狀況，掌握運(yùn)輸動(dòng)態(tài)。

3***項(xiàng)目實(shí)施的方案

***1***為貴公司服裝配送建立倉(cāng)儲(chǔ)中心

本公司自有倉(cāng)庫(kù)的物流資源能為貴公司的服裝配送建立倉(cāng)儲(chǔ)中心，根據(jù)貴公司貨物的數(shù)量和存儲(chǔ)要求，我們將合理分配資源，以優(yōu)惠的價(jià)格，安全，精心地為貴公司提供倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)。假若應(yīng)實(shí)際情況要建立新庫(kù)，則本公司將在低成本，高效率，高效益的基礎(chǔ)上，本著最優(yōu)原則因地制宜地建立新庫(kù)。

***2***為貴公司進(jìn)行合理的倉(cāng)儲(chǔ)管理

我公司將根據(jù)保持合理庫(kù)存的原則，通過(guò)對(duì)出入庫(kù)貨物的數(shù)量的結(jié)算，每日循環(huán)盤(pán)點(diǎn)機(jī)制以及對(duì)倉(cāng)儲(chǔ)管理信息系統(tǒng)中信息的核對(duì)，減少信息傳遞方面的差錯(cuò)，使庫(kù)存量保持在貴公司所需要的數(shù)量，及時(shí)掌握庫(kù)存狀況并及時(shí)提醒貴公司補(bǔ)貨。使用合理的搬運(yùn)設(shè)備，打到集裝單元化和搬運(yùn)標(biāo)準(zhǔn)化，重視物流系統(tǒng)的整體化性能、個(gè)別環(huán)節(jié)的機(jī)械化，省力化，標(biāo)準(zhǔn)化。

***3***為貴公司進(jìn)行高水平的配送

我公司將利用貨物全程跟蹤的系統(tǒng)為貴公司隨時(shí)提供貨物配送信息，在保證運(yùn)輸安全的前提下優(yōu)化運(yùn)輸路線，估算運(yùn)輸成本,準(zhǔn)時(shí)，保質(zhì)保量地送達(dá)。

4***項(xiàng)目實(shí)施的措施

***1***項(xiàng)目實(shí)施組織措施

建立項(xiàng)目組：成員由我公司選出各方面優(yōu)秀的高級(jí)物流管理人才出任各部分的管理人員。負(fù)責(zé)指揮整個(gè)項(xiàng)目的日常運(yùn)作，倉(cāng)庫(kù)及運(yùn)輸動(dòng)態(tài)的把握，并保持與各個(gè)商家的各種業(yè)務(wù)接觸，進(jìn)行各種信息的反饋與互通，開(kāi)拓新的業(yè)務(wù)等。

下層組織***作業(yè)組織***：接受貴公司的配送訂單，負(fù)責(zé)日常的貨物出入庫(kù)管理、車輛調(diào)撥與分配以及各種運(yùn)輸作業(yè)。

***2***定期向貴公司匯報(bào)

隨時(shí)保持與貴公司的聯(lián)系，及時(shí)提出服務(wù)總結(jié)報(bào)告，及時(shí)掌握貴公司的物流服務(wù)需求，并提出合理化建議，征求貴公司對(duì)我們工作的改進(jìn)意見(jiàn)，以便保障雙方業(yè)務(wù)順利的開(kāi)展。

公司項(xiàng)目建議書(shū)4

一、立項(xiàng)依據(jù)

公司目前應(yīng)用的OA辦公系統(tǒng)于20xx年正式上線運(yùn)行，是基于DOMINO數(shù)據(jù)庫(kù)，前端開(kāi)發(fā)工具為lotus的OA辦公系統(tǒng)，功能主要包括收發(fā)文管理、郵件管理、公告管理等幾個(gè)方面。

OA系統(tǒng)的應(yīng)用對(duì)于加快公文流轉(zhuǎn)、信息流通等方面發(fā)揮了積極作用。但是也存在很大的局限性，如缺乏工作流、協(xié)同工作、知識(shí)管理、公文處理、行政辦公等處理能力，導(dǎo)致企業(yè)的辦公效率無(wú)法提升。同時(shí)，基于DOMINO的架構(gòu)升級(jí)難度大，

二、項(xiàng)目實(shí)施主要內(nèi)容、技術(shù)關(guān)鍵與創(chuàng)新點(diǎn)、預(yù)期目標(biāo)

1、項(xiàng)目研究?jī)?nèi)容

1.1建立統(tǒng)一的OA辦公信息平臺(tái)。

1.2 基于大型關(guān)系數(shù)據(jù)庫(kù)技術(shù)的查詢、打印、歸檔等科技項(xiàng)目建議書(shū)模板科技項(xiàng)目建議書(shū)模板。

1.3 基于權(quán)限的工作流、公文流的無(wú)紙化處理

1.4 電子印章的應(yīng)用

1.5 基于手機(jī)等移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)終端的應(yīng)用，消除辦公地域帶來(lái)的不便。

1.6基于.NET、JAVA等技術(shù)開(kāi)發(fā)的系統(tǒng)的可維護(hù)性和可擴(kuò)展性。

三、技術(shù)關(guān)鍵及創(chuàng)新點(diǎn)

2.1 通過(guò)WEB方式登陸，進(jìn)行日常的工作流、公文流等信息處理。

2.2 利用JAVA、.neT等技術(shù)開(kāi)發(fā)，便于系統(tǒng)的部署及升級(jí)

2.3 辦公系統(tǒng)與移動(dòng)終端的無(wú)縫對(duì)接

3、預(yù)期目標(biāo)

4、應(yīng)用或產(chǎn)業(yè)化前景與市場(chǎng)需求

我公司作為一個(gè)大型采、選、冶及加工貿(mào)易聯(lián)合企業(yè)，各子公司地域分布分散，傳統(tǒng)的手工辦公方式不利于信息的快速流轉(zhuǎn)

利用基于計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)庫(kù)技術(shù)的無(wú)紙化OA辦公系統(tǒng)代替?zhèn)鹘y(tǒng)的手工辦公模式， 不但可以加速信息流轉(zhuǎn)，提高辦公效率，也利于

四、現(xiàn)有研究條件和工作基礎(chǔ)

1、目前公司已經(jīng)交完善的局域網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)存儲(chǔ)設(shè)備

2、公司現(xiàn)有計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)庫(kù)工程技術(shù)人員若干并參加過(guò)多項(xiàng)信息系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)，具有信息系統(tǒng)開(kāi)發(fā)、運(yùn)維完整的支持

體系，并具有掌握和應(yīng)用信息化前沿技術(shù)的能力。

3、計(jì)控所信息中心機(jī)房部署有測(cè)試服務(wù)器，為開(kāi)發(fā)人員提供開(kāi)發(fā)和測(cè)試平臺(tái)科技項(xiàng)目建議書(shū)模板專題。

五、進(jìn)度安排與計(jì)劃內(nèi)容

承擔(dān)項(xiàng)目單位及分工

六、經(jīng)費(fèi)預(yù)算

表1 研項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)預(yù)算表

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注:原則上，勞務(wù)費(fèi)+人工費(fèi)≤總費(fèi)用的30%;專家咨詢費(fèi)≤總費(fèi)用的8%;管理費(fèi)用≤總費(fèi)用的5%，其他費(fèi)用≤總費(fèi)用的5%。

七、主要研究人員簡(jiǎn)況

項(xiàng)目組主要研究人員的基本情況，重點(diǎn)介紹項(xiàng)目負(fù)責(zé)人情況。同時(shí)應(yīng)列出項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及研發(fā)團(tuán)隊(duì)成員姓名、性別、年齡、職務(wù)職稱、從事專業(yè)、工作單位及在本項(xiàng)目中承擔(dān)的主要工作簡(jiǎn)表。

表2 項(xiàng)目主要研究人員登記表

八、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)效益分析

傳統(tǒng)的企業(yè)辦公方式已不能滿足對(duì)信息的快速傳遞及處理的需求，利用無(wú)紙化OA辦公系統(tǒng)，不但可以

九、項(xiàng)目實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)分析

信息系統(tǒng)開(kāi)發(fā)等活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)不可避免，關(guān)鍵是針對(duì)可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)，制定好風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施，將影響減到最低。

本項(xiàng)目中，由于工作流、公文流等將在移動(dòng)終端或辦公終端進(jìn)行，要求各使用人員能熟練操作終端設(shè)備，而且具備熟練操作辦公軟件和打字等，對(duì)于目前部分人員難度較大，需要進(jìn)行大量的培訓(xùn)。

風(fēng)險(xiǎn)因素存在，除單位要制定出嚴(yán)格的考核制度外，公司辦要制定完善的管理制度。

公司項(xiàng)目建議書(shū)5

隨著物流產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展，我國(guó)物流項(xiàng)目近年來(lái)也不斷增多，物流項(xiàng)目建議書(shū)也逐漸受到重視，下面是某地區(qū)物流項(xiàng)目建議書(shū)的范文，此物流項(xiàng)目建議書(shū)范文可供參考。

一、項(xiàng)目建議書(shū)背景及建設(shè)條件

***一***國(guó)際、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)：現(xiàn)代物流發(fā)展的機(jī)遇是我國(guó)發(fā)展的重要戰(zhàn)略機(jī)遇期。我國(guó)從一個(gè)制造大國(guó)變?yōu)橐粋€(gè)制造強(qiáng)國(guó)和貿(mào)易強(qiáng)國(guó)，這也必然使我國(guó)成為一個(gè)物流大國(guó)和強(qiáng)國(guó)。首先，我國(guó)加入wto以后，由于國(guó)際經(jīng)濟(jì)一體化趨勢(shì)和我國(guó)生產(chǎn)成本具有比較優(yōu)勢(shì)的特點(diǎn)，國(guó)際資本流入的速度明顯加快，20xx年以來(lái)我國(guó)已經(jīng)超過(guò)美國(guó)成為吸收外資最多的國(guó)家。我國(guó)不僅繼續(xù)堅(jiān)持對(duì)外開(kāi)放的方針。現(xiàn)代物流的發(fā)展在國(guó)際上也是新型的產(chǎn)業(yè)，還沒(méi)有形成壟斷，也沒(méi)有形成完善的物流標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范體系。我國(guó)市場(chǎng)前景廣闊，將逐步發(fā)展為現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)的主導(dǎo)力量。

***二***規(guī)劃依據(jù)：《xx市城市總體規(guī)劃***20xx—20xx***》

***三***項(xiàng)目名稱：xx物流中心

二、項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容及規(guī)模

***一***建設(shè)內(nèi)容：集物流運(yùn)輸、包裝、信息管理、停車、貿(mào)易市嘗餐飲、加工、修理等功能于一體的現(xiàn)代物流園。

***二***建設(shè)規(guī)模：1000畝物流倉(cāng)儲(chǔ)中心

***三***建設(shè)年限：2-3年

三、項(xiàng)目投資估算

項(xiàng)目總投資預(yù)計(jì)3億元。固定資產(chǎn)投資1.8億元***其中征地14000萬(wàn)元，購(gòu)置搬運(yùn)設(shè)備20xx萬(wàn)元，運(yùn)輸車輛等設(shè)備1500萬(wàn)元，辦公設(shè)備等500萬(wàn)元***，其他投入1.2億元***含物流中心倉(cāng)儲(chǔ)、辦公等設(shè)施土建工程，外圍倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)施維修等投入***。

四、經(jīng)濟(jì)效益測(cè)算

效益分析：年利潤(rùn)在1000萬(wàn)元左右

***一***企業(yè)效益：在傳統(tǒng)物流模式下，商品在從生產(chǎn)者到消費(fèi)者的過(guò)程中，經(jīng)歷很多環(huán)節(jié)。引入商貿(mào)物流項(xiàng)目后，可大大縮短產(chǎn)銷距離，而且通過(guò)信息流的加入還可有效保證供應(yīng)的及時(shí)性、敏捷性，同時(shí)通過(guò)專業(yè)化的運(yùn)作模式將為供銷社各項(xiàng)主營(yíng)業(yè)務(wù)，包括農(nóng)資、藥材、棉花、日用消費(fèi)品等銷售渠道的暢通提供了保障。而且，我市傳統(tǒng)的自營(yíng)性物流存在分散資金，導(dǎo)致核心業(yè)務(wù)資金投入不足，從而對(duì)經(jīng)營(yíng)企業(yè)形成負(fù)擔(dān)的弊端。該項(xiàng)目的實(shí)施將在一定程度上提高經(jīng)營(yíng)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，在形成系統(tǒng)供應(yīng)鏈環(huán)境下，還可將風(fēng)險(xiǎn)分?jǐn)偟礁鱾€(gè)主體，有效化解市場(chǎng)價(jià)格、商品質(zhì)量及供應(yīng)延誤等經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，而且由于整體購(gòu)買力和貨物配載能力的增強(qiáng)，將大幅降低單位運(yùn)輸成本，削減存儲(chǔ)成本，減少商品周轉(zhuǎn)時(shí)間，從而為企業(yè)帶來(lái)可觀的經(jīng)濟(jì)效益。

***二***社會(huì)效益：發(fā)展物流業(yè)有利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)調(diào)整，有利于新的社會(huì)分工的形成，將促使更多的人參與到物流環(huán)節(jié)中來(lái)，有利于開(kāi)辟新的就業(yè)門路，該項(xiàng)目可為社會(huì)提供1000多個(gè)就業(yè)崗位。而且通過(guò)物流服務(wù)還可以帶來(lái)信息流、資金流、商品物資流等的有效整合，這不僅可以增進(jìn)科技應(yīng)用與推廣，同時(shí)也帶動(dòng)了本地區(qū)運(yùn)輸、修理修配、飲食服務(wù)等產(chǎn)業(yè)的同步增長(zhǎng)和繁榮，進(jìn)而為農(nóng)村城鎮(zhèn)化建設(shè)創(chuàng)造積極條件。此外，物流企業(yè)集倉(cāng)儲(chǔ)、運(yùn)輸、配送、信息服務(wù)等多種功能于一體，也促使對(duì)企業(yè)過(guò)去原始的、分散的物流資源進(jìn)行集中處理，形成整體優(yōu)勢(shì)和規(guī)模優(yōu)勢(shì)，從而刺激本區(qū)域物流市場(chǎng)的整合與發(fā)展。

五、市場(chǎng)預(yù)測(cè)

***一***市場(chǎng)現(xiàn)狀：由于我國(guó)物流服務(wù)水平低，目前進(jìn)入我國(guó)的制造業(yè)、商貿(mào)業(yè)的跨國(guó)公司，通常要把其物流的國(guó)際合作伙伴帶入中國(guó)。在國(guó)際貿(mào)易中，80%的進(jìn)口合同是采用fob價(jià)格結(jié)算，出口的80%是采用cif價(jià)格結(jié)算，也就是說(shuō)合同不包括物流服務(wù)。在生產(chǎn)環(huán)節(jié)利潤(rùn)率越來(lái)越低的情況下，我國(guó)外貿(mào)的快速增長(zhǎng)并沒(méi)有帶來(lái)效益的快速增長(zhǎng)，長(zhǎng)期以來(lái)我國(guó)的國(guó)際海運(yùn)存在著50-80億美元的貿(mào)易逆差。更重要的是不利于我國(guó)的物流業(yè)乃至整個(gè)流通服務(wù)體系的發(fā)展，使得我國(guó)不能擺脫生產(chǎn)成本低、交易成本高的不平衡，影響我國(guó)經(jīng)濟(jì)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。二是黃山市物流業(yè)發(fā)展，中心城區(qū)近25萬(wàn)人的生活需要和近1500萬(wàn)人次游客需求，黃山市對(duì)外貿(mào)易20xx年達(dá)1.78億美元，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)總值249.9億元。目前黃山市沒(méi)有規(guī)模物流企業(yè)，規(guī)模小的相對(duì)集中在雀山路一帶，經(jīng)營(yíng)散，不規(guī)范，嚴(yán)重滯約黃山市經(jīng)濟(jì)發(fā)展。在實(shí)力日益增強(qiáng)、網(wǎng)絡(luò)日益完善的情況下，要想進(jìn)一步做大做強(qiáng)，必須要有強(qiáng)大的物流配送力量給予支撐，急需形成一種將信息、采購(gòu)、運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)等物流活動(dòng)綜合起來(lái)的新型集成式管理模式。因此，只有迅速加快我市物流服務(wù)發(fā)展，降低交易成本，才能長(zhǎng)期保持優(yōu)良的投資環(huán)境，這是關(guān)系到我市經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略發(fā)展的基礎(chǔ)條件問(wèn)題。

***二***市場(chǎng)需求：估算倉(cāng)儲(chǔ)50萬(wàn)立方，集裝箱、箱式車輛1000噸位，簡(jiǎn)易倉(cāng)庫(kù)30萬(wàn)立方。

六、合作方式

獨(dú)資、合資

七、***

八、物流項(xiàng)目建議書(shū)附件。

物流項(xiàng)目一般投資大、專業(yè)性強(qiáng)，在工程建設(shè)和營(yíng)運(yùn)過(guò)程中，物流項(xiàng)目建議書(shū)都有著直觀重要的作用，所以一定要給予其足夠的重視。

公司項(xiàng)目建議書(shū)6

項(xiàng)目階段

一、項(xiàng)目計(jì)劃

1、前期準(zhǔn)備

初步接觸，進(jìn)一步洽談確定課題，客戶企業(yè)介紹情況，提出咨詢， 要求與希望；·研究企業(yè)提供的資料，分析企 業(yè)狀況，初步擬定項(xiàng)目框架；·實(shí)地考察客戶企業(yè)及環(huán)境；·雙方確定項(xiàng)目框架和目標(biāo)；·根據(jù)企業(yè)期望作準(zhǔn)備性調(diào)查。

提出項(xiàng)目建議及合同簽定：根據(jù)客戶需求提出項(xiàng)目建議書(shū)；·雙方就建議書(shū)內(nèi)容（包括項(xiàng)目 目標(biāo)、框架、主要內(nèi)容、執(zhí)行方案、時(shí)間計(jì)劃和初步預(yù)算等） 進(jìn)一步商討；·擬定并簽署合同，作好項(xiàng)目開(kāi) 展準(zhǔn)備工作。

2、項(xiàng)目啟動(dòng)

成立項(xiàng)目小組，由項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組和項(xiàng)目負(fù)責(zé) 人確定項(xiàng)目開(kāi)展計(jì)劃：項(xiàng)目詳細(xì)目標(biāo)，結(jié)構(gòu)細(xì)化，時(shí)間進(jìn)度，人員要求和其他后勤準(zhǔn)備；根據(jù)經(jīng)驗(yàn)提出初步計(jì)劃建議；準(zhǔn)備項(xiàng)目開(kāi)展所需的資料、表格等；根據(jù)項(xiàng)目計(jì)劃要求成立由雙方相關(guān)人員組成的聯(lián)合項(xiàng)目工作組，明確具體分工和職責(zé)；擬定工作計(jì)劃和時(shí)間進(jìn)度；擬定調(diào)查分析計(jì)劃；針對(duì)項(xiàng)目需要對(duì)聯(lián)合工作組 成員進(jìn)行培訓(xùn)。

3、調(diào)查分析

對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)查，并進(jìn)行分析。

工作成果：《市場(chǎng)調(diào)查分析報(bào)告》

4、營(yíng)銷策劃方案設(shè)計(jì)

1）．確定銷售目標(biāo)

確定定量性銷售目標(biāo)

以定性因素調(diào)整

2）．確定目標(biāo)市場(chǎng)

界定現(xiàn)有顧客

針對(duì)潛力大的客戶

細(xì)分市場(chǎng)的總銷售量與集中化程度分析、選擇足夠大的目標(biāo)市場(chǎng)。

3）．確定營(yíng)銷目標(biāo)與策略

確定長(zhǎng)期和短期的營(yíng)銷目標(biāo)

確定區(qū)域性策略

確定季節(jié)性策略

確定競(jìng)爭(zhēng)策略

確定目標(biāo)市場(chǎng)策略

確定產(chǎn)品策略

確定包裝策略

確定定價(jià)策略

確定人員推銷策略

確定促銷策略

確定費(fèi)用支出策略

4）．構(gòu)建適宜的營(yíng)銷管理系統(tǒng)：

營(yíng)銷組織機(jī)構(gòu)、人員配備與培訓(xùn)、

營(yíng)銷運(yùn)作模式、主要業(yè)務(wù)流程、激勵(lì)和約束機(jī)制

渠道建設(shè)

代理商的管理：代理商的選擇、代理商的評(píng)價(jià)、代理商的激勵(lì)與約束制度的建立 ? 客戶關(guān)系管理：客戶檔案管理、客戶分類管理、客戶信用管理

企業(yè)實(shí)態(tài)全面診斷，戰(zhàn)略研究，導(dǎo)入CI的必要性與實(shí)效性研究，步驟安排，組織保證。 企業(yè)CI體系（MI、BI、VI）設(shè)計(jì)，實(shí)施規(guī)劃，實(shí)效性指導(dǎo)，相關(guān)人員培訓(xùn)。

公司項(xiàng)目建議書(shū)7

第一章項(xiàng)目建議書(shū)概論

第二章快遞物流項(xiàng)目建設(shè)的必要性和條件

一、建設(shè)的必要性分析

二、建設(shè)條件分析：包括場(chǎng)址建設(shè)條件（地質(zhì)、氣候、交通、公用設(shè)施、征地拆遷工作、施工等）、其它條件分析（政策、資源、法律法規(guī)等）

三、資源條件評(píng)價(jià)

第三章快遞物流項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模與產(chǎn)品方案

一、建設(shè)規(guī)模（達(dá)產(chǎn)達(dá)標(biāo)后的規(guī)模）

二、產(chǎn)品方案（擬開(kāi)發(fā)產(chǎn)品方案）

第四章快遞物流項(xiàng)目技術(shù)方案、設(shè)備方案和工程方案

一、技術(shù)方案

二、主要設(shè)備方案

三、工程方案

第五章快遞物流項(xiàng)目建議書(shū)還包括投資估算及資金籌措

一、投資估算

二、資金籌措

第六章快遞物流項(xiàng)目效益分析

一、經(jīng)濟(jì)效益

二、社會(huì)效益

第七章物流項(xiàng)目建議書(shū)結(jié)論

根據(jù)尚普咨詢調(diào)查了解，進(jìn)入21世紀(jì)以來(lái)，在國(guó)家繼續(xù)加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控政策的影響下，中國(guó)物流行業(yè)保持較快增長(zhǎng)速度，物流公司項(xiàng)目建議書(shū)使物流體系不斷完善，行業(yè)運(yùn)行日益成熟和規(guī)范。物流業(yè)已成為國(guó)際經(jīng)濟(jì)體系的重要組成部分。

摘要

建設(shè)鋼板加工預(yù)處理剪切配送生產(chǎn)線，實(shí)現(xiàn)年加工鋼板、型材40萬(wàn)噸，年產(chǎn)值20億元；建設(shè)電子交易系統(tǒng)，年?duì)I業(yè)額達(dá)到5000萬(wàn)元。項(xiàng)目主要加工生產(chǎn)鋼板、型材，重點(diǎn)針對(duì)造船企業(yè)和機(jī)械制造企業(yè)。

主導(dǎo)產(chǎn)品為：船板

近年來(lái)，隨著國(guó)家經(jīng)濟(jì)迅速增長(zhǎng)，各行各業(yè)的發(fā)展都逐步加快，也帶動(dòng)了鋼鐵行業(yè)的迅速發(fā)展，對(duì)鋼板的需求呈現(xiàn)不斷增長(zhǎng)的趨勢(shì)。

中國(guó)工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)20xx年全行業(yè)銷售收入達(dá)到4000億元，同比增長(zhǎng)20%以上，“十二五”期末有望突破9000億元。在分析“十二五”形勢(shì)時(shí)，中國(guó)工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)祁俊任務(wù)，今明兩年，國(guó)家的財(cái)政政策和貨幣政策預(yù)計(jì)繼續(xù)以積極、穩(wěn)健為主，因此全社會(huì)固定資產(chǎn)投資規(guī)模預(yù)計(jì)年增長(zhǎng)率在20%左右。其中，城鎮(zhèn)投資仍將占85%左右，包括鐵路、公路、交通、能源、城鎮(zhèn)化建設(shè)及房地產(chǎn)業(yè)的項(xiàng)目仍然是主要投資方向之一，因此，工程機(jī)械行業(yè)將保持平穩(wěn)增長(zhǎng)。我國(guó)工程機(jī)械行業(yè)的高速增長(zhǎng)預(yù)示著我國(guó)中厚板市場(chǎng)需求旺盛。

中國(guó)船舶工業(yè)行業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)于世春預(yù)計(jì)20xx年全年完工量約為5500萬(wàn)載重噸，承接量為5500萬(wàn)—6000萬(wàn)載重噸，手持量在1。9V—20f2載重噸。“十二五”期間，中國(guó)造船業(yè)進(jìn)入到由大到強(qiáng)的時(shí)期；以往中國(guó)船舶制造的主要訂單來(lái)自于國(guó)外，最多時(shí)占到了70%—80%，所以我國(guó)的船舶業(yè)是一個(gè)對(duì)外的產(chǎn)業(yè)。但20xx年的訂單當(dāng)中，國(guó)內(nèi)訂單已經(jīng)超過(guò)50%了，國(guó)內(nèi)的訂單占了很大的比重，這說(shuō)明了我國(guó)造船業(yè)正在從外需型向內(nèi)需型轉(zhuǎn)變。但是中國(guó)船舶工業(yè)行業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)張廣欽也曾表示，船舶行業(yè)困難還未過(guò)去，20xx年中國(guó)船舶企業(yè)開(kāi)工仍存在很大缺口，至20xx年行業(yè)面對(duì)的形勢(shì)將更為嚴(yán)峻，航運(yùn)業(yè)的復(fù)蘇存在很多不確定因素，未來(lái)將會(huì)密切關(guān)注國(guó)際大船東的訂船動(dòng)向。總的來(lái)說(shuō)，我國(guó)船舶行業(yè)仍存在很大的發(fā)展空間，對(duì)于船板的需求依然謹(jǐn)慎樂(lè)觀。

公司項(xiàng)目建議書(shū)8

XXXXXX公司品牌營(yíng)銷咨詢服務(wù)建議書(shū)

（一）SSSSS公司對(duì)XXXXXXX公司（以下簡(jiǎn)稱XXXXXXX公司）服務(wù)目標(biāo)

一、幫助XXXXXXX公司發(fā)現(xiàn)和明確公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理上的問(wèn)題，確診產(chǎn)生問(wèn)題的原因，制定合理有效的整體解決方案。

二、提升XXXXXXX公司員工的整體素質(zhì)，實(shí)現(xiàn)XXXXXXX公司員工思想觀念的根本性轉(zhuǎn)變，為XXXXXXX公司長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

三、健全XXXXXXX公司的經(jīng)營(yíng)管理體系，引進(jìn)適合XXXXXXX公司發(fā)展的現(xiàn)代管理方法和技術(shù)，建立系統(tǒng)、科學(xué)、實(shí)用的生產(chǎn)管理模式。

四、設(shè)計(jì)科學(xué)的生產(chǎn)管理流程，形成“分工合理、崗位明確、責(zé)權(quán)清晰、運(yùn)作高效”的組織結(jié)構(gòu)。

五、制定科學(xué)的供銷管理制度，設(shè)計(jì)相應(yīng)的供銷管理工具，形成有效的監(jiān)督管理機(jī)制，實(shí)現(xiàn)供銷工作的規(guī)范化。

六、建立有效的人力資源管理與開(kāi)發(fā)體系，設(shè)計(jì)和完善招聘、培訓(xùn)、考核、薪酬等相關(guān)政策，并具體落實(shí)，為XXXXXXX公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)提供人才支持。

七、積極推動(dòng)公司制度化管理進(jìn)程，制定并出臺(tái)公司的各項(xiàng)管理制度，形成相對(duì)健全的制度體系，有效的規(guī)范和約束公司和員工行為，使公司達(dá)到“有法可依、有法必依、執(zhí)法必嚴(yán)、違法必究”的目標(biāo)。

八、加強(qiáng)公司的企業(yè)文化建設(shè)，通過(guò)合作雙方的共同努力，增強(qiáng)XXXXXXX公司全體員工對(duì)企業(yè)決策層的信任和對(duì)企業(yè)的信心；同時(shí)，致力于改善和增進(jìn)用戶、合作伙伴及相關(guān)公眾對(duì)XXXXXXX公司的信賴與支持。

九、建立科學(xué)的財(cái)務(wù)管理體系，規(guī)范企業(yè)的財(cái)務(wù)管理流程。控制企業(yè)的成本費(fèi)用，增強(qiáng)企業(yè)的盈利能力，降低企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

十、協(xié)助XXXXXXX公司構(gòu)建企業(yè)信息化管理系統(tǒng)。

十一、管理咨詢公司將根據(jù)XXXXXXX公司發(fā)展的實(shí)際需要，在整體解決方案的規(guī)劃指導(dǎo)下，整合相關(guān)力量為XXXXXXX公司建立財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部資源管理、人力資源管理等信息化管理系統(tǒng)。

十二、在整體解決方案有效實(shí)施的前提下，根據(jù)XXXXXXX公司實(shí)際需要，整合相關(guān)資源，為其通過(guò)ISO9000質(zhì)量認(rèn)證奠定基礎(chǔ)。

十三、完成XXXXXXX公司大品牌梳理，合理構(gòu)建大品牌下品牌化產(chǎn)品線。對(duì)XXXXXXX公司整體品牌進(jìn)行梳理，確定當(dāng)前主推品牌化產(chǎn)品和未來(lái)戰(zhàn)略性品牌化形象產(chǎn)品，理清各系列產(chǎn)品關(guān)系，明確品牌主張和產(chǎn)品主張，建立有效產(chǎn)品組合，提高品牌整體市場(chǎng)攻擊力和對(duì)品牌貢獻(xiàn)率，達(dá)到品牌和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)在省內(nèi)中檔強(qiáng)勢(shì)、行業(yè)優(yōu)勢(shì)；

十四、建立XXXXXXX公司科學(xué)的傳播體系，實(shí)現(xiàn)品牌熱度提升。科學(xué)盤(pán)點(diǎn)和分析現(xiàn)有品牌資產(chǎn)，結(jié)合消費(fèi)市場(chǎng)、競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境以及企業(yè)品牌/產(chǎn)品現(xiàn)狀，確立各個(gè)系列產(chǎn)品的品牌主張，并提煉出品牌化產(chǎn)品獨(dú)特的USP，形成可傳播的廣告語(yǔ)，在核心訴求明確的前提下，合理構(gòu)建品牌傳播體系，包括傳播規(guī)劃和傳播活動(dòng)，保證品牌運(yùn)作系統(tǒng)良性和系統(tǒng)性，達(dá)到XXXXXXX公司營(yíng)銷系統(tǒng)內(nèi)部品牌意識(shí)和運(yùn)作技能同步提升，實(shí)現(xiàn)持續(xù)提升品牌資產(chǎn)；

十五、建立起品牌管理模式，保證品牌管理落地。在建立品牌傳播體系建立的情況下，SSSSS公司將協(xié)助XXXXXXX公司建立基礎(chǔ)營(yíng)銷隊(duì)伍的品牌執(zhí)行系統(tǒng)，保證品牌傳播在執(zhí)行過(guò)程中形成規(guī)范的、可復(fù)制的技能，使品牌傳播資源極大化利用。

（二）XXXXXXX公司品牌營(yíng)銷咨詢服務(wù)菜單

一、企業(yè)內(nèi)部診斷及市場(chǎng)考察

服務(wù)內(nèi)容：

SSSSS公司將深入企業(yè)、區(qū)域銷售組織進(jìn)行全方位調(diào)查診斷，并對(duì)企業(yè)重點(diǎn)區(qū)域市場(chǎng)進(jìn)行深入考察，考察情況將會(huì)匯集成組織內(nèi)部診斷及市場(chǎng)考察報(bào)告，此報(bào)告將會(huì)向企業(yè)分析目前組織及市場(chǎng)上存在的問(wèn)題，并提出SSSSS對(duì)企業(yè)核心問(wèn)題的界定及解決思路，明確咨詢項(xiàng)目整體運(yùn)作的方向。

服務(wù)成果：《企業(yè)內(nèi)部診斷報(bào)告》及《XXXXXXX公司市場(chǎng)診斷報(bào)告》

預(yù)期效果：進(jìn)一步明確企業(yè)內(nèi)部存在問(wèn)題，以設(shè)計(jì)正確的解決方案； 明確市場(chǎng)中所面臨的真實(shí)問(wèn)題，為后期解決問(wèn)題提供依據(jù)； 幫助企業(yè)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局進(jìn)行深入研究，明確市場(chǎng)機(jī)會(huì)；

二、全線產(chǎn)品梳理及品牌規(guī)劃服務(wù)

服務(wù)內(nèi)容：

1) 品牌定位與產(chǎn)品線梳理（根據(jù)市場(chǎng)考察情況，分析企業(yè)目前的競(jìng)爭(zhēng)格局，確定品牌定位及品牌價(jià)值，梳理出主力產(chǎn)品）；

2) 各品牌發(fā)展方向明確；

三、新產(chǎn)品服務(wù)

1) 新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)（根據(jù)考察情況確定主力品種，開(kāi)發(fā)相應(yīng)產(chǎn)品，進(jìn)行客戶測(cè)試）；

2)部分主力產(chǎn)品包裝設(shè)計(jì)及包裝制作監(jiān)控； 媒介計(jì)劃的制定與輔導(dǎo)； 招商策略的制定與執(zhí)行輔導(dǎo)（針對(duì)開(kāi)發(fā)的新品，制定相應(yīng)的產(chǎn)品招商政策與招商策略）；

3) 招商會(huì)議的輔助執(zhí)行； 重點(diǎn)市場(chǎng)產(chǎn)品推介會(huì)策劃及輔助實(shí)施； 各階段促銷政策的執(zhí)行方案細(xì)則及執(zhí)行輔導(dǎo)； 重點(diǎn)市場(chǎng)階段性的.診斷評(píng)估及策略建議。

服務(wù)方式：

4) 全程參與企業(yè)重大營(yíng)銷事件的策劃、執(zhí)行及監(jiān)控工作；

5) 輔助企業(yè)進(jìn)行媒體談判、媒介計(jì)劃的制定及廣告制作的監(jiān)控工作；

6) 制定新產(chǎn)品不同推廣階段的市場(chǎng)方案及執(zhí)行細(xì)則文本，并追蹤、糾偏及評(píng)估；

7) 監(jiān)控并分析每月產(chǎn)品推廣的市場(chǎng)表現(xiàn)，給予相關(guān)的評(píng)估及修正建議。 預(yù)期效果：

8) 協(xié)助企業(yè)提升主力品牌知名度、產(chǎn)品力； 招聘強(qiáng)勢(shì)經(jīng)銷商，提升整體市場(chǎng)的網(wǎng)絡(luò)綜合能力； 實(shí)現(xiàn)各階段市場(chǎng)目標(biāo)及銷售目標(biāo)。

四、直分銷模式形成及輔導(dǎo)運(yùn)營(yíng)

服務(wù)內(nèi)容：

1）針對(duì)主力產(chǎn)品導(dǎo)入直分銷運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)

包括：直分銷系統(tǒng)組織相關(guān)崗前培訓(xùn)； 直分銷系統(tǒng)管理人員的選拔及實(shí)施輔導(dǎo)（各市場(chǎng)主管的選聘、階段性市場(chǎng)運(yùn)作考察指導(dǎo)建議、例會(huì)支持）；各級(jí)崗位作業(yè)流程的標(biāo)準(zhǔn)化/制度化建設(shè)（人員崗位職責(zé)、管理報(bào)表、流程控制、線路設(shè)計(jì)及信息反饋相關(guān)制度建設(shè)）；

助銷隊(duì)伍建設(shè)及管理實(shí)施輔導(dǎo)； 助銷隊(duì)伍階段性培訓(xùn)。

2）經(jīng)銷商管理

經(jīng)銷商選擇標(biāo)準(zhǔn)及管理系統(tǒng)設(shè)計(jì)； 經(jīng)銷商組織運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)設(shè)計(jì)； 重點(diǎn)地區(qū)經(jīng)銷商階段性培訓(xùn)支持。

服務(wù)目標(biāo)：

1)協(xié)助企業(yè)建立“直分銷體系”，形成系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行精耕細(xì)作；

2) 提高企業(yè)對(duì)網(wǎng)絡(luò)和終端的把控能力，建立完善的市場(chǎng)信息系統(tǒng)，保持市場(chǎng)活力；

3)通過(guò)培訓(xùn)和輔導(dǎo)使?fàn)I銷人員掌握相關(guān)的運(yùn)作技能，提升團(tuán)隊(duì)效率； 建立一支穩(wěn)定的、有能力的經(jīng)銷商隊(duì)伍，與企業(yè)形成長(zhǎng)期的合作關(guān)系，并伴隨著企業(yè)共同成長(zhǎng)。

服務(wù)方式：

1)形成“直分銷體系”運(yùn)作規(guī)范文本； 上市期針對(duì)性培訓(xùn)和常規(guī)培訓(xùn)（培訓(xùn)對(duì)象為營(yíng)銷管理人員，培訓(xùn)內(nèi)容由SSSSS建議并與企業(yè)商定后確定）；

2) 監(jiān)控系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)狀況，不定期進(jìn)行管理人員輔導(dǎo)； 市場(chǎng)巡回考察并形成跟進(jìn)策略； 不定期對(duì)經(jīng)銷商狀況進(jìn)行評(píng)估并進(jìn)行相關(guān)輔導(dǎo)、培訓(xùn)。

五、營(yíng)銷組織系統(tǒng)改造

為實(shí)現(xiàn)銷售額及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)提升目標(biāo)，需要對(duì)現(xiàn)有的營(yíng)銷組織架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整幅度根據(jù)企業(yè)市場(chǎng)輻射范圍及資源狀況而定。

服務(wù)內(nèi)容：

1) 營(yíng)銷組織架構(gòu)設(shè)計(jì)；

2) 各級(jí)營(yíng)銷組織的崗位職責(zé)描述；

3) 各級(jí)營(yíng)銷組織人員編制設(shè)計(jì)；

4) 營(yíng)銷系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)相關(guān)流程設(shè)計(jì)（組織間合作）；

5) 營(yíng)銷系統(tǒng)考核與激勵(lì)制度建議；

6) 駐外機(jī)構(gòu)的相關(guān)管理制度；

7) 營(yíng)銷管理人員的內(nèi)部甄選及任命制度；

8) 營(yíng)銷組織改造的輔助實(shí)施；

9) 營(yíng)銷管理人員崗前培訓(xùn)；

10) 表單系統(tǒng)設(shè)計(jì)及使用輔導(dǎo)。

服務(wù)目標(biāo)：

1) 協(xié)助企業(yè)建立適應(yīng)市場(chǎng)需求的營(yíng)銷組織架構(gòu)；

2) 明確各部門崗位職責(zé)，建立各部門人員激勵(lì)、考核和晉升制度；規(guī)范各職能部門工作流程，提高各部門運(yùn)作效率。

服務(wù)方式：

1) 根據(jù)企業(yè)營(yíng)銷目標(biāo)及分市場(chǎng)銷售目標(biāo)，配合企業(yè)設(shè)定配套的營(yíng)銷組織結(jié)構(gòu)，制定相關(guān)運(yùn)作及管理流程，形成相關(guān)文本文件；

2) 通過(guò)筆試、面試對(duì)企業(yè)人力資源狀況進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，配合企業(yè)選拔優(yōu)秀的管理人員，并根據(jù)測(cè)試結(jié)果及崗位要求進(jìn)行針對(duì)性的崗前培訓(xùn)；

3)監(jiān)控營(yíng)銷組織的運(yùn)營(yíng)狀況，并不定期給予相應(yīng)的評(píng)估及建議； 根據(jù)組織的運(yùn)營(yíng)狀況，選擇重點(diǎn)市場(chǎng)進(jìn)行管理輔導(dǎo)及運(yùn)作示范。

六、協(xié)助企業(yè)建立市場(chǎng)部門，并實(shí)施輔導(dǎo)

服務(wù)內(nèi)容：

1) 協(xié)助XXXXXXX公司建立市場(chǎng)策略部門；

2) 市場(chǎng)部職能定位（根據(jù)企業(yè)發(fā)展目標(biāo)與資源狀況，確定市場(chǎng)部的職能范圍與發(fā)展規(guī)劃）；

3) 市場(chǎng)部組織結(jié)構(gòu)與人員編制設(shè)計(jì)；

4) 市場(chǎng)部各級(jí)崗位職責(zé)描述；

5) 市場(chǎng)部人員招聘及甄選；

6) 市場(chǎng)督導(dǎo)、監(jiān)控及信息管理制度流程；

7) 相關(guān)職能崗位培訓(xùn)；

8) 市場(chǎng)部企劃方案制定輔導(dǎo)；

9) 市場(chǎng)部策略輔導(dǎo)及協(xié)助執(zhí)行；

10) 市場(chǎng)部人員對(duì)口輔導(dǎo)（根據(jù)產(chǎn)品推廣執(zhí)行情況，協(xié)同市場(chǎng)部進(jìn)行階段性市場(chǎng)檢查，提高市場(chǎng)部人員的工作能力）。

服務(wù)目標(biāo)： 通過(guò)服務(wù)，完善市場(chǎng)部架構(gòu)，建立市場(chǎng)部的核心職能，使市場(chǎng)部成為企業(yè)的策略、監(jiān)察和信息處理的樞紐部門。

服務(wù)方式：

1) 市場(chǎng)部的組織結(jié)構(gòu)、人員編制、崗位職責(zé)及工作流程制定；

2) 市場(chǎng)部運(yùn)作中“一對(duì)一”輔導(dǎo)；

3) 市場(chǎng)管理的相關(guān)文本制訂及信息處理的技能輔導(dǎo)；

4) 各類市場(chǎng)策略的撰寫(xiě)規(guī)范、輔導(dǎo)及評(píng)估；

5) 市場(chǎng)考察、市場(chǎng)監(jiān)控的要求及技能輔導(dǎo)。

七、設(shè)計(jì)支持

服務(wù)內(nèi)容：

1) 企業(yè)形象視覺(jué)識(shí)別系統(tǒng)（vi）建立； 產(chǎn)品包裝、視覺(jué)識(shí)別規(guī)范（提供主力品牌視覺(jué)識(shí)別系統(tǒng)）； 產(chǎn)品推廣全程相關(guān)設(shè)計(jì)（海報(bào)、DM單、促銷品、戶外、報(bào)廣、促銷裝、易拉寶等）；

2) 企業(yè)戰(zhàn)術(shù)性產(chǎn)品階段性設(shè)計(jì)支持。

服務(wù)目標(biāo)：

1)建立品牌一致性，規(guī)范品牌視覺(jué)識(shí)別系統(tǒng)； 建立具有競(jìng)爭(zhēng)力、沖擊力的終端生動(dòng)化規(guī)范系統(tǒng)。

服務(wù)方式：

1) 制訂XXXXXXX公司主力品牌的設(shè)計(jì)識(shí)別規(guī)范（手冊(cè)）； 根據(jù)策略需要，提供各類設(shè)計(jì)稿（以.JPE和.TIFF兩種格式刻盤(pán)提供）。

八、營(yíng)銷規(guī)劃、品牌規(guī)劃、營(yíng)銷預(yù)算方案

服務(wù)內(nèi)容：

1) 營(yíng)銷目標(biāo)設(shè)定；

2) 市場(chǎng)區(qū)域規(guī)劃；

3) 產(chǎn)品發(fā)展規(guī)劃；

4) 營(yíng)銷組織規(guī)劃；

5) 品牌推廣規(guī)劃；

6) 媒介投放計(jì)劃；

7) 資源配置規(guī)劃；

8) 企業(yè)營(yíng)銷預(yù)算。

服務(wù)目標(biāo)：

制定出科學(xué)、可行的營(yíng)銷規(guī)劃，幫助企業(yè)明確營(yíng)銷策略方向，進(jìn)一步提高企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

服務(wù)方式：

1) 總結(jié)評(píng)估市場(chǎng)表現(xiàn)，并協(xié)助企業(yè)制定下一企業(yè)目標(biāo)；

2) 制定企業(yè)營(yíng)銷運(yùn)營(yíng)框架，提案后以文本形式提交企業(yè)；

3) 與企業(yè)高層人員論證、溝通，達(dá)成共識(shí)。

九、日常顧問(wèn)服務(wù)

服務(wù)內(nèi)容：

1) 圍繞企業(yè)目標(biāo)，提供階段性建議；

2) 提供行業(yè)動(dòng)態(tài)的咨詢；

3) 階段性提供市場(chǎng)簡(jiǎn)報(bào)；

4) 企業(yè)相關(guān)營(yíng)銷問(wèn)題的討論及建議。

服務(wù)目標(biāo)：

1) 建立SSSSS與XXXXXXX公司企業(yè)規(guī)范溝通流程；

2) 提升企業(yè)對(duì)印刷耗材市場(chǎng)宏觀的把控和分析能力。

服務(wù)方式：

1)文檔、報(bào)告資料形式提供； 參與或組織企業(yè)召開(kāi)專題座談會(huì)（根據(jù)市場(chǎng)變化隨機(jī)確定會(huì)議時(shí)間）；

2) 一對(duì)一溝通。

十、培訓(xùn)計(jì)劃及落實(shí)

根據(jù)品牌推廣的需要，加強(qiáng)營(yíng)銷隊(duì)伍的培訓(xùn)工作。

主要工作：

1、對(duì)市場(chǎng)部的培訓(xùn)：以形成營(yíng)銷策略的基本能力為主，主要安排：

☆《如何塑造品牌》；

☆《營(yíng)銷規(guī)劃制定》；

☆《整合營(yíng)銷傳播》；

☆《媒體工具運(yùn)用與媒體投放策略》；

☆《新品上市推廣策略制定》。

2、對(duì)區(qū)域經(jīng)理的培訓(xùn)：以提升營(yíng)銷規(guī)劃及區(qū)域市場(chǎng)運(yùn)作能力為主，主要安排：

☆《經(jīng)銷商開(kāi)發(fā)與管理》；

☆《如何提升區(qū)域銷售組織的執(zhí)行力》；

☆《建立高效的渠道管理系統(tǒng)》。

3、對(duì)業(yè)務(wù)人員的培訓(xùn)：

☆《客情關(guān)系維護(hù)》；

☆《經(jīng)銷商開(kāi)發(fā)與管理》；

☆《拜訪與溝通技巧》。

☆《新品上市推廣策略》；

4、針對(duì)企業(yè)內(nèi)部中高層管理人員的培訓(xùn)：為保證整個(gè)咨詢項(xiàng)目順利達(dá)到預(yù)期目的，擬安排以下培訓(xùn)內(nèi)容：

☆《企業(yè)戰(zhàn)略培訓(xùn)》；

☆《管理溝通》；

☆《市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)策略管理》。

預(yù)期成效：

通過(guò)系統(tǒng)的營(yíng)銷管理專場(chǎng)培訓(xùn)，提升營(yíng)銷人員專業(yè)能力與技能，以支持企業(yè)變革和發(fā)展的需要。

（三） 合作過(guò)程中的注意事項(xiàng)

1、XXXXXXX公司該項(xiàng)目高層管理人員不僅要重視而且應(yīng)積極參與項(xiàng)目，并為項(xiàng)目提供支持和資源的保障，能及時(shí)解決項(xiàng)目過(guò)程中的問(wèn)題并認(rèn)可項(xiàng)目的成果以及決策。

2、XXXXXXX公司應(yīng)成立與SSSSS公司相匹配的項(xiàng)目小組，全程參與品牌營(yíng)銷咨詢項(xiàng)目的全過(guò)程。

3、在項(xiàng)目執(zhí)行期間，SSSSS將按照合約的規(guī)定，提交階段性項(xiàng)目成果，一經(jīng)認(rèn)可，請(qǐng)XXXXXXX公司人員積極配合項(xiàng)目向下階段進(jìn)行和推進(jìn)。

4、項(xiàng)目進(jìn)展過(guò)程中，如需要其他機(jī)構(gòu)配合（例如專業(yè)調(diào)研公司、影視制作公司等），其他機(jī)構(gòu)服務(wù)內(nèi)容的質(zhì)量應(yīng)由雙方項(xiàng)目組共同把握。

公司項(xiàng)目建議書(shū)9

一、項(xiàng)目名稱

投資設(shè)立服裝加工企業(yè)創(chuàng)建知名女裝品牌

二、項(xiàng)目概況

在達(dá)州地區(qū)結(jié)合當(dāng)?shù)貙?shí)際情況投資設(shè)立3000平米大型服裝外貿(mào)加工出口企業(yè)，創(chuàng)建一個(gè)知名女裝品牌立足西南面向全國(guó)進(jìn)行零售經(jīng)營(yíng)和推廣，其經(jīng)營(yíng)定位為20---35歲女性的少熟女裝價(jià)格在150元---450元之間，力爭(zhēng)在2年內(nèi)建立各類專賣店數(shù)量達(dá)到100個(gè)以上，月銷售額達(dá)到300萬(wàn)元以上，年出口貿(mào)易額達(dá)到80萬(wàn)美元。

三、項(xiàng)目前景分析及市場(chǎng)預(yù)測(cè)

目前隨著我國(guó)加入世界貿(mào)易組織紡織品市場(chǎng)已經(jīng)完全放開(kāi)，服裝的加工出口已經(jīng)逐漸由沿海向內(nèi)地轉(zhuǎn)移特別是西部省市，由于西部地區(qū)的人力資源和經(jīng)營(yíng)成本優(yōu)勢(shì)，越來(lái)越多的加工企業(yè)把生產(chǎn)中心和外貿(mào)定單轉(zhuǎn)移到西部，這必然對(duì)西北的服裝產(chǎn)業(yè)起著巨大的推動(dòng)作用。同時(shí)目前國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上的女裝品牌銷售每年均成上升趨勢(shì)，競(jìng)爭(zhēng)雖然日趨激烈但大部分女裝均以品牌和量泛兩個(gè)經(jīng)營(yíng)路線主要以菲妮迪和艾格為代表，今年艾格女裝品牌年銷售額將突破20億元人民幣，菲妮迪年銷售將超過(guò)3億元，連鎖銷售店鋪超過(guò)3000家的龐大規(guī)模。但目前國(guó)內(nèi)市場(chǎng)依然擁有巨大的發(fā)展空間和盈利空間。因此項(xiàng)目2年的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)通過(guò)努力一定能夠?qū)崿F(xiàn)。

四、項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)方向

該項(xiàng)目實(shí)施后將以兩個(gè)方向去主力經(jīng)營(yíng)發(fā)展：A將沿海和香港代表處為中心大力承接外貿(mào)加工定單。B創(chuàng)建自己公司擁有的女裝品牌做自營(yíng)和加盟店相結(jié)合的經(jīng)營(yíng)道路。

五、項(xiàng)目實(shí)施主要方案

1、在達(dá)州成立加工工廠其工廠規(guī)模為擁有200臺(tái)平機(jī)車、一臺(tái)裁床、3套自動(dòng)熨燙設(shè)備，工人數(shù)量將達(dá)到300人生產(chǎn)場(chǎng)地達(dá)到3000平米

2、在香港和廣州注冊(cè)成立一個(gè)服裝銷售公司，香港公司負(fù)責(zé)產(chǎn)品國(guó)外的銷售和承接外貿(mào)定單，廣州銷售公司負(fù)責(zé)國(guó)內(nèi)的經(jīng)營(yíng)和推廣，達(dá)州工廠負(fù)責(zé)部分產(chǎn)品的生產(chǎn)。同時(shí)需要在海外注冊(cè)一個(gè)服裝品牌商標(biāo)，并在香港對(duì)品牌進(jìn)行包裝和CI推廣策劃確定服裝的價(jià)格和市場(chǎng)定位，以便增加服裝品牌的在國(guó)內(nèi)的可性度和知名度。

3、初步確定品牌商品上市后首期專賣自營(yíng)店的城市和商場(chǎng)的布點(diǎn)工作主要重點(diǎn)放在西南地區(qū)（成都、貴陽(yáng)、昆明和重慶）需要建立10個(gè)左右的專賣店或?qū)９竦淖誀I(yíng)零售網(wǎng)絡(luò)終端，同時(shí)要建立和發(fā)展10個(gè)以上的加盟店銷售網(wǎng)絡(luò)，使之月銷售額要初步能達(dá)到35萬(wàn)—50萬(wàn)元以維持工廠的正常運(yùn)轉(zhuǎn)

4、待首期店鋪運(yùn)轉(zhuǎn)正常后必須大力開(kāi)拓西部其他省市的自營(yíng)和加盟市場(chǎng)在兩年內(nèi)使加盟店和自營(yíng)店總數(shù)量要達(dá)到100個(gè)月銷售額達(dá)到250萬(wàn)元，純利潤(rùn)率保持在35%左右初步完成項(xiàng)目國(guó)內(nèi)市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

六、項(xiàng)目具體實(shí)施步驟(按照時(shí)間先后順序)

1、在達(dá)州當(dāng)?shù)刈?cè)成立服裝加工廠辦理工商執(zhí)照和稅務(wù)登記證等

2、確定服裝工廠的人事方案組建公司架構(gòu)同時(shí)進(jìn)行職責(zé)和工作范疇認(rèn)定，同時(shí)招聘各部門的之負(fù)責(zé)員工特別是營(yíng)銷部和設(shè)計(jì)部門

3、在深圳或者香港成立品牌銷售公司或者營(yíng)銷中心并同時(shí)注冊(cè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或稅務(wù)登記證等

4、在香港或國(guó)內(nèi)注冊(cè)品牌的商標(biāo)，聘請(qǐng)專業(yè)公司對(duì)品牌進(jìn)行全面的CI策劃和包裝，制作、商標(biāo)的麥頭，水洗標(biāo)識(shí)，吊牌等，設(shè)計(jì)出品牌專賣店和專柜的裝修風(fēng)格及定位，同時(shí)擬定品牌的營(yíng)銷策略和經(jīng)營(yíng)方向。

5、設(shè)計(jì)、整合品牌之秋冬季的服裝款式和樣衣并確定服裝的生產(chǎn)日期及交貨日期

6、確定服裝的定單廠制定好生產(chǎn)計(jì)劃，同時(shí)對(duì)達(dá)州的加工廠的員工特別是板房和樣衣工進(jìn)行全面的培訓(xùn)以便為來(lái)年的自己生產(chǎn)服裝做技術(shù)儲(chǔ)備和生產(chǎn)準(zhǔn)備

7、制作品牌的形象概念宣傳畫(huà)冊(cè)為品牌的推廣做好準(zhǔn)備

8、制定品牌的首期市場(chǎng)推廣計(jì)劃，擬訂需要開(kāi)拓的自營(yíng)店和加盟店計(jì)劃。初步確定設(shè)立10個(gè)以上的自營(yíng)店主要在達(dá)州的形象專賣店、成都地區(qū)的太平洋百貨、王府井、及華聯(lián)商場(chǎng)、貴陽(yáng)的星力百貨、國(guó)貿(mào)中心、百盛商場(chǎng)、昆明的百盛、金龍百貨、商業(yè)廣場(chǎng)等，重慶的太平洋、茂業(yè)百貨、華聯(lián)、新世紀(jì)等百貨公司

9、同時(shí)在四川的瀘州、敘陵、廣安、內(nèi)江、自貢、樂(lè)山、綿陽(yáng)、以及在重慶的涪陵、萬(wàn)州、南川、江津、等區(qū)縣城市設(shè)立10個(gè)以上的加盟店

10、制定出二期市場(chǎng)拓展計(jì)劃其主要精力將在陜西、貴州、云南的加盟市場(chǎng)拓展方面建立20個(gè)左右的加盟店，5個(gè)自營(yíng)店使其月銷售額突破100萬(wàn)元以上

七、項(xiàng)目投資分析

1、廠房投資（略）

2、工廠設(shè)備投資：約20萬(wàn)

3、公司、商標(biāo)注冊(cè)等及各項(xiàng)開(kāi)辦費(fèi)用：約15萬(wàn)

4、品牌的包裝及CI推廣和形象設(shè)計(jì)：約8萬(wàn)

5、首期貨品的生產(chǎn)費(fèi)用：約45萬(wàn)約5000件貨品

6、二期貨品的生產(chǎn)費(fèi)用：約20萬(wàn)約2500件貨品

7、首期10個(gè)自營(yíng)店開(kāi)辦費(fèi)用：約25萬(wàn)

8、首期20個(gè)加盟店開(kāi)拓費(fèi)用：約3萬(wàn)

以上8項(xiàng)合計(jì)約128萬(wàn)

八、項(xiàng)目收入分析

A、10個(gè)自營(yíng)店預(yù)計(jì)收入：約每月30萬(wàn)

B、20個(gè)加盟店出貨收入：約每月40萬(wàn)A、B合計(jì)收入：70萬(wàn)

C、外貿(mào)定單加工收入：無(wú)法預(yù)計(jì)

九、項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)成本分析

1、貨品生產(chǎn)直接成本：約26萬(wàn)

2、自營(yíng)店經(jīng)營(yíng)成本：約3萬(wàn)（含人力資源成本）

3、工廠經(jīng)營(yíng)成本：約3萬(wàn)（含人力資源成本）

4、辦公成本：約3萬(wàn)

5、品牌推廣及維護(hù)費(fèi)用：約2萬(wàn)

6、其他不可遇見(jiàn)費(fèi)用：約2萬(wàn)以上費(fèi)用合計(jì)：39萬(wàn)

十、項(xiàng)目贏利分析：

預(yù)計(jì)該項(xiàng)目首期稅前月贏利至少達(dá)到25萬(wàn)以上

十一、風(fēng)險(xiǎn)因素分析

A、能否建立完善的銷售終端網(wǎng)絡(luò)和加盟網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)

B、設(shè)計(jì)部門的整體設(shè)計(jì)能力

C、品牌的完善包裝和推廣水準(zhǔn)以及CI策劃

以上三點(diǎn)決定該項(xiàng)目成敗之關(guān)鍵

十二、結(jié)論

終上所述該項(xiàng)目只要在品牌包裝和推廣上吸收先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，健全好銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)，增強(qiáng)品牌的競(jìng)爭(zhēng)力，兩年后一定能夠達(dá)到該項(xiàng)目初期目標(biāo)，年銷售額達(dá)到3500萬(wàn)以上利潤(rùn)達(dá)到1000萬(wàn)。

公司項(xiàng)目建議書(shū)10

一、資信評(píng)級(jí)行業(yè)認(rèn)識(shí)

信用評(píng)級(jí)(Credit Rating)，又稱資信評(píng)級(jí)，是一種社會(huì)中介服務(wù)為社會(huì)提供資信信息，或?yàn)閱挝蛔陨硖峁Q策參考。信用評(píng)級(jí)最初產(chǎn)生于20世紀(jì)初期的美國(guó)。19，穆迪公司的創(chuàng)始人約翰·穆迪開(kāi)始對(duì)當(dāng)時(shí)發(fā)行的鐵路債券進(jìn)行評(píng)級(jí)，后來(lái)延伸到各種金融產(chǎn)品及各種評(píng)估對(duì)象。 信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu) 國(guó)際公認(rèn)的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)只有三家，分別是穆迪、標(biāo)準(zhǔn)普爾和惠譽(yù)國(guó)際。在國(guó)內(nèi)，信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的設(shè)立需要主管部門中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)、備案。目前，在中國(guó)人民銀行備案的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)有80余家，但90%以上為區(qū)域性信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，且均無(wú)資本（證券）市場(chǎng)信用評(píng)級(jí)資質(zhì)。國(guó)內(nèi)同時(shí)具備中國(guó)人民銀行、證監(jiān)會(huì)、發(fā)改委等各政府部門頒發(fā)的全牌照的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)僅有5家，分別為中誠(chéng)信、聯(lián)合信用、大公國(guó)際、東方金誠(chéng)和上海新世紀(jì)。其中，東方金誠(chéng)、上海新世紀(jì)市場(chǎng)份額相對(duì)較小，而聯(lián)合信用、大公國(guó)際、中誠(chéng)信占據(jù)了國(guó)內(nèi)評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)80%以上的市場(chǎng)份額。當(dāng)前，一些通過(guò)百度推廣獲取中小企業(yè)信用需求的所謂“信用評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)”，如中國(guó)資信評(píng)估網(wǎng)、中國(guó)中小企業(yè)協(xié)會(huì)信用中心等，以北京的居多，根本不具備信用評(píng)級(jí)資質(zhì)，且隨便制定信用評(píng)級(jí)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，從而給信用評(píng)級(jí)市場(chǎng)帶來(lái)了較多的負(fù)面或不良影響。

二、企業(yè)資信評(píng)級(jí)的作用

1、在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，企業(yè)必須樹(shù)立自身的信用形象

市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)就是信用經(jīng)濟(jì)，信用是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行不可或缺的一環(huán)，維護(hù)和發(fā)展信用關(guān)系是保護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)秩序的重要前提。隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和我國(guó)資本市場(chǎng)機(jī)制的逐步建立與完善，企業(yè)信用問(wèn)題越來(lái)越受到政府、社會(huì)、企業(yè)的關(guān)注。《關(guān)于國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十一個(gè)五年計(jì)劃綱要》中明確提出要“以完善信貸、納稅、合同履約、產(chǎn)品質(zhì)量的信用記錄為重點(diǎn)，加快建設(shè)社會(huì)信用體系，健全失信懲戒制度”。因此，企業(yè)必須重視自身的信用狀況。

2、信用是企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)，是企業(yè)從事各種業(yè)務(wù)的基本條件

信用等級(jí)是所有企業(yè)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中真實(shí)而可靠的通行證。企業(yè)的各項(xiàng)籌資行為和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，都需要企業(yè)與社會(huì)建立一種信用關(guān)系，企業(yè)信用等級(jí)的高低在這種信用關(guān)系的形成和延續(xù)中起著關(guān)鍵作用。目前，企業(yè)資信評(píng)估結(jié)果已廣泛應(yīng)用于發(fā)行企業(yè)債券、貸款、投標(biāo)、商業(yè)談判等領(lǐng)域。

3、企業(yè)投標(biāo)需要提供資信證明

企業(yè)開(kāi)拓市場(chǎng)的基本方式是進(jìn)行投標(biāo)。中石油、中石化、國(guó)家電網(wǎng)等相當(dāng)多的單位在招標(biāo)中要求客戶提供由中國(guó)人民銀行認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)出具的資信等級(jí)證明，與此同時(shí)，資信等級(jí)作為招投標(biāo)活動(dòng)中的加分項(xiàng)也越來(lái)越多的收到投標(biāo)企業(yè)的重視。隨著信用體系建設(shè)的不斷完善，特別是我國(guó)加入世貿(mào)組織后，按照國(guó)際慣例，由中國(guó)人民銀行認(rèn)可的專業(yè)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)投標(biāo)企業(yè)的資信等級(jí)將成為市場(chǎng)主流。

專業(yè)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)更注重評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的普遍適用性，因而，即使不同的專業(yè)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)同一被評(píng)對(duì)象進(jìn)行評(píng)級(jí)，評(píng)級(jí)結(jié)果也不會(huì)有太大的差別，也就是說(shuō)專業(yè)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的評(píng)級(jí)結(jié)果具有較

強(qiáng)的可比性。在招投標(biāo)過(guò)程中，有較強(qiáng)的可比性的資信等級(jí)才能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

4、資信評(píng)級(jí)對(duì)招投標(biāo)的重要意義

目前，我國(guó)已基本建立了項(xiàng)目招投標(biāo)制度。在招投標(biāo)過(guò)程中，投標(biāo)人的資質(zhì)是十分重要的，其中投標(biāo)人的資信等級(jí)是重要的信用資質(zhì)。投標(biāo)人的資信等級(jí)是指由資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)投標(biāo)人如期還本付息能力和履行有關(guān)承諾的能力及可信任度的綜合評(píng)估。資信等級(jí)越高，其風(fēng)險(xiǎn)越小，償債和履行有關(guān)承諾的能力和意愿越高。只有具備一定資信等級(jí)的企業(yè)，其中標(biāo)后履約的風(fēng)險(xiǎn)才能得到適當(dāng)控制，才能促進(jìn)項(xiàng)目的順利建設(shè)。當(dāng)前，我國(guó)不少地區(qū)建筑施工企業(yè)在投標(biāo)中大部分都要提供資信證明，在部分政府部門的招標(biāo)中也要求投標(biāo)企業(yè)提供資信等級(jí)證明，把投標(biāo)企業(yè)的資信等級(jí)作為評(píng)標(biāo)的一項(xiàng)內(nèi)容來(lái)考核。

三、招投標(biāo)企業(yè)信用等級(jí)的設(shè)置及其含義

（一）等級(jí)劃分

企業(yè)資信等級(jí)劃分為三等九級(jí)，符號(hào)表示為：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C，每個(gè)等級(jí)可用“+”、“-”符號(hào)進(jìn)行微調(diào)，表示略高或略低于本等級(jí)，但不包括AAA+。

（二）等級(jí)含義

AAA級(jí)：企業(yè)經(jīng)營(yíng)處于良性循環(huán)狀態(tài)，具有高等級(jí)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，項(xiàng)目承攬及實(shí)施能力很強(qiáng)，社會(huì)評(píng)價(jià)高，財(cái)務(wù)實(shí)力強(qiáng)，發(fā)生履約風(fēng)險(xiǎn)的可能性最小；

AA級(jí)：企業(yè)經(jīng)營(yíng)處于良性循環(huán)狀態(tài)，具有較高等級(jí)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，項(xiàng)目承攬及施工能力強(qiáng)，財(cái)務(wù)實(shí)力較強(qiáng)，履約風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性很小；

A級(jí)：企業(yè)經(jīng)營(yíng)處于良性循環(huán)狀態(tài)，具有相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，項(xiàng)目承攬及施工能力較強(qiáng)，未來(lái)經(jīng)營(yíng)與發(fā)展易受內(nèi)外部不確定因素影響，能夠遵守承諾和履約，發(fā)生履約風(fēng)險(xiǎn)的可能性小；

BBB級(jí)：企業(yè)經(jīng)營(yíng)處于良性循環(huán)狀態(tài)，具有相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，項(xiàng)目承攬及施工能力一般，未來(lái)經(jīng)營(yíng)與發(fā)展易受內(nèi)外部不確定因素的影響，履約能力會(huì)產(chǎn)生波動(dòng)；

BB級(jí)：企業(yè)經(jīng)營(yíng)與發(fā)展?fàn)顩r不佳，具有相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，項(xiàng)目承攬及施工能力一般，未來(lái)經(jīng)營(yíng)與發(fā)展易受內(nèi)外部不確定因素的影響，存在一定履約風(fēng)險(xiǎn)；

B級(jí)：企業(yè)經(jīng)營(yíng)與發(fā)展?fàn)顩r不佳，項(xiàng)目承攬及施工能力較弱，未來(lái)經(jīng)營(yíng)與發(fā)展易受內(nèi)外部不確定因素的影響，履約風(fēng)險(xiǎn)較大；

CCC級(jí)：企業(yè)未來(lái)經(jīng)營(yíng)與發(fā)展受內(nèi)外部不確定因素的影響大；項(xiàng)目承攬及施工能力弱，履約風(fēng)險(xiǎn)很大；

CC級(jí)：企業(yè)未來(lái)經(jīng)營(yíng)與發(fā)展受內(nèi)外部不確定因素的影響較大；促使企業(yè)經(jīng)營(yíng)及發(fā)展走向良性循環(huán)狀態(tài)的內(nèi)外部因素很少，項(xiàng)目承攬及施工能力很弱，履約風(fēng)險(xiǎn)極大；

C級(jí)：企業(yè)未來(lái)經(jīng)營(yíng)與發(fā)展受內(nèi)外部不確定因素的影響很大；基本處于惡性循環(huán)狀態(tài)，促使企業(yè)經(jīng)營(yíng)及發(fā)展走向良性循環(huán)狀態(tài)的內(nèi)外部因素極少，幾乎不可能履約。

四、招投標(biāo)企業(yè)信用分析的重點(diǎn)

招投標(biāo)企業(yè)資信分析內(nèi)容主要包括：產(chǎn)業(yè)分析、基礎(chǔ)素質(zhì)分析、經(jīng)營(yíng)管理分析、財(cái)務(wù)分析和外部支持等。

五、招投標(biāo)企業(yè)資信評(píng)級(jí)過(guò)程

資信評(píng)級(jí)工作持續(xù)的時(shí)間，根據(jù)企業(yè)規(guī)模及復(fù)雜程度不同，一般需要2~3周。如企業(yè)對(duì)進(jìn)度另有要求，我們將調(diào)整進(jìn)度安排，保證按期完成資信評(píng)級(jí)工作。

資信評(píng)級(jí)工作的基本過(guò)程如下：

六、資信評(píng)級(jí)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)

七、聯(lián)合信用管理有限公司簡(jiǎn)介

聯(lián)合信用管理有限公司（簡(jiǎn)稱“聯(lián)合信用”）是經(jīng)國(guó)家工商局核準(zhǔn)，于20xx年1月在北京成立的全國(guó)性專業(yè)信用服務(wù)機(jī)構(gòu)，注冊(cè)資本1.36億元，在全國(guó)設(shè)有33家分支機(jī)構(gòu)，是目前我國(guó)最大的信用服務(wù)機(jī)構(gòu)之一，控股股東天津泰達(dá)集團(tuán)。聯(lián)合信用擁有在信用服務(wù)（評(píng)級(jí)、征信等）領(lǐng)域特許經(jīng)營(yíng)的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋資本市場(chǎng)評(píng)級(jí)、信貸市場(chǎng)評(píng)級(jí)、各類市場(chǎng)主體征信、區(qū)域和行業(yè)信用體系建設(shè)及風(fēng)險(xiǎn)管理咨詢、培訓(xùn)服務(wù)等，能夠?yàn)榭蛻籼峁┮幌盗械木C合性信用服務(wù)，已在我國(guó)形成了強(qiáng)有力的品牌影響力，為客戶提供扶持資金輔導(dǎo)、融資服務(wù)等信用咨詢（綜合性）服務(wù)。

聯(lián)合信用管理有限公司：聯(lián)合資信評(píng)估有限公司、聯(lián)合信用評(píng)級(jí)有限公司擁有中國(guó)人民銀行、證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、發(fā)改委等相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的全部資本市場(chǎng)評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)資質(zhì)，主要從事公司債、企業(yè)債、短期融資債券、中期票據(jù)等信用評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)，多年來(lái)債券市場(chǎng)信用評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)占有率始終位居首位。

公司項(xiàng)目建議書(shū)11

一、項(xiàng)目概況

1、項(xiàng)目區(qū)所在位置

項(xiàng)目區(qū)位于xx公路以西，xx鎮(zhèn)內(nèi)，涉及新碰、野為、征拖、七氦、周開(kāi)、平垛、蔣論、南可、四還、董是、小袁11個(gè)行政村，總?cè)丝?.06萬(wàn)人，農(nóng)業(yè)研究報(bào)告指出：其中農(nóng)業(yè)人口19209人，耕地總面積26427.82畝，20xx年農(nóng)業(yè)總產(chǎn)值7874.91萬(wàn)元，其中：種植業(yè)6369.32萬(wàn)元，漁業(yè)896.2萬(wàn)元，林牧業(yè)109.6萬(wàn)元，養(yǎng)殖業(yè)498.79萬(wàn)元，農(nóng)民人均純收入4008元。下面看看農(nóng)業(yè)綜合開(kāi)發(fā)項(xiàng)目建議書(shū)。

2、項(xiàng)目區(qū)農(nóng)業(yè)資源情況

項(xiàng)目擬建區(qū)屬亞熱帶氣候，四季分明，氣候溫和，全年雨量充沛，總降雨量1000mm左右，日照充足，常年2305.6小時(shí)積溫較高，日均氣溫13-16℃，無(wú)霜期較長(zhǎng)，達(dá)220-240天。該地區(qū)地勢(shì)高低洼不等，水網(wǎng)密布，河溝面積3198畝，80%左右的耕地面積地面增高1.8—2.5米，其中澇漬型低產(chǎn)田面積達(dá)9200畝，因此，在前幾年農(nóng)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整時(shí)，開(kāi)發(fā)了近380畝提水養(yǎng)殖魚(yú)池，區(qū)域內(nèi)土壤屬勤泥壤種，土壤肥沃，有機(jī)質(zhì)含量高，生態(tài)環(huán)境優(yōu)良，灌溉水質(zhì)較好，無(wú)污染，是發(fā)展稻漁共作無(wú)公害農(nóng)業(yè)的理想基地。

3、項(xiàng)目區(qū)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)狀況

項(xiàng)目區(qū)涉及5個(gè)防洪聯(lián)圩，現(xiàn)有聯(lián)圩基礎(chǔ)較好，骨干水利工程完好率40%，聯(lián)圩內(nèi)有圩口閘42座，活口門15個(gè)，排灌動(dòng)力蘇ⅱ泵5座，50泵5座，貫流泵2座，灌排總動(dòng)力660千瓦，現(xiàn)有機(jī)耕路56條，機(jī)耕橋14座，基礎(chǔ)設(shè)施已具一定規(guī)模，設(shè)施基本配套，農(nóng)田灌排率達(dá)100%，渠系水利用系數(shù)100%，有效灌溉面積2.42萬(wàn)畝，這些為項(xiàng)目區(qū)建設(shè)奠定了良好基礎(chǔ)。

項(xiàng)目區(qū)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)以稻麥連作為主，提水養(yǎng)殖為輔，其中稻麥種植面積近2.1萬(wàn)畝，占耕地總面積的86.8%。近年來(lái)，由于市場(chǎng)行情的不斷變化，加之基礎(chǔ)設(shè)施配套不夠完全，良種推廣未能全面的種種原因，特別是今年水稻條紋葉枯病的大量發(fā)生，農(nóng)民的種植效益大幅度下降，尤其是遇水災(zāi)年份，形勢(shì)更是十分嚴(yán)峻。

今年的武育粳三號(hào)水稻有三分之一絕收，三分之一畝產(chǎn)僅有200公斤左右，還有三分之一的最高產(chǎn)量也不過(guò)400公斤左右，另有少部分生產(chǎn)的稻谷為優(yōu)質(zhì)無(wú)公害農(nóng)產(chǎn)品十分暢銷，由此可見(jiàn)，實(shí)行中低產(chǎn)田的改造，完善基礎(chǔ)設(shè)施的配套，大力推廣優(yōu)良品種，確保農(nóng)民增產(chǎn)增收，發(fā)展無(wú)公害農(nóng)業(yè)勢(shì)在必行。

4、項(xiàng)目區(qū)建設(shè)條件

——區(qū)位優(yōu)勢(shì)十分明顯。交通條件非常優(yōu)越，xx公路、xx河從xx鎮(zhèn)內(nèi)腹部穿過(guò)南北長(zhǎng)27華里，公路從鎮(zhèn)域的中部橫穿東西長(zhǎng)13華里，四通八達(dá)，水陸交通十分便利，而且xx鎮(zhèn)又是位于xx市的較東部地區(qū)的家禽養(yǎng)殖重鎮(zhèn)，東與陶破鎮(zhèn)相靠，南有戴跨相鄰，西與和垛接壤，北與昌還鎮(zhèn)交界，輻射周邊較多鄉(xiāng)鎮(zhèn)人氣，財(cái)氣比較旺盛，區(qū)位優(yōu)勢(shì)十分明顯，因此xx鎮(zhèn)是發(fā)展優(yōu)質(zhì)種植業(yè)和無(wú)公害農(nóng)業(yè)的有利區(qū)域。

——基礎(chǔ)設(shè)施初具規(guī)模。項(xiàng)目區(qū)內(nèi)2.64萬(wàn)畝，雖有部分低產(chǎn)田和部分提水養(yǎng)殖，但灌、排、防等生產(chǎn)設(shè)施相對(duì)齊全，規(guī)范化程度較高，種植條件很好，條田方整化面積較大，十分有利于農(nóng)業(yè)的綜合開(kāi)發(fā)。

——生態(tài)環(huán)境較好。項(xiàng)目區(qū)無(wú)工業(yè)污染和環(huán)境污染，東臨靖鹽河，南靠蚌蜒河，西近唐港河，北有車路河，中有梓辛河、界河，水系條件十分優(yōu)越，水質(zhì)清淅，空氣清潔，是發(fā)展稻魚(yú)共作和農(nóng)業(yè)綜合開(kāi)發(fā)的理想?yún)^(qū)域。

——科技力量較為雄厚。有豐富的農(nóng)業(yè)種植、提水養(yǎng)殖，包括家禽養(yǎng)殖的多年歷史經(jīng)驗(yàn)，廣大人民群眾在實(shí)踐中積累了豐富的種植、養(yǎng)殖的新技術(shù)，有強(qiáng)大的農(nóng)業(yè)科技隊(duì)伍，農(nóng)技、農(nóng)機(jī)、水產(chǎn)、水務(wù)等主導(dǎo)職能部門均在項(xiàng)目區(qū)內(nèi)。今年省下達(dá)實(shí)施的優(yōu)質(zhì)弱筋小麥項(xiàng)目建設(shè)就在該項(xiàng)目區(qū)內(nèi)，并正在進(jìn)行無(wú)公害農(nóng)產(chǎn)品基地認(rèn)定整體推進(jìn)工作。全省水稻機(jī)插秧的試點(diǎn)工作就在我鎮(zhèn)進(jìn)行，省長(zhǎng)xx#親自來(lái)我鎮(zhèn)視察和指導(dǎo)，插秧機(jī)達(dá)50臺(tái)套，實(shí)施機(jī)插秧面積達(dá)1萬(wàn)畝以上。

二、項(xiàng)目建設(shè)的必要性

——建設(shè)的依據(jù)土地治理、低產(chǎn)田改造是國(guó)家重點(diǎn)農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，xx市是個(gè)農(nóng)業(yè)大市，在全省及至全國(guó)都有較高的知名度，是典型的“魚(yú)米之鄉(xiāng)”，農(nóng)業(yè)的模式是農(nóng)業(yè)資源開(kāi)發(fā)利用的新亮點(diǎn)，改造產(chǎn)田，強(qiáng)化設(shè)施配套，推廣新品種、新技術(shù)，對(duì)推動(dòng)我市農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提升農(nóng)業(yè)質(zhì)量，加速產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程具有十分重要意義。

——建設(shè)的必要性項(xiàng)目區(qū)內(nèi)有畝澇漬型和設(shè)施不夠配套有低產(chǎn)田，嚴(yán)重影響著農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和經(jīng)濟(jì)效益，必須進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施的改造和建設(shè)，從而提高這類低產(chǎn)田的綜合生產(chǎn)力和抗御片段災(zāi)害的能力，提升農(nóng)業(yè)質(zhì)量，所以既是農(nóng)業(yè)發(fā)展的需要，又是農(nóng)產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需要，也是農(nóng)民增長(zhǎng)收入的需要，迫在眉睫，刻不容緩。

三、項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)

1、設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)

①項(xiàng)目區(qū)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)基本條件和生態(tài)環(huán)境得到明顯改善，抵御自然災(zāi)害能力明顯增強(qiáng)，農(nóng)業(yè)綜合生產(chǎn)能力得到較大提高，通過(guò)項(xiàng)目建設(shè)，推進(jìn)農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高農(nóng)業(yè)綜合效益，增加農(nóng)民收入，加快項(xiàng)目區(qū)農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化進(jìn)程。

②項(xiàng)目區(qū)有明顯區(qū)域范圍，按流域或灌區(qū)統(tǒng)一規(guī)劃，并符合本地區(qū)農(nóng)業(yè)發(fā)展的總體規(guī)劃，采取綜合措施，集中整治，連片開(kāi)發(fā)。

③項(xiàng)目區(qū)達(dá)到田成方，林成網(wǎng)，渠相通，路相連，旱能灌，澇能排，漬能降，實(shí)現(xiàn)園田化。

2、水利措施①灌溉工程：灌溉系統(tǒng)科學(xué)規(guī)劃，田間灌溉設(shè)施、橋、涵、閘等建筑物配套齊全，性能與經(jīng)濟(jì)指標(biāo)達(dá)到有關(guān)規(guī)劃標(biāo)準(zhǔn)要求。

②排水工程：做到排水系統(tǒng)健全，排水出路暢通，渠系、橋、涵、閘等設(shè)計(jì)合理，建筑配套。

3、農(nóng)業(yè)措施

①農(nóng)田工程：做到田(地)塊要按有利于農(nóng)業(yè)機(jī)械化和田間管理要求格田化，以有林道路或較大溝渠為基準(zhǔn)形成格田。

②田間道路：做到布局(規(guī)劃)合理，循環(huán)暢通，機(jī)耕路建設(shè)分干道、支路兩級(jí)，干道要與鄉(xiāng)村公路連接，滿足中型以上的農(nóng)業(yè)機(jī)械的通行，寬度為5m以上，支路能保證農(nóng)機(jī)通行，晴雨天暢通，并配套橋、涵和農(nóng)機(jī)下田(地)設(shè)施，便于農(nóng)機(jī)進(jìn)出田間作業(yè)和農(nóng)產(chǎn)品運(yùn)輸，寬度3.5m以上。

③土壤改良：通過(guò)農(nóng)家肥的施用，秸稈還田等土壤改良措施，土壤耕作層有機(jī)質(zhì)含量提高0.1個(gè)百分點(diǎn)以上。

④良種繁育與推廣：項(xiàng)目區(qū)農(nóng)作物的良種覆蓋率在100%，在有條件而又需要的項(xiàng)目區(qū)建立優(yōu)質(zhì)良種繁育基地，修建種子晾曬場(chǎng)和侖儲(chǔ)設(shè)施，配備必要的種子加工檢測(cè)設(shè)備。

⑤農(nóng)業(yè)機(jī)械化：做到積極推廣農(nóng)業(yè)機(jī)械化作業(yè)，主要作業(yè)環(huán)節(jié)基本實(shí)現(xiàn)機(jī)械化。44、林業(yè)措施

①項(xiàng)目區(qū)內(nèi)主要道路、溝渠、河流兩側(cè)，要適時(shí)適樹(shù)進(jìn)行植樹(shù)造林。

②人工造林苗林要達(dá)到二級(jí)以上的標(biāo)準(zhǔn)，造林當(dāng)年成活率和三年后保存率要達(dá)到85%以上，林相整齊，結(jié)構(gòu)合理。

③農(nóng)田防護(hù)林建設(shè)，要達(dá)到林業(yè)部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。

5、科技措施

①農(nóng)技服務(wù)體系：做到配備必要的儀器設(shè)備，完善項(xiàng)目區(qū)農(nóng)業(yè)服務(wù)體系和質(zhì)量檢測(cè)、檢驗(yàn)體系，強(qiáng)化科技服務(wù)功能。

②技術(shù)推廣：在項(xiàng)目建設(shè)期間，推廣一定的先進(jìn)適用技術(shù)，大力加強(qiáng)農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全、標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)等方面的技術(shù)的引進(jìn)、示范和推廣，項(xiàng)目區(qū)農(nóng)業(yè)科技進(jìn)步貢獻(xiàn)率與非項(xiàng)目相比，至少提高3個(gè)百分點(diǎn)。

③技術(shù)培訓(xùn)：做到在項(xiàng)目建設(shè)期間，對(duì)項(xiàng)目區(qū)基層干部、農(nóng)民技術(shù)是和科技示范戶先進(jìn)適用技術(shù)培訓(xùn)，做到每個(gè)行政村有3—5名農(nóng)業(yè)科技骨干，每10戶有1戶科技示范戶。

6、建設(shè)目標(biāo)項(xiàng)目建設(shè)堅(jiān)持以農(nóng)業(yè)可持續(xù)發(fā)展的原則，通過(guò)實(shí)施農(nóng)田基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)來(lái)改造低產(chǎn)田，提高農(nóng)田綜合生產(chǎn)力和抗御自然災(zāi)害能力，通過(guò)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和新品種、新技術(shù)的推廣，實(shí)現(xiàn)高產(chǎn)高效，充分發(fā)揮區(qū)域資源優(yōu)勢(shì)和形成地方特色，促進(jìn)發(fā)展，農(nóng)業(yè)增效，農(nóng)民增收，農(nóng)村發(fā)展。

①加強(qiáng)農(nóng)田基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，通過(guò)田間建設(shè)實(shí)現(xiàn)農(nóng)田標(biāo)準(zhǔn)化、方整化改造低產(chǎn)田，通過(guò)路、橋、渠、站、電及小型建筑物的配套來(lái)提高農(nóng)業(yè)綜合生產(chǎn)能力，提高機(jī)械化作業(yè)水平。

②培植支柱型農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)，改善傳統(tǒng)的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)方式，開(kāi)發(fā)適銷對(duì)路的定型產(chǎn)品推向市場(chǎng)，形成具有本地特色的支柱型生態(tài)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)，并帶動(dòng)有關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

③發(fā)展科技型龍頭企業(yè)。項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中，將培植和建立一批與相適應(yīng)的科技型龍頭企業(yè)，并建立“企業(yè)+基地+農(nóng)戶”的產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制，實(shí)行訂單生產(chǎn)、標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)，統(tǒng)一品牌，統(tǒng)一銷售。

④發(fā)揮項(xiàng)目區(qū)示范帶動(dòng)功能。把項(xiàng)目區(qū)建成高產(chǎn)、高效生態(tài)農(nóng)業(yè)的示范樣板，為xx及全省的農(nóng)業(yè)發(fā)展提供經(jīng)驗(yàn)。有效地帶動(dòng)區(qū)域性經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

四、建設(shè)內(nèi)容

1、水利措施：

①新建機(jī)耕橋12座;②新建小電灌站25座;③新建蘇ⅱ灌站4座;④新建硬質(zhì)渠0.48km;⑤新配套小溝建筑特186個(gè);⑥架設(shè)電力線路14km;⑦新增100kv變壓器4臺(tái)套。

2、農(nóng)業(yè)措施①全面條田方整化實(shí)現(xiàn)農(nóng)田標(biāo)準(zhǔn)化0畝;②新筑機(jī)耕路砂石路面5.5km;③新增農(nóng)業(yè)機(jī)械收割機(jī)10臺(tái)，插秧機(jī)100臺(tái)。④新建種子倉(cāng)庫(kù)800平方米。

3、林業(yè)措施：栽植防護(hù)林意楊10萬(wàn)株。四培訓(xùn)措施：項(xiàng)目區(qū)根據(jù)季節(jié)特點(diǎn)，農(nóng)事需要及時(shí)組織相關(guān)培訓(xùn)。

五、投資概算及籌資措施

1、投資概算：本項(xiàng)目計(jì)劃總投資850萬(wàn)元。其中：水利措施655.35萬(wàn)元;農(nóng)業(yè)措施160.1萬(wàn)元;林業(yè)措施30萬(wàn)元;科技推廣3.25萬(wàn)元;前期工作費(fèi)1.3萬(wàn)元。

2、資金籌措：申請(qǐng)中央財(cái)政480萬(wàn)元;省、市地方財(cái)政配套160萬(wàn)元，群眾籌資210萬(wàn)元(約需投工10萬(wàn)個(gè)，折幣200萬(wàn)元，群眾自籌10萬(wàn)元，合計(jì)210萬(wàn)元)。

六、預(yù)期效益

1、經(jīng)濟(jì)效益：通過(guò)土地治理，項(xiàng)目區(qū)建成后，2.64萬(wàn)畝，產(chǎn)量產(chǎn)值將有顯著提高。

①通過(guò)低產(chǎn)田改造，畝凈增小麥100公斤，畝增收入75元，計(jì)增收198萬(wàn)元;②通過(guò)低產(chǎn)田改造，畝凈增稻谷150公斤，畝增收入120元，計(jì)增收316萬(wàn)元;③項(xiàng)目建成后，每畝可節(jié)約成本55元，計(jì)節(jié)本145萬(wàn)元;④項(xiàng)目實(shí)施后，合計(jì)可增收659萬(wàn)元，畝平249元，人均319元。2、社會(huì)效益：①項(xiàng)目實(shí)施后，可年產(chǎn)弱筋小麥600萬(wàn)公斤;

②項(xiàng)目實(shí)施后，可年產(chǎn)優(yōu)質(zhì)稻谷950萬(wàn)公斤;③項(xiàng)目實(shí)施后，主體高新技術(shù)普及率將達(dá)100%，有利于發(fā)揮資源優(yōu)勢(shì)，有利于提高土地資源利用率;

④項(xiàng)目實(shí)施后，將促進(jìn)我地?zé)o公害綠色農(nóng)業(yè)迅猛發(fā)展，有利于人民的健康。

⑤項(xiàng)目實(shí)施后，能帶動(dòng)我地科技型龍頭企業(yè)的建立與發(fā)展，起到深化農(nóng)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高土地集約化經(jīng)營(yíng)水平，促進(jìn)農(nóng)村剩余勞動(dòng)力轉(zhuǎn)移，帶動(dòng)其他產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

⑥項(xiàng)目實(shí)施后，由于農(nóng)田基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)與改造，健全了水系排灌功能，避免一家一戶灌水機(jī)械的重復(fù)投資，節(jié)約發(fā)能耗，節(jié)約用水，降低農(nóng)本。砂石路面的建設(shè)，改善了交通條件，提高農(nóng)副產(chǎn)品的運(yùn)流速度，增加了效益。

3、生態(tài)效益：項(xiàng)目實(shí)施后，由于地面整治，改造低產(chǎn)田，強(qiáng)化設(shè)施配套，推廣新品種、新措施、新技術(shù)，規(guī)范農(nóng)業(yè)投入品質(zhì)量，改善土壤使肥、供水狀況。減少農(nóng)業(yè)污染，保護(hù)生態(tài)環(huán)境，有利于保護(hù)、提高土壤肥力，提高農(nóng)業(yè)綜合效益，增加農(nóng)民收入，促進(jìn)我鎮(zhèn)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化持續(xù)健康發(fā)展。

七、保障措施

1、組織機(jī)構(gòu)：為確保項(xiàng)目的順利實(shí)施，成立xx20xx土地治理項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組，由xx市開(kāi)發(fā)局，xx鎮(zhèn)人民政府及項(xiàng)目實(shí)施的相關(guān)村、單位的主要負(fù)責(zé)人組成，領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室負(fù)責(zé)日常事務(wù)工作。項(xiàng)目技術(shù)指導(dǎo)小組名單(略)

2、監(jiān)督機(jī)制：項(xiàng)目實(shí)施中，實(shí)行項(xiàng)目管理和資金管理分離，單獨(dú)建賬，獨(dú)立核算，建立項(xiàng)目?jī)?nèi)部相互監(jiān)督機(jī)制，確保項(xiàng)目和資金管理正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

3、保障措施：由項(xiàng)目管理部門與項(xiàng)目實(shí)施單位簽訂目標(biāo)責(zé)任書(shū)，分解細(xì)化建設(shè)目標(biāo)、內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)化項(xiàng)目管理、工程招投標(biāo)、工程質(zhì)量監(jiān)理，確保工程按時(shí)完成。

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日期

公司項(xiàng)目建議書(shū)12

一、項(xiàng)目?jī)?nèi)容及申請(qǐng)理由

（一）項(xiàng)目?jī)?nèi)容：

設(shè)立XX文化傳媒有限責(zé)任公司

（二）申請(qǐng)理由：

二、公司基本情況

（一）公司名稱：XX文化傳媒有限責(zé)任公司

（二）公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

（三）公司宗旨：“宣傳地方文化，打造品牌節(jié)目，促進(jìn)藝術(shù)生產(chǎn)，繁榮演藝市場(chǎng)，推動(dòng)文化發(fā)展”、“弘揚(yáng)民族傳統(tǒng)文化，傳播社會(huì)和諧文化，打造時(shí)尚創(chuàng)意文化，彰顯地域特色文化，發(fā)展地方產(chǎn)業(yè)文化”、“以文化引領(lǐng)生活”、“發(fā)掘品牌的力量”。

（四）公司法人：

（五）公司地址：

三、合營(yíng)對(duì)象情況

四、總體方向

如今的演藝娛樂(lè)活動(dòng)項(xiàng)目，無(wú)論是國(guó)內(nèi)外知名傳媒公司，還是著名的演藝公司，或者是演藝雜技團(tuán)等演出團(tuán)體，都準(zhǔn)確的將市場(chǎng)定位于

大眾化消費(fèi)。國(guó)內(nèi)知名的本山傳媒集團(tuán)正是經(jīng)歷了東北農(nóng)民二人轉(zhuǎn)演出組合到演藝公司組建再到今天迅速崛起蓬勃發(fā)展中的本山傳媒集團(tuán)。因此，文化傳媒公司的創(chuàng)建，在強(qiáng)調(diào)中低檔消費(fèi)的同時(shí)也吸納大眾的消費(fèi)。善于吸收和借鑒優(yōu)秀傳媒公司的管理理念和營(yíng)銷模式，進(jìn)一步提升文化傳媒公司的品牌形象。

五、項(xiàng)目投資及注冊(cè)資本

六、合作方式及合作年限

（一）合作方式：

合作各方依照中國(guó)法律以及《合營(yíng)公司章程》規(guī)定分享利潤(rùn)，風(fēng)險(xiǎn)及虧損。本著平等協(xié)商、互惠互利，按注冊(cè)資本比例共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧。

（二）合作年限：暫定。

七、經(jīng)濟(jì)效益分析

（一）資金來(lái)源：創(chuàng)業(yè)總投資約XX萬(wàn)元人民幣，通過(guò)自籌資金、申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)貸款、后續(xù)投資擬設(shè)定融資實(shí)現(xiàn)。

（二）方案及回報(bào)

1、內(nèi)部收益率20%， 投資回收期3年。

2、以融資方式加入的出資方不參與公司建設(shè)、管理和運(yùn)作，公司確保投資方固定回報(bào)率，并以固定資產(chǎn)作擔(dān)保。

投資回報(bào)方式：按國(guó)內(nèi)商業(yè)銀行同期貸款利率上浮5％結(jié)算，兩年內(nèi)還本付息。（不計(jì)復(fù)息）每年還本付息50％，每年結(jié)算一次。

3、前期合作伙伴依靠專業(yè)技能和一定出資比例享有股東權(quán)益。

八、結(jié)束語(yǔ)

我們擁有杰出的領(lǐng)導(dǎo)者、卓越的管理團(tuán)隊(duì)、創(chuàng)新的知識(shí)員工、廣闊的市場(chǎng)前景。

我們相信本公司的成立可促進(jìn)市場(chǎng)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展與繁榮，增加就業(yè)機(jī)會(huì)，提高人民的收入，有一定社會(huì)效益。

綜上所述，本項(xiàng)目是切實(shí)可行的。

公司項(xiàng)目建議書(shū)13

一、項(xiàng)目基本情況

1、項(xiàng)目概況

包括項(xiàng)目的地理位置、用地規(guī)模、用地性質(zhì)、項(xiàng)目四至、規(guī)劃指標(biāo)、規(guī)劃限制條件等基本情況。如果屬于公開(kāi)出讓項(xiàng)目，需對(duì)出讓公告及掛牌文件相關(guān)要求、土地出讓合同相關(guān)情況、地價(jià)款支付時(shí)間、土地交付條件及交付時(shí)間等進(jìn)行描述；如果屬于合作或轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，需對(duì)項(xiàng)目背景情況、產(chǎn)權(quán)狀況、已取得的合法性文件、合作或轉(zhuǎn)讓方式、土地價(jià)格、付款期限、附加條件等情況進(jìn)行描述。

附項(xiàng)目區(qū)位圖、項(xiàng)目紅線圖或項(xiàng)目詳細(xì)位置圖。

2、項(xiàng)目現(xiàn)狀

根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)勘查情況，對(duì)項(xiàng)目宗地的地形、地勢(shì)、開(kāi)發(fā)狀況、交通便利度、地上建筑物及構(gòu)筑物情況、是否需拆遷補(bǔ)償、是否受周邊環(huán)境影響等情況進(jìn)行描述。

附現(xiàn)場(chǎng)勘查照片若干。

3、項(xiàng)目周邊環(huán)境及配套情況

包括項(xiàng)目所處區(qū)域目前城市定位、城市發(fā)展情況、周邊市政及生活基礎(chǔ)配套設(shè)施情況、周邊道路及公共交通設(shè)施情況、與城市標(biāo)志性建筑和主要政府機(jī)構(gòu)之間的距離等。

4、項(xiàng)目存在的不確定因素及風(fēng)險(xiǎn)提示

對(duì)項(xiàng)目存在的不確定及風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行提示，并提出初步解決方式。

二、項(xiàng)目周邊規(guī)劃發(fā)展情況

對(duì)項(xiàng)目所處區(qū)域未來(lái)規(guī)劃發(fā)展前景、促進(jìn)區(qū)域房地產(chǎn)市場(chǎng)發(fā)展動(dòng)力情況進(jìn)行描述，包括但不限于城市發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)劃、人口發(fā)展規(guī)劃、旅游發(fā)展規(guī)劃、道路及公共交通發(fā)展規(guī)劃等。

三、項(xiàng)目?jī)?yōu)劣勢(shì)分析

四、項(xiàng)目所在區(qū)域房地產(chǎn)市場(chǎng)概況

1、項(xiàng)目所在城市及區(qū)域房地產(chǎn)發(fā)展情況

對(duì)項(xiàng)目所處城市及區(qū)域近期房地產(chǎn)市場(chǎng)供應(yīng)量、成交量、銷售單價(jià)等數(shù)據(jù)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析，并作出簡(jiǎn)要總結(jié)。

2、項(xiàng)目所在區(qū)域土地市場(chǎng)情況

對(duì)項(xiàng)目所處區(qū)域近年具可比性土地出讓及轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目成交情況、價(jià)格特征進(jìn)行簡(jiǎn)要總結(jié)性

描述。

附成交地塊位置圖及成交情況一覽表。

3、項(xiàng)目所在區(qū)域在售樓盤(pán)概況

對(duì)項(xiàng)目所處區(qū)域具可比性在售樓盤(pán)開(kāi)發(fā)情況、成交情況、價(jià)格特征進(jìn)行簡(jiǎn)要總結(jié)分析，并就其市場(chǎng)去化情況、銷售周期進(jìn)行調(diào)研判斷。

附項(xiàng)目周邊主要在售樓盤(pán)位置圖及概況表。

五、結(jié)論

1、對(duì)項(xiàng)目出讓（轉(zhuǎn)讓）價(jià)格及可接受地價(jià)作出初步判斷。

2、對(duì)項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)情況作出初步評(píng)價(jià)。

3、對(duì)項(xiàng)目整體情況、項(xiàng)目發(fā)展前景進(jìn)行概述性總結(jié)，并提出相關(guān)建議。

第四篇：公司項(xiàng)目建議書(shū)

關(guān)于建立桂林鑫明機(jī)械有限責(zé)任公司的項(xiàng)目建議書(shū)

一、項(xiàng)目名稱：桂林鑫明機(jī)械有限責(zé)任公司

二、項(xiàng)目投資人：尚全群

三、項(xiàng)目擬建選址：桂林市西城經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)

四、項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模、條件及效益：

1、投資人現(xiàn)狀：本人所屬下的兩個(gè)企業(yè)，一是柳江縣群鑫機(jī)械配件廠，創(chuàng)建于1996年； 二是桂林市群鑫機(jī)械配件廠，設(shè)立于2003年；兩廠均以機(jī)床零部件、附件和汽車配件生產(chǎn)為主。主要產(chǎn)品有機(jī)床電磁吸盤(pán)、機(jī)床部件、冷作件、汽車制動(dòng)總成、車輛門窗、箱柜、車架、鈑金件、金屬連接件等。目前生產(chǎn)合作廠家主要有上汽通用五菱、柳鐵機(jī)車車輛廠、華工百川塑機(jī)有限公司、柳江供電局、桂林磨床包裝機(jī)械廠、桂林機(jī)床股份有限公司、萬(wàn)向錢潮汽車底盤(pán)部件桂林公司等企業(yè)。2005年兩廠銷售額680萬(wàn)元，上繳稅金56萬(wàn)元。企業(yè)現(xiàn)有固定資產(chǎn)580萬(wàn)元，員工60多人。

2、企業(yè)發(fā)展前景和動(dòng)議：本企業(yè)與之配套的幾家企業(yè)都是廣西區(qū)內(nèi)各自行業(yè)中實(shí)力雄厚的大、中型企業(yè)，其產(chǎn)品產(chǎn)量每年都在不斷增加，本企業(yè)與之合作的業(yè)務(wù)量呈快速增長(zhǎng)趨勢(shì)。隨著市場(chǎng)的開(kāi)拓，本企業(yè)已有望增加新的產(chǎn)品和產(chǎn)量并向區(qū)外擴(kuò)展。但由于本人在柳州的工廠占地僅3畝，生產(chǎn)場(chǎng)地有限；在桂林的企業(yè)是租用桂林市德隆公司的550㎡生產(chǎn)車間。兩廠現(xiàn)有生產(chǎn)場(chǎng)地空間和設(shè)備能力已遠(yuǎn)無(wú)法滿足生產(chǎn)發(fā)展的需要，配套廠家要貨催得很緊，苦于受生產(chǎn)場(chǎng)地不足的制約，很難跟上發(fā)展的需求。且由于兩廠企業(yè)分布在柳州、桂林兩地，造成人力+、物力、財(cái)力的分散和管理上的諸多不便。為此，本人經(jīng)過(guò)多方考察和慎重考慮，看中臨桂區(qū)域作為桂林市新城區(qū)工業(yè)

集中發(fā)展的方向，以及便利的交通網(wǎng)絡(luò)和良好的投資環(huán)境，對(duì)桂林市機(jī)床工業(yè)發(fā)展前景充滿信心。本人有意擬在臨桂工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)投資興建“桂林鑫明機(jī)械有限責(zé)任公司”，主要從事各類機(jī)械設(shè)備的鈑金件、機(jī)械零部件、機(jī)床附件、汽車配件的生產(chǎn)、銷售以及機(jī)械維修業(yè)務(wù)。

3、投資計(jì)劃及效益預(yù)測(cè)：申請(qǐng)?jiān)谘硖凉I(yè)園或臨桂縣城周邊工業(yè)區(qū)征用（購(gòu)置）15畝左右工業(yè)出讓地作為建廠用地，其中：生產(chǎn)車間占地約3000㎡，料場(chǎng)及庫(kù)房占地1500㎡，行政辦公綜合樓（包括研發(fā)中心）占地500㎡，生活區(qū)（主要為員工宿舍、食堂等）占地1000㎡，道路及綠化用地約4000㎡。計(jì)劃投資1000萬(wàn)元（含購(gòu)置土地、設(shè)備、廠房、生活設(shè)施、生產(chǎn)周轉(zhuǎn)金等）。采取分期投資方式，其中第一期工程投資500萬(wàn)元，用于征地、廠房、辦公樓、宿舍建設(shè)；二期工程投資500萬(wàn)元，再建一個(gè)大型機(jī)械加工車間，新增一批大型設(shè)備以及完善廠區(qū)各種設(shè)施改善生產(chǎn)、生活環(huán)境。

廠房擬采用輕鋼結(jié)構(gòu)建設(shè)，開(kāi)工建設(shè)后半年內(nèi)即可建成投產(chǎn)。若項(xiàng)目前期工作進(jìn)展順利，預(yù)計(jì)2006年底或2007年初就可完成第一期投資建設(shè)，進(jìn)入正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作。一期工程投產(chǎn)達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年產(chǎn)值可達(dá)1000萬(wàn)元，年創(chuàng)利稅100萬(wàn)元；二期工程完成后預(yù)計(jì)年產(chǎn)值3000萬(wàn)元，利稅300萬(wàn)元以上，并可安排當(dāng)?shù)貏趧?dòng)力60~80人就業(yè)。由此可見(jiàn)，該項(xiàng)目具有很好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

桂林鑫明機(jī)械有限責(zé)任公司籌備處

投資人：

2006年5月12日

第五篇：公司上市項(xiàng)目建議書(shū)

公司上市項(xiàng)目建議書(shū)

參考文獻(xiàn)：http://www.tmdps.cn/第一部分

關(guān)于在內(nèi)地資本市場(chǎng)股票上市的情況介紹

一、上市的好處

公司申請(qǐng)把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時(shí)及往后可獲得機(jī)會(huì)籌集資本，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風(fēng)險(xiǎn)；

2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買賣時(shí)有較高的流動(dòng)性；

3、向員工授予購(gòu)股權(quán)作為獎(jiǎng)勵(lì)和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場(chǎng)上的地位和知名度，贏取客戶和供應(yīng)商的信賴；

4、增加公司的透明度，通過(guò)股票市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)制建立公司的價(jià)值評(píng)價(jià)體系，以獲得銀行、供應(yīng)商對(duì)公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過(guò)股票市場(chǎng)的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風(fēng)險(xiǎn)。

二、改制上市的條件

內(nèi)地股票市場(chǎng)有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市工作及發(fā)行要求來(lái)看，目前沒(méi)有區(qū)別，只是根據(jù)發(fā)行規(guī)模確定上市的地點(diǎn)。目前證監(jiān)會(huì)已經(jīng)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的征求意見(jiàn)稿，預(yù)計(jì)今年9月份將有第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上市。

目前內(nèi)地證券市場(chǎng)有關(guān)股票公開(kāi)發(fā)行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（2）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

（3）公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立及業(yè)務(wù)獨(dú)立；

（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

（5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；

（6）最近3個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

（7）最近3個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；

（8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；

（9）最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；

（11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（12）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

三、股票發(fā)行上市的工作階段

具體來(lái)說(shuō)內(nèi)地股票市場(chǎng)從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來(lái)看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

第一階段

改制與設(shè)立

企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責(zé)任公司整體變更，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設(shè)立程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（3）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款；

（4）聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；

（5）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)；

（6）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司

第二階段

上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導(dǎo)期沒(méi)有最低要求，只要保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為已經(jīng)符合上市條件，可以隨時(shí)申請(qǐng)當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管局驗(yàn)收。

上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：

（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

（3）督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵(lì)制度。督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假。

（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。

（6）對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助開(kāi)展首次公開(kāi)發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

第三階段

股票發(fā)行與掛牌上市

1、股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來(lái)說(shuō)主要包括：刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場(chǎng)推介）。投資者通過(guò)各證券營(yíng)業(yè)部申購(gòu)新股。證券交易所向投資者的有效申購(gòu)進(jìn)行配號(hào)，將配號(hào)結(jié)果傳輸給各證券營(yíng)業(yè)部。證券營(yíng)業(yè)部向投資者公布配號(hào)結(jié)果。主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號(hào)抽簽。主承銷商在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)果，證券營(yíng)業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。各證券營(yíng)業(yè)部向中簽投資者收取新股認(rèn)購(gòu)款。中國(guó)證券登記結(jié)算公司分公司進(jìn)行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。發(fā)行人聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。

2、股票上市

（1）擬定股票代碼與股票簡(jiǎn)稱。股票發(fā)行申請(qǐng)文件通過(guò)發(fā)審會(huì)后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡(jiǎn)稱的申請(qǐng)，報(bào)深交所核定。（2）上市申請(qǐng)。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時(shí)向深交所上市委員會(huì)提出上市申請(qǐng)。

（3）審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會(huì)在受到上市申請(qǐng)文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書(shū)。

（4）簽訂上市協(xié)議書(shū)。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書(shū)，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。

（5）披露上市公告書(shū)。發(fā)行人在股票掛牌前3個(gè)工作日內(nèi)，將上市公告書(shū)刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上。

（6）股票掛牌交易。申請(qǐng)上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書(shū)披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個(gè)交易日內(nèi)掛牌上市。

第二部分

改制上市需要注意的若干問(wèn)題

1、公司改制的基本要求

對(duì)擬進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)負(fù)債狀況、凈資產(chǎn)規(guī)模以及盈利水平進(jìn)行調(diào)查；對(duì)擬進(jìn)入股份公司的其他資產(chǎn)進(jìn)行清點(diǎn)、分析其盈利水平；在了解公司經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定采用符合上市條件的穩(wěn)健的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)。

2、股份公司架構(gòu)設(shè)置

公司架構(gòu)設(shè)置包括股份公司股東的持股比例、股東結(jié)構(gòu)以及股份公司分、子公司的設(shè)置和資產(chǎn)的完整兩個(gè)方面。股份公司應(yīng)該股權(quán)清晰，股份不存在重大權(quán)屬糾紛；并且最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。因此，公司如果不是整體上市，應(yīng)該對(duì)所控制的資產(chǎn)良好、股權(quán)清晰的子公司作為上市主體來(lái)進(jìn)行股改。

3、股份公司資產(chǎn)負(fù)債率的考慮

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》要求“發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。”雖然新的法規(guī)沒(méi)有對(duì)公司上市前的資產(chǎn)負(fù)債率提出明確的限制條件（原來(lái)要求不高于70%），如果資產(chǎn)負(fù)債率不合理，會(huì)影響發(fā)審委對(duì)公司的判斷。如果資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)低，在募集資金后，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更不合理，因此資產(chǎn)負(fù)債率最好大體與同行業(yè)的水平相當(dāng)。

4、股份公司股本規(guī)模考慮

合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的承受能力，同時(shí)也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過(guò)大或過(guò)小的股本規(guī)模對(duì)企業(yè)發(fā)展都是不利的；《公司法》規(guī)定：股份公司股本不少于500萬(wàn)元；《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》要求公司發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。因此公司應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身特點(diǎn)和從事產(chǎn)業(yè)的特點(diǎn)，確定資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模。在考慮股本大小時(shí)應(yīng)該同時(shí)考慮：財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、未來(lái)預(yù)計(jì)資金需求量、公司盈利前景（合理估計(jì)未來(lái)的收益情況，確保股份公司成立后有較好的凈資產(chǎn)收益率及成長(zhǎng)性）。以下是調(diào)整股本的一些方法：分配利潤(rùn)、降低折股的凈資產(chǎn)；考慮投資時(shí)適當(dāng)帶入負(fù)債；部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)必須的資產(chǎn)待股份公司成立后購(gòu)買；現(xiàn)金增資；未分配利潤(rùn)送股、公積金轉(zhuǎn)增股本。

5、股份公司盈利能力的考慮

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》要求“最近3個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近3個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。”雖然看起來(lái)上述條件對(duì)公司盈利不是很高，但如果凈資產(chǎn)收益率太低，公司在上市核準(zhǔn)過(guò)程中將失去競(jìng)爭(zhēng)能力。根據(jù)上市公司上市前凈資產(chǎn)收益率統(tǒng)計(jì)分析，前50家中小企業(yè)上市前三年的平均凈資產(chǎn)收益率都在17%-43%之間，最低的（中航精機(jī)）為17.8%，最高的（東信和平）42.71%；前50家中小企業(yè)上市前三年平均凈資產(chǎn)收益率的算術(shù)平均值為27.89%；深滬主板市場(chǎng)2000年以來(lái)發(fā)行的415家公司上市前三年年平均凈資產(chǎn)收益率的算術(shù)平均值為20%。因此在設(shè)立股份公司時(shí)，盈利能力是應(yīng)該考慮的首要條件之一。以下是提高公司凈資產(chǎn)收益率的以下方法：投入資產(chǎn)具有較強(qiáng)的收益能力，且收益不會(huì)是“非經(jīng)常性的收益”；投入的資產(chǎn)應(yīng)該保證是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)必須的；采用謹(jǐn)慎的會(huì)計(jì)政策；充分考慮非經(jīng)常性損益的影響；不能高估投入資產(chǎn)價(jià)值。

6、關(guān)于資產(chǎn)的完整性、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題

如果在改制時(shí)僅將部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入股份公司，股東或其它關(guān)聯(lián)公司保留了較多與股份公司主營(yíng)業(yè)務(wù)直接相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，或同時(shí)經(jīng)營(yíng)多種相關(guān)業(yè)務(wù)，但僅將從事某一塊業(yè)務(wù)的實(shí)體用于發(fā)行上市，且上市業(yè)務(wù)與未上市業(yè)務(wù)存在交叉共用供產(chǎn)銷系統(tǒng)的情況；這些將成為上市的重要障礙。

改制不徹底導(dǎo)致股份公司與股東或關(guān)聯(lián)方之間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和大量的關(guān)聯(lián)交易，既使股份公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)嚴(yán)重依賴股東或關(guān)聯(lián)方，又影響股份公司盈利能力的恰當(dāng)反映。缺乏獨(dú)立性給股份公司的規(guī)范運(yùn) 作埋下隱患，不利于提高上市公司質(zhì)量，不利于保護(hù)流通股股東利益，存在這樣問(wèn)題的公司很難通過(guò)發(fā)審委。

因此，進(jìn)行改制時(shí)，盡量將進(jìn)入擬上市公司的業(yè)務(wù)所涉及到產(chǎn)、供、銷資產(chǎn)都進(jìn)入擬上市公司，如果一次投入存在資產(chǎn)數(shù)額等方面的障礙，申報(bào)上市前應(yīng)妥善解決，以達(dá)到擬上市的資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。同時(shí)應(yīng)確保擬上市公司同股東之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)（不僅同類業(yè)務(wù)需要全部投入擬上市，股東不能以其他形式經(jīng)營(yíng)與擬上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)）。

另外，應(yīng)該杜絕關(guān)聯(lián)公司對(duì)擬上市公司資金占用的情況。《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》要求“發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。”

7、稅務(wù)問(wèn)題

在上市申報(bào)材料中，需要向證監(jiān)會(huì)提交：發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表、有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件、主要稅種納稅情況的說(shuō)明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的意見(jiàn)、主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明等材料。由于公司的收入、利潤(rùn)與公司稅務(wù)申報(bào)表及完稅憑證上注明的稅額存在一定的勾稽關(guān)系，因此如果存在大的差異，應(yīng)該有一個(gè)妥善的解決辦法。若存在收入未入帳問(wèn)題，應(yīng)先補(bǔ)稅或申報(bào)，再與稅務(wù)局協(xié)商，有關(guān)申報(bào)表（增值稅、所得稅）要與會(huì)計(jì)報(bào)表主要項(xiàng)目一致。各地稅務(wù)機(jī)關(guān)掌握的處理方法不一致，如補(bǔ)稅，或申報(bào)上市后再繳納等。

8、上市的時(shí)間考慮

根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第九條“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。”上述法規(guī)取消了原來(lái)“有限責(zé)任公司變更股份公司并經(jīng)輔導(dǎo)一年以后才能申報(bào)上市”的規(guī)定。雖然目前還需要輔導(dǎo)，但輔導(dǎo)可以在三個(gè)月之內(nèi)完成，沒(méi)有以前一年的限制。

按照上述申報(bào)時(shí)間進(jìn)行上市申報(bào)的前提是持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以連續(xù)計(jì)算，為了持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以連續(xù)計(jì)算，公司應(yīng)注意：（1）股份公司或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，股份公司的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；（2）股份公司最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

第三部分

改制上市的工作計(jì)劃

因整體改制工作的要求前文已經(jīng)介紹，如下僅重點(diǎn)說(shuō)明改制階段的工作計(jì)劃：

1、律師事務(wù)所的服務(wù)內(nèi)容

（1）對(duì)公司及股東單位的現(xiàn)狀、經(jīng)營(yíng)范圍、組織架構(gòu)、下屬公司、資產(chǎn)狀況、債項(xiàng)、重大合同等進(jìn)行全面調(diào)查和分析，以便在此基礎(chǔ)擬定重組方案；

（2）界定公司與股東、公司的下屬企業(yè)之間的資產(chǎn)、股權(quán)和債權(quán)、債務(wù)及業(yè)務(wù)關(guān)系，確定公司與公司的下屬企業(yè)、關(guān)聯(lián)股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及相互間的服務(wù)內(nèi)容；

（3）審核公司近兩年及未來(lái)三年業(yè)績(jī)發(fā)展規(guī)劃，論證公司改制、上市的可行性；

（4）策劃和確定擬上市公司的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額和資產(chǎn)凈值總額，確定改制后的股份公司總股本、組織機(jī)構(gòu)及內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（5）擬定改制總體方案和具體實(shí)施步驟；

（6）審核股東擬出資財(cái)產(chǎn)的合法、完整性；

（7）協(xié)助完成評(píng)估、審計(jì)、驗(yàn)資工作；

（8）擬訂設(shè)立股份公司的全部法律程序，起草發(fā)起人協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、章程、出具法律意見(jiàn)書(shū)，草擬股份公司創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議資料、工商登記的全部資料。

2、會(huì)計(jì)師的工作內(nèi)容

（1）對(duì)公司目前的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行全面的調(diào)查，對(duì)于重要的資產(chǎn)、負(fù)債科目，可能追查到以前，以便充分了解公司的資產(chǎn)負(fù)債狀況、凈資產(chǎn)規(guī)模以及盈利水平，使改制方案更為完善。

（2）在了解公司經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，協(xié)助貴公司制定符合上市條件的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)。

（3）股份制改造過(guò)程中提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)及咨詢服務(wù)，對(duì)公司改制方案提出專業(yè)建議，所遇到的問(wèn)題提出解決方法。

（4）股份公司成立時(shí)對(duì)股份公司的股本進(jìn)行驗(yàn)證，并出具《驗(yàn)資報(bào)告》。

（5）在股份公司成立后的輔導(dǎo)期內(nèi)對(duì)公司財(cái)務(wù)規(guī)范化運(yùn)作提供輔導(dǎo)，并于證監(jiān)會(huì)進(jìn)行審核驗(yàn)收時(shí)，出具《公司規(guī)范化獨(dú)立運(yùn)作》的專項(xiàng)報(bào)告。

3、評(píng)估機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容

（1）前期準(zhǔn)備階段：與委托方進(jìn)行協(xié)調(diào)，選定評(píng)估基準(zhǔn)日；與委托方協(xié)調(diào)做好人員及現(xiàn)場(chǎng)工作安排；指導(dǎo)資產(chǎn)占有單位進(jìn)行資產(chǎn)清查，填報(bào)資產(chǎn)清單，搜集資料；

（2）中期現(xiàn)場(chǎng)階段：對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行權(quán)屬確認(rèn)以及有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及憑證的收集；對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)勘察；進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查；搜集有關(guān)評(píng)估的具體資料；進(jìn)行評(píng)定測(cè)算和估價(jià)計(jì)算；

（3）后期報(bào)告完成階段：匯總評(píng)估結(jié)果；草擬評(píng)估報(bào)告；與委托方進(jìn)行協(xié)調(diào)，修訂評(píng)估結(jié)果；修改、審核評(píng)估報(bào)告；編排，打印，裝訂及簽發(fā)評(píng)估報(bào)告。

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