第一篇：學習金川公司企業文化心得體會

學習金川公司企業文化心得體會

企業文化不僅能提高員工主人翁意識和員工高尚情操，而且能使員工對企業產生深厚感情。無論走到哪里員工對企業的一草一木總是充滿懷念，聽到或看到企業代表人物、標志、廣告、產品等總是有一種親切感。

金川精神凝聚著幾代金川人的心血，“艱苦奮斗、敢爭第一”的金川精神激勵著員工奮發向上，規范著企業的群體意識，引導廣大職工樹立正確的價值觀、人生觀和世界觀。它集中反映了金川人的價值觀念，是金川人的象征，是金川人強大的精神支柱、座右銘和傳家寶。金川公司把熱愛金川的教育貫穿于企業文化建設的全過程，使職工普遍樹立做一個金川人很光榮的自豪感和員工為企業，企業為員工的共存理念。集團公司抓住“以人為本”.這個中心，從調動人的積極性，提高職工隊伍素質入手，建設企業文化，圍繞企業整體功能的發揮和建設一支適應企業特點的職工隊伍的目標來開展企業文化建設工作。通過人文精神的倡導、人文氛圍的營造、人情的關愛、人道的關懷、人性的理解、人格的健全，使公司管理效率不斷提高。使職工樹立身在金川，情系金川，奉獻金川的思想，增強責任感和使命感，把個人的追求融入到企業的長遠發展之中。

優秀的企業文化能夠營造良好的企業環境，提高員工的文化素養和道德水準，對內能形成凝聚力、向心力和約束力，形成企業發展不可或缺的精神力量和道德規范，能使企業產生積極的作用，使企業資源得到合理的配置，從而提高企業的競爭力。通過長期的企業文化的熏陶、企業文化的學習和員工的自律，企業文化可為員工創造一個具有和諧的人際關系、能夠充分發揮各自能力、實現自我價值、具有豐富多彩生活的寬松的工作環境，把員工凝聚在企業周圍。使員工具有使命感和責任感，自覺地把自己的智慧和力量匯聚到企業的整體目標上，凝結成了推動企業發展的巨大動力。企業文化要求把尊重人、激勵人、培養人作為管理的出發點和落腳點，使企業形成遵章守紀、明禮誠信、團結友愛、敬業奉獻，具有健康向上、勃勃生機的內部氛圍，企業管理才具有更高的層次，企業才能立足，在當前企業強大的競爭中立于不敗之地。具體說來企業文化的作用主要體現在以下五個方面：

首先企業文化具有凝聚力的作用。企業文化可以把員工緊緊地團結在一起，形成強大的向心力，使員工萬眾一心、步調一致，為實現目標而努力奮斗。事實上，企業員工的凝聚力的基礎是企業的明確的目標。企業文化的凝聚力來自于企業根本目標的正確選擇。如果企業的目標既符合企業的利益，又符合絕大多數員工個人的利益，即是一個集體與個人雙贏的目標，那么說明這個企業凝聚力產生的利益基礎就具備了。否則，無論采取哪種策略，企業凝聚力的形成都只能是一種幻想。

其次，良好的企業文化具有引力作用。優秀的企業文化，不僅僅對員工具有很強大引力，對于合作伙伴如客戶、供應商、消費者以及社會大眾都有很大引力;優秀的企業文化對穩定人才和吸引人才方面起著很大的作用。同樣的道理合作伙伴也是如此，如果同樣條件，沒有人不愿意去一個更好的企業去工作;也沒有哪一個客戶不愿意和更好的企業合作。這就是企業文化的引力作用。

第三，企業文化具有導向作用。企業文化就像一個無形的指揮棒，讓員工自覺的按照企業要求去做事，這就是企業文化的導向作用。企業核心價值觀與企業精神，發揮著無形的導向功能，能夠為企業和員工提供方向和方法，讓員工自發的去遵從，從而把企業與個人的意愿和遠景統一起來，促使企業發展壯大。

第四，企業文化具有激勵作用。優秀的企業文化無形中是對員工起著激勵和鼓舞的作用，良好的工作氛圍，自然就會讓員工享受工作的愉悅，如果在一個相互扯皮、勾心斗角的企業里工作，員工自然就享受不到和諧和快樂，反而會產生消極的心理。企業文化所形成的文化氛圍和價值導向是一種精神激勵，能夠調動與激發職工的積極性、主動性和創造性，把人們的潛在智慧誘發出來，使員工的能力得到全面發展，增強企業的整體執行力。

第五，企業文化具有約束作用。企業文化本身就具有規范作用，企業文化規范包括道德規范、行為規范和一是規范。當企業文化上升一定高度的時候這種規范就成生無形的約束力。它讓員工明白自己行為中哪些不該做、不能做，正是企業文化所發揮的“軟”約束作用的結果。通過這些軟約束從而提高員工的自覺性、積極性、主動性和自我約束，使員工明確工作意義和工作方法，從而提高員工的責任感和使命感。總而言之，企業文化作用是顯而易見，關鍵在于如何打造優秀的企業文化，使企業產生強的競爭力，而立于不敗之地

金川集團公司的企業文化建設，對整個生產經營，特別是職工隊伍建設發揮了和正在發揮著不可替代的作用，真正成為了企業快速發展的最有力的保證。不斷發展和完善的金川集團公司企業文化必將在前進的進程中發揮更大的作用。

金川公司總校第六小學：韓志霞

2011-9-18

第二篇：金川公司項目建議書

金川有色金屬公司

重組上市發行A股項目建議書

金杜律師事務所

二零零零年十二月二十日

目 錄

第一章 金杜律師事務所

第一節 我所簡介

第二節 證券業務部

第二章 企業重組上市的初步建議

第三章

金川公司重組上市的程序及工作計劃

第一節 上市程序

第二節 重組一般性時間表

第四章

我所的服務范圍

第五章 律師費用和支付方式

第六章 項目參與律師背景資料及工作經驗

第七章 對貴公司的承諾

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第一章 金杜律師事務所

第一節

金杜律師事務所簡介

金杜律師事務所（以下簡稱“金杜”）是經國家司法部、北京市司法局批準于一九九三年年初成立的合伙制律師事務所。

金杜總部設在北京，在上海、深圳、成都設有分所，擁有合伙人22名（其中8名具有證券法律業務從業資格）及律師、職員一百四十余人。金杜律師均在國內外著名學府受過正規、嚴格的法律教育，多數具有碩士以上學位，其中七名合伙人和三名律師分別在美國、加拿大、新西蘭及日本著名的法學院獲得博士、碩士學位。金杜律師在公司、投資、證券、金融、稅務、貿易、房地產、知識產權、訴訟與仲裁等領域有著多年和豐富的律師執業經驗，其中多名律師具有在美國、加拿大、英國、新西蘭、荷蘭及香港的法律事務所實習或工作的經歷。

金杜在國內外律師界及商界享有良好的聲譽，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部確定為全國二十個文明服務示范窗口及首批部級文明律師事務所之一，多次被國內外有影響的雜志評為中國前十名律師事務所之一。

金杜及其律師與國內外商業界、金融界及中國的司法部門、相關政府管理部門及國內外律師界有著良好的業務合作關系和交往聯絡，并同美國、英國、香港、加拿大、法國、日本、德國、澳大利亞、新西蘭、臺灣、新加坡等國家和地區知名的律師事務所建立了穩定的業務合作關系。金杜的客戶可以在世界范圍內通過這種聯系迅速獲得第一流的國際化、專業化的法律服務。

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第二節 證券業務部

作為司法部和中國證監會早期批準的有資格從事證券法律業務的律師事務所，金杜已專門為適應不斷發展擴大的證券業務專設了證券業務部。金杜證券業務部由十四名年富力強、英文優良的律師組成。證券律師皆從事過各種大型公司境內外股票發行及上市項目。

證券業務部律師在多年的各種大型公司境內外股票發行及上市工作中，不僅積累了豐富的經驗，更形成了先進的管理體制——公司化的管理模式，即：

1．所有證券項目均由證券部統一接收，統籌監督，對于重大疑難項目，由證券專業委員會的律師集體討論決定并出具法律意見書；

2．對于各具體項目，由兩名以上主管合伙人專項負責并為客戶提供直接服務，同時對項目的整體操作進行監督、指導，對法律文件終稿進行審定； 3．指派有經驗的專業證券律師作為項目律師，具體負責項目運行，草擬各種法律文件，并保證每天與主管合伙人及時溝通，匯報項目進展情況； 4．律師助理草擬基礎文件，并負責法律文件的文字修改和校訂。

金杜證券業務部一向積極參與國內企業重組上市、合并、收購、融資和其它證券方面的工作，與國家發展與計劃委員會、國家經貿委、國家財政部、中國證監會、中國人民銀行和國內外眾多證券公司/投資銀行、會計師事務所、資產評估機構有著十分良好的工作關系。

在過去的七年時間里，金杜及其律師參與的逾百項證券/公司融資業務包括：中國公司在境內外股票、債券發行及上市；中國公司境外間接上市；中國金融機構在境外發行債券；在中國擁有投資項目的境外公司在境外上市；境外公司通過國際資本市場融資收購中國企業以及組建投資基金等。就中國企業境外直接上市而言，在礦業領域我們作為公司律師參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業股份有限公司的重組、上市工作。我們相信我們在以往同類項目上積累的經驗將更有助于我們為金川公司提供高水平的服務。

金杜所承辦或參與的中國企業境外直接上市的部分證券項目清單見《證券法律業務簡介》。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第二章

企業重組上市的初步建議

我們理解金川公司重組上市的基本設想是：金川公司擬采取部分重組上市的模式，將其全部經營性資產做為主要發起人出資，投資設立股份公司，該股份公司在境內主板上市并發行股票。根據上述設想及我們對金川公司情況的有限了解，我們對金川公司總體的重組方案提出如下初步建議，供參考。

一、重組的基本原則

重組是封閉型公司轉為公開型公司必經的程序。重組的目的是使股份公司業務明晰，結構簡單，與其控股股東關系規范。

金川公司在重組時，可按以下幾項原則進行：

1.股份公司將成為國內規模大、效益佳、具有國際/國內競爭力的大型公司。

2.股份公司保持適當的利潤總額，具有較好的投資回報率，對投資者具有相對吸引力，實現籌資最大化。

3.促進金川公司的經營機制的轉換，提高金川公司整體效益和可持續發展能力。

4.避免同業競爭、減少關聯交易，使股份公司的運作符合法律規范，滿足上市地法律規范的要求。

二、股份公司的設立、法人治理結構和管理體系

1.股份公司的設立

根據前述重組原則，經國務院有關部門批準，由金川公司作為主要發起人，將所屬生產經營性資產（與生產制造、銷售及科研有關的凈資產及/或所占土地的使用權[如適用]）經評估后作價入股，聯合其他發起人，依據中華人民共和國公司法發起設立股份公司。

2.股份公司的法人治理結構

股份公司是金川公司控股的在境內證券交易所上市的子公司，按照《中華人民共和國公司法》和其他有關規定設立股東大會、董事會、監事會和經理層，使其具有完整的、規范的法人治理結構。

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3.股份公司的管理體制架構

上市公司的股東大會為其權力機構，董事會為其決策機構，監事會為其監督機構。上市公司的經營管理層由總經理、副總經理組成。其職能管理部門，按照精簡與效能相統一的原則設立。

三、重組、上市過程中可能遇到的法律問題

根據金川公司提供的初步情況，我們理解，金川公司所進行的重組上市工作屬部分重組上市，故可能需要特別關注如下幾方面的問題：

1．同業競爭問題

金川公司為組建股份公司而進行資產、業務剝離及重組時，除應考慮經營業績等因素外，還須遵循“盡量避免股份公司與母公司（即為股份公司的控股股東）業務進行同業競爭”的原則。“母公司”的業務應與股份公司經營的業務有明確的劃分，“母公司”不與股份公司存在同業競爭；如果無法避免競爭的存在，應通過相關的法律行為予以規范。

2．關聯交易問題

在金川公司資產重組、改制過程中，應盡量將與股份公司主營業務配套的業務、資產、設施等重組進入股份公司，以減少將來股份公司與“母公司”可能發生的關聯交易。如果關聯交易不可避免，則需要由股份公司和“母公司”就該等關聯交易簽訂協議對其進行規范。

3．重組方案實施問題

因重組進入股份公司的資產、業務、權益需要辦理相關法律手續的，如土地使用證，房產證等，必須依法辦理相關的法律變更手續。

4．商標、專利及其它無形資產歸屬問題

與股份公司生產經營有關的商標、專利、專有技術及其它無形資產原則上應進入股份公司。至于是否經評估作價注入股份公司，亦要根據公司的實際情況而定。

5．礦權問題

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作為一家礦業公司，股份公司需要擁有生產經營所必須的探礦權、采礦權。股份公司可以通過折股、有償轉讓、變更等方式取得礦權。具體方式需要根據礦權價值大小及公司的實際情況確定。

第三章 重組上市的程序、工作計劃

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第一節上市程序

一般而言，目前國內公司發行境內上市內資股的具體步驟包括：

1、公司擬定重組、發行上市方案。

方案應主要包括如下內容：

(1)公司投入新上市公司的資產、負債情況；(2)新上市公司的組織結構框架；(3)新上市公司效益的測算；(4)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請有關的中介機構（會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業性機構）參與重組上市方案的制定、修改和實施。公司律師的工作包括起草重組、發行上市所需的文件、進行盡職調查、協助公司解決方案實施中所可能遇到的一切法律問題。

公司聘請的承銷商應有資格在所有有關的市場進行承銷業務(包括與有關證券交易所和政府機關打交道)。承銷商要負責協助公司編制招股文件，協助公司向證監會和發行上市地的交易所作發行上市申請，承銷新上市公司初始公開發行的股票。

2、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進行為期一年的輔導，并由主承銷商出具承諾函；發行人制作申請文件經省級人民政府或國務院有關部門同意后，由主承銷商推薦并向證監會申報。

3、進行資產評估立項和財產清查

公司應向其主管部委提出國有資產評估立項申請，由主管部委審批立項，并報財政部審定。

公司同時可開展清產核資和存貨盤點工作，并由境內外評估師開始對進入新上市公司的資產范圍內的資產進行評估工作。

4、評估師進行資產評估工作

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公司聘請評估師。評估師(包括土地評估師)對于公司擬注入新上市公司的經營性資產進行評估；對于公司擬注入新上市公司的股權(如涉及)，進行評估(評估方法可能要與財政部、中國證監會探討)；評估師應當出具土地評估報告和國有資產評估報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財政部的確認。

對原來未上過市的資產的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產涉及某些已上市公司的股權，則對于這些已上市公司的資產也應當進行評估。當然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權進行評估。

5、會計師進行審計工作

在資產評估的同時，公司應聘請境內外會計師對公司擬注入新上市公司的資產和業務進行審計，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規章的要求對公司擬注入新上市公司的資產進行審計或對已有審計進行調整，在此基礎上制定新上市公司過去3年/2年的模擬合并財務報表。

6、資產評估結果獲得確認

資產評估和土地評估完成，公司應向財政部和國土資源部申請評估結果的確認。

7、確認國有資產折股方案和國有股權處臵方案

在新上市公司資產評估獲得確認后，公司應取得財政部對國有資產折股方案及國有股權處臵方案的確認。

8、重組方案

公司在各中介機構的參與之下應進一步修訂重組方案，主要包括：(1)劃定注入新上市公司資產的范圍；(2)確定債務的重組方案；(3)確定土地使用權的處臵方案；

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)確定專利商標等知識產權的處臵方案；(5)對外投資的處臵方案；(6)訴訟糾紛的處臵方案；

(7)確定需征得的第三方同意的范圍；(8)非經營性資產和不良資產的處臵方案；(9)確定具體重組步驟。

9、重組的實施

公司在有關中介機構的協助之下，起草有關法律文件，辦理有關手續（可能包括征求有關第三方的同意），申請有關政府部門的批準。其中特別需要注意的是：對于某些正在履行過程中的合同，企業重組亦需獲得合同對方當事人的同意。

10、金川公司應在中介機構協助之下準備招股文件并在適當時間向有關政府機關或交易所提交發行上市申請或注冊。

11、在審計、評估后及重組準備工作完成的基礎上，金川公司應準備設立新上市公司的申請，連同一個符合中國公司法一般規定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年/二年審計報告、盈利預測、評估報告及相關部門的批準報國家經貿委負責公司設立批準的部門。12、13、準。

14、向中國證監會申請發行境內上市內資股。新上市公司需要申報的主要文件包括：

(1)發行申請(2)招股說明書(3)公司境內外審計報告 公司設立后，應召開股東大會，對短章程進行修改，通過一個適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報國家經貿委、公司登記機關批在獲得國家經貿委設立公司的批準后，即可著手設立公司。準備招股文件

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)評估師的評估報告

(5)有關股權確認、公司設立、增資修改章程等的批文(6)發行方案15、16、發行完成后新上市公司應及時將發行情況上報中國證監會。

第二節 重組一般性時間表

第1天

(1)會計師；

(2)評估師（其中土地評估需單獨聘請房地產評估師）；(3)律師（中國、香港）(4)承銷商（包括其律師）；(5)其它（印刷商、公關公司等）。

第2天

第3天(1)審計工作開始；(2)評估立項申請；(3)律師審慎調查開始；

(4)公司與各中介機構制定重組方案。

第13天

第75天

第76天

第85天 土地評估初審完成（收到申請后10天）申請土地評估確認初審 完成審計評估報告 評估工作開始（評估立項批準時限，申請日后10天）召開發行上市協調會，制定方案和時間表，并進行分工。聘請中介機構，包括： 新上市公司獲得中國證監會關于發行境內上市內資股的批準即可正式向證券交易所辦理發行股份并上市手續。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第86天

第95天

第96天

第130天 申請土地評估確認

土地評估獲確認（收到申請后10天）申請國有資產評估確認

國有資產評估獲確認（收到申請后45天）

第131天 國有股權處臵方案申請

第145天 國有股權處臵方案確定

第146天 申請設立公司

第156天

第157天

第167天

第168天

第169天

第182天

第210天 定價、簽承銷協議

在這個時間表中，我們假設評估和審計工作約耗時二個半月左右。如果公司有把握，這個環節可以節省一些時間。另外，有關政府批準、確認期我們都采用了最長時期，這一部分應當也有壓縮的余地。中國證券會批準股份公司發行境內上市內資股 向證券交易所提交上市文件 股份公司申請發行境內上市內資股 股份公司新章程獲國家經貿委批準 創立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設立 國家經貿委批準設立公司

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第四章 我所的服務范圍

作為貴公司的國內律師參與金川公司此次重組及境內上市項目，金杜承諾將為貴公司提供如下服務：

1． 協助制定重組及發行上市方案；

2． 審閱并修改股東大會決議及董事會決議等法律文件； 3． 審閱并修改修改股份公司（長、短）章程；

4． 審閱并修改重組協議、各類關聯交易協議等法律文件；

5． 審閱貴公司與金川公司簽署的承銷協議等重大協議；

6． 與會計師、評估師及其他中介機構就發行上市過程中涉及的重大法律問題進行磋商；

7． 審查與金川公司本次發行上市有關的法律文件，并依法出具各類法律意見書；

8．參與討論、審核、驗證招股說明書；

9．協助貴公司處理股票發行上市過程中的其他法律問題。

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第五章 律師費用和支付方式

根據我們對擬上市公司的初步了解和對工作范圍及業務量的初步估計，我們擬收取的費用分以下階段計算和支付：

第一階段：

我們與貴公司簽訂《法律顧問聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日

該階段我們擬收取律師費用和實際開支共計[ ]萬元，分兩次支付： 1.《法律顧問聘用合同》簽訂之日起十日內，支付60萬元；2.公司股票

上市之日起十日內或2001年6月31日，以兩者較早者為準，支付200

萬元。

第二階段：2001年6月30日至公司股票上市之日

如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我們仍將繼續為貴

公司提供服務直至公司股票的成功上市。該階段的費用屆時我們將與貴公司另行商議。D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 項目參與律師簡介

考慮到項目的負責性，我所將派出李曉明、唐麗子、彭晉和王恩順四位精通公司、證券法律、富有股改實踐經驗的專業律師組成的工作小組，專門負責該項目。工作小組的工作語言為中文和英文。項目小組成員簡介如下：

李曉鳴 律師

李曉鳴律師為金杜律師事務所合伙人，主要執業領域：公司、證券、國際直接投D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 資、項目融資、設備融資、公司收購與兼并、公司債務重組及仲裁。

李律師一九八二年畢業于吉林大學，獲文學學士學位。一九八四年畢業于國際關系學院，獲文學碩士學位。一九九零年畢業于美國杜克大學法學院，獲法學博士學位并取得美國紐約州律師執照。

主要執業經歷：一九九零年至一九九九年在美國德普律師事務所工作，全面負責該所的中國事務并且是該所公司事務部、證券事務部、國際事務部成員。在公司、證券領域，李律師廣泛參與并負責了該所幾乎所有的有關中國的項目，包括：全面負責中國發行人在美國按照144A規則發行債券工作；代理多家美國跨國公司為在中國進行的采礦、石化、建材及電纜制造項目投資及融資；代理美國風險投資人在亞洲設立風險投資基金；代理美國及歐洲的知名銀行及設備制造商在中國進行電力、高速公路及電訊項目的開發及融資；代理美國公司在中國進行公司收購兼并；代理知名歐洲銀行為中國的電站項目融資。除此之外，李律師還活躍在國際仲裁事務領域，曾代理中國醫藥公司在香港進行國際仲裁；代理香港建筑設計公司在中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。

加入金杜后，李律師參與并負責中國石油天然氣集團公司的重組和在境外發行股票和上市，新浪網在境外發行股票和上市工作，北京慧聰國際的重組和在境外上市工作，中經網的重組和上市工作，代表國家開發銀行從事信貸業務的文件起草和修改，以及債務訴訟工作等。

李律師曾在中國國際經濟貿易仲裁委員會工作。在此期間，負責處理及裁決了多起對外貿易及外商投資糾紛；代表中國政府或機構參加與國際貿易組織的談判；協助中國立法機構起草、修改有關外商投資及爭議解決的法律和法規。

唐麗子 律師

唐麗子律師為金杜律師事務所合伙人，主要執業領域：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 唐麗子律師1985年畢業于華東政法學院，獲法學學士學位。1993年畢業于對外經濟貿易大學國際經濟法系，獲法學碩士學位。1997年至今為對外經濟貿易大學法學院博士生。

主要執業經歷：1993年1月至1996年2月，任中華企業股份制咨詢公司上市策劃部副總經理，曾參與并負責馬鞍山鋼鐵股份有限公司、武漢鋼鐵（集團）公司、東風汽車集團公司、吉林化學工業股份有限公司、南京醫藥股份有限公司、無錫威孚股份有限公司、東方通信股份有限公司等三十余家企業股份制改組、境內外公開發行股票并上市的整體策劃和法律咨詢工作。

1996年加盟金杜律師事務所后，直接參與并負責了中國石油天然氣股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兗州煤業股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司、吉林化學工業股份有限公司發行并上市H股；新浪網、香港慧聰國際資訊有限公司、長天控股系統集成有限公司有NASDQ上市；匯科數碼制造控股有限公司、中經網、億勝生物制藥有限公司在香港創業板上市；無錫威孚股份有限公司、山東遠洋漁業股份有限公司發行并上市B股；中紡投資發展股份有限公司、中體產業股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方匯通股份有限公司、清華紫光股份有限公司等30余家公司發行并上市A股的證券法律業務。目前，為多家知名的IT企業重組、境外融資提供法律服務。此外，唐律師還富有上市公司收購兼并、分立及資產證券化的經驗。

唐麗子律師曾任對外經濟貿易大學法學院副教授，主講公司法、證券法、國際商法及中國涉外經濟法，發表論文多篇。

彭晉 律師

彭晉律師是金杜律師事務所律師，主要從事公司、外商投資、國際貿易等法律業務。在證券法律領域參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司H股、清華紫光股份有限公司、中軟D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的發行、上市工作；新浪網、慧聰等公司在美國Nasdaq間接上市工作；華能國際電力股份公司與山東華能電力發展股份公司的合并事宜。

彭晉律師畢業于對外經濟貿易大學法學院，獲法學學士、法學碩士學位，對證券法律領域有較深入研究。彭晉律師還具有中國注冊會計師資格，是中國注冊會計師協會的非執業會員。

王恩順 律師

王恩順律師是金杜律師事務所律師,主要從事公司、證券、外商投資、國際貿易等法律業務。在證券法律領域曾參與了中國石油天然氣集團公司H股及ADS、寧波北侖港H股、兗州煤業股份有限公司H股及ADS、鞍鋼新軋鋼股份有限公司HD:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股、新浪網和長天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正藥業A股、中體產業A股配股、江西紙業A股配股、江西贛南果業A股配股發行、上市工作、新疆庫爾勒棉紡織有限公司債轉股及產業投資基金設立工作。

王恩順律師畢業于對外經濟貿易大學法學院，獲法學學士、法學碩士學位，對證券法律領域有較深入研究。

第六章 對貴公司的承諾

我們將以律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，并通過與貴公司及其他中介機構精誠、密切的合作，為貴公司提供一流的法律服務。

1、與公司及其他各中介機構密切配合，嚴格按照時間表完成各項工作，確保項目順利進行；

2、實行證券合伙人與項目負責人負責制，確保項目工作質量； D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

3、依法維護貴公司的最大利益；

4、保守工作中知曉的公司商業秘密。

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據悉貴公司擬采取部分重組上市的模式，由貴司作為唯一發起人將公司擁有的部分/全部相關經營性資產做為投資設立一家在中國境內注冊的股份有限公司，并發行股票在境內主板上市。上市公司將在國內市場上進行規模經營，并將建立適應市場競爭的統一的經營管理模式。根據上述設想及我們對貴司情況的有限了解，我們對貴司總體的重組方案提出如下初步建議。

我們理解，貴公司考慮在取得最大融資效果的前提下，以操作可行、簡便和利于今后建立新機制，實施有效管理為基本出發點。在此基礎上，我們就如下幾個方面的問題提出我們的建議，供公司參考：

第一章 國內股份公司發行境內上市內資股的一般步驟

一般而言，目前國內公司發行境內上市內資股（A股）的具體步驟包括：

一、公司擬定重組、發行上市方案。

方案應主要包括如下內容：

(5)公司投入新上市公司的資產、負債情況；(6)新上市公司的組織結構框架；(7)新上市公司效益的測算；

(8)重組前后新上市公司與國家的利稅關系的比較測算；(9)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請有關的中介機構（會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業性機構）參與重組上市方案的制定、修改和實施。公司律師的工作包括起草重組、發行上市所需的文件、進行盡職調查、協助公司解決方案實施中所可能遇到的一切法律問題。

公司聘請的承銷商應有資格在所有有關的市場進行承銷業務(包括與有關證券交易所和政府機關打交道)。承銷商要負責協助公司編制招股文件，協助公司向證監會和發行上市地的交易所作發行上市申請，承銷新上市公司初始公開發行D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 的股票。

二、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進行為期一年的輔導，并由主承銷商出具承諾函；發行人制作申請文件經省級人民政府或國務院有關部門同意后，由主承銷商推薦并向證監會申報。

三、進行資產評估立項和財產清查

公司應向其主管部委提出國有資產評估立項申請，由主管部委審批立項，并報財政部審定。

公司同時可開展清產核資和存貨盤點工作，并由境內外評估師開始對進入新上市公司的資產范圍內的資產進行評估工作。

四、評估師進行資產評估工作

公司應聘請評估師。境內評估師(包括土地評估師)對于公司擬注入新上市公司的經營性資產進行評估；對于公司擬注入新上市公司的股權(如涉及)，進行評估(評估方法可能要與財政部、中國證監會探討)；評估師應當出具土地評估報告和國有資產評估報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財政部的確認。

對原來未上過市的資產的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產涉及某些已上市公司的股權，則對于這些已上市公司的資產應當也需評估。當然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權進行評估。

五、會計師進行審計工作

在資產評估的同時，公司應聘請境內外會計師對公司擬注入新上市公司的資產和業務進行審計，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規章的要求對公司擬注入新上市公司的資產進行審計或對已有審計進行調整，在此基礎上制定新上市公司過去3年的模擬合并財務報表。

六、資產評估結果獲得確認

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 資產評估和土地評估完成，公司應向財政部和國土資源部申請評估結果的確認。

七、確認國有資產折股方案和國有股權處臵方案

在新上市公司資產評估獲得確認后，公司應取得財政部對國有資產折股方案及國有股權處臵方案的確認。

八、重組方案

公司在各中介機構的參與之下應進一步修訂重組方案，主要包括：

(10)劃定注入新上市公司資產的范圍；(11)確定債務的重組方案；(12)確定土地使用權的處臵方案；(13)確定專利商標等知識產權的處臵方案；(14)對外投資的處臵方案；(15)訴訟糾紛的處臵方案；

(16)確定需征得的第三方同意的范圍（如果不采取行政劃撥的手段）；(17)非經營性資產和不良資產的處臵方案；(18)確定具體重組步驟。

九、重組的實施

公司在有關中介機構的協助之下，起草有關法律文件，辦理有關手續（可能包括征求有關第三方的同意），申請有關政府部門的批準。其中特別需要注意的是：

(1)公司在已上市公司中股權的轉讓

如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司將股權注入新上市公司可能會引起全面收購的義務。公司在重組方案制定完成后，即應著手向有關證券監管機關申請全面收購豁免。問題尚待我們進一步了解公司的情況之后詳細說明。

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(2)征得有關債權人的同意

根據中國法，企業進行重組上市時，應取得貸款給它的金融機構的同意；有些貸款協議，特別是外債貸款協議還可能規定如果借款人重組或發生控股股東的變化，需提前還款或取得貸款人的豁免；取得境外銀行的同意或者豁免往往需要很長時間。如果貸款人是國際金融機構，如世行、亞行等，還需財政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

如已上市公司發行過債券，已上市公司可能需要與債券信托人(Trustee)聯系，征得多數債券持有人對重組的同意。

另外，對于某些正在履行過程中的合同，企業重組亦需獲得合同對方當事人的同意。

公司設想能夠以經批準進行行政劃撥的手段將有關資產注入新上市公司，以免去上述征得債權人同意的步驟。（關于以行政劃撥方式進行重組、設立新上市公司的法律可行性，請見本項目建議書關于“行政劃撥”的專章說明）。

(3)土地使用權的處理

按1998年初國土局的文件精神，公司可將國家劃撥的土地使用權經評估辦理出讓手續折股投入新上市公司或租給上市公司或由上市公司直接向國家租賃。（詳見本項目建議書“土地”部分的專章說明）。

十、準備招股文件

公司應在中介機構協助之下準備招股文件并在適當時間向有關政府機關或交易所提交發行上市申請或注冊。

十一、在審計、評估后及重組準備工作完成的基礎上，公司應準備設立新上市公司的申請，連同一個符合中國公司法一般規定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年審計報告、盈利預測、評估報告及相關部門的批準報國家經貿委負責公司登記設立的有關部門。

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十二、在獲得國家經貿委設立公司的批準后，公司即可著手設立公司，具體步驟見本項目建議書“設立公司”的專章說明。

十三、公司設立后，應召開股東大會，對短章程進行修改，通過一個適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報國家經貿委、公司登記機關批準。

十四、向國證監會申請發行境內上市內資股。新上市公司需要申報的主要文件包括：

(7)發行申請(8)招股說明書(9)公司境內外審計報告(10)境內評估師的評估報告

(11)有關股權確認、公司設立、增資修改章程等的批文(12)發行方案

十五、新上市公司獲得中國證監會關于發行境內上市內資股的批準即可正式向有關交易所辦理發行股份并上市手續。

十六、發行完成后新上市公司應及時將發行情況上報中國證監會。

第二章 公司重組、上市過程中涉及的批準

從法律角度而言，在公司重組、新上市公司設立及上市的過程中，將主要涉及如下批準：

1.國務院有關部門對公司重組上市方案的批準； 2.財政部關于公司資產評估立項的批復； 3.財政部關于公司資產評估結果的確認批復；

4.國土資源部關于公司土地評估結果及新上市公司土地處臵方案的確認批D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 復；

5.財政部關于國有資產折股方案以及國有股權處臵方案的確認批復； 6.國家經貿委關于設立新上市公司的批復（具體請見本項目建議書第五章“設立新上市公司”）；

7.國務院關于新上市公司從事網絡經營權的批復（如適用）；

8.國土資源部關于新上市公司從事民用航空相關服務業務的批復（如適用）；

9.國家經貿委關于新上市公司轉為社會募集公司的批復； 10.中國證監會同意新上市公司發行境外上市外資股并上市的批復。

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第三章 一般性時間表

如果以國務院有關部門批準公司境外發行上市方案之日作為起點，我們準備了下面這個時間表供公司參考。

第4天

(6)境內外會計師；

(7)境內外評估師（其中境內土地評估需單獨聘請境內房地產評估師）；

(8)境內外律師（中國、香港）(9)承銷商（包括其律師）；(10)其它（印刷商、公關公司等）。

第5天

第6天(1)審計工作開始；(5)評估立項申請；(6)律師審慎調查開始；

(7)公司與各中介機構制定重組方案。

第14天

第77天

第78天

第85天 土地評估初審完成（收到申請后10天）

第87天

第97天 土地評估獲確認（收到申請后10天）申請土地評估確認 申請土地評估確認初審 完成審計評估報告 評估工作開始（評估立項批準時限，申請日后10天）召開發行上市協調會，制定方案和時間表，并進行分工。聘請中介機構，包括：

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第98天 申請國有資產評估確認

第130天 國有資產評估獲確認（收到申請后45天）

第131天 國有股權處臵方案申請

第145天 國有股權處臵方案確定

第146天 申請設立公司

第158天

第159天

第160天

第170天

第171天

第172天

第183天

第190天

第191天

第211天

在這個時間表中，我們假設評估和審計工作約耗時二個半月左右。如果公司有把握，這個環節可以節省一些時間。另外，有關中國政府批準、確認期我們都采用了最長時期，這一部分應當也有壓縮的余地。定價、簽承銷協議 路演開始 香港聯交所上市聆訊 中國證券會批準股份公司發行境外上市外資股 向香港聯交所提交上市文件 股份公司申請發行境外上市外資股 股份公司新章程獲國家經貿委批準 向香港聯交所遞交A-1表 創立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設立 國家經貿委批準設立公司

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第四章 設立新上市公司

公司設立新上市公司的具體步驟一般應當包括：

1.發起人簽署發起人協議（發起人超過一名即應當簽署發起人協議）。2.主要發起人公司申請獲得新上市公司的境外上市預選企業資格； 3.主要發起人公司在聘請專業人士進行財務審計的同時，進行財產清查、資產評估以及土地評估工作；

4.公司就資產評估和土地評估的結果分別獲得財政部以及國土資源部的確認文件；

5.公司取得財政部對國有資產折股方案以及國有股權處臵方案的批復文件；

6.新上市公司應當在報送審批之前辦理公司名稱預先核準登記，并以公司登記機關核準的公司名稱進行必須的報送審批程序。預先核準的公司名稱保留期為6個月；

7.公司申請獲得國務院在行業方面的特殊批準，包括但不限于（如適用）：從事網絡經營權的批復、關于新上市公司從事民用航空相關業務的批復等； 8.公司準備設立新上市公司的申請、連同一個符合中國公司法一般規定的章程草案以及新上市公司模擬的三年審計報告、盈利預測、評估報告及前述第（7）條所涉的批準，報國家經貿委；

9.國家經貿委關于同意設立新上市公司的批復；

10.發起人交付全部出資后，應召開新上市公司創立大會會議，選舉董事會和監事會。由董事會向公司登記機關（此處應當是國家工商行政管理局）報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資報告等文件，申請設立登記； 11.公司登記機關頒發新上市公司企業法人營業執照。

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第五章 關于以行政劃撥方式進行重組

我們理解，公司目前的重組設想是，第一步將所屬各中心的經營性資產和業務與非經營性資產和業務分離，用前者設立分公司，并組建分公司領導班子進行經營運作。后者留在現有所屬企業內。第二步將所屬企業從事經營性業務的分公司以行政劃撥方式，注入上市公司。

上述第一步資產分離屬于公司對生產組織和經營機制的調整。各個分公司仍是原屬法人企業的一部分，這種生產組織和經營機制的調整完全可以通過公司的決定進行。上述第二步涉及將公司及其所屬獨立法人的重大資產轉移及上市公司的設立，對于公司所屬企業，第二步意味著它們的減資。根據現行的法律框架，實現第二步重組，公司及其所屬法人需清理債權債務，進行必要的合同變更，征得有關第三方當事人的同意、豁免，辦理有關變更手續。

鑒于按現行法律進行第二步重組，工作量很大，可能影響公司重組上市的日程。

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第六章

一、公司征得有關債權人的同意

資產重組意味著企業資產發生重大變化。根據中國法，企業資產發生重大變化時，應取得貸款給企業的金融機構以及為企業提供擔保的擔保人的同意；許多貸款協議或擔保協議（特別是境外貸款協議）可能在協議中約定如果借款人資產發生重大變化或發生控股股東的變化，借款人需提前還款或者事先取得貸款人、擔保人的同意；取得境外銀行的同意往往需要很長時間。如果貸款人是國際金融機構，如世行、亞行等，還需財政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

另外，對于某些公司正在履行中的合同，如資產重組完成后，合同將由新上市公司繼續履行，或者如果合同中有關于合同一方資產發生重大變化需征得合同他方同意的規定，則公司需就資產重組事宜獲得合同對方當事人的同意。

二、公司下屬企業重組征得債權人的同意

公司下屬企業（包括公司全資子公司，控股或參股公司，中外合資企業，公司控股的上市以及公司設立的非獨立法人地位的分支機構、分公司）在組入新上市公司時，可能同樣會發生需要及該等公司其他股東的同意情況。

公司的全資子公司如在組入新上市公司之前本身要進行資產重組（例如有的全資子公司組入新上市公司前，可能要將非生產經營性資產剝離出來），那么該全資子公司需就其自身資產重組事宜征得有關債權人，如貸款銀行和為該全資子公司提供擔保的擔保人等同意。

公司將其在下屬企業中持有的股權投入新上市公司，將導致其下屬企業發生控股股東的變化，因此如果其下屬企業對外簽訂的貸款合同或其他合同中存在限制合同一方變更控股股東的條款，則該下屬企業需就其變更控股股東行為限得合同他方的同意。

三、以行政劃撥的方式進行資產重組

關于公司重組過程中債權債務的處理

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公司如能夠以經批準進行行政劃撥的手段將有關資產注入新上市公司，則可能免去上述征得債權人同意的步驟。

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第七章 公司下屬具有獨立法人地位的企業處臵方案

我們理解，公司下面可能有若干性質不同的具有獨立法人地位的企業，如全資子公司，控股公司或參股公司（公司與國內企業聯營的企業或者與國內企業共同投資設立的有限責任公司、股份有限公司），中外合資企業以及公司控股的上市公司等。這些不同性質的下屬企業的相關資產均有可能被組入新上市公司。

為說明方便起見，公司下面眾多性質不同的具有獨立法人地位的企業在下面的說明中簡稱為“公司下屬企業”或“下屬企業”。

由于企業性質不同，公司下屬企業在組入新上市公司時，方式也將有所不同，需要分別加以考慮。

一、在現行法律框架下，公司下屬企業組入新上市公司的方式

1、對于全資子公司，可以有兩種方式：（1）注銷全資子公司的獨立法人地位，對其進行清算，然后由公司將清算后的凈資產注入新上市公司。（2）保留全資子公司的獨立法人地位，由公司將其持有的全部權益經審計、評估后直接劃歸新上市公司。

不過由于我國《公司法》規定的有限責任公司股東為2-50人，股份有限公司股東為50人以上，因此，如果公司將其持有的全資子公司全部權益投入新上市公司后，需要繼續保持全資子公司的獨立法人地位，則公司還需尋找新的合作方，將組入新上市公司的全資子公司改為非全資子公司。

但目前實踐中的作法并不是完全與法律規定一致，在為設立股份有限公司進行資產重組中，并沒有完全做到將原有的全資子公司改為有限責任公司，而是有許多保留全資子公司的情況。

2、控股公司或參股公司 全資子公司

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（1）有限責任公司

公司可以將其在與國內企業共同投資設立的有限責任公司中所持的股權注入新上市公司。對于該有限責任公司而言，其股東發生了變化，公司的行為導致有限責任公司的股權發生了轉讓。《公司法》允許有限責任公司的股東轉讓股權，但《公司法》對股東轉讓股權在轉讓程序上作了一些限制性規定，《公司法》第三十五條規定：股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。因此，公司將其持有的股權注入新上市公司的行為尚需征得有限責任企業其他股東的同意，并且應獲得其他股東同意放棄優先購買權的承諾。

（2）股份有限公司（非上市）

公司可以將其在與國內企業共同投資設立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司。《公司法》沒有對股份有限公司的股東轉讓股份在程序上作出限制性規定，股東轉讓股份不必征得其他股東的同意。但《公司法》第一百四十七條規定，發起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年內不得轉讓。因此，如果公司是股份有限公司的發起人，且該股份有限公司成立不足3年，則公司不能將其持有的股權投入新上市公司。

（3）聯營企業

公司將其在聯營企業中的權益投入新上市公司，其行為性質與公司將其在前述兩種公司中所持的股權投入新上市公司的行為性質相同。但由于聯營企業不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通則》設立的企業，因此，公司能否將其在聯營企業中的權益投入新上市公司，主要是看聯營企業的合同中有無禁止性或限制性規定。

3、公司可以將其在中外合資企業中所持的股權注入新上市公司。但鑒于合資企業要受有關合資企業的法律、法規管轄，合資企業的股東發生變更，需要征得合中外合資企業

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資企業其他股東的同意，履行合資企業變更投資者的有關程序，如董事會作出同意決議，修改合資協議、章程等，并報有關主管部門批準。

4、與上市公司有關的行為除了要遵守關于股份公司的一般規定外，還要遵守有關上市公司的特別規定。現行生效的規范上市公司的規定主要見于《公司法》和《證券法》。另外，與上市公司有關的行為還需遵守上市公司上市地證券交易所的有關規定。

《證券法》第八十一條“通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外”。

二、與行政劃撥方式相關的問題

如果新上市公司的設立采用行政劃撥方式，公司下屬企業重組進入新上市公司將完全依行政命令進行，公司及其下屬企業應不需征得相關債權人或合資人、合作人的同意。

公司控股的上市公司

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第八章 組建新上市公司資產重組中土地的處臵方案

我們理解，公司及公司下屬企業目前使用的土地主要是國有土地。上述土地在新上市公司組建完成后由新上市公司或新上市公司下屬企業占有使用。

一、國有土地使用權的一般規定

在我國，國有土地的所有權屬于國家。企業事業單位可以通過法律途徑獲得國有土地的使用權。企事業單位經國家劃撥取得國有土地使用權時，一般只能自用，而不能將國家撥的土地使用權投資入股、轉讓他人或出租。企事業單位向國家繳納土地出讓金后，可以取得土地使用權。企事業單位可以以出讓土地使用權出資入股，或將其轉讓出租予他人。

二、股份公司使用土地的一般規定

根據現行規定，股份公司取得的土地使用權可以是他人以作價入股、轉讓或出租方式提供給股份公司的。由于國營企業的土地使用權一般以劃撥方式取得，所以某一國營企業將國撥土地使用權作價入股時，這部分土地使用權所折股份的所有人應為國家，而非該國營企業。國營企業一般也無權將國撥土地使用權轉讓或出租給股份公司，除非國有企業向國家繳納出讓金將自己所有的國撥土地使用權，變為出讓土地使用權，或者將出租取得的租金收入上交國土局。

三、公司可以選擇的方式

（1）作價出資

作價出資與出租方式相比，這種方式的優點是股份公司不用每年向他人支付租金。問題是這種方式可能使公司的股本變得很高，降低公司每股利潤，影響公司股份發行價。

（2）租賃

租賃的優點是公司股本不用設計得太大，缺點是每年公司要支付租金給他D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

人，可能會增加了公司的成本。當然如果公司需從上市公司處取得一筆穩定收入，出租土地使用權是一個很好的途徑。究竟土地使用權應采用何種方式處臵，取決于公司股權設計等因素。

此外，根據《股份有限公司土地使用權管理暫行規定》和《規范股份有限公司土地估價結果確認工作若干規定》的規定，股份有限公司涉及的土地必須進行地價評估，上市公司必須選擇具有A級土地估價資格的評估機構進行地價評估。評估結果由上市公司向國家土地管理部門申請確認。即由國務院授權部門批準設立的公司，其地價評估結果，向國土資源部申請確認：由省級人民政府批準設立的公司，其地價評估結果，向省級人民政府土地管理部門申請確認。

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第九章 關于關聯方關系及關聯方交易

由于重組過程中非生產經營性資產的剝離，新上市公司成立、上市之后，會有大量從事與上市公司業務相關的服務性資產和業務仍然留在公司或其子公司內部，而上市公司所囊括的相關業務又需要上述服務，這就會在上市公司與其母公司公司或其兄弟公司（主要是公司的子公司）之間產生若干生產、生活方面的服務關系，從而發生一系列關聯關系和關聯交易。

就關聯交易的履行和披露，香港聯交所上市規則有相關的法律規定。在此，我們僅就中國法的有關規定進行說明：

一、關聯方關系的確定

財政部的有關規定認為，在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則其視為關聯方：如果兩方或多方同受一方控制，也將其視為關聯方。

因此，關聯方關系主要指：

(1)直接或間接控制其他企業或受其他企業控制，以及同受某一企業控制的兩個或多個企業（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）：

(2)合營企業；(3)聯營企業；

(4)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員；(5)受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業。

二、關聯方交易的確定

根據財政部的規定，關聯方交易是指在關聯方之間發生轉移資產或義務的事項，而不論是否收取價款。以下是關聯方交易的例子：

(1)購買或銷售商品；

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38(2)購買或銷售除商品以外的其他資產；(3)提供或接受勞務；(4)代理；(5)租賃；

(6)提供資金（包括以現金或實物形式或貸款或權益性資金）；(7)擔保和抵押；(8)管理方面的合同；(9)研究與開發項目的轉移；(10)(11)

三、關聯關系及關聯交易的披露

(1)根據財政部的規定，在存在控制關系的情況下，關聯方如為企業時，不論他們之間有無交易，都應當在會計報表附注中披露如下事項：

A、企業經濟性質或類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化；

B、企業的主管業務；

C、所持股份或權益及其變化。

(2)在企業與關聯方發生交易的情況下，企業應當在會計報表附注中披露關聯方關系的性質、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括：

A、交易的金額或相應比例； B、未結算項目的金額或相應比例；

C、定價政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）。

(3)關聯方交易應當區分關聯方以及交易類型予以披露，類型相同的關聯方交易，在不影響會報表閱讀者正確理解的情況下可以合并披露。

四、根據上面的規定，新上市公司成立之后，公司無凝將是新上市公司的重要關新上市公司上市后關聯交易的簽約方。許可協議； 關鍵管理人員報酬。

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聯企業，同時，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的關聯企業，由于新上市公司的業務將遍及各地，當然也就需要各個地方公司的服務。

我們認為，如果僅因為公司是各地公司的母公司就由公司獨自和新上市公司簽署包含所有服務的服務性協議，雖然形式上比較簡單，但就一些具體的細節問題以及不同地方的不同安排，可能無法作出實際可行的規定；相反，讓新上市公司分別與地方的剝離出去的部門簽署若干服務性協議，形式上可能較為繁瑣，但相對而言應當能夠更好地解決實際問題和細節問題。

因此，究竟采取何種簽約方式，尚待我們進一步了解情況之后與公司協商確定。

五、關聯交易的定價原則。

股份公司在其上市之后與關聯企業之間所發生的關聯交易一般應按照如下原則確定價格：

A、有國家定價的，執行國家定價；

B、沒有國家定價的，由交易雙方按市場價格確定，簽訂有關協議，當市場價格變化時，由交易雙方協商后進行調整；

C、對于沒有國家定價和無市場價格約束的產品和勞務，由雙方在生產產品或提供勞務的成本價格基礎上加同類產品或勞務的行業平均利潤率來確定價格。

六、非競爭條款

我們理解，公司重組時剝離出去的非生產經營性資產中，可能存在一部分人員和業務對新上市公司有著相當大的依賴性，出于對該部分業務的保護，在相關關聯交易中新上市公司可以需要承諾在多長的時間內維持與關聯企業的生產、生活服務性關系，而不完全根據市場競爭的原則選擇提供服務方。此種條款能夠寫到什么程度，尚待我們進一步了解情況之后與公司協商確定。

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第十章 新上市公司涉及的稅務問題

我們將在以下前提下對稅負情況進行探討：即經重組設立的新上市公司是一獨立的企業法人，各地方企業被剝離后的原企業依然是獨立的企業法人，它們均隸屬于公司，是公司的全資或控股子公司。

一、關于營業稅

營業稅是對在我國境內提供應稅勞務、轉讓無形資產，或者銷售不動產的單位和個人，就其取得的收入征收的一種稅，《營業稅暫行條例實施細則》第十一條規定，除本細則第十二條另有規定處，負有營業稅納稅義務的單位為發生納稅行為并向對方收取貨幣、貨物或者其他經濟利益的單位，包括獨立核算的單位和不獨立核算的單位。

二、關于企業所得稅

公司以往依據何種所得稅稅率繳納企業所得稅，我們未能有機會了解到。我們理解，經過重組，作為一個統一的企業法人，新上市公司應按33%的所得稅稅率交納企業所得稅。

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第十一章 新上市公司可能涉及的行業性特殊問題

一、網絡經營權

五、民航相關服務業務許可

由于我們對公司已有的業務缺乏了解。因此，本章節只列出一個簡單的標題。待我們對公司的情況有了進一步了解后，再對本項目建議書作出修正。

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第十二章 律師費

1、按上市公司募集資金的一定百分比收取；

2、按工作小時收取；

3、一攬子收取。

我們理解，大型國有企業的重組和發行境外上市外資股，技術上相當復雜，工作量也相對大些，故法律服務費金額相對高些。但我們為表達我們對貴公司項目的興趣及我們的誠意，我們愿意綜合考慮我們所需時間，參加工作人員的數量、資歷、項目的復雜性、特殊性、風險與責任等因素，給予公司一個優惠的報價，即若公司聘請我所為本次發行境外上市外資股的公司顧問，我所擬收取律師費為人民幣60萬元。一般而言，我所提供證券法律服務收取律師費的方式有：

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第十三章 工作小組成員

若我所能榮幸地成為貴公司本次發行境外上市外資股的法律顧問，我所將派出由唐麗子、李曉鳴、白彥春、王建平、彭晉、張永良6人組成的工作小組進廠開展工作，屆時，也可根據工作需要，隨時增派項目律師。上述律師簡歷詳見本項目建議書律師簡介。

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唐麗子

律師

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金杜合伙人，對外經濟貿易大學法學博士

?

在公司投資、證券方面有深厚的理論基礎和豐富的實踐經驗

曾任對外經濟貿易大學法學院副教授，中華企業股份制咨詢公司上市部副總經理

?

執業范圍：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁

?

主要證券業績：

? 馬鞍山鋼鐵、昆明機床、東方電機、成都電纜、哈爾濱電站設備、東北輸變電機械制造、武漢鋼鐵、東風汽車、廣東佛陶集團、吉林化學工業、北京燕化石油化工、兗州煤業、河北京畿交通、粵墾實業及中國石油天然氣發行H股

? 無錫威孚、浙江海正藥業發行B股

? 天津勸業場、天津環球磁卡、安徽皖能、南京醫藥、東北制藥（集團）、中紡投資發展、中體產業、中青旅、南方匯通、清華紫光、丹東曙光車橋等三十多家企業股份制改造、發行A股

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李曉鳴

律師

?

金杜合伙人，國際關系學院文學碩士，美國杜克大學法學博士

?

美國紐約州律師

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曾工作于中國國際經濟貿易仲裁委員會，代表我國與國際貿易組織談判、參與起草了有關外商投資及爭議解決的法律法規

?

執業范圍：公司、證券、國際投資、國際融資、公司收購與兼并、公司債務重組、仲裁

?

主要證券業績：

? 負責美國德普律師事務所中國事務，包括中國發行人在美發行債券

? 代理多家美國跨國公司在中國采礦、石化、建材、電纜制造等方面的投資、融資

? 代理美國風險投資人在亞洲設立風險投資基金 ? 代理美國公司在中國進行公司收購兼并 ? 代理知名歐洲銀行為中國電站項目融資 ? 多家著名網絡公司境外發行股票并上市 ? 中國石油天然氣發行H股 ? 國家開發銀行融資、債轉股 ? 外商投資及公司兼并

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白彥春 律師

?

金杜主要創始人，中國政法大學法學學士，美國霍普金斯大學深造

?

豐富的涉外法律工作經驗，曾工作于香港Shum & Co.律師事務所

?

兼任威海仲裁委員會仲裁員

?

執業范圍：公司、金融、證券、融資租賃、國際投資、房地產、涉外仲裁

?

主要證券業績：

? 上海海興輪船、鞍鋼新軋鋼、北京燕化石油化工、中國石油石油天然氣發行H股 ? 天津中新藥業發行S股

? 哈爾濱哈飛汽車、山東遠洋漁業發行B股

? 北滿特殊鋼、哈爾濱東方集團、北方五環實業、湖北金環、葛洲壩集團、西安飲食服務（集團）、海南寰島實業、江南重工、廣西黑五類食品、河北江泉實業、青海水泥發行A股

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王建平律師

?

金杜合伙人，北京大學法學學士，美國哈佛大學法學碩士，華盛頓大學法律博士

?

美國密蘇里州律師

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曾工作于全國人大法工委，參與了草原法、漁業法、企業破產法、中外合作經營企業法、海關法等立法的起草

?

執業范圍：證券、公司、金融、國際投資

?

主要證券業績：

? 新浪網美國NASDAQ和香港的發行與上市 ? 中國石油天然氣、寧波北倉港發行H股

? 南方匯通、山東江泉實業、廣西黑五類、清華紫光、西安協同軟件發行A股

? 中國光大集團收購麗珠集團、中國移動通信集團公司的組建

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張永良

律師

?

北京大學法學碩士

?

執業范圍：證券、公司投資與購并、知識產權

?

主要證券業績：

? 大莊發電、北京燕山石油化工發行H股 ? 哈爾濱飛機制造、通化玉金藥業發行B股

? 清華同方、中青旅、青海水泥、廣西黑五類發行A股

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彭晉 律師

?

對外經濟貿易大學法學碩士

?

有中國注冊會計師資格，中國注冊會計師協會非執業會員

?

執業范圍：公司、外商投資、國際貿易

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主要證券業績：

? 中國石油天然氣、兗州煤業、鞍鋼新軋鋼發行H股 ? 清華紫光、中軟股份、北京航材百慕高科技發行A股

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第三篇：學習企業文化心得體會

讀《企業文化職工讀本》感悟

業務保障部周乃杰

讀書是社會發展的必經之路，只有讀書才能吸收前輩的經驗，吸收精華，去其糟粕，更系統的發展經濟，能提高自已的思想和素質，更好的發揮自己的水平

研讀王成榮先生主編的《企業文化職工讀本》，更加深刻地認識到企業文化是企業的靈魂，企業的精神價值核心，引導著企業的發展方向。“要想在激烈的競爭立于不敗之地,得到長足發展,必須讓先進企業文化扎根、開花、結果，尤其是搞好安全工作才能使企業安全、長遠發展。

安全是企業發展的重要組成部分,它所包含安全理念,安全技能、安全行為、安全評價、安全考核等內容,對公司的發展起到推動作用。因此作為安全工作不僅僅是安全宣傳教育,應當滲透于生產管理的各個環節。所以首先管理干部職工要充分認識到加強安全文化建設,實現安全的目標,有利于樹立企業的外在形象,彰顯企業的核心競爭力,實現企業文化又好又快發展。明確安全工作指導思想,履行安全文化工作之責,創新安全文化之路,鑄就安全文化之魂是每一名職工的自覺行動,我們的安全文化之樹才能枝繁葉茂,才能為企業撐起一片安全的藍天。安全文化建設必須通過各種方式和途徑增強安全宣傳教育效果。不但讓安全文化進崗位、進班組,還要進家庭,不斷豐富安全宣傳教育載體,擴大教育覆蓋面,多種渠道,層層滲透。積極開展以職工學習為主的安全教育,讓企業文化理念進班組。利用各種形式,將理念的內容與具有典型意義的安全現象“解剖”開來給職工看,使企業文化通俗易懂,具體形象。同時,把開展技術比武、崗位練兵、創建學習型組織和以師帶徒活動作為提高職工素質的主要形式,并通過不同的方式進行表彰獎勵,激發廣大職工參與企業文化建設的熱情。把查隱患、防事故作為主要任務。形成了安全防線橫向到邊,縱向到底的完全網絡,真正起到群防群治的作用。讓安全理念“從零開始、向零奮斗”深入每一位職工心中。

安全管理必需在安全文化上創新。為了進一步強化企業管理,增強和規范職工責任意識,增強團隊意識、增強執行力,以及職工日常行為,全面提升隊伍素質,促進企業安全生產經營工作協調發展。一是狠抓職工安全意識,規范職工安全行為。以加強職工的安全思想意識為切入點,從職工崗位行為規范和日常行為規范入手,使職工的安全行為成為自覺行動。二是通過多種形式的宣傳，逐步實現規范成習慣,習慣成自然,自然成文化。積極開展安全宣傳教育示范隊建設。在全公司開展安全文化示范建設,不斷提升“以文治人、以文治企”水平。

切實搞好企業文化建設絕非一日之功，而是一項長期而艱巨的工程。面對新的企業發展形式和定位，我們要在堅持安全零理念和核心價值觀的前提下，進一步把安全、創新、管理、感恩等子企業文化新的內涵，努力成為員工的自覺行動，增強文化凝聚人心、推動發展。只有這樣，我們的企業才能永保活力、勇于奉獻，全體員工才能凝聚成一支奮發、向上、有為的優秀團隊。

第四篇：企業文化學習心得體會

學習企業文化心得體會

唐凱

2008年1月23日下午，公司組織中層以上人員在五樓會議室參加了由新疆電力公司舉辦的企業文化電視電話專題講座，講座由清華大學教授劉予豐先生主講。劉予豐先生主要從企業文化的作用、企業文化的含義、如何建設企業文化等方面進行講解。講座深入淺出，使我對企業文化建設有了更加深入的認識。和田電力公司領導高度重視企業文化建設，從2005年開始就著手制定企業文化建設方案，并形成了和田電力公司企業文化建設總體設想，提出了和田電力公司企業精神。公司企業文化：責任（和電）、平安（和電）、和諧（和電）；企業精神：人人盡責、事事創優；思想道德觀：踏實做事、誠實做人等相關內容均提到“責任”。現就這些問題，結合工作實際，現在我結合和田電力公司的企業文化建設，談談自己的心得體會：

深入理解責任的內涵。“責任”，字典上的解釋是分內應做的事。它是與生俱來的使命，會伴隨著你直到生命終結。《企業文化建設的總體設想》中明確指出：“生活在社會上的每一個人都背負著責任，對自己的責任，對家庭的責任，對企業的責任，對社會的責任。一份責任在肩頭，生出力量無限。作為和田電力公司的員工都要樹立強烈的事業心和責任感，在各自的崗位上竭心盡力，踏實工作，為企業的發展負起我們應負的責任。”

就責任而言，說大點極其神圣,說小點則是每個人做好自己職責范圍內的每一件小事；是對自己做人做事的一種原則；是發自內心的一種要求,甚至是苛求;是做不好一件事決不罷休的精神;是一種敢于承擔的氣概。有無責任心,兩者相差萬里。責任心雖然看不見,但結果能證明;責任心雖然無法衡量,但時間可以見證;責任心不分大小,它是一種精神,是一種作風,一種擔當,一種約束,一種動力,也是一種魅力。

責任心對技術含量、安全生產要求高的電力系統員工的工作至關重要。責任心強的員工能腳踏實地，細微觀察每一個問題，并善于思考問題，能夠及時發現工作中存在的事故隱患，把事故消滅在萌芽狀態，避免事故發生；責任心不夠強的員工，觀察問題粗心，并不善于思考所觀察到的問題，任其發展最終導致事故的發生。如果一名員工的技術水平再高，但是他的責任心不強，也無法及時發現問題，問題不能及時發現又如何談起及時解決問題呢？在平時工作中，不嚴格執行有關規程制度，進現場不戴安全帽、巡檢馬馬虎虎、監盤精力不集中、交接班不履行手續、“兩票三制”執行不到位、消缺不及時……。雖說這只是一些小事，卻體現出了員工的責任心問題。翻閱每一期《安全簡報》，“由于員工責任心問題，發生誤操作”的字眼屢見不鮮。如果當事人的責任意識強一點，操作認真一點，也許事故就可以避免。常言道“千里之堤，潰于蟻穴”，試想，員工責任心這道防火墻出了漏洞，病毒怎能有孔不入？反之，如果員工都有高度責任感，以企業興衰為己任，無形中就為企業鑄起了一道堅固的屏障，病毒就難以入侵，換言之，事故發生的機率就會降低。

工作責任心體現在工作的每一個細節中,體現在日常小事中。每個人所做的工作,都是由一件件小事構成的,但絕不能因此

就敷衍應付,而要養成用心做事的習慣。每一個過程都成就了另一個過程,只有環環相扣整體才會和諧完美。一個人有了責任心才能敬業,自覺把崗位職責份內之事銘記于心，知道該做什么,怎么去做;有了責任心才能盡職,一心撲在工作上;有了責任心才能進取,不因循守舊,墨守陳規,原地踏步。因此,我們要認真對待每一件事,對每一件事負責任,做每件事都細心一點,認真一點,做好一點。

提高員工責任心，除了制度的約束之外，文化的力量十分重要。它可以凝聚人心，激發員工積極性和自我驅動力，明確自己的發展目標，增強自我管理意識和責任意識。只有員工走得遠，企業才能走得更遠。要以深入人心的企業精神、統一的價值觀、先進的企業文化來引領員工，凝聚員工，激勵員工，形成團隊精神，形成員工與企業榮辱與共、共同前進的和諧氛圍。和田電力公司的企業文化這是體現了這方面的作用。

歷史翻至2008年年初，各項工作正在去年的基礎上進行緊張銜接。一年之計在于春，員工的責任心也顯得更加重要。常言道：細節決定成敗。為此，我們要牢固樹立對企業負責就是對自己負責的思想，以企為家，上下一心，團結一致，認真地投入到各項工作中去，為公司的發展貢獻自己的力量。

2008年1月26日

第五篇：企業文化學習心得體會

企業文化就是鼓舞士氣、陶冶情操、塑造知識型員工、培育奉獻精神，為提高基層的凝聚力、戰斗力提供強大的精神動力和智力支持，而要實現這一功能，就必須不斷提高企業文化的吸引力和感召力。接下來是小編為大家整理的企業文化學習心得體會范文，希望大家喜歡!

企業文化學習心得體會范文一

20_年4月10至5月10日，在學院學工處的組織下，學院全體同學參加了“企業文化進校園”活動之“自我磨練·塑造準員工”的活動。這次活動吸收借鑒現代企業管理模式，將企業文化引進校園。把班級設置為公司單位，學生進入虛擬公司應聘就業，按比亞迪股份有限公司企業制度管理，對每位同學作為員工管理和該公司的考勤方式，結合我們實際情況考勤學生紀律。并對各種情況設置一定的獎罰制度。

經過這一個月的活動，不僅讓我對企業的管理和企業文化有了進一步認識，還深受啟發。

企業文化是企業的靈魂，是企業員工的精神支柱，是企業生死存亡和發展的基本條件，加強企業文化建設，能增強凝聚力，激發創造力，使員工發揚團隊精神，拼搏進取，從而提高企業核心競爭力。

從比亞迪股份有限公司的準員工管理條理，讓我清楚的認識到。紀律對于一個集體是至關重要的，大到國家、企業小到學校班級。但是良好的紀律不是靠別人管理和制度對自己的約束，更多是要自我約束和自覺性。一個人如果在學校或者平時就對各種學校紀律不在意，對一些小的違反紀律的行為不放在心上，那么就會養成一種習慣，產生一種隨隨便便的心理，形成一種不正確的心態。那么對我們將來真正走上社會是極不利的。所以我們應正確處理自由與紀律的關系，培養自我管理、自我約束的能力，培養嚴于律己、自控自制的堅強意志，做到在任何情況下，思想上不忘紀律觀念、行動上不違反紀律和規章制度。

無論我們處在什么職位上必須具備的就是一種責任意識。責任，就是能夠敢于承擔，不推諉，不拖拉;就是勇于奉獻，不計較個人得失;就是努力專業技術，提高質量，完成本職工作;就是積極拓寬思路，努力創新工作方法;就是團結協作，不遺余力的支持他人的工作。馬克思說過：世界上有許多事情必須做，但你不一定喜歡做，這就是責任的涵義。微軟總裁比爾·蓋茨曾對他的員工說：“人可以不偉大，但不可以沒有責任心。”這句話很簡單也很實在。確實，一個人只有具有高度的責任感，才能在執行中勇于負責，在每一個環節中力求完美有責任意識的人，無論處在什么職位，什么崗位，都能自覺的意識到自己所擔負的責任。沒有責任意識和不能承擔責任的人，不可能成為優秀的員工。責任是做好工作的前提。那么做為一名學生，更應該明確自己的責任所在，明確自己應該承擔怎樣的責任。

這次活動加強同學們對企業文化的認識，從而在激烈競爭市場經濟中正確把握自己的位置，為今后走上工作崗位奠定良好基礎。

企業文化學習心得體會范文二

企業就像人一樣，有軀干和靈魂，同樣企業沒有靈魂也只是機器的堆壘，制造物品的工具。而企業的靈魂就是企業文化，它看不見摸不著，卻實實在在的存在于企業中，是企業行為規范的準則，是企業和諧發展的力量。

企業文化要能夠“看得見”，我們要讓二航企業文化出現在全公司的各個角落。不但要有能夠體現公司文化的辦公環境、建筑和設施，在辦公區、會議室、公眾號等等傳播媒介和公眾場合，更要注意時時宣傳和闡釋我們公司的文化，尤其是企業文化理念;企業文化還要讓員工“感受到”，員工的感受來自于切身的工作，與其相關的因素有領導風格、績效考核、激勵機制、團隊關系、培訓體系、制度和規范等。對企業管理者來說，培養學習的文化，形成學習的氛圍，提倡團隊合作，經常與下屬溝通和交流，定期進行反思和感悟，這樣才能真正領會到文化的真諦;企業文化更要讓員工“自己做”，必須讓員工行動起來，即使是帶一定強制性的，但必須按照要求做，也就是進行“文化體驗”。在體驗時，考慮給員工一些利益，如輕松的溝通環境、更加靈活的激勵機制。這些細節可以讓員工在實際工作中感受到文化的力量，好比我們在促銷中的“嘗一嘗”。

在企業文化的建設中，我們需要通過開展職工演唱會、詩歌朗誦、體育比賽等系列活動，增強員工的凝聚力、向心力;通過文化宣傳，將企業文化理念滲透到每個員工心中，滲透到服務和管理工作中，如此，企業內部、各部門之間的溝通和協調才能輕易實現，企業內部的凝聚力才能真正增強。

此外，還需要將創建學習型組織與企業文化建設很好地結合起來，讓員工充分發揮潛力，不斷創新創效，將企業規模做大、實力做強、形象做優。

企業文化學習心得體會范文三

_班認真組織學習了國網公司企業文化宣傳手冊，作為公司的對外窗口班組，著重對“三個十條”、《國家電網公司員工道德規范》、《國家電網公司員工守則》、《供電營業職工文明服務行為規范》進行了詳細學習，通過學習，班組成員進一步增強了市場意識、服務意識、形象意識，牢固樹立了忠誠企業、奉獻社會的供電企業良好社會形象，全面提高搶修服務水平。在優質服務要求極高的年代里，班組人員始終堅持“真誠服務、共謀發展”的服務理念，規范供電服務行為，提升踐行“四個服務”的能力和水平，干勁不松，力度不減，標準不降，多次開展“假如我們是客戶”換位思考大討論，共同營造“齊心協力搞服務拼搏奉獻送光明”的良好氛圍。

通過學習，大家表示一定要嚴格遵守國家法律法規，誠信守信，愛崗敬業，廉潔自律，秉公辦事，真心實意為客戶服好務。認真遵守《國家電網公司員工道德規范》和《國家電網公司員工守則》各項要求，認真履行“三個十條”。急客戶所急，想客戶所想，在故障搶修過程中盡量滿足客戶的合理要求。在工作中嚴格執行“首問負責制”，對客戶的咨詢、投訴等不推諉，不拒絕，不搪塞，及時、耐心、準確地給予解答。大家還對自己工作中存在的不足，進行了自查，都能做到堅持“十個不準”。沒有出現吃、拿、卡、要用戶和刁難客戶現象，沒有出現違，規定停電，無故拖延送電現象。都能按“十項承諾”要求，規定的時間到達搶修現場，為保障居民的可靠用電，保證不間斷報修，積極兌現服務承諾，進一步提高受理故障搶修反應速度，提高故障修復效率，強化搶修到達現場承諾時限的考核;哪里出現故障，不論是白天深夜、晴天雨雪天氣，我們的搶修人員都將在第一時間趕赴現場，及時恢復用戶的正常用電，實行了全天候的供電服務。

企業文化學習心得體會范文四

通過單位組織進行企業文化執行力培訓，自己在該問題上有了進一步的認識，通過學習也讓自己懂得了更多的知識。

首先，自己更深刻明白了“學習”的涵義、方法、目的及方式，在以前實際工作中面對繁瑣的日常工作，經常會讓自己頭昏腦脹，不知所措。通過培訓學習，自己明白到有這樣的情況是因為自己了解的知識仍不夠全面，還有覺悟不夠深，自己也不懂的排空及放下毫無用處的知識所致，未掌握到較好的學習方法。

其次，自己在解決問題時主管能動性不夠強，會有這樣那樣的問題去詢問、麻煩領導解決，處理問題判斷能力仍有較大欠缺。培訓上我明白了，開放聆聽、思考根源、分析解決辦法，簡單化思考、原始化思考，才能準確、及時處理好各類應急問題，日常工作才能做到及時發現、及時處理，較好的達到解決問題的目的。

作為一線管理人員，對員工的接觸溝通最多，由于以往對員工類型不明，分工不適當，工作效率一般，執行力也不夠強，通過培訓，自己更清晰了做好一個管理角色的幾要素，了解員工脾氣員工優點，彌補其缺點，達到提高團隊協作能力，提高執行力、工作效率。

通過學習培訓，自己受益匪淺，自己也相信在工作及學習管理會更上一層樓，讓自己和員工明白復命精神及工作的要義，充分體現每一個人的自我價值，提高實際工作效率!

企業文化學習心得體會范文五

文化，是企業的靈魂，是一個企業能夠傲立商海的根本所在。離開了文化的澆灌，企業便像無源之水，是無法長久的。企業文化發展至今天，大家已普遍認識到，它的實質就是企業所有成員共有的思維方式和行為習慣。企業文化建設的真正功效在于以優秀的文化教化人、轉化人。

中國的海爾集團、美國微軟公司、日本松下公司等等，他們創造出的奇跡和成功的經驗無不告訴我：企業文化是企業發展的不朽之柱，文化建設有著潛在的凝聚力量，它不僅僅能給企業帶來一種精神，而且能激發員工的自豪感和責任感，培育企業團隊精神，為我們員工作導向，從而提高企業的整體效益。

下面我從三個方面對公司企業文化來談談個人的心得體會。

一、淺談對公司企業理念的理解。

作為公司的員工，我們每一位員工都應該秉承公司的優良文化傳統，牢記“創新，高效，責任，共贏”是我們企業和員工共同的核心價值觀，創新是我們的第一要任，具有強大核心的競爭力是我們公司共同的目標。誠信文化是企業文化的重要組成部分，企業無信不旺，社會無信不穩，因此，誠信是企業理念的基石。誠信：誠，就是忠誠、老實;信，就是守信用、重信譽。誠信作為企業核心價值理念尤為重要，它是我們的傳統美德，繼承和發揚這一美德，在市場經濟條件下具有特殊而現實的意義。

創新，就是拋開舊的，創造新的。創新是企業興旺的靈魂。只有與時俱進、不斷推動理念創新、管理創新、科技創新、制度創新、各方面工作創新，才能實現新的發展，創造新的輝煌。運用先進管理水平、先進的設計研發水平、先進的工程管理水平，去拼搏，去創造;視質量為企業的生命，積極參與市場競爭，努力打造一流的房地產公司。

任何企業文化建設都應該以“創新、高效、責任、共贏”企業價值觀為核心，我們要教育每一位員工遵守企業禮儀，形成崇尚誠信，追求完美的思維方式和行為習慣。因為，如果企業的員工能夠共有這樣的思維方式和行為習慣，內部的溝通和協調就越容易實現，對于增強企業內部的凝聚力、提高整個企業的工作效率都會產生非常積極的作用和影響。

高效，高效管理，始終把科學管理作為提升效益、推動發展的著力點和落腳點，以專業化，規范化，透明化為原則，持續推進管理創新，全面提升公司的管理水平，高效的執行力，打造高素質的員工隊伍，員工在工作中具有大局意識，自覺把公司的整體利益放在第一位。部門之間的溝通、緊密協作、信息共享、積極落實公司決策部署，實現效率和效益的統一。高效服務，建立客戶服務的快速反應機制，準確預測客戶需求并及時進行反饋，以熱忱的服務，陽光的心態，限度的滿足客戶需求。

責任，對客戶負責，始終堅持以客戶為本，把客戶的需求作為一切工作的出發點，不斷提高客戶滿意度，為客戶提供一流的產品和服務。對員工負責，通過提供優越的職業發展通道，完善的后期沒保障體系和良好的企業文化氛圍，鼓勵員工超越自我，奮勇拼搏，開拓創新，在貢獻企業，回報社會的同時，實現人生理想和價值。

對伙伴的負責，灃東地產重視合作伙伴的評價與選擇，注重與戰略伙伴建立長期，穩定的合作關系，在長期的合作中實現互利共贏，與競爭力的合作伙伴共同成長。對社會負責，灃東地產致力于保護自然環境和自然資源，積極推動新技術，新工藝，新產品在房地產開發項目中的運用，以實現企業和社會的可持續發張。

共贏，面對客戶，尊重客戶，理解客戶，持續提供超越客戶期望的產品和服務，創造客戶價值與企業價值的共贏。面對員工，尊重和關心員工，為員工提供適合自己的職業發展通道，讓員工體會到勞動推動企業發展的成就感，實現員工的個人價值，與企業共贏。面對伙伴，堅持以誠相待，努力在長期發展中為彼此創造更多的企業盈利與成長機會，實現共贏。面對社會，灃東地產積極參與城市建設，努力改善自然環境和人文環境，推動城市可持續發展進程，實現企業與城市共同發展。

二、對于企業文化建設方面的措施。

在公司快速可持續發展的關鍵時期,企業文化建設是一項復雜的系統工程，必須提高認識、加強領導，開拓創新、與時俱進、努力開創企業文化建設的新局面。

(1)要提高認識，統一思想，切實把企業文化建設列入管理工作的重要議事日程。企業文化建設是企業全部工作的重要組織部分，認真抓緊抓好至關重要。在工作中定期組織基層領導干部和員工加強對企業文化建設理論的學習研究，學而習之養成良好的行為習慣

(2)要加強領導、齊抓共管，建立起企業文化建設的工作機制。企業文化建設是一項綜合性的工作。要積極構建黨委統一領導，黨政工團齊抓共管，廣大員工積極參與，共同推進企業文化建設的新的工作格局。成立企業文化建設領導小組，設立企業文化建設工作機構和專職工作人員，明確工作責任。企業文化建設只能加強，不能削弱，更不能取代;努力探索在現代企業制度下，企業文化建設的新機制、新方法，把企業文化建設不斷引向深入。

(3)要精心組織、整體策劃，穩步推進企業文化建設。要精心策劃企業文化活動，宣傳企業形象，為企業發展營造良好的文化氛圍，把企業文化建設的任務落到實處。要加大投入、創造條件，為企業文化建設營造良好的環境。企業要發展，文化要先行，必要的投入是推進企業文化建設的基本條件。加大對企業文化建設的投入，要從人力、財力、物力各方面支持企業文化建設工作。

(4)要博采眾長、注重實效，建設具有時代特色的企業文化。企業文化應該是開放的文化，不注意堅持和發揚自己的優良傳統，就會失掉發展的根基;不注意學習借鑒他人的優秀成果就會失去生機和活力。要繼承發揚公司的優秀企業文化傳統，又要大膽借

鑒、吸收其他企業文化的精華;既要堅持和發揚本企業的優良傳統、優良作風、優秀理念，又要借鑒吸收別人的長處為我所用，使企業文化呈現勃勃生機，根據公司具體情況形成自己企業文化。

三、執行企業員工行為規范應注重的問題。

企業文化包含著豐富的內容，企業員工的行為規范也是企業文化的重要組成，它直接體現了企業的核心價值觀。因此，加強企業員工行為規范的建設，對于提升企業管理水平有著重要作用。

(1)要以尊重和溝通為基礎。制定企業員工行為規范是企業“以人為本”管理思想的體現，目的是為了全面提高員工素質，對員工的良好行為習慣產生激勵和強化的作用，出發點是尊重員工和促進員工在企業環境和工作崗位上健康成長。因此，在執行過程中，要講究方法和藝術，在大力宣傳灌輸企業價值理念的基礎上，注重引導溝通和循序漸進，不能用粗暴生硬的行政命令和簡單說教去執行。及時了解員工的愿望和想法，做到互相理解、加強溝通、傾聽意見。

讓員工及時充電，以適應新技術、新理念的發展;給員工創造條件，讓他們在工作崗位上實現自身的價值，讓他們體會到受人尊重、受企業尊重的喜悅心情，讓員工感受到工作的愉悅性，激發更大工作熱情和智慧，對單位做出更大的貢獻。只有在一個充滿濃厚人情味的工作氛圍中，員工才能產生對企業理念的認同，才有用以這些理念的要求來規范自己行為的主動。

(2)狠抓團隊建設，營造真誠氛圍。一個優秀的企業，是不會把眼光只盯在報表利潤的增減上的，而是在調動員工積極性上投入更多的精力。公司倡導團隊精神，就是這個道理。我們每一位員工都是團隊中的一員，發展個人才能發展團隊，進而發展企業。這是必然的因果關系。團隊成員之間要坦誠、真誠、零距離，營造團隊真誠的氛圍。只有這樣才能激活員工的思維，發揮員工的聰明才智。

(3)要發揮典型示范和領導帶頭作用。科技進步是發展的動力，人才是企業的根本，任何人都要尊重人才與科學的典范。在工作執行過程中，尤其要注重發揮典型人物的示范引路作用，要不斷培養發掘、表彰獎勵員工身邊的優秀典型，以他們的典型事跡所具有的生動感染力和說服力，來引導教育員工逐步達到規范的各項要求，推進公司企業文化建設。要求公司基層黨員干部更要言行一致、以身作則，用自己的行動為表率，為廣大員工的進步指明方向。從而提高企業整體素質和水平。

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