第一篇：金川公司六中學生會章程

金川公司六中學生會章程

第一章

學生會的性質和任務

第一條

學生會的性質

金川公司六中學生會是全校學生的群眾組織，是聯(lián)系學生和學校的紐帶和橋梁，是學生實現(xiàn)自我教育和自我管理的組織者,學生會是同學們的代言人，是老師的助手，是校園文化建設和精神文明建設的重要力量。學生會在學校主管領導及管理部門的指導下，積極主動、獨立自主的開展工作。

第二條

學生會的任務

1、充分發(fā)揮橋梁和紐帶作用，積極宣傳學校的辦學思想和理念，貫徹學校的教育管理要求，完成學校及學生處布置的具體工作，并及時向學校反映大多數(shù)學生的心聲，提出改進學生工作的合理化建議。

2、教育全校學生嚴格遵守《中學生日常行為規(guī)范》和《金川公司六中學生一日常規(guī)》以及學校的各種規(guī)章制度，維護學校聲譽，建立并維護良好的校風。

3、帶領全校學生努力學習科學文化知識，樹立永爭第一、舍我其誰的堅強信念，養(yǎng)成良好的學習習慣和勤奮、嚴謹?shù)暮脤W風。

4、領導全校學生按照德、智、體全面發(fā)展的教育方針，積極在全校學生中開展內(nèi)容健康、形式活潑的文體活動，豐富全校學生的課余文化生活。

5、培養(yǎng)全校學生獨立生活能力和自我管理能力，樹立健康的生活作風，促進同學之間團結，維護學生權益，及時向學校反映學生信息。

6、組織建立學生自我管理體系，保證學校各種規(guī)章制度的貫徹落實，及時統(tǒng)計和反饋各種管理信息，負責各項學生管理工作的評比及學生違紀情況的檢舉。

第二章

會員會員的義務和權利

第三條會員

凡具有金川公司六中學籍的在校學生均為學生會會員。

第四條會員的義務

1、遵守本會章程，執(zhí)行本會的各項決定，服從本會各級組織領導和安排，積極完成本會交給的各項任務。

2、刻苦學習科學文化知識，完成學校規(guī)定的各項學習任務，積極參加體育鍛煉及各項文娛活動，爭做德、智、體、美、勞等諸方面全面發(fā)展的優(yōu)秀的學生。

第五條會員的權利

1、對學生會工作有監(jiān)督、批評的權利。

2、有參加學生會所組織的各項活動的權利。

3、有選舉權和被選舉權。

4、有提出合理化建議和要求的權利。

第三章

學生會的組織原則組織機構與產(chǎn)生

第六條

學生會的組織原則是民主集中制，其最高權利機構是全校學生代表大會。

學生會的組織機構：

校學生會設工作委員會，其中主席1人，副主席3人，下設學習部、紀律部、衛(wèi)生部、文體部、禮儀部。各部設部長1人、副部長1人，部員4人。

第八條

1、全校學生代表大會代表的產(chǎn)生：由各班學生投票選舉出本班代表2－3人，并將名單報學生代表大會秘書組（臨時），上屆學生會組織機構成員為自然代表。

2、學生代表大會工作委員會的產(chǎn)生：由上屆工作委員會成員主持召開學生代表大會，選舉新一屆學生會主席、副主席。全校學生代表大會原則上每學期召開1－2次全體會議，審議學生會工作。學生會工作委員會由主席負責主持日常工作。

3、學生會組織機構的產(chǎn)生：

⑴每個會員均可以申請參加學生會組織機構成員的競選。

⑵各班在學生代表大會秘書組規(guī)定的時間內(nèi)，對本班申請競選的學生進行評議公選，提出候選人1－3名（畢業(yè)年級各班至少報一名），報學生代表大會秘書組（臨時）。

⑶學生代表大會秘書組在學生代表大會工作委員會的領導下，對全校參加競選的人員進行評議，每班推選出正式人選2人。

⑷參加學生會主席、副主席競選的人員，在全校學生代表大會上向全體代表進行競選演講，由全體代表進行投票選舉。

⑸由學生代表大會工作委員會對其余人選進行考評，產(chǎn)生各部部長。

⑹如果學生會組織機構成員在工作過程中，不能認真履行職責或在工作中出現(xiàn)重大失誤，學生會工作委員會提出罷免或處理意見，并推舉新的人選。

第四章

全校學生代表大會代表以及學生代表大會工作委員會職責

第九條

1、全校學生代表大會代表職責：

參加全校學生代表大會會議，審議學生會工作計劃和工作總結，推選學生代表大會工作委員會成員，選舉學生會主席、副主席，代表會員通過學生代表大會工作委員會向學生會組織機構提出工作建議和批評，在學生代表大會工作委員會安排下檢查并督促學生會的工作。

2、學生代表大會工作委員會成員職責：

主持召開全校學生代表大會，審議學生會工作計劃和工作總結，組織學生會換屆選舉，參與確定學生會組織機構成員；參加學生代表大會工作委員會、學生會主席聯(lián)席會議并對有不能認真履行職責或在工作中出現(xiàn)重大失誤行為的學生會組織機構成員提出處理意見；定期組織全校學生代表大會代表對學生會的工作進行檢查，并及時反饋有關信息；負責將學生代表大會代表向學生會組織機構提出的工作建議和批評及時轉達學生會有關部門，并督促其作出答復并改進工作。

第五章

學生會組織機構及成員職責

第十條

學生會主席、副主席職責：

根據(jù)學校工作計劃和整體要求，制定學生會工作計劃，討論計劃，布置工作，檢察并督促各部工作落實情況；主持每月召開一次全體學生會干部會議，總結上個月情況，安排各部及級長尋找工作中的不足，公示各班班級管理考核情況，及時向學校和學生處匯報工作，聽取指導和建議。

（1）學生會干部職責

學生會組織機構成員職責：

1、學習部部長、副部長職責：

宣傳、落實學校對學生學習的要求；制定本期學習工作計劃，組織學生檢查評比作業(yè)，并舉辦優(yōu)秀作業(yè)展覽，組織學習類競賽（如英語單詞、古詩文等）；搜集、反映學生學習信息，為學校教務處適時調(diào)整教學工作提供依據(jù)；完成學生會交辦的臨時工作。

2、紀律部部長、副部長職責：

宣傳、落實學校對學生紀律和行為習慣的要求，制定本期紀律工作計劃；組織對學生組織紀律和行為習慣的督促、檢查、評比；根據(jù)《金川公司總校第六中學違紀學生處理規(guī)定》違紀學生違紀情況提出處理意見；在學校（或年級）大型活動時，組織對學生紀律情況進行檢查評比；完成學生會交辦的臨時工作。

3、衛(wèi)生部部長、副部長職責：

宣傳、教育學生養(yǎng)成良好的個人衛(wèi)生習慣和公共衛(wèi)生習慣；制定本期衛(wèi)生工作計劃；對各年級衛(wèi)生情況進行督促、檢查、評比；組織安排學校大型活動的衛(wèi)生清理工作；完成學生會交辦的臨時工作。

4、體育部部長、副部長職責：

負責全校學生的體育鍛煉活動的組織工作；制定本期體育工作計劃；負責各班眼保健操的落實和檢查；組織豐富多彩的學生體育競賽活動；協(xié)助體育組和年級組搞好學生體育達標的訓練；完成學生會交辦的臨時工作。

5、文宣部長、副部長職責：

負責全校學生的文藝活動和學校其它大型活動的宣傳發(fā)動；制定本學期活動工作計劃；組織學生文藝活動的開展和全校板報的檢查、評比；負責與家長委員會的溝通，了解家長對學校工作的建議，及時向學校反饋家長意見；完成學生會交辦的臨時工作。

6、禮儀部長、副部長職責：

協(xié)助組織學生國旗隊、禮儀隊的活動和訓練；完成學校大型活動禮儀接待工作；組織頒發(fā)每周的流動紅旗。在學校開展大型活動時（如家長會、運動會等）負責接待家長，在活動中提升學校形象，展示學生風采。

第十二條

凡從事學生會管理的工作人員，都應積極主動完成本職工作，并與其他各部緊密配合。對不服從工作安排者或連續(xù)一個月不從事學生會安排的工作者，學生會工作委員會有權建議撤銷其相應職務。

第十三條

本章程解釋權歸全校學生代表大會。本章程自通過之日起開始執(zhí)行。

金川集團公司總校第六中學 學生處

2012年3月15 日修訂

第二篇：金川公司六中健康教育工作課程安排

金川公司六中健康教育工作課程安排

根據(jù)《金昌市教育系統(tǒng)2010年創(chuàng)建國家衛(wèi)生城市實施方案的通知》精神和總校具體要求，各校要按照《中小學健康教育指導綱要》要求開設健康教育課，將健康教育納入教學計劃，并要做到“五有”：即有教學計劃、有課時安排、有講課教師、有教材、有考核試卷。根據(jù)授課內(nèi)容和我校實際，現(xiàn)將此項工作安排如下，望遵照執(zhí)行：

一、授課內(nèi)容、授課教師

1、健康行為與生活方式、生長發(fā)育與青春期保健和疾病預防教育：劉慧婷負責七年級、白楊雙負責八年級。

2、體育衛(wèi)生教育：白瓊負責六年級、朱存香負責七年級、楊有林負責八年級。

3、心理健康教育：華永芳負責七年級、時鳳霞負責八年級。

4、具體要求

⑴健康教育的基本目標和具體內(nèi)容請登錄互聯(lián)網(wǎng)查詢《中小學健康教育指導綱要》。

⑵根據(jù)《中小學健康教育指導綱要》相關要求，授課教師制定專門的授課計劃和授課內(nèi)容。

⑶撰寫教案，授課內(nèi)容可在體育課、生物課、思品課教案中體現(xiàn)出來。⑷健康行為與生活方式、生長發(fā)育與青春期保健和疾病預防教育要有考核試卷和學生成績評定。

⑸請于下周一將教學計劃、教案和考核試卷上交繆奇志老師保存，備總校檢查。

二、健康教育課表打印：張連元

三、健康教育資料保存：繆奇志

金川公司六中教務處

二〇一〇年五月二十四日

第三篇：公示：金川公司六中第十七屆學生會干部任職名單20110328

公示

經(jīng)2012年3月16日公開競選演講，3月19日學生會工作委員會進行合議審核，產(chǎn)生學校第十七屆學生會干部共49名。其中，學生會主席1人，副主席3人，各部部長、副部長、部員45人。現(xiàn)公示如下：

學生會主席：

藺秀媛（八4）

學生會副主席：

吳雅楠（八6）肖志斌（七1）董旭德（七3）

衛(wèi)生部：

部長：趙中尚（八3）副部長：何曉萌（七2）

部員：陳敬軒（六2）徐國芝（八5）朱偉宏（八1）徐心靈（七5）

謝欣雨（八4）袁一鳴（七8）

陶旭琦（六5）

禮儀部：部長：朱欣玥（八3））副部長：孟涵婷（七8）

部員：柳青（八2）柏一多（八2）魏雨萌（六4）吉琪艷（八8）

郭子洋（八6）賈宇萱（七4）

范朝瑞（七6）

學習部：

部長：郭雨婷（七7）副部長：張雪兒（七1）

部員：唐新天（八1）王嘉琪（七2）杜小鷗（六2）張大興（八5）

楊紹卓（七4）劉明哲（六1）于金燕（六3）

紀律部：

部長：沈益帆（八4）副部長：席曉凱（八7）

部員：王樂天（八8）王雪婷（八1）楊立婷（七3）陳志琦（七6）

慕清華（八7）梁冰玉（七5）何寧（六3）

文宣部：

部長：劉子涵（八3）副部長：王雪蓉（八6）

部員：劉座辰（七7）吳昊斐（八6）賈子馨（八7）李秋璇（八8）

劉家樂（七4）李霽望（八2）楊潤宇（六5）

對以上結果如有不同意見，請于3月23日前以書面形式向學生處反映。

金川公司六中學生處

2012年3月20日

第四篇：金川公司項目建議書

金川有色金屬公司

重組上市發(fā)行A股項目建議書

金杜律師事務所

二零零零年十二月二十日

目 錄

第一章 金杜律師事務所

第一節(jié) 我所簡介

第二節(jié) 證券業(yè)務部

第二章 企業(yè)重組上市的初步建議

第三章

金川公司重組上市的程序及工作計劃

第一節(jié) 上市程序

第二節(jié) 重組一般性時間表

第四章

我所的服務范圍

第五章 律師費用和支付方式

第六章 項目參與律師背景資料及工作經(jīng)驗

第七章 對貴公司的承諾

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第一章 金杜律師事務所

第一節(jié)

金杜律師事務所簡介

金杜律師事務所（以下簡稱“金杜”）是經(jīng)國家司法部、北京市司法局批準于一九九三年年初成立的合伙制律師事務所。

金杜總部設在北京，在上海、深圳、成都設有分所，擁有合伙人22名（其中8名具有證券法律業(yè)務從業(yè)資格）及律師、職員一百四十余人。金杜律師均在國內(nèi)外著名學府受過正規(guī)、嚴格的法律教育，多數(shù)具有碩士以上學位，其中七名合伙人和三名律師分別在美國、加拿大、新西蘭及日本著名的法學院獲得博士、碩士學位。金杜律師在公司、投資、證券、金融、稅務、貿(mào)易、房地產(chǎn)、知識產(chǎn)權、訴訟與仲裁等領域有著多年和豐富的律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，其中多名律師具有在美國、加拿大、英國、新西蘭、荷蘭及香港的法律事務所實習或工作的經(jīng)歷。

金杜在國內(nèi)外律師界及商界享有良好的聲譽，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部確定為全國二十個文明服務示范窗口及首批部級文明律師事務所之一，多次被國內(nèi)外有影響的雜志評為中國前十名律師事務所之一。

金杜及其律師與國內(nèi)外商業(yè)界、金融界及中國的司法部門、相關政府管理部門及國內(nèi)外律師界有著良好的業(yè)務合作關系和交往聯(lián)絡，并同美國、英國、香港、加拿大、法國、日本、德國、澳大利亞、新西蘭、臺灣、新加坡等國家和地區(qū)知名的律師事務所建立了穩(wěn)定的業(yè)務合作關系。金杜的客戶可以在世界范圍內(nèi)通過這種聯(lián)系迅速獲得第一流的國際化、專業(yè)化的法律服務。

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第二節(jié) 證券業(yè)務部

作為司法部和中國證監(jiān)會早期批準的有資格從事證券法律業(yè)務的律師事務所，金杜已專門為適應不斷發(fā)展擴大的證券業(yè)務專設了證券業(yè)務部。金杜證券業(yè)務部由十四名年富力強、英文優(yōu)良的律師組成。證券律師皆從事過各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市項目。

證券業(yè)務部律師在多年的各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市工作中，不僅積累了豐富的經(jīng)驗，更形成了先進的管理體制——公司化的管理模式，即：

1．所有證券項目均由證券部統(tǒng)一接收，統(tǒng)籌監(jiān)督，對于重大疑難項目，由證券專業(yè)委員會的律師集體討論決定并出具法律意見書；

2．對于各具體項目，由兩名以上主管合伙人專項負責并為客戶提供直接服務，同時對項目的整體操作進行監(jiān)督、指導，對法律文件終稿進行審定； 3．指派有經(jīng)驗的專業(yè)證券律師作為項目律師，具體負責項目運行，草擬各種法律文件，并保證每天與主管合伙人及時溝通，匯報項目進展情況； 4．律師助理草擬基礎文件，并負責法律文件的文字修改和校訂。

金杜證券業(yè)務部一向積極參與國內(nèi)企業(yè)重組上市、合并、收購、融資和其它證券方面的工作，與國家發(fā)展與計劃委員會、國家經(jīng)貿(mào)委、國家財政部、中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國內(nèi)外眾多證券公司/投資銀行、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構有著十分良好的工作關系。

在過去的七年時間里，金杜及其律師參與的逾百項證券/公司融資業(yè)務包括：中國公司在境內(nèi)外股票、債券發(fā)行及上市；中國公司境外間接上市；中國金融機構在境外發(fā)行債券；在中國擁有投資項目的境外公司在境外上市；境外公司通過國際資本市場融資收購中國企業(yè)以及組建投資基金等。就中國企業(yè)境外直接上市而言，在礦業(yè)領域我們作為公司律師參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司的重組、上市工作。我們相信我們在以往同類項目上積累的經(jīng)驗將更有助于我們?yōu)榻鸫ü咎峁└咚降姆铡?/p>

金杜所承辦或參與的中國企業(yè)境外直接上市的部分證券項目清單見《證券法律業(yè)務簡介》。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第二章

企業(yè)重組上市的初步建議

我們理解金川公司重組上市的基本設想是：金川公司擬采取部分重組上市的模式，將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)做為主要發(fā)起人出資，投資設立股份公司，該股份公司在境內(nèi)主板上市并發(fā)行股票。根據(jù)上述設想及我們對金川公司情況的有限了解，我們對金川公司總體的重組方案提出如下初步建議，供參考。

一、重組的基本原則

重組是封閉型公司轉為公開型公司必經(jīng)的程序。重組的目的是使股份公司業(yè)務明晰，結構簡單，與其控股股東關系規(guī)范。

金川公司在重組時，可按以下幾項原則進行：

1.股份公司將成為國內(nèi)規(guī)模大、效益佳、具有國際/國內(nèi)競爭力的大型公司。

2.股份公司保持適當?shù)睦麧櫩傤~，具有較好的投資回報率，對投資者具有相對吸引力，實現(xiàn)籌資最大化。

3.促進金川公司的經(jīng)營機制的轉換，提高金川公司整體效益和可持續(xù)發(fā)展能力。

4.避免同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易，使股份公司的運作符合法律規(guī)范，滿足上市地法律規(guī)范的要求。

二、股份公司的設立、法人治理結構和管理體系

1.股份公司的設立

根據(jù)前述重組原則，經(jīng)國務院有關部門批準，由金川公司作為主要發(fā)起人，將所屬生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)（與生產(chǎn)制造、銷售及科研有關的凈資產(chǎn)及/或所占土地的使用權[如適用]）經(jīng)評估后作價入股，聯(lián)合其他發(fā)起人，依據(jù)中華人民共和國公司法發(fā)起設立股份公司。

2.股份公司的法人治理結構

股份公司是金川公司控股的在境內(nèi)證券交易所上市的子公司，按照《中華人民共和國公司法》和其他有關規(guī)定設立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，使其具有完整的、規(guī)范的法人治理結構。

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3.股份公司的管理體制架構

上市公司的股東大會為其權力機構，董事會為其決策機構，監(jiān)事會為其監(jiān)督機構。上市公司的經(jīng)營管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。其職能管理部門，按照精簡與效能相統(tǒng)一的原則設立。

三、重組、上市過程中可能遇到的法律問題

根據(jù)金川公司提供的初步情況，我們理解，金川公司所進行的重組上市工作屬部分重組上市，故可能需要特別關注如下幾方面的問題：

1．同業(yè)競爭問題

金川公司為組建股份公司而進行資產(chǎn)、業(yè)務剝離及重組時，除應考慮經(jīng)營業(yè)績等因素外，還須遵循“盡量避免股份公司與母公司（即為股份公司的控股股東）業(yè)務進行同業(yè)競爭”的原則。“母公司”的業(yè)務應與股份公司經(jīng)營的業(yè)務有明確的劃分，“母公司”不與股份公司存在同業(yè)競爭；如果無法避免競爭的存在，應通過相關的法律行為予以規(guī)范。

2．關聯(lián)交易問題

在金川公司資產(chǎn)重組、改制過程中，應盡量將與股份公司主營業(yè)務配套的業(yè)務、資產(chǎn)、設施等重組進入股份公司，以減少將來股份公司與“母公司”可能發(fā)生的關聯(lián)交易。如果關聯(lián)交易不可避免，則需要由股份公司和“母公司”就該等關聯(lián)交易簽訂協(xié)議對其進行規(guī)范。

3．重組方案實施問題

因重組進入股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務、權益需要辦理相關法律手續(xù)的，如土地使用證，房產(chǎn)證等，必須依法辦理相關的法律變更手續(xù)。

4．商標、專利及其它無形資產(chǎn)歸屬問題

與股份公司生產(chǎn)經(jīng)營有關的商標、專利、專有技術及其它無形資產(chǎn)原則上應進入股份公司。至于是否經(jīng)評估作價注入股份公司，亦要根據(jù)公司的實際情況而定。

5．礦權問題

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作為一家礦業(yè)公司，股份公司需要擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必須的探礦權、采礦權。股份公司可以通過折股、有償轉讓、變更等方式取得礦權。具體方式需要根據(jù)礦權價值大小及公司的實際情況確定。

第三章 重組上市的程序、工作計劃

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第一節(jié)上市程序

一般而言，目前國內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的具體步驟包括：

1、公司擬定重組、發(fā)行上市方案。

方案應主要包括如下內(nèi)容：

(1)公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負債情況；(2)新上市公司的組織結構框架；(3)新上市公司效益的測算；(4)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請有關的中介機構（會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構等專業(yè)性機構）參與重組上市方案的制定、修改和實施。公司律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實施中所可能遇到的一切法律問題。

公司聘請的承銷商應有資格在所有有關的市場進行承銷業(yè)務(包括與有關證券交易所和政府機關打交道)。承銷商要負責協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請，承銷新上市公司初始公開發(fā)行的股票。

2、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進行為期一年的輔導，并由主承銷商出具承諾函；發(fā)行人制作申請文件經(jīng)省級人民政府或國務院有關部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會申報。

3、進行資產(chǎn)評估立項和財產(chǎn)清查

公司應向其主管部委提出國有資產(chǎn)評估立項申請，由主管部委審批立項，并報財政部審定。

公司同時可開展清產(chǎn)核資和存貨盤點工作，并由境內(nèi)外評估師開始對進入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行評估工作。

4、評估師進行資產(chǎn)評估工作

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公司聘請評估師。評估師(包括土地評估師)對于公司擬注入新上市公司的經(jīng)營性資產(chǎn)進行評估；對于公司擬注入新上市公司的股權(如涉及)，進行評估(評估方法可能要與財政部、中國證監(jiān)會探討)；評估師應當出具土地評估報告和國有資產(chǎn)評估報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財政部的確認。

對原來未上過市的資產(chǎn)的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權，則對于這些已上市公司的資產(chǎn)也應當進行評估。當然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權進行評估。

5、會計師進行審計工作

在資產(chǎn)評估的同時，公司應聘請境內(nèi)外會計師對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行審計，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進行審計或對已有審計進行調(diào)整，在此基礎上制定新上市公司過去3年/2年的模擬合并財務報表。

6、資產(chǎn)評估結果獲得確認

資產(chǎn)評估和土地評估完成，公司應向財政部和國土資源部申請評估結果的確認。

7、確認國有資產(chǎn)折股方案和國有股權處臵方案

在新上市公司資產(chǎn)評估獲得確認后，公司應取得財政部對國有資產(chǎn)折股方案及國有股權處臵方案的確認。

8、重組方案

公司在各中介機構的參與之下應進一步修訂重組方案，主要包括：(1)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；(2)確定債務的重組方案；(3)確定土地使用權的處臵方案；

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)確定專利商標等知識產(chǎn)權的處臵方案；(5)對外投資的處臵方案；(6)訴訟糾紛的處臵方案；

(7)確定需征得的第三方同意的范圍；(8)非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處臵方案；(9)確定具體重組步驟。

9、重組的實施

公司在有關中介機構的協(xié)助之下，起草有關法律文件，辦理有關手續(xù)（可能包括征求有關第三方的同意），申請有關政府部門的批準。其中特別需要注意的是：對于某些正在履行過程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對方當事人的同意。

10、金川公司應在中介機構協(xié)助之下準備招股文件并在適當時間向有關政府機關或交易所提交發(fā)行上市申請或注冊。

11、在審計、評估后及重組準備工作完成的基礎上，金川公司應準備設立新上市公司的申請，連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年/二年審計報告、盈利預測、評估報告及相關部門的批準報國家經(jīng)貿(mào)委負責公司設立批準的部門。12、13、準。

14、向中國證監(jiān)會申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報的主要文件包括：

(1)發(fā)行申請(2)招股說明書(3)公司境內(nèi)外審計報告 公司設立后，應召開股東大會，對短章程進行修改，通過一個適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報國家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機關批在獲得國家經(jīng)貿(mào)委設立公司的批準后，即可著手設立公司。準備招股文件

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)評估師的評估報告

(5)有關股權確認、公司設立、增資修改章程等的批文(6)發(fā)行方案15、16、發(fā)行完成后新上市公司應及時將發(fā)行情況上報中國證監(jiān)會。

第二節(jié) 重組一般性時間表

第1天

(1)會計師；

(2)評估師（其中土地評估需單獨聘請房地產(chǎn)評估師）；(3)律師（中國、香港）(4)承銷商（包括其律師）；(5)其它（印刷商、公關公司等）。

第2天

第3天(1)審計工作開始；(2)評估立項申請；(3)律師審慎調(diào)查開始；

(4)公司與各中介機構制定重組方案。

第13天

第75天

第76天

第85天 土地評估初審完成（收到申請后10天）申請土地評估確認初審 完成審計評估報告 評估工作開始（評估立項批準時限，申請日后10天）召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會，制定方案和時間表，并進行分工。聘請中介機構，包括： 新上市公司獲得中國證監(jiān)會關于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準即可正式向證券交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第86天

第95天

第96天

第130天 申請土地評估確認

土地評估獲確認（收到申請后10天）申請國有資產(chǎn)評估確認

國有資產(chǎn)評估獲確認（收到申請后45天）

第131天 國有股權處臵方案申請

第145天 國有股權處臵方案確定

第146天 申請設立公司

第156天

第157天

第167天

第168天

第169天

第182天

第210天 定價、簽承銷協(xié)議

在這個時間表中，我們假設評估和審計工作約耗時二個半月左右。如果公司有把握，這個環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時間。另外，有關政府批準、確認期我們都采用了最長時期，這一部分應當也有壓縮的余地。中國證券會批準股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 向證券交易所提交上市文件 股份公司申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 股份公司新章程獲國家經(jīng)貿(mào)委批準 創(chuàng)立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設立 國家經(jīng)貿(mào)委批準設立公司

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

第四章 我所的服務范圍

作為貴公司的國內(nèi)律師參與金川公司此次重組及境內(nèi)上市項目，金杜承諾將為貴公司提供如下服務：

1． 協(xié)助制定重組及發(fā)行上市方案；

2． 審閱并修改股東大會決議及董事會決議等法律文件； 3． 審閱并修改修改股份公司（長、短）章程；

4． 審閱并修改重組協(xié)議、各類關聯(lián)交易協(xié)議等法律文件；

5． 審閱貴公司與金川公司簽署的承銷協(xié)議等重大協(xié)議；

6． 與會計師、評估師及其他中介機構就發(fā)行上市過程中涉及的重大法律問題進行磋商；

7． 審查與金川公司本次發(fā)行上市有關的法律文件，并依法出具各類法律意見書；

8．參與討論、審核、驗證招股說明書；

9．協(xié)助貴公司處理股票發(fā)行上市過程中的其他法律問題。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

第五章 律師費用和支付方式

根據(jù)我們對擬上市公司的初步了解和對工作范圍及業(yè)務量的初步估計，我們擬收取的費用分以下階段計算和支付：

第一階段：

我們與貴公司簽訂《法律顧問聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日

該階段我們擬收取律師費用和實際開支共計[ ]萬元，分兩次支付： 1.《法律顧問聘用合同》簽訂之日起十日內(nèi)，支付60萬元；2.公司股票

上市之日起十日內(nèi)或2001年6月31日，以兩者較早者為準，支付200

萬元。

第二階段：2001年6月30日至公司股票上市之日

如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我們?nèi)詫⒗^續(xù)為貴

公司提供服務直至公司股票的成功上市。該階段的費用屆時我們將與貴公司另行商議。D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 項目參與律師簡介

考慮到項目的負責性，我所將派出李曉明、唐麗子、彭晉和王恩順四位精通公司、證券法律、富有股改實踐經(jīng)驗的專業(yè)律師組成的工作小組，專門負責該項目。工作小組的工作語言為中文和英文。項目小組成員簡介如下：

李曉鳴 律師

李曉鳴律師為金杜律師事務所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領域：公司、證券、國際直接投D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 資、項目融資、設備融資、公司收購與兼并、公司債務重組及仲裁。

李律師一九八二年畢業(yè)于吉林大學，獲文學學士學位。一九八四年畢業(yè)于國際關系學院，獲文學碩士學位。一九九零年畢業(yè)于美國杜克大學法學院，獲法學博士學位并取得美國紐約州律師執(zhí)照。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：一九九零年至一九九九年在美國德普律師事務所工作，全面負責該所的中國事務并且是該所公司事務部、證券事務部、國際事務部成員。在公司、證券領域，李律師廣泛參與并負責了該所幾乎所有的有關中國的項目，包括：全面負責中國發(fā)行人在美國按照144A規(guī)則發(fā)行債券工作；代理多家美國跨國公司為在中國進行的采礦、石化、建材及電纜制造項目投資及融資；代理美國風險投資人在亞洲設立風險投資基金；代理美國及歐洲的知名銀行及設備制造商在中國進行電力、高速公路及電訊項目的開發(fā)及融資；代理美國公司在中國進行公司收購兼并；代理知名歐洲銀行為中國的電站項目融資。除此之外，李律師還活躍在國際仲裁事務領域，曾代理中國醫(yī)藥公司在香港進行國際仲裁；代理香港建筑設計公司在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁。

加入金杜后，李律師參與并負責中國石油天然氣集團公司的重組和在境外發(fā)行股票和上市，新浪網(wǎng)在境外發(fā)行股票和上市工作，北京慧聰國際的重組和在境外上市工作，中經(jīng)網(wǎng)的重組和上市工作，代表國家開發(fā)銀行從事信貸業(yè)務的文件起草和修改，以及債務訴訟工作等。

李律師曾在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會工作。在此期間，負責處理及裁決了多起對外貿(mào)易及外商投資糾紛；代表中國政府或機構參加與國際貿(mào)易組織的談判；協(xié)助中國立法機構起草、修改有關外商投資及爭議解決的法律和法規(guī)。

唐麗子 律師

唐麗子律師為金杜律師事務所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領域：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 唐麗子律師1985年畢業(yè)于華東政法學院，獲法學學士學位。1993年畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大學國際經(jīng)濟法系，獲法學碩士學位。1997年至今為對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院博士生。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：1993年1月至1996年2月，任中華企業(yè)股份制咨詢公司上市策劃部副總經(jīng)理，曾參與并負責馬鞍山鋼鐵股份有限公司、武漢鋼鐵（集團）公司、東風汽車集團公司、吉林化學工業(yè)股份有限公司、南京醫(yī)藥股份有限公司、無錫威孚股份有限公司、東方通信股份有限公司等三十余家企業(yè)股份制改組、境內(nèi)外公開發(fā)行股票并上市的整體策劃和法律咨詢工作。

1996年加盟金杜律師事務所后，直接參與并負責了中國石油天然氣股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司、吉林化學工業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市H股；新浪網(wǎng)、香港慧聰國際資訊有限公司、長天控股系統(tǒng)集成有限公司有NASDQ上市；匯科數(shù)碼制造控股有限公司、中經(jīng)網(wǎng)、億勝生物制藥有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市；無錫威孚股份有限公司、山東遠洋漁業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市B股；中紡投資發(fā)展股份有限公司、中體產(chǎn)業(yè)股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方匯通股份有限公司、清華紫光股份有限公司等30余家公司發(fā)行并上市A股的證券法律業(yè)務。目前，為多家知名的IT企業(yè)重組、境外融資提供法律服務。此外，唐律師還富有上市公司收購兼并、分立及資產(chǎn)證券化的經(jīng)驗。

唐麗子律師曾任對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院副教授，主講公司法、證券法、國際商法及中國涉外經(jīng)濟法，發(fā)表論文多篇。

彭晉 律師

彭晉律師是金杜律師事務所律師，主要從事公司、外商投資、國際貿(mào)易等法律業(yè)務。在證券法律領域參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司H股、清華紫光股份有限公司、中軟D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的發(fā)行、上市工作；新浪網(wǎng)、慧聰?shù)裙驹诿绹鳱asdaq間接上市工作；華能國際電力股份公司與山東華能電力發(fā)展股份公司的合并事宜。

彭晉律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院，獲法學學士、法學碩士學位，對證券法律領域有較深入研究。彭晉律師還具有中國注冊會計師資格，是中國注冊會計師協(xié)會的非執(zhí)業(yè)會員。

王恩順 律師

王恩順律師是金杜律師事務所律師,主要從事公司、證券、外商投資、國際貿(mào)易等法律業(yè)務。在證券法律領域曾參與了中國石油天然氣集團公司H股及ADS、寧波北侖港H股、兗州煤業(yè)股份有限公司H股及ADS、鞍鋼新軋鋼股份有限公司HD:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股、新浪網(wǎng)和長天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正藥業(yè)A股、中體產(chǎn)業(yè)A股配股、江西紙業(yè)A股配股、江西贛南果業(yè)A股配股發(fā)行、上市工作、新疆庫爾勒棉紡織有限公司債轉股及產(chǎn)業(yè)投資基金設立工作。

王恩順律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院，獲法學學士、法學碩士學位，對證券法律領域有較深入研究。

第六章 對貴公司的承諾

我們將以律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，并通過與貴公司及其他中介機構精誠、密切的合作，為貴公司提供一流的法律服務。

1、與公司及其他各中介機構密切配合，嚴格按照時間表完成各項工作，確保項目順利進行；

2、實行證券合伙人與項目負責人負責制，確保項目工作質量； D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

3、依法維護貴公司的最大利益；

4、保守工作中知曉的公司商業(yè)秘密。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

據(jù)悉貴公司擬采取部分重組上市的模式，由貴司作為唯一發(fā)起人將公司擁有的部分/全部相關經(jīng)營性資產(chǎn)做為投資設立一家在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司，并發(fā)行股票在境內(nèi)主板上市。上市公司將在國內(nèi)市場上進行規(guī)模經(jīng)營，并將建立適應市場競爭的統(tǒng)一的經(jīng)營管理模式。根據(jù)上述設想及我們對貴司情況的有限了解，我們對貴司總體的重組方案提出如下初步建議。

我們理解，貴公司考慮在取得最大融資效果的前提下，以操作可行、簡便和利于今后建立新機制，實施有效管理為基本出發(fā)點。在此基礎上，我們就如下幾個方面的問題提出我們的建議，供公司參考：

第一章 國內(nèi)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的一般步驟

一般而言，目前國內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股（A股）的具體步驟包括：

一、公司擬定重組、發(fā)行上市方案。

方案應主要包括如下內(nèi)容：

(5)公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負債情況；(6)新上市公司的組織結構框架；(7)新上市公司效益的測算；

(8)重組前后新上市公司與國家的利稅關系的比較測算；(9)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請有關的中介機構（會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構等專業(yè)性機構）參與重組上市方案的制定、修改和實施。公司律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實施中所可能遇到的一切法律問題。

公司聘請的承銷商應有資格在所有有關的市場進行承銷業(yè)務(包括與有關證券交易所和政府機關打交道)。承銷商要負責協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請，承銷新上市公司初始公開發(fā)行D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 的股票。

二、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進行為期一年的輔導，并由主承銷商出具承諾函；發(fā)行人制作申請文件經(jīng)省級人民政府或國務院有關部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會申報。

三、進行資產(chǎn)評估立項和財產(chǎn)清查

公司應向其主管部委提出國有資產(chǎn)評估立項申請，由主管部委審批立項，并報財政部審定。

公司同時可開展清產(chǎn)核資和存貨盤點工作，并由境內(nèi)外評估師開始對進入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行評估工作。

四、評估師進行資產(chǎn)評估工作

公司應聘請評估師。境內(nèi)評估師(包括土地評估師)對于公司擬注入新上市公司的經(jīng)營性資產(chǎn)進行評估；對于公司擬注入新上市公司的股權(如涉及)，進行評估(評估方法可能要與財政部、中國證監(jiān)會探討)；評估師應當出具土地評估報告和國有資產(chǎn)評估報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財政部的確認。

對原來未上過市的資產(chǎn)的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權，則對于這些已上市公司的資產(chǎn)應當也需評估。當然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權進行評估。

五、會計師進行審計工作

在資產(chǎn)評估的同時，公司應聘請境內(nèi)外會計師對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行審計，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進行審計或對已有審計進行調(diào)整，在此基礎上制定新上市公司過去3年的模擬合并財務報表。

六、資產(chǎn)評估結果獲得確認

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 資產(chǎn)評估和土地評估完成，公司應向財政部和國土資源部申請評估結果的確認。

七、確認國有資產(chǎn)折股方案和國有股權處臵方案

在新上市公司資產(chǎn)評估獲得確認后，公司應取得財政部對國有資產(chǎn)折股方案及國有股權處臵方案的確認。

八、重組方案

公司在各中介機構的參與之下應進一步修訂重組方案，主要包括：

(10)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；(11)確定債務的重組方案；(12)確定土地使用權的處臵方案；(13)確定專利商標等知識產(chǎn)權的處臵方案；(14)對外投資的處臵方案；(15)訴訟糾紛的處臵方案；

(16)確定需征得的第三方同意的范圍（如果不采取行政劃撥的手段）；(17)非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處臵方案；(18)確定具體重組步驟。

九、重組的實施

公司在有關中介機構的協(xié)助之下，起草有關法律文件，辦理有關手續(xù)（可能包括征求有關第三方的同意），申請有關政府部門的批準。其中特別需要注意的是：

(1)公司在已上市公司中股權的轉讓

如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司將股權注入新上市公司可能會引起全面收購的義務。公司在重組方案制定完成后，即應著手向有關證券監(jiān)管機關申請全面收購豁免。問題尚待我們進一步了解公司的情況之后詳細說明。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

(2)征得有關債權人的同意

根據(jù)中國法，企業(yè)進行重組上市時，應取得貸款給它的金融機構的同意；有些貸款協(xié)議，特別是外債貸款協(xié)議還可能規(guī)定如果借款人重組或發(fā)生控股股東的變化，需提前還款或取得貸款人的豁免；取得境外銀行的同意或者豁免往往需要很長時間。如果貸款人是國際金融機構，如世行、亞行等，還需財政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

如已上市公司發(fā)行過債券，已上市公司可能需要與債券信托人(Trustee)聯(lián)系，征得多數(shù)債券持有人對重組的同意。

另外，對于某些正在履行過程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對方當事人的同意。

公司設想能夠以經(jīng)批準進行行政劃撥的手段將有關資產(chǎn)注入新上市公司，以免去上述征得債權人同意的步驟。（關于以行政劃撥方式進行重組、設立新上市公司的法律可行性，請見本項目建議書關于“行政劃撥”的專章說明）。

(3)土地使用權的處理

按1998年初國土局的文件精神，公司可將國家劃撥的土地使用權經(jīng)評估辦理出讓手續(xù)折股投入新上市公司或租給上市公司或由上市公司直接向國家租賃。（詳見本項目建議書“土地”部分的專章說明）。

十、準備招股文件

公司應在中介機構協(xié)助之下準備招股文件并在適當時間向有關政府機關或交易所提交發(fā)行上市申請或注冊。

十一、在審計、評估后及重組準備工作完成的基礎上，公司應準備設立新上市公司的申請，連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年審計報告、盈利預測、評估報告及相關部門的批準報國家經(jīng)貿(mào)委負責公司登記設立的有關部門。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

十二、在獲得國家經(jīng)貿(mào)委設立公司的批準后，公司即可著手設立公司，具體步驟見本項目建議書“設立公司”的專章說明。

十三、公司設立后，應召開股東大會，對短章程進行修改，通過一個適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報國家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機關批準。

十四、向國證監(jiān)會申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報的主要文件包括：

(7)發(fā)行申請(8)招股說明書(9)公司境內(nèi)外審計報告(10)境內(nèi)評估師的評估報告

(11)有關股權確認、公司設立、增資修改章程等的批文(12)發(fā)行方案

十五、新上市公司獲得中國證監(jiān)會關于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準即可正式向有關交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。

十六、發(fā)行完成后新上市公司應及時將發(fā)行情況上報中國證監(jiān)會。

第二章 公司重組、上市過程中涉及的批準

從法律角度而言，在公司重組、新上市公司設立及上市的過程中，將主要涉及如下批準：

1.國務院有關部門對公司重組上市方案的批準； 2.財政部關于公司資產(chǎn)評估立項的批復； 3.財政部關于公司資產(chǎn)評估結果的確認批復；

4.國土資源部關于公司土地評估結果及新上市公司土地處臵方案的確認批D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 復；

5.財政部關于國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權處臵方案的確認批復； 6.國家經(jīng)貿(mào)委關于設立新上市公司的批復（具體請見本項目建議書第五章“設立新上市公司”）；

7.國務院關于新上市公司從事網(wǎng)絡經(jīng)營權的批復（如適用）；

8.國土資源部關于新上市公司從事民用航空相關服務業(yè)務的批復（如適用）；

9.國家經(jīng)貿(mào)委關于新上市公司轉為社會募集公司的批復； 10.中國證監(jiān)會同意新上市公司發(fā)行境外上市外資股并上市的批復。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

第三章 一般性時間表

如果以國務院有關部門批準公司境外發(fā)行上市方案之日作為起點，我們準備了下面這個時間表供公司參考。

第4天

(6)境內(nèi)外會計師；

(7)境內(nèi)外評估師（其中境內(nèi)土地評估需單獨聘請境內(nèi)房地產(chǎn)評估師）；

(8)境內(nèi)外律師（中國、香港）(9)承銷商（包括其律師）；(10)其它（印刷商、公關公司等）。

第5天

第6天(1)審計工作開始；(5)評估立項申請；(6)律師審慎調(diào)查開始；

(7)公司與各中介機構制定重組方案。

第14天

第77天

第78天

第85天 土地評估初審完成（收到申請后10天）

第87天

第97天 土地評估獲確認（收到申請后10天）申請土地評估確認 申請土地評估確認初審 完成審計評估報告 評估工作開始（評估立項批準時限，申請日后10天）召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會，制定方案和時間表，并進行分工。聘請中介機構，包括：

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第98天 申請國有資產(chǎn)評估確認

第130天 國有資產(chǎn)評估獲確認（收到申請后45天）

第131天 國有股權處臵方案申請

第145天 國有股權處臵方案確定

第146天 申請設立公司

第158天

第159天

第160天

第170天

第171天

第172天

第183天

第190天

第191天

第211天

在這個時間表中，我們假設評估和審計工作約耗時二個半月左右。如果公司有把握，這個環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時間。另外，有關中國政府批準、確認期我們都采用了最長時期，這一部分應當也有壓縮的余地。定價、簽承銷協(xié)議 路演開始 香港聯(lián)交所上市聆訊 中國證券會批準股份公司發(fā)行境外上市外資股 向香港聯(lián)交所提交上市文件 股份公司申請發(fā)行境外上市外資股 股份公司新章程獲國家經(jīng)貿(mào)委批準 向香港聯(lián)交所遞交A-1表 創(chuàng)立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設立 國家經(jīng)貿(mào)委批準設立公司

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第四章 設立新上市公司

公司設立新上市公司的具體步驟一般應當包括：

1.發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議（發(fā)起人超過一名即應當簽署發(fā)起人協(xié)議）。2.主要發(fā)起人公司申請獲得新上市公司的境外上市預選企業(yè)資格； 3.主要發(fā)起人公司在聘請專業(yè)人士進行財務審計的同時，進行財產(chǎn)清查、資產(chǎn)評估以及土地評估工作；

4.公司就資產(chǎn)評估和土地評估的結果分別獲得財政部以及國土資源部的確認文件；

5.公司取得財政部對國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權處臵方案的批復文件；

6.新上市公司應當在報送審批之前辦理公司名稱預先核準登記，并以公司登記機關核準的公司名稱進行必須的報送審批程序。預先核準的公司名稱保留期為6個月；

7.公司申請獲得國務院在行業(yè)方面的特殊批準，包括但不限于（如適用）：從事網(wǎng)絡經(jīng)營權的批復、關于新上市公司從事民用航空相關業(yè)務的批復等； 8.公司準備設立新上市公司的申請、連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案以及新上市公司模擬的三年審計報告、盈利預測、評估報告及前述第（7）條所涉的批準，報國家經(jīng)貿(mào)委；

9.國家經(jīng)貿(mào)委關于同意設立新上市公司的批復；

10.發(fā)起人交付全部出資后，應召開新上市公司創(chuàng)立大會會議，選舉董事會和監(jiān)事會。由董事會向公司登記機關（此處應當是國家工商行政管理局）報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資報告等文件，申請設立登記； 11.公司登記機關頒發(fā)新上市公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

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第五章 關于以行政劃撥方式進行重組

我們理解，公司目前的重組設想是，第一步將所屬各中心的經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務與非經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務分離，用前者設立分公司，并組建分公司領導班子進行經(jīng)營運作。后者留在現(xiàn)有所屬企業(yè)內(nèi)。第二步將所屬企業(yè)從事經(jīng)營性業(yè)務的分公司以行政劃撥方式，注入上市公司。

上述第一步資產(chǎn)分離屬于公司對生產(chǎn)組織和經(jīng)營機制的調(diào)整。各個分公司仍是原屬法人企業(yè)的一部分，這種生產(chǎn)組織和經(jīng)營機制的調(diào)整完全可以通過公司的決定進行。上述第二步涉及將公司及其所屬獨立法人的重大資產(chǎn)轉移及上市公司的設立，對于公司所屬企業(yè)，第二步意味著它們的減資。根據(jù)現(xiàn)行的法律框架，實現(xiàn)第二步重組，公司及其所屬法人需清理債權債務，進行必要的合同變更，征得有關第三方當事人的同意、豁免，辦理有關變更手續(xù)。

鑒于按現(xiàn)行法律進行第二步重組，工作量很大，可能影響公司重組上市的日程。

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第六章

一、公司征得有關債權人的同意

資產(chǎn)重組意味著企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生重大變化。根據(jù)中國法，企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生重大變化時，應取得貸款給企業(yè)的金融機構以及為企業(yè)提供擔保的擔保人的同意；許多貸款協(xié)議或擔保協(xié)議（特別是境外貸款協(xié)議）可能在協(xié)議中約定如果借款人資產(chǎn)發(fā)生重大變化或發(fā)生控股股東的變化，借款人需提前還款或者事先取得貸款人、擔保人的同意；取得境外銀行的同意往往需要很長時間。如果貸款人是國際金融機構，如世行、亞行等，還需財政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

另外，對于某些公司正在履行中的合同，如資產(chǎn)重組完成后，合同將由新上市公司繼續(xù)履行，或者如果合同中有關于合同一方資產(chǎn)發(fā)生重大變化需征得合同他方同意的規(guī)定，則公司需就資產(chǎn)重組事宜獲得合同對方當事人的同意。

二、公司下屬企業(yè)重組征得債權人的同意

公司下屬企業(yè)（包括公司全資子公司，控股或參股公司，中外合資企業(yè)，公司控股的上市以及公司設立的非獨立法人地位的分支機構、分公司）在組入新上市公司時，可能同樣會發(fā)生需要及該等公司其他股東的同意情況。

公司的全資子公司如在組入新上市公司之前本身要進行資產(chǎn)重組（例如有的全資子公司組入新上市公司前，可能要將非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來），那么該全資子公司需就其自身資產(chǎn)重組事宜征得有關債權人，如貸款銀行和為該全資子公司提供擔保的擔保人等同意。

公司將其在下屬企業(yè)中持有的股權投入新上市公司，將導致其下屬企業(yè)發(fā)生控股股東的變化，因此如果其下屬企業(yè)對外簽訂的貸款合同或其他合同中存在限制合同一方變更控股股東的條款，則該下屬企業(yè)需就其變更控股股東行為限得合同他方的同意。

三、以行政劃撥的方式進行資產(chǎn)重組

關于公司重組過程中債權債務的處理

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公司如能夠以經(jīng)批準進行行政劃撥的手段將有關資產(chǎn)注入新上市公司，則可能免去上述征得債權人同意的步驟。

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第七章 公司下屬具有獨立法人地位的企業(yè)處臵方案

我們理解，公司下面可能有若干性質不同的具有獨立法人地位的企業(yè)，如全資子公司，控股公司或參股公司（公司與國內(nèi)企業(yè)聯(lián)營的企業(yè)或者與國內(nèi)企業(yè)共同投資設立的有限責任公司、股份有限公司），中外合資企業(yè)以及公司控股的上市公司等。這些不同性質的下屬企業(yè)的相關資產(chǎn)均有可能被組入新上市公司。

為說明方便起見，公司下面眾多性質不同的具有獨立法人地位的企業(yè)在下面的說明中簡稱為“公司下屬企業(yè)”或“下屬企業(yè)”。

由于企業(yè)性質不同，公司下屬企業(yè)在組入新上市公司時，方式也將有所不同，需要分別加以考慮。

一、在現(xiàn)行法律框架下，公司下屬企業(yè)組入新上市公司的方式

1、對于全資子公司，可以有兩種方式：（1）注銷全資子公司的獨立法人地位，對其進行清算，然后由公司將清算后的凈資產(chǎn)注入新上市公司。（2）保留全資子公司的獨立法人地位，由公司將其持有的全部權益經(jīng)審計、評估后直接劃歸新上市公司。

不過由于我國《公司法》規(guī)定的有限責任公司股東為2-50人，股份有限公司股東為50人以上，因此，如果公司將其持有的全資子公司全部權益投入新上市公司后，需要繼續(xù)保持全資子公司的獨立法人地位，則公司還需尋找新的合作方，將組入新上市公司的全資子公司改為非全資子公司。

但目前實踐中的作法并不是完全與法律規(guī)定一致，在為設立股份有限公司進行資產(chǎn)重組中，并沒有完全做到將原有的全資子公司改為有限責任公司，而是有許多保留全資子公司的情況。

2、控股公司或參股公司 全資子公司

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（1）有限責任公司

公司可以將其在與國內(nèi)企業(yè)共同投資設立的有限責任公司中所持的股權注入新上市公司。對于該有限責任公司而言，其股東發(fā)生了變化，公司的行為導致有限責任公司的股權發(fā)生了轉讓。《公司法》允許有限責任公司的股東轉讓股權，但《公司法》對股東轉讓股權在轉讓程序上作了一些限制性規(guī)定，《公司法》第三十五條規(guī)定：股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。因此，公司將其持有的股權注入新上市公司的行為尚需征得有限責任企業(yè)其他股東的同意，并且應獲得其他股東同意放棄優(yōu)先購買權的承諾。

（2）股份有限公司（非上市）

公司可以將其在與國內(nèi)企業(yè)共同投資設立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司。《公司法》沒有對股份有限公司的股東轉讓股份在程序上作出限制性規(guī)定，股東轉讓股份不必征得其他股東的同意。但《公司法》第一百四十七條規(guī)定，發(fā)起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年內(nèi)不得轉讓。因此，如果公司是股份有限公司的發(fā)起人，且該股份有限公司成立不足3年，則公司不能將其持有的股權投入新上市公司。

（3）聯(lián)營企業(yè)

公司將其在聯(lián)營企業(yè)中的權益投入新上市公司，其行為性質與公司將其在前述兩種公司中所持的股權投入新上市公司的行為性質相同。但由于聯(lián)營企業(yè)不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通則》設立的企業(yè)，因此，公司能否將其在聯(lián)營企業(yè)中的權益投入新上市公司，主要是看聯(lián)營企業(yè)的合同中有無禁止性或限制性規(guī)定。

3、公司可以將其在中外合資企業(yè)中所持的股權注入新上市公司。但鑒于合資企業(yè)要受有關合資企業(yè)的法律、法規(guī)管轄，合資企業(yè)的股東發(fā)生變更，需要征得合中外合資企業(yè)

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資企業(yè)其他股東的同意，履行合資企業(yè)變更投資者的有關程序，如董事會作出同意決議，修改合資協(xié)議、章程等，并報有關主管部門批準。

4、與上市公司有關的行為除了要遵守關于股份公司的一般規(guī)定外，還要遵守有關上市公司的特別規(guī)定。現(xiàn)行生效的規(guī)范上市公司的規(guī)定主要見于《公司法》和《證券法》。另外，與上市公司有關的行為還需遵守上市公司上市地證券交易所的有關規(guī)定。

《證券法》第八十一條“通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外”。

二、與行政劃撥方式相關的問題

如果新上市公司的設立采用行政劃撥方式，公司下屬企業(yè)重組進入新上市公司將完全依行政命令進行，公司及其下屬企業(yè)應不需征得相關債權人或合資人、合作人的同意。

公司控股的上市公司

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第八章 組建新上市公司資產(chǎn)重組中土地的處臵方案

我們理解，公司及公司下屬企業(yè)目前使用的土地主要是國有土地。上述土地在新上市公司組建完成后由新上市公司或新上市公司下屬企業(yè)占有使用。

一、國有土地使用權的一般規(guī)定

在我國，國有土地的所有權屬于國家。企業(yè)事業(yè)單位可以通過法律途徑獲得國有土地的使用權。企事業(yè)單位經(jīng)國家劃撥取得國有土地使用權時，一般只能自用，而不能將國家撥的土地使用權投資入股、轉讓他人或出租。企事業(yè)單位向國家繳納土地出讓金后，可以取得土地使用權。企事業(yè)單位可以以出讓土地使用權出資入股，或將其轉讓出租予他人。

二、股份公司使用土地的一般規(guī)定

根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，股份公司取得的土地使用權可以是他人以作價入股、轉讓或出租方式提供給股份公司的。由于國營企業(yè)的土地使用權一般以劃撥方式取得，所以某一國營企業(yè)將國撥土地使用權作價入股時，這部分土地使用權所折股份的所有人應為國家，而非該國營企業(yè)。國營企業(yè)一般也無權將國撥土地使用權轉讓或出租給股份公司，除非國有企業(yè)向國家繳納出讓金將自己所有的國撥土地使用權，變?yōu)槌鲎屚恋厥褂脵啵蛘邔⒊鲎馊〉玫淖饨鹗杖肷辖粐辆帧?/p>

三、公司可以選擇的方式

（1）作價出資

作價出資與出租方式相比，這種方式的優(yōu)點是股份公司不用每年向他人支付租金。問題是這種方式可能使公司的股本變得很高，降低公司每股利潤，影響公司股份發(fā)行價。

（2）租賃

租賃的優(yōu)點是公司股本不用設計得太大，缺點是每年公司要支付租金給他D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

人，可能會增加了公司的成本。當然如果公司需從上市公司處取得一筆穩(wěn)定收入，出租土地使用權是一個很好的途徑。究竟土地使用權應采用何種方式處臵，取決于公司股權設計等因素。

此外，根據(jù)《股份有限公司土地使用權管理暫行規(guī)定》和《規(guī)范股份有限公司土地估價結果確認工作若干規(guī)定》的規(guī)定，股份有限公司涉及的土地必須進行地價評估，上市公司必須選擇具有A級土地估價資格的評估機構進行地價評估。評估結果由上市公司向國家土地管理部門申請確認。即由國務院授權部門批準設立的公司，其地價評估結果，向國土資源部申請確認：由省級人民政府批準設立的公司，其地價評估結果，向省級人民政府土地管理部門申請確認。

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第九章 關于關聯(lián)方關系及關聯(lián)方交易

由于重組過程中非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離，新上市公司成立、上市之后，會有大量從事與上市公司業(yè)務相關的服務性資產(chǎn)和業(yè)務仍然留在公司或其子公司內(nèi)部，而上市公司所囊括的相關業(yè)務又需要上述服務，這就會在上市公司與其母公司公司或其兄弟公司（主要是公司的子公司）之間產(chǎn)生若干生產(chǎn)、生活方面的服務關系，從而發(fā)生一系列關聯(lián)關系和關聯(lián)交易。

就關聯(lián)交易的履行和披露，香港聯(lián)交所上市規(guī)則有相關的法律規(guī)定。在此，我們僅就中國法的有關規(guī)定進行說明：

一、關聯(lián)方關系的確定

財政部的有關規(guī)定認為，在企業(yè)財務和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則其視為關聯(lián)方：如果兩方或多方同受一方控制，也將其視為關聯(lián)方。

因此，關聯(lián)方關系主要指：

(1)直接或間接控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）：

(2)合營企業(yè)；(3)聯(lián)營企業(yè)；

(4)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員；(5)受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。

二、關聯(lián)方交易的確定

根據(jù)財政部的規(guī)定，關聯(lián)方交易是指在關聯(lián)方之間發(fā)生轉移資產(chǎn)或義務的事項，而不論是否收取價款。以下是關聯(lián)方交易的例子：

(1)購買或銷售商品；

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38(2)購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；(3)提供或接受勞務；(4)代理；(5)租賃；

(6)提供資金（包括以現(xiàn)金或實物形式或貸款或權益性資金）；(7)擔保和抵押；(8)管理方面的合同；(9)研究與開發(fā)項目的轉移；(10)(11)

三、關聯(lián)關系及關聯(lián)交易的披露

(1)根據(jù)財政部的規(guī)定，在存在控制關系的情況下，關聯(lián)方如為企業(yè)時，不論他們之間有無交易，都應當在會計報表附注中披露如下事項：

A、企業(yè)經(jīng)濟性質或類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化；

B、企業(yè)的主管業(yè)務；

C、所持股份或權益及其變化。

(2)在企業(yè)與關聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應當在會計報表附注中披露關聯(lián)方關系的性質、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括：

A、交易的金額或相應比例； B、未結算項目的金額或相應比例；

C、定價政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）。

(3)關聯(lián)方交易應當區(qū)分關聯(lián)方以及交易類型予以披露，類型相同的關聯(lián)方交易，在不影響會報表閱讀者正確理解的情況下可以合并披露。

四、根據(jù)上面的規(guī)定，新上市公司成立之后，公司無凝將是新上市公司的重要關新上市公司上市后關聯(lián)交易的簽約方。許可協(xié)議； 關鍵管理人員報酬。

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聯(lián)企業(yè)，同時，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的關聯(lián)企業(yè)，由于新上市公司的業(yè)務將遍及各地，當然也就需要各個地方公司的服務。

我們認為，如果僅因為公司是各地公司的母公司就由公司獨自和新上市公司簽署包含所有服務的服務性協(xié)議，雖然形式上比較簡單，但就一些具體的細節(jié)問題以及不同地方的不同安排，可能無法作出實際可行的規(guī)定；相反，讓新上市公司分別與地方的剝離出去的部門簽署若干服務性協(xié)議，形式上可能較為繁瑣，但相對而言應當能夠更好地解決實際問題和細節(jié)問題。

因此，究竟采取何種簽約方式，尚待我們進一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。

五、關聯(lián)交易的定價原則。

股份公司在其上市之后與關聯(lián)企業(yè)之間所發(fā)生的關聯(lián)交易一般應按照如下原則確定價格：

A、有國家定價的，執(zhí)行國家定價；

B、沒有國家定價的，由交易雙方按市場價格確定，簽訂有關協(xié)議，當市場價格變化時，由交易雙方協(xié)商后進行調(diào)整；

C、對于沒有國家定價和無市場價格約束的產(chǎn)品和勞務，由雙方在生產(chǎn)產(chǎn)品或提供勞務的成本價格基礎上加同類產(chǎn)品或勞務的行業(yè)平均利潤率來確定價格。

六、非競爭條款

我們理解，公司重組時剝離出去的非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)中，可能存在一部分人員和業(yè)務對新上市公司有著相當大的依賴性，出于對該部分業(yè)務的保護，在相關關聯(lián)交易中新上市公司可以需要承諾在多長的時間內(nèi)維持與關聯(lián)企業(yè)的生產(chǎn)、生活服務性關系，而不完全根據(jù)市場競爭的原則選擇提供服務方。此種條款能夠寫到什么程度，尚待我們進一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。

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第十章 新上市公司涉及的稅務問題

我們將在以下前提下對稅負情況進行探討：即經(jīng)重組設立的新上市公司是一獨立的企業(yè)法人，各地方企業(yè)被剝離后的原企業(yè)依然是獨立的企業(yè)法人，它們均隸屬于公司，是公司的全資或控股子公司。

一、關于營業(yè)稅

營業(yè)稅是對在我國境內(nèi)提供應稅勞務、轉讓無形資產(chǎn)，或者銷售不動產(chǎn)的單位和個人，就其取得的收入征收的一種稅，《營業(yè)稅暫行條例實施細則》第十一條規(guī)定，除本細則第十二條另有規(guī)定處，負有營業(yè)稅納稅義務的單位為發(fā)生納稅行為并向對方收取貨幣、貨物或者其他經(jīng)濟利益的單位，包括獨立核算的單位和不獨立核算的單位。

二、關于企業(yè)所得稅

公司以往依據(jù)何種所得稅稅率繳納企業(yè)所得稅，我們未能有機會了解到。我們理解，經(jīng)過重組，作為一個統(tǒng)一的企業(yè)法人，新上市公司應按33%的所得稅稅率交納企業(yè)所得稅。

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第十一章 新上市公司可能涉及的行業(yè)性特殊問題

一、網(wǎng)絡經(jīng)營權

五、民航相關服務業(yè)務許可

由于我們對公司已有的業(yè)務缺乏了解。因此，本章節(jié)只列出一個簡單的標題。待我們對公司的情況有了進一步了解后，再對本項目建議書作出修正。

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第十二章 律師費

1、按上市公司募集資金的一定百分比收取；

2、按工作小時收取；

3、一攬子收取。

我們理解，大型國有企業(yè)的重組和發(fā)行境外上市外資股，技術上相當復雜，工作量也相對大些，故法律服務費金額相對高些。但我們?yōu)楸磉_我們對貴公司項目的興趣及我們的誠意，我們愿意綜合考慮我們所需時間，參加工作人員的數(shù)量、資歷、項目的復雜性、特殊性、風險與責任等因素，給予公司一個優(yōu)惠的報價，即若公司聘請我所為本次發(fā)行境外上市外資股的公司顧問，我所擬收取律師費為人民幣60萬元。一般而言，我所提供證券法律服務收取律師費的方式有：

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第十三章 工作小組成員

若我所能榮幸地成為貴公司本次發(fā)行境外上市外資股的法律顧問，我所將派出由唐麗子、李曉鳴、白彥春、王建平、彭晉、張永良6人組成的工作小組進廠開展工作，屆時，也可根據(jù)工作需要，隨時增派項目律師。上述律師簡歷詳見本項目建議書律師簡介。

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唐麗子

律師

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金杜合伙人，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學博士

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在公司投資、證券方面有深厚的理論基礎和豐富的實踐經(jīng)驗

曾任對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院副教授，中華企業(yè)股份制咨詢公司上市部副總經(jīng)理

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執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁

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主要證券業(yè)績：

? 馬鞍山鋼鐵、昆明機床、東方電機、成都電纜、哈爾濱電站設備、東北輸變電機械制造、武漢鋼鐵、東風汽車、廣東佛陶集團、吉林化學工業(yè)、北京燕化石油化工、兗州煤業(yè)、河北京畿交通、粵墾實業(yè)及中國石油天然氣發(fā)行H股

? 無錫威孚、浙江海正藥業(yè)發(fā)行B股

? 天津勸業(yè)場、天津環(huán)球磁卡、安徽皖能、南京醫(yī)藥、東北制藥（集團）、中紡投資發(fā)展、中體產(chǎn)業(yè)、中青旅、南方匯通、清華紫光、丹東曙光車橋等三十多家企業(yè)股份制改造、發(fā)行A股

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李曉鳴

律師

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金杜合伙人，國際關系學院文學碩士，美國杜克大學法學博士

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美國紐約州律師

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曾工作于中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，代表我國與國際貿(mào)易組織談判、參與起草了有關外商投資及爭議解決的法律法規(guī)

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執(zhí)業(yè)范圍：公司、證券、國際投資、國際融資、公司收購與兼并、公司債務重組、仲裁

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主要證券業(yè)績：

? 負責美國德普律師事務所中國事務，包括中國發(fā)行人在美發(fā)行債券

? 代理多家美國跨國公司在中國采礦、石化、建材、電纜制造等方面的投資、融資

? 代理美國風險投資人在亞洲設立風險投資基金 ? 代理美國公司在中國進行公司收購兼并 ? 代理知名歐洲銀行為中國電站項目融資 ? 多家著名網(wǎng)絡公司境外發(fā)行股票并上市 ? 中國石油天然氣發(fā)行H股 ? 國家開發(fā)銀行融資、債轉股 ? 外商投資及公司兼并

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白彥春 律師

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金杜主要創(chuàng)始人，中國政法大學法學學士，美國霍普金斯大學深造

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豐富的涉外法律工作經(jīng)驗，曾工作于香港Shum & Co.律師事務所

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兼任威海仲裁委員會仲裁員

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執(zhí)業(yè)范圍：公司、金融、證券、融資租賃、國際投資、房地產(chǎn)、涉外仲裁

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主要證券業(yè)績：

? 上海海興輪船、鞍鋼新軋鋼、北京燕化石油化工、中國石油石油天然氣發(fā)行H股 ? 天津中新藥業(yè)發(fā)行S股

? 哈爾濱哈飛汽車、山東遠洋漁業(yè)發(fā)行B股

? 北滿特殊鋼、哈爾濱東方集團、北方五環(huán)實業(yè)、湖北金環(huán)、葛洲壩集團、西安飲食服務（集團）、海南寰島實業(yè)、江南重工、廣西黑五類食品、河北江泉實業(yè)、青海水泥發(fā)行A股

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王建平律師

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金杜合伙人，北京大學法學學士，美國哈佛大學法學碩士，華盛頓大學法律博士

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美國密蘇里州律師

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曾工作于全國人大法工委，參與了草原法、漁業(yè)法、企業(yè)破產(chǎn)法、中外合作經(jīng)營企業(yè)法、海關法等立法的起草

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執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司、金融、國際投資

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主要證券業(yè)績：

? 新浪網(wǎng)美國NASDAQ和香港的發(fā)行與上市 ? 中國石油天然氣、寧波北倉港發(fā)行H股

? 南方匯通、山東江泉實業(yè)、廣西黑五類、清華紫光、西安協(xié)同軟件發(fā)行A股

? 中國光大集團收購麗珠集團、中國移動通信集團公司的組建

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張永良

律師

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北京大學法學碩士

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執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資與購并、知識產(chǎn)權

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主要證券業(yè)績：

? 大莊發(fā)電、北京燕山石油化工發(fā)行H股 ? 哈爾濱飛機制造、通化玉金藥業(yè)發(fā)行B股

? 清華同方、中青旅、青海水泥、廣西黑五類發(fā)行A股

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彭晉 律師

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對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學碩士

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有中國注冊會計師資格，中國注冊會計師協(xié)會非執(zhí)業(yè)會員

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執(zhí)業(yè)范圍：公司、外商投資、國際貿(mào)易

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主要證券業(yè)績：

? 中國石油天然氣、兗州煤業(yè)、鞍鋼新軋鋼發(fā)行H股 ? 清華紫光、中軟股份、北京航材百慕高科技發(fā)行A股

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第五篇：學生會章程--討論稿

濟南大學美術學院

學生會章程

（討論稿）

共青團濟南大學美術學院委員會

美術學院學生工作辦公室

濟南大學美術學院學生會章程

第一章 總則

濟南大學美術學院學生委員會，簡稱美術學院學生會，是在美術學院黨委領導和學院團委指導下的全院性的學生群眾組織。作為學院黨委和各部門聯(lián)系同學的橋梁和紐帶。美術學院學生會圍繞學院的中心任務，開展適合本院學生特點的文化、科技、體育類活動，拓展學生的素質，促進學生的全面發(fā)展，切實為全院學生服務，維護校規(guī)校紀，倡導良好的班風學風，促進師生交流，為美術學院的美好未來而努力奮斗。

第二章 會員權利與義務

第一條 會員的基本權利

1、在本會內(nèi)享有平等的選舉權與被選舉權；

2、有權對本會各級組織和干部及其工作進行監(jiān)督、批評和提出建議；

3、參加學生組織培訓，會議，參加各項活動；

4、會員對學生會的決議有保留和申訴的權利，但在決議生效期間必須堅決 執(zhí)行。

第二條 會員應履行的義務

1、會員必須遵守國家憲法和法律、法規(guī)，遵守學校的規(guī)章制度和本會的章程并在日常學習、生活和工作中起模范帶頭作用，堅決同一切違紀行為做斗爭 ；

2、宣傳執(zhí)行學院黨委和團委的各項方針政策，努力完成上級交給的各項工 作任務；

3、學生會成員必須時刻注意自身形象，維護學院及學生的利益，及時反映 學生的意見和要求；

第三章 工作職能

第三條 主席職責

1、主持學生會日常工作，協(xié)助學院處理相關的學生工作。

2、統(tǒng)一指導、協(xié)調(diào)和監(jiān)督學生會各部工作，統(tǒng)籌規(guī)劃各部活動。

3、加強學生會干部隊伍建設，提高自身素質，發(fā)揮模范作用。

4、定期召開主席團、部長團會議。

第四條 副主席職責

1、協(xié)助主席完成學生會及學院相關工作。

2、對分管部門指導監(jiān)督開展各項活動。

3、對學生會所有部門有協(xié)調(diào)、監(jiān)督的職責。

4、主席實習期間，經(jīng)主席團投票選出一名副主席代行主席職權。

第五條 秘書處職責

1、負責學院團委、學生會相關人員檔案及活動資料的管理工作。

2、負責學生會集體活動的通知、考勤工作和會議的記錄工作。

3、負責辦公室物品的整理、歸類，以及外借登記工作。

第六條 科創(chuàng)部職責

1、積極聯(lián)系與本院專業(yè)相關的企業(yè)，為同學們提供鍛煉平臺。

2、開展有利于提高同學們科技創(chuàng)新的活動，增強學生的創(chuàng)新力。

3、負責承辦學校“挑戰(zhàn)杯”等有關科技活動。

第七條 學習部職責

1、定期召開學生座談會，了解學生在學習方面的意見和要求。

2、開展學風建設系列活動，豐富學生的知識、拓寬學生的視野。

3、指導、檢查各班學習委員工作，并配合其開展工作。

第八條 宣傳部職責

1、全面負責配合各部門，搞好活動的宣傳工作。

3、聯(lián)系實際情況，組織、開展有關的宣傳教育活動。

5、配合院、校搞好宣傳工作，指導班級宣傳委員的相關工作。

第九條 女生部職責

1、組織開展提高女生權益的活動。

2、積極走訪女生宿舍，了解本院女生的意見與要求。

3、負責學院大型活動的禮儀工作。第十條 文藝部職責

1、舉辦參與性和觀賞性較強的文藝活動，豐富校園生活。

2、總體負責學院各大晚會的組織籌備。

3、指導班級文藝委員相關工作。

第十一條 體育部職責

1、定期舉辦足球、籃球、排球等球類及其它各項體育活動。

2、指導班級體育委員，協(xié)助學院體育部門開展體育活動。

3、挖掘體育人才，并為學院的體育事業(yè)的發(fā)展而努力奮斗。

第十二條 外聯(lián)部職責

1、加強與校會以及其他兄弟學院交流，增進友誼，共同發(fā)展。

2、與社會事業(yè)單位建立合作關系，籌備學生會活動經(jīng)費。

3、協(xié)助其他部門工作。

第十三條 社團部職責

1、指導管理學院各個社團的相關工作。

2、對社團提供幫助和指導，使學院社團健康向上發(fā)展。

3、加強社團之間的聯(lián)系與交流，相互學習共同發(fā)展。

第十四條 實踐部職責

1、策劃、組織暑期社會實踐，三下鄉(xiāng)社會實踐活動。

2、負責社會實踐活動評定工作的開展以及實踐成果的展示。

3、組織策劃本院的大型活動。

第十五條 紀檢部職責

1、負責對早操、學生上課情況的考勤工作。

2、負責對學生干部的紀律檢查和行為規(guī)范的監(jiān)督工作。

3、負責學院大型活動的紀律檢查工作。

第十六條 宿管部職責

1、負責檢查全院學生宿舍衛(wèi)生情況。

2、負責學院的宿舍查夜工作。

3、引導同學營造文明、舒適的生活環(huán)境，養(yǎng)成良好的生活習慣。

第十七條 生活部職責

1、了解反映學生生活方面的意見和要求。

2、負責檢查學院各班級畫室的衛(wèi)生情況。

3、檢查指導各班生活委員的工作。

第十八條 信息部職責

1、對各部門舉辦活動時進行拍照及新聞報道工作。

2、對活動信息，包括照片視頻等進行后期的制作。

3、起學生會各部門的紐帶作用，增強各部門間聯(lián)系和交流。

第四章 工作制度

第十九條 例會制度

學生會部長級例會每周定期召開，學生會各個部門每周安排例會。無特殊情況，不得取消例會。例會本著簡潔高效的原則，對學生會重大問題進行討論，交流思想集思廣益，以總結上周工作，安排近期主要工作。

第二十條 活動制度

1、學生會各部門需制定部門計劃，并嚴格按計劃實施。

2、活動開展前，各部長須先向分管主席遞交活動策劃書審查,審查合格后交辦公室批閱。

3、審批通過的活動，部長不得推諉，應按時舉辦活動；活動策劃書審批沒有通過的，須無條件執(zhí)行決議。

4、活動開始前兩天需由分管主席或部長，聯(lián)系宣傳部與信息部進行前期宣傳和活動當天的新聞報道工作。

5、如無特殊情況，各部門必須嚴格按照審批活動的范圍和權限開展活動。如遇特殊情況，須報主席批準。

6、活動結束后三天之內(nèi)，活動的相關部門必須及時做好活動總結，交到辦公室存檔。（總結內(nèi)容須包含：時間、地點、參加人數(shù)、活動經(jīng)過及經(jīng)驗不足。）

第二十一條 財務制度

1、美術學院學生會厲行節(jié)約，嚴禁各種浪費。

2、預支款項必須出示正式的申請并附所有購物品的數(shù)量、單價。用途等，在分學生會主席團的審議通過后上報學生工作辦公室。

3、購買物品要由部長或副部長經(jīng)手，兩人或兩人以上共同完成。

4、所有支出費用要求出示正式發(fā)票，不得造假及謊報。

第二十二條 辦公室制度

1、有關辦公室物品的使用

（1）公共物品在使用時應注意保管，丟失或損壞由各部門承擔。

（2）物品的采購由秘書處負責；各部門購買物品須經(jīng)秘書處批準，物品使用完畢后交由辦公室保管。

（3）凡辦公用品不可為他人私用。

2、有關辦公室物品的借用

（1）各部門借用辦公室公共物資，須向秘書處提交申請，經(jīng)同意后方可借用；物品使用完畢后，應及時歸還，損失或丟失須酌情賠償。

（2）學生會成員值班期間，如有人外借辦公用品，應要求持其本人有效證件并在值班日志上詳細登記。

第五章 人員選拔與工作考核

第二十三條 主席團選拔

學生會主席團是學生會的核心工作機構，每年六月份，部長團中有一年學生干部工作經(jīng)驗，能力較強且學習成績優(yōu)秀，希望為學院學生組織作出貢獻的優(yōu)秀部長均可參加競選，經(jīng)美術學院團委提名，學院黨委最終任命主席團，在學院公示一周無意義后，主席團正式換屆完成，主席團向學院黨委、團委負責。主席團設主席一名，副主席若干，任期一年。

第二十四條 部長團選拔

學生會部長團是學生會的主要工作機構，每年六月份，干事團中有一年工作經(jīng)驗，能力較強且學習成績優(yōu)秀，希望為學院學生組織作出貢獻的優(yōu)秀干事，均可參加各部競選，經(jīng)主席團提名，學院團委最終任命部長團，在學院公示一周無意義后，部長團團正式換屆完成，部長團向學生會主席團負責。學生會十四個部門，各部設部長一名，副部長若干，任期一年。

第二十五條 干事選拔

１、每年九月新生入學一周后，學生會召開新生交流會，介紹學 生會相關納新情況；

2、學生會辦公室向學生發(fā)放學生會納新表格；

3、根據(jù)學生納新申請情況，學生會組織以主席團、部長團為評 委進行考核初試；

4、初試通過者，參加以學院團委、學生會主席團為評委進行考 核復試；

5、初試復試考核通過者，確定為學生會新成員，考察期一個月；

6、新成員考察期結束合格后，填寫學生會人事檔案，方可正式 加入院學生會組織。

第二十六條 人員建檔

1、每學年學生會納新之后要給新一屆干事建立檔案。在任職干事期間，對無故退出者將銷毀人事檔案。

2、每學年換屆后，要對新一任的學生會主席團及各部部長進行建檔，由秘書處人員對檔案進行整理與歸類。

第二十七條 人員考核

一、學生會對所有成員進行期中、屆滿兩次考核。

（1）干事考核：由部長團對干事進行考核，其中每次考核情況占總成績的60%，干事學習成績占總成績的40%。考核成績及格線為70%，對不及格干事予以取消學生會會員資格。

（2）部長團考核：每學期由學生會主席團對部長進行考核，其中每次考核情況占總成績的55%，部長的學習成績占總成績的45%。考核成績及格線為80%，對不及格部長予以調(diào)任或降職處分。（3）主席團考核：每學期由學院團委及學生工作辦公室老師對學生會主席團進行考核。考核成績及格線為90%，對于不及格主席予以警告。

二、考核要注重公正公平公開原則，考核結果由辦公室統(tǒng)一歸檔。

第二十八條

獎懲條例

對于在學院建設和發(fā)展及學生會工作中有顯著成績的學生會成員，學院團委將授予優(yōu)秀學生干部、社會活動積極分子等稱號；對于違反《學生會章程》的成員，進行批評教育，情節(jié)嚴重者將取消學生會會員資格上報學院給予相應處分。對于想退會的成員須撰寫《退會申請書》交團委審批，審批通過方可生效。

學生會成員應以身作則，遵守學院的各項規(guī)章制度，執(zhí)行學生會的各項條例：

1、不得有酗酒、打架、盜竊等嚴重違紀現(xiàn)象；

2、不得有曠課、曠操、曠宿、遲到、早退等違紀現(xiàn)象；

3、不得以學生會名義進行任何營利性活動；

4、必須抵制各種不正之風；

5、不得有損害學院形象的行為；

6、不得濫用職權，損害廣大同學的利益；

7、須注意自身形象，言談舉止要文明大方，穿著整潔樸素，不穿奇裝異服；

8、遵守《濟南大學學生手冊》的有關規(guī)定；

第六章 附則

第二十九條

濟南大學美術學院《學生會章程》遵循《濟南大學學生手冊》規(guī)定。

第三十條

濟南大學美術學院《學生會章程》最終解釋權歸美術學院團委所有。

共青團濟南大學美術學院團委

美術學院學生工作辦公室

二零一四年 三月

制