第一篇：外 商 獨資公司章程

外商獨資企業××有限公司章程

(外商合資)

為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東的合法權益，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業法》外方甲__________(以下簡稱甲方)與外方乙__________（以下簡稱乙方）決定在湖州共同設立外資企業__________有限公司（以下簡稱公司），特制訂本公司章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱 有限公司（以下簡稱“公司”）

公司住所（要求能滿足郵寄投遞條件）

第二條 投資方（以下簡稱股東）的名稱、住所： 甲方：名稱

住所

法定代表人姓名或自然人姓名

職務

國藉

乙方：名稱 住所

法定代表人姓名或自然人姓名

職務

國藉

第三條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章 公司經營范圍

第四條 公司經營范圍（以工商行政管理局核準的內容為準）

第五條 公司生產規模為 ??

第六條 公司生產的產品的外銷比例為

第三章 公司投資總額和注冊資本

第七條 公司的投資總額為

公司的注冊資本為

甲方認繳出資額為，以 的方式出資，占注冊資本的 % 乙方認繳出資額為 以 的方式出資，占注冊資本的 % 第八條 股東應在營業執照簽發之日起，三個月內各自認繳不低于出資額的15%，其余部分自營業執照簽發之日起兩年內繳清。第九條 股東繳付出資額后，應聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告。

第十條 公司注冊資本增加、減少必須由股東會作出書面決定。公司減少注冊資本，還應當自作出決定之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第十一條 公司注冊資本的增加、減少、轉讓，經股東會決議后，報原審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更手續。

第四章 公司的機構及產生辦法、職權、議事規則 第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。

第十三條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會或者監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十）審議批準為公司股東或者實際控制人提供擔保；

（十一）修改公司章程；

（十二）決定向其他企業投資或者為他人提供擔保和聘用、解聘承辦公司審計

業務的會計師事務所；（由企業自行決定設臵為股東會或者董事會的職權，在章程中體現）

（十三）公司章程規定的其他職權。（由企業自行規定）第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應每 召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會（或者不設監事會的公司的監事）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

股東會會議由董事會召集、董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。（如果不設副董事長，修改為：董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主 持）

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十七條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東，并應有半數以上股東出席方可召開，股東會會議應對所議事項作出決議，決議一般應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。

股東會會議作出的公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的表決，必須由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意。

股東會會議對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條 公司設董事會，成員為 人，由股東會選 舉產生，（或者董事會成員中股東代表和職工代表的比例為 ：，股東代表董事由股東會選舉產生，職工代表董事由公司職工民主選舉產生）。董事每屆任期３年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十九條 董事會設董事長１人、副董事長 人，董事長和副董事長由董事會選舉產生和罷免。每屆任期與董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任。

第二十條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設臵；

（九）聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理 的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權（企業自行規定）。第二十一條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（如果不設副董事長，修改為：董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持）。

第二十二條

召開董事會會議應當在會議召開前通知全體董事。董事會必須有三分之二以上（含三分之二）的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。

第二十三條 董事會決議應當經半數以上董事通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十四條 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十五條 公司設經理１名，經理由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會 決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設臵方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。（企業自行規定）經理列席董事會會議。

第二十六條 公司設監事會，成員 人（不少于三人），監事會中股東代表與職工代表的比例為（職工代表的比例不得低于三分之一）。監事會中股東代表由股東會選舉產生，職工代表由公司職工民主選舉產生。（或公司不設監事會，設監事一人或二人，監事由股東會選舉產生）。監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第二十七條 監事會設主席一人，由全體監事過半數選 舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。（不設監事會的此款不需制訂）

第二十八條 監事會（或者不設監事會的監事）行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾 正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。（企業自行規定）監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第二十九條

監事會每年度召開 次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。（如果不設監事會，刪除該條）

第五章 公司的法定代表人

第三十條 董事長為公司的法定代表人，由董事會選舉產生和罷免，每屆任期與董事任期相同，任期屆滿，可連選連任。

第三十一條 董事長根據《公司法》、有關法律法規的規定和本章程的規定依法履行法定代表人的職責。董事長行使下列職權：

（一）召集和主持股東會議和董事會議；

（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處臵權，但這類裁決權和處臵權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

（五）提名公司經理人選，交董事會任免。

第六章 公司的經營期限和解散事由與清算辦法 第三十二條

公司的經營期限為 年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十三條 公司延長經營期限，經股東會決議，在合營期限滿前六個月，向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向當地工商行政管理局辦理變更手續。

第三十四條

公司因下列情形之一解散的，應向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會決議解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第三十五條 公司解散時，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

第三十六條

清算期間，清算組代表公司起訴或應訴。

第三十七條

清算費用和清算組成員的酬勞應從公司現存財產中優先支付。

第三十八條 清算組對公司的債務全部清償后，其剩余 的財產，按股東在注冊資本中的出資比例進行分配。

第三十九條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并自公司清算結束之日起30日內報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第七章 公司財務會計

第四十條 公司的財務會計按照中華人民共和國有關外商投資企業財務管理規定辦理。

第四十一條 公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起 至十二月三十一日止為一個會第四十二條 公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

第四十二條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十三條 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十四條 公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

（一）、公司所有的現金收入、支出數量；

（二）、公司所有的物資出售及購入情況；

（三）、公司注冊資本及負債情況；

（四）、公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。第四十五條 公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交股東會通過。

第四十六條 公司的財務審計需聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告股東會和董事會。

第四十七條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定，由董事會決定其正常資產的折舊年限。

第四十八條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及公司的規定辦理。

第八章 公司利潤分配

第四十九條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會制定方案，由股東會決議。

第五十條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，由公司按股東在注冊資本中的出資比例分配。

第五十一條 公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案。

第五十二條 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年 度利潤分配。

第九章 公司職工

第五十三條 公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，參照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理》及其實施辦法辦理。

第五十四條 公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由公司公開招收，擇優錄用。

第五十五條 公司有權對違犯公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，報當地勞動部門備案。

第五十六條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

第五十七條 公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第五十八條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第十章 公司工會組織

第五十九條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。第六十條 公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識；開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

第六十一條 公司工會代表職工和公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

第六十二條 公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十三條 公司工會參加調解職工和公司之間發生的爭議。

第六十四條 公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十一章 公司規章制度

第六十五條 公司通過董事會制定的規章制度有：

經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

職工守則；

勞動工資制度；職工考勤、升級與獎懲制度；

職工福利制度；

財務制度；

公司解散時的清算程序；

其它必要的規章制度。

第十二章 附

則

第六十六條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可以修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過，并報原審批機構批準。

第六十七條 本章程用中文書寫。

第六十八條

本章程須經 批準才能生效。

第六十九條

本章程由

和 于 年 月 日在 簽訂。

甲方：（簽名蓋章）

乙方：（簽名蓋章）

外商獨資企業章程范本

第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》及中國其他有關法規，******有限公司<簡稱境外投資者>于****年**月**日在中國**省***市設立外資企業******有限公司(簡稱外資企業)，特制定本章程。

第二條 外資企業中文名稱：******有限公司。

法定地址：中國****市****路**號。郵政編碼：****。

法定代表人：****，職務：****，國籍：****。第三條 境外投資者中文名稱：****有限公司

英文名稱：******。

法定地址：******。

英文地址：******。

法定代表：****，職務：****，國籍：****。

第四條 外資企業的組織形式為有限責任公司，境外投資者對外資企業的責任以其認繳的出資額為限。

第五條 外資企業為中國的法人，受中國的法律管轄和保護，在中國境內從事經營活動須遵守中國的法律，法規，不損害中國的社會公共利益。

第二章 宗旨和經營范圍

第六條 外資企業的宗旨是：****。

第七條 外資企業的經營范圍是：****。

第三章 投資總額、注冊資本、出資期限

第八條 外資企業的投資總額為****萬元人民幣。經營規模為年銷售額****萬元人民幣。

第九條 外資企業的注冊資本為****萬元人民幣。其構成為****萬元人民幣的等值*元現匯。

第十條 境外投資者履行出資期限：自營業執照頒發之日起6個月內一次繳清。

第十一條 投資者繳付出資額后，應當聘請中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

第十二條 外資企業在經營期內不得減少其注冊資本，確需減少的，須經審批機關批準。

第十三條 外資企業注冊資本的增加、轉讓，以及外資企業的分立、合并或者由于其它原因導致注冊資本發生重大變化，均須報原審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第十四條 外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須報經原審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。

第四章 組織機構

第十五條 外資企業股東行使下列職權：

1、決定外資企業的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換外資企業的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

3、批準董事會的報告;

4、批準監事的報告;

5、批準外資企業的年度財務預算方案、決算方案;

6、批準外資企業的利潤分配方案和彌補虧損方案;

7、對外資企業增加或者減少注冊資本作出決定;

8、對外資企業合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;18

9、修改外資企業章程;

10、章程規定的其他職權。

第十六條 外資企業設董事會，由境外投資者委派3名董事組成，董事任期三年。董事會職權主要如下：

1、向股東報告工作;

2、執行股東的決定;

3、決定外資企業的經營計劃和投資方案;

4、決定外資企業內部管理機構的設置;

5、制訂外資企業的年度財務預算方案、決算方案;

6、制訂外資企業的利潤分配方案和彌補虧損方案;

7、制訂外資企業合并、分立、解散或者變更外資企業形式的方案;

8、決定聘任外資企業的高級職員;

9、制訂外資企業重要的規章制度;

10、章程規定的其他職權。

第十七條 董事長是外資企業的法定代表人，由境外投資者委派產生，外資企業的法定代表人應依照其章程規定，代表外資企業行使職權。董事會會議由董事長召集和主持。董事長無法履行其職責時，應當以書面形式委托其他董事代其行使職權。

第十八條 外資企業不設監事會，設監事1名。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第十九條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十條 監事行使下列職權：

1、檢查公司財務;19

2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

4、向股東提出提案。

第二十一條 監事可以對董事會決定事項提出質詢或者建議。

第二十二條 監事行使職權所必需的費用，由外資企業承擔。

第二十三條 外資企業經營管理機構設置為：下設供應、銷售、財務、行政等部門。

第二十四條 外資企業設總經理1人，副總經理1人，任期為三年，由董事會聘任。

第二十五條 總經理在外資企業法定代表人的授權范圍內，組織領導外資企業的日常生產和經營管理工作，其職責主要如下：

1、領導外資企業的生產經營工作;

2、制訂外資企業規章制度;

3、任命部門經理;

4、對外簽訂外資企業的經營業務合同;

5、決定職工的錄用、解雇、獎勵;

6、行使法定代表人授予的其它職權。

副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第二十六條 外資企業設會計師，由法定代表人聘請，在總經理領導下開展工作。

會計師負責外資企業的財務會計工作，組織外資企業開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

第二十七條 外資企業的高級職員請求辭職時，應提前向法定代表人提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，法定代表人可隨時解聘。

第五章 財務與會計

第二十八條 外資企業依照中國的法律、法規和財政部門的規定，建立財務會計制度并報其所在地財政稅務機關備案。

外資企業賬簿應記載如下內容：

1、現金流動情況;

2、注冊資本及負債情況;

3、物資購銷情況。

第二十九條 外資企業的會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月二十一日止為一個會計年度。

第三十條 外資企業的自制會計憑證，會計賬簿和會計報表，用中文書寫。

第三十一條 外資企業采用人民幣為記賬本位幣，人民幣與其它貨幣的折算，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折價計算。

第三十二條 投資者可以聘請中國或者其它國家的會計師查閱外資企業賬目。

第三十三條 外資企業按照中華人民共和國稅法的規定，由法定代表人決定其固定資產的折舊年限。

第三十四條 外資企業依照中國稅法繳納所得稅后的利潤，按照《中華人民共和國外資企業法》的規定，提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。

第三十五條 外資企業在中國境內建立財務賬簿，進行獨立核算，其年度的會計報表和清算會計報表，應聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。

第三十六條 外資企業以往會計年度的虧損未彌補前，不得分配或匯出利潤，以往會計年度末匯出該分配的利潤，可與本會計年度的利潤一并分配。

第六章 稅務與外匯

第三十七條 外資企業按照中國稅法的有關規定繳納各項稅款。

第三十八條 外資企業的職工依照中國法律法規的規定繳納稅款。

第三十九條 外資企業的外匯事宜，依照中國有關外匯管理的規定辦理。

第四十條 外資企業在經中國外匯管理部門批準的經營外匯業務的銀行或其它金融機構開立人民幣和外匯賬戶。

外資企業的外匯收入，應當存入其開戶銀行的外匯賬戶，外匯支出，應當從其外匯帳戶中支付。

第七章 職工與工會

第四十一條 外資企業在中國境內雇用職工，企業和職工雙方應當依照中國的法律、法規簽訂勞動合同。合同中應當訂明職工的雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險，勞動紀律事項。

第四十二條 外資企業負責職工的業務技術培訓，建立考核制度，使職工在生產管理技能方面能夠適應企業的生產與發展需要。

第四十三條 外資企業有權對違反外資企業的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除，對開除處分的職工，報當地勞動部門備案。

第四十四條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據外資企業具體情況，由法定代表人決定，并在勞動合同中具體規定。

外資企業隨著生產的發展，職工業務能力技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第四十五條 職工的福利、資金，勞動保護和勞動保險等事宜，外資企業將分別在勞動管理合同中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第四十六條 外資企業聘請的高級管理人員的待遇由法定代表人決定。

第四十七條 外資企業的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十八條 外資企業工會是職工利益代表，有權代表職工同本企業簽訂勞動合同。

第四十九條 外資企業工會的基本任務是：依照中國法律和規定，維護職工的合法權益，協助外資企業合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學習科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成外資企業的各項經濟任務。

第五十條 外資企業研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議，外資企業應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十一條 外資企業應當積極支持本企業工會的工作，并依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議，舉辦職工集體福利、文化、體育事業。外資企業每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費，由工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第八章 期限、終止、清算

第五十二條 外資企業的經營期限為30年，自營業執照簽發之日起計算。

第五十三條 境外投資者如需延長外資企業的經營期限，應在經營期滿180天前，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。

第五十四條 外資企業有下列情形之一的，應予終止：

1、經營期限屆滿;

2、經營不善嚴重虧損，投資者決定解散;

3、因自然災害，戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營;

4、破產;

5、違反中國的法律，法規，危害社會公共利益被依法撤消;

6、其它解散事由已經出現。

第五十五條 外資企業如提前終止時，應提交終止申請書，報原審批機關核準。審批機關做出的核準日期為企業的終止日期。

第五十六條 外資企業結束經營時，應提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關審核后進行清算。

第五十七條 清算委員會由外資企業的法定代表、債權人代表及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。

第五十八條 清算費用從外資企業現存財產中優先支付。

清算委員會行使下列職權：

1、召集債權人會議;

2、接管并清理外資企業財產，編制資產負債表和財產目錄;

3、提出財產作價和計算依據;

4、制定清算方案;

5、收回債權和清償債務;

6、追回投資者應繳未繳的款項;

7、分配剩余財產;

8、代表外資企業起訴和應訴。

第五十九條 外資企業在清算結束之前，境外投資者不得將該企業的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理該企業的財產。

外資企業清算結束，其資產凈額和剩余財產超過注冊資本的部分視同利潤，應當依照中國稅法繳納所得稅。

第六十條 外資企業清算結束，應向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

第九章 附 則

第六十一條 外資企業的各項保險，向中國境內的保險公司投保。

第六十二條 本章程用中文書寫。

第六十三條 本章程由境外投資者的法定代表人或其授權代表簽字并報中華人民共和國商務部或其委托的審批機構，經批準后生效，修改時同樣需報中華人民共和國商務部(或其委托的審批機構)批準后生效。

公司章程簽署頁

境外投資者簽章：

年 月 日

于中國 省 市

第二篇：外商獨資公司章程

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外商獨資公司章程

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》，國___公司于___年___月___日在中國北京設立外資經營“北京______有限公司”（以下簡稱外資公司）現制訂公司章程。

第二條 外資公司名稱為：__________________

法定地址：北京市東城區

第三條 外商投資者名稱，法定地址為：

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名稱：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：______國籍：______職務：________

第四條 外資公司為有限責任公司。

第五條 外資公司為中國法人，受中國法律和法規的管轄和保護。其一切活動均遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營范圍和規模

第六條 公司宗旨為：______________________

（注：在具體章程中要根據具體情況寫）。

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第七條 公司經營范圍是：__________________

第八條 公司營業規模為：__________________

第三章 投資總額和注冊資本

第九條 公司的投資總額為____萬美元。

公司注冊資本為______萬美元。

其中：現金___萬美元，實物___萬美元。

第十條 投資者在營業執照簽發后六個月內一次繳清出資額。（如投資者在營業執照簽發后___內分___次繳清，自營業執照簽發之日起三

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贏了網s.yingle.com 個月內須繳付注冊資金的15％。）

第十一條 投資方繳清出資額后，公司聘請中國注冊會計師驗資，出具驗資報告后，保送原審批部門、工商局以及各相關部門。

第十二條 公司將不減少注冊資本數額。

第十三條 投資者轉讓其出資額，不論全部或者部分都將報原審批機關批準。

第十四條 公司注冊資本的增加與轉讓，須經董事會決議，報原審批機關批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十五條 外資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。

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贏了網s.yingle.com 公司注冊登記之日為董事會成立之日。

第十六條 董事會由名董事組成，全部由投資方委派。董事長、董事任期四年，董事長為法定代表人，經委派方繼續委派可以連任。

第十七條 董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

1．決定和批準總經理提出的重要報告；

2．批準財務報表、收支預算、利潤分配方案；

3．通過合資公司的重要規章制度；

4．決定設立分支機構；

5．討論決定合資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；

6．決定聘用總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；

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贏了網s.yingle.com 7．負責合資公司終止和期滿時的清算工作；

8．其他應由董事會決定的事項。

第十八條 董事會所有成員具有同等表決權，對下列事項應由出席董事會會議的董事一致通過方可做出決議：

1．合資企業章程的修改；

2．合資企業注冊資本的增加、減少或者轉讓；

3．合資企業的中止解散和期滿的清算工作；

4．合資公司與其它經濟組織的合并、分立。、分立。

對其他事宜由出席董事會會議的三分之二以上董事通過方可做出決議。包括：__________________（根據具體情況填寫）

第十九條 董事長是外資公司的法定代表。董事會會議由董事長召開并主持。董事長因故不能履行職責時，可臨時書面授權其他董事代為

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贏了網s.yingle.com 主持和履行。

第二十條 董事會會議每年至少召開一次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十一條 董事長在董事會開會前15天書面通知各董事，寫明會議內容、時間、地點。

第二十二條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。來源：（外商獨資公司章程http://s.yingle.com/cm/307056.html）公司經營.相關法律知識

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第三篇：外商獨資公司章程(無監事)doc

盤錦 有限公司

章 程

二〇一一年八月

目錄

第一章 總 則

第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章 宗旨、經營范圍 投資總額和注冊資本 組織機構 經營管理機構 財務、會計與稅收 利潤分配 職工 保險

期限、終止、清算 附則

第一章

總

則

第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》及有關法律、法規和條例規定，有限公司于 年 月 日申請在中國 XX市投資設立 有限公司（以下簡稱公司），制訂本章程。

第二條 公司的投資者為： 有限公司，注冊地址：。

第三條 公司名稱為： 有限公司

公司法定地址：

第四條 公司為有限責任公司，投資者對企業的責任以認繳的注冊資本為限。

第五條 公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 公司宗旨為：緊緊抓住振興東北老工業基地的歷史機遇，引進國外資金及先進的管理理念，推動產業升級，促進經濟發展，使投資者獲得滿意的經濟效益和社會效益。

第七條 公司經營范圍：

第八條 公司生產規模：。第三章

投資總額和注冊資本

第九條 公司投資總額 萬美元，公司注冊資本 萬美元。出資方式：現匯。

第十條 投資者在營業執照簽發后90天內繳付不少于注冊資本金15%,其余出資必須在三年內繳齊。

第十一條 公司繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告。

第十二條 經營期內，公司不得隨意減少注冊資本數額。第十三條 公司注冊資本的增減、轉讓，應由董事長審核通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章

組織機構

第十四條 公司最高權力機構是投資者股東，公司設董事會，設董事長 人，副董事長 人，董事 人。

第十五條 董事長決定公司的一切重大事宜。其職權主要如下：

1.通過公司的重要規章制度；決定和批準總經理及各部門提出的重要報告（包括經營計劃、生產規劃、銷售計劃、材料計劃及設備投資計劃、資金使用和借貸等）；

2.批準財務報表、收支預算利潤和分配方案；通過公司的重要規章制度；決定設立分支機構 ；

3.修改公司章程；討論決定公司停產、終止、解散或另一個經濟組織合并；

4.公司注冊資本增加或轉讓； 5.決定聘用總經理高級職員，負責公司和其它公司、會社或組織之間的下述交易的基本方針;6.資本金交易（向其它公司等的投資、接受其它公司的出資）；

7.資金交易（資金的借入、借出）；原材料交易（原材料的籌集、采購）；設備交易（包括工廠的改造，增設機器的籌集、采購）；

8.批準公司向其它公司或經濟組織的賒銷、保證、提供擔保等；制定、更改、廢除公司的組織、機構和其它經營管理制度及有關職務權限、業務程度等；就業規則、勞動工資、評定職稱、漲薪賞罰標準有關公司職工待遇的規則、標準的制定、修改和廢除；

9.其它應由董事長決定的重大事宜。第十六條 董事長由投資者委派產生。

第十七條 董事長每屆任期三年。董事長經投資者委派可以繼續連任。

第十八條 投資者在委派更換董事長人選時，應書面通知原董事長。

第十九條 公司不設監事會。

第五章

經營管理機構

第二十條 公司實行董事長領導下的總經理負責制，負責公司的生產和經營管理工作。

第二十一條 公司總經理由董事長聘任?？偨浝砣纹谌?，經董事長聘請，可以連任。

第二十二條 總經理直接對董事會負責，執行董事會各項決定，組織公司日常生產、技術和經營管理工作。

第二十三條 總經理不得兼任其他同行業經濟組織的總經理或其他職務。

第二十四條 總經理應維護公司正當經營之權益，不得參與有損公司利益的商業行為。

第二十五條 公司根據企業需要設立總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第二十六條 總工程師、審計師、總會計師由總經理領導，并各負其責。

第二十七條 以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第六章

財務、會計與稅收

第二十八條 公司的財務、會計按中華人民共和國有關法律、法令和財務制度規定辦理。

第二十九條 公司會計采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第三十條 公司一切記帳憑證、帳簿、報表用中文書寫。第三十一條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率計算。

第三十二條 公司在中國人民銀行同意的銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第三十三條 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第三十四條 公司財務會計帳冊上應記載如下主要內容：

1、公司所有的資金收入、支出數量；

2、公司所有的物資出售及購入情況；

3、公司注冊資本及負債情況；

4、公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓；

5、董事長認為其它應記載的事項。

第三十五條 公司財務部門應在每一個會計頭三個月編制上一個會計的資產負債表、損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會議通過。

第三十六條 公司財務部門應根據中華人民共和國的有關管理條例和制度，定期按時向政府有關管理部門報送財務報表、資產負債表、損益計算書等。

第三十七條 公司經營、財務管理應接受政府主管部門、工商、稅務、海關等機關的監督，并提供方便。

第三十八條 公司依中國的有關法律和條例規定，繳納各項稅金。

第三十九條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理。公司應自行解決外匯平衡問題。

第七章

利潤分配

第四十條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵基金及福利基金。提取比例和使用由董事長決定。公司凈利提取上述三項基金后為可供分配利潤，由投資者按比例或有關協議分配。

第四十一條 公司上一個會計虧損未彌補前不得分配使用利潤。

第四十二條 投資者從企業分得的利潤，可按外匯管理條例匯往境外。

第八章

職工

第四十三條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國有關外資企業勞動管理規定、辦法辦理。

第四十四條 公司所需職工，經當地勞動管理部門同意由公司公開招收，通過面試，擇優錄用。

第四十五條 公司有權根據公司的規章制度對違紀的職工給予警告、記過、降薪的處分；情節嚴重可予以開除，并報勞動管理部門備案。

第四十六條 公司與每個職工簽訂勞動合同，有關職工的工資待遇、福利、獎懲、勞動保護和勞動保險等事項根據中華人民共和國有關規定和公司的具體情況在勞動合同中加以具體規定。

第四十七條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定建立工會組織，開展活動，公司為工會活動提供方便。

第九章

保險

第四十八條 公司的各項保險均在中國注冊的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規定條例投保。

第十章

期限、終止、清算

第四十九條 本公司經營期限為 年。自工商營業執照簽發之日起計算。

第五十條 公司經營期滿者需要延期時，應經董事會議作出決議，在經營期滿前一百八十天向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。

第五十一條 公司如發生下列情況，可提前終止經營：

1、公司發生嚴重虧損，無力繼續經營；

2、因自然災害、戰爭等不可抗力造成嚴重損失，無法繼續經營；

3、公司未達到經營目的，又無發展前途。

公司提前終止經營，需董事長召開全體會議作出決定，并報原審批機構批準。

第五十二條 公司經營期滿或提前終止經營時，董事長應提出清算程序、原則，對公司財產進行清算，并及時公告。

第五十三條 在清算完結前，除了為執行清算外，對企業財產不得處理。

第五十四條 清算結束后，應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

第十一章

附則

第五十五條 本章程的修改，必須經董事會一致通過決定，并報原審批機構批準。

第五十六條 本章程用中文書寫。

第五十七條 本章程經國家商務部或其授權機構批準后生效。修改時亦同。

第五十八條 本章程于 年 月 日在中國 簽訂。

投資者： 有限公司

法定代表人：

第四篇：外商獨資公司章程(設執行董事、監事)

有限公司

章

程

目錄

第一章 總 則

第二章 宗旨、經營范圍 第三章 產品的銷售

第四章 投資總額和注冊資本 第五章 組織機構 第六章 經營管理機構

第七章 稅務、財會和外匯管理 第八章 利潤分配 第九章

職 工 第十章 工會組織 第十一章 保險

第十二章 經營期限、終止與清算 第十三章

規章制度 第十四章 附則

第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》及有關法律、法規和條例規定，限公司于 年 月 日申請在中國 投資設立 有限公司（以下簡稱公司），制訂本章程。

第二條 公司的投資者為：，公司法定地址：。第三條 公司名稱為：。公司法定地址：。

第四條 公司為有限責任公司，投資者對企業的責任以認繳的注冊資本為限。

第五條 公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 公司宗旨為：緊緊抓住振興東北老工業基地的歷史機遇，引進國外資金及先進的管理理念，利用國內豐富的原材料和勞動力資源優勢，生產出優質電子制品及相關產品，推動產業升級，促進經濟發展，使投資者獲得滿意的經濟效益和社會效益。

第七條 公司經營范圍：。第八條 公司生產規模：。

第三章 產品的銷售

第九條 本公司的產品在境內外市場銷售，其外銷比例暫定 為 %。

第十條 本公司有權在中國市場銷售本公司生產的產品，也可以委托中國的商業機構代銷。

第十一條 為了在中國境內外銷售產品和售后產品的維修服務，經有關部門批準，本公司可在中國境內外設立分支機構。

第四章

投資總額和注冊資本

第十二條 本公司投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元。

第十三條 本公司投資者的出資方式為：以 萬美元現匯投入。

第十四條 本公司注冊資本由投資者分 期繳付，具體繳付期限如下：第一期，在公司營業執照簽發之日起90天內繳付且不少于注冊資本金15%；其余部分在三年內繳清。

第十五條 投資者繳付出資額后，本公司應當聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，報審批機關和工商行政管理機關備案。

第十六條 經營期內，公司不得隨意減少注冊資本數額。公司投資總額和注冊資本的調整，應由執行董事通過后，經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第五章

組織機構

第十七條 公司不設股東會，本公司股東可對下列事項作出決定：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3、審議批準執行董事的報告；

4、審議批準監事的報告；

5、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案、彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 公司股東作出上述決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。

第十八條 本公司不設董事會。執行董事是本公司的法定代表人，對本公司股東負責。公司營業執照簽發之日即為執行董事行使職權之日，執行董事依法行使下列職權：

1、執行股東的決議，并向股東報告工作；

2、決定公司的經營計劃和投資方案；

3、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

4、制訂公司的利潤分配方案、彌補虧損方案；

5、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券方案；

6、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

7、決定公司內部管理機構的設置，制定公司的基本管理制度；

8、決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

9、對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議；

10、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出 決議。

11、修改公司章程。

每次執行董事的決定，應由執行董事簽字，并由公司存檔備查。第十九條 執行董事由投資方委派，每屆任期三年，經委派方繼續委派可以連任。不論委派還是撤換執行董事，均應書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

第二十條 執行董事是本公司的法定代表人。執行董事因故不能履行職責時，應授權總經理行使權利及義務。

第二十一條 公司不設立監事會，設監事一人，監事由投資方委派。

第二十二條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十三條 監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第二十四條 監事行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時執行董事會議；

5、依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 第二十五條 監事可以列席執行董事會議，并對執行董事決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十六條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章

經營管理機構

第二十七條 本公司實行執行董事領導下的總經理負責制。本公司設總經理一人，副總經理 人；總經理、副總經理由執行董事聘任，也可由執行董事兼任總經理。

第二十八條 總經理直接對執行董事負責，執行執行董事的各項決議；組織領導本公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理開展工作。總經理、副總經理的職權范圍由執行董事決定。

第二十九條 經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十條 總經理、副總經理以及其他所有經理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經理或其他形式的雇員?？偨浝怼⒏笨偨浝碛袪I私舞弊或嚴重失職的，經執行董事決定可隨時撤換。

第三十一條 公司的部門及部門結構設置由總經理商副總經理制定方案，由執行董事決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經理商副總經理決定。

第三十二條 高級管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為，執行董事可隨時撤換。

第七章

稅務、財會和外匯管理

第三十三條 公司依照中國法律和有關稅收的規定繳納各種稅金。

第三十四條

本公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第三十五條 公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執行。公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第三十六條 公司的會計為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。第一個會計自營業執照簽發之日起至同年十二月三十一日止。

第三十七條 公司的會計憑證、賬簿、報表，應用中文書寫，用外文書寫的，應加注中文。

第三十八條 公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日國家外匯管理局公布的匯率計算。

第三十九條 公司應根據中國適用的法律法規在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。

第四十條 公司財務會計帳冊上應記載如下主要內容：

1、公司所有的資金收入、支出數量；

2、公司所有的物資出售及購入情況；

3、公司注冊資本及負債情況；

4、公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓；

5、執行董事認為其它應記載的事項。

第四十一條 公司財務部門應在每一個會計頭三個月編制 6 上一個會計的資產負債表、損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事長議通過。

第四十二條 公司財務部門應根據中華人民共和國的有關管理條例和制度，定期按時向政府有關管理部門報送財務報表、資產負債表、損益計算書等。

第四十三條 公司經營、財務管理應接受政府主管部門、工商、稅務、海關等機關的監督，并提供方便。

第四十四條 公司的外匯事宜，依照中國有關外匯管理的法規辦理。

第八章

利潤分配

第四十五條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。具體比例由執行董事根據《外資企業法實施細則》和中國其他有關法律法規決定。

第四十六條 依法繳納公司所得稅并提取第四十五條規定的各項基金后剩余的利潤，根據執行董事的決定分配給投資方。

第四十七條 公司的利潤每年分配一次。以往會計虧損尚未彌補前不得分配利潤。以往會計未分配的利潤，可與本會計可供分配的利潤一并分配。

第九章

職 工

第四十八條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關勞動和社會保障的規定辦理。公司不得雇用童工。

第四十九條 公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當地勞 動管理部門備案。

第五十條 公司有權對違犯公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重可予以開除。開除職工須報當地勞動部門備案。

第五十一條 公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司具體情況，由執行董事確定，并在勞動合同中具體規定。

第十章

工會組織

第五十二條 公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第五十三條 公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

第五十四條 公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監督勞動合同的執行。

第五十五條 公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權列席會議，公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十六條 公司應當積極支持本企業工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。

第五十七條 公司每月按企業職工實發工資總額的百分之二撥交工會經費。由本企業工會按照中華全國總工會有關工會經費管理辦法使用。

第十一章

保險

第五十八條 公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規定由執行董事決定辦理。

第十二章

經營期限、終止與清算

第五十九條 公司的經營期限為 年，從營業執照簽發之日起計算。

第六十條 若投資方決定延長經營期限，應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。經審批機構批準并在原登記機構辦完登記手續后方能延長期限。

第六十一條 除經營期滿外，因下列原因執行董事可決定提前終止公司：

1、經營不善，嚴重虧損；

2、因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營；

3、破產；

4、違反中國法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷；

5、本章程規定的其他解散事由已經出現。

第六十二條 公司經營期滿或提前終止，執行董事應制定清算程序和原則，組織清算委員會。清算委員會至少由三人組成，其成員由執行董事在董事中選任或者聘請有關專業人員擔任。

第六十三條 清算委員會依據《外商投資企業清算辦法》對公司進行清算。清算委員會的任務是對公司的資產、債權和債務進行全面清查、編制資產負債表和資產目錄、制定清算方案，并在投資 9 者通過后執行該清算方案。

第六十四條 在清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。第六十五條 清算費用從企業現存財產中優先支付。第六十六條 公司清算結束后的資產，在清償債務之后分配給投資方。

第六十七條 本公司清算結束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照并將清算對外公告。

第十三章

規章制度

第六十八條 公司通過執行董事應制訂下列規章制度：

1、經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤、升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務制度；

7、公司解散時的清算程序；

8、其他必要的規章制度。

第十四章 附則

第六十九條 本章程用中文寫成。

第七十條 本章程及其附件的訂立、效力、履行和解釋適用中國的有關法律法規。如果對某一特定事宜，中國未頒布法律，則須參照國際慣例。

第七十一條 本章程經 對外貿易經濟合作局批準后生效。修改時亦同。

第七十二條 本章程于 年 月 日在中國 簽訂。

投資者： 簽 字：

有限公司 年 月 日

第五篇：外商獨資公司章程表述(外商獨資公司設董事會和監事的)

外商獨資公司章程關于組織機構表述的格式示范文本

外商獨資公司設董事會和監事的

第 條 公司不設股東會，由股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會或者監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十）修改公司章程。

對前款所列事項股東作出決定的，應當采用書面形式，并由股東簽名后臵備于公司。

第 條 公司設董事會，其成員為 人（三人至十三人）。董事任期 年（不得超過三年），由股東任免。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第 條 董事會對股東負責，行使下列職權：

（一）向股東報告工作；

（二）執行股東的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設臵；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第 條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第 條 董事會對所議事項作出的決定由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應作會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第條

公司設監事

人（一人或二人）。監事由股東任免。監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。第條

公司監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

外商獨資公司設執行董事和監事的

第 條 公司不設股東會，由股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會或者監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十）修改公司章程。

對前款所列事項股東作出決定的，應當采用書面形式，并由股東簽名后臵備于公司。

第 條 公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事任期 年（不得超過三年），由股東任免。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第 條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

（一）向股東報告工作；

（二）執行股東的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設臵；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第條

公司設監事

人（一人或二人）。監事由股東任免。監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。第條

公司監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

外商獨資公司設監事會的，有關監事會的表述

第條

公司設監事會，其成員為

人（注：不得少于三人），其中職工代表

人（注：職工代表的比例不得低于三分之一）。監事由股東任免，監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。第條

監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

第條

監事會每至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議的表決，實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過，監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。