第一篇：股份制企業章程及董事長職責

股份制企業章程及董事長、總經理、監事等職責

股份有限公司章程（參考)

第一章 總 則

第一條 為維護公司，股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制定股份有限公司章程（以下簡稱（公司及章程）。第二條 公司由、、為發行人，采取發起設立（或募集方式設立）。

公司注冊名稱：鬃股份有限公司 公司注冊英文名稱： 公司注冊住所地： 公司經營期限：

第三條 董事長為公司法定代表人，公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經營，自負盈虧。

第二章 公司宗旨和經營范圍

第四條 公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以鬃鬃為宗旨。

第五條 公司以鬃鬃為企業精神，嚴格遵守國家法律、法規規定；努力為社會經濟發展爭做貢獻。第六條 公司經營范圍：

第三章 股份和注冊資本

第七條 公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。

第八條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

第九條 公司股本總數為：鬃股，發起人共認購鬃股，占股本總數的鬃%。

第十條 公司的注冊資本為人民幣鬃萬元。

第十一條 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：

（一）向現有股東配售新股；

（二）向現有股東派送新股；

（三）法律、行政法規許可的其他方式發行新股。公司增資發行新股，經公司股東大會通過后，根據國家有關法律、行政法規規定的程序呈報審報。第十二條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

第十三條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經股東大會通過并報經國家有關主管部門批準后，可以購回其發行在外的部分股份：

（一）減少公司資本而注銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法規許可的其他情況。

第十四條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十五條 股東轉讓股份，必須在依法設立的證券交易所進行。

尚未上市流通的部分股份可以協議轉讓，證券交易所依據公司董事會的意見，辦理更名過戶手續。第十六條 公司鼓勵內部職工持有本公司股份。有條件時可由股東大會授權董事會制定和推行內部職工持股制度。

第四章 股東的權利和義務 第十七條 公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務。

（國有資產管理機關或企事業單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務。）

第十八條 公司普通股股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權；

（三）對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份；

（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（六）股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告；

（七）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。第十九條 公司普通股股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；

（三）依其持有股份為限，對公司的債務承擔責任；

（四）維護公司的合法權益；

（五）公司股東不得退股。

第五章 股東大會

第二十條 股東大會是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。第二十一條 股東大會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司股票和債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

第二十二條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后6個月內舉行。有下列情形之一時，董事會應當在2個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的2/3時；

（二）公司未彌補虧損達股本總額的1/3時；

（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時。

第二十三條 股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

第二十四條 股東出席股東大會，所持第一股份有一表決權。半數以上通過。股東大會對公司合并，分立或者解散作出決議，必須經過出席會議的股東所持表決權股份的2/3以上通過。

第二十五條 修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。

第二十六條 股東可委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第二十七條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第六章 董事會

第二十八條 公司設董事會，其成員為5人至19人，設董事長1人，副董事長1~2人。

第二十九條 董事由股東大會選舉產生，任期3年，可以連選連任。

董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉產生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。

董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。第三十條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作臺；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司股票、債券的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總會計師，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程修改方案；

（十二）股東大會授予的其他職權。

董事會作出前款決議事項，除第六、七、十一項必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。

第三十一條 董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

第三十二條 董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第三十三條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署公司股票、公司債券。

公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。副董事長協助董事長工作臺，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。

第三十四條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上的簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三十五條 董事應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

第七章 經 理

第三十六條 公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。

第三十七條 公司總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、總會計師；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。

董事會可以決定，由董事會成員兼任總經理。第三十八條 公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。

第八章 監事會

第三十九條 公司設監事會。

第四十條 監事會成員不得少于3 人，任期3年，可連選連任。

監事會成員中，1/3以上（含1/3）但不超過1/2的監事由公司職工代表擔任，由職工選舉產生；2/3以下（含2/3）但不低于1/2監事由股東大會選舉產生。董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。第四十一條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、總經理執行公司職務時，違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股不大會；

（五）監事出席股東大會，列席董事會會議。（公司章程規定的其他職權）。第四十二條 監事會對股東大會負責，并報告工作臺。監事會每年至少召開二次會議，監事會召開會議需在7日前通知全體監事。監事會在其組成人員中推選1名監事長，負責召集監事會會議。監事會決議應由2/3以上（含2/3）監事表決同意。

第四十三條 監事應當依照法律、法規和公司章程，忠厚履行監督職責。

第九章 財務會計制度與利潤分配

第四十四條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。第四十五條 公司應當在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；＇

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第四十六條 公司的年度財務報告應當在召開股東大會年會的20日以前置備于本公司，供股東查閱。第四十七條 公司年度財務報告要在法規規定的時限內予以公告。

第四十八條 公司分配當年稅后利潤時，按下列順序分配：

（一）彌補上一年度公司虧損；

（二）提取利潤的10%列入公司法定公積金（法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取）；

（三）提取利潤的10%列入公司法定公益金；

（四）經股東大會決議按比例提取任意公積金；

（六）按照股東持有的股份比例分配所余利潤。第四十九條 股利分配采用派發現金和派送新股兩種形式。

第五十條 公司股票發行價格超過票面值所得的溢價收入列入資本公積金。

第五十一條 公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

公司將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

第五十二條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第五十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第五十四條 公司實行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務收支和經濟活動進行監督。

第十章 公司破產、解散和清算

第五十五條 公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產時，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

第五十六條 公司有下列情形之一時，可以解散并依法進行清算：

（一）營業期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續經營時，需要解散；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

第五十七條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散時，應當在15日內由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。

第五十八條 公司清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報共債權，清算組應當對債權進行登記。第五十九條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第六十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

公司財產按下列順序清償：支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經營活動家。

第六十一條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第六十二條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期內收支報表和財務帳簿，經注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起10日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第六十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章 公司章程的修訂程序

第六十四條 公司按照經濟發展實際需要，依據法律、行政法規及公司章程的規定可以修改章程。第六十五條 修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。第六十六條 公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第十二章 附 則

第六十七條 公司按照證券管理部門指定的報刊和場所以公告形式向股東通知有關事項。

第六十八條 本章程于 年 月 日制定，于 年 月 日依據鬃鬃 決議修訂。本章程的解釋權屬公司董事會。

董事長、總經理等職責

1、董事長對董事會負責，決定和批準總經理提出的重要報告如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等)；批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；通過及修改公司的重要規章制度；決定設立分支機構；討論決定合營公司停業、終止或與另一個經濟組織合并；決定聘用總經理、總工程師、總會計師等高級職員；負責合營公司終止和期滿時的清算等。

2、總經理全面負責公司工作，直接向董事長負責； 貫徹總公司總體戰略，執行各項決定；制定公司發展戰略、年度計劃和目標；決定公司機構設置、人員編制；決定員工聘用與辭退；決定員工工資待遇和獎金分配方案；推進公司文化建設；建立和完善基本管理制度；加強員工隊伍建設，維護員工合法權益；完成各項年度計劃和目標；確保公司資產保值增值；建立對外合作關系，創造和諧的內外環境；督促、指導、考評中層管理人員，保證各項工作有序開展等。

3.監事有權了解公司決策、經營情況；有權檢查公司財務、賬簿和文件，要求董事及公司有關人員提供相關資料；

4.監事有權出席監事會會議、股東大會，列席公司董事會會議；

5.對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

6.當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事會和經理予 以糾正；

7.提議召開臨時股東大會；

8.公司章程規定的其他職權。

9、副總經理對總經理負責，做好具體分管工作（各單位分管事務不同），協助總經理處理公司內外事務，總經理出差期間代行總經理之職。

通常來講，董事長代表了公司董事會，也就是公司所有者的權益，是股東利益的最高代表。

董事會由董事長召集，非例行的股東大會一般也只能由董事長召集。總經理屬于公司雇員范疇，由董事長經董事會通過任命,接受董事會監督，承擔了經營公司和執行董事會決策的重任。董事會

擁有所有權、監督權和決策權，而總經理擁有經營權和部分決策權,掌握公司的日常行政權。總經 理可由董事長兼任，總經理也可兼任董事會董事。

董事長、總經理、辦公室主任崗位職責

董事長崗位職責

一、主持、召開公司重大會議以及公司年度、季度總結與表彰

會議；接待重要客戶來訪；負責會議決議的貫徹落實；

二、組織討論和決定公司的發展規劃、經營策略、工作計劃以

及日常經營工作中的重大事項；

三、決定總經理及其他高級管理人員的聘用和解職，并及時備

案；

四、決定公司內高層管理人員的報酬、待遇和支付方式并及時備案；

五、定期審閱公司的財務報表和其他重要報表、文件、資料；

六、簽署對外上報、印發的各種重要報表、文件、資料；簽署

公司重要合同和協議；

七、指導公司的決策實施以及重大業務活動；

八、董事長不能履行職責時，可授權總經理代理。總經理崗位職責

一、在董事長的領導下，完成董事長、董事會下達的工作計劃、任務；

二、主持公司的日常經營管理工作，召開工作會議，并向董事

長報告工作；

三、組織實施公司重大決議、公司年度計劃和招商方案等；

四、主持制訂公司年度預、決算報告；聽取各部門經理工作匯

報；

五、擬訂公司內部管理機構設置方案；

六、擬訂公司的管理規章制度；

七、根據董事長的授權，代表公司對外簽署公司合同和協議；

八、定期向董事長提交工作報告、財務報表等；

九、簽發公司日常管理、業務和財務等文件、資料；

十、向董事長提名任免公司高級管理人員、部門經理等；

十一、擬定公司職工的工資、福利、獎懲制度，決定公司職工 的聘用和解聘；

十二、完成由董事長授權處理的其他有關事宜。

副總經理崗位職責

一、在總經理的領導下，負責分管部門的各項工作；

二、協助總經理制定公司發展規劃、經營計劃；

三、組織、監督公司各項決策和計劃的實施；

四、提名分管部門經理，指導協調分管部門工作的開展與總結；

五、總經理因故不能履行職責時，受托代行總經理職務；

六、完成總經理臨時授權的其他工作。辦公室主任崗位職責

一、全面主持并開展辦公室工作;負責公司的宣傳工作，定期向

公司做各部門工作總結；

二、處理公司日常行政事務，接待、處理來信來訪;

三、做好上傳下達、下情上報工作,深入調查研究,發現問題及

時向領導匯報;

四、處理公司的公關事務,接待客戶來訪,負責公司對外的聯系

工作,策劃公司的對外宣傳、廣告、招商等大型活動;

五、為領導起草公司規章制度、文件、報告和編制資料；

六、負責公司資料、檔案的保管工作；

七、策劃、安排公司的會議、總結及各類活動；

八、負責公司后勤工作；負責員工點名、考勤等；

九、協助做好公司員工培訓和計劃生育等工作;

十、完成總經理授權委托的其他工作。財務科科長崗位職責

一、執行公司章程及規章制度，主持編制并簽署公司的財務計 劃和會計報表等，指導各項財務活動，定期向總經理報告工作

及財務報表等；

二、制訂公司年度預、決算報告；

三、監督全公司的財務管理及活動；

四、負責公司的資金融通調拔決策工作，經總經理或董事長簽

署后執行；

五、編制公司員工工資、獎金、福利等報表；

六、監督部門會計人員、出納的工作；

七、對財務人員的調動、任免、晉升、獎懲等提出建議、評定，經總經理或董事長批準后執行。會計、出納崗位職責

一、完成各項會計業務的工作；

二、制訂財務計劃，搞好會計核算，定期提供數據、資料和財

務分析報告；

三、執行財經制度、決定，堅持原則，增收節支，提高經濟效

益；

四、監督、檢查資金使用、費用開支及財產管理情況；

五、嚴格審核原始憑證及帳表、單證，不做假帳；

六、杜絕浪費及不合理開支。綜合服務中心主任崗位職責

一、遵守公司章程，全面負責綜合服務中心工作的開展，定期

向分管副總、總經理匯報工作；

二、負責裝卸隊伍、叉車隊伍、客戶服務、保潔等后勤服務工

作；

三、制定本部門的管理規章制度及獎罰措施；

四、制定本部門的工作計劃；

五、負責本部門人員的考勤、工作監督；

六、做好本部門員工的培訓及考核工作；

七、規范本部門的服務，提高員工素質及操作技能；

八、做好裝卸協調工作，及時與客戶溝通，出現重大糾紛時，及時上報總經理；

九、做好服務工作，服務高效、到位，讓客戶滿意；

十、做好保潔人員的點名、管理、分工工作。信息管理中心主任崗位職責

一、遵守公司章程，全面負責信息管理中心工作的開展，定期

向分管副總、總經理匯報工作；

二、負責公司信息平臺維護、信息采集、信息發布、信息服務

工作；

三、制定本部門的管理規章制度及獎罰措施；

四、制定本部門的工作計劃；

五、做好本部門操作員的業務培訓及考核、監督工作；

六、規范本部門的服務，定期培訓，提高員工素質及操作技能；

七、做好各項信息發布管理工作，努力為公司創造最大經濟效

益；

八、遵守保密原則，嚴禁公司重要的保密信息外泄；

九、落實本部門各項軟硬件安全責任，防止軟硬件丟失、人為

損壞。

物業管理中心主任崗位職責

一、遵守公司章程，全面負責物業管理中心工作的開展，定期

向分管副總、總經理匯報工作；

二、本部門負責園區進出口收費、停車場收費、水電維修及收

費等物業服務工作；

三、制定本部門的管理規章制度及獎罰措施；

四、制定本部門的工作計劃；

五、負責本部門人員的考勤、工作監督；

六、做好本部門員工的培訓及考核工作；

七、規范本部門的服務，提高員工素質及操作技能；

八、做好服務工作，提高服務水平，服務高效、到位，讓客戶

滿意；

九、認真監督收費人員工作，杜絕違規違紀現象的發生，制定

獎罰措施，防止亂收費、少收費現象；

十、責任落實到人，服務到位，出現問題，及時追究責任。

保衛科科長崗位職責

一、遵守公司章程，全面負責保衛科工作的開展，定期向分管

副總、總經理匯報工作；

二、主管“三防”、保衛、監控、園區車輛管理工作，定期檢 查、監督各部門、各業戶；落實“三防”措施和安全保衛、值

班制度;

三、制定周全的安全保衛措施及獎罰措施、值班制度；

四、領導保衛人員落實崗位責任制、安全責任制,確保園區各

項安全；

五、負責本部門人員的考勤、工作監督；

六、負責本部門保安的培訓及考核工作；

七、規范本部門的服務，提高員工素質及防范水平；

八、定期進行治安、消防安全、防盜演練；

九、保衛科長在遇有突發事件時，第一時間到達事件現場處理

事件，并及時上報；

十、保衛科長應堅持不定時查崗制度，包括晚上值班；

十一、與公安部門做好聯絡，出現重大治安問題，及時聯系公

安部門；

十二、實行安保責任到人制，如發生治安事件，將對相關責任人進行處理。

第二篇：企業董事長職責

公司董事長職責規定

一、《公司法》規定的董事長職責：

第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作；(二)執行股東會的決議；

(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

(四)制訂公司的財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(八)決定公司內部管理機構的設置；

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程規定的其他職權。

二、董事長具體工作如下：

1.主持股東會和召集、主持董事會會議； 2.督促、檢查董事會決議的執行； 3.督促、檢查公司財務報告工作；

4.董事會閉會期間行使《公司章程》規定的董事會部分職權； 5.在董事會批準的額度內，審核并簽署公司的貸款合同； 6.審核總經理提交的月度報告，了解并掌握公司經營的全面情況，監督和檢查生產經營計劃完成情況、公司內控制度建 立與執行情況、資金計劃使用情況、投資項目或基本建設項目執行情況，并就公司的重大事項向總經理提出質詢，發現問題及時提出意見或采取措施；

7.研究公司近期、中期、長期發展戰略及與之相關的其他問題，并對公司長期發展規劃、生產經營計劃、股權或債權融資計劃、投資方案、資本運營計劃、閑置資金運用方案、資產兼并或重組方案等重大決策事項向董事會提供建議；

8.在董事會閉會期間聽取總經理就執行董事會決議的報告，領導公司審計工作，全面負責公司的內部審計及法律風險的防范控制；

9.組織法律事務相關部門，對總經理擬訂或修訂的公司基本管理制度進行審查，并提交董事會進行審議；

10.對總經理擬訂的公司內部管理機構設置方案進行審查，并提交董事會進行審議；

11.對總經理制定的公司具體規章進行審閱，并提出指導意見； 12.對董事會所議事項進行調研并提出建議，同時審查擬提交董事會審議的議案，并決定是否提交董事會；

13.簽署董事會文件，作為公司法定代表人在對外投資、對外擔保、融資、關聯交易、捐贈、轉讓或受讓資產、對外合作與交流等所有以公司名義對外出具的文件合同或文件上簽字。與日常經營相關的合同，可以書面方式授權總經理及相關人員簽署；

14.提請解聘總經理。

15.在總經理空缺或者不能履行職責的期間達到兩個月時，由董事會決定聘任新的總經理，在新任總經理任職之前，由董事長代行總經理職責；

16.在董事會授權范圍內對正常生產經營預算外資金使用進行審批；

17.《公司章程》及董事會、股東會授予的其他職權。

二O一七年十月二十二日

第三篇：股份制章程

企業章程

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國企業法人登記條件》及其他有關法律、法規的規定，出資各方本著平等、互利、自愿的原則經過協商，特訂立本章程。

第一章 名稱和住所

第一條 企業名稱：山東沾化廣通化工有限公司

第二條 住所：

郵政編碼：

第二章

第三條 經濟性質：股份制（合作）

第三章

第四條 本企業設立的宗旨是為更好地加強企業內部規范管理，適應改革開放形勢，加速企業經營機制轉換，增加企業活力，提高經濟效益。

第五條 經營范圍：（以工商局核定為準）

第四章 注冊資本

第六條 注冊資本：1500萬元人民幣。

企業增加和減少注冊資本，必須召開股東大會作出決議并依法向登記機關辦理變更登記手續。

第五章

宗旨和經營范圍 經濟性質 股東的姓名、出資方式、出資額

第七條 股東的姓名、出資額及出資方式如下：

姓名 性別 家庭住址 身份證號碼

第1頁出資額 出資 出資比方式 例(%)

第八條 企業成立后，向股東出具股權證書。

第六章

第九條 股東享有以下權利：

1、參加股東大會并享有表決權；

2、查閱股東大會會議記錄，了解企業經營狀況和財務狀況；

3、選舉和被選舉為執行董事、監事；

4、依照規定獲取股利及轉讓出資；

5、同等條件下，優先購買其他股東轉讓的出資；

6、認購本企業新增股本；

7、企業終止后，依法分得企業的剩余財產。第十條 股東履行以下義務：

1、足額繳納所認繳的出資；

2、依其所認繳的出資額承擔企業債務；

3、企業辦理工商登記手續后，不得抽回出資；

4、遵守企業章程和國家法律、法規的規定。第十一條 非股東職工享有的權利：

1、企業增資擴股時可以再出資入股；

2、購買股東轉讓的股本；

3、被選舉成為股東大會成員，參與企業決策。第十二條 非股東職工履行以下義務：

1、遵守勞動合同規定，積極從事企業生產、經營活動；

2、其他義務。

第七章

第十三條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

第十四條 個人股只能在本企業之間轉讓。但遇股東調出、辭退、辭職、除名、退休、亡故等情況，可由企業暫用公積金收購這些股份，然后再由企業向新加入企業的職工或其他老職工轉讓所收購的股份。

第十五條 企業的法定代表人在任職間和離開本企業后的第一個會計內，其所持有的股份不得轉讓。

股東和非股東職工的權利和義務

股份取得、轉讓的條件和程序

第十六條 股東自企業清算之日起不得轉讓股權。

第八章

第十七條 股東大會由全體股東和職工代表組成，是企業的權力機構，行使下列職權：

1、決定企業的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執行董事，決定其報酬；

3、選舉和更換監事，決定其報酬；

4、審議批準執行董事的報告；

5、審議批準監事的報告；

6、審議批準企業財務預算方案、決算方案；

7、審議批準企業利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對企業增加、減少注冊資本，以及合并、分立、破產、解散和清算等事項作出決議；

9、修改企業章程。

股東大會對第2項、第3項除選舉、更換執行董事、監事外，以及第4項、第5項、第7項作出決議時，采用一人一票方式，須經三分之二以上股東通過；對第9項作出決議時，采用一人一票方式，須經三分之二以上股東通過；對第1項，第2項，第3項的選舉和更換執行董事、監事及第6項、第8項作出決議時，采用一股一票方式，須經持有三分之二以上股份的股東通過。

第十八條 股東大會由企業法定代表人召集，分為定期會議和臨時會議。定期會議應每六個月召開一次。遇有以下情況時，應召集臨時會議：

1、25%以上的股東請求時；

2、持有30%以上股份的股東請求時。

第十九條 股東大會應對會議所議事項作出決議，并由同意決議的成員簽字。股東大會應當對所議事項作出會議記錄，會議記錄由出席股東大會的成員簽字。

第二十條 企業設立執行董事一人，由股東和職工代表大會選舉。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十一條

執行董事行使下列職權：

1、審定企業發展規劃、生產經營計劃；

2、審議企業財務預、決算方案，利潤分配方案以及彌補虧損方案；

3、制定企業增、減注冊資本方案；

組織機構及其產生辦法、職權、議規則

4、制定企業分立、合并、終止方案；

5、聘任和解聘包括經理、會計主管人員等管理人員，決定其報酬及支付辦法；

第二十二條

企業設經理一名，經理由股東會聘任或者解聘，負責企業

日常的經營管理工作，行使下列職權：

1、主持企業的生產經營管理工作，組織實施股東會議決議；

2、組織實施企業經營計劃和投資方案；

3、擬定企業內部管理機構設置方案；

4、擬定企業的基本管理制度；

5、除應由股東會聘任或者解聘的人員以外，提請聘任或者解聘企業管理人員；

第二十三條 選舉和罷免。

第二十四條

企業設監事一人，任期三年，監事由股東和職工代表大會監事行使下列職權：

1、檢查企業財務；

2、對執行董事、經理執行職務時違反法律、法規或者企業章程的行為進行監督；

3、要求執行董事、經理糾正其損害企業利益的行為；

4、提議召開臨時股東大會。第二十五條

第九章

第二十六條 表大會選舉產生。

任期屆滿，可連選連任。

第二十七條 執行董事行使下列職權：

1、召集和主持股東大會；

2、檢查股東大會決議的實施情況；

3、代表企業簽署有關文件。

第十章

第二十八條 企業按照國家規定健全財務、會計、統計制度，按期報送財務會計報表和統計報表。

執行董事、經理和財務負責人不得兼任監事。

法定代表人及其產生程序、任職期限和職權 執行董事為企業法定代表人，任期三年，由股東和職工代

財務管理制度，利益分配和虧損分擔辦法

第二十九條 企業遵守稅收法規，依法繳納稅款和其他費用。

第三十條 企業在依法繳納稅、費后的利潤按照下列順序和比例進行分配：

1、沖銷被沒收的財務損失，支付各項稅收的滯納金和罰款；

2、彌補企業前虧損；

3、提取稅后利潤的10%做為法定盈余公積金，當法定公積金達到注冊資本總額50%時，可不再提取。法定盈余公積金是股東的未分配利潤，只能用于彌補虧損，增加股本及國家規定的其他用途；

4、提取5%為法定公益金。公益金用于企業職工的集體福利支出；

5、提取任意盈余公積金；

6、提取勞動分紅基金；

7、向股東支付股利或者配股。第三十一條 繳。

第三十二條 出資。

第十一章

第三十三條 資金分配制度。第三十四條 工制度。

第三十五條

企業依據國家現行規定和股東大會決議制度相應的勞動用企業按照國家法律、法規參加職工失業、養老、醫療、工企業在規定提取工資、資金總額內，自主決定內部工資、勞動管理、工資福利、社會保險規定

個人股金紅利依法繳納個人收入所得稅，并由企業代扣代企業虧損時，按國家規定用以后利潤彌補，不足

部分，以公積金進行補償，用股金進行補償時要依本章程規定的程序核減股東

傷等保險。隨著企業的發展，建立設立個人帳戶的住房基金。

第十二章 企業的解散事由和清算辦法

第三十六條 企業遇有下列情況即行終止：

1、經營期限屆滿；

2、被依法撤銷；

3、破產；

4、不可抗力；

5、股東大會決定終止。

第三十七條 企業終止時依有關法規對財產進行清算，并按下列順序清

償各種債務和費用：

1、清算工作所需費用；

2、所欠職工工資和社會保險費用；

3、所欠稅款；

4、所欠貸款和其他債務。

第三十八條 企業清算后的剩余財產按各股東出資比例分配。

第十三章

第三十九條

企業根據需要或涉及登記事項變更的可修改企業章程，修

改后的企業章程不得與國家法律、法規相抵觸。章程的修改由股東會提出修改方案，制定修改后的章程草案，經股東大會批準后報原登記機關批準和備案，涉及變更事項的，同時向企業登記機關申請變更登記。

第四十條 股東認為需要明確的其他事項。第四十一條 第四十二條 第四十三條 的為準。

第四十四條 第四十五條

全體股東親筆簽字：

年月日

本章程經全體股東共同訂立，自企業設立之日起生效。本章程一式二份，并報企業登記機關備案一份。企業章程由股東和職工代表大會負責解釋。企業登記事項以企業登記機關核定內容為準。

本章程與國家法律、法規相抵觸，以國家法律、法規規定

章程修訂程序

第四篇：股份制(有限責任公司)章程

天津市有限責任公司章程(示范)

第一章總則

第一條為了規范公司的組織和行為，保護公司股東、職工和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，結合實際，制定本章程。

第二條本公司的名稱為：

本公司的住所：

本公司的注冊資本為人民幣-------萬元。

本公司的經營范圍：

第三條本公司依法成立（注明公司是改制還是發起組建），為企業法人。有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第四條本公司遵守國家法律法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第五條本公司保護職工的合法權益，發揮廣大職工積極性，實現企業與員工的共同發展；

職工可依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，依法行使權利；公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同；

公司通過職工（代表）大會（或者其他形式），實行民主管理。

第六條公司中的中國共產黨組織，按《中國共產黨章程》行使職權，開展黨的活動，公司提供必要條件。

第二章股東出資方式及出資額

第七條公司股東出資總額xxx萬元人民幣，公司首期股份總額為---股。

公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：

xxx首期以(現金或其他資產)投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(現金或其他資產)投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(現金或其他資產)投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

（上述股東不少于1人，不超過50人）

第三章股東的權利和義務

第八條凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股份者為本公司股東。

第九條公司股東享有以下權利：

參加（或推選代表參加）股東會，按出資份額享有對重大問題表決權；

參加（或推選代表參加）股東會，按出資份額享有選舉和被選舉為董

事或監事的權力；

按出資份額分享紅利；

按出資份額享有以公積金配送股份的權利；

5、查閱或復制公司章程、股東會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

6、依法轉讓出資或受讓他人出資；

7、在公司增資擴股時，優先認繳出資；

8、依法要求公司收購其出資；

9、在終止清算時，按出資比例分享剩余資產；

10、對損害公司及股東利益的董事和高級管理人員，股東有權要求董事會或監事會提交人民法院予以訴訟，如董事會、監事會不予授理，股東可直接向法院提起訴訟。

第十條公司股東履行以下責任義務：

1、按期足額繳納對公司的出資額，不得抽回對公司的出資（股份），以出資額

為限承擔公司的虧損及債務責任；

2、遵守法律、行政法規和公司章程，執行股東會決議；

3、因自己過失給公司和其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

承擔對公司忠誠和勤勉的義務，維護公司利益，保護公司的商業秘密，對公司經營管理提出合理化建議。

第四章職工的權利和義務

第十一條凡自愿參加本公司勞動，與公司簽訂正式勞動合同者為本公司職工（或稱員工）。向公司投資入股的職工，兼有職工與股東雙重身份，在享有股東權利和義務的同時，享有職工的權利和義務。

第十二條本公司職工享有如下權利：

參加本企業勞動，依法享有勞動保護、福利待遇、休息休假的權利；

參加本企業勞動，依法享有勞動報酬及勞動分紅（獎勵）的權利；

參加本企業勞動，依法享有參加社會養老、失業、醫療、生育等保

險的權利；

參加公司職業教育和崗位培訓；

5、自愿參加本公司的工會組織，享有會員的權利，承擔會員的義務；

6、通過職工代表大會、工會及經理層征詢意見等形式，表達對公司經營管理的意見和建議；

7、通過職工（代表）大會選舉，代表職工進入董事會為成員，行使決策權利；

8、通過職工（代表）大會選舉，代表職工進入監事會為成員，行使監督權利；

9、依照勞動法律和公司基本制度，職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月（或1個月）提出申請，經公司經理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。

第十三條公司職工履行以下責任義務：

遵守法律、行政法規，遵守商業和社會道德，愛祖國、愛人民；

遵守公司章程及制度，執行職工（代表）大會決議，遵守勞動紀律；

在公司確定的崗位上，做好本職工作，盡職盡責，提高工作效率；

4、誠實守信，團結合作，維護公司利益，保護公司商業秘密，對公司經營管理提出合理化建議。

5、因自己違法違規行為給公司和他人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第五章股權管理

第十四條公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。公司向股東頒發股權證作為股東出資憑證和分紅依據。

公司制定股權管理規則（或實施辦法），經股東會審議通過后施行。

第十五條公司因發展需要，調整股權結構、吸收外部重要的新股東及增資

擴股、減資縮股等重大舉措時，由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。

第十六條股東的股份不得抽回，在創建初期（時間范圍由企業自定）股東不得轉讓股權，但遇到職工退休、調離、辭職、辭退、除名等特殊情況，可以轉讓股權（職工下崗、內退是否轉讓、何時轉讓，按企業實際確定）。

第十七條股東可按公司股權管理規則轉讓部分或全部股權；

股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理辦公室確認后辦理過戶手續；

股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資；如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓；經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權；

股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。

第十八條股東（職工）遇到退休、調離、辭職或被企業辭退、除名等情況要轉讓所持股權，股東會議決定在上述情況下可以不轉股權的情況除外。

股東（職工）遇到退休、調離、辭職或被企業辭退、除名等情況，不能如期轉讓所持股權，具備條件的，可由企業收購，也可由普通股轉為優先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔公司的風險責任。優先股不參與公司經營決策，享有收益權，在終止清算時以優先順序分享剩余財產。

第十九條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第二十條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司股東會決議另有規定的除外，股東會決議不同意合法繼承人繼承股東資格的，可通過轉讓或收購解決股權歸屬問題。

經營者以職務、崗位設置的股份，離崗后轉給繼任者。

第六章組織機構

第一節股東會

第二十一條股東會是公司的權力機構。股東會由全體股東組成（設立企業內部職工持股會的由職工持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利）。

第二十二條公司股東會行使下列職權：

1、審議批準董事會或執行董事、監事會或監事的報告；

2、審議決定公司的經營方針和投資計劃；

3、審議批準公司財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；

4、選舉和更換非由職工代表出任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

5、對公司發行債券、增加注冊資本擴股、減少注冊資本縮股、重大資產轉讓作出決議；

6、對公司合并、分立、變更財產組織形式、解散和終止清算作出決議；

7、修改公司章程；

8、審議決定公司股權管理規則；

9、審議決定其他重要事項。

第二十三條公司股東會的議事規則如下：

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

2、股東會的定期會議每年召開一次，根據需要，可由董事會或監事會提議

召開臨時股東會會議，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

3、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履

行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持；不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持；董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

4、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；因特別情況并經三分之二以上股東同意，通知期限可低于十五天。

5、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，公司持有的本公司股份沒

有表決權，優先股股東持有的本公司股份沒有表決權。

股東可委托代理人出席股東會議，出具書面委托書，代理人在委托書明

確的授權范圍內行使表決權。

7、出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2／3數額時，股東會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時，視為達到規定數額。

8、股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

9、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司組織形式、公司轉讓或受讓重大資產、公司對外提供數額巨大的擔保等重大問題的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

10、股東會會議選舉或審議決定的其他事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。

11、不開股東會議，但全體股東一致同意應由股東會審議決定的事項，只要全體股東在決定文件上簽名、蓋章即為合法有效。

12、召開臨時股東會議的議題和決定、決議的事項應當符合股東會議的職權范圍。

第二節董事會

第二十四條董事會是公司經營決策機構，董事會向股東會負責。

董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般由最大股東方的董事出任董事長（如不由最大股東方出任董事長，雙方應達成一致意見或作出協議）。

公司董事會由（3-13）名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名（根據企業實際確定）。

第二十五條董事會行使下列職權：

1、召集股東會并向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制定公司的財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

5、擬定公司增加或減少注冊資本、發行債券、合并、分立、股權結構重大

調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案；

公司法定代表人；

7、聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項；

8、制定公司的基本管理制度；

9、決定公司內部管理機構的設置；

10、股東會授予的其他職權。

第二十六條董事會的議事規則如下：

1、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2、董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托其他董事代表出席，并按委托書授權范圍行使表決權。

3、董事長認為必要或者有l／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。

4、召開董事會應有過半數的董事出席（例如2/

3、3/

5、4/7等）；董事會作決議必須經全體董爭過半數通過（例如2/

3、3/

5、4/7等）；董事會表決決議實行一人一票制；當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。

5、召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

6、董事對董事會決議承擔責任，董事會決議因違反法律、行政法規、公司章程、股東會議決議使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負賠償責任，如果董事曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。

7、副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。

第二十七條董事長行使下列職權：

1、主持股東會議，代表董事會向股東大會報告工作；

2、召集和主持董事會會議，領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作；

3、簽署公司股權證及其他重要文件；

在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。

第三節經理

第二十八條公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名，副經理X名，副經理協助經理工作。（擁有子公司的，母公司稱總經理，子公司稱經理，以下

均簡稱經理）

第二十九條經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員，聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；

7、在董事會授權范圍內，對外代表公司處理業務；

8、董事會授予的其他職權。

第四節監事會

第三十條監事會是公司的監督機構。公司監事會成員X人（不少于3人），監事由股東大會選舉產生，（監事會中至少有一名職工代表，規模小的企業可只設一至二名監事，行使監事會職責，根據需要還可由股東會聘請外部專業人士作公司監事。）監事任期3年，任職期滿，連選可以連任。監事會主席或召集人由2/3以上（含2/3）監事推選和罷免。

第三十一條公司監事會行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時聘請會計師事務所等協助工作，費用由公司承擔；

4、在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、列席董事會會議，對董事會決議事項提出質詢或者建議；

7、根據股東的請求，要求給公司造成損失的董事和高級管理人員承擔賠償責任；

8、根據股東的請求，對董事、高級管理人員違法行為提起訴訟；

9、股東會授予的其他權利。

第三十二條監事會的議事規則：

監事會主席召集和主持監事會會議，監事會主席不能履行職務或者不履

行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于

法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

監事會每六個月至少召開一次會議，出席會議的監事在2/3以上（含

2/3），2/3以上（含2/3）監事可以提議召開臨時監事會會。

4、監事會表決實行一人一票制，監事會決議應由2／3以上(含2／3)監事

表決同意。

5、監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事在會議記

錄上簽名。

董事和高級管理人員不得兼任監事。

7、監事不得泄露公司秘密（除依照法律規定和股東大會同意外），監事在執

行公司職務時，違反法律法規和本章程規定，給公司造成損失的應當承擔賠償責任。

8、監事會行使職權時，聘請法律專家、會計師、審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

第七章董事、監事、高級管理人員任職

第三十三條董事、監事、高級管理人員在本公司的任職約束：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人不得在本公司任職；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年的人不得在本公司任職；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年的不得在本公司任職；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的不得在本公司任職；

（五）個人所負債務數額較大（超過家庭財產數額本人又無能力償還的）的到期未清償的不得在本公司任職。

第三十四條董事、監事、高級管理人員在本公司任職的行為約束：

（一）不得挪用公司資金，侵占公司的財產；

（二）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）未經股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入；

（九）不得利用職權向公司或子公司借款（私用）；

（十）不得有違反對公司忠誠義務的其他行為（如揮霍財產、抽逃出資等）。

第八章財務與分配

第三十五條公司依照國家有關財會法律、法規建立財務、會計制度。在每一會計終了時編制財務會計報告，財務會計報告送交各股東，并依法經會計師事務所審計，公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由董事會決定。

第三十六條公司按制定稅后利潤分配方案，經股東會審議通過后實施。公司稅后利潤，在按規定彌補虧損后，按下列順序分配：

1、提取利潤的百分之十列入法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取；

提取利潤的百分之xx列入公司任意公積金；

提取利潤的百分之xx作為勞動分紅（獎勵）基金；

向股東分配利潤；

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第三十七條公司發生虧損，由董事會制定彌補虧損方案，經股東大會審議

通過后實施。首先按財稅法規在所得稅前彌補，不足部分由繳納所得稅后的利潤彌補，仍然不足的，用公積金彌補，但資本公積金不得用于彌補公司的虧損，公積金虧彌補虧損仍不足時，公司各股東按出資比例彌補，減少資本金。

第三十八條公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本；法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第三十九條公司實行按勞分配與按生產要素分配相結合的分配制度。公司向員工分配勞動報酬，實行多勞多得，工資增長與經濟效益掛鉤，個人收入與績效掛鉤。

第九章解散和清算

第四十條公司不定營業期限，因公司合并、分立需要解散或依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷需要解散，由股東會作出決議。股東會作出決議后15日內，成立由股東組成的清算組，進行終止清算。

第四十一條公司終止清算的規則如下：

（一）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認；股東會應明確清算組的權利、義務和責任。

（二）公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、集資款、社會保險費用和法定補償金、公司所欠稅款、所欠債務。

（三）清償公司債務后的剩余財產，先償還優先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產。

（四）清算期間，公司不得開展與清算無關的經營活動。

（五）公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

（六）清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

（七）清算組代表公司參與民事訴訟活動。

（八）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產，公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

（九）公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

（十）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第十章附則

第四十二條本章程經股東會通過后生效，向工商局登記注冊后實施。

本章程對企業股東及非股東在職職工具有約束力；本章程未作出明確規定的，從《中華人民共和國公司法》及相關法律規定。

本章程由公司董事會負責解釋。

注：本示范章程中有許多條款、內容需企業依據實際情況填寫。有些內容本企業涉及不到，企業制定章程時可刪、可減、可改。

第五篇：現代企業董事長、總經理職責

現代企業董事長職責

現代企業的核心精髓是建立了股東大會、董事會和監事會三權分離的層級組織制度的架構。

股東大會是公司的最高權利機構，股東大會作出的決議反映股東的整體意志，全體股東以及公司部門必須遵守。董事會是公司業務的執行機關，從體制上講，它是會議制形式的機關，董事會議是董事會行使其職權的具體形式。

董事和董事長個人只有通過董事會議投票來表達意志，不得以個人名義和方式干預公司的運營和決策，董事長同董事一樣只有一票的同意或否決的權利，在公司法中董事長的職權為：主持股東大會和召集、主持董事會會議；檢查董事會決議的實施情況；簽署公司股票、公司債券。

可見，在現代企業制度中，董事長本人雖然不是公司的最高決策人，而是兩會的主持人和會議執行的檢查人，但是，一切以股東利益為先為重，這是對董事長的基本要求。那么，董事長運營過程中職責體現在那幾個方面呢？

一、制定公司的政策

公司要想在市場經濟的海洋中獲得快速穩定的發展，必須根據公司內外環境，制定好公司的發展戰略規劃和政策。董事長作為兩會的召集人，應擬定好公司中長期發展規劃和政策，在董事會議通過后，報請公司的最高權利機構－股東大會會議表決通過，一經通過在公司層面具有法律效率。

董事長在日常工作中檢查政策執行。一個好的董事長既要有超常敏銳觀察決策能力，又要有豐富高深的學識，又要有寬廣的胸懷，他是市場經濟中一葉扁舟――公司的船長，如果航線－公司的政策制定錯了，公司的未來可想而知。因此，董事長在公司的發展中肩負著重要使命。

二、合理恰當的用人

競爭力是企業生存和發展的基礎，也是企業能否搞壟斷性經營的關鍵條件。企業只有極強的競爭力，才能獲得良好的企業發展空間。在現代市場經濟條件下，企業要想獲得極強的競爭力只有一個辦法，就是要擁有別人所沒有的卓越品牌和核心技術。而它們的創造者是人。是人力資本。

因此，在現代企業運營中，人力資本的使用和運用非常關鍵，對董事長的要求越來越高。一個好的董事長在制定好公司的戰略政策的同時，得要用好人。尤為重要的是自身要有很好的領導藝術和科學的方法，針對公司不同人有不同方式和對策，在公司層面建立起良好文化和合作氛圍，培養和造就一支具有創新意識和能力的富有合作精神的團隊，使公司的人力資本運營最大化。

三、制定好游戲規則－制度

公司制度安排，就是對公司制度進行設計。公司制度安排對其來講是極其重要的，因為公司本身就是各種生產要素的組合體，實際上就是依靠公司制度而組合起來的。公司制度的重要性不言而喻。

從公司法的層面看，董事會肩負著制定公司各項規章制度重任和使命，董事長作為董事會議的召集人，理應充分利用董事會這個公司決策執行機構的平臺，在公司發展戰略的指導下，制定好公司的游戲規則---制度，為公司健康、快速和穩定發展保駕護航！

四、圍繞公司發展開展大量公關活動

公司是一個有序運作的法人經濟實體，它面對的市場經濟是法制經濟。公司在市場經濟中要想有效運營，必須處理好各種復雜的社會經濟關系，既有同管理當局-工商、稅務等部門關系協調，亦有具有資產紐帶-股東的關系處理，更有公司經營發展中產業鏈條-上下游產品的供應關系整合，如果這些關系處理不好，就會影響公司的正常運營和發展。作為公司法人地位的代表人—董事長，應從公司發展的大局出發，圍繞著公司的發展開展大量的公關活動，為公司的發展營造好環境和氛圍，為公司的快速發展創造溫馨的外部條件。

從上面的分析看，公司董事長的職責體現為：制定好政策；用好人：制定好游戲規則-制度和大量的公關活動。

公司總經理職責

公司總經理由公司董事會聘任或者解聘。公司總經理對公司董事會、公司董事長負責，行使下列職權：

公司總經理要在國家政策指導下，遵循公司章程的規定，建立以總經理為首的生產、經營管理系統。總經理全面主持公司的日常生產經營管理工作，在工商登記的經營范圍內，按照市場經濟規則，以提高經濟效益、勞動生產率和實現技有限公司資產保值增值為目的，從事公司的經營活動。(一)、組織實施公司股東大會、公司董事會的決議；并定期每 半年向董事會報告一次工作，每年向股東會報告一次工作；

(二)、總經理負責制訂公司的經營方針，發展規劃。根據公司長遠發展規劃，制訂公司經營目標，編制經營計劃，財務預算方案、上一決算方案；每年一月二十五日，向公司董事會提交審議；經公司董事會討論修改、通過后組織實施。

(三)、健全公司統一的生產經營指揮系統,領導并協調處理各副總經理、總工程師、總會計師、生產總監之間的工作關系，提高工作效率、加速公司的發展。

擬訂公司內部其他管理機構設置（或調整）方案，并按干部管理權限任命管理干部。以下重大調整或撤銷方案并向董事會報告；

①、公司設立分公司（分公司不具有企業法人資格，其民事責任由總公司承擔）事宜。由總經理提請董事會討論后決定分公司的設立、分公司經理的聘任或者解聘；或者由董事會討論決定直接聘任或者解聘： ②、公司設立子公司（子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任）事宜。由總經理提請董事會討論后決定子公司的設立、子公司經理的聘任或者解聘；或者由董事會討論決定直接聘任或者解聘：(四)、加強科技創新工作，建設創新型的科技公司

①．公司總經理要在組織好公司日常生產經營工作、抓好產品質量同時，把增強自主創新能力作為發展公司戰略重點，結合公司實際加大科技費用的投入，把增強企業自主創新能力、開發節能新產品作為調整公司產業結構、轉變增長方式的中心環節來抓，推動公司加速發展。②．加強對科技開發工作的領導，把科技開發列入總經理會議重要議事日程，每月專題研究一次。立足當前，著眼長遠，制定和實施正確有效的促進科技發展的措施，扎扎實實推進公司的科技創新工作。

③．健全以總工程師為首的技術責任制，科學地組織企業生產技術工作。④．對公司產品結構重大調整、重大新技術項目的上馬、引進，及時組織可行性的論證后，提交董事會討論決定。大力開展科研，積極發展新品，提高競爭能力。

(五)、按照公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制的要求（包括獎勵制度）。

(六)、采用先進的管理組思想、組織和方法，運用公司已經具備的計算機網絡條件，逐步在公司內部建立起現代化管理的信息系統。

(七)．搞好設備的技術管理和生產安全管理工作：

①．加強公司固定資產的管理，分部門、生產廠對公司固定資登記、編號貼牌，建立公司固定資產明細賬，做到賬、卡相符。

②．對小型耐用物品（例精密工具）專人管理、使用登記、建賬，工作調動移交、銷賬制度。

對臺式計算機、筆記本電腦、移動硬盤、光盤、U盤、數碼相機等信息設備專人管理、使用登記、建賬；特別是關鍵技術人員跳槽或離崗時，不僅要做好設備硬件的移交；更重要的是做好產品研發平臺、專用軟件源程序，生產技術的移交；以及公司專利技術對外使用限制及簽約規定。

③．審核簽發工廠設備大、中修計劃。

④．貫徹“予防為主，維護與修理并重，以維護為基礎的方針”，加強設備維修工作。

做好對現有設備的挖潛、革新、改造、保證生產順利進行。及時做好設備的更新，促進生產現代化水平不斷提高。

⑤．審批工廠技安措施計劃，并組織實施。

搞好安全管理，掌握重點危險、控制項目，嚴格管理、消除隱患。做到杜絕死亡事故，消滅重大事故、減少一般事故。

⑥．每年五月份：集中開展安全月活動；十二月：開展技安、設備、檢查活動。

(八)、搞好公司人力資源管理工作，保證公司生產經營需要。建立各類人員崗位職責，做到工廠事事有人管，人人有事干，人人工作負荷相對合理，不斷提高企業的勞動生產率。①、公司主要管理人員由公司總經理提請董事會討論后聘任或者解聘；或者由董事會討論決定直接聘任或者解聘：

根據公司的經濟效益和工作實際，公司主要管理人員的獎懲、加薪方案；由公司總經理提請董事會討論決定。

②．審查公司工資獎金實施方案，獎懲制度，職工生活福利及重大制度改革事項，提請董事會審議決定。

③、按照生產經營需要，做好公司、生產廠勞動力的平衡與調配。

④、組織做好全員培訓工作，審批公司、生產線員工技術培訓計劃。

⑤、關心職工生活，努力改善職工勞動條件，在發展生產的基礎上，逐步改善職工生活，⑥、除第①條規定的人員以外，總經理有權聘任或者解聘公司和生產廠的管理人員和職工，依照有關規章制度決定對公司職工的獎懲、升級、加薪；

⑦．充分發揮公司在***方面的優勢，在招工工作中，運用國家給予選拔聘用下崗工人和殘疾人的優惠政策，在工廠適當崗位，招聘下崗工人和殘疾人工作。(九)、健全財務會計制度，嚴格執行財經紀律。

①、做好公司財務預算方案，上一財務決算工作。加強公司財務成本管理，增加生產，勵行節約，減少消耗，降低成本。加強資金管理，合理使用資金，不斷改善經營管理。努力實現成本逐年下降、利潤逐年增加。

②、按照公司財務預算方案，審批生產、經營中的開支，XX萬元以上的費用開支報公司董事長會簽。

③、因經營需要，公司向外投資、由總經理提出投資方案、交董事會審議、作出決議，正式行文并經董事長簽發后執行（按公司法規定公司向其他公司投資，投資額累計不得超過本公司凈資產的百分之五十）。

④、因開展經營需要公司為其他公司（或個人）經濟擔保，由總經理提交書面保合同文本、交董事會審議、作出決議，正式行文經董事長簽發后執行。

⑤、充分運用國家給予高新開發區、給予民營企業、給予下崗再就業人員、給予殘疾人員的各種稅收優惠的政策，合理減稅。

(十)、加強物資管理，抓好“采購、供應、管理、使用四個環節。進行科學管理確保生產需要的物資供應，在保證生產正常運轉 的前提下、盡可能降低儲備資金占用額。注意節約流動資金，加速

資金周轉.（十一）、建立健全公司的各類檔案管理制度、和合同管理制度；①．公司的各類檔案，包括股東會、董事會文檔；行政、生產、技術檔案（含電子文檔）、財務檔案、企業人員檔案、用戶檔案等。

②．建立健全公司的各類合同（協議）管理制度。

合同一經簽訂即具有法律效力。公司要建立、健全各類合同（協議）管理制度，嚴格合同的簽訂、履行、變更與轉讓、權利與義務的終止、違約責任的追究等環節。

③．負責對上級來文的批閱，公司內部重要文件的簽發。在職責范圍內，對外代表公司處理業務；

（十二）、辦理董事會、董事長授權的其他事項。

公司總經理研究決定問題可召開總經理會議或總經理辦公會。

㈠．總經理會議 總經理會議研究決定總經理職權范圍內的重要事項。

公司總經理會議由公司總經理、副總經理和總工程師、總會計師參加（也可根據會議討論的內容，由總經理確定有關人員參加），由總經理主持。

公司總經理會議召開，辦公室應前先通知公司董事長，公司董事長在時間許可情況下參加會議。

總經理會議每月召開 2-3 次，具體時間由總經理確定。特殊情況下，由總經理、副總經理提出，可召開臨時總經理會議。

總經理會議研究決定的問題，作出會議決議后，可由總經理簽發，加蓋公司公章、以《公司文件》或《總經理會議紀要》的形式發布執行。重要的《公司文件》應經董事長簽署或董事長授權總經理簽署。