第一篇：股東會議事規則(定稿)

****公司

股 東 會 議 事 規 則

（2015年3月15日第1次股東會會議通過）

第一章 總則

第一條 為了完善公司法人治理結構，規范股東會的運作程序，以充分發揮股東會的決策作用，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定，特制定本股東會議事規則。

第二條 本規則是股東會審議決定議案的基本行為準則。

第二章 股東會的職權

第三條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司中長期發展規劃、年度經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換公司董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）審議單獨或者合并享有公司有表決權股權總數10%以上的股東或者三分之一以上董事或監事會的提案；

（九）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司的對外融資、擔保作出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（十四）審議通過《股東會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》；

（十五）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十六）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

第三章 股東會的召開

第四條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年至少召開一次，應當于上一會計年度結束后的三個月之內舉行。

第五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起一個月以內召開臨時股東會：（1）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二；

（2）公司未彌補的虧損達注冊資本總額的三分之一；

（3）單獨或者合并享有公司有表決權股權總數10%以上的股東書面提議；（4）三分之一以上董事認為必要；（5）監事會提議召開；

（6）公司章程規定的其他情形。

第六條 臨時股東會只對會議召開通知中列明的事項作出決議。

第七條 股東會會議由董事會依法召集，董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由副董事長主持；董事長和副董事長皆不能履行職務時，由參會董事共同推選一名董事主持會議。

第八條 召開股東會，董事會應當在會議召開15日以前以書面方式通知公司全體股東。

擬出席股東會的股東，應當于會議召開10日前，將出席會議的書面回復送達公司。第九條 股東會會議通知包括以下內容：（1）會議的日期、地點和會議期限；（2）提交會議審議的事項；

（3）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（4）有權出席股東會股東的股權登記日；（5）投票授權委托書的送達時間和地點；（6）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

第十條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人出席和表決。

股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署。

第十一條 股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會議的，應出示本人身份證、授權委托書和持股憑證。

第十二條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容：

（1）代理人的姓名；（2）是否具有表決權；

（3）分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（4）對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（5）委托書簽發日期和有效期限；

委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第十三條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。

第十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權的股權數額、被代理人姓名等事項。

第十五條 三分之一以上董事或者監事會以及股東要求召集臨時股東會的，應當按照下列程序辦理：

（1）簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東會的通知。

（2）如果董事會在收到前述書面要求后十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的董事、監事會或者股東可以在董事會收到該要求后兩個月內自行召集臨時股東會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。董事、監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予股東或者董事、監事會必要協助，并承擔會議費用。

第十六條 股東會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間。

第十七條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東會的，監事會或者股東可以按照本規則規定的程序自行召集臨時股東會。

第十八條 公司董事會可以聘請律師出席股東會，對以下問題出具意見：

（1）股東會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合《公司章程》；

（2）驗證出席會議人員資格的合法有效性；

（3）驗證年度股東會提出新提案的股東的資格；（4）股東會的表決程序是否合法有效。

第十九條 公司董事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常程序，除出席會議的股東（或代理人）、董事會秘書、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場。

第四章 股東會提案的審議

第二十條 股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對具體的提案作出決議。

董事會在召開股東會的通知中應列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。

列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。第二十一條 股東會提案應當符合下列條件：

（1）內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東會職責范圍；

（2）有明確議題和具體決議事項；（3）以書面形式提交或送達董事會。

第二十二條 公司召開股東會，股東均有權向公司提出新的提案。

第二十三條 董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，依法律、法規、公司章程的規定對股東會提案進行審查。

第二十四條 董事會決定不將股東會提案列入會議議案的，應當在該次股東會上進行解釋和說明。

第二十五條 在年度股東會上，董事會應當就前次年度股東會以來股東會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東會做出專項報告，由于特殊原因股東會決議事項不能執行，董事會應當說明原因。

第五章 股東會提案的表決

第二十六條 股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表決權。第二十七條 股東會采取記名方式投票表決。

第二十八條 出席股東會的股東對所審議的提案可投贊成，反對或棄權票。出席股東會的股東委托代理人在其授權范圍內對所審議的提案投贊成、反對或棄權票。

第二十九條 股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理

由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。

第三十條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。

股東會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。

第六章 股東會的決議

第三十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。

股東會作出普通決議，應當由過半數以上表決權的股東通過。

對于修改公司章程，增加或減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過；對強制公司股東轉讓其全部股權退出公司事項的決議須經代表三分之二以上（含三分之二）表決權的股東同意通過。

第三十二條 股東會決議應注明出席會議的股東（或股東代理人）人數、所代表股權的比例、表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

第三十三條 股東會各項決議應當符合法律和公司章程的規定。第三十四條 股東會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

（1）出席股東會的股東人數和有表決權股權數，占公司總股本的比例；（2）召開會議的日期、地點；（3）會議主持人姓名、會議議程；（4）各發言人對每個審議事項的發言要點；（5）每一表決事項的表決結果；

（6）股東的質詢意見、建議及董事會、監事的答復或說明等內容；（7）股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第三十五條 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。

公司股東會記錄的保管期限為自股東會會議結束之日起三年。

第七章 附則

第三十六條 股東會的召開、審議、表決程序及決議內容應符合《公司法》、《公司 5

章程》及本議事規則的要求。

第三十七條 對股東會的召集、召開、表決程序及決議的合法性、有效性發生爭議又無法協調的，有關當事人可以向人民法院提起訴訟。

第三十八條 本規則經股東會批準后施行，如有與《公司章程》沖突之處，以《公司章程》為準。

第三十九條 本規則由股東會負責解釋和修改。

第二篇：股東會議事制度

股東會議事制度

為了充分發揮股東會作為公司權利機構的作用，根據《中華人民共和國公司法》及公司《章程》的有關規定，制定本制度。

第一條、決定公司的戰略發展規劃、中長期經營方針、投資計劃。第二條、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

第三條、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。

第四條、審議批準董事會提出的各項工作報告。第五條、審議批準監事會提出的各項工作報告。第六條、審議批準公司財務預算方案和決算方案。第七條、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。第八條、對公司增加或減少注冊資本作出決議。第九條、對公司發行債券作出決議。第十條、對股東轉讓出資作出決議。

第十一條、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等重大事項作出決議。

第十二條、修改公司章程。

第十三條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，每兩次股東會會議之間間隔不得超過十五個月，并于會議召開十五日以前書面通知各股東方。

第十四條 下列情形之一的，可以召開股東會臨時會議：

1、四分之一以上表決權的股東提議時。

2、五分之三以上董事聯名提議時。

3、三分之二監事提議并經監事會確認時。

第十五條、召開臨時股東會，應當于會議召開前三日由公司派專人遞送或傳真會議通知。

第十六條、書面會議通知應列明會議召開的時間、地點及會議所議主要事項等內容。第十七條、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職責時，可指定副董事長或者其他董事主持，并出具授權委托書。

第十八條、股東會會議由各股東方法定代表或委托代理人出席，委托代理人出席時應出具股東授權委托書，股東授權委托書應載明代理人姓名、代理事項、代理權限范圍和有效期限，并由委托人簽名、加蓋公章。第十九條、股東會表決方式為舉手表決，由各股東方按出資比例行使表決權。

第二十條、股東會對普通事項作出決定，應充分征求各方股東意見，并經三分之二以上股權的股東代表通過。

第二十一條、股東會形成的決議由股東方各存一份，公司留存一份。第二十二條、股東會議由董事會秘書負責記錄，并由董事會秘書負責存檔保管。

第二十三條、定期會議的議題由董事會秘書提出，董事長審核，并征求各股東意見后確定。

第二十四條、臨時會議的議題由提議召開股東會的股東方、董事或監事提出，董事會秘書負責整理，董事長確定。

第二十五條、董事會秘書根據確定的議題，安排會議議程，準備會議文件，通知并組織安排會議的召開并負責會議記錄決議、紀要的起草等工作。

第二十六條、股東會決議由董事會組織實施并向股東會報告。第二十七條、監事會有權對董事會執行股東會議決議的情況進行檢查和監督。

第二十八條、本規則經公司股東會討論通過后執行。第二十九條、本規則解釋權歸公司股東會。董事會議事制度

為了提高董事會工作效率，更好的發揮董事會經營決策的作用，建立完善的法人治理結構，根據《中華人民共和國公司法》及公司《章程》的有關規定，制定本規則。

第一章 董事會議事的主要內容

第一條、負責召集股東會，并向股東會報告工作。第二條、執行股東會的決議。

第三條、決定公司的經營計劃和投資方案。

第四條、制定公司的財務預算方案、決算方案。第五條、制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案。

第六條、制定公司增加或減少注冊資本，發行債券或其他證券及上市方案。

第七條、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。第八條、決定公司內部管理機構的設臵。

第九條、聘任或解聘公司總經理；根據總經理的提名，聘任或解聘公司的副總經理、財務負責人等公司高級管理人員，決定其報酬事項和獎懲事項。

第十條、制定公司的基本管理制度。第十一條、制定公司章程的修改方案。

第十二條、聽取公司總經理工作匯報并檢查總經理的工作。

第十三條、在股東會授權范圍內，決定公司風險投資、資產抵押及其他擔保事項。

第十四條、股東會授予的其他職權。第二章 會議制度

第十五條、董事會會議每年至少召開兩次，由董事長召集主持，于會議召開十日前以書面形式通知全體董事。

第十六條、董事長提議或五分之三以上董事提議時可以召開臨時董事會會議，并于會議召開十日前由董事會秘書以電話或傳真向全體董事發出會議通知。召開臨時會議時應提前三天通知。

第十七條、董事長因故不能履行職權時，可指定副董事長或其他董事代其召集主持會議。

第十八條、董事會會議應當由五分之三以上董事出席方可舉行。第十九條、董事會會議應當由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事或他人代為出席。第二十條、董事會表決方式為舉手表決，實行一人一票表決制。董事會作出有效決議的法定人數，不得少于出席董事會人數的二分之一以上，否則視為無效決議。

第二十一條、董事會一般決議以出席董事會的多數票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權利。

第二十二條、董事會會議應當對所議事項作出記錄。董事會會議記錄由董事會秘書負責整理并存檔，公司董事有權隨時查閱會議記錄。

第二十三條、董事會決議違反法律、法規或公司章程，致使公司利益受損失的，參與表決的董事應承擔相應的責任。第三章 會議議題的提出和確定

第二十四條、定期會議的議題由董事會秘書提出，董事長確定。第二十五條、臨時會議的議題由提議召開臨時董事會的董事提出，董事會秘書整理后報董事長確定。第四章 會議的組織安排

第二十六條、董事會秘書根據董事長確定的議題，安排會議議程，通知全體董事，準備會議文件，組織安排會議召開，負責會議記錄及會議決議、紀要的起草工作。第五章 會議決議的實施

第二十七條、董事會決議由總經理組織實施。

第二十八條、董（監）事會秘書受董事長委托監督，定期報告董事會決議執行情況，董事長負責檢查、監督董事會決議的實施情況，并向董事會報告。

第六章 附 則

第二十九條、本規則是對公司章程的細化與補充，經公司董事會討論通過后執行。

第三十條、本規則解釋權歸公司董事會。

董事會基金管理辦法

第一章 總 則

第一條、依據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國會計法》及有關政策法律規定，結合公司現階段的實際情況，充分發揮董事會的決策作用和監事會的監督作用 , 為股東會、董事會、監事會工作創造必要的條件 , 特決定設立董事會基金。

第二條、董事會基金為公司內部管理和使用的專項資金 ,主要用于股東會、董事會、監事會開展必要活動的支出和對經理層的獎勵。

第三條、為明確該項基金的來源、用途及使用程序 , 使其更有效地發揮作用 , 特制定本辦法。第二章 董事會基金的用途

第四條、經營班子圓滿完成董事會確定的經營目標和各項考核指標、效益顯著 , 經董事會討論決定給以經營班子獎勵。

第五條、用于股東會、董事會、監事會各種會議會務費用。第六條、用于國家規定內的董事、監事的有關費用。

第七條、董事、監事行使職權時聘請法律專家、工程技術專家、注冊會計師等專家咨詢費用。

第八條、董事會決定開展的專項研究的活動費用。

第九條、用于與董事會、監事會工作有關的其他費用。第三章 董事會基金的來源、總額及財務處理

第十條、董事會基金列入公司財務預算 , 經董事會審批后 , 從施工管理費中提取單獨列支 , 專款專用。

第十一條、該項基金的總額原則上不超過50萬元人民幣。

第十二條、各項費用的支出情況年末由董(監)事會秘書匯編，報董事會審核。

第四章 董事會基金使用程序和審批權限

第十三條、在核定基金總額范圍內，董事會基金的使用由董事會審批后使用。

1、其中單項支出一次性超過 10 萬元時 ,由董事長和監事會召集人同時審批后執行。

2、單項支出 10 萬元以內的 , 由董事長審批后執行。

3、專業性會議(如 : 董事會、監事會、審查會等)一次 性支出在 3萬元以下的 , 董(監)事會秘書作預算，報董事長審批后執行。

第十四條、對公司經營班子的獎勵或其它有功人員的獎勵由董(監)事會秘書提出具體獎勵方案，經董事會審定,報董事長簽批后執行。

第十五條、日常性的非公司生產、基建、經營管理性的支出，由董(監)事會秘書按相關規定或股東會、董事會、監事會決議執行。

第十六條、與董事會、監事會工作相關的非計劃性支出，由董（監）事會秘書提出方案報董事長批準執行，審批權限按第十三條執行。

第十七條、特殊情況的支出，經董事會研究決定，董事長批準后執行。

第十八條、本辦法經董事會審定后正式執行，其解釋權歸公司董事會。法定代表人授權書管理辦法

第一條、根據《陜西銀河榆林發電有限公司章程》的規定，總經理是公司的法定代表人。第二條、總經理因故不能履行職務時，可授權副總經理或其他或公司高級管理人員代行其部分或全部職權。第三條、總經理授權時，填寫的授權書應載名下列內容：

1、被授權人姓名、職務；

2、授權權限范圍；

3、授權書的有效期限；

4、總經理簽名；

5、加蓋公司印章。第四條、被授權人在授權書權限范圍內從事活動，應出示授權書，其行為代表法人行為，具有法律效力，承擔民事責任。被授權人超越授權書規定的范圍或時間從事活動而造成公司損失的，由行為人承擔一切責任。第五條、在因時間、地域等原因而不能按規定時間辦理授權書的情況下，法定代表人可通過口頭、電話或傳真進行口頭授權，但事后必須補辦正式授權書。第六條、授權書應編號并留存根。第七條、本辦法自陜西銀河榆林發電有限公司總經理批準之日起實施。第八條、本辦法解釋權歸陜西銀河榆林發電有限公司法定代表人。領導班子議事制度

第一條、總經理辦公會議的性質和任務

1、總經理辦公會議是在總經理主持下，公司行政主要領導集體辦公的一種辦公形式，是通過經營班子集體討論并由總經理做出決策，體現總經理負責制，充分行使總經理在基建、生產、經營方面的決策權和指揮權的會議。

2、總經理辦公會的基本任務是對企業基建、生產、經營方面等重大問題和為達到經營目標而擬采取的措施，通過討論并做出決定。第二條、總經理辦公會的主要內容

1、企業長期規劃；基建、生產、經營決策；基建、生產、經營、行政年、季度工作計劃。

2、公司工作總結，職工代表大會工作報告及提案落實。

3、機構調整、重要標準、規章制度的建立、修改和廢除。

4、制定生產技術組織措施、安措、反措等重大事項。

5、制定企業資金的使用計劃、安排及調整。

6、研究制定職工的調配、獎懲。

7、研究制定職工工資調整和獎金分配方案有關問題。

8、傳達上級重要會議和文件精神，研究貫徹辦法。

9、研究下屬部門提出的重要報告。

10、總經理認為需交辦公會議討論的問題。第三條、總經理辦公會議出席會議的人員 總經理、副總經理、總工程師、黨總支書記、綜合辦公室主任。根據會議需要，有關部室負責人或有關人員也可列席會議。第四條、總經理辦公會議時間 總經理辦公會議原則上每兩周一次。如有特殊情況總經理可臨時通知召開會議時間。第五條、會前準備

1、總經理辦公會議議題。由綜合辦公室主任與參加辦公會議的人員商議并匯總。按輕重、緩急程度、排出討論順序，報總經理審定。

2、議題資料準備。凡提交總經理辦公會議討論的議題，主管業務部門提前整理出書面材料，經主管副總經理審定，交綜合辦公室呈送總經理。

3、綜合辦公室負責會議組織工作，安排好會議室并通知有關參會人員，并做好會議記錄。第六條、會議程序

1、總經理辦公會議由總經理主持。總經理不在時，由總經理授權主持公司工作的副總經理主持。

2、會議主持人宣布會議議題及其研究討論的順序。

3、議題提出人說明議題的目的，擬采取的具體措施和步驟。到會成員對每個議題逐個逐條進行討論、補充和論證。

4、由會議主持人做出結論，對暫時無法決策的問題可在下次辦公會上再議。

5、會議一般不議臨時變動議題。與會人員應保守會議機密。

6、綜合辦公室主任寫出辦公會議紀要，經總經理審閱后打印下發至公司領導及有關部門。第七條、會議記錄 總經理辦公會議的記錄是企業非常重要的會議記錄。由綜合辦公室主任保管并定期歸檔，他人不得隨意查閱；如確需查閱，須經總經理或綜合辦公室主任同意。第八條、會議決議的落實與檢查 總經理辦公會決定的事項，由公司主管領導向有關部門布臵、落實。明確負責人及會議日期并做到有檢查、有考核。有關議定的事項也可由綜合辦公室負責傳達、落實，并將落實及進展情況及時反饋給總經理或在下一次辦公會中說明。領導班子業績考核獎懲辦法

依據《公司法》的有關規定，為適應建立現代企業制度的需要，強化企業經營者的經營責任，完善對經營者激勵、約束、監督機制，調動經營者的積極性和創造性，促進企業生產發展，提高企業經營管理水平和經濟效益，制定本試行辦法。第一條、為了適應社會主義市場經濟的需要，完善對企業經營的激勵機制和約束機制，客觀、準確地評價公司領導班子經營業績，使公司董事會確定的目標任務圓滿完成。第二條、適用范圍：陜西銀河榆林發電有限公司經營班子。第三條、公司總經理對企業盈虧負有直接的經營責任，應努力完成董事會確定的經營目標、基建目標，在經營活動中自覺遵守國家的法律、法規，并承擔相應的法律責任。第四條、對公司領導班子考核獎懲的原則：責、權、利相統一，按照董事會賦予公司領導班子的責任大小，經營風險程度，市場競爭情況和經營業績，進行考核獎懲。第五條、董事會對公司主要考核利潤額（投資收益額）、資產保值增值率、資產負債率、不良資產比率、發電量、售電量、供電煤耗等為考核指標。第六條、公司有下列情況之一者，不能受獎：

1、發生人身死亡、特大事故、責任性重大設備事故、重大火災事故；

2、發生嚴重違法、違紀行為，在社會上造成惡劣影響者；

3、違反財經紀律，在外部審計時，被收繳金額在20萬元及以上者。第七條、董事會對公司領導班子獎勵每年進行一次。由董（監）事會秘書整理資料，監事會審查，董事會批準。

1、公司領導班子受獎人員有： 正職：總經理（黨總支書記）； 副職：副總經理、總工程師、總經理助理。

2、經營班子獎勵的金額由董事會研究決定。

3、減虧、扭虧成績顯著時，可根據減虧、扭虧的額度參照相應的獎懲標準給予適當的獎勵。

4、獎勵金額從董事會基金中撥付。第八條、經濟處罰：由于經營管理不善造成公司虧損或未完成考核指標的，視情節輕重對領導班子進行經濟處罰，罰金按獎勵標準的10%—20%核定。第九條、考核工作要堅持公開、公平、公正的原則，做到真帳真算，力求客觀、真實、準確的評價領導班子的經營業績。第十條、本辦法解釋權屬公司董事會。第十一條、本辦法經公司董事會會議審定后試行。

考勤管理制度

為促進公司規范化管理，明確出勤紀律，確保正常工作秩序，提高工作效率，結合公司實際制定本制度。

一、范圍 本制度規定了陜西銀河榆林發電有限公司（以下簡稱公司）考勤管理內容，適用于公司正式聘用員工。

二、引用標準 《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國婚姻法》、《中華人民共和國工傷保險條例》、《陜西省計劃生育條例》。

三、管理職能 公司員工請假、考勤是綜合辦公室工作的一部分，負責監督、審查、考核各部門員工的請假、考勤管理工作。

四、管理內容及要求

（一）、工作時間、考勤原則

1、工作時間參照國家有關規定和本公司實際情況確定。

2、在工作時間內，不準遲到早退，不準擅離工作崗位，不準中途脫崗、溜崗、串崗，不準干私活，不準做與工作無關的事情，不準妨礙他人正常工作。

3、每日考勤，實行四簽到制。各部門按照綜合辦公室統一制定的考勤表嚴格登記考勤（含各班組）。考勤人員須認真、準確登記出勤情況，不準弄虛作假，不準亂涂亂改；員工請假條、加班票粘貼整齊，準時上報綜合辦公室；當月考勤時間為上月26日—本月25日。

4、綜合辦公室負責召集有關部門對全公司勞動紀律進行定期或不定期的檢查、抽查、考核管理。

（二）、請假原則、審批權限、審批程序

1、員工請假必須填寫請假條。總經理或主管領導已簽批的假條，各部門不準留存，必須上報綜合辦公室。

2、員工因事、病、婚、喪、產、節育、探親、年休等原因不能出勤時，各部門應事先安排好工作代理人。本人辦理請假手續，經批準后方可離開工作崗位。如遇特殊情況，不能履行正常審批手續時，應電話或口頭履行請假手續，返廠后，須3日內補辦審批手續，否則以曠工論處。

3、員工請假理由不足或因工作需要不能離開工作崗位時，領導有權不批準或縮短假期。

4、已婚女職工請假期間，按計劃生育相關要求完善“三查”手續。

5、總經理、黨總支委書記請假3天以上由上級集團公司主管領導批準，3天以內總經理與黨總支委書記書記互簽；公司其他領導請假由總經理批準；部門負責人請假3天以下（含3天）由主管領導批準，3天以上報總經理批準；員工請假3天以下（含3天）由部門負責人簽注意見后報主管領導批準，3天以上同時要經總經理批準。

6、婚假、生育假（節育假）、年休假由綜合辦公室審核、簽注意見，所屬部門根據實際情況安排。

（三）、請、休假管理

1、職工因特殊情況確需辦理請長假的，按榆神煤炭總公司2011《員工長期請假暫行規定》執行。

2、病假 ⑴、職工因病或非因公負傷不能工作時，須持有縣級或縣級以上醫院的病歷診斷證明，并填寫請假條，按權限審批，方可準予病假。在外地休假期間患病或非因公負傷，返回公司后持當地縣級或縣級以上醫院的病歷診斷證明，按規定權限補批病假手續。⑵、職工每請病假1天，扣除當日薪點工資和當日伙食補助；連續請病假6個月及以上者，參照國家相關政策執行。未轉正定級的職工，病假連續超過6個月者予以解聘。

3、事假 ⑴、職工每請事假一天扣當日日工資和當日伙食補助。⑵、未轉正定級職工請事假累計3個月以上者，應相應延長超轉正定級時間。累計超過3個月者，視其情況予以解聘。

4、工傷、職業病 ⑴、職工因工負傷，本人或其親屬（同事）從工傷事故之日起，在24小時內先告知公司有關人員，由公司有關人員通知市工傷辦，逾期責任自負。⑵、職工被確診患職業病，應在5日內向公司提出書面申請，特殊情況可先電話通知，后補交書面申請。⑶、發生工傷事故或患職業病者，認定不清、有爭議時，由公司委托當地政府勞動仲裁部門進行認定。⑷、工傷及職業病患者的治療期，視其病情由公司和縣級以上醫院雙方共同認定，一般不得超過12個月，特殊情況按《工傷保險條例》執行。⑸、因工致殘，部分或全部喪失勞動能力者按國家《工傷保險條例》有關規定執行。

5、婚假、生育假、節育假、哺乳假 ⑴、職工婚假按法定婚齡（女20周歲，男22周歲）結婚時，給予婚假3天。推遲3年以上且初婚者為晚婚，晚婚者可增加二十天晚婚假。再婚者且符合晚婚條件的，可享受婚假、晚婚假共十三天。⑵、女工符合國家計劃生育政策規定生育時，可享受生育假98天。晚婚的增加產假15天，難產的增加產假15天，多胞胎生育的，需提供出生證明，每多生育一個嬰兒，增加產假15天。女職工按計劃生育政策持生育證懷孕流產的，憑醫院證明，給予一定時間的產假。女職工懷孕4個月流產時，給予15天產假；懷孕滿4個月以上流產者，給予42天產假。⑶、女職工請節育假不超3天，絕育假不超15天。⑷、女職工生育后嬰兒不滿周歲且需親自哺乳的，可給予哺乳時間，每天1小時。⑸、男職工的生育陪護假3天。

6、喪假 職工直系親屬（父母、公婆、岳父母、配偶、子女）死亡時，給予喪假3天。

7、探親假 ⑴、榆林市境內（含各縣）的員工不享受探親假，榆林市境外員工可享受探親假。①未婚員工探望父母，每年給予探親假一次，假期20天。如果因為工作需要，公司當年不能給予假期，或員工自愿兩年探親一次的，可以兩年給假一次，假期為45天。②已婚員工探望配偶，每年給予探親假一次，假期30天。③已婚員工探望父母，每四年給予探親假一次，假期20天。上述假期均包括公休假日和國家法定節假日在內。⑵、探親對象中所稱父母不包括岳父母、公婆。⑶、員工結婚當年不享受探望配偶假。⑷、請病假、事假之和超過一個月（含一個月）以上者，不再享受當年探親假。⑸、探親假不得分期使用，每年只報銷一次往返路途費（長途車往返車費，限于火車硬臥以下〈含〉或長途汽車車費）。⑹、當年探親假不使用則自動作廢。確因工作需要，經領導批準后可跨使用。⑺、在公司工作一年以上（自正式聘用起）的員工才能享受探親假（特 聘人員以協議書規定執行）。

8、公休假、年休假 ⑴、職工在正常休息日和法定節假日給以安排休假。⑵、凡本公司的正式員工（含合同制職工）連續工作一年以上的均可按本標準享受年休假。⑶、各部門必須在確保完成生產、工作任務，再不另增加工作人員的前提下，統籌安排職工年休假。⑷、職工年休假的規定： 工齡滿一年不滿十年者，每年休假5天； 工齡滿十年不滿二十年者，每年休假10天； 工齡滿二十年及以上者，每年休假15天。⑸、有下列情況之一者，不享受當年年休假： ①脫產一年以上參加各類學校學習的職工，畢業回公司工作后，從下一享受年休假。②當年內療養假累計超過25天的職工； ③當年內病假和事假相加累計超過50天的職工； 當年內工傷假累計超過50天的職工； 勞教、拘留及緩刑監外執行者。⑹、職工年休假連續假期內不包括公休假和法定節假日。⑺、職工享受年休假后仍可按規定享受探親假、婚假、喪假、生育假。⑻、職工享受年休假應當年內一次休完，不得跨使用。職工享受年休假應填寫請假條，經班組長、部門領導、主管領導審批、總經理簽字后，方可休假。

（四）、休假待遇

1、公司因工作需要無法安排職工休年休假的，經本人同意，可以不安排職工休年休假。對于職工應休未休年休假天數，按照該職工日工資收入的300%支付年休假工資報酬。

2、職工工傷、職業病、婚假、生育假、節育假、喪假、探親假、公休假、年休假假期，按出勤對待，享受相應的工資、福利待遇；安全獎、效益獎按實際出勤天數予以發放。

（五）、曠工

1、有下列行為之一者以曠工對待： ⑴、在工作時間內未請假或請假未準，擅自離開工作崗位者。⑵、遲到、早退、脫崗60分鐘以上者。⑶公司認為應以曠工論處者。

2、曠工處理 曠工1天者，扣3倍日工資；累計曠工2天者，扣5倍日工資；累計曠工3天者，扣全月工資；累計曠工4天及以上者，扣全月工資以及即日起至年內所有獎金，并待崗處理；累計曠工15天者，公司與之解除勞動合同。

（六）、遲到、早退、脫崗、串崗、溜崗

1、遲到、早退、脫崗、串崗、溜崗30分鐘以內（含30分鐘）每次罰款50元；30分鐘以上60分鐘以下（不含60分鐘）每次罰款100元，60分鐘以上（含60分鐘）按曠工一天處理。

2、每月遲到、早退、脫崗、串崗、溜崗合并累計3次者，以一個曠工計算。

五、附則

（一）、本制度由綜合辦公室負責解釋。

（二）、本制度從2013年7月1日起執行。綜合辦工傷管理制度

第一章 總 則

第一條、為了保障因工作遭受事故傷害或者患職業病的職工獲得醫療救治和經濟補償，促進工傷預防和職業康復，制定本制度。

第二條、公司應當依照《工傷保險條例》規定參加工傷保險，為本公司全部職工繳納工傷保險費。

第三條、工傷保險費的征繳按照《社會保險費征繳暫行條例》關于基本養老保險費、基本醫療保險費、失業保險費的征繳規定執行。

第四條、公司應當將參加工傷保險的有關情況在公司內進行公示。

第五條、公司應當按時為職工繳納工傷保險費，職工個人不繳納工傷保險費。

第六條、公司為職工繳納工傷保險費的數額為本公司職工工資總額乘以公司繳費費率之積。

第二章 工傷認定

第七條、職工有下列情形之一的，應當認定為工傷：

(一)、在工作時間和工作場所內，因工作原因受到事故傷害的；

(二)、工作時間前后在工作場所內，從事與工作有關的預備性或者收尾性工作受到事故傷害的；

(三)、在工作時間和工作場所內，因履行工作職責受到暴力等意外傷害的；

(四)、患職業病的；

(五)、因工外出期間，由于工作原因受到傷害或者發生事故下落不明的；

(六)、在上下班途中，受到非本人主要責任的交通事故或者城市軌道交通、火車事故傷害的；

(七)、法律、行政法規規定應當認定為工傷的其他情形。

第八條、職工有下列情形之一的，視同工傷：

(一)、在工作時間和工作崗位，突發疾病死亡或者在48小時之內經搶救無效死亡的；

(二)、在搶險救災等維護國家利益、公共利益活動中受到傷害的；

(三)、職工原在軍隊服役，因戰、因公負傷致殘，已取得革命傷殘軍人證，到用人單位后舊傷復發的。

第九條、職工有下列情形之一的，不得認定為工傷或者視同工傷：

(一)、故意犯罪的；

(二)、醉酒或者吸毒的；

(三)、自殘或者自殺的。

第十條、職工發生事故傷害或者按照職業病防治法規定被診斷、鑒定為職業病，公司應當自事故傷害發生之日或者被診斷、鑒定為職業病之日起30日內，向統籌地區社會保險行政部門提出工傷認定申請。遇有特殊情況，經報社會保險行政部門同意，申請時限可以適當延長。

第十一條、提出工傷認定申請應當提交下列材料：

(一)、工傷認定申請表；

(二)、與公司簽訂勞動關系(包括事實勞動關系)的證明材料；

(三)、醫療診斷證明或者職業病診斷證明書(或者職業病診斷鑒定書)。

第十二條、公司、職工、工會組織、醫療機構以及有關部門有義務協助社會保險行政部門受理工傷認定申請后，對事故傷害進行調查。

第十三條、職工或者其近親屬認為是工傷，公司不認為是工傷的，由公司承擔舉證責任。

第十四條、社會保險行政部門應當自受理工傷認定申請之日起60日內作出工傷認定的決定，并書面通知申請工傷認定的職工或者其近親屬和公司。第三章 勞動能力鑒定

第十五條、職工發生工傷，經治療傷情相對穩定后存在殘疾、影響勞動能力的，應當進行勞動能力鑒定。

第十六條、勞動能力鑒定是指勞動功能障礙程度和生活自理障礙程度的等級鑒定。

(一)、勞動功能障礙分為十個傷殘等級，最重的為一級，最輕的為十級。

(二)、生活自理障礙分為三個等級：生活完全不能自理、生活大部分不能自理和生活部分不能自理。

第十七條、勞動能力鑒定由公司、工傷職工或者其近親屬向市級勞動能力鑒定委員會提出申請，并提供工傷認定決定和職工工傷醫療的有關資料。

第四章 工傷保險待遇

第十八條、職工因工作遭受事故傷害或者患職業病進行治療，享受工傷醫療待遇。

(一)、職工住院治療工傷的伙食補助費，以及經醫療機構出具證明，報經辦機構同意，工傷職工到統籌地區以外就醫所需的交通、食宿費用從工傷保險基金支付。

(二)、工傷職工治療非工傷引發的疾病，不享受工傷醫療待遇，按照基本醫療保險辦法處理。

第十九條、職工因工作遭受事故傷害或者患職業病需要暫停工作接受工傷醫療的，在停工留薪期內，原工資福利待遇不變。

(一)、停工留薪期一般不超過12個月。傷情嚴重或者情況特殊，經市級勞動能力鑒定委員會確認，可以適當延長，但延長不得超過12個月。

(二)、工傷職工評定傷殘等級后，停發原待遇，享受傷殘待遇。工傷職工在停工留薪期滿后仍需治療的，繼續享受工傷醫療待遇。

(三)、生活不能自理的工傷職工在停工留薪期需要護理的，由公司負責。

第二十條、工傷職工已經評定傷殘等級并經勞動能力鑒定委員會確認需要生活護理的，從工傷保險基金按月支付生活護理費。

第二十一條、職工因工致殘被鑒定為傷殘的，按國家規定享受傷殘待遇。

第二十二條、職工因工死亡，其近親屬按照國家有關規定從工傷保險基金領取喪葬補助金、供養親屬撫恤金和一次性工亡補助金。

第二十三條、職工因工外出期間發生事故或者在搶險救災中下落不明的，從事故發生當月起3個月內照發工資，從第4個月起停發工資，由工傷保險基金向其供養親屬按月支付供養親屬撫恤金。第二十四條、工傷職工有下列情形之一的，停止享受工傷保險待遇：

(一)、喪失享受待遇條件的；

(二)、拒不接受勞動能力鑒定的；

(三)、拒絕治療的。

第五章 法律責任

第二十五條、有下列情形之一的，有關當事人可以依法申請行政復議，也可以依法向人民法院提起行政訴訟：

(一)、申請工傷認定的職工或者其近親屬、公司對工傷認定申請不予受理的決定不服的；

(二)、申請工傷認定的職工或者其近親屬、公司對工傷認定結論不服的；

(三)、公司對經辦機構確定的單位繳費費率不服的；

(四)、簽訂服務協議的醫療機構、輔助器具配臵機構認為經辦機構未履行有關協議或者規定的；

(五)、工傷職工或者其近親屬對經辦機構核定的工傷保險待遇有異議的。

第二十六條、工傷職工或者其近親屬騙取工傷保險待遇，由社會保險行政部門責令退還，處騙取金額2倍以上5倍以下的罰款；情節嚴重，構成犯罪的，依法追究刑事責任。人力資源管理制度

第一章、總則

第一條、制定目的

規范人力資源管理，吸引、保留、激勵與開發企業所需人力資源，實現組織目標。

第二條、適應范圍：陜西銀河榆林發電有限公司范圍內員工。第三條、權責單位

1、綜合辦公室負責本制度的制定、修改、廢止的起草工作。

2、總經理負責本制度的核準、簽發。第二章、員工的招聘錄用

第四條、員工的招聘、錄用由榆神煤電有限責任公司批準，綜合辦公室統一組織實施，任何單位和個人不得擅自招聘錄用員工。

第五條、員工的招聘、錄用必須堅持面向社會、公開招聘、擇優錄用、寧缺毋濫的原則。

第六條、員工的招聘錄用程序為：

⑴、根據工作需要和崗位需要，向榆神煤電有限責任公司綜合管理部提交書面用人申請。

⑵、綜合辦公室根據定編定員要求擬提招聘計劃，經榆神煤電有限責任公司批準后組織實施。

⑶、綜合辦公室根據正式批準的招聘計劃制定招聘實施方案。其內容包括招聘渠道、方式、時間、經費、地點、招聘條件、錄用原則、錄用程序等內容。

⑷、面向社會招聘可發布招聘廣告或通過職業介紹機構招聘，大中專畢業生通過校園供需見面招聘或自薦應聘。

⑸、組織報名初選、筆試、面試、實踐操作考試（考核）、體檢等招聘測試工作。

⑹、確定錄用者，要張榜公布或發給錄用通知書，說明到公司報到的時間、地點和需自帶的東西等。

⑺、對新員工實行6個月試用期，試用期滿后，經公司考核合格后，方與其簽訂勞動合同書。勞動合同中應對合同期限，生產工作任務，勞務安全衛生條件，報酬和福利，雙方承擔的義務和享有的權利，變更、解除和終止勞動合同的條件、違約條件、勞動爭議處理等內容進行約定。⑻、在員工試用期內，如發現試用員工不符合錄用條件的，應及時予以辭退。

⑼、招聘錄用工作的評估。對錄用人員的質量和數量即招聘成本進行評估，撰寫聘用小結。

第七條、招聘錄用的員工必須具備應聘崗位所要求的政治、業務、技能素質，文化知識及身體健康狀況等條件。

第八條、凡有下列情況者，不得錄用。⑴、被判刑、勞教或訴訟而未了結的。⑵、虧欠公款受處罰且未結案者。⑶、患有精神病或傳染病者。⑷、吸食毒品者。

⑸、品行惡劣，曾因此被開除或解除勞動關系者。

⑹、和其他單位仍保留勞動關系而未解除勞務合同者。⑺、違反計劃生育政策者。

第九條、在條件成熟時，新招聘錄用員工要逐步實行人事代理制。

第三章、員工調配

第十條、員工的調配要嚴格按照定編定員和生產運營工作的實際需要進行余缺調劑和平衡配臵，既要合理流動又要保證隊伍的相對穩定。

第十一條、各部應就所屬員工依其個性、學識、能力，調配適當的工作，做到人盡其才，才盡其用。

第十二條、公司所屬各部因工作需要增加人員時，原則上從公司內部招聘或調配。當公司內部無人能勝任時，報請總公司對外招聘。

第十三條、合理控制員工的流向，保持技術崗位、生產崗位相對穩定。

第十四條、員工調配審批程序。

⑴、員工的調配，必須由員工個人向公司綜合辦公室提出書面申請，綜合辦公室根據定編定員需要情況提出調配意見。經公司會議研究審批同意后，辦理正式調配手續。

⑵、調入本公司機關的工作人員和高級專業技術人員須報請榆神煤電有限責任公司批準。

第十五條、員工接到調動通知書后，應于三日內辦妥移交手 續后到新崗位報到。

第十六條、員工調動要及時辦理住房公積金、社會保險的轉移、和勞動合同變更等相關手續。

第四章、員工考核

第十七條、員工考核分為二類：

⑴、試用考核：員工試用期考核由公司所屬部和綜合辦公室共同負責考核，期滿考核合格者，填寫《試用人員考核表》，經公司審批及公布后，辦理正式錄用（轉正）。

⑵、日常考核：各部辦對所屬員工就其工作能力、工作效率、工作態度、工作業績和出勤情況等，隨時進行考核、記錄，并作為考核依據。

第十八條、考核內容：

⑴、德：主要指員工的修養、思想和道德品質。

⑵、能：主要指員工的業務知識、工作能力和操作技能。⑶、勤：主要指員工的工作態度和勤奮敬業的表現。

⑷、績：主要指員工完成任務的數量、質量、效益和貢獻。在全面考核以上四個方面時，重點是考核實績，對不同崗位層次員工，考核內容有不同要求，所占比重也不同。

第十九條、考核人員要正確評價員工的德才表現和工作實績，為員工的獎懲、使用、培訓等提供依據。

第五章、員工獎懲 第二十條、員工獎勵

⑴、對員工獎勵分為：通令嘉獎、授予先進生產（工作）者、勞動模范等榮譽稱號。在給予上述獎勵時，堅持精神鼓勵和物質獎勵相結合的原則，標準按獎勵的審批權限確定。

⑵、對符合《企業職工獎懲條例》中第五條規定應給予獎勵的和其他應當給予獎勵的，應給予相應的獎勵。

⑶、獎勵的程序與審批權限按公司《員工獎懲制度》執行。⑷、對員工的獎勵，要在適當的會議上宣布或在一定范圍內公布，并記入本人檔案。

⑸、對符合獎勵規定的員工，公司在其他專項獎勵中給予獎勵的，不得重復獎勵。

⑹、生產獎、節能獎等專項獎的發放原則、獎金來源、提獎辦法，按照公司有關規定執行。第二十一條、員工懲處

⑴、對員工的行政處分分為：警告，記過，記大過，降級，撤職，留用察看，開除或解除勞動關系。在給予上述行政處分的同時，可以給予一次性罰款。

⑵、對于違反《企業職工獎懲條例》第十一條中規定的行為，應當分情況給予行政處分或者經濟處罰；情節嚴重，觸犯刑律的由司法機關依法懲處。

⑶、處分的程序與審批權限按公司《員工獎懲制度》執行。對職工給予開除處分的，須經所屬部負責人提出，公司職工代表大會或職工大會討論決定。并按《勞動法》規定直接解除勞動合同。同時報告公司綜合辦公室備案。

⑷、給予員工行政處分和經濟處罰，必須弄清事實，取得證據，由所屬部經過一定會議討論，并征求同級工會意見后慎重決定，允許受處分本人進行申辯。

⑸、審批員工處分的時間，從證實職工犯錯誤之日起，開除處分不得超過5個月，其他處分不得超過3個月。

⑹、員工受到行政處分、經濟處罰或者被除名，企業應當書面通知本人，并且計入本人檔案。

⑺、如果受處分者對處分（罰）不服，可以向當地勞動爭議仲裁委員會申述，由勞動爭議仲裁委員會仲裁；對仲裁不服的，可向當地人民法院提起訴訟。

⑻、受到警告、記過、記大過、處分的員工在受處分滿半年以后，在評獎、提級等方面應當與其他員工同樣對待。

第二十二條、員工辭退 ⑴、根據《勞動法》，公司對有下列行為之一，經教育或行政處分后仍然無效的員工，予以辭退。

1、在試用期間被證明不符合錄用條件的；

2、嚴重違反公司的規章制度的；

3、嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害的；

4、員工同時與其他用人單位建立勞動關系，對完成本公司的工作任務造成嚴重影響，或者經公司提出，拒不改正的；

5、以欺詐等非法手段簽訂勞動合同的；

6、被依法追究刑事責任的。

⑵、有下列情形之一的，公司可提前三十日以書面形式通知職 工本人或者額外支付職工一個月工資后，可以解除勞動合同：

1、員工患病或者非因工負傷，在規定的醫療期滿后不能從事原工作，也不能從事由公司另行安排的工作的；

2、員工不能勝任工作，經過培訓或者調整工作崗位，仍不能勝任工作的；

3、勞動合同訂立時所依據的客觀情況發生重大變化，致使勞動合同無法履行，經公司與員工協商，未能就變更勞動合同內容達成協議的。

⑵、辭退違紀員工的程序

1、對違紀員工進行處理，要嚴格掌握政策規定的辭退條件，對情節輕微者先要經過教育或根據違紀情節給予行政處分，確屬經教育和紀律處分無效的，按規定辭退。

2、辭退違紀員工應征求公司工會意見，工會應在調查研究的基礎上，提出處理意見。調查研究要聽從群眾的意見。包括聽取被辭退員工本人的申辯。以查清事實真相，確認屬于應辭退的予以辭退。

3、對辭退的員工應當發給辭退證明書，被辭退的員工可以持辭退證明書到本人戶口所在地的勞動部門辦理失業登記。

4、被辭退的員工對企業做出的辭退處理不服的可以向當地勞動爭議仲裁委員會申訴，由勞動爭議仲裁委員會仲裁；對仲裁不服的，可以到當地人民法院起訴。

⑶、辭退員工的權限：辭退違紀員工應由公司決定；凡是被辭退的員工都應到公司綜合辦公室備案。

第六章、勞動合同管理

第二十三條、公司實行全員勞動合同制度，員工與公司應當訂立勞動合同。勞動合同的訂立應當遵循平等自愿、協商一致的原則，不得違反法律、法規的規定。

第二十四條、公司實行勞動合同訂立審批制度。對勞動合同的訂立、履行實行兩級負責制，先由綜合辦公室對訂立勞動合同的勞動者進行審查，主要審查主體資格的勞動行為能力，然后報榆神煤電有限責任公司綜合管理部審核備案。未經榆神煤電有限責任公司綜合管理部審核擅自簽訂勞動合同的，一律無效，并追究有關人員的責任。

第二十五條、公司實行勞動合同統計報告制度，對勞動合同 訂立、履行、變化情況及有關問題，逐級用報表的形式定期進行統計報告。勞動合同報表編報由勞動合同管理人員負責，并及時報送。

第二十六條、綜合辦公室要建立勞動合同臺帳，對員工的基本情況、實際工作年限、勞動合同期限、勞動合同中的約定要素等進行動態管理。

第二十七條、加強勞動合同簽訂、續訂、變更、終止和解除各個環節的管理，按規定及時辦理有關手續。對勞動者履行勞動合同情況的有關資料進行記錄。勞動合同的審查、期限、內容、訂立、履行、變更、解除、終止、續訂和監督、檢查與獎懲等按照公司勞動合同管理管理辦法和實施細則執行。

第二十八條、綜合辦公室是勞動合同管理工作的業務主管部門，是公司勞動合同管理機構。

第二十九條、工會和職代會要積極參與公司勞動合同的管理工作，監督公司勞動合同履行情況，對勞動合同履行過程中存在的問題和不足，提出意見和建議。同時做好公司勞動爭議調解工作，減少勞動爭議的發生，保持勞動合同的平穩履行。綜合辦公室要對勞動合同履行情況進行不定期監督檢查，發現問題，堵塞漏洞，加強管理。

第七章、薪酬管理

（一）、薪酬總額管理 第三十條、薪酬總額是在一定時期內因員工提供勞動、技術、管理等生產要素而支付給全體員工的報酬和補償總額。具體包括：工資性收入（含崗位工資、基本保障工資、崗位薪點工資）、福利和各類社會保險。

第三十一條、薪酬總額管理包括薪酬預算、薪酬總額和薪酬水平的確定、薪酬調整和監督檢查。

第三十二條、公司工資總量根據企業經濟效益、支付能力、市場工資水平、員工現有工資狀況等確定。公司根據工資總額計劃、勞動定額標準、相關掛鉤經濟技術指標對所屬辦部的工資總額進行調控，實現工資總額的總量控制。

第三十三條、公司對辦各部之間的工資收入差距實行宏觀調控。對各部、辦實行總額計劃管理，按照國家政策和“效率優先、兼顧公平”的分配原則，依據生產經營特點，當年工作任務、勞 動定額、定員情況等制定公司內部工資總額分配方案及計劃。

第三十四條、公司依據計劃提的新增效益，可自行決定當年是否調整員工工資以及調資的范圍、標準等。工資調整方案需提交公司職代會討論通過并報榆神煤電有限責任公司審批后執行。

第三十五條、公司的福利總額計劃依據工資總額計劃及國家、公司有關規定確定。

（二）薪酬分配 第三十六條、公司實行以崗效薪點工資制為主的基本工資和靈活多樣的分配形式，并不斷進行改進和完善。

第三十七條、崗位工資根據不同崗位、不同職務、不同工種的差別和技能的高低，以及對公司生產經營的貢獻大小，確定工資崗級、崗位系數和崗位新點，體現崗位工資。

第三十八條、辦各部當月應付工資和各類獎金依據工資總額計劃及當月實際工作完成情況等考核后發放。

第三十九條、工資的二次分配必須在公司當月對其考核結算的工資額度內進行，嚴禁超發。

第四十條、工資的二次分配

⑴工資二次分配原則：總額控制、分級管理；多勞多得、獎勤罰懶；自主分配、監督執行；雙效優先、獎罰分明。

⑵在不突破公司下的工資總額計劃及按月考核結算的工資額的前提下，依據公司實際情況，采用靈活多樣的分配方式。進行二次分配，二次分配須經總經理辦公會議研究決定或職代會討論通過，并報總公司審批后實施。

⑶根據工作任務計劃、勞動定額、勞動定員等將公司下達的應付工資總額計劃進行分解，落實到科室、車間和班組。

⑷實行定額工資的要將勞動定額標準、考核辦法定期公布；實行計件工資的要將確定的計件工資單價、計分標準、分值、考核辦法定期公布，提高工資分配的透明度。

⑸公司對各按月考核結算的各類專項獎罰額度，制定二次獎罰辦法，明確獎罰的范圍、辦法、標準（比例）等，獎罰必須嚴明。⑹績效工資（含效益工資部分）要按照崗位差別、技術職務、和員工當月實際工作績效等考核后發放，不得平均分配。

⑺薪酬二次分配要克服平均主義，要結合勞動力社會市場價位合理確定各崗位之間的收入差距，適當拉開一般崗位和重要崗位、關鍵性崗位和高技術崗位之間的工資差距，理順各崗位之間的收入分配關系。

（三）、薪酬支付

第四十一條、員工工資性收入應以貨幣形式按月支付給員工本人，不得以任何有價證劵及實物替代，不得以克扣或者無故拖欠員工的工資。

第四十二條、公司采用適當的形式按月將當月工資、獎金發放情況向全體員工進行公布，接受員工監督。

第四十三條、員工調整工作崗位，須及時為其辦理工資變動手續，做到崗變薪變，易崗易薪。

第四十四條、非員工原因造成的停工停產期間，公司支付給員工的工資不得低于企業所在地最低工資標準；停工期間員工提供了正常勞動的，則支付工資不得低于其本人基本工資。

第四十五條、正常情況下不得安排員工加班加點，特殊情況確需安排員工在法定工作時間以外工作的，應支付員工加班工資，其標準按《勞動法》第四十四條規定執行。

第四十六條、員工在法定休假日和婚喪假期間以及依法參加社會活動期間，應當依法支付工資

第四十七條、待崗人員從待崗次月起，停發工資改發生活費。待崗生活費不低于當地最低生活費標準。

第四十八條、公司不得隨意克扣員工薪酬，有下列情況之一的，可代扣員工工資。

⑴、個人收入所得稅；

⑵、應由員工個人負擔的各項社會保險費用；

⑶、法院判決、裁定中要求代扣的撫養費、贍養費；

⑷、法律、法規規定可以從員工工資中扣除的其他費用。

（五）薪酬的審批發放和監督檢查

第四十九條、公司每月必須在規定時間內審批工資和資金。第五十條、審批工資、獎金前必須按要求填寫工資發放審批單和《工資基金管理手冊》，經總經理審核簽章后方可發放。第五十一條、綜合辦公室要定期對薪酬分配進行指導服務和監督檢查，重點檢查工資、福利發放情況并提出改進和指導意見。

第五十二條、綜合辦公室應自覺做好薪酬日常管理工作，定期對本單位的薪酬計劃執行情況、考核結算情況、薪酬實際執行情況、薪酬管理規定情況等進行自查和分析，總結經驗，改進工作。

第五十三條、對認真貫徹執行上級政策和規定且在薪酬分配管理工作中成績突出的進行表彰，對違反的提出批評并進行處罰。

第八章人事檔案管理

第五十四條、員工的人事檔案由綜合辦公室集中統一管理，嚴禁任何人私自保存任何人的檔案資料。

第五十五條、綜合辦公室要及時進行甄別和整理員工檔案，并保質、保量地做好員工檔案資料，適時歸檔工作。

第九章、定編 定員 定額 退休 退職 辭職管理

第五十六條、公司辦部定編定員統一由綜合辦公室按照企業生產經營需要及精干高效的原則，科學合理編制。

第五十七條、凡符合國家退休規定的員工，按照國家有關政策法規辦理退休手續，退休員工可依法領取社會保險金。

第五十八條、凡符合國家規定的退休條件的員工，均在實際年齡到期前1個月，領取并填寫《退休審批表》，經公司辦公室審核后報社保經辦機構核準。退休員工在接到《退休通知書》后一周內到綜合辦公室辦理退休手續。

第五十九條、員工非因工致殘和經醫生或醫療機構認定患有難以治療的疾病，醫療期滿后，應由地方勞動鑒定委員會進行勞動能力的鑒定。被鑒定為1至4級的，應當退出勞動崗位，解除勞動關系，并辦理退休、退職手續，享受退休、退職待遇。

第六十條、員工符合退休、退職條件而不辦理退休退職手續的，應中止其勞動合同，停止工作，凡是不符合退休、退職條件的，不得退休、退職。

第六十一條、員工辭職，本人應當提前30日將書面申請報綜合辦公室，經公司研究核準后，方可辦理辭職手續。公司未批準之前，不得擅離職守。

第十章、安全衛生和勞動保護 第六十二條、執行國家及當地政府有關勞動保護的規定和標準，為員工配備必要的勞動保護設施，以維護員工的勞動安全。

第六十三條、員工應遵守公司有關勞動保護和安全衛生的規定，以保護公司及員工安全，保持良好工作環境。

第六十四條、公司執行國務院頒發《女工勞動保護規定》，維護女工的合法權益。

第六十五條、公司對工作人員定期進行健康檢查。

文書管理制度

第二章 文件流傳細則 第二條 分類

*須登記的文書范圍：結合《檔案管理規定》的要求

外來文件：公文（命令、指令、決議、指示、通知、通報、報告、請示、批復、涵、會議紀要）、電報、傳真等等

本部制發文件：本公司內部文件和對外業務文件 第三條 收文

本公司與外界往來的文件，由辦公室統一登記、收文。

內部制發文件流轉，由各部門自行登記、收文、立卷、存檔。第四條 發文

以公司名義撰寫的文件，可由各部門自行擬稿，統一由公司辦公室登記簽發。

以各部門名義撰寫的文件，由各部門自行登記、簽發。第五條 分文

1.外來文件由辦公室登記收文后，根據業務性質分送各有關部門處理。

2.內部制發文件流轉時，由發文部門登記簽發后，直接送收文部門登記簽收。

第六條 會簽

1.需多部門或多人會簽處理的文件應附上“收文處理單”。2.各部門收到需參與會簽的文件時，須本著本部門的職責及時認真處理并

簽署意見。3.文件收文后，再依“收文處理單”內所指定的會簽順序，轉送其他會簽部門或某人，若某部門或某人為最后一個會簽單位，則處理后將本文件轉送辦公室。

第三章 重要文件的審核、執行 第七條 審核、批示

涉及公司總體協調或應由公司總經理審核的文件，由辦公室匯總簽辦意

見，呈總經理或交其他被授權者做最終的審核、批示。第八條 執行

經總經理或有關人員的批示后，正本留辦公室歸檔存查，由辦公室將文件復印一份送執行單位處理并督促執行。

第四章 撰寫文書格式

第九條 公司實行按國家標準和公司標準統一的文書規范格式。第十條 對已經統一的文書類（以附件形式下發），要求各部門及員工嚴格按公司規范格式操作。

印章管理制度

印章是公司經營管理活動中行使職權的重要憑證和工具，印章的管理，關系到公司正常的經營管理活動的開展，甚至影響到公司的生存和發展，為防止不必要事件的發生，維護公司的利益，制定本制度。

一、印章刻制必須所轄地經公安部門批準，到指定地點刻制。

二、印章啟用必須按管理權限，正式行文啟用。

三、公司行政和合同印章由辦公室專人保管使用。財務部印章由財務部負責人保管使用。

四、印章使用范圍：上報和下發的文件；上報的各種報表和材料；介紹信、證明等；因單位業務往來簽訂的各種合同和協議；按上級要求其它必須有公章的文字材料。

五、公司行政和合同印章使用必須經公司主管領導和分管領導批準；財務印章使用，須經分管領導和有關負責人批準。

六、印章的使用必須按規定做好登記。

七、印章作廢必須按有關規定封存或銷毀。

檔案管理制度

一、檔案工作制度

1、檔案工作是公司管理的重要組成部分。公司將檔案工作納入公司發展規劃與工作計劃，納入公司職工的經濟責任制和崗位責任制。

2、公司檔案實行統一管理。公司確定一名領導分管檔案工作，并作為考核其政績的內容之一。公司成立檔案室，統一管理各部門形成的各種門類、各種載體的檔案和資料。檔案室由綜合辦公室管理。

3、檔案室應該參加基建工程竣工驗收、設備開箱驗收、科研成果鑒定、評獎活動，及時收集各項歸檔文件材料，并簽署意見。如發現材料不完整，工程不準驗收，設備資料不完整向廠家索要。

4、堅持各部門立卷制度。各部門形成的文件，由各部門收集、分類、整理、立卷，于第二年三月份向檔案室歸檔。文件不能按時歸檔者，不能算完成了工作任務，按比例扣發部門領導人及相關人員的獎金。

5、檔案室必須按照公司制定的《文件材料歸檔和不歸檔的范圍》、《檔案分類大綱》、《檔案保管期限表》、《檔案分類編號方法》等基本規范執行。

6、檔案室庫房應堅固耐用、干燥陰涼，配臵防盜、防光、防潮、防塵、防高溫、防有害生物、防有害氣體等設施。并定期檢查檔案保管情況，發現檔案破損、變質等應及時修補、復制或其他技術處理。

7、為了方便利用，檔案室必須編制各種檔案目錄、卡片、索引等檢索工具，并配合有關部門編寫大事紀、組織機構沿革、基礎數字匯編、重要會議簡介、主要工程簡介、重要設備簡介、單位簡介、專題年鑒等參考資料，編纂重要文件匯編等工作。

8、積極提供檔案服務工作。保存檔案的目的是為了利用，檔案室應經常了

解公司的工作任務和利用要求，積極主動地開展利用工作。

9、檔案室必須保存公司主要專業的圖書及專業資料、報刊，配合檔案利用。

10、檔案人員調動時，必須辦理好檔案交接手續。

二、檔案室庫房管理制度

1、檔案室庫房與辦公室分開，非檔案管理人員不得入內。

2、檔案室庫房應設在辦公安全部位，做到防盜、防火、防潮、防高溫、防強光、防塵、防有害生物、防有害氣體。

3、檔案室庫房內不準存放易燃、易爆和糧油食品及其它雜物。

4、檔案室庫房內必須配臵滅火器材和溫濕度計，每天定時測記。庫房的溫度應控制在14-24℃之間，相對濕度應控制在45-60％之間。

5、檔案室庫房要經常打掃，保持清潔。

6、檔案室庫房檔案要經常檢查，發現不安全因素要及時妥善處理。

7、檔案室庫管人員調動時，必須清點檔案，辦理交接手續，方可離開。

三、檔案利用工作制度

1、本公司人員因工作需要須持證（卡）查檔，外單位人員持介紹信經主管領導批準，可查閱檔案。

2、查檔者必須嚴格遵守保密制度。

3、查檔者必須愛護檔案資料，嚴禁拆卷、抽取、涂改、圈點、劃線或污損檔案，違者按照《檔案法》追究責任。

4、提取檔案內容，須履行審批手續，檔案室簽注意見，注明檔案出處（檔號），加蓋檔案印章，否則無效。

5、檔案一般不得外借，特殊情況需要借出時，須經分管領導批準，辦妥借出手續方可帶出。借閱者應負責保證檔案的完整與安全，不得轉借和影印、復制、拆換、遺失、涂改及污損；歸還時，檔案管理人員要認真清點，仔細檢查，發現異常，及時請示分管領導，妥善處理。

6、檔案員要熱情接待，指導利用，堅持原則，虛心聽取利用者對檔案工作的意見和要求，研究檔案利用工作規律，不斷提高服務質量。

四、檔案保密制度

1、檔案室工作人員要經常學習保密法規，遵守保密紀律，明確保密職責，維護檔案的安全與完整。

2、檔案室庫房要有嚴密、堅固的防盜設施，要安裝鐵門(防盜門)鐵窗，謹防檔案被盜、被毀。

3、檔案員不得對任何人談論檔案文件、資料內容。

4、檔案員要守口如瓶，不該知道不問，不該看的不看，不該說的不說，不該做的不做，發現他人有泄密行為，立即向主管領導反映。

5、利用檔案須經主管領導批準、未經批準檔案員不能提供給任何人閱讀。

6、不準檔案利用者或其他無關人員進入檔案室庫房。

7、對利用檔案的人員進行保密教育，檔案內容不得外傳。

8、檔案利用者只能看指明利用檔案，不得翻閱無關內容。

五、檔案鑒定銷毀制度

1、一切檔案非經鑒定批準不得銷毀。

2、檔案鑒定分兩步進行：（1）、初步鑒定與檔案立卷同步進行。任務是確定文件歸檔不歸檔的界限，判定檔案保管期限。（2）、期滿鑒定，即按照保管期限表進行鑒定，任務是審查案卷的保存價值，確定案卷的存毀。

3、檔案鑒定必須在主管領導主持下，由檔案室和有關部門組成鑒定小組共同進行。

4、檔案鑒定工作必須依照檔案保管期限表進行，不得有任何隨意性。

5、檔案鑒定工作采取直接鑒定法，凡保管期限滿的檔案，均需直接地逐件逐張審查，按照檔案的實際情況判定其價值，決定其銷毀或者延長保管期限。

6、決定銷毀的檔案，要編制檔案銷毀清冊，寫出銷毀檔案的分析報告，經過審查批準，方可銷毀。

7、銷毀檔案必須指定專人監銷，銷毀人和監銷人要在銷毀清冊上簽字，以示負責。

8、檔案銷毀清冊歸入檔案全宗卷保存。

六、檔案統計工作制度

1、為決策、規劃、指導工作和管理檔案的需要，檔案室必須對檔案、檔案工作的現狀及其變化進行精確的統計。

2、檔案統計工作的任務：包括登記和統計兩個部分。（1）、提供檔案收進、移出、整理、鑒定、保管等方面的數據；（2）、提供檔案在一定時間內，實際被利用的數據；（3）、提供檔案工作人員、機構、經費、設備等方面的確切數據；（4）、對各種數據進行整理和分析研究，為決策、計劃、總結經驗提供依據。

3、檔案統計工作的要求：及時、準確、科學，執行《中華人民共和國

統計法》，按照科學的原則和方法進行。

4、檔案統計的基礎是登記。檔案室應建立下列登記：即卷內目錄、案卷目錄、案卷總登記、案卷總目錄、案卷分類目錄、檔案統計臺賬、檔案利用、復制和安全狀況的登記。

5、檔案統計，按照國家檔案局制定的報表填報，不得各行其是。

6、檔案報表使用統一計量單位：即檔案以卷、冊、盒、袋、件、米為單位，檔案室庫房以平方米為單位，設備以臺為單位，檔案利用以“人/次”為單位，工作人員以“人”為單位，經費以人民幣“元”為單位。

7、檔案統計以平時的登記為基礎，每季度進行一次全面統計，年終統一上報檔案行政管理部門。

8、檔案統計資料作為正式文件歸檔保存。

計劃生育管理制度

為了認真貫徹落實計劃生育政策，提高計劃生育管理水平，切實做好我公司的計劃生育工作，確保計劃生育目標任務全面完成，特制定本制度。第一條 堅決貫徹執行《中華人民共和國人口與計劃生育法》和《陜西省流動人口計劃生育工作管理辦法》等有關文件精神。對違反計劃生育行為的，采取經濟處罰與紀律處分相結合的方式予以嚴肅處理。第二條 成立計劃生育工作領導小組，明確一名專職人員負責計劃生育工作，實行計劃生育目標管理責任制。不斷完善計劃生育管理制度。第三條 對本單位計劃生育工作做到年初有計劃、年終有總結，使工作不斷向規范化、科學化、規律化的方向發展。第四條 建立規范的流動人口管理臺帳和卡片，按公司管理人員、部門管理人員和生產人員分級分類管理，做到項目填寫清楚、齊全。第五條 掌握所屬員工的婚姻、生育、節育狀況，雇傭外來流動人口時，必須先審驗《流動人口婚育證明》，無證或證件過期的應督促在其戶籍所在地辦理《流動人口婚育證明》，確保持證率和驗證率均達到90%以上，不得雇傭無婚育證明的流動人員。第六條 開展多形式計劃生育宣傳教育活動，定期辦黑板報、貼宣傳標語。積極投稿，大力宣傳計生工作的先進人物與典型。第七條 落實各種節育措施，建立避孕藥具領取、發放帳冊，做好避孕藥具的領取、發放工作。第八條 建立育齡婦女婚育檔案，隨時掌握育齡女職工的生育情況，督促已婚育齡婦女落實節育措施。定期組織“三查”，即查孕、查環、查病，防止計劃外生育。第九條 對育齡婦女計劃外懷孕的，限期采取節育補救措施；不采取

補救措施的，從當月起停發工資、福利及一切補貼，年終不得評獎。不服從管理的，及時上報計生管理部門。第十條 公司職工在計劃生育工作中配合不力，給計劃生育工作造成困難的，除按計劃生育部門的有關規定處理外，“一票否決”當事人的評優評先資格。第十一條 對拒不服從計生管理，又不接受計生教育的人員，公司將嚴格按照相關制度進行經濟處罰。第十二條 對完成計劃生育各項指標任務的人員或專職計生員，年終公司和本單位分別給予獎勵。第十三條 本制度由公司計劃生育領導小組負責解釋。第十四條 本制度自發布之日起實行。

第三篇：股東會的議事議程1

董事會議事規則

第一章總則

第一條為建全漢邦投資集團有限公司(以下簡稱“公司)董事會議和決策程序，保證公司經營、管理工作的順利進行，根據國有關法律、法規和本公司《公司章程》的有關規定，并結合本公司的實際情況，制定本規則。

第二條董事會是公司經營管理的決策機構，維護公司和全體股東的利益，負責公司發展目標和重大經營活動的決策。

第三條制定本議事規則的目的是規范公司董事會議事程序，提高董事會工作效率和科學決策水平。

第四條董事會每年至少召開兩次會議，如有必要或根據國家有關法律、法規、本公司《公司章程》和本議事規則的有關規定，可召開董事會臨時會議。

第二章董事會規則職權

第五條根據本公司《公司章程》的有關規定，董事會主要行使下旬職權：

1.負責召全集股東大會，并向大會報告工作;

2.執行股東大會的決議;

3.決定公司的經營計劃和投資方案;

4.制定公司的財務預算方案、決算方案;

5.制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6.制定公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

7.擬訂公司重大上購，回購本公司股票或者合、分立和解散方案;

8.在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及擔保事項;

9.決定公司內部管理機構的設置;

10.聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

11.制定公司的基本管理制度;

12.制定公司章程的修改方案;

13.管理公司信息披露事項;

14.向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

15.聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

16.法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

第三章董事長職權

第六條根據本公司《公司章程》的有關規定，董事長主要行使下列職權：

1.主持股東大會和召集、主持董事會會議;

2.督促、檢查董事會決議的執行;

3.簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

4.簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件;

5.行使法定代表人的職權;

6.在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并事后向董事會和股東大會報告;

7.董事會授予的其他職權。

第四章董事會會議的召集及通知程序

第七條公司召開董事會會議，應于會議召開10日前書面通知各位董事和監事，臨時董事會會議的召開應于會議召開2日前書面或傳真通知各位董事和監事。

第八條董事會會議通知包括以下內容：

1.會議日期和地點;

2.會議期限;

3.事由及議題;

4.發出通知的日期;

會議通知由公司董事會秘書根據會議議題擬定，并報經董事長批準后由董事會辦公室分送各位董事和監事。

第九條有下列情形之一的，董事長應在5個工作日內召集臨時董事會會議：

1.董事長認為必要時;

2.1/3以上董事聯名提議時。

3.監事會提議時;

4.總經理提議時;

第十條董事會由董事長負責召集并主持。如董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定副董事長代為履行上述職責。

第十一條如有本章第九條第2、3、4規定的情形，董事長不能履行職責時，應指定副董事長或一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者1/2以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第十二條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人和代理人共同簽名或蓋章方為有效。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第十三條董事會文件由公司董事會秘書負責制作。董事會文件應于會議召開前送達各位董事和監事。董事應認真閱讀董事會送達的會議文件，對各項議案充分思考、準備意見。

第十四條出席會議的董事和監事應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容對外正式披露前，董事、監事及會議列席人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。

第五章董事會會議事和表決程序

第十五條董事會會議應當由1/2以上的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權。董事會做出決議，必須經出席會議的全體董事的過半數表決通過方為有效。

第十六條董事會召開會議時，首先由董事長或會議主持人宣布會議議題，并根據會議議題主持議事。董事長或會議主持人應當認真主持會議，充分聽取到會董事的意見，控制會議進程、節省時間，提高議事的效率和決策的科學性。

第十七條董事會根據會議議程，可以召集與會議議題有關的其他人員到會介紹有關情況或聽取有關意見。列席會議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會議進程、會議表決和決議。

第十八條董事會會議原則上不審議在會議通知上未列明的議題或事項。特殊情況下需增加新的議題或事項時，應當由到會董事的2/3以上同意方可對臨時增加的會議議題或事項進行審議和做出決議。必要時，董事長或會議主持人可啟用表決程序對是否增加新的議題或事項進行表決。

第十九條出席董事會會議的董事在審議和表決有關事項或議案時，應本著對公司認真負責的態度，對所議事項充分表達個人的建議和意見;并對其本人的投票承擔責任。

第二十條董事會會議和董事會臨時會議表決方式均為舉手表決。如會議決議以傳真方式做出時，表決方式為簽字方式。

第六章董事會會議決議和會議記錄

第二十一條董事會會議形成有關決議，應當以書面方式予以記載，出席會議的董事應當在決議的書面文件上簽字。決議的書面文件作為公司檔案由公司董事會秘書保存，會議記錄的保管期限為不少于10年。

第二十二條董事會會議決議包括如下內容：

1.會議召開的日期、地點和召集人姓名;

2.會議應到董事人數、實到人數、授權委托人數;

3.說明會議的有關程序及會議決議的合法有效性;

4.說明經會議審議并經投票表決的議案的內容(或標題)，并分別說明第一項經表決議案或事項的表決結果(如會議審議的每項議案或事項的表決結果均為全票通過，可合并說明);

5.如有應提交公司股東大會審議的預案應單項說明;

6.其他應當在決議中說明和記載的事項。

第二十三條董事會會議記錄包括以下內容：

1.會議召開的日期、地點和召集人姓名;

2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

3.會議議程;

4.董事發言要點;

5.每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數);

6.其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第七章董事會有關人事、對外投資、信貸和擔保的決策程序

第二十四條人事組織安排決策程序：根據本公司《公司章程》和本議事規則第二章第五條第10款的有關規定，公司總經理、董事會秘書人選由公司董事長根據有關程序提名，報請公司董事會聘任或解聘。公司副總經理、財務部總經理等公司高級管理人員由公司總經理根據有關程序提名報請公司董事會聘任或解聘。

第二十五條對外投資決策程序：

1.公司擬決定的投資項目，由公司有關職能部門和項目提出單位進行充分研究，編制可行性研究報告或方案，經公司總經理辦公會議審議后，按有關規定的程序上報。公司董事會認為有必要時，可聘請獨立的專家或中介機構組成評審小組對投資項目進行評估和咨詢，并根據公司的發展戰略對產業結構調整的要求予以審議批準。

2.有關公司董事會審批公司對外投資的權限和金額按本公司《公司章程》有關章節的規定辦理。

第二十六條銀行信貸、資產抵押及擔保的決策程序：

1.公司每年的銀行信貸計劃由公司總經理或總經理授權公司財務部按有關規定程序上報并在董事會議上提出，董事會根據公司財務資金預算的具體情況予以審定。一經審批后，在信貸額度內由公司總經理或授權公司財務部按有關規定程序實施。

2.董事長和總經理在行使董事會審批資金使用的授權時，應按有關規定和程序辦理。公司應嚴格遵守資金使用的內部控制制度，嚴格控制資金風險。

3.公司應遵守國家有關上市公司對外擔保的有關規定，董事會授權董事長在董事會閉會期間簽署經董事會審定的銀行信貸計劃額度內的擔保合同，但保范圍僅限于公司的控股子公司(合并報表單位)。

第八章附則

第二十七條公司監事列席董事會會議。其主要職責為：

1.監督董事會依照國家有關法律、法規、本《公司章程》和本議事規則審議有關事項并按法定程序做出決議;

2.聽取董事會會議議事情況，不參與董事會議事;

3.監事對于董事會審議事項的程序和決議持有異議時，可于事后由監事會形成書面意見送達董事會;

4.監事會如認為董事會的審議程序和決議不符合國家有關法律、法規、本公司《公司章程》和本議事規則的有關規定時，有權向國家有關監管部門反映意見，或提議董事會召開臨時股東大會。

第二十八條本規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規和本公司《公司章程》的有關規定執行。

第二十九條本規則依據實際情況變化需要重新修訂時，由董事會秘書提出修改意見稿，提交董事會審定。

第三十條本規則經董事會審議通過并經全體董事簽字后即生效，并送公司監事會一份備案。

第三十一條本規則由公司董事會負責解釋。

第四篇：董事會議事規(香港)

董事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為規范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特制定本規則。

第二條 本規則根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯合交易所有限公司上市規則》（下稱“《香港上市規則》”）、《公司章程》及其他現行法律、法規、規范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規定的法律、法規、規范性文件外，亦應遵守本規則的規定。

第四條 在本規則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

有上述關聯關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯董事的定義和范圍根據公司上市地證券監管機構及證券交易所的相關規定確定。

除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規定的除外。

第十三條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協助、縱容控股股東及其關聯企業侵占公司資產時，董事會視其情節輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第二十九條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財等事項，公司上市地證券監管機構和交易所另有規定的除外；

（九）公司上市地證券監管機構和交易所所規定由董事會決定的關聯交易事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執行官、董事會秘書；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

（十七）聽取公司首席執行官的工作匯報并檢查首席執行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規及公司章程另有規定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發現股東或實際控制人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“占用即凍結”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的資產處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）提名首席執行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。有緊急事項時，經三分之一以上董事或公司首席執行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權；

（二）公司的監事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司首席執行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司的經營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內部管理機構設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司有關信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執行官；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數以上獨立董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第四十條 董事會在向有關董事發出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數的董事（包括按公司章程規定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，根據公司章程的規定和其他法律、行政法規規定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的，說明事前認可情況或者所發表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規、公司章程和本規則的規定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章和公司章程的有關規定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；

（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、證券交易所其他規定和《公司章程》，以及上市協議中關于其法律責任的內容；

（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、證券交易所其他規定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規則由董事會制定，經股東大會決議通過，自通過之日起執行。本規則的解釋權屬董事會。

第五十五條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行國家法律、法規和公司章程的規定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第五篇：黨委會議事規

中共山東航空股份有限公司

委員會文件

黨委會議事規則

為了保證黨委議事決策的民主化、科學化和規范化，認真履行好黨委的職責，充分發揮黨委的集體領導作用，維護黨委領導的權威性，根據《黨章》及有關規定，特制定本規則。

一、議事范圍

1.學習研究貫徹落實黨的路線方針政策、上級黨委的重要指示和重要工作部署等重大問題；

2.研究決定黨委工作計劃及其落實措施；按照干部管理權限，研究決定干部的任免（聘任、解聘）、調動、獎懲等事項；

3.討論、檢查黨組織自身建設工作；研究決定所屬黨組織請示的重要事項；討論、研究本單位群團組織的重要工作；

4.討論、研究需要集體協商解決的其他重大問題，協調各方面的工作關系。

二、議題的確定

1、黨委議決事項，會前應當有充分的準備。提交會議決定的重大事項，事前應做好調查研究，認真聽取各方面的意見和反映，發揮有關部門的作用，有的問題應提出兩個以上可供比較的方案，并提出有依據的議案。

2、黨委主要負責人對會議議題先行交換意見，統一思想認識，為開好會議做好準備。議決的問題涉及到有關部門或單位的，應當征求有關方面的意見。

三、議事原則

1.黨委會必須有三分之二以上委員出席方能舉行。黨委成員因公，因病或其它特殊原因不能出席,需向書記請假。

2.黨委會議事，如某議案涉及出席會議成員或其直系親屆需要回避時，該成員應主動回避。

3.黨委會議事，由提出議題單位的分管領導就議題作簡要說明列席會議的部門負責人作必要的匯報。黨委各成員圍繞議題,充分發表意見，由主持會議的書記或副書記視討論情況歸納集中，提出決定或決議草案。

4.黨委會議討論的議題需要做出決定或決議的，必須按少數服從多數的原則由黨委會全體成員的過半數通過，決定重大問題及干部任免事項要逐個討論。意見基本一致時，可采取口頭表決形式。經過充分討論仍有分歧以進行舉手表決。特殊情況下可采取無記名投票方式。

5.對于少數人的不同意見，應當認真考慮，尤其是對一些重要問題，而且雙方人數又相近的不同意見，除了在緊急情況下，必須按多數人意見執行外，應暫緩作出決定，待進一步調查研究、交換意見后，下次會議再討論決定。特殊情祝下，也可將爭議向上級黨委報告，請求裁決。

6.黨委成員對所作決議有不同意見可以保留，但必須無條件地執行。如遇新情況、新問題，確實不能按原決定執行時，應及時提交黨委復議。

四、會議召開與決議通報

1.黨委會議召開的時間、議題，應當提前通知黨委成員，會議有關材料應當同時送傳。黨委議決事項，會前應當有充分的準備。

2.黨委會由書記召集主持，書記不在時，委托副書記召集和主持。

3.除討論干部和特定議題外，黨委會召集主持人可根據會議需要，提出列席會議人員。

4.每次黨委會必須有會議記錄，對因病因事未能出席本次會議的黨委成員會后由綜合辦公室主任或記錄人向他們報告本次會議決定；黨委會的決定需要向有關部門和人員通報的經書記或副書記同意，黨委辦公室負責通報。

5.黨委議事后對需要保密的內容要嚴守秘密，絕不允許失密、泄密，對違反者要追究責任。

6.黨委會次定的貫徹落實情況，按黨委分工，由分管領導負責抓落實和檢查督辦；明確由部門負責的，一般由綜合辦公室負責傳達和督辦，并將落實情況及時向書記匯報。