第一篇：股份公司股權轉讓法律意見書范本

文章來源：中顧法律網 www.tmdps.cn 免費法律咨詢3分鐘100%回復

上網找律師 就到中顧法律網 快速專業解決您的法律問題 http://www.tmdps.cn/souask/

股份公司股權轉讓法律意見書范本

××律師事務所關于A股份有限公司向B股份有限公司轉讓其持有的C股份有限公司股權的法律意見書 致：A股份有限公司（引言）

××律師事務所（以下簡稱“本所”）接受A股份有限公司（以下簡稱“A公司”）的委托，指派________律師、________律師（以下簡稱“本所律師”）擔任A公司的特聘專項法律顧問，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”），以及其他有關法律、法規的規定，就A公司向B股份有限公司（下簡稱“B公司”）轉讓其持有的C股份有限公司（下簡稱“C公司”）法人股股權事宜（下簡稱“本次股權轉讓”），出具本法律意見書。

本所律師根據本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實，根據我國現行法律、法規和規范性文件的要求對本次股權轉讓的合法性及相關法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。

本法律意見書僅就本次股權轉讓有關的法律問題發表意見，并不對有關會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。

本所律師就A公司本次股權轉讓所涉及的有關問題進行了必要的審慎調查，對與出具法律意見書有關的事項及文件資料進行了審查。

本所律師在出具法律意見書之前，業已得到A公司的承諾和保證，即：A公司已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證 文章來源：中顧法律網 www.tmdps.cn 免費法律咨詢3分鐘100%回復

上網找律師 就到中顧法律網 快速專業解決您的法律問題 http://www.tmdps.cn/souask/

言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處。上述所提供的材料如為副本或復印件，則保證與正本或原件相符。

本法律意見書僅供A公司為本次股權轉讓之目的而使用，非經本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對A公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：（正文）

一、本次股權轉讓雙方的主體資格

（一）轉讓方的主體資格

本次股權轉讓的轉讓方A公司現持有北京市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號：____________________，注冊資本：________萬元人民幣，經營范圍：________________________。

（二）受讓方的主體資格

本次股權轉讓的受讓方B公司現持有國家工商行政管理總局核發的《企業法人營業執照》，注冊號：____________________，注冊資本：________萬元人民幣，經營范圍：________________________。

根據B公司提供的《資產負債表》（合并，未經審計），截止____年____月____日止，B公司凈資產為________元人民幣，本次受讓C公司股權后，B公司合并報表的長期投資累計不超過其凈資產的50%。

本所律師認為：本次股權轉讓雙方均為依法設立并有效存續的企業法人，具備本次股權轉讓 文章來源：中顧法律網 www.tmdps.cn 免費法律咨詢3分鐘100%回復

上網找律師 就到中顧法律網 快速專業解決您的法律問題 http://www.tmdps.cn/souask/ 的主體資格。

二、本次股權轉讓的內容

（一）本次股權轉讓的標的

根據A公司與B公司____年____月____日簽訂的《關于轉讓C公司股份的合同書》（下簡稱《股份轉讓合同》），本次股權轉讓的標的為A公司持有的C公司________萬股法人股，占C公司現總股本的____％。

根據C公司出具的證明材料并經本所律師適當核查，A公司合法持有C公司____％的股權，不存在糾紛、質押及其他股權受限制的情形。

（二）本次股權轉讓的價格

根據《股份轉讓合同》，本次股權轉讓價格以經____________資產評估有限責任公司的評估值為基礎（評估值為________萬元），并考慮該股份未來的收益能力，約定股權轉讓價款為________萬元人民幣。

（三）付款方式及期限

根據《股份轉讓合同》，B公司應在合同開始履行之日起____個工作日內向A公司支付全部股權轉讓價款。

（四）合同的生效

根據《股份轉讓合同》的約定，該合同生效日為A公司、B公司各自股東大會決議通過之日。如雙方召開股東大會時間不同，則合同生效日以后召開的股東大會決議時間為準。

（五）合同的履行

根據《股份轉讓合同》的約定，該合同自____年____月____日開始履行，雙方在付款之日起____ 文章來源：中顧法律網 www.tmdps.cn 免費法律咨詢3分鐘100%回復

上網找律師 就到中顧法律網 快速專業解決您的法律問題 http://www.tmdps.cn/souask/

個工作日內辦理股權轉讓的法律手續。C公司股權正式登記過戶至B公司名下之前，仍由A公司行使股權，并享有股份收益。股份收益的計算標準為：以C公司經審計的年度合并財務報表反映的凈利潤與股權轉讓價款在相關期間的銀行同期貸款利息孰高的原則計算，并由B公司在年度財務審計報告出具之日起____日內以現金方式支付給A公司。

（六）合同的終止

根據《股份轉讓合同》的約定，合同開始履行前如C公司發生停業、歇業、破產、解散等情形，則合同自行終止，雙方互不承擔違約責任。

本所律師認為：《股份轉讓合同》的內容符合中國現行有關法律、法規的規定，《股份轉讓合同》在其約定的生效條件成就時即依約生效，在其約定的履行時間依法可以履行，合同履行完畢前由A公司行使股權并享受股權收益符合法律規定。如在合同開始履行前C公司發生停業、歇業、破產、解散等情形，合同可以依約終止。

三、本次股權轉讓的授權與批準及相關法律程序 經審查，本次股權轉讓已完成以下批準及法律程序：

（一）根據____年____月____日B公司第____屆第____次董事會決議，本次股權轉讓已得到B公司董事會的批準；

（二）根據____年____月____日A公司第____屆第____次董事會決議，本次股權轉讓已得到A公司董事會的批準；

（三）就本次股權轉讓，____________________資產評估有限責任公司已出具__________評報字（）第____號《資產評估報告書》；

（四）就本次股權轉讓，A公司已聘請________________________證券股份有限公司出具獨立財 文章來源：中顧法律網 www.tmdps.cn 免費法律咨詢3分鐘100%回復

上網找律師 就到中顧法律網 快速專業解決您的法律問題 http://www.tmdps.cn/souask/

務顧問報告。

本所律師認為：本次股權轉讓已獲得部分的批準和授權，尚需完成下列批準及法律程序：

（一）A公司股東大會決議批準本次股權轉讓；

（二）B公司股東大會決議批準本次股權轉讓；

（三）.________________________證券股份有限公司對本次股權轉讓出具獨立財務顧問報告；

（四）A公司依法公告、報告；

（五）就本次股權轉讓向C公司的工商登記機關辦理股東變更登記手續。

四、本次股權轉讓的關聯交易及同業競爭

六、信息披露

經本所律師審查，未發現A公司本次股權轉讓有應披露而未披露的合同、協議、安排。

七、結論意見

綜上所述，本所律師認為：在完成本法律意見書所述之尚未取得的批準和法律程序后，本次股權轉讓即符合《公司法》、《證券法》和其他有關法律、法規及規范性文件的要求。本法律意見書正本一式五份，無副本。

本法律意見書由經辦律師簽署并加蓋本所公章方生效。以上意見，僅供參考。

××律師事務所（公章）

經辦律師：（簽字）____________ 文章來源：中顧法律網 www.tmdps.cn 免費法律咨詢3分鐘100%回復

上網找律師 就到中顧法律網 快速專業解決您的法律問題 http://www.tmdps.cn/souask/

____________

____年____月____日

第二篇：股權轉讓法律意見書-參考

股權轉讓法律意見書

鑒于貴公司對×××有限公司的并購意向，我們依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司法解釋一》、《中華人民共和國公司法解釋二》、中華人民共和國公司法解釋三》、《企業經營范圍登記管理規定》、《華人民共和國公司登記管理條例》、《中華人民共和國勞動合同法》、《企業法人法定代表人登記管理規定》等現行相關法律、法規的規定，向貴公司提供以下注意事項，以茲貴公司領導在決策及實務操作中參考。

一、從貴公司組成結構、經濟實力等方面來講，屬于正規化的企業。對于企業并購這種重大法律事項，應當召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，并作出股東會決議。

二、自行或轉讓聘請律師進行律師盡職調查。

包括但不限于：

1、審查擬收購目標公司合法的主體資格審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。對目標公司主體的合法性的調查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等

2、審查目標公司的資產及財務情況 這里主要是核實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實現是否有保障，是否會變成不良債權等，以確保收購方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利無瑕疵，無法律上的障礙。

3、審查目標公司的債權債務情況

目標公司的各種負債會增大收購方的責任，因為這些債務在收購后還是由目標公司承擔的，當然，債務剝離式的收購除外。還有一些因權利義務不清楚而發生爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責任增加不確定性。這時，并購律師就要對目標公司是否有責任、責任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進行談判提供合理的依據。

4、重要交易合同

對于公司的存續與發展相當重要的交易合同，是收購方律師仔細審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。并購律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購完成后收購方并不會喪失合同中規定的預期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關系，所以，這種合同中往往規定，當目標公司因被收購等原因出現控制權變化時，該合同將需提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利。第二，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。

5、知識產權

知識產權等無形資產具有重要的價值。并購律師應審查知識產權的權屬情況（所有還是通過許可協議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關侵權訴訟等等。

6、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排

目標公司的雇傭人員的數額，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調查時充分注意到，并提出可行的解決方案或規避措施。對于目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務協議的主要內容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數額。

7、對目標公司治理結構、規章制度的調查。

對目標公司治理結構、規章制度的調查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規則、董事會決議、公司規章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發生。

8、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查 公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。并購律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。

三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

四、評估、驗資也可以協商確定股權轉讓價格。

五、到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

六、出讓方召開職工大會或股東大會。有限公司性質的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

七、到各有關部門辦理變更、登記等手續。公司股東轉讓股權的，應自股權轉讓之日起30日內申請變更登記。

包括但不限于：

1、收回原股東的出資證明書，發給新股東出資證明書，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱、住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產生對外公示的效力。

2、將新修改的公司章程、股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。

3、并更登記公司的法定代表人。

4、公章的變更及備案。

第三篇：股份公司股權轉讓程序

股份公司股權轉讓程序

股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。近年來，隨著我國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。

股權以財產權為基本內容，還包含公司內部事務管理權等非財產權內容。股權轉讓，是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。

股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。

但股權轉讓合同的生效并不當然等同于股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關注股權轉讓協議簽訂后的適當履行問題。

在股權轉讓合同的履行方面，轉讓方的主要義務是向受讓方轉移股權，受讓方的主要義務是按照約定向轉讓方支付轉讓款。如何才能保證股權有效轉移?對于有限責任公司來 1

說，《公司法》第三十六條規定：股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。《公司登記管理條例》第三十一條規定：有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。可見，在有限責任公司，受讓人即使簽訂了股權轉讓合同，且合同已經生效，在公司為其履行股東名冊登記變更程序之前，尚不能認定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊變更并進行工商變更登記之后，新老股東的交替方才在法律上真正完成，并具有了社會公示性。股份有限公司股權轉讓的情況有所不同。其股權轉讓合同生效，受讓人即取得公司股權，合同當事人為記名股東的，應通知公司辦理股東名冊登記變更。

需要說明的是，上述登記變更手續具有宣示性或對抗性，是受讓人保護自身權利，對抗公司或第三人最有效的手段，實踐中一定要予以高度重視，千萬不能因為一時的手續繁瑣而不為從而留下隱患。

在進行股權轉讓時，還應當注意法律對轉讓主體、內容、程序上的一些規制。如《公司法》第一百四十七條規定，股份公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內不得轉讓，公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。除了法律規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定。

程序上，《公司法》第三十五條規定，有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有 2

優先購買權。按照這個規定，有限公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該事先將與轉讓事項有關的信息(包括受讓方的情況、擬轉讓股權比例、轉讓價格等)向公司通報，由公司股東會對是否同意該股權轉讓作出決議。同時，由于《公司法》規定有限公司股東人數為2個以上50個以下，股份公司股東人數應為5人以上，這些規定不僅是公司設立的條件，也應該理解為公司存續的條件，股東轉讓股權不得導致股東人數出現違反法律規定的結果，否則合同會因違反法律規定而無效。

總之，股權轉讓是較為復雜的法律問題。尤其在我國《公司法》對一些細節缺乏明文規定的情形下，進行股權轉讓務必謹慎，盡量規范，以減少爭議的產生。

文章來源：中顧法律網(免費法律咨詢，就上中顧法律網）

第四篇：股份公司股權轉讓協議范本

股份公司股權轉讓協議范本

轉讓方

如轉讓方為公司法人的，請注意：應以個人而不是公司的名義簽訂股權轉讓協議，否則會造成簽約主體的混淆，公司的10%和個人的10%是不同的。

如受讓方是公司，則轉讓方應考慮對方受讓股份是否需要股東會決議通過；如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

：（甲方）

住所地：

法定代表人：

受讓方：（乙方）

住所地：

法定代表人：

鑒于：

1、甲方為一家依照中國法律在______省______縣工商行政管理局注冊成立并有效存續的有限責任公司，注冊資本為人民幣______萬元。

2、乙方為一家依照中國法律在______省______縣工商行政管理局注冊成立并有效存續的有限責任公司，注冊資本為人民幣______萬元。

3、______標的公司全稱（以下簡稱”標的公司”）系依照中國法律在______省______縣工商行政管理局注冊成立并有效存續的股份有限公司，注冊資本為人民幣______萬元，總股本為______萬股，成立于__________年______月______日，住所地為____________，法定代表人為______，經營范圍為__________________________________________________________________。

鑒于公司股東會也同意

“股東在對外轉讓股權簽訂股權轉讓協議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。”

同時，還需注意其它法定前置程序的履行（建議免費在線咨詢律師），否則會出現無效的法律后果。

另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生。

由乙方受讓甲方在該公司擁有的%股權。

甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：

一、轉讓股權

1、甲方愿意將其持有標的公司的______萬股份轉讓給乙方。

2、乙方同意購買上述由甲方轉讓的股權。

3、甲方和乙方依照本協議規定的條款和條件，由甲方一次性向乙方轉讓股權。

4、甲方向乙方轉讓股權的同時，甲方擁有的附屬于該股權的一切作為投資者所享有的權益將一并轉讓。

5、雙方約定本次股權轉讓的效力自本協議生效日起起算，即股權轉讓完成以后，乙方即享有甲方在標的公司的全部股權，并承擔相應的義務。

二、股權轉讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以

元將其在公司擁有的%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

2、乙方同意按下列　　方式將合同價款支付給甲方：

（1）乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付

元；

（2）在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款

元。

三、甲方保證與聲明

1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務；

3、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；

4、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；

5、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；

6、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

四、乙方聲明

1、乙方以出資額為限對公司承擔責任；

2、乙方承認并履行公司修改后的章程；

3、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。

五、股權轉讓有關費用的負擔

雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由

方承擔。

六、有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受

1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。

2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。

七、變更股權手續的辦理

本協議生效后，由甲乙雙方協助標的公司辦理有關股權變更的工商登記等手續。

八、本協議生效條件

本協議自下列條件全部成就之日起生效：

1、經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章；

2、甲方股東會、董事會通過本次股權轉讓方案；

3、乙方股東會、董事會通過本次股權轉讓方案。

九、違約責任

1、本協議生效后，任何一方不能按本協議的規定履行其義務，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而造成另一方的一切實際損失，并承擔由于其違約而引起的一切經濟、行政或法律責任。

2、任何一方因違反本協議的規定而應承擔的違約責任不因本次股權轉讓的轉讓手續的結束而解除。

十、適用法律、爭議解決

1、本協議適用中華人民共和國法律法規；

2、本協議雙方間因執行本協議有關的任何性質的爭議，首先應通過友好協商解決。如果在合理期限內各方未能友好地解決該等爭議，則任何一方均有權將爭議提交有管轄權的法院以訴訟方式解決，或將爭議提交______仲裁委員會

請注意：如選擇仲裁解決的，應體現具體的仲裁機構名稱，否則，仲裁條款將認定為約定不明，視為無效條款。

仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

十一、生效及其他

1、本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字，加蓋公章后成立。

2、本合同___________式___________份，甲乙雙方各持___________份，該公司存檔___________份，工商登記機關___________份。均具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：

法定代表人（授權代表）簽字：

年　　月　　日

乙方（蓋章）：

法定代表人（授權代表）簽字：

年　　月　　日

第五篇：股份公司股權轉讓協議

股權轉讓協議書

轉讓方（甲方）： 身份證號碼： 地址：

受讓方（乙方）： 身份證號碼： 地址：

鑒于：

1、股份有限公司系一家在 注冊登記的股份有限公司（以下簡稱“目標公司”），公司注冊資本為人民幣 萬元。甲方是目標公司的股東，持有目標公司 股的股份；

2、甲方愿意按本協議的約定將其持有的目標公司 股的股份（以下簡稱“目標股份”)轉讓給乙方。

3、乙方愿意依據本協議的約定接受甲方轉讓的目標股份。

根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規和規范性文件的規定，協議雙方在平等互利、協商一致的基礎上，就上述股份轉讓事宜，達成本協議如下：

第一條 目標股份的轉讓價格及支付方式

1、甲方持有的目標股份對應的出資已全部到位，甲方現同意將其持有的目標股份以人民幣 元的價格轉讓給乙方。

2、雙方約定，在本協議簽訂后，乙方一次性支付甲方全部股權轉讓款，甲方應當在本協議簽訂后 日內將全部股權過戶登記至乙方名下。第二條 聲明、保證與承諾

1、甲乙雙方保證各自是符合中國法律規定的適合民事主體，具有簽署本協議和履行本協議約定各項義務的主體資格，并將按誠實信用的原則執行本協議。

2、本協議雙方在此所作的全部保證、承諾是連續的，不可撤銷的，且除法律的明文規定和執行司法裁決之必須外，不受任何爭議、法律程序及上級單位的指令的影響，也不受雙方名稱及股東變更以及其他變化的影響。本協議雙方的繼承人、代理人、接管人及其他權利義務承接人對本協議雙方各自在此所作的保證、承諾以及按本協議規定應履行的義務負有連續的義務和責任。

3、甲方在此向乙方作出如下聲明、保證與承諾：

（1）甲方保證所轉讓的股份是甲方合法持有的股份，甲方有完全、合法的處分權，沒有設定任何質押或者其他足以影響股權轉讓的擔保，亦不存在任何司法查封、凍結，并不會因股份轉讓使乙方受到其他方的指控、追索或遭受其他實質損害。同時，甲方保證，其在交易時向乙方提供的關于目標公司和目標股份的相關財務信息是真實全面的。否則甲方無條件承擔由此引起的所有經濟和法律責任。

（2）甲方的聲明、保證與承諾在本協議規定的股份轉讓行為完成后繼續有效。

（3）甲方將與乙方積極配合，依法共同妥善辦理股份轉讓所需的各項手續。

4、乙方在此向甲方作出如下聲明、保證與承諾：

（1）乙方具有依法受讓甲方所持有的目標股份的主體資格。（2）乙方保證受讓股份的資金來源合法，并依照本協議的規定及時向甲方支付股份轉讓價款。

（3）乙方的聲明、保證與承諾在本協議規定的股份轉讓行為完成后繼續有效。

（4）乙方將與甲方積極配合，依法共同妥善辦理股份轉讓所需的各項手續。

第三條 稅費負擔

經甲、乙雙方約定，本次股權轉讓所涉及的稅費由乙方承擔。

第四條 爭議處理

在本合同履行過程中，甲、乙雙方發生爭議，經協商無效時，雙方均可以向 方所在地有管轄權的法院提起訴訟。

第五條 違約責任

1、乙方未能按期支付本合同標的的價款，或者甲方未能按期交割本合同標的，每逾期一日應按人民幣 元的標準向對方支付違約金。

2、一方違約給另一方造成經濟損失，違約方應當進行全額賠償并承擔人民幣 的違約金。

第六條 合同的變更和解除

當發生下列情況之一時，可以變更、解除合同；

1、因情況發生變化，當事人雙方協商一致，并訂立了變更或解除協議，而且不因此損害國家和社會公共利益的。

2、由于不可抗力致使本合同的條款不能履行的。

3、由于一方在合同約定的期限內因故沒有履行合同，另一方予以認同的。

第七條 合同的生效

1、本合同由甲、乙雙方簽字蓋章后生效。

2、本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

第八條 保密義務

甲、乙各方對本協議所涉事項承擔同等保密義務，未經對方許可不得擅自將有關信息、資料披露給第三方，如因違反保密義務給對方造成經濟損失，應予以賠償。

第九條 通知及送達

雙方確認本合同抬頭的地址為雙方法律文件接收地址，任何一方或司法行政單位向該地址郵寄的文件無論簽收與否，均視為送達。

（以下無正文）

甲方（簽章）： 乙方（蓋章）：

簽訂日期： 簽訂日期：