第一篇：產權轉讓法律意見書范本

產權轉讓法律意見書范本

律師出具的法律意見書作為國有企業報審產權轉讓方案的重要文件，并作為審批的重要依據。法律意見書應當包括以下內容：產權轉讓(企業改制)的合法性；國有產權轉讓方案的合法性、完整性；職代會(股東會)決議的真實性、合法性；企業資產、負債、所有者權益計量的真實性、準確性、合法性；抵押權人意見書的真實性、合法性；職工安置計劃的合法性；產權轉讓(企業改制)后新公司章程的合法性。

北京市某律師事務所

關于×××(企業)國有產權轉讓的法律意見書致：×××企業(國有資產監督管理機構、持有國有資本的企業)北京市某師事務所(以下簡稱“本所”)接受×××企業(以下稱×××)的委托，依據本所與×××簽訂的《國有產權轉讓法律事務委托合同》，指派我們(以下稱“本所律師”)擔任×××的特聘專項法律顧問，就貴企業國有產權轉讓事宜出具法律意見書。

(《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》［以下簡稱《辦法》］規定國有資產監督管理機構決定所出資企業的國有產權轉讓。其中，轉讓企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府，批準。)

本所律師出具本法律意見書的法律依據：

1．《企業國有資產監督管理暫行條例》

2．《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》

3．《關于規范國有企業改制工作的意見》

4．《中華人民共和國公司法》

本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關文件資料，包括但不限于：

1．×××及轉讓標的企業的《企業法人營業執照》

2．×××關于國有產權轉讓的可行性分析報告

3．×××總經理辦公會(董事會)關于企業國有產權轉讓的決議

4．轉讓標的企業職工(代表)大會關于企業國有產權轉讓的意見

5．轉讓標的企業職工(代表)大會關于職工安置方案的決議

6．×××會計師事務所關于轉讓標的企業的《審計報告》

7．×××資產評估公司關于轉讓標的企業的《資產評估報告》

8．×××關于轉讓標的企業的《資產評估報告》核準(備案)的函

9．×××及轉讓標的企業的《國有資產產權登記證》

10．《×××關于企業國有產權轉讓方案》

11．《×××關于企業國有產權轉讓合同(草案)》

為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：

1．本法律意見書依據出具日前已經發生或存在的法律事實以及《企業國有資產監督管理暫行條例》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《關于規范國有企業改制工作的意見》及中國其他現行法律、法規和有關規定出具。

2．本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對×××及轉讓標的企業主體資格的真實性、有效性以及國有產權轉讓方案的合法，合規性進行了充分的核

查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

3．本所律師已對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，并據此出具法律意見；對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨力證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門及其他有關單位出具或提供的證明文件。

4．×××及轉讓標的企業已向本所律師保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關事實材料，并且有關書面材料是真實有效的，無任何重大遺漏及誤導性陳述，其所提供的復印件與原件一致。

5．本所律師同意將本法律意見書作為×××的申報材料報送決定或批準部門，并依法對所出具的法律意見書承擔責任，并聲明本法律意見書僅供×××辦理國有產權轉讓申報審批之目的使用，不得用作其他目的。

本所律師根據國家法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神。對×××及轉讓標的企業提供的文件和相關事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：

一、關于轉讓標的企業和轉讓方的主體資格

1．×××--轉讓標的企業

×××成立于年月日，注冊資金

萬元，經營范圍為：×××。該企業持有×××工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號×××，2001年、2002年、2003年均通過工商年度以檢驗。

2．×××--產權的轉讓方(為企業時)

×××成立于年月日，注冊資金萬元，經營范圍為：×××。該企業持有×××工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號×××，2001年、2002年，2003年均通過工商年度以檢驗。

本所律師認為，本次企業國有產權轉讓的轉讓方和轉讓標的企業均具有法人資格，為合法、有效存續的企業法人，均具有實施本次企業國有產權轉讓的主體資格。

二、對于受讓方主體資格要求的合法性

《×××關于企業國有產權轉讓的可行性分析報告》及《×××企業國有產權轉讓方案》中對受讓方主體資格的要求如下：

本所律師認為，《×××關于企業國有產權轉讓的可行性分析報告》及《×××企業國有產權轉讓方案》中對受讓方主體資格的要求符合《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》。(《辦法》規定：在征集受讓方時，轉讓方可以對受讓方的資質，商業信譽，經營情況，財務狀況，管理能力，資產規模等提出必要的受讓條件。受讓方一般莊當具備下列條件：

（一）具有良好的財務狀況和支付能力；

（二）具有良好的商業信用；

（三）受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；(四)國家法律，行政法規規定的其他條件。受讓方為外國及中國香港特別行政區，澳門特別行政區，臺灣地區的法人，自然人或者其他組織的，受讓企業國有產權應當符合國務院公布的［指導外商投資方向規定］及其他有關規定。)

三、關于×××企業的國有產權

本所律師查證：

1．轉讓標的企業×××持有×××國有資產(財政)局(廳)核發的《企業國有資產產權登記證》，該證核發日期為年月日，核定的國有資產為萬元。

2．轉讓方(為企業時)×××持有×××國有資產(財政)局(廳)核發的《企業國有資產產權登記證》》，該證核發日期為年月日，核定的國有資產為萬元。

本所律師認為，本次企業國有產權轉讓的轉讓標的企業及轉讓方均持有《企業國有資產產權登記》，其所持有國有資產的權屬清晰、合法有效，轉讓方在轉讓標的企業的國有產權依法可以作為轉讓的標的。

(《辦法》規定：轉讓的企業國有產權權屬應當清晰。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的企業國有產權不得轉讓。被設置為擔保物權的企業國有產權轉讓，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規定。)

四、企業國有產權轉讓的授權或批準

本所律師查證：

(情況一：國有獨資公司)

×××公司作為國有獨資公司，公司董事會于×××年×××月×××日召開了第×××后董事會第×××

次會議，會議應到會董事×××人，實到董事

×××人，符合誼公司《公司章程》的規定，會議審議通過了《×××關于企業國有產權轉讓的可行性分析報告》及《×××關于企業國有產權轉讓的方案》

(情況二：國有獨資企業)

×××企業作為國有獨資企業，公司總經理辦公會于×××年×××月×××日召開了年度第×××

次會議，會議審議通過了《×××關于企業國有產權轉讓的可行性分析報告》及《×××關于企業國有產權轉讓的方案》。

×××年×××月×××日，轉讓標的企業職工(代表)大會審議并同意了《×××關于企業國有產權轉讓的方案》，審議并通過了《關于企業產權轉讓過程中職工安置的方案》。本所律師認為，本次企業國有產權轉讓已經得到公司(企業)決策層的內部決策，尚待×××國有資產監督管理委員會的批準(若轉讓企業國有產權后致使國家不再擁有控股權的，還應當報本級人民政府批準)。

(《辦法》規定：國有獨資企業的產權轉讓，應當由總經理辦公會議審議。國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓的企業職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。)

五、《企業國有產權轉讓方案》的合法性

本所律師審查了×××的《企業國有產權轉讓方案》，該方案的內容主要包括：

(1)(轉讓標的企業)國有產權的基本情況；

(2)×××企業國有產權轉讓行為的有關論證情況；

(3)轉讓標的企業涉及的、經企業所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；

(4)轉讓標的企業涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案；

(5)企業國有產權轉讓收益處置方案；

(6)企業國有產權轉讓公告的主要內容。

經查，本所律師認為：《方案》對轉讓標的企業國有產權基本情況的介紹與本所律師查證的相關資料相符；《方案》對企業國有產權轉讓行為的有關論證情況客觀，具體、全面，其內容與委托人制定的《關于企業國有產權轉讓的可行性分析報告》相一致；《方案》對轉讓標的企業涉及的、經企業所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案與經公司職工(代表)大會審議通過的方案內容一致；《方案》對轉讓標的企業涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案客觀真實；《方案》中對企業國有產權轉讓收益的處置方案符合我國現有國有資本收益處置的相關規定．《方案》中擬訂的擬披露的企業國有產權轉讓公告的主要內容符合《辦法》的要求，其內容客觀、準確、全面，不存在虛假或誤導性內容，不會引起重大誤解。

六、律師認為需要說明的事項

如《方案》中對資產的處置方案(土地使用權、采礦權、探礦權)、職工安置方案、企業重組方案等有需要說明的事項可在此逐一說明。

結論

綜上，本所律師認為，本次企業國有產權轉讓各方均具有合法資格，轉讓

方案已經得到合法審議，《企業國有產權轉讓方案》的內容客觀、全面、合法，本所律師建議，委托方可以將本法律意見書隨同其他必要材料一并向有權決定或審批本次企業國有產權轉讓的機關(或部門或企業)報送申請材料。

本法律意見書正本一式×份。

北京市某律師事務所

經辦律師：

年月日

第二篇：股權轉讓法律意見書-參考

股權轉讓法律意見書

鑒于貴公司對×××有限公司的并購意向，我們依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司法解釋一》、《中華人民共和國公司法解釋二》、中華人民共和國公司法解釋三》、《企業經營范圍登記管理規定》、《華人民共和國公司登記管理條例》、《中華人民共和國勞動合同法》、《企業法人法定代表人登記管理規定》等現行相關法律、法規的規定，向貴公司提供以下注意事項，以茲貴公司領導在決策及實務操作中參考。

一、從貴公司組成結構、經濟實力等方面來講，屬于正規化的企業。對于企業并購這種重大法律事項，應當召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，并作出股東會決議。

二、自行或轉讓聘請律師進行律師盡職調查。

包括但不限于：

1、審查擬收購目標公司合法的主體資格審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。對目標公司主體的合法性的調查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等

2、審查目標公司的資產及財務情況 這里主要是核實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實現是否有保障，是否會變成不良債權等，以確保收購方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利無瑕疵，無法律上的障礙。

3、審查目標公司的債權債務情況

目標公司的各種負債會增大收購方的責任，因為這些債務在收購后還是由目標公司承擔的，當然，債務剝離式的收購除外。還有一些因權利義務不清楚而發生爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責任增加不確定性。這時，并購律師就要對目標公司是否有責任、責任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進行談判提供合理的依據。

4、重要交易合同

對于公司的存續與發展相當重要的交易合同，是收購方律師仔細審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。并購律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購完成后收購方并不會喪失合同中規定的預期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關系，所以，這種合同中往往規定，當目標公司因被收購等原因出現控制權變化時，該合同將需提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利。第二，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。

5、知識產權

知識產權等無形資產具有重要的價值。并購律師應審查知識產權的權屬情況（所有還是通過許可協議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關侵權訴訟等等。

6、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排

目標公司的雇傭人員的數額，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調查時充分注意到，并提出可行的解決方案或規避措施。對于目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務協議的主要內容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數額。

7、對目標公司治理結構、規章制度的調查。

對目標公司治理結構、規章制度的調查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規則、董事會決議、公司規章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發生。

8、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查 公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。并購律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。

三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

四、評估、驗資也可以協商確定股權轉讓價格。

五、到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

六、出讓方召開職工大會或股東大會。有限公司性質的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

七、到各有關部門辦理變更、登記等手續。公司股東轉讓股權的，應自股權轉讓之日起30日內申請變更登記。

包括但不限于：

1、收回原股東的出資證明書，發給新股東出資證明書，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱、住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產生對外公示的效力。

2、將新修改的公司章程、股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。

3、并更登記公司的法定代表人。

4、公章的變更及備案。

第三篇：出具國有企業產權(股權)轉讓法律意見書所需材料清單

出具國有企業產權（股權）轉讓法律意見書所需材料清單

1、轉讓企業營業執照副本復印件；

2、轉讓企業章程；

3、轉讓企業股東會（董事會）決議（股東或董事未出席而委托他人出席的，應提供書面的委托書），無董事會的，由章程規定的權力機構出具的決議；

4、轉讓企業上級機關同意轉讓的批復；

5、國資委的相關批復（如上級單位為央企，則有上級單位的批復即可）；

6、標的企業營業執照副本復印件；

7、標的企業章程；

8、標的企業股東會（董事會）決議（股東或董事未出席而委托他人出席的，應提供書面的委托書），無董事會的，根據章程規定的權力機構出具的決議；

9、標的企業審計報告；

10、標的企業資產評估報告。

第四篇：產權轉讓委托合同

產權轉讓委托合同

合同編號： CFCQ—002

3本合同當事人：

委 托 方(以下簡稱甲方)：

法定代表人：

電話：傳真：

住所：

受 托 方(以下簡稱乙方)：法定代表人：

電話：傳真：

住所：

鑒于：

甲方為依法設立并合法存續的企業或機構法人；

乙方為依法設立并合法存續的企業，為內蒙古產權交易中心場內經紀會員，具備在內蒙古產權交易中心場內受托代理產權經紀業務的資質和能力。

根據《中華人民共和國合同法》、的規定，甲、乙雙方本著平等、自愿、有償的原則，就甲方委托乙方有限責任公司100%股權轉讓一事，經協商一致，簽訂本合同。

第一條委托事項

經甲乙雙方友好協商，甲方委托乙方作為其代理機構，公

司100%股權轉讓事項。

第二條委托權限

乙方作為甲方的代理機構，應按以下委托權限辦理相關事項：

2.1 按照《內蒙古產權交易中心交易暫行規則》，代為填報、草擬、遞交產權交易過程中的相關資料、文件等；

2.2 協助甲方辦理交易價款、交易費用的支付及結算手續；

2.3 協助甲方制定交易競價規則；

2.4 代為辦理產權轉讓其他相關手續。

第三條委托費用支付時間及方式

3.1 甲乙雙方協商議定，辦理本次委托事項，甲方應支付以下費用：

交易傭金：按股權受讓成交價的4%支付。

上述各項費用通過內蒙古產權交易中心結算。

3.2交易傭金應于《股權交易合同》簽訂后3個工作日內付清或由內蒙古產權交易中心直接從甲方支付的交易保證金中扣除。

第四條委托期限

4.1 供辦理委托事務所需材料及其他客觀情勢，致使乙方無法完成委托事務的，委托期限雙方另行約定。

4.2 在委托期限內，甲方不得另行委托他人辦理上述委托事項。

第五條甲方的權利與義務

5.1 甲方有權及時了解委托事項進展情況并提出合理化建議。

5.2 甲方應遵守國家、自治區相關的法律、法規和內蒙古產權交

易中心的交易規則、交易程序進行交易。

5.3 甲方應如實全面提供進行產權交易所需要的資料，并對其所提供資料的合法性、真實性、全面性負責。

5.4 甲方應按照本合同第三條約定及時支付各項委托費用。

第六條乙方的權利與義務

6.1 乙方應依據《中華人民共和國合同法》及國家、自治區的相關規定，按照《內蒙古產權交易中心交易暫行規則》和產權交易流程中規定的程序辦理甲方委托的事項。

6.2 乙方應向甲方提供有關法律、法規、政策及交易規則的咨詢服務。

6.3 乙方應按照本合同第二條約定的委托權限辦理相關事項。

6.4 未經甲方同意，乙方不得將其在辦理受托事項過程中知悉的甲方的商業秘密披露或透露給第三方。

第七條違約責任

7.1 甲方如在內蒙古產權交易中心掛牌公告期間或撤牌后90日內自行與乙方聯系的客戶進行場外交易的，除應按本合同約定金額向乙方支付交易費用外，還須向乙方支付委托受讓股權總價款 1 %的違約金。

7.2 甲方如在被確定為最終受讓方后三十個工作日內，不與受讓方簽訂《產權交易合同》或要求解除委托退出交易的，應按本合同約定金額向乙方全額支付交易費用。

7.3 甲方如未按本合同規定的時間付費，每逾期一天，應加付乙

方交易傭金總額0.05%的違約金，直至甲方付清全部交易傭金。

7.4 甲方如提供了虛假資料、違反產權交易程序以及未履行本合同約定的其他義務，甲方應賠償乙方因此受到的損失。

第八條其他事項

8.1 本合同未盡事項，由甲、乙雙方協商議定，簽訂補充合同，補充合同經甲、乙雙方簽字、蓋章后與本合同具有同等效力。

8.2 本合同在履行中發生爭議，由甲、乙雙方協商解決。協商不成時，甲、乙雙方同意任何一方均可將爭議事項提交呼和浩特仲裁委員會仲裁。

8.3 本合同適用中華人民共和國法律、法規。

8.4 本合同一式倆份，甲、乙雙方各執一份，均具有同等效力。

8.5 本合同經甲、乙雙方簽字、蓋章后生效。

甲方（簽章）：乙方（簽章）：

法定代表人：法定代表人：

（授權委托人）：（授權委托人）：

合同簽訂地：年月

第五篇：產權轉讓委托書

產 權 委 托 書

本公司法人授權該委托人參與產權轉讓事宜，聯系電話：身份證號碼。全權委托該負責人代理公司事務

XXXX有限公司2014年7月1日