第一篇：上海悉地工程設計顧問股份有限公司首次公開發行股票申請文

上海悉地工程設計顧問股份有限公司首次公開發行股票申

請文件反饋意見

中信證券股份有限公司：

現對你公司推薦的上海悉地工程設計顧問股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規范性問題

1、發行人先后收購PTW、悉地蘇州、青島騰遠和聚星科技。發行人收購上述公司均系非同一控制下重組，其中悉地蘇州和PTW均于2013年納入合并報表，青島騰遠和聚星科技均于2014年納入合并報表。請發行人在“發行人基本情況”中補充說明并披露：（1）上述被收購公司在收購當年營業收入、總資產、利潤總額及占發行人前一個會計年度經審計的合并財務報表的占比情況。（2）上述被收購公司重組時的主營業務、經營業績、財務狀況以及重組后的整合情況。并對照《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關規定，補充披露最近3年內主營業務是否發生重大變化。（3）上述收購過程中涉及的會計處理是否合法合規。請保薦機構和會計師進行核查并明確發表意見。

2、報告期各期末，公司商譽分別為19,778.58萬元36,412.24萬元、36,277.15萬元和36,378.58萬元，報告期各期末商譽占非流動資產的比例分別為35.36%、48.08%、53.46%和54.03%，截止2016年6月30日，發行人凈資產為161,037.18萬元。前述商譽系非同一控制下收購PTW、悉地蘇州、青島騰遠和聚星科技所致。請發行人在“管理層討論與分析”中說明并披露：（1）上述非同一控制下收購的評估 情況，包括采用的評估方法、選取的評估參數、資產賬面價值、評估增值情況以及定價公允性，并說明商譽的形成過程以及與商譽有關的資產或資產組。（2）結合評估方法中對標的資產的收益預測等參數以及收購后標的資產的實際盈利情況，詳細說明發行人商譽的減值測試過程及測試結果。（3）根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關規定，最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％。請發行人說明上述商譽是否屬于無形資產，是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關規定。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并明確發表核查意見。

3、報告期內，發行人客戶分布較為分散，前五名客戶變化較大，請按照以下要求進行補充說明、披露與核查：（1）按照發行人商用辦公、市政公共、居住三大下游領域劃分的各報告期前十名客戶的銷售情況，包括客戶對象、銷售方式與內容、銷售金額及占比、結算方式及期末占款等情況。（2）報告期內主要客戶（包括主要海外客戶）的基本情況及獲取方式，發行人與主要客戶的交易背景、定價政策及銷售占比發生變化的原因，前十名客戶及其關聯方與發行人是否存在關聯關系、同業競爭關系或其他利益安排。（3）補充分析客戶變化的原因，說明客戶的分布趨勢是否符合行業特征。請保薦機構、會計師分析客戶變化及銷售收入的真實性，詳細說明對發行人客戶進行核查的方式、內容、比例與結論，并明確發表意見。

4、發行人采用完工百分比法確認勞務收入。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入后的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按照累計應確認勞務成本扣除以前會計期間累計已確認勞務成本后的金額，結轉當期勞務成本。根據招股說明書披露，員工薪酬在各個季度均勻發生，且占營業成本的比例較高。請發行人補充說明并披露：（1）結合公司生產周期、業務模式等說明采用完工百分比法確認收入的適用性與謹慎性，并對比同行業可比公司進行分析說明。（2）明確完工進度的具體含義、計量標準和所取得的證據、確定完工進度的時點、提供確認完 工百分比所取得的外部證據。（3）結合行業特點說明對合同總收入、預計總成本、已發生的成本確定的具體方法（包括發生調整的情形及調整方法），以及發行人確保合同預計總成本及時更新的內控措施及運行情況。（4）說明報告期內是否出現過不能可靠地估計或合同預計總成本將超過合同預計總收入的情況。如有，請說明具體情況，包括但不限于合同客戶名稱、合同金額、結果不能可靠估計或合同預計總成本將超過合同預計總收入的原因等。（5）按下游領域以列表形式分別列示報告期主要項目情況，包括但不限于項目名稱、客戶名稱及類型、項目建設周期、合同主要內容（完工進度確認條款和付款進度的約定等）、合同金額、報告期各期確認的收入及成本、應收賬款余額以及已完工未結算金額、完工進度是否與合同約定存在差異、完工進度取得的外部證據、預計合同總成本、實際總成本、預計毛利率、實際毛利率。以某典型合同位列詳細說明相關金額的確認方法及會計處理。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查，并說明核查范圍、過程、方法和結論。請會計師就發行人收入、成本確認等會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定、是否與同行業可比公司會計政策存在重大差異進行專項核查并發表核查意見。5、2013年至2016年1-6月，發行人凈利潤分別為 22,772.04萬元、30,770.03萬元、23,393.98萬元、-10,368.46萬元。根據招股說明書披露，2016年1-6月，公司出現虧損主系公司季度營業收入呈現季節性波動特點，而員工薪酬在各個季度均勻發生，且占營業成本的比例較高。根據保薦工作報告，公司前三季度營業收入占全年比重相對較低，合計約占全年收入的60%；第四季度營業收入占全年比重相對較高，占全年收入約為40%。發行人采取完工百分比法確認收入，且部分合同簽訂時點滯后于業務開展時點，導致發行人收入確認集中于第四季度。請發行人補充說明并披露：（1）報告期合同簽訂時點滯后于業務開展時點的項目名稱、客戶名稱、合同數量、合同金額以及發生原因。（2）量化說明各項目簽訂合同之前開展業務的成本投入情況，并詳細說明該情況下收入、成本費用的確認情況，收入成本確認是否匹配、是否存在跨期調節問題。（3）說明公司營業收入季節性波動的 原因及合理性，發行人收入季節性波動趨勢是否與同行業可比公司一致，發行人收入與成本費用等財務數據之間的匹配是否合理。（4）補充披露發行人報告期內各季度的收入、成本、凈利潤情況，并就上述事項做重大事項提示。（5）結合海外業務開展情況說明報告期內公司海外收入逐年下降的原因，并結合發行人現有項目儲備及合同簽訂情況，進一步說明發行人是否存在業績持續下降風險。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并明確發表意見。6、2013年至2015年，公司主營業務下游分布比較均勻，商用辦公、市政公共、居住三大下游領域各自占比基本保持在30%左右。請發行人按照三大下游領域分別披露前十大客戶情況、對應的主要項目、項目周期、產生的收入、毛利及應收賬款等情況。

7、報告期內發行人主要采購內容為房屋租賃、物業管理，票務服務，人力資源服務等，主要采購對象的采購占比有所變動。請發行人結合采購內容的最終使用情況補充披露近報告期內前十五供應商的采購方式、采購內容、結算方式、采購金額、采購占比等情況，說明主要采購對象發生變化的原因及合理性，前五名供應商及其關聯方與發行人是否存在關聯關系或同業競爭關系、其他利益安排。請保薦機構和會計師進行核查并明確發表意見。8、2013年至2016年1-6月，發行人員工人數分別為5,042人、5,167人、4,328人、3,888人，呈較明細的下降趨勢。同期支付給職工以及為職工支付的現金分別為74，636.50萬元、98，677.09萬元、102，125.77萬元、43，350.27萬元。請發行人補充說明并披露：（1）報告期內發行人設計師人員結構、人員數量、所具備的資質、薪酬水平、報告期內薪酬總額。（2）報告期內所減少人員的具體情況，包括人員結構、人員崗位、薪酬水平等；結合發行人業務規模等說明報告期內員工數量下降的原因及合理性；結合報告期內人工成本、職工薪酬費用以及支付給職工的現金等，進一步說明員工人數下降與成本費用的匹配是否合理。（3）請詳細披露報告期內營業成本構成。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并明確發表意見。同時請會計師核查發行人報告期內成本核算情況，說明發行人成本核算是否符合《企 業會計準則》的相關規定。

9、報告期內發行人不同業務的毛利率波動較大，2013年-2015年毛利率均高于同行業可比公司，2016年1-6月毛利率大幅低于同行業可比公司。請發行人在“管理層討論與分析”中說明并披露：（1）報告期內不同業務毛利率波動原因，并按照不同業務與同行業進行對比分析。（2）2016年1-6月毛利率大幅下降且遠低于同行業的原因及合理性。（3）分別列示報告期歷年1-6月毛利率情況。（4）說明可比公司的選取依據及合理性。請保薦機構和會計師對毛利率變動的合理性、未來趨勢、潛在風險進行分析，核查毛利率計算的準確性，并明確發表意見。10、2013年至2016年1-6月，發行人管理費用分別為29,948.70萬元、42,299.73萬元、39,434.04萬元、15,737.84萬元，管理費用中職工薪酬費用金額較大。發行人管理費率均高于行業平均值。請發行人在“管理層討論與分析”中補充披露：（1）發行人報告期內期間費用占比與同行業可比公司的對比情況。（2）報告期內，公司管理費用率均高于可比上市公司平均水平的原因及合理性，是否與發行人業務規模和經營特點相匹配。（3）說明管理費用中的職工薪酬費用與主營業務成本中的人工成本的歸集與核算情況。請保薦機構和會計師核查發行人發行人期間費用與成本核算的完整性和合規性。11、2015年2月，張泰

一、王睦、呂強、莊葵、劉人健、李旻、王京晶等通過員工持股平臺悉和企業、悉嘉創投、悉聚創投、悉盈創投間接持有公司股份。請發行人補充說明：（1）上述員工持股的背景情況，是否按照“股份支付”的相關規定進行會計處理。（2）若按照“股份支付”進行會計處理，請說明會計處理過程，權益工具公允價值的確定方法。（3）本次增資定價依據與報告期內歷次增值、股權轉讓定價依據的差異及產生差異的原因和合理性。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查，并對照《企業會計準則》的相關規定，逐項說明相關會計處理的合規性。

12、報告期內公司預計負債為待執行的虧損合同和訴訟準備。截至2016年6月30日，公司預計負債余額為917.81萬元，訴訟準備 余額為0萬元，報告期內發行人涉及未決訴訟較多且金額較大。請發行人補充說明：（1）待執行虧損合同形成原因、涉及金額，待執行虧損合同確認為預計負債的會計處理是否合法合規。（2）報告期內訴訟事項發生原因、目前進展及涉及金額，并結合上述情況說明公司預計負債計提是否充分。請保薦機構和會計師進行核查并明確發表意見。

13、報告期內，公司營業收入收現率分別為88.01%、86.96%、87.18%和107.33%。2013年至2015年，公司凈利潤與經營性現金流量比率分別為27.86%、53.03%和-49.40%，整體波動化較大。2015年度，公司銷售商品提供勞務收到的現金較2014年度下降了約14%，而以職工薪酬為主的經營活動現金流出變化較小，導致經營活動產生的現金流量凈額為負。請發行人：（1）結合發行人2015年員工人數下降近1000人的實際情況量化分析2015年度以職工薪酬為主的經營活動現金流出變化較小的原因及合理性。（2）結合收入確認方法說明銷售商品，提供勞務收到的現金與營業收入差異較小但經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤差異較大的原因及合理性。請保薦機構和會計師進行核查并明確發表意見。

14、發行人進行多次增資及股權轉讓。請發行人在“基本情況表”中補充說明：（1）增資過程中非貨幣資產出資的賬面價值、評估價值及增值情況；相關資產來源是否合法有效、價值是否真實。（2）歷次股權轉讓作價依據及公允性。（3）發行人整體改制為股份公司及發行人股東股權轉讓、非貨幣資產增資時的所得稅納稅情況。請保薦機構和會計師進行核查并明確發表意見。

15、截至招股說明書簽署日，公司主要控股及參股子公司共42家，部分公司主營業務與公司目前的主業相關性不大，且有部分公司尚未實際運營，部分為虧損狀態。請發行人補充說明并披露近期設立多個控股公司及參股公司的原因及公司未來發展方向。

16、請發行人按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號--招股說明書（2006年修訂）》（證監發行字（2006）5號）第十四條的要求披露重要子公司的相關信息（包括財務報表），補充提供重要子公司的相關文件（包括財務報表）以及報告期內子公司的 分紅情況。請保薦機構進行核查并明確發表意見。

17、公司持有中元國際51.00%的股權，中元國際公司章程規定：股東會是最高權力機構，股東會做出決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；中元國際董事會成員共五人，本公司指派三人，余下兩名由中元國際其他股東推薦，董事會決議的表決，實行一人一票，所有決議必須經四名董事同意方能通過。本公司對中元國際施加重大影響，故將其作為聯營企業核算。請發行人：（1）補充說明公司與中元國際合作背景、上述條款安排的原因及合理性、發行人是否對中元國際實質性控制。（2）補充提供中元國際的報告期內主要財務數據、經營情況、歷史沿革、是否存在違法違規等情形。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并明確發表核查意見。

18、發行人通過質押所持控股子公司股權進行融資，請補充說明質押合同的主要條款、質押融資的具體用途、借款期限等，請保薦機構、發行人律師核查發行人是否具備償債能力，如不能履約對發行人的影響。

19、請補充說明發行人設立時的股東中建國際發展的歷史沿革、從事的業務情況。請保薦機構、發行人律師核查發行人歷次增資或股權轉讓的原因、定價依據及其合理性、是否履行了必要的法律程序、是否涉及國有資產流失，新增股東（追溯至最終自然人）的基本情況（包括但不限于身份背景、近5年工作經歷，股東為公司員工的，請說明該股東進入發行人工作的時間、任職情況）、出資來源及其合法性、與發行人實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其簽字人員是否存在關聯關系或利益安排協議，是否存在對賭協議，對發行人目前股權結構中是否存在委托持股或信托持股、股東的適格性、是否存在股權糾紛、股東人數是否超200人發表明確意見。

20、請保薦機構、發行人律師核查發行人實際控制人及其近親屬控制的其他企業具體從事的業務情況，是否與發行人的業務相同或相似，是否與發行人構成同業競爭；報告期內曾經的關聯方具體從事的業務、歷史沿革，相關關聯方轉讓或注銷的原因，受讓方的基本情況、與發行人實際控制人、董監高是否存在關聯關系或利益安排協議、是 否真實轉讓、對價支付情況，注銷后資產、人員、負債處置情況、經營期間是否存在違法違規情形。

21、請保薦機構、發行人律師結合發行人及其子公司業務分工及所從事的具體業務情況、行業監管要求，核查發行人是否取得開展業務所必需的資質、許可。

22、請保薦機構、發行人律師核查報告期內發行人控股股東、實際控制人是否存在違法違規行為，如存在，請說明具體情況，并對其是否為重大違法行為發表意見。

二、信息披露問題 23、2013年末至2016年6月末，公司應收賬款賬面價值分別為94,068.87萬元、129,315.80萬元、155,260.41萬元和142,881.95萬元，占流動資產比例分別為64.98%、73.54%、70.70%和79.67%。2013年至2015年，公司主營業務下游分布比較均勻，商用辦公、市政公共、居住三大下游領域各自占比基本保持在30%左右。請發行人在“管理層討論與分析”中：（1）對應三大下游領域客戶分別披露各報告期應收賬款對應的前十大客戶的名稱及對應項目、應收賬款余額及占比、應收賬款賬齡。（2）補充說明各期末合同約定付款期內、期外的應收賬款金額及占比，主要欠款客戶的期后回款情況以及是否與現金流項目一致；結合結算方式說明實際收款進度是否與合同約定存在重大差異。（3）補充說明并披露發行人對不同類型客戶應收賬款的信用賬期管理政策、內控措施及實際執行情況。（4）結合公司報告期內合同約定期外的應收賬款情況、公司報告期壞賬實際核銷情況、公司與同行業可比公司壞賬計提政策對比情況補充說明公司應收賬款壞賬準備計提是否充分。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并說明核查過程、方法、范圍及結論。

24、報告期各期末，公司無形資產賬面價值分別為12,313.82萬元、15,994.56萬元、10,676.78萬元和8,551.13萬元。上述無形資產中的品牌、資質證書、合同權益、客戶關系、網站域名均形成于非同一控制下企業合并。請發行人詳細說明并披露上述無形資產各項目對應的具體內容、形成原因、入賬價值的確定依據、無形資產攤銷方法 和確定依據、無形資產是否存在減值。請保薦機構和會計師核查發行人報告期內無形資產是否真實、準確、完整，報告期內無形資產核算是否合法合規。25、2013年末至2016年6月末，公司應收票據分別為20.00萬元、961.20萬元和1,802.95萬元和1,786.26萬元。請發行人在“管理層討論與分析”中補充披露報告期各期末應收票據形成的原因、交易背景，報告期各期是否存在應收票據未能兌付的情形或風險。請保薦機構和會計師說明針對發行人報告期內存在的應收商業承兌匯票的真實性及合規性履行了何種核查程序。26、2013年末至2016年6月末，公司其他應收款賬面價值分別為2,653.77萬元、3,856.50萬元、3,677.49萬元和4,502.02萬元。公司其他應收款主要為保證金、員工暫借款和房屋押金等。其中各期末應收保證金占其他應收款余額比例分別為55.47%、56.02%、68.28%和64.32%；應收員工暫借款分別為183萬元、368萬元、720萬元及1158萬元。請發行人補充披露：（1）報告期內保證金形成原因、交易背景，報告期內是否存在無法兌付的情形或風險。（2）說明員工暫借款產生原因、逐年上升的合理性，是否履行了符合法律法規要求的內部審批程序及壞賬計提情況。（3）說明其他應收款壞賬準備計提情況。請保薦機構和會計師就其他應收款的真實性、減值準備計提是否充分進行核查并明確發表意見。

27、根據招股說明書披露，公司曾主持或參與設計了國家游泳中心“水立方”、國家網球中心、平安國際金融中心、上海國際旅游度假區、卡塔爾多哈超高層辦公樓和剛果布拉柴維爾體育中心等國內外知名項目。請發行人分開列示由發行人主持或參與設計的項目以及相關項目的收入情況。

28、根據招股說明書披露，中建國際（深圳）設計顧問有限公司設立時，中建建筑承包公司以原中建（深圳）設計公司的凈資產及現金出資216.00萬元，持股36.00%，中建（深圳）設計公司截至2002年5月31日的評估凈資產為226.29萬元。請補充說明上述金額之間存在差異的原因，是否合理。

29、發行人部分租賃房產存在瑕疵，請披露具體的瑕疵原因，請保薦機構、發行人律師核查上述租賃的穩定性及可持續性，是否對發行人生產經營造成重大不利影響。

30、請保薦機構、發行人律師核查發行人為其員工是否足額繳納“五險一金”，相關繳納情況是否符合國家或地方的相關規定，是否存在應繳未繳情形，如是，應說明對財務業績的影響、是否存在被處罰的風險、對本次發行上市是否構成障礙；發行人及其子公司是否存在勞務派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相關規定及其整改過程。

三、與財務會計資料相關的問題

31、發行人本次募集資金將用于擴大設計能力。請發行人結合公司設計能力、設計業務的盈利能力及趨勢等情況補充說明本次募投項目投資總額確定依據，募集資金金額和投資項目是否與發行人現有生產規模、財務狀況相匹配，說明募投項目的必要性及其效益計算的合理性。請保薦機構進行核查并明確發表意見。

32、請發行人說明財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構和會計師發表核查意見。

33、請保薦機構和會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。

34、請發行人及相關中介機構對照證監會公告[2012]14 號《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監會公告[2013]46號《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。

35、請保薦機構和會計師說明申報文件所申報的原始財務報表所列示的收入及凈利潤數據與當年增值稅納稅報表及年度所得稅納稅申請表之間的差異，若存在差異，請專項說明原因。

36、請公司在招股說明書中披露員工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委員會對工資獎金的規定，分普通、中層、高層三層次分析披露薪酬水平、員工總薪酬、平均薪酬及增長情況，并與行業水平、當地企業進行對比披露，同時說明公司是否存在勞務派遣及其相關工資水平。請保薦機構、會計師發表明確核查意見。

37、請發行人補充披露報告期現金股利是否已派發完畢。請保薦機構核查相關自然人股東個人所得稅是否足額繳納。

四、其他問題

38、請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。

第二篇：股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見

樂元素科技（北京）股份有限公司首次公開發行股票

申請文件反饋意見

華泰聯合證券股份有限公司：

現對你公司推薦的樂元素科技（北京）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首發申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我們收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規范性問題

1、根據申報材料，2009年9月，王海寧、徐輝設立境外融資主體樂元素控股（BVI）。樂元素控股（BVI）于2010年3月設立樂元素香港，樂元素香港于2010年7月設立樂元互動。2010年7月，樂元素控股（BVI）通過股份轉讓、股份增發、引進投資人、預留員工期權等，對股權架構進行了調整。樂元互動與雙魚互動及其股東簽署了控制性協議，以實現樂元素控股（BVI）通過間接子公司樂元互動對于雙魚互動的協議控制。樂元互動與樂風創想于2013年11月29日簽署《獨家業務合作協議》，樂風創想委任樂元互動作為其獨家服務提供者，為其提供全面的技術支持和咨詢服務，樂風創想向樂元互動支付相關費用。紅籌架構存續期間，樂元素控股（BVI）的權益進行了一系 1 列的變動，并于2014年6月變更注冊地至開曼，成立樂元素控股（開曼）。2015年12月確定以樂風創想作為境內上市主體，并啟動紅籌架構的拆除。2016年7月，樂元互動與雙魚互動及其股東、樂元素有限終止了VIE控制性協議。拆除紅籌架構后，樂元素控股（開曼）成為樂風創想的子公司，雙魚互動將其持有的與發行人業務相關的著作權以零對價轉讓給發行人及子公司，將其已申請的網絡游戲出版版號中記載的運營單位變更為發行人，截至目前，上述變更已經取得省級新聞出版部門的批復同意，正在辦理國家新聞出版廣電總局批復的過程中。（1）請發行人補充披露選擇以樂風創想為上市主體的原因及合理性，為何不選擇雙魚互動作為上市主體；在雙魚互動將與發行人業務相關的著作權轉讓給發行人之前，樂風創想的主要業務開展情況；（2）請結合發行人及其前身樂風創想報告期內的經營范圍、業務資質、業務開展情況，并對照《< 首次公開發行股票并上市管理辦法>第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見－證券期貨法律適用意見第3號》的規定，補充披露發行人報告期內主營業務是否發生變更，是否符合《首發管理辦法》的相關規定，是否構成本次發行上市的障礙；（3）補充披露實際控制人設置海外架構的原因、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股，是否存在影響控制權的約定；（4）請發行人補充披露在搭建和解除紅籌架構時是否依照《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》、《境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規程》辦理了返程投資外匯登記，相關出資資金來源及合法 2 性，資金進出境的過程及是否根據國家外匯管理等法律法規的有關規定履行了相關審批手續；（5）請發行人補充披露紅籌架構搭建、存續及解除過程中涉及的相關稅收事項是否已繳納，是否符合境內外稅收管理法規的規定；相關海外架構是否完全拆除；（6）請發行人補充披露發行人建立境外上市紅籌架構至廢止該等架構中涉及的全部股權轉讓事宜、相關境外主體的設立及注銷等事宜是否符合當地法律規定、是否存在糾紛或潛在糾紛；（7）拆除紅籌架構時，Happy Fan Limited收購境外投資人股權時的價格確定依據及公允性，收購資金來源及合法性；收購境外主體是否履行相應的審批或備案程序；樂元素控股（開曼）回購相關股份時的價格確定依據及公允性，回購資金來源及合法性；紅籌架構中的員工激勵如何在樂風創想層面體現；發行人及其子公司與上述境外投資主體、回購對象及相關員工是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，并發表明確意見。

2、根據招股說明書，發行人成立以來存在多次增資和股權轉讓。請補充說明發行人設立以來歷次增資及股權轉讓的背景及合理性、價格確定依據及其公允性；涉及股份支付的，請補充說明股份支付的會計處理情況，包括但不限于相關股權公允價值及其確定依據、相關費用的計算過程等；自然人股東的工作經歷及在發行人處任職情況、自然人股東增資或受讓股權的資金來源及合法性，法人股東的成立時間、注冊資本、注冊地、股權結構、實際控制人或管理人；法人股東及其股東（追溯至國有主體或自然人）、實際控制人與發行人及其控股股東、實際控制人、董監 3 高、核心技術人員、主要客戶和供應商、本次發行的中介機構及其項目組成員是否存在關聯關系、親屬關系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當利益的關系；發行人歷次股權轉讓及增資是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；整體變更及歷次股權轉讓時發行人股東履行納稅義務情況，如未繳納，是否導致控股股東及其他股東存在重大違法行為，是否構成本次發行上市的障礙。請保薦機構、律師對上述問題補充核查并發表明確意見。

3、根據招股說明書，發行人存在多個員工持股平臺。（1）請發行人補充披露上述員工持股平臺是否均為發行人員工，員工持股平臺之間是否存在員工重合情形；如果不屬于發行人員工，說明持股的原因及合理性；（2）請保薦機構、發行人律師核查作為間接股東的發行人員工進入發行人工作的時間、任職情況、身份背景及近5年工作經歷情況，是否存在委托持股、信托持股或一致行動關系等情況，并發表明確意見。

4、根據招股說明書，公司的實際控制人為王海寧、徐輝、蔣賽驊、甘玉磊，四人通過雙魚互動、天津樂清、天津啟瑞合計控制公司60.10%的股份。2017年2月4日，王海寧、徐輝、蔣賽驊、甘玉磊通過簽署《一致行動協議》明確了一致行動關系。（1）請發行人結合公司治理結構，規范運作情況，股東大會、董事會決議情況，董事、高級管理人員的提名及任免情況，說明認定上述四人為公司實際控制人是否充分；說明報告期內且首發后的可預期期限內四人共同擁有公司控制權的穩定性安排；請在招股書中補充披露上述《一致行動人協議書》的主要內容、決策機制、到期時間及到期后的安排；如一致行動人無法達成一致意 4 見時的處理措施；（2）請保薦機構、發行人律師逐項對照“證券期貨法律適用意見第1號”關于“多人共同擁有公司控制權”的認定條件，說明上述四人共同擁有發行人控制權的真實性、合理性和穩定性；（3）請進一步論證報告期內發行人實際控制人是否發生變更；（4）請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，并發表明確意見。

5、報告期內發行人存在較多的關聯方。建議：（1）請保薦機構、發行人律師將披露的關聯方與公司法、企業會計準則和證券交易所頒布的相關業務規則中的有關規定進行比對，以確保完整、準確地披露所有關聯方；（2）根據招股說明書，發行人關聯方Happy Windmill Limited、北京應龍互動科技有限公司目前正在辦理注銷手續。請發行人說明上述公司的具體業務情況、報告期內各的經營狀況和財務數據、是否存在因違反法律法規而受到行政處罰或其他重大違法違規行為；上述公司辦理注銷的原因及背景、目前的注銷進度、資產處置情況、是否存在糾紛或潛在糾紛；報告期內與發行人是否存在關聯交易，如有，請披露交易的具體情況，包括交易時間、交易內容、交易金額及占比；是否存在為發行人承擔成本費用或其他輸送利益的情形。請保薦機構、發行人律師和會計師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據并發表明確意見；（3）請保薦機構、發行人律師及會計師進一步說明關聯交易的必要性、合理性、占同類交易的比例，并通過綜合對比交易條件、第三方價格等因素，進一步論證報告期內交易價格是否公允并說明核查過程，提供核查依據；（4）請發行人補充披露報告期內和關聯方拆借資金的用途，履行的內 5 部決策程序、資金占用時間和利息支付情況，是否違反《貸款通則》的相關規定，是否存在行政處罰風險；發行人對向關聯方實施資金拆借等非經營性資金使用行為的內部控制措施和執行情況；請保薦機構、發行人律師發表核查意見。

6、根據招股說明書，發行人存在許可他人使用資產和被許可使用他人資產的情況。請發行人補充披露報告期內許可使用費的確定依據及公允性、許可使用費的金額，與許可人和被許可人是否存在關聯關系；許可他人使用發行人資產對發行人經營的影響；被許可使用他人資產是否為獨家許可，如果許可合同到期對發行人經營的影響。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。

7、根據招股說明書，網絡游戲行業受到文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機構的管理。截至目前，發行人《網絡出版服務許可證》尚未取得，《開心消消樂》（網頁版）游戲的版號正在申請中，且尚未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序。（1）請結合文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機構出臺等相關規定，補充披露發行人是否均已取得全部運營資質，是否存在未取得相關資質、許可或備案就經營相關業務的情形，是否存在超越相關資質經營的情形，如存在，是否屬于重大違法違規行為，是否存在行政處罰風險；補充披露發行人境外經營是否取得必要的資質或許可，是否符合當地法律法規及監管政策；（2）請發行人補充披露《網絡出版服務許可證》目前的辦理進度，尚未取得的原因，未取得上述許可證對發行人經營的影響，是否屬于重大違法違規行為，是否存在行政處罰風險；（3）請發行人補充披露《開心消消樂》（網頁版）尚未取得游戲版號就開 6 始運營，且未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序對發行人經營的影響，是否屬于違規經營，是否存在行政處罰風險；結合報告期內《開心消消樂》（網頁版）產生的收入、利潤及占全部收入、利潤的比例，補充披露上述事項對發行人業績及持續經營的影響；（4）請發行人補充披露發行人主要合作方是否已經取得相關經營資質，合作平臺是否存在違法違規行為，是否對公司經營存在重大不利影響；（5）報告期內發行人是否存在其他游戲產品未獲批準先行上線運行的情況，如有，是否屬于重大違法違規；（6）請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，并發表明確意見。

8、根據招股說明書，發行人境內外共租賃18處房產。（1）請發行人補充披露發行人租賃物業的實際用途，請保薦機構、發行人律師核查實際用途與法定用途是否相符，是否存在因違法違規被行政處罰的風險；（2）請發行人補充披露出租方是否均已取得合法產權證明，如未取得，對發行人租賃的影響；出租方與發行人是否存在關聯關系，租賃價格的確定依據及公允性；（3）請保薦機構、發行人律師核查并說明發行人是否按照相關法律規定辦理租賃備案登記手續，如未辦理，請就該等租賃的合法合規性、相關租賃合同的有效性，是否存在行政處罰風險發表明確意見。

9、關于經營的合規性。請發行人補充披露：（1）產品內容是否存在涉賭、涉黃內容，是否存在違法違規情形；（2）主要客戶的年齡結構，防沉迷系統的運營情況，經營是否符合國家法律法規的規定；（3）報告期內主要產品的版權獲取方式，是否存 7 在侵權產品換皮上線的情形，是否存在侵權糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，并發表明確意見。

10、關于員工的社會保障情況。請保薦機構、發行人律師核查并披露發行人繳納社保和住房公積金的起始日期，報告期內繳納人數、金額及繳費比例，是否符合相關法律法規規定，是否存在欠繳情形；是否存在勞務派遣用工，包括勞務派遣用工比例、勞務派遣單位資質及勞務派遣人員的社保繳費情況等，并說明是否符合我國勞務派遣相關法律法規的規定。如存在欠繳或其他違法違規情形，請披露形成原因、欠繳金額及擬采取的措施，分析如補繳對發行人經營業績的影響，并就是否構成重大違法行為及本次發行的法律障礙出具明確意見。

11、請發行人按照聯運服務、廣告、支付服務等采購內容，分別披露報告期各年前五大供應商，并說明與上述供應商是否存在關聯關系，采購價格是否公允。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。

12、根據招股說明書，最近三年一期，發行人來自中國大陸以外地區的營業收入占同期營業收入的比重分別為60.46%、33.03%、32.98%及31.47%。發行人營業收入主要來自《開心消消樂》（移動版）、《Ensemble Stars!》、《Merc Storia》及《開心水族箱》（移動版），最近三年一期，上述游戲營業收入合計占發行人同期營業收入比重分別為59.09%、83.10%、89.67%及89.94%。最近三年一期，發行人游戲收入來源排名前五的游戲渠道/平臺占比分別為80.40％、69.81%、66.44%和70.84%，其中中移互聯網有限公司和咪咕互動娛樂有限公司為中國移動 8 控制的企業。聯合運營模式是發行人報告期內最主要的游戲運營模式。（1）請發行人補充披露對境外收入真實性進行核查的程序及核查結論，對境外運營主體合法合規情況的核查意見；（2）請發行人結合主要運營游戲的收入占比逐年上升的趨勢，補充披露對《開心消消樂》（移動版）等主要游戲是否存在依賴；結合相關運營數據，補充披露上述主要游戲所處生命周期的階段，維持或延長主要游戲生命周期的措施及有效性，如果無法維持或者延長主要游戲的生命周期對發行人持續盈利能力的影響；（3）補充披露發行人對主要渠道/平臺是否存在依賴，與主要渠道/平臺簽署合作協議的期限，目前剩余期限，到期后的續約安排，如果無法續約對發行人運營是否構成重大不利影響；（4）請發行人補充說明中移互聯網有限公司和咪咕互動娛樂有限公司作為中國移動控制的企業，是否應當合并披露。請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，并發表明確意見。

13、根據招股說明書，內審高級經理梁春偉女士擔任監事。請保薦機構、發行人律師結合《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規和公司章程關于監事會的職能定位，補充說明上述任職是否影響監事和監事會正常履職，是否符合公司治理的相關要求。

14、根據申報材料，本次發行擬募集資金20億元，用于現有游戲升級及新游戲開發項目、補充營運資金等四個項目。截至最近一期末，發行人貨幣資金余額近12億元。在新游戲開發部分，公司計劃在未來3年內陸續研發并上線10款精品休閑游戲，截至目前僅有1款游戲進入了立項研發階段，其余游戲產品正在 9 持續性探索和開發之中。（1）請發行人結合報告期內的現金流情況、貨幣資金余額、研發支出等數據，進一步補充披露本次募投項目的必要性及合理性；（2）請發行人補充披露補充3億元營運資金的測算依據，在貨幣余額較大、現金流較好的情況下，利用募集資金補充營運資金的必要性及合理性；（3）請結合公司目前僅有1款游戲進入了立項研發階段，其他游戲產品正在持續性探索和開發之中的現狀，補充披露發行人是否存在募集資金到位后無法實施相關募投項目的風險，如有，請補充做風險提示。

15、根據招股說明書，2017年5月，深圳敦駿科技有限公司起訴發行人“開心消消樂”網頁版實施了侵犯其發明專利的行為，要求發行人立即停止侵權行為，撤下“開心消消樂”游戲，并判令發行人承擔本案訴訟費用。（1）請發行人補充披露上述案件目前的進展情況，是否存在其他對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；（2）請發行人補充披露上述訴訟對發行人后續經營的影響，是否會影響移動端游戲的經營，結合報告期內上述涉案游戲產生的收入、利潤情況，補充披露對發行人經營業績的影響；（3）請發行人補充披露關于防范侵犯他人知識產權及保護自有知識產權的相關措施及有效性。請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，并發表明確意見。

16、2016年5月樂風創想第二次增資，天津澎灝以670萬元認購新增注冊資本30.114萬元，價格遠高于其他所有股東。請發行人披露此次增資的定價原則，分析天津澎灝增資價格遠高于其他股東的原因，以及定價公允性及合理性。另請說明招股說 10 明書該章節前后披露數據是否存在不一致，是否存在錯誤的披露。請保薦機構對上述情況進行補充核查，并發表核查意見；若存在錯誤的披露，請說明產生錯誤的原因。

17、關于2016年7月的第三次增資，請發行人補充披露各方增資價格和價格的定價依據及公允性，各方出資價格存在差異的原因，是否存在估值及估值的依據和具體情況，并披露此次增資與前次增資價格之間的差異原因及合理性。請保薦機構對上述情況進行補充核查，并發表核查意見。

18、關于2016年8月第四次增資，請發行人披露增資定價依據，并披露不同股東入股價格不同的原因及合理性、與前次增資價格之間差異的合理性。請保薦機構對上述情況補充核查，并發表核查意見。

19、報告期內發行人存在與騰訊計算機及其關聯公司的關聯交易，請發行人披露為騰訊計算機提供服務及從騰訊計算機接受服務的定價模式是否公允、與非關聯方定價及定價依據是否存在差異。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查的過程和依據，并發表核查意見。

20、雙魚互動曾向發行人提供軟件開發及技術支持服務，發行人向雙魚互動支付費用。請發行人披露雙魚互動為發行人提供何種服務，雙魚互動是否有資質及能力提供上述服務。請保薦機構核查并發表意見。

21、報告期內發行人前五大渠道/平臺產生的收入占營業收入的比重分別為80.40%、69.81%、66.44%和70.84%。請發行人（1）說明是否需要將存在關聯關系的企業合并披露，若需要，11 請重新完善披露前五大渠道/平臺的收入情況；（2）說明未能按客戶披露前五大客戶的原因，并說明是否符合相關信息披露要求的規定；（3）在“業務與技術”相關內容中補充披露主要渠道/平臺的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業務、經營規模、股權結構等；（4）補充披露對渠道/平臺的銷售情況，包括但不限于游戲內容、結算方式、主要合同條款等，結合行業狀況詳細分析發行人與主要渠道/平臺交易的可持續性；（5）前五名渠道/平臺變化的原因及單個渠道/平臺銷售占比變化的原因，報告期內同一渠道/平臺的結算價格變動情況、不同渠道/平臺相同產品結算價格變動情況。請保薦機構、會計師說明對公司主要客戶的核查方法、范圍、證據、結論，并發表明確核查意見。

22、招股說明書披露，向前五名主要供應商的采購額占總采購額的比例為49.54%、36.01%、42.13%和43.92%，且存在一定變動。請發行人（1）補充披露主要供應商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業務、經營規模、股權結構等，說明與發行人是否存在除購銷外的任何關系；（2）請發行人補充披露前五名供應商變化的原因及單個供應商采購占比變化的原因，報告期內向前五名供應商采購比例呈上升趨勢的原因，發行人向其采購的價格與原供應商相比的變化情況，并結合行業狀況、主要供應商的行業地位等分析主要供應商的穩定性和可持續性、是否存在對重大供應商的依賴。請保薦機構、會計師補充核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發表核查意見。

23、請發行人分游戲披露包括主要游戲的名稱、分類，上線時間，游戲類型（RPG、SLG、FTG等）、報告期內充值金額、12 確認營業收入金額及推廣費用（分三年一期列示，下同），游戲生命周期、用戶生命周期等，披露的主要游戲應至少覆蓋各充值金額或營業收入的80%。另請發行人披露游戲生命周期，用戶生命周期的計算方法，如與業內通常的計算方法存在差異的，應披露產生差異的原因。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。

24、請發行人披露各主要游戲的運營模式，運營模式分為游戲開發模式（或授權運營模式）、聯合運營模式和自主開發運營模式。（發行人對一款游戲僅從事游戲開發的，該項游戲屬于游戲開發模式或授權運營模式；發行人對一款游戲僅從事發行業務或運營業務的，該項游戲屬于聯合運營模式；發行人對一款游戲同時從事游戲開發模式和發行或運營平臺的，該項游戲屬于自主開發運營模式）。（1）關于游戲開發模式（或授權運營模式）的游戲。請發行人披露研發的人力和資金投入、預計上線時間，是否存在委托開發的情形，列示授權運營的游戲名稱、所開發的游戲是否擁有完整、有效的知識產權（明確說明是否存在爭議）、合同約定發行人的主要權利和義務、合同約定的游戲授權金、目前已經收到的游戲授權金、是否為獨家授權、目前工作進展（已上線說明已上線，未上線的說明所處具體的工作階段，距離上線還需要做的工作）、簽訂合同以來游戲運營商是否對上線時間進行調整（調整后上線時間比最初上線時間延遲超過3個月）、上線時間（或預計上線時間）、授權期間、是否存在不能如期上線或無法上線的情形、游戲上線后與游戲運營商的分成比例、代理商的基本情況及運營方式、運營金額、合同約定發行人及被授權 13 方的權利和義務、分列示上線至申報期末收入金額情況；（2）關于聯合運營模式游戲。請發行人分游戲披露代理運營的游戲名稱、游戲開發商是否擁有完整、有效的知識產權（明確說明是否存在爭議）、合同約定發行人的主要權利和義務、是否為獨家授權、目前工作進展（僅針對已簽署開發或授權協議的游戲項目，已上線說明已上線，未上線的說明所處具體的工作階段，距離上線還需要做的工作）、簽訂合同以來游戲運營商是否對上線時間進行調整（調整后上線時間比最初上線時間延遲超過3個月）、上線時間（或預計上線時間）、是否存在不能如期上線或無法上線的情形、游戲上線后與游戲開發商的分成比例、分列示上線至申報期末收入金額情況；（3）關于自主開發運營模式的游戲。請發行人參照游戲開發和代理運營模式的要求披露自主運營情況；（4）發行人對同一款游戲既采取聯合運營模式，又采取自主開發運營模式運營的，請在聯合運營模式和自主開發運營模式中分別披露相關情況。請保薦機構和申報會計師針對上述情況核查并發表明確意見。

25、關于游戲運營相關績效指標。請發行人分游戲、按照恰當的時長、以圖形、圖表、文字相結合的方式披露與游戲運營相關的績效指標，并結合同行業公司的相關數據進行比較，如差異較大的應詳細說明。（1）請發行人披露網站的主網頁瀏覽量，主要游戲（分游戲）的網頁瀏覽量分月變化情況，網站（主網頁）瀏覽量（PC端網頁游戲及平臺可同時考慮分產品網頁、獨立IP訪問量和重復訪問量）；（2）請發行人披露各主要游戲的月注冊賬戶數、月付費賬戶數、月活躍賬戶數、月新增注冊賬戶數、月 14 新增付費賬戶數（適用PC端游戲和移動端游戲），以趨勢圖等方式反映上述指標報告期內月度變化情況。計算時應遵循以下原則和計算方法：①游戲玩家在游戲中按照手機號碼，電子郵箱等唯一性信息進行賬戶注冊，每注冊一個賬戶就計為一個注冊賬戶，未進行注冊的游客賬戶不計入月注冊賬戶數。發行人應在招股說明書中披露注冊賬戶的具體認定方法，并說明與行業一般認定方式是否存在差異。（月注冊賬戶數是指該月末該項游戲的注冊賬戶總數）；②在計算月付費賬戶數時，同一賬戶在同一月份內發生一次或多次付費交易的，按照一個付費賬戶記入月付費賬戶數；月新增付費賬戶數應比照上述原則處理；③在計算月活躍用戶賬戶數時，同一賬戶在同一月內登錄該項游戲的次數為一次或一次以上的，按照一個活躍賬戶記入月活躍賬戶數，注冊該賬戶時的登錄行為，不計入登錄次數；④月新增注冊賬戶數是指在該月內新注冊該項游戲的賬戶總數；⑤月新增付費賬戶數是指從注冊該賬戶至本月付費交易時點，從未發生過付費交易，在本月內第一次發生付費交易的游戲賬戶。（3）以趨勢圖等方式披露主要游戲（分游戲）的月下載量、月充值金額、月線上推廣費用、月線下推廣費用和月推廣費用合計、并對比參照的搜索指數月度變化情況。上述指標計算時應按照原則和計算方法：①月下載激活量是指當月該項游戲的下載激活累計數量。同一手機設備（或PC設備）或同一游戲賬戶當月超過一次的下載，按照一次下載計入月下載量；激活是指下載并已啟動該游戲客戶端或應用的行為。游戲開發商可根據與游戲運營商的對賬情況計算月下載激活量。②月充值金額是指發行人當月與對方確定的、應當收到的該 15 項游戲充值金額（例如對賬金額），上述充值金額是指不可逆向轉換的充值金額；對于玩家采用其他游戲平臺的游戲幣進行充值的情況，發行人應按照當月與對方確定的、應當收到的相關貨幣結算金額計算充值金額；③月線上推廣費用是指當月在互聯網渠道對該游戲所發生的推廣費用，通常指品牌類和效果類廣告等廣告投放、游戲發行方或游戲平臺產生的分成款（如有，IOS和電信運營商的充值渠道分成不應計入推廣費用）、以及游戲內互相推廣發生的費用（如有）；月線下推廣費用是指月度推廣費用總額扣除月線上推廣費用后的余額。（4）請發行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月均每賬戶充值金額的分月份變化情況。月均每賬戶充值金額（ARPU，適用PC端游戲和移動端游戲）指發行人當月與對方確定的、應當收到的該項游戲充值金額（例如對賬金額）/該月活躍賬戶數。（5）請發行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月均活躍賬戶游戲停留時間的分月份變化情況。月均活躍賬戶游戲停留時間（PC端游戲和移動端游戲）指該月每個活躍賬戶游戲停留時間累計數/該月活躍賬戶數。（6）請發行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月付費轉換率的分月份變化情況。月付費轉化率是指月付費賬戶數/月活躍賬戶數。（7）請發行人披露報告期內各CDN帶寬峰值。CDN的月流量峰值和支出金額。（8）請發行人區分IOS和安卓系統，披露兩種移動操作系統下的分游戲、月付費賬戶數、月充值金額和月營業收入金額。（9）發行人在計算游戲運營相關績效指標時，可以采用業內知名第三方數據服務公司提供并嵌入游戲的軟件開發工具包（SDK）獲取游戲運營數據，請發行人在 16 招股說明書中明確披露發行人對引用第三方數據服務公司提供的游戲運營數據是否真實、準確、完整并承擔責任。（10）請發行人根據實際經營情況對游戲按以上相關績效指標進行信息披露，若有刪減，請披露刪減或不適用的原因。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。

26、關于市場推廣情況，（1）請發行人披露報告期內是否主要通過線上、線下推廣方式獲取新增注冊賬戶，依靠線上推廣方式獲取付費賬戶的數量占全部付費用戶的大致比例、及其與同行業可比公司的差異情況；（2）請發行人結合行業一般情況，披露主要游戲的月新增付費賬戶獲取成本、月付費賬戶推廣成本、月新增付費賬戶投入產出率、月推廣效率，分析變化原因以及與同行業可比公司的差異情況。上述指標計算式參照以下方法計算：①月新增付費賬戶獲取成本=月線上推廣費/月新增付費賬戶數；其中：月付費賬戶推廣成本=月線上推廣費/月付費賬戶數；②月新增付費賬戶投入產出率=月均新增付費賬戶充值金額/月新增付費賬戶獲取成本；③月均新增付費賬戶充值金額=月新增付費賬戶充值金額/月新增付費賬戶數；④月推廣效率=月線上推廣費/月充值金額；（3）發行人在線下發生推廣費用的，例如明星代言和線下廣告，應按實際情況將線下推廣費用分配計入主要游戲的推廣費用，按照推廣費用總額（含線上、線下）計算并披露上述四項指標。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。

27、關于充值渠道：請發行人披露報告期內主要游戲的充值方式（如微信支付、支付寶、銀行卡支付、電話充值卡、發行 17 人自行發行的充值點卡、游戲平臺發行的虛擬幣等），充值金額（以圖形的方式描述月度變化情況）、分成比例及金額，手續費比例及金額；若微信支付、支付寶和銀行卡支付以外的支付渠道的充值金額比例較大時，發行人應披露采用上述充值通道的商業合理性。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。

28、關于推廣方式。（1）請發行人披露在IOS及安卓平臺進行產品推廣、獲取流量的具體模式，并與同行業競爭對手進行比較分析；（2）發行人產品主要針對IOS平臺的，請披露報告期內在蘋果商店關鍵字購買情況（如有），“刷榜”情況（如有）（刷榜是指發行人自己或委托其他機構或自然人通過人為“創造”游戲下載量或在該項游戲APP中大量充值或購買道具和其他服務，促使該項游戲在蘋果商店排行榜中位于排名靠前的位置，吸引游戲潛在玩家下載并使用該項游戲APP）；（3）發行人業務模式屬于代理運營模式和自主開發運營模式的，請披露報告期內各期主要線上推廣方式，如品牌廣告、效果類推廣情況，披露報告期內各期按展示時長付費（CPT）、按曝光量付費（CPM），按點擊量付費（CPC），按下載量付費（CPD）、按充值分成（CPA）、按手機預裝數量付費（CPS）的推廣金額和變化情況，披露競價類、非競價類廣告的比例，分析并披露期間各類形式的推廣費金額、占比、變化的原因；（4）發行人業務模式屬于代理運營模式和自主開發運營模式的，還應披露報告期內進行產品推廣的境內、外各前十大主要媒體的名稱，包括不限于是否為移動端及具體操作平臺（IOS或安卓），合作模式（直客、廣告代理的主要代理商），采購金額（直接向媒體采購的金額，以及通過媒體的 18 代理公司進行采購的金額，不同代理商對同一媒體的價格差異情況）、采購內容（如關鍵詞、開屏顯示、Banner展示、信息流等），定價機制（競價、非競價）、結算方式、從該媒體獲取的新增注冊賬戶數量及單位成本、新增付費賬戶數量及單位成本、推廣費金額及其占全部線上推廣費用的比例；（5）發行人若從事游戲平臺運營的，披露是否涉及采購流量等方式維護平臺活躍度，如是，比照前款披露報告期內的流量獲取方式；（6）發行人屬于游戲開發模式的，請明確披露報告期內通過授權運營的產品及該產品是否全部采用該模式推廣運營；（7）請發行人結合自身業務特點，披露主要產品在有關排行榜的排名情況；（8）若存在聘請明星為游戲代言，請發行人披露明星代言的具體情況，按照合理的商業邏輯計入推廣費用（計算市場推廣相關業務指標）；（9）通過戶外廣告、電視廣告、平面媒體廣告等線下廣告進行游戲推廣的，請發行人結合廣告具體情況（如戶外廣告地點和人流情況、電視廣告播放時點、平面媒體主要讀者等）、電視觀眾和平面媒體讀者的減少趨勢和廣告相關互聯網游戲主要玩家情況說明并披露是否符合正常的商業邏輯，確實符合商業邏輯的，計入推廣費用（計算市場推廣相關業務指標）；（10）請發行人補充披露是否存在游戲內互相推廣的情形，如是，應披露發行人和其他運營商根據相互導入流量情況及是否支付差價；對于不需為相互推廣支付費用的，披露發行人互換流量的具體產品，產品之間的關聯性和用戶重疊度，相互推廣帶來的付費用戶數占廣告推廣帶來付費用戶數的比例。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。

29、關于風險披露。請發行人針對自身和所在行業實際情況，遵循重要性原則，按順序披露風險因素。例如：產品生命周期導致經營業績波動的風險，推廣成本變化導致業績波動的風險，代理費用上升導致經營波動的風險，主要授權方終止合作的風險，游戲運營維護失當或成本上升等造成的經營風險，因存在刷榜行為導致產品下架或相關糾紛等產生的經營風險，單一產品依賴的風險，充值通道變化的風險，產品侵權風險，游戲未能獲取批文或不能順利發行導致的合規經營和業績波動的風險，產品內容、防沉迷系統運行推廣方式不當或虛擬貨幣管理不當、違反網絡安全及個人信息保護法規等方面等方面的的合規性風險、游戲開發風險、稅務風險。請保薦機構、發行人律師和申報會計師核查并發表明確意見。

30、關于主要會計政策和主要會計估計，（1）請發行人披露收入確認采用總額法或凈額法（依據經濟合同的主要條款說明如何判斷承擔主要責任）、收入確認時點的確定、研發費用屬于研究階段或開發階段的區分標準、虛擬貨幣發行及使用相關會計處理、返點等贈品的公允價值確認等；（2）請發行人披露一次性消耗性道具、有限期間使用道具和永久性道具的判斷依據；分游戲說明并披露用戶生命周期（具體計算公式，重要參數的確定辦法和過程，在資產負債表日是否需要根據游戲的具體運行情況進行調整）；分游戲說明并披露游戲生命周期（具體計算公式、重要參數的確定方法和過程、在資產負債表日是否需要根據游戲的具體運行情況進行調整）；請發行人披露超過信用期未收到應收分成款項的壞賬計提、長時間未上線或明顯未達運營目標或者呈 20 下降趨勢的授權金減值計提依據、“死亡賬戶”的定義、判斷依據及攤銷處理方法；（3）請發行人按照三種業務模式、分主要游戲披露營業收入、毛利、毛利率情況并分析波動原因；（4）請發行人結合報告期主要的成本及費用支出構成，分析說明并披露波動的原因和對業績的影響。包括不限于開發或運營人員的數量、人均薪酬金額及薪酬總額；寬帶和服務器成本、支付渠道手續費、推廣費用、研發費用等；報告期內服務器（包括云服務器）的采購單價、采購金額、服務器托管方的名稱，租賃機柜數量，租賃單價、租賃金額、CDN等網絡帶寬的采購內容、金額、單價、數量，分析說明寬帶和服務器成本波動原因及對經營業績的影響；（5）請發行人披露報告期內虛擬貨幣發行金額、已使用和未使用的金額及影響當期損益金額、返點等贈品初始確認金額、變動金額及對業績的影響；（6）請發行人披露內部研發項目支出的金額、發行人的研發管理流程、研發支出核算及區分研究階段、開發階段的標志事件及符合開發支出資本化條件的判斷標準、研發費用占銷售收入的比例；（7）請發行人披露報告期內預付授權金（在流動資產中列示，通常為上線前）的有關情況、轉入非流動資產項目（通常為上線后）的情況；（8）對于所開發的游戲市場前景不佳，或明顯不是市場主流方向，所開發的游戲涉及的知識產權爭議甚至涉及法律訴訟、游戲開發工作進度不及預期或遲遲未取得實質進展、開發團隊發生較大人員變化或開發團隊的關鍵人員遲遲未能到位，內測情況不及預期或者上線后的運營情況明顯不及預期或呈下滑趨勢等其他對游戲項目的開發和運營產生實質影響的情況，請發行人披露對該項資產的計提資產減值準 21 備的有關情況；（9）請發行人披露報告期內享受的稅收優惠政策、實際納稅情況及對業績的影響。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

31、公司收入主要來源于游戲運營收入，2014、2015、2016及2017年1-3月，游戲運營收入占營業收入的比例分別為99.87%、99.23%、98.07%及97.96%。請發行人：（1）詳細披露收入確認時點、依據和方法，說明收入確認方法及時點是否恰當、依據是否充分，并披露是否符合《企業會計準則》相關規定；補充披露收入確認與合同條款是否一致；（2）補充說明收入回款的來源是否來自于客戶、是否存在第三方回款、款項是否回到發行人賬戶之中；（3）披露各類細分方法下各類游戲產品的收入變化的趨勢和變動較大的具體原因，并結合游戲運營相關數據、定價情況、供需關系變化等的情況，補充披露各類型收入變化的原因和合理性；（4）分析和披露除游戲運營收入之外的其他收入的變動原因及合理性。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

32、招股說明書披露報告期內營業收入來自于中國大陸的占比分別為39.54%、66.97%、67.02%和68.53%。請發行人：（1）補充披露海外客戶的開拓情況、交易背景、大額合同訂單的簽訂依據、執行過程，及2015年海外客戶占比迅速下降的原因；（2）結合游戲運營數據，披露海外客戶銷售的游戲內容及變動原因；（3）說明海外地區的收入是否屬于出口銷售，并披露在海外的納稅情況及在境內的相關稅務處理情況。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并發表意見。另請保薦機構、會計師補 22 充說明對海外收入的核查方法、范圍、內容等相關情況，并發表核查意見。

33、關于成本，請發行人披露：（1）營業成本變化與營業收入變化的趨勢的配比關系；（2）按照不同的游戲類別、運營類型等方式，分類披露成本的變動情況；（3）結合生產模式及業務流程，披露成本的主要核算方法和核算過程，成本能否按照不同游戲類別和運營類型等分類方法清晰歸類，成本確認、計量、結轉的完整性與合規性；（4）分析披露成本的歸集和結轉與收入的確認是否配比、成本的變化與收入變化的趨勢是否配比。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并發表意見。

34、發行人報告期內的毛利率分別為85.93%、83.78%、80.45%和77.57%。請發行人：（1）說明是否可以按照不同游戲類別及運營方式類別披露毛利率的情況，若否請說明原因，若可請按照要求披露，并分析不同類別、不同模式之間及其內部不同產品之間毛利率存在差異的原因，以及毛利率在報告期內變動的原因，并分析合理性；（2）披露毛利率計算的依據和合規性，收入與相關成本費用歸集是否符合配比原則，成本和費用各構成項目劃分是否合理；（3）分類型披露毛利金額的構成情況及各類產品毛利金額的占比情況，并分析披露毛利占比與收入占比情況是否配比。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并發表意見。

35、關于銷售費用，請發行人（1）補充披露銷售費用變化與銷售的匹配情況，并披露銷售收入占比逐年下降的原因；（2）補充披露外包費用的主要內容，包括但不限于費用發生的原因、變化的原因、外包的主要內容、相關代理商的資質情況等，并分 23 析與發行人銷售經營情況的配比性；（3）補充披露廣告宣傳費的主要內容，包括但不限于費用發生的原因、變化的原因、發布的渠道明細、效果評估、結算方式等。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發表核查意見。

36、報告期內，公司的管理費用主要為研發費用、職工薪酬、股份支付費用、專業服務費、房租和物業費為主。請發行人：1）分析并披露報告期內管理費用各主要構成的變化情況、變化原因；2）披露研發費用的主要構成、項目情況、項目進度等基本情況，并結合產品開發的進程分析研發費用與收入、運營數據等的配比情況；3）詳細分析管理費用占營業收入的比重與同行業可比上市公司的比較情況，并披露差異原因；（4）披露公司股份轉讓的具體情況及股份支付的會計處理情況，包括但不限于股權轉讓的受讓方、出讓方、股權轉讓的價格、轉讓時相關股權公允價值及其確定依據。請保薦機構和會計師補充說明發行人的會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發表核查意見。

37、發行人非經常性損益，主要是由集團重組原因產生的。請發行人披露政府補助產生的非經常性損益情況，并披露相關會計處理是否符合新的政府補助會計準則的規定。請保薦機構、會計師進行補充核查，并發表明確意見。

二、信息披露問題

38、請發行人補充披露主要游戲的名稱、分類(端游、頁游、手游等)，上線時間，游戲類型、報告期內充值金額、確認營業收入金額及推廣費用，游戲生命周期、用戶生命周期、服務器使用的數量等。

39、根據招股說明書，發行人的游戲運營模式包括聯合運營模式、自主運營模式、授權運營模式和代理運營模式，其中以聯合運營模式為主。請發行人補充披露：（1）與主要支付平臺、聯合運營商合作協議的主要內容，包括但不限于合作方式、合作期限、分成比例與計費方式、結算模式等，以及報告期內玩家的充值款和具體分成金額等，請保薦機構核查實際執行情況與合同約定是否一致；（2）授權運營的具體情況，包括但不限于授權游戲名稱、授權運營商的主要情況，報告期內收取的授權金及收入分成款、分成比例；（3）自主運營的基本情況，與第三方支付方的結算模式，是否存在經銷商銷售的情況；（4）代理運營模式的基本情況，合同主要條款及合作模式；（5）發行人對主要游戲是否擁有完整、有效的知識產權，不同模式下發行人承擔的主要工作內容、簽訂合同以來是否對營運計劃進行調整（包括游戲內容、上線時間等）、以及分列示上線至今收入金額情況。請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，并發表明確意見。

40、2014年5月7日，賴嘉滿設立了Happy Elements Asia Pacific株式會社，5月8日轉讓給樂元素香港；2014年4月2日，Osuke Honda設立Happy Elements株式會社，2010年4月20日轉讓給了樂元素控股（BVI）。請發行人補充披露先由賴 25 嘉滿和Osuke Honda設立相關主體，然后由樂元素香港和樂元素控股（BVI）收購的原因、背景及合理性。

41、根據招股說明書，發行人參股北京應龍互動科技有限公司、北京火翼科技有限公司、上海繪界文化傳播有限公司等四家企業，主要從事游戲開發、動畫制作業務。（1）請發行人補充說明上述參股公司其他股東的基本情況，包括法人股東的成立時間、注冊資本、股權結構、主營業務、主要產品、報告期內的基本財務狀況，自然人股東的工作經歷等。（2）請保薦機構、發行人律師核查并說明上述其他股東與發行人是否存在關聯關系，是否存在經營相競爭業務的情況。

42、請發行人補充披露公司運營是否符合《文化部關于規范網絡游戲運營加強事中事后監管工作的通知》中關于網絡游戲虛擬貨幣的有關規定。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。

43、請保薦機構、發行人律師核查并披露發行人股東是否存在私募股權基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。

44、根據招股說明書，公司的經營業績受到相關風險因素或其他不利因素影響，存在上市當年營業利潤下滑超過50%的風險。請發行人結合目前的客戶結構和行業特性，補充披露公司有無采取措施以保證公司的持續盈利能力；出現業績下滑超過50%的風險的依據及計算過程。

45、請發行人補充說明報告期內享受的稅收優惠、收到的主要政府補助的具體內容、依據，請保薦機構、發行人律師核查 26 發行人稅收優惠、政府補貼的合法合規性，核查發行人的業績是否對稅收優惠和政府補助存在重大依賴，發表核查意見。

46、樂元互動高新技術企業證書擬于2017年12月11日到期，請發行人補充披露高新技術企業資質目前的復審狀況，如果到期無法取得高新技術企業資質對發行人經營和財務狀況的影響。請中介機構進行核查，并發表明確意見。

47、請發行人補充披露樂元素有限、樂元素控股（開曼）及發行人將部分商標、著作權轉讓給天津樂浣的原因，目前的轉讓進度，是否存在障礙。

48、請發行人補充披露將時尚蛋糕店社交游戲軟件V2.0的軟件著作權轉讓給北京檸檬微趣科技股份有限公司的原因，轉讓價格及公允性，目前的轉讓進度。

49、根據招股說明書，發行人目前共有6款在研游戲產品，請發行人進一步補充披露上述在研游戲產品目前的研發進展、研發周期、預計完成時間。

50、請補充披露發行人為保證數據系統安全性和有效性所采取相關內部控制措施及有效性。

51、樂元素集團并非法人實體，請在招股說明書中刪除關于樂元素集團的相關字樣。

52、請發行人補充披露：（1）發行人核心技術人員及主要員工與原單位勞動合同履行情況，是否存在勞動爭議、糾紛或潛在糾紛；（2）發行人核心研發和技術人員構成、工作背景、報告期內是否存在較大變化，保證核心技術及研發人員穩定性的措施及有效性；（3）發行人董事、高級管理人員是否存在競業禁止或 27 者利益沖突。請保薦機構、發行人律師進行核查，并發表明確意見。

53、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司應收賬款賬面值分別占當期期末流動資產的比例為36.15%、22.30%、19.11%和20.82%。請發行人（1）補充披露發行人對主要客戶具體的信用政策情況，包括但不限于信用額度或授信時間、信用政策執行情況等，并披露報告期內應收賬款超過信用期的情況、報告期內各期應收賬款的期后回款情況、回款人情況、是否存在第三方回款，另結合期后回款情況分析披露應收賬款的壞賬準備計提標準是否合理、依據是否恰當、金額是否準確、是否有回收風險；（2）對比同行業可比公司披露應收賬款壞賬計提政策、應收賬款壞賬準備實際計提情況，并分析差異原因；（3）將應收賬款前五名客戶與銷售收入前五名客戶進行比較，分析是否有差異，說明差異的原因；（4）結合收入確認的情況，披露收入確認的時點和依據，說明是否有提前確認收入的情況。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發表核查意見。

54、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司遞延所得稅資產占非流動資產的比例，分別為58.72%、52.50%、54.50%和55.04%。遞延所得稅資產主要是因收益遞延而出現的可抵扣暫時性差異所產生。請發行人補充披露遞延所得稅資產各項的形成情況和形成原因、計算方式、會計處理方式，并披露稅務機構的認可情況。請保薦機構、會計師進行補充核查，并發表明確意見。

55、公司應付賬款主要為應付給游戲渠道/平臺的分成費。請發行人（1）結合對外采購的主要內容、對象等補充分析并披露應付賬款波動的原因及與采購的配比情況；（2）補充披露公司的付款政策及政策執行情況、供應商給發行人的信用政策情況，并披露報告期內是否存在因現金流問題而延遲付款或改變結算方式的情況。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發表核查意見。

56、公司確認的遞延收益，為公司收到的游戲玩家充值分成款中，尚未結轉確認為收入的部分。請發行人具體披露報告期內各期遞延收益形成的原因、報告期內報告期內增加及確認的金額等信息，并披露是否符合《企業會計準則》的相關規定。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發表核查意見。

57、關于信息系統專項核查。（1）請保薦機構和申報會計師對發行人開展信息系統專項核查工作，并分別出具信息系統專項核查報告；（2）請發行人全力配合信息系統專項核查工作，向保薦機構和申報會計師開放運營系統和財務系統的全部權限，不得向保薦機構，或申報會計師提供虛假或者不完整的運營數據或財務數據；（3）發行人應當妥善保管、存儲游戲開發、運營的全部數據，不得授意、指示或強令系統維護人員偽造、變造、刪除系統數據或篡改系統數據或系統日志；對于申報期內存在運營數據缺失的情況，請保薦機構和申報會計師考慮發行人在運營數據缺失情況下是否仍可保證財務報表可靠性，是否構成原始憑證遺失；運營數據缺失的原因和具體情況（全部缺失或部分缺失）； 29 運營數據缺失是否表明發行人內部控制制度存在重大缺陷。請發行人在招股說明書中披露運營數據缺失的具體情況，運營數據缺失的原因、運營數據缺失是否仍可保證財務報表可靠性和內部控制制度是否存在重大缺陷。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

58、關于信息系統專項核查的核查組的人員組成。保薦機構和申報會計師在選派參與核查的人員時，應當安排具備網絡游戲行業知識背景、項目核查經驗和相應專業勝任能力的專業人員，并在回復意見中報告并出具核查人員的適當性意見。保薦機構和申報會計師可聘請第三方專家參加核查工作，并對第三方專家的工作成果承擔責任。

59、關于對發行人的運營系統和財務系統的核查。（1）請保薦機構和申報會計師獨立進入發行人運營系統，查看發行人的運營數據，在查看過程中不得全部或部分依賴發行人編制的應用程序或提供的軟件；（2）保薦機構和申報會計師需關注IT系統控制，包括不限于系統的開發、變更權限、運維、安全、備份、邏輯訪問等流程控制情況，關注包括但不限于是否存在超權限，是否通過信息系統或后臺數據庫偽造數據等舞弊行為，是否存在導致數據異常的重大事故等；對于發行人自行開發的IT系統，保薦機構和申報會計師應保持充分的職業謹慎，考慮舞弊行為出現的可能性；（3）保薦機構和申報會計師應查看系統的運營日志，列示業務流程，識別業務流程中可能存在的數據造假風險點（主網頁瀏覽量、IP地址、MAC地址、下載量、訂單量、訂單號、第三方支付數據等），對上述風險點逐一排查，識別是否存在機 30 器軟件模擬正常用戶、識別所獲取的運營數據是否被軟件或其他方法進行篡改、判斷所獲取的運營數據是否真實、準確、完整；對于無法獲取MAC地址或其他數據的情形，請保薦機構和申報會計師說明具體情況以及對核查結論的影響；（4）保薦機構和申報會計師應查看發行人的財務系統，對財務系統引用運營系統數據的流程進行核查。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

60、關于數據分析。（1）保薦機構和申報會計師應全面核查發行人在招股說明書中所披露的信息，排查是否存在背離行業慣例、違反行業內通常認可的商業邏輯的異常情形，對異常情形做重點核查并出具專項報告。專項報告應當列明核查方法、核查經過、核查范圍及比例，并就發行人運營系統是否真實、準確、完整地記錄發行人的經營活動；發行人財務系統引用運營系統數據是否真實、準確、完整；發行人運營系統和財務系統的運營數據和財務數據是否真實、準確、完整明確發表核查意見；（2）保薦機構和申報會計師應關注是否存在自充值情形及會計處理，可通過核查網絡信息檢索并核查與發行人主要收入來源有關的門戶網站、主要社區論壇等，及發行人與公會組織或運營公司的業務往來情況，核查發行人是否存在通過分發任務等方式，利用游戲公會或類似公司組織進行自充值；（3）保薦機構和申報會計師應充分利用大數據分析，以風險防控為導向，結合發行人的業務模式，深入分析關鍵業務指標和財務指標的變化趨勢以及匹配性，按照“日”“月”等時間維度對指標異常時段進一步核查，以判斷發行人的運營數據和財務數據是否真實、準確、完整；關注事 31 項包括但不限于：核心數據匹配性及趨勢分析（如ARPU、付費轉化率、留存率、付費用戶數、活躍用戶數、下載激活量、充值消耗比等等，并與行業數據進行對比），異常充值消費行為分析，充值金額分布、方式分布、地域分布等分析，抽樣用戶行為分析，游戲運營平臺瀏覽量、充值流水與百度指數等第三方指標變化趨勢匹配性分析，網絡帶寬等運維數據分析；（4）保薦機構和申報會計師應將獲客（流量采購）產生的推廣費用視為主要成本進行核查，包括，推廣費總金額占充值流水的比例，通過流量采購獲取的付費用戶占全部付費用戶的比例，主要獲客媒體、定價機制、推廣方式，獲客過程中的主要合作方，與行業發展趨勢是否匹配；發行人申報期內充值卡收入金額較大的，保薦機構和申報會計師應將發行人充值卡收入金額的變化趨勢與行業內其他相同或類似公司的充值卡收入金額的變化趨勢（或行業的整體變化趨勢）進行對比并對差異原因進行重點分析。

61、請發行人嚴格按照《企業會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》以及證券交易所頒布的業務規則中相關規定完整、準確的披露關聯方及關聯交易。

62、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當地平均工資水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。

63、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。

64、請發行人及相關中介機構對照證監會公告[2012]14號《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監會公告[2013]46號《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。

三、與財務會計資料相關的問題

65、請發行人補充說明報告期比較數據變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動原因、依據和合理性，請保薦機構、會計師進行核查并發表明確意見。

66、請發行人對報告期申報財務報表與原始財務報表涉及差異調整的具體事項、內容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調整、差錯更正的原因、依據及其合規性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、會計師逐項核查差異調整的事項及依據是否符合《企業會計準則》的規定，補充分析發行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規范性的要求。

第三篇：恒為科技(上海)股份有限公司首次公開發行股票申請文件反

恒為科技（上海）股份有限公司首次公開發行股票申

請文件反饋意見

招商證券股份有限公司：

現對你公司推薦的恒為科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規范性問題

1、招股說明書披露，發行人報告期前五大客戶銷售占比分別為47.18%、59.71%、71.13%和62.41%，且前五大客戶有一定變動。請在招股說明書補充披露并說明：（1）主要經銷商的情況，包括但不限于名稱、注冊資金、經營范圍及經營情況等，經銷產品的最終去向，經銷商的庫存情況，結算方式，是否為買斷銷售，是否存在退貨，與發行人是否存在關聯關系；（2）補充披露主要客戶的基本情況及獲取方式，發行人與主要客戶的交易背景、定價政策及銷售占比發生變化的原因；（3）補充分析前五大客戶變動的原因。請保薦機構、會計師分析客戶變化的真實性，詳細說明對發行人客戶進行核查的方式、內容與比例，說明核查結論并明確發表意見。

2、招股說明書披露，發行人報告期境外銷售金額分別為216.55萬元、193.63萬元、1,492.07萬元和947.93萬元。請在招股說明書補充披露：（1）外銷的國家和地區，外銷的內容、價格、數量、金額及占比情況，結合外銷國家下游產業的情況，分析發行人銷售價格、數量變動的合理性；（2）以表格形式列示外銷主要客戶的名稱、銷售產品、數量、金額及占比，主要客戶的基本情況及獲取方式：（3）2015年及2016年1-6月海外銷售收入增幅較大的原因，海外銷售全部通過上海瀚而普實現出口的合理性及必要性，上海瀚而普與發行人是否存在關聯關系。請保薦機構、會計師對發行人國外銷售情況進行核查并發表明確核查意見。

3、招股說明書披露，發行人報告期向前五大供應商的采購額占當期采購總額的比例分別為43.81%、48.64%、49.20%和44.02%。請在招股說明書補充披露：（1）按采購種類披露向前5名供應商的名稱、采購方式、采購內容、結算方式、采購金額、采購占比等情況，主要原材料及能源耗用情況與公司產品產銷情況是否匹配；（2）主要供應商的基本情況（包括但不限與成立時間、注冊資本、股權結構、營業范圍、經營規模等情況）、其變動情況及變動原因；（3）采購單價和數量變動較大的原因，采購價格變動趨勢與市場價格是否一致。請保薦機構、會計師就采購的真實性、完整性、準確性及與供應商關聯關系方面進行詳細核查，說明具體核查程序、核查手段、核查范圍（各核查方式涉及的具體金額占比）及核查結論，并發表明確的核查意見。

4、招股說明書披露，發行人的生產模式是外協加工模式，報告期內加工費用分別為142.76萬元、363.05萬元、347.46萬元和155.01萬元。請在招股說明書補充披露：（1）外包加工費定價依據以及發行人控制外包加工質量的主要措施，主要外包方的基本情況、發行人對其采購的價格、數量及結算方式；（2）報告期內發行人與外包方、外包方是否采取買斷式的采購模式，是否存在退換貨情況，是否存在除質保問題以外的退換貨協議，如有，需披露協議具體內容、執行情況及相應會計處理。（3）外包方股東及其實際控制人情況，是否與發行人的實際控制人、董監高存在關聯關系。請保薦機構、發行人律師、會計師對上述情況進行核查并發表核查意見。

5、招股說明書披露，報告期發行人營業收入分別為133,065.38萬元、196,076.38萬元、240,336.24萬元和43,824.02萬元。請在招股說明書補充披露：（1）結合業務類別，說明并披露收入確認的原則、時點、依據和方法；（2）主要產品價格的變動幅度，價格變動趨勢和幅度與市場價格變動趨勢和幅度是否一致，量化分析產品價格變動對發行人生產經營產生的影響，大數據加速業務和融合計算平臺產品收入增幅較快的原因；（3）發行人主要產品的定價政策，報告期內銷售單價差異較大的原因；（4）請補充說明合同（訂單）的執行和產品交付是否存在跨期情況，對收入確認的影響，是否存在通過人為調節訂單簽署時間和執行期間進行跨期收入調節的情況；（5）其他業務收入主要內容，報告期內變動較大的原因。請保薦機構，會計師對上述事項進行核查，并發表核查意見。

6、招股說明書披露，報告期內發行人的主營業務成本分別為4,380.08萬元、7,433.93萬元、9,027.26萬元和5,014.44萬元，主要為原材料成本。請在招股說明書補充披露：（1）營業成本增長與營業收入增長的配比關系，以及各類別產品營業成本增長與其營業收入增長率是否存在重大差異及其原因。（2）請結合生產模式和業務流程，說明并披露產品成本的主要核算方法和核算過程，成本是否按照不同產品清晰歸類，產品成本確認與計量的完整性與合規性，產品銷售發出與相應營業成本結轉、銷售收入確認是否配比。請保薦機構、申報會計師對上述情況進行詳細核查并明確發表意見。

7、招股說明書披露，報告期發行人主營業務毛利率分別為56.51%、51.82%、55.64%和56.80%，不同應用領域和產品毛利率差異較大。請在招股說明書：（1）不同產品、不同應用領域毛利率差異較大的原因，補充披露國內銷售、國外銷售毛利率，如果差異較大，說明原因；（2）請分別從上、下游產業的波動情況，補充分析和披露產品售價、單位成本、產品結構的變動趨勢，量化分析對發行人毛利率的影響；（3）請補充分析毛利率計算的合規性，說明計算依據是否充分，各報告期收入確認與相關成本費用歸集是否符合配比原則，營業成本和期間費用各構成項目的劃分是否合理；（4）說明同行業可以上市公司的選擇依據，比較不同指標時選取可比公司不同的原因，說明毛利率高于同行業可比上市公司的原因。請保薦機構、申報會計師對毛利率變動的合理性、未來趨勢、潛在風險進行分析，核查毛利率計算的準確性，并明確發表意見。

8、招股說明書披露，報告期內發行人期間費用占當年營業收入比例分別為35.11%、28.65%、28.48%和27.63%，占比逐年下降。請在招股說明書：（1）結合行業經營特征，補充分析并披露主要期間費用項目的變化與生產經營規模變化、銷售增長、實際業務發生情況是否具有一致性，期間費用率逐年波動的合理性以及能否反應發行人的規模效益，是否存在少計費用的情況；（2）銷售費用中郵寄費、咨詢服務費的核算內容及方法，與生產經營的匹配情況；（3）請結合報告期內的銷量、平均工資等情況逐項說明銷售費用和管理費用中各項目的變化是否與發行人的經營狀況一致，對于與生產經營的變動情況不符的項目請詳細說明原因；（4）補充披露管理費用率、銷售費用率與同行業可比公司的比較情況，如存在較大差異，請說明原因。請保薦機構、申報會計師核查上述情況，說明期間費用的完整性、期間費用率的合理性，并明確發表意見。

9、請保薦機構、發行人律師核查發行人歷次增資或股權轉讓的原因、定價依據及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股東（追溯至最終自然人）的基本情況（包括但不限于身份背景、近5年工作經歷，股東為公司員工的，請說明該股東進入發行人工作的時間、任職情況）、出資來源及其合法性、與發行人實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其簽字人員是否存在關聯關系或利益安排協議，是否存在對賭協議，并對發行人目前股權結構中是否存在委托持股或信托持股、股東的適格性、是否存在股權糾紛發表明確意見。

10、招股說明書披露，發行人將其房產、專利等資產抵押或 5 質押給相關方，請保薦機構、發行人律師核查抵押或質押原因、期限，相關資產在發行人生產經營中的運用情況及重要性，并結合發行人的償還能力情況分析是否可能出現發行人資產權屬發生變更的情形從而對發行人的生產經營造成重大不利影響。

11、請保薦機構、發行人律師結合發行人業務演變及技術累積過程，核查發行人目前擁有的技術的來源情況及在發行人生產經營中的運用情況，該等技術的權屬是否清晰，是否存在技術侵權糾紛或潛在糾紛，對發行人技術的獨立性發表意見。

12、請保薦機構、發行人律師結合發行人董監高、核心技術人員的主要工作經歷情況，核查上述人員是否存在違反競業禁止義務的情形，是否與原單位存在勞動合同糾紛。

13、請保薦機構、發行人律師結合發行人具體開展的業務情況、相關行業監管政策及法律法規的規定，核查發行人是否取得生產經營所必需的資質、許可或認證等。

14、請保薦機構、發行人律師核查發行人實際控制人控制或參股的其他企業具體從事的業務情況，相關業務收入或利潤規模，所處行業及上下游情況，并對發行人是否在同業競爭的情形發表明確意見。

15、請保薦機構、發行人律師結合證券期貨法律適用意見第1號的具體規定、公司治理的運行情況，核查分析認定多人共同控制發行人的合理性，是符合公司實際情況，發行人實際控制人是否發生過變更。

二、信息披露問題

16、發行人股東中徐匯科投為國有股東，請保薦機構、發行 6 人律師結合相關規定核查徐匯科投是否需要將部分股權劃轉社保理事會，如是，請予以補充披露。

17、招股說明書披露，“根據Grand View Research的研究.....亞太區域將仍是網絡可視化最大的市場，預計2014~2020年將實現31.6%的復合年均增長率”、“根據Research and Markets的研究，預計2014~2018年全球網絡可視化市場的復合年均增長率將達到36%”。請發行人及保薦機構說明上述業務相關信息的來源及其可靠性，不同機構對網絡可視化市場的增長率同時披露是否可能混淆投資者；運營商市場和政府市場下網絡可視化產品具體的功能及作用。

18、招股說明書披露，“。。。通信和消費電子是目前最大的兩個行業，2012年嵌入式系統在這兩個行業的市場規模分別是4,586億歐元和2,845億歐元，并且分別以13.2%和6.2%的年增長率增長，而能源行業則是增長最快的行業，預測到2015年市場規模達到1,089億歐元”。請保薦機構認真梳理業務技術中的過期數據并予以修正。

19、請補充披露報告期內發行人員工“五險一金”的繳納基數、比例，請保薦機構、發行人律師是否足額繳納“五險一金”，是否存在應繳未繳情形，相關繳納情況是否符合國家或地方的相關規定；發行人及其子公司是否存在勞務派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相關規定。

20、招股說明書披露，報告期各期末，發行人應收賬款余額分別為3,392.49萬元、4,941.46萬元、6,698.20萬元和7,073.93萬元，增長較快。請在招股說明書分析并補充披露：（1）發行人 7 對主要客戶的信用政策的制定情況，包括具體的信用額度、信用賬期等，說明應收賬款金額與信用政策是否匹配，信用政策是否嚴格執行及應收賬款的逾期情況；（2）請根據具體數據匯總分析并披露各期末應收賬款余額與當期未完成的合同金額、收入確認金額、結算方式、信用賬期之間是否存在銜接一致的配比關系，與實際市場需求是否匹配，應收賬款確認是否合規；（3）主要應收賬款客戶與主要銷售客戶是否匹配，各期應收賬款期后各年的回款情況，是否與相關現金流量項目一致。請保薦機構、申報會計師核查上述情況，分析應收賬款變化及壞賬準備計提的依據與合理性，并明確發表意見。

21、招股說明書披露，報告期各期末發行人應收票據的賬面余額分別為1,600.82萬元、978.65萬元、3,086.84萬元和2,272.09萬元。請補充說明并簡要披露各報告期各期應收票據的發生額、背書轉讓、貼現等情況，采用應收票據結算是否符合銷售合同的約定，是否存在追索權糾紛及重大風險因素，有關應收票據的內控制度。請保薦機構、申報會計師核查應收票據確認與會計處理的合規性并明確發表意見。

22、招股說明書披露，報告期各期末，發行人存貨余額分別為3,536.96萬元、7,805.15萬元、8,623.02萬元和8,469.18萬元，逐年提高。請在招股說明書：（1）根據產供銷的業務流程進一步說明存貨結構的是否合理、存貨結構的變動是否與業務發展相匹配、與同行業公司相比是否存在較大差異，各存貨項目核算的合規性以及在存貨的計劃、消耗、管理和內控方面的具體措施。（2）補充說明各報告期原材料采購與使用計劃、產能與產出、8 出庫量與銷售計劃的數量平衡關系，在產品、產成品、發出商品的訂單支持率情況。（3）說明各期末對各存貨項目尤其是發出商品進行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結果、如何保證發出商品盤點的完整性以及如何識別確認發出商品的權屬情況。（4）存貨跌價準備的計提方法和依據，存貨跌價準備計提是否充分。（5）存貨中發出商品占比較高的原因，與發行人生產經營特點是否匹配。請保薦機構、申報會計師詳細核查上述情況，以及發行人存貨各項目的發生、計價、核算與結轉情況，說明期末存貨的盤點與監盤情況，與存貨有關的成本費用的歸集與結轉是否合規，是否與實際業務流程一致，各存貨項目減值準備的考慮是否謹慎，并明確發表意見。

23、招股說明書披露，報告期各期末，發行人其他應收款金額分別為158.57萬元、406.08萬元、328.42萬元和342.29萬元，主要為保證金押金以及上市相關費用。請在招股說明書補充披露：上市費用的具體構成，應收會計師事務所、律師事務所的款項中是否包括報告期及前期的審計費用和律師費用。請保薦機構、會計對上述事項進行核查并發表核查意見。

24、招股說明書披露，報告期各期末，發行人長期待攤費用分別為44.46萬元、358.09萬元、281.60萬元和274.32萬元，主要為裝修費。請在招股說明書補充披露：長期待攤費用的攤銷政策、攤銷年限的確定依據，各期長期待攤費用的攤銷金額。請保薦機構、會計師進一步說明對長期待攤費用結轉和攤銷內部控制制度的核查情況及核查結論。

25、招股說明書披露，報告期發行人與關聯方睿索電子、圣銘電子發生多筆采購及銷售的關聯交易。請在招股說明書補充披露：關聯交易產生的原因及合理性，交易價格的公允性，關聯交易對發行人及關聯方生產經營的影響，關聯方既是客戶又是供應商的原因。請保薦機構和會計師對發行人關聯交易情況進行核查并發表意見。

26、據保薦工作報告披露，2014年12月徐匯科創、新余泓誠作為財務投資者在增資過程中，與發行人股東簽訂了對賭協議，約定若發行人業績達不到承諾利潤將以公司資本公積金向投資者進行補償，若不能實現，則以未分配利潤定向分紅的形式向投資者進行補償，并約定若不達承諾業績或業績下降、未如期申報IPO或未如期上市、發行人整體出售或實際控制人發生變化等情形，投資者有權選擇退出。請在招股說明書補充披露：對賭協議簽訂的背景，對賭條款的內容及對發行人生產經營的影響，2015年終止對賭條款的原因，是否存在其他類似安排可能對發行人生產經營產生不利影響。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查，并發表明確核查意見。

27、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當地平均工資水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。請保薦機構進行核查并發表明確意見。

28、請嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業務規則中相關規定完整、準確的披露關聯方關系及交易。

29、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。

三、與財務會計資料相關的問題

30、招股說明書披露，報告期內發行人凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額的差異較大。請發行人補充說明報告期各類現金流量的主要構成和變動是否與實際業務的發生一致，是否與相關會計科目的核算相互勾稽；請進一步對比分析并披露各報告期經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤產生較大差異的具體原因及合理性。請保薦機構、會計師進行核查并明確發表意見。

31、請切實落實《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》相關規定。

32、請發行人補充說明報告期比較數據變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因、依據和合理性，請保薦機構、申報會計師進行核查并明確發表意見。

33、請發行人對報告期申報財務報表與原始財務報表涉及差異調整的具體事項、內容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調整、差錯更正的原因、依據及其合規性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、會計師逐項核查差異調整的事項及依據是否符合企業會計準則的規定，補充分析發行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規范性的要求。

四、其他問題

34、請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。

第四篇：泰瑞機器股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見

泰瑞機器股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意

見

愛建證券有限責任公司：

現對你公司推薦的泰瑞機器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規范性問題

1、報告期內發行人發生多次增資及股權轉讓行為，其中聚拓投資為發行人持股平臺，請發行人補充披露上述股權轉讓行為是否涉及股份支付，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。

2、報告期內，發行人與康泰集團、臺灣德霆、JIT、泰瑞巴西存在經常性關聯交易，對成都康勝還存在未解除的關聯擔保444萬元，發行人向關聯方的銷售價格均高于可比銷售模式和市場下的第三方價格，JIT為發行人的實際控制人何英、主要投資人林云清、李志杰與客戶的父親合資成立的企業，且何英和其他關聯投資人的出資均為客戶的父親李龍盛代為出資。JIT系在印度市場反傾銷的情況下，為向印度市場銷售產品而專門成立的公司，后發行人關聯方將相關股權全部轉讓給印度經銷商和JIT客戶。對JIT進行比價時系采取模擬整機的方式。此外，發行人還存在9家報告期內曾經與發行人發生關聯交易的機構。請發行人：（1）說明向關聯方銷售價格普遍偏高的原因，JIT模擬比價的公允性和合理性；（2）說明發行人向關聯方提供擔保的規模是否會持續擴大；（3）說明存在明顯反傾銷政策風險的情況下發行人依然設立JIT的合理性，相關銷售行為是否符合反傾銷政策，是否存在較大政策風險，是否會對發行人的經營業績產生重大影響；（4）說明發行人關聯方與客戶和經銷商合資成立JIT的原因，股東方為關聯方墊款的原因；（5）說明關聯方退出后發行人與JIT的關系和持續交易情況，說明發行人是否在印度市場存在對JIT的依賴；（6）說明曾經與發行人存在關聯關系或發生關聯交易的企業在轉讓股權后（含轉讓JIT股權）是否持續與發行人發生交易是否存在關聯交易非關聯化的情況。請保薦機構和發行人律師、會計師進行核查并發表核查意見。

3、報告期內，發行人前五大客戶銷售收入占比在20%左右。銷售客戶包括境內、境外、直銷、經銷、代銷客戶。請發行人 ：（1）區分境內和境外、三種銷售模式口徑說明主要客戶銷售的產品、銷售額、占比及變動情況，對于新增或退出客戶請說明變動原因，說明客戶的集中度和穩定性；（2）披露主要外銷客戶的基本情況，包括名稱、注冊資本、主營業務、客戶類型和發行人的合作年限、主要銷售產品等。請保薦機構和會計師對發行人客戶是否真實；（3）請發行人結合主要產品市場價格說明銷售價格是否公允。與發行人存在關聯關系，在某個主要產品、區域市場或銷售渠道是否存在對單一客戶的依賴，發行人主要產品的銷售價格是否公允進行核查并發表明確核查意見。

4、報告期內，發行人前五大供應商占比在30%左右。請發行人：（1）按照不同采購內容說明前五大供應商的采購金額及占比，說明供應商的基本情況，包括名稱、地區、主營業務、補充披露向其采購的主要產品；（2）補充披露前五大供應商發生變化的原因，說明報告期各期新增供應商的背景；（3）請結合發行人的采購模式和主要采購商品，披露發行人的主要原材料的采購政策（長期/短期、境內/境外）、定價政策、結算政策；（5）補充說明發行人主要原材料的采購價格、采購價格在報告期內變動情況和變動原因，說明是否符合行業變化趨勢，與市場價格的差異，說明采購價格是否公允。請保薦機構和發行人會計師對發行人采購和供應商的真實性、采購價格的公允性進行核查，說明核查過程和結論，并發表明確核查意見。

5、招股說明披露，發行人的銷售模式包括直銷、代理、經銷模式，發行人將代理銷售歸類為直銷模式。報告期內，發行人直銷模式 占比逐年降低，經銷商數量逐年上漲，經銷模式占比逐年上升且超過50%。發行人境內銷售主要采取直銷模式，境外銷售主要采用經銷模式。請發行人：（1）結合發行人代理商、經銷商的下游客戶及其分布情況披露發行人在境內外市場采用不同銷售模式的原因和合理性，說明經銷、代理商的級次、終端客戶及其行業分布；（2）補充披露代銷、經銷模式下，發行人和代理商、經銷商在產品所有權和銷售收入歸屬、銷售確認時點、訂貨方式、定價政策、結算政策、退換貨政策、銷售獎勵政策等方面的權利義務關系，說明發行人是否存在對代理商和經銷商的財務資助或其他利益輸送行為；（3）說明發行人對經銷、代理商對終端產品銷售價格、產品售后服務、和是否存在同業、同區域競爭的情況進行分析；（4）請發行人披露經銷商、代理商的銷售規模分布情況，平均單店銷售收入、利潤及其變動情況，補充定量分析報告期內代理商、經銷商增減變動的原因；（5）分各銷售模式披露前五大客戶的情況，并就客戶增減變動的原因進行分析，披露主要代理商和經銷商的名稱、注冊資本、實際控制人、主營業務、主要銷售情況，說明是否存在經營范圍、財務實力等與發行人明顯不符的代理、經銷商；（6）請發行人披露報告期內各類銷售渠道產品的銷售價格、結算政策及其差異，分析差異原因及合理性；（7）分渠道披露發行人的收入、毛利和結構占比情況，并就其變動原因進行分析；（8）請發行人補充披露主要經銷商的進銷存情況，說明是否存在經銷商鋪貨的情況；（9）請說明經銷占比逐年上升是否會導致發人的主要經營模式發生重大變化，是否符合發行條件的要求。請保薦機構及發行人會計師對上述事項進行核查并發表核查意見。

6、招股說明書披露，發行人嘗試買方信貸貨款支付方式，對經選擇的、資信情況良好的國內直銷客戶支持其以買方信貸的方式支付貨款。具體操作時，客戶首先向公司支付貨款總額的一定比例作為首付款，對于符合條件的客戶可以向銀行申請不超過剩余設備款項的專項貸款，客戶向銀行抵押所購買的機器設備，并由公司提供連帶責任擔保，客戶貸款期限一般為1-2年，客戶在貸款期限內分期還款。除與銀行合作開展買方信貸外，2016公司還為采用融資租賃方式 取得公司注塑機的客戶向融資租賃公司提供擔保。請發行人：（1）補充披露對于可采用買方信貸模式進行銷售的客戶篩選標準；（2）結合買方信貸模式下銀行、融資方、發行人在資金歸屬、物權歸屬、資金實際流轉情況、物權實際流轉情況、借款責任、擔保物權歸屬、擔保物權流轉責任，說明買方信貸模式下發行人、購買人、銀行之間的具體關系，說明相關資金所有權、銷售產品物權、擔保物權的歸屬和使用限制，是否占用發行人資金；（3）說明發行人以自有資產為客戶采用買方信貸模式進行銷售的原因；（4）請發行人補充披露針對買方信貸違約情況下發行人的風險控制措施以及與客戶之間的追索權利，發行人是否通過購買保險等方式化解違約風險，相關措施能否充分覆蓋違約責任；（5）結合發行人承擔的責任，說明是否能夠確認相關的收入、利潤和資產，發行人是否就其提供的増信等責任收取相關的費用；（6）說明買方信貸模式下商品銷售和相關手續費用的會計處理，以及對發行人當期財務會計報表的影響；（7）披露買方信貸和非買方信貸模式下發行人的銷售價格、銷售周期、結算方式的差異情況和合理性。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查意見。

7、發行人未披露各種銷售模式下的收入確認政策。買方信貸模式下，發行人仍然存在擔保責任，發行人在擔保責任未完全解除的情況下確認了收入。請發行人請結合境內、境外，直銷、代銷、經銷模式及各模式下發行人的資產歸屬、權利義務轉移情況披露各種銷售方式下的收入確認時點、依據、具體憑證，說明代銷、經銷模式下的收入確認的會計處理方法,買方信貸模式下確認收入是否符合企業會計準則的規定。請保薦機構和發行人會計師對收入確認方法是否符合企業會計準則的要求發表意見。

8、報告期內，發行人營業收入分別為45,913.24萬元、38,859.46萬元、50,400.16萬元，2015年有所下滑，2016年大幅增長。分渠道來看，2015年直銷和代銷收入大幅下降，經銷收入大幅上升。分區域來看，發行人境內華東、華南、華北華中區域收入存在大幅波動，境外亞洲、北美和歐洲的收入存在大幅波動。請發行人：（1）披露報告期各期收入的同比變動情況；（2）結合各產品的平均價格、銷量分 析各類產品收入變動的主要驅動因素，以及帶來價格或銷量變動的主要原因；（3）說明2015年不同渠道下銷售收入呈反向變動的原因，是否符合行業的整體狀況，是否存在經銷商鋪貨的情況；（4）結合發行人的在手訂單等情況說明2016年收入大幅增長原因；（5）說明發行人不同區域收入發生大幅波動的原因。請保薦機構和會計師說明為確認發行人境內外收入的真實性、準確性、完整性采取的核查措施、核查方法和核查結論，詳細分別說明針對內銷、外銷、直銷、經銷、代銷收入真實性進行核查的方法，并就發行人收入的真實性、準確性發表明確核查意見。

9、招股說明書披露，發行人2015在收入下滑的情況下毛利率上升，2016年收入大幅上漲的情況下毛利率下降，且發行人大型、和中、小型注塑機的毛利率變動趨勢相反，發行人毛利率高于同行業水平。請發行人：（1）以百分點的方式表示各產品的毛利率同比變動情況；（2）結合各產品的單價、平均成本變動情況、變動比例及其差異以及變動原因，定量分析各產品毛利率波動的原因；（3）說明發行人收入變動趨勢和毛利率變動趨勢相反，不同產品毛利率變動趨勢相反的原因和合理性。（4）請發行人披露不同銷售渠道下的毛利率及其變動情況，說明發行人各渠道下毛利率是否合理；（5）請發行人說明內外銷產品的毛利率存在較大差異的原因（內銷毛利率不到30%,外銷超過40%）及合理性；（6）結合同行業公司的主營業務、銷售模式等情況補充披露毛利率高于或低于同行業可比公司的原因。請保薦機構和發行人會計師對發行人毛利率變動的原因和合理性進行核查并發表明確意見。10、2015年發行人銷售費用、管理費用并未隨發行人收入的降低而降低，2016年上述兩項費用的增幅低于收入增幅。銷售費用主要由銷售服務費構成。銷售服務費主要為經銷、代理商為發行人提供銷售服務和售后服務而向發行人收取的費用。請發行人：（1）補充披露銷售、管理費用的變動趨勢與收入變動趨勢不一致的原因；（2）發行人會向經銷商、代理商結算相應的銷售服務費用，披露相關銷售服務費用的收取方法、標準、額度、結算方法和會計處理方法，說明收 取的服務費用是否與經銷、代銷規模相匹配；（3）說明發行人向代理、經銷商預支銷售服務費用支持的規模、發放標準、預支的原因和合理性，發行人如何對預支的服務費用進行管理和風險控制，該模式是否是行業通行的銷售方式。（4）請分析銷售費用中主要項目運輸費、職工薪酬、廣告費、保險費是否與發行人的業務情況相匹配；（5）披露發行人管理費用中研發費用的構成、對應的具體項目、研發時間、研發狀態，說明是否存在研發費用資本化的情況；相關研發項目是否與發行人的業務和發展階段相匹配；（6）詳細分析發行人銷售費用率、管理費用率高于或低于同行業可比公司的原因。請保薦機構和發行人會計對上述事項進行核查并發表核查意見。

11、報告期內，發行人財務費用分別為197.33萬元、-466.74萬元、-687.08萬元，請發行人說明財務費用明細項目是否與發行人的借款規模相匹配，發行人的匯兌損益計算是否準確，確認和計量是否符合企業會計準則的規定。請保薦機構和發行人會計師發表核查意見。

12、請發行人結合未決訴訟、產品三包責任等分析是否應當計提預計負債。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查意見。

13、報告期內，發行人經營活動現金凈流量分別為9,083.65萬元、-97.14萬元、10,970.50萬元，2015年為負數。同期投資和籌資活動現金徑流量持續為負。請發行人：（1）分析經營活動現金凈流量和凈利潤存在較大差異的原因，銷售商品提供勞務收到的現金低于發行人收入的原因，說明發行人所采取的為客戶墊款、擔保、為經銷、代理客戶提供財務資助的銷售模式是否具有可持續性；（2）說明2015現金流量表各項目凈流量均為負數的原因；（3）說明現金流量表主要項目與發行人資產負債表、利潤表項目的勾稽關系。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查意見。

14、發行人為外商投資股份有限公司。2006年發行人前身設立時TEDERIC BVI為控股股東，2010年TEDERIC BVI將其持有33%股權轉讓給泰德瑞克，泰德瑞克變為控股股東。（1）請補充說明發行人股東中的外方股東及其實際控制人的基本情況，該等實際控制人控 制的其他企業情況、其有無從事與發行人相同或相似業務，外方股東設置BVI架構的原因，外方股東在發行人上市前后的持股比例是否符合有關規定。（2）請保薦機構、發行人律師核查發行人歷次增資或股權轉讓的原因、定價依據及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股東的基本情況（包括但不限于身份背景、近5年工作經歷，股東為公司員工的，請說明該股東進入發行人工作的時間、任職情況）、出資來源及其合法性、與發行人實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其簽字人員是否存在關聯關系或利益安排協議，是否存在對賭協議，對發行人目前股權結構中是否存在委托持股或信托持股、股東的適格性、是否存在股權糾紛發表明確意見。

15、請保薦機構、發行人律師結合發行人實際控制人、核心技術人員的從業經歷、股東背景，核查發行人主要技術的權屬來源情況，是否自主研發，是否存在系外方股東技術投入的情形，對相關技術是否存在權屬糾紛發表明確意見。

16、報告期內發行人外銷收入占比40%左右，出口國包括印度等國家，印度對我國注塑機出口采取了反傾銷措施。請及時更新披露發行人出口國對注塑機的進口政策及其對發行人的影響。請保薦機構、發行人律師核查發行人主要出口國與我國關于注塑機的貿易政策情況，是否存在限制政策或貿易摩擦，發行人產品出口到相關國家是否需要取得相關認證或資質，并結合我國的相關產業政策，對發行人是否取得生產經營所必需的資質、許可發表意見。

17、請保薦機構、發行人律師核查報告期內發行人控股股東、實際控制人是否存在違法違規行為，如存在，請說明具體情況，并對其是否為重大違法行為發表意見。

18、發行人采用買方信貸的銷售模式，對客戶的購買行為提供融資提保，請保薦機構、發行人律師核查（1）買方信貸是否為發行人所處行業通行做法，相關方的主要權利義務關系，是否存在要求客戶承諾最低購買量、設置最低購買價等違反公平交易的條款；（2）報告期內發行人為買方信貸或融資租賃等方式購買公司產品的客戶提供擔保是否履行了必要的法律程序、是否違反公司章程中關于對外擔 保的規定，上述情形是否符合首發管理辦法第19條的規定；（3）發行人提供擔保過程中是否存在違約情形以及相關訴訟，如是，說明具體情況及其對發行人生產經營的影響。

二、信息披露問題 19、2014年末、2015年末和2016年末，發行人貨幣資金分別為13,844.26萬元、10,628.65萬元和18,947.62萬元，占各期末流動資產的比例分別為34.46%、24.83%和33.90%。請發行人：（1）補充披露貨幣資金余額中受限資金的金額和比例并進行風險提示；（2）說明報告期內貨幣資金是否真實存在；（3）說明相關保證金金額是否與發行人業務規模相匹配。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查意見。20、2014年末、2015年末和2016年末，公司應收票據分別為854.28萬元、5.00萬元和3,284.91萬元。請發行人：（1）補充披露商業和銀行承兌匯票的金額和比例；（2）說明發行人背書轉讓、貼現票據是否滿足終止確認條件；（3）是否存在無真實貿易背景的開票情況。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查意見。21、2014年末、2015年末和2016年末，公司應收賬款凈額分別為11,709.21萬元、16,839.29萬元和17,146.96萬元，占各期末流動資產的比例分別為29.15%、39.34%和30.68%。應收賬款周轉率分別為4.55、2.84、3.01。請發行人：（1）補充披露應收賬款大幅增長的具體原因；（2）按照不同客戶類別披露應收賬款信用政策及執行情況，報告期內是否發生變化，說明是否存在放松信用政策增加收入的情況；（3）說明前五名應收賬款客戶與發行人前五名客戶是否匹配，存在差異的請說明原因；（4）說明應收賬款的期后回款情況，付款人與客戶是否一致，如不一致請說明原因；（5）披露各報告期逾期應收賬款的金額、比例以及其后回款情況，說明重要逾期客戶拖欠應收賬款的原因，說明發行人應收賬款減值計提是否充分；（6）結合同行業公司的會計處理方法說明買方信貸業務模式下，發行人存在連帶責任的情況下終止確認應收賬款是否符合企業會計準則的規定。

22、請發行人補充披露其他應收款中存在應收暫付款的原因。請 保薦機構和發行人會計師發表核查意見。23、2014年末、2015年末和2016年末，公司存貨賬面價值分別為13,092.49萬元、14,628.66萬元和16,060.66萬元，占流動資產的比例分別為32.59%、34.18%和28.74%。存貨周轉率分別為2.26、1.93、2.22。原材料、庫存商品和在產品規模較大。請發行人：（1）結合訂單和備貨情況、生產周期分析并披露報告期內存貨余額和收入、成本波動是否匹配，說明發行人持有相應數量各類存貨的必要性和存貨結構的合理性，特別是在2015年收入下降的情況下大幅增加存貨備貨的合理性；（2）說明發行人存貨的結構是否與同行業上市公司一致；（3）結合報告期內原材料、產品價格下降以及報告期內發行人存貨的庫齡情況分析披露存貨跌價準備計提的合理性并與同行業進行對比。請保薦機構和發行人會計師對上述事項進行核查，說明對存貨真實性盤點的措施、比例，并就存貨的真實性和上述事項發表核查意見。

24、各報告期末發行人固定資產凈值分別為15,703.06萬元、14,666.87萬元和14,929.90萬元，無形資產金額分別為2,509.52萬元、2,426.98萬元、2,416.27萬元。請發行人補充說明固定資產、無形資產的內容、金額與發行人業務規模是否匹配，固定資產、無形資產是否真實，各年在建工程的轉固時點是否準確。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查按意見。25、2014年末、2015年末和2016年末，公司應付票據余額分別為6,804.15萬元、2,701.49萬元和5,716.53萬元，占流動負債的比例分別為28.68%、13.01%和20.48%。2014年末、2015年末和2016年末公司應付賬款余額分別為11,401.27萬元、12,679.83萬元和16,400.21萬元，占流動負債合計的比例分別為48.05%、61.04%和58.77%。請發行人：（1）補充披露應付票據、應付賬款與發行人的采購規模是否匹配；（2）發行人對主要供應商的結算方式是否發生重大變化，是否存在長期拖欠供應商款項的情況，應付賬款大幅增加是否具有可持續性。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查意見。26、2014年末、2015年末和2016年末，發行人預收款項余額分 別為931.61萬元、953.04萬元和2,313.46萬元，預收賬款大幅增加。請發行人補充披露預收賬款大幅增加的原因，對應的主要客戶類型。請保薦機構和發行人進行核查并發表意見。

27、招股說明書披露“愛建證券有限責任公司承諾：愛建證券為發行人首次公開發行制作、出具的文件若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，愛建證券將依法與發行人及發行人的控股股東對投資者損失承擔連帶賠償責任，但愛建證券能夠證明自己沒有過錯的除外”，請保薦機構按相關要求修改承諾。

28、請保薦機構、發行人律師核查發行人為其員工是否足額繳納“五險一金”，相關繳納情況是否符合國家或地方的相關規定，是否存在應繳未繳情形，如是，應說明對財務業績的影響、是否存在被處罰的風險、對本次發行上市是否構成障礙；發行人及其子公司是否存在勞務派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相關規定及其整改過程。

29、請補充披露（1）公司是否存在安全隱患或發生重大安全生產事故，是否會影響發行人的生產經營，是否發生重大安全生產事故；（2）發行人的安全生產制度是否完善，安全設施運行情況。請保薦機構、發行人律師結合公司報告期內所發生的安全事故，補充說明該等事故是否屬于重大安全生產事故、所受處罰是否構成重大違法行為，公司的內控制度是否完善。

30、請補充披露公司生產經營中主要排放污染物及排放量、環保設施其處理能力及實際運行情況、報告期各年環保投入和相關費用支出情況、募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額、環保投入與排污量的匹配情況等，并請保薦機構、發行人律師結合以上情況對公司的生產經營和擬投資項目是否符合國家環境保護的有關規定、在建和擬建項目是否已通過環境影響評價發表核查意見；曾發生環保事故或因環保問題受到處罰的，除詳細披露相關情況外，請保薦機構、發行人律師對處罰事項是否構成重大違法行為出具意見。

三、與財務會計資料相關的問題

31、請發行人及相關中介機構對照證監會公告【2012】14號《關 于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息質量有關問題的意見》、證監會公告【2013】46號《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。

32、請發行人補充披露財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因。

33、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人是否具有親屬關系，如有，是否影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。

34、請發行人補充披露是否按照相關規定完整披露了關聯方及其交易，請保薦機構和發行人律師、會計師進行核查并發表明確核查意見。

35、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度，各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當地平均工資水平比較情況，公司未來薪酬制度及工資水平變化趨勢。

四、其他問題

36、請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。

第五篇：威海商業銀行股份有限公司首次公開發行股票申請文件-中國證監會

威海市商業銀行股份有限公司首次公開發行股票申

請文件反饋意見

中國銀河證券股份有限公司：

現對你公司推薦的威海市商業銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規范性問題

1、發行人未在招股說明書中披露不良資產的處置情況。請在招股說明書“發行人基本情況”中補充披露發行人自設立以來不良資產的處置情況，包括但不限于不良資產的形成時間、具體類別、賬面原值、貸款減值準備計提情況、轉讓方、轉讓價格等，并請保薦機構、律師及會計師核查轉讓方與發行人是否存在關聯關系。

2、根據招股說明書披露，1997年6月5日，原威海市5家城市信用合作社及其股東授權代表聯合威海市財政局、威海市金猴集團公司、山東黑豹集團公司、威海藍天賓館、威海經濟技術開發區德順房地產開發公司、威海市化工進出口有限公司、威海市區東龍實業有限公司等單位共同簽署《威海城市合作銀行發起人協議》。協議約定，原5家信用合作社股東以經評估并確認 1 后的凈資產折價入股，成為威海城市合作銀行股東；信用社原股東的認股數額以各信用社的資產評估結果折合的股份為準，其他單位以實際交付的貨幣資金認購的股份數為準。

請在招股說明書“發行人基本情況”中補充披露清產核資和資產評估的主要情況，包括但不限于資產（如貸款的金額、類別、形成時間）、負債、所有者權益的具體內容、調整前及調整后賬面價值、評估值、評估增減值的原因等。

3、請在招股說明書“同業競爭和關聯交易”中補充披露：（1）報告期各期各類關聯交易金額變化的原因；（2）報告期各期發行人與關聯方交易是否符合發行人相關業務標準、是否履行相關程序、執行利率水平，并分析與同期非關聯方是否存在差異；（3）發行人關聯方貸款的逾期情況及利率執行情況。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并明確發表意見。

4、根據招股說明書披露，發行人2016年上半年凈利差為2.36%，凈利息收益率為2.53%。請在招股說明書“管理層討論與分析”中對比已上市銀行結合各個生息資產、付息負債分別占總生息資產和總付息負債的比例、平均收益率、平均成本率、貸款結構及存款結構等情況說明發行人凈利差和凈利息收益率與同行業上市銀行存在差異的原因。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并明確發表意見。

5、發行人申報報表已更新至2016年6月30日，但未提供相應的監管意見書，請發行人盡快提供。

6、根據招股說明書披露，2002年12月10日，發行人召開2002年臨時股東大會，審議通過了《關于變更威海市商業銀 2 行股份有限公司注冊資本的議案》，（1）同意將原中心社、新威社股東股權37,861,629元全部核減，將原興海社、順通社股東股權核減4,844,549元；（2）考慮到維護社會穩定和促進銀行平穩發展需要，同意用資本公積對原中心社、新威社股東按原信用社期間的股東股權等額贈與5,827,400元；（3）同意對原中心社持有的興海社股份1,063,470元進行抵消處理，并相應減少實收資本1,063,470元。以上調整后，威海市商業銀行注冊資本由350,644,909元變更為312,702,661元。

請在招股說明書“發行人基本情況”中補充披露：原城市信用社積累的大量潛在損失和虧損產生的原因、金額及對發行人的影響，發行人成立時上述損失和風險未能充分暴露的原因，通過減資方式是否能夠有效消化歷史包袱。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并明確發表意見。

7、請保薦機構、發行人律師就發行人股東超過200人的情形是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號》的要求發表意見并說明依據，同時根據《非上市公眾公司監管指引第4號》的要求補充提供相關申請文件。

8、請保薦機構、發行人律師對發行人內部職工持股是否符合財政部、人民銀行、銀監會、證監會、保監會《關于規范金融企業內部職工持股的通知》（財金[2010]97號）的規定發表明確意見。

9、關于股東及股權轉讓。請按股東類別及性質列示披露目前發行人股東的基本構成，并在“發行人基本情況”章節披露發行人所有法人股東的持股情況。請將自然人股東的持股情況作為招 3 股說明書附件進行披露，包括股東姓名、身份證號、持股數、持股比例等。對于報告期外的股權轉讓，請按股權轉讓的類別披露股權轉讓的次數、股數及占比，對于報告期內的股權轉讓，請列表逐筆披露股權轉上的原因、價格、定價依據及價款支付情況。

10、發行人歷次增資、股權轉讓涉及國有或集體產權變動的，請保薦機構、發行人律師核查是否履行了相應的審批、評估、備案等法定程序，并對發行人股權中是否尚存在信托持股、委托持股等名義股東與實際股東不一致的情形，是否存在股權權屬不清等潛在法律糾紛的情形。

11、請補充披露發行人質押、凍潔或查封的股份占發行人數量、占比。請保薦機構、發行人律師對發行人上述情形是否符合首發管理辦法關于股權清晰的相關規定，對相關股權質押或凍結是否存在導致發行人股權發生重大變化的風險發表意見。

12、發行人控股股東山東高速集團控制的其他企業中，有小額貸款公司、融資租賃公司，請保薦機構、發行人律師核查上述情形是否發行人構成同業競爭并發表意見。

13、請補充披露發行人租賃房產存在的瑕疵情況，請保薦機構、發行人律師核查上述瑕疵產生的原因、是否影響租賃的有效性及穩定性，上述情形是否對發行人經營產生重大不利影響。

14、根據招股說明書披露，發行人曾因監管機構的審查及檢查中發現的問題而被要求整改或受到處罰。請保薦機構、發行人律師核查歷次被要求整改或處罰的原因、結果、影響，并對每次被處罰行為是否構成重大違法違規行為、發行人內控制度是否健全并有效執行發表明確意見。

15、請保薦機構、發行人律師核查報告期內發行人控股股東、實際控制人是否存在違法違規行為，如存在，請說明具體情況，并對其是否為重大違法行為發表意見。

二、信息披露問題

16、發行人未將公司貸款客戶按照規模進行劃分，請發行人按照工業和信息化部、國家統計局、發展改革委2011年6月份頒布的《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》（工信部聯企業〔2011〕300號）標準將公司貸款、不良貸款、貸款減值準備予以細分，并分析報告期各期末變化的原因。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并明確發表意見。

17、根據招股說明書披露，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，發行人貸款組合的不良貸款余額分別為185,693千元、313,605千元、505,995千元和702,015千元，不良貸款率分別為0.46%、0.70%、0.97%和1.24%。請在招股說明書“管理層討論與分析”中：（1）對比發行人自設立以來的不良率水平、同行業上市銀行的不良率水平并結合發行人貸款的逾期情況、展期情況分析發行人貸款減值準備計提是否充分；并分析發行人貸款分類是否與其客戶經營情況相符；（2）結合貿易金融貸款的客戶類型及行業情況，說明貿易金融不良貸款率增長較快的原因：（3）結合地區經營情況，說明東營、煙臺不良貸款率顯著高于其他地區的原因。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發表意見。

18、根據招股說明書披露，報告期內發行人逾期貸款逐年增長，但未披露逾期貸款的統計口徑，請在招股說明書“管理層討 5 論與分析”中補充披露：（1）逾期貸款的統計口徑，逾期貸款增長較快的主要原因；結合發行人信貸資產等級劃分的具體內部流程、動態管理程序以及信貸資產風險分類管理制度執行情況，以及逾期貸款客戶對象的行業特點，說明逾期貸款比例的上升幅度高于不良貸款率的原因及合理性；（2）請結合相關款項期后還款和風險分類遷徙情況，逾期貸款資產減值準備的計提依據和金額，是否符合《企業會計準則》的規定，資產減值準備計提是否充分，并請保薦機構和申報會計師發表核查意見。請保薦機構及會計師結合發行人各類貸款遷徙情況，補充說明發行人貸款五級分類制度是否健全有效，相關內控制度是否得到有效執行。

19、根據招股說明書顯示，制造業和批發零售業是發行人公司貸款主要行業。請發行人將制造業和批發零售業在貸款減值準備予以進一步細分，并進一步說明報告期內制造業和批發零售業貸款的五級分類結果、不同風險評級間的遷徙情況、不良貸款率及其變動原因，制造業和批發零售業貸款主要客戶的還款情況，發行人對制造業和批發零售業企業貸款的主要政策，制造業和批發零售業企業經營狀況變動對發行人持續盈利能力的影響，并在招股說明書中充分揭示風險，說明發行人如何把握對其貸款的風險，請保薦機構及會計師對上述行業貸款減值準備計提是否充分發表意見。

20、請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露以下內容：（1）報告期內各期五級分類標準下發行人各個類別貸款遷徙率情況，特別是不良貸款各期的貸款遷徙情況及其依據；在計提各期末貸款減值準備時，單獨作減值測試的標準，及相關貸款占 6 貸款總額的比例，分類測試時如何保證計提貸款減值準備的充分性；（2）請將發行人不良貸款按發生時點在報告期各期末予以分類。

21、根據招股說明書披露，發行人管理的未納入合并范圍內的結構化主體主要為發行人發行的信貸資產證券化信托資產支持證券和非保本理財產品。請在招股說明書“財務會計信息”中補充披露：（1）報告期發起設立的未納入合并財務報表范圍的非保本理財產品對應的理財手續費收入、相關合同主要條款、是否存在事實上的剛性兌付情形；（2）結合發行人需要承擔的風險程度，說明未將信貸資產證券化信托資產支持證券納入合并范圍的原因。請保薦機構及會計師結合合同條款說明發行人發起設立的非保本理財產品表外核算的依據，是否符合《企業會計準則》的相關規定。

22、根據招股說明書披露，發行人投資總額快速增加，截至2013－2015年末以及2016年6月末，分別為171.70億元、200.67億元、479.44億元和528.00億元，2014－2015年末以及2016年6月末較上年末增幅分別為16.87%、138.92%和10.13%。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資中企業債、金融債券的具體內容，包括但不限于債券發行方名稱、金額、期限、利率水平、信用評級等情況，并請保薦機構及會計師說明該類投資資產減值損失計提是否充分。

23、根據招股說明書披露，發行人投資的理財產品在可供出售金融資產及應收款項類投資科目核算。請保薦機構及會計師補 7 充說明并披露發行人理財產品以下信息：收益來源、潛在風險、資產減值情況。請保薦機構及會計師說明發行人對上述理財產品的會計處理是否符合《企業會計準則解釋第8號》的規定。

24、根據招股說明書披露，截至本招股說明書簽署日，本行及下屬分支機構作為原告的涉案金額1,000萬元以上的未了結訴訟和仲裁事項共計13件，涉訴本金合計61,400.00萬元；其中，12筆為本行從事銀行業務所引起的金融合同借款糾紛或信用證糾紛，1筆為本行從事應收款項類投資業務所引起的合同糾紛。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露上述若干未決訴訟涉及預計負債的計提情況，并對照五級分類情況說明涉訴貸款減值準備是否計提充分。請保薦機構及會計師對相關預計負債及貸款減值準備的計提是否充足發表意見。

25、根據招股說明書披露，發行人可供出售金融資產及應收款項類投資中信托和資管計劃大幅增長，請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露信托和資管計劃的具體內容及收益情況、發行人該類資產的運作模式、收益來源、資產減值情況、潛在風險、違約可能性及違約對發行人財務狀況的影響，發行人相關風控措施，報告期大幅增長的原因、計提減值準備的情況。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發表意見。

26、根據招股說明書披露，發行人主要接受中國人民銀行、中國銀監會、省級人民政府、省級聯社、中國證監會、中國保監會、國家外匯管理局等部門及其派出機構的監管和檢查。請在招股說明書“公司治理結構”中補充披露報告期內監管部門對公司審查指出的不足情況以及公司相應的整改情況，特別是在貸款分類 8 的準確性等方面，以及上述整改對公司內部控制的影響情況。

27、請在招股說明書“業務和技術”中補充披露截至2016年6月30日發行人貸款及存款定價的金額分布情況。

28、請發行人補充披露股利分配政策的信息披露，包括：報告期內發行人利潤分配政策及歷次利潤分配的具體實施情況，公司分紅回報規劃及其制定考慮的因素及履行的決策程序，發行人發行上市后的利潤分配政策，以及具體的規劃和計劃。請進一步完善重大事項提示的披露。請發行人在公司章程（草案）中明確董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的研究論證程序和決策機制。

29、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當地平均工資水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。

30、根據招股說明書披露，發行人長期應收款截至2013－2015年末，長期應收款余額為0,2016年6月末余額為3.66億元，占其他資產余額的比例為41.02%。請在招股說明書補充披露長期應收款產生的原因，通達金融租賃公司對該筆款項的使用情況，列入長期應收款核算是否符合《企業會計準則》的要求。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發表意見。

31、請發行人按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號――招股說明書》的要求，披露發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年在發行人及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

32、請保薦機構、發行人律師核查發行人為其員工是否足額 9 繳納“五險一金”，相關繳納情況是否符合國家或地方的相關規定，是否存在應繳未繳情形，如是，應說明對財務業績的影響、是否存在被處罰的風險、對本次發行上市是否構成障礙；發行人及其子公司是否存在勞務派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相關規定及其整改過程。

33、請參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第26號--商業銀行信息披露特別規定》（204年修訂）進行信息披露，如不能適用的，請予以說明。

34、請補充披露爭議標的金額在1000萬以上的尚未終結的重大訴訟、仲裁案件的基本情況、進展及執行情況，并分析披露相應的貸款五級分類情況、貸款損失準備計提的具體情況。請保薦機構、發行人律師對該等糾紛對發行人的正常經營和本次發行是否構成重大影響發表意見。

35、請保薦機構、發行人律師核查發行人報告期內是否進行過重大不良資產處置、剝離，或發生過重大銀行案件。

三、與財務會計資料相關的問題

36、請發行人及相關中介機構對照證監會公告[2012]14 號《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監會公告[2013]46號《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。

37、請發行人嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業務規則中相關規定完整、準 10 確的披露關聯方關系及交易。

38、請發行人補充披露報告期比較數據變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因、依據和合理性，請保薦機構、會計師進行核查并明確發表意見。

39、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。

四、其他問題

40、請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。