第一篇：2016上海、前海、橫琴自貿區私募股權基金設立指引

2016上海、前海、橫琴自貿區私募股權基金設立指引

(2016-04-14 17:17:31)轉載雜談 ▼

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2016上海、前海、橫琴自貿區私募股權基金設立指引 導讀

2015年2月5日，根據普華永道發布的《中國私募股權/風險投資基金2014年回顧與2015年展望》報告顯示，2014年私募股權基金參與投資交易金額達到730億美元，同比增長101%；交易數量達到593宗，增長51%，均創歷史新高。

繼上海納入自貿區后，深圳前海和珠海橫琴均已納入廣東自貿試驗區范圍。上述三地都已推出優惠政策大力吸引有實力的投資者前往設立基金企業（下稱“基金企業”）和基金管理企業（下稱“管理企業”）。本文特地對三地設立內資、外資私募股權基金的政策做了對比研究，并對設立私募股權基金流程的關鍵點進行提示，從法律角度為投資者提供指引。

一、私募股權基金設立對比分析

三地設立股權投資基金在以下幾個方面相同：

（1）企業名稱：均可使用“股權投資基金”或“股權投資基金管理”字樣；（2）企業組織形式：一般為公司制或合伙制；

（3）投資者人數：股份公司不超過200人，有限公司和有限合伙不超過50人；（4）投資范圍：基金企業的投資范圍為非公開交易的企業股權，管理企業的投資范圍為受托管理基金企業，從事投資管理及相關咨詢服務或增值服務；

（5）備案：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》的規定，各類私募基金管理人應向基金業協會登記備案；根據《國家發展改革委辦公廳關于促進股權投資企業規范發展的通知》的規定，資本規模達到5億元人民幣或者等值外幣的基金企業，在國家發展和改革委員會備案；資本規模不足5億元人民幣或者等值外幣的基金企業，在省級人民政府確定的備案管理部門備案。

以下重點分析三地設立私募股權基金（含基金企業和管理企業）的不同之處：

1.注冊資本

（1）上海

內資：基金企業的注冊資本應不低于人民幣1億元,其中單個自然人股東的出資額應不低于人民幣500萬元。管理企業以股份有限公司形式設立和以有限責任公司形式設立的，注冊資本分別應不低于人民幣500萬元和100萬元。

外資：基金企業認繳出資應不低于1500萬美元，除普通合伙人外，其他每個有限合伙人的出資應不低于100萬美元。管理企業注冊資本應不低于200萬美元。

（2）深圳

內資：基金企業注冊資本不低于人民幣1億元，首期到位資金不低于5000萬元，其中單個自然人股東出資額不低于500萬。金管理企業，以股份有限公司形式和有限公司形式設立的，注冊資本應分別不低于1000萬元和500萬元。

外資的注冊資本要求同上海。

（3）橫琴

內、外資（橫琴未對外商股權投資基金出臺專門規定，統一適用）： 基金企業注冊資本需認繳不低于5000萬元人民幣，首期實際交付資本不少于1000萬元人民幣。機構投資者（不含管理企業）最低認繳500萬元人民幣，以有限合伙形式設立的基金企業中普通合伙人為機構投資者的不受最低出資限制；每個自然人投資者最低認繳（出資）100萬元人民幣，普通合伙人為自然人的不受最低出資限制。

管理企業首期實際繳付資本不低于100萬元。

2.房屋補貼

（1）上海：上海各區縣出臺不同的優惠和鼓勵政策，以浦東新區為例，在陸家嘴功能區和張江功能區租賃辦公用房的，按實際租賃面積，給予500元/平方米的房租補貼，在上述區域購買自用辦公用房的，按購房房價給予1.5%的補貼。

（2）深圳：購置自用辦公用房，可按購房價格的1.5%給予一次性補貼，但最高補貼金額不得超過500萬元，享受補貼的辦公用房10年內不得對外租售；

新租賃自用辦公用房，給予連續3年的租房補貼，補貼標準為房屋租金市場指導價的30%，補貼總額不超過100萬元。

（3）橫琴：對在橫琴新區租賃自用辦公用房的，且注冊資本與募集資金均已到位的基金企業，自到位之日起，按實際租賃面積，連續3年給予房租補貼，補貼標準為房屋租金市場價的30%，每年補貼總額不得超過20萬元。

3.落戶補貼及獎勵

（1）上海浦東新區和深圳：公司制注冊資本達5億元、15億元、30億元的，分別獎勵500萬元、1000萬元、獎勵1500萬元；

合伙制按照合伙企業當年實際募集資金的規模，募集資金達到10億元的、30億元、50億元的分別獎勵500萬元、1000萬元、1500萬元。

（2）橫琴：針對管理企業，自完成工商注冊之日起，前兩年和后三年分別按營業收入所繳納營業稅橫琴留存部分的100%和60%給予補貼。4.獲利補貼

（1）深圳：自獲利年度起算，前兩年和后三年分別按照企業所得形成地方財力的100%和60%給予獎勵。

（2）橫琴：針對管理企業，前兩年和后三年分別按其利潤所繳納企業所得稅橫琴新區留存部分的100%給予補貼和60%給予補貼。5.項目獎勵

（1）上海浦東新區：浦東新區鼓勵基金企業投資于浦東新區的國有企業、高科技企業和中小企業。浦東新區有關部門每兩年公布一次鼓勵投資的產業目錄，基金企業投資上述產業目錄下的企業或新區鼓勵發展的其他新興產業項目，所獲投資收益形成的新區地方財力，按50%標準，獎勵該股權投資企業。

（2）深圳：基金企業投資于本市的項目，按其退出后形成地方財力的30%給予一次性獎勵，但單筆獎勵最高不超過300萬元

（3）橫琴：基金企業投資于本區的項目，按項目退出后形成的所得稅橫琴留存部分的10%給予額外獎勵。

6.人才獎勵及補貼

（1）上海：浦東新區公司制企業，擔任高管按照其當年個人形成全部財力的40%給予補貼，擔任投資經理或項目經理的骨干人員，按照其當年個人工薪所得形成全部財力的20%給予補貼。以公司制形式設立的基金企業注冊資本達10億元，管理企業注冊資本達5億元，對相關高管人員，給予每人一次性住房或租房補貼20萬元。

（2）橫琴：對于基金企業的高級管理人，按照當年所形成個人所得稅橫琴新區留存部分的80%給予獎勵，用于鼓勵和支持其深造培訓、購買自用住房等。7.稅收

（1）上海：以合伙企業形式設立的股權投資企業和股權投資管理企業的生產經營所得及其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人作為納稅人，按照“先分后稅”原則，分別繳納所得稅。

（2）深圳：若為有限合伙企業，以前的規定是，自然人普通合伙人，按照“個體工商戶的生產經營所得”項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅。自然人有限合伙人，依據國家有關規定，按照“利息、股息、紅利所得”或“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，稅率適用20%。合伙制股權投資基金從被投資企業獲得的股息、紅利等投資性收益，屬于已繳納企業所得稅的稅后收益，該收益可按照合伙協議約定直接分配給法人合伙人，其企業所得稅按有關政策執行。

根據深圳市地方稅務局2015年2月16日發布的《關于合伙制股權投資基金企業停止執行地方所得稅優惠政策的溫馨提示》，深圳關于上述有關地方性所得稅優惠政策，自2014年12月1日起停止執行。即對自然人合伙人取得的生產經營所得，嚴格執行《財政部國家稅務總局關于印發〈個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉的通知》（財稅字［2000］91號）、《財政部國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（財稅字［2008］159號），并停止執行有關合伙制股權投資基金從被投資企業獲得的股息、紅利等投資性收益的企業所得稅規定。嚴格執行企業所得稅法有關股息、紅利等權益性投資收益的免稅條件規定。

（3）橫琴：合伙制基金企業由合伙人分別繳納所得稅，合伙人是法人的，根據法人合伙人的需要，采取“先分后稅”方式繳納企業所得稅。以有限合伙制設立的基金企業中，自然人有限合伙人，按照“利息、股息、紅利所得”或“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，稅率適用20%；自然人普通合伙人，既執行合伙業務又為基金的出資人的，取得的所得能劃分清楚時，對其中的投資收益或股權轉讓收益部分，稅率適用20%；其他營業收入按照5-35%征收；合伙人是法人和其他組織的，按有關國家政策規定繳納企業所得稅。合伙制基金企業從被投資企業獲得的利息、紅利等投資性收益屬于已繳納企業所得稅的稅后收益，該收益可按照合伙協議約定直接分配給法人合伙人，其企業所得稅按有關國家規定執行。

二、股權投資基金設立流程重點提示 1.內資股權投資基金設立的相關部門提示

（1）上海浦東新區：浦東新區金融服務辦公室是為私募股權基金服務的政府部門，享受優惠政策的企業須在該部分備案。

（2）深圳前海：在前海設立工商注冊前需取得前海管理局下發的關于同意基金管理公司入區的批復。

（3）橫琴：橫琴新區管理委員會授權橫琴金融服務中心負責區內基金落戶咨詢、評審、設立（一站式）、項目對接和商務辦公等一條龍增值服務。擬落戶橫琴新區的管理企業應在工商注冊登記前，就是否符合新區產業發展政策等問題與橫琴金融服務中心充分溝通。2.外商股權投資基金設立流程重點提示

（1）上海：獲準試點的外商投資股權投資管理企業可使用外匯資金對其發起設立的股權投資企業出資，金額不超過所募集資金總額度的5%，該部分出資不影響所投資股權投資企業的原有屬性。外商投資股權投資試點企業可至托管銀行辦理外匯資金境內股權投資事宜。合伙制的基金企業和管理企業設立流程如下：①向市工商局申請—②工商局征求市金融辦意見—③市金融辦書面回復意見—④工商局決定登記發給營業執照—⑤到外匯局上海市分局辦理外匯登記、核準開戶等外匯管理手續

公司制管理企業設立流程如下： ①向市商務委提出申請—②市商務委書面征求市金融辦意見—③市金融辦書面回復意見—④市商務委批準并發放《外商投資企業批準證書》—⑤向市工商局辦理注冊登記—⑥至外匯局上海市分局辦理外匯登記手續

（2）深圳：須經過深圳市外商投資股權投資企業試點工作領導小組認定，在前海深港現代服務業合作區先行先試。

深圳外商基金企業和管理企業設立流程如下： ①向市金融辦申請—②市金融辦初審后報領導小組審定—③領導小組出具業務資格文件—④（公司制的到市經貿信息委辦理《外商投資企業批準證書》）-⑤到市市場監督管理局辦理注冊登記手續—⑥到人民銀行深圳市中心支行辦理外匯結算—⑦入駐前海的，到前海管理局辦理入駐手續。

（3）橫琴：①到橫琴工商局進行名稱核準—②向珠海市科技工貿和信息化局申請外商審批，領取《外商投資企業批準證書》—③到工商局辦理設立登記，領取營業執照。

結語

國發〔2014〕62號《國務院關于清理規范稅收等優惠政策的通知》規定，“各有關部門要按照法律法規和國務院統一要求，清理規范本部門出臺的稅收等優惠政策，各地區要同步開展清理規范工作。凡違法違規或影響公平競爭的政策都要納入清理規范的范圍，既要規范稅收、非稅等收入優惠政策，又要規范與企業繳納稅收或非稅收入掛鉤的財政支出優惠政策?！卑l改委目前正聯合其它部委共同推動《關于促進創業投資和股權投資市場發展的有關政策措施及部門分工（征求意見稿）》，以往由于各地方私募股權基金相關稅收政策不一，部分機構或基金以分立或遷址等方式，改變企業工商登記地，進而根據當地不同的優惠進行“政策套利”，此次根據通知新政，各地“特殊政策”將被清理，這一套利模式也將收縮。因為，按照要求，各區域的相關部門要開展一次專項清理，并于2015年3月底前，向財政部報送本?。▍^、市）和本部門對稅收等優惠政策的專項清理情況。

如前所述深圳的稅收優惠政策已取消，未來三地的優惠政策可能會進一步作出調整或取消，在三地設立股權投資基金的機構或個人設立前應與當地有關部門進行充分溝通。附錄：本文參考的法律法規

1.中國證券監督管理委員會令第105號《私募投資基金監督管理暫行辦法》（2014-8-21）2.發改辦財金〔2011〕2864號《國家發展改革委辦公廳關于促進股權投資企業規范發展的通知》（2011-11-23）

3.珠橫新管〔2012〕22號《橫琴新區促進股權投資基金業發展的實施意見》（2012-5-30）4.珠橫新管〔2012〕21號《珠海市橫琴新區鼓勵股權投資基金企業及股權投資基金管理企業發展的試行辦法》（2012-5-30）

5.深府〔2010〕103號《關于促進股權投資基金業發展的若干規定》（2010-7-9）6.深圳市《關于進一步支持股權投資基金業發展有關事項的通知》（2010-12-4）7.深府金發〔2011〕5號《深圳市股權投資基金業發展資金申請操作規程》（2011-8-16）8.深府金發〔2012〕12號《關于本市開展外商投資股權投資企業試點工作的暫行辦法》 9.深府金發〔2013〕3 號《深圳市外商投資股權投資企業試點工作操作規程)》（2013-2-6）10.滬金融辦通〔2011〕10號《關于本市股權投資企業工商登記等事項的通知》（修訂）（2011-5-3）11.滬金融辦通〔2010〕]38號《關于本市開展外商投資股權投資企業試點工作的實施辦法》（2010-12-24）

第二篇：上海設立私募股權基金優惠政策（寫寫幫推薦）

在上海設立私募股權基金優惠政策

一、私募股權基金的優惠政策

由于私募股權基金投資及收益的特殊性，以及國家對其的扶植態度，私募股權基金在政策上具有各種各樣的優勢，而其中最主要的就是可以享受從國家到地方各個層級的優惠政策。

（一）國家級優惠政策

1、合伙制基金能夠有效避免雙重征稅

《企業所得稅法》第1條明確規定，“個人獨資企業、合伙企業不適用本法”。也就是說，合伙企業不必繳納企業所得稅，只需由合伙企業的合伙人繳納個人所得稅即可，可以避免公司制私募股權基金的雙重征稅問題。但根據2008年12月23日頒布的《關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）第三條規定“合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。具體應納稅所得額的計算按照2000年9月19日頒布的《財政部、國家稅務總局關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》（財稅[2000]91號）及2008年6月3日頒布的《財政部、國家稅務總局關于調整個體工商戶個人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知》（財稅[2008]65號）的有關規定執行。前款所稱生產經營所得和其他所得，包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得（利潤）?！蹦承┯^點認為上述規定將加重合伙企業合伙人的負擔，使合伙企業成為投資的避稅港發生動搖，這將使得中國私募股權基金的公司制和合伙制之爭得以延續。

2、公司制創投企業可以享受一定稅收優惠

根據2007年2月7日頒布的《財政部、國家稅務總局關于促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》（財稅 [2007] 31號），內資創投企業采取股權投資方式投資于未上市中小高新技術企業2年以上（含2年），凡符合一定條件的，可按其對中小高新技術企業投資額的70％抵扣該內資創投企業的應納稅所得額。值得我們注意的是，這一優惠政策僅針對經過備案的內資創投企業，且要求其投資于“未上市中小高新技術企業”（職工人數不超過500人，年銷售額不超過2億元，資產總額不超過2億元）2年以上。

實際上，上述優惠政策僅在部分省市得以施行，因此稅務總局在2009年4月30日再次發布《關于實施創業投資企業所得稅優惠問題的通知》（國稅發[2009]87號），強調稅收優惠政策的實施。但并非所有的私募股權基金都符合創投企業的設立規定，也并非所有的創投企業都符合備案條件并投資于中小高新技術企業，因此，上述稅收優惠的適用范圍仍然有限。

（二）上海市地方優惠政策

相比國家級的優惠政策，各地為吸引股權投資基金落戶，自行出臺的針對股權投資基金的優惠政策適用范圍更廣，優惠力度也更大。

1、上海市級優惠政策

2008年8月，上海市金融辦牽頭發布《關于本市股權投資企業工商登記等事項的通知》，通知對注冊登記為股權投資企業和股權投資管理企業提出了一系列有關注冊資本、投資人數的具體要求，同時明確了有關以有限合伙形式設立的股權投資企業的稅收政策，即股權投資有限合伙企業由合伙人分別繳納所得稅，其中自然人普通合伙人按“個體工商戶的生產經營所得”五級超額累進稅率（5%~35%）執行，自然人有限合伙人按“利息、股息、紅利所得”稅率（20%）執行。

該通知最后允許浦東新區有關部門參照該通知內容，結合浦東綜合配套改革試點，制訂浦東新區促進股權投資企業和股權投資管理企業發展的有關辦法。

2、浦東新區優惠政策

浦東新區隨即在2008年12月發布一份《關于浦東新區促進股權投資企業和股權投資管理企業發展意見》，初步就支持股權投資企業發展做出了一些原則性規定。

2009年4月，浦東新區再次推出重磅優惠政策，即《浦東新區促進股權投資企業和股權投資管理企業發展的實施辦法》（下稱“《浦東新區實施辦法》”），該辦法對于在浦東新區進行工商注冊和稅務登記的股權投資企業和股權投資管理企業，比照法人金融機構，給予一次性獎勵；對在陸家嘴功能區和張江功能區辦公的股權投資企業提供租房和購房補貼；同時對符合特定產業目錄的投資收益按地方財力50%的標準獎勵。

上述優惠政策的具體措施為：（1）一次性獎勵

以公司形式設立的股權投資企業，根據其注冊資本的規模，給予一次性獎勵：注冊資本達到5 億元的，給予500 萬元；注冊資本達到15 億元的，給予1000 萬元；注冊資本達到30 億元的，給予1500萬元；對浦東金融業發展具有重大意義的，加大獎勵力度。

（2）租房和購房補貼

鼓勵股權投資企業在陸家嘴功能區和張江功能區辦公。對在上述區域租賃辦公用房的，按實際租賃面積，給予500元/平方米/年的房租補貼；在上述區域購買自用辦公用房的，按購房房價給予1.5%的補貼。

（3）投資收益獎勵

浦東新區有關部門每兩年公布一次鼓勵投資的產業目錄，股權投資企業投資上述產業目錄下的企業或新區鼓勵發展的其他新興產業項目，所獲投資收益形成的新區地方財力，按50%標準，獎勵該股權投資企業。

《浦東新區實施辦法》要求適用該辦法的股權投資企業和股權投資管理企業應在浦東新區金融服務辦公室備案，即只有完成備案才能享受優惠政策。因此，為將上述優惠政策落到實處，浦東新區金融服務辦公室發布了《浦東新區股權投資企業和股權投資管理企業備案辦法》。備案程序十分簡單，向浦東新區金融服務辦公室提交備案企業基本情況表，營業執照副本復印件（加蓋公章）及稅務登記證副本復印件（加蓋公章）即可。

3、其他區縣優惠政策

雖然上海市金融辦發布的《關于本市股權投資企業工商登記等事項的通知》僅賦予浦東新區制訂有關辦法的權利，但據我們在實踐中了解，上海其他區縣均有意出臺類似的優惠政策，且其中稅收返還的政策已經在實際執行，即在股權投資企業盈利后，根據其收益返還國稅地方留成部分。例如我們協助設立的一家有限合伙制私募股權基金就與上海某區政府達成協議，由政府向基金的有限合伙人返還50%的地方留成所得稅，同時基金的營業稅在設立的頭兩年免繳，之后三年減半收取。

然而，其他區縣的優惠政策尚未形成明文規定，還停留在具體問題具體分析的層面，僅有部分區縣會與企業就優惠政策簽署書面協議。

（三）外資私募股權基金的優惠政策

根據《國家稅務總局關于實施創業投資企業所得稅優惠問題的通知》，所得稅優惠的適用范圍包括以創投公司形式設立的外資私募股權基金。但是外資私募股權基金的設立目前在政策審批上仍受到一定限制，故其優惠政策的享受仍存在不確定性。

二、私募股權基金管理企業的優惠政策

相比于股權投資企業，股權投資管理企業的優惠政策較少。根據《浦東新區實施辦法》，主要是以合伙企業形式設立的股權投資企業，根據合伙企業當年實際募集資金的規模，給予合伙企業委托的股權投資管理企業一次性獎勵：募集資金達到10億元的，給予500萬元；募集資金達到30億元的，給予1000萬元；募集資金達到50億元的，給予1500萬元；對浦東金融業發展具有重大意義的，加大獎勵力度。

2009年6月2日，浦東新區區政府下發《上海市浦東新區設立外商投資股權投資管理企業試行辦法》（以下簡稱“《股權管理企業試行辦法》”）。該試行辦法規定：對當年在浦東新區進行工商注冊和稅務登記的外商投資股權投資管理企業，參照《浦東新區實施辦法》的相關政策執行，也即把適用于內資股權投資管理企業的優惠政策推廣至外商投資性股權投資管理企業。

《股權管理企業試行辦法》所稱的外商投資股權投資管理企業是指由外國公司、企業和其他經濟組織或個人以中外合資、中外合作和外商獨資形式在浦東新區投資設立的，受股權投資企業委托，以股權投資管理為主要經營業務的企業。除以有限責任公司形式設立，注冊資本不低于200萬美元且遵守公司法關于注冊資本金實繳之規定外，外商投資股權投資管理企業還應具備如下兩個條件：

1、至少有一個投資者（股東），該投資者就其關聯實體的經營范圍涵蓋股權投資或股權投資管理業務。

2、申請設立時，應當擁有兩名以上同時具備（i）有兩年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷；（ii）有兩年以上高級管理職務任職經歷；條件的高級管理人員。

三、外資私募股權基金的上海代表處 許多外資私募股權基金都僅在上海設立代表處，為基金在中國的投資尋找項目，對項目進行評估，投資后對項目進行追蹤等。外資私募股權基金的上海代表處不具有獨立進行投資的主體資格，僅可以從事聯絡等工作。針對外資私募股權基金的上海代表處尚無任何成文的優惠政策，各區也尚無給與優惠政策的先例。

四、私募股權基金的高級管理人員

1、浦東新區優惠政策

《浦東新區實施辦法》規定，在浦東新區進行工商注冊和稅務登記的股權投資企業，比照金融機構人才，依據其貢獻給予補貼，具體措施包括：

對于以公司形式設立的股權投資企業，擔任董事長、副董事長、總經理、副總經理職位的人員，按照其當年個人工資所得形成全部財力的40%給予補貼；擔任投資經理或項目經理職位的骨干人員，按照其當年個人工薪所形成全部財力的20%給予補貼。

以公司形式設立的股權投資企業注冊資本達到5億元的，對其擔任董事長、副董事長、總經理、副總經理職位的人員，給予每人一次性住房或租房補貼20萬元。

股權投資管理企業的高級管理人員也同股權投資企業高管一樣比照金融人才給予特定獎勵，僅在給予一次性住房或租房補貼優惠時，需要以公司形式設立的股權投資管理企業管理的資本達到10億元。

2、針對股權投資企業的高管，各區也有相應的稅收優惠及獎勵政策，針對股權投資管理企業高管的優惠及獎勵也在討論中。

五、小結

綜上所述，上海市給予私募股權投資基金及股權投資管理企業的優惠政策在國家基礎上有所細化和擴大。浦東新區在上海市級優惠基礎上又有成文的細化和擴大；而其他各區的優惠政策根據具體某一基金及基金管理企業的稅收貢獻及各區的財政支持程度，目前仍停留在各案討論的層面，尚無統一、成文的規定。

第三篇：國有企業設立私募股權基金可行性報告

私募股權投資基金政策梳理

一、我司設立私募股權投資基金的必要性

目前，參與直接股權投資的主要方式包括：1.直接購買投資標的公司股份；2.成立產業基金；3.成立私募股權投資基金（PE）；4.成立創業投資基金（VC）或并購基金；5.購買直接股權投資類基金產品份額；6.參與股權眾籌。

（一）各類投資方式對比分析： 1.直接購買標的公司股份。

直接購買標的公司股份是最直接的參與方式，可以與標的公司進行深入溝通，對標的公司可以有較為清晰完整的了解，同時對我司投資管理隊伍的積累企業分析經驗、了解市場動態有較大幫助。

但根據我司《股權投資管理辦法》，股權投資擬投對象原則上以公司優質在保或擬?？蛻糁写嬖谫Y本市場融資可能性并能夠有效實現退出的企業為主，且單筆投資金額不得超過1000萬元，從長遠發展來看存在較大限制。

2.產業基金。

產業投資基金是指一種對未上市企業進行股權投資和提供經營管理服務的利益共享、風險共擔的集合投資制度。

產業基金只能投資于未上市企業,其中投資于基金名稱所體現的投資領域的比例不低于基金資產總值的60%,因此投資的領域和行業有較大限制，如行業發展、市場環境、政策環境等出現較大變動，則產業基金的投資環境可能會出現惡化。因此產業基金由政府出資主導的、以扶持某一行業為目的設立。

3.私募股權投資基金。

廣義的私募股權投資基金包含了狹義的私募股權投資基金、創業投資基金、并購基金、過橋基金等，這里說的私募股權投資基金指狹義的私募股權投資基金。成立私募股權基金，可以在組成形式、標的企業投向、資金來源、運作方式上更為靈活。

如我司出資作為有限合伙人（LP），其以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任，風險隔離較好，但對于整個基金決策的參與度不足，對項目沒有選擇權和否決權，對項目標的的分析深入程度會有所欠缺。

如我司作為有限合伙人的同時也作為一般合伙人（GP）管理基金，項目管理的責任較大，但可以在基金的投向上有較大的自主選擇權，在出資相對隔離的情況下，實現更深入的企業分析、更高的收益預期和更好的團隊培養的目標。

4.創業投資基金。

創業投資是以支持新創事業，并為未上市企業提供股權資本的投資活動。但創業投資基本投資于初創的企業，對企業情況和未來的發展難以掌控，標的企業的管理層能力、產品研發進程、市場適應程度等方面都有待市場檢驗，講求的是廣泛覆蓋，通過成功企業的高收益來彌補極低的成功率，風險相對較大。

5.購買直接股權投資類基金份額。

產品形式與權益類理財產品類似，可以在有效隔離風險的同時，利用專業化團隊的投研優勢，節省項目篩選、資料收集、投資研判的時間，從而取得相對更為穩健的投資收益。

但購買基金份額主要是通過基金管理人對項目進行間接了解，項目情況把握較弱，對培養投研隊伍，積累股權投資經驗和長期發展股權投資業務不利。

6.參與股權眾籌。

股權眾籌的模式剛剛興起，項目控制措施、資金安全性、政策合規性等都難以保障，不適合作為我司的股權投資方式。

（二）可行性方案綜述

綜合上述方案的優劣，在我司股權投資業務發展初期，可以采取直接參與股權購買或者購買股權投資基金份額的形式進行股權投資的嘗試，深入了解股權投資領域的政策、流程、風險點、盈利模式，為未來進行專業化的權投資活動做好前期準備和積累。而從中長期來看，突破在保企業和單個企業投資額的限制是市場化運作的關鍵環節，對于好的企業要有足夠的投資能力才能取得談判資格，再加上加深市場和企業分析、鍛煉投資隊伍的目的，成立私募股權投資基金并作為管理人管理基金，是一種更好的選擇。經過一段時期的發展，未來甚至可以發展為主要做基金管理人，如有特別好的項目，則同時做出資人和管理人的方式，形成風險相對較低，收益有一定保障的基金運作模式。

二、我司作為普通合伙人設立私募股權投資基金的可行性

從長遠發展來看，成立私募股權投資基金是一種較好的選擇，在隔離風險的同時，可以進行市場化運作，同時在投資范圍、投資規模上限制較小。

在發展私募股權投資基金的基礎上，成為普通合伙人在于培養團隊、分享收益（包括基金管理費等固定收益）方面有較大優勢，下面主要就我司作為國企設立私募股權投資基金，并成為普通合伙人的可行性進行分析：

（一）《合伙企業法》關于普通合伙人的資格限制

《中華人民共和國合伙企業法》第三條規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人?！?/p>

很明顯我司若成立股權投資基金不會是事業單位或社會團體。但是由于其具有國資背景，因此，需要重點分析判斷的是其是否為國有獨資公司或國有企業。

（二）國有獨資公司的認定

《公司法》第六十五條第二款的規定，“本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。”

《國家統計局、國家工商行政管理總局關于劃分企業登記注冊類型的規定調整的通知》（國統字[2011]86號）規定：“國有獨資公司是指國家授權的投資機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。” 據此，國有獨資公司的出資主體以及履行出資人職責的主體是明確的，只包括國家和各級國資委。三峽擔保集團為國有全資控股公司，股權投資基金若由三峽擔保集團發起設立，其為國有控股公司的子公司，而非國有獨資公司，其性質屬于一人有限責任公司。

（三）國有企業的認定

即：我司發起設立的股權投資基金是否為《合伙企業法》中的“國有企業”。由于“國有企業”并非嚴格的法律概念，有廣義和狹義的不同理解，實踐中認定標準亦不統一，確實存在一定的模糊和爭議。

1、第一種理解：國有企業——國家出資企業

《企業國有資產法》第五條規定：“本法所稱國家出資企業，是指國家出資的國有獨資企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。”

《國家統計局關于對國有公司企業認定意見的函》（國統函[2003]44號）：：“公安部：你部《關于征求對國有公司企業認定問題意見的函》（公經[2003]368號）收悉。經研究，現提出如下意見：我們認為，國有企業有廣義、狹義之分。

狹義的國有企業，僅指純國有企業。廣義的國有企業是指具有國家資本金的企業，可分為三個層次：

（1）純國有企業。包括國有獨資企業、國有獨資公司和國有聯營企業三種形式，企業的資本金全部為國家所有。

（2）國有控股企業。根據國家統計局《關于統計上國有經濟控股情況的分類辦法》的規定，國有控股包括國有絕對控股和國有相對控股兩種形式。

國有絕對控股企業是指在企業的全部資本中，國家資本（股本）所占比例大于50%的企業。

國有相對控股企業（含協議控制）是指在企業的全部資本中，國家資本（股本）所占的比例雖未大于50%，但相對大于企業中的其他經濟成分所占比例的企業（相對控股）；或者雖不大于其他經濟成分，但根據協議規定，由國家擁有實際控制權的企業（協議控制）。

（3）國有參股企業。是指具有部分國家資本金，但國家不控股的企業。如果按照上述規定中“國有企業”為“國家出資企業”這種最廣義上的理解來界定《合伙企業法》 第三條中的“國有企業”，則連國有參股企業也不能擔任GP，與法理、國際慣例及我國立法實踐均不符，而且也與《合伙企業法》第三條把國有獨資公司和國有企業并列為不得擔任GP的主體的邏輯關系矛盾，不應采取此種理解。

2.第二種理解：國有企業——國有控股企業

2012年6月14日，為配合備案監管，國家發改委財政金融司出臺《股權投資企業備案指引》(以下簡稱“《指引》”)，其中《3.2 股權投資企業合伙協議指引》和《8.2股權投資管理企業合伙協議指引》規定：“根據《中華人民共和國合伙企業法》第三條規定，以及《股權投資企業的備案通知》第一條關于股權投資企業應當遵照公司法、合伙企業法有關規定設立的要求，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位不得成為股權投資企業的普通合伙人。本指引所稱“國有企業”，系指國有股權合計達到或超過50%的企業。”

按該《指引》，在發改委備案的有限合伙制基金，只要國有權益合計達到或超過50%的公司制或非公司制企業，均視為國有企業，不能擔任基金的普通合伙人。該指引對“國有企業”的界定，未明確企業的組織形式，則當然包括國有獨資公司，但這與《合伙企業法》第三條將國有企業與國有獨資公司并列為不得擔任GP的主體的邏輯關系矛盾。同時，需要指出的是，該指引是在董當時國家發改委對股權投資企業實行強制備案的背景下出臺，隨著私募股權投資基金逐步由發改委轉移至證監會，上述規定在實踐中的現實強制性已不具備。實踐中，已有諸多具備國資控股背景的企業擔任基金的GP。

3.第三種理解：國有企業——非公司制的全民所有制

國家工商行政管理總局和國家統計局共同頒布的《關于劃分企業注冊類型的有關規定》(國統字〔2011〕86號，以下簡稱“《劃分規定》”)第三條規定：“國有企業是指企業全部資產歸國家所有，并按《中華人民共和國企業法人登記管理條例》規定登記注冊的非公司制的經濟組織。不包括有限責任公司中的國有獨資公司?！?/p>

按此規定，國有企業僅指非公司制的全民所有制企業。

（四）情況綜述

1、從法律規范上分析，《中華人民共和國合伙企業法》第三條規定的“國有企業”與“國有獨資公司”并列表述，因此，從邏輯關系上，應對“國有企業”其進行限縮解釋，將其理解為排除了“國有獨資公司”之外的國有資本控股企業（包括全民所有制企業）。

2、從實踐角度分析，已有諸多具備國資控股背景的企業擔任基金的GP。同時，根據《中央編辦關于私募股權基金管理職責分工的通知》（中央編辦發[2013]22號）,私募股權基金的監管已經由證監會主要負責。而在中國證券投資基金業協會2016年2月5日發布的《私募基金管理人登記法律意見書指引》中，對私募基金管理人之股東，只要求核查是否由有境外股東，并未涉及對國有股東或國有資本的核查。據此，我們判斷，發改委關于“國有股權合計達到或超過50%的企業”屬于“國有企業”因而不能擔任GP的規定在實踐中已漸失強制性。

（五）我司設立私募股權投資基金的可行性措施

1.一般情況下，將《合伙企業法》第三條中的“國有企業”界定為非公司形式的全民所有制企業是最為合理的解釋。據此，則我司獨資設立的股權投資基金擔任有限合伙制私募基金的GP基本不存在法律障礙。但需要注意的是，各地工商局對于“國有企業”概念認識不一致，不排除其會從嚴把握的可能。具體操作中，建議提前與工商部門進行溝通。私募基金劃歸證監會監管以來，已很少有因為國有控股超過50%而被拒絕登記的情況。

就重慶的實踐而言，已有國有全資控股公司從事股權投資管理的先例。如下圖所示，重慶市地產集團為重慶市地產集團有限公司（國有獨資，出資者為國資委）全額出資的國有控股企業，跟三峽擔保集團性質類似。重慶市地產集團控股的重慶市地產股權投資基金的工商營業執照營業范圍中明確有“投資管理”，因此工商登記應該沒有阻礙。而證監會的私募基金管理人審核原則里，提到：“申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。”正常情況下證監會的審核要求也可以滿足。

2.由于現行法律規定對《合伙企業法》第三條中的“國有企業”概念界定不清，如出現政策變動或由于監管要求變化導致無法進行基金管理人備案，也可以從基金管理方式上進行變通。

根據中國基金業協會起草的《私募投資基金合同指引(征求意見稿)》 2號（合伙協議必備條款指引）：“（七)[管理方式] 合伙型基金的管理人可以是合伙企業執行事務合伙人，也可以委托給其他私募基金管理機構。合伙協議中應明確管理人和管理方式，并列明管理人的權限及管理費的計算和支付方式?！币虼?，可由基金管理團隊另行設立一家看似無關的私立機構作為GP，再由其委托給該投資基金管理有限公司來管理。

三、從業人員及高管準入管理

（一）高級管理人員任職資格要求

2016年上旬，中國基金業協會再次發布相關公告，規定從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，其高管人員(包括法定代表人執行事務合伙人(委派代表)、總經理、副總經理、合規風控負責人等)均應當取得基金從業資格。從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人執行事務合伙人(委派代表)、合規風控負責人應當取得基金從業資格。各類私募基金管理人的合規風控負責人不得從事投資業務。

私募基金經理(高管)符合以下條件之一的，可取得基金從業資格：

1、通過基金從業資格考試。基金從業資格考試的考試科目含科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》及科目二《證券投資基金基礎知識》。根據中國基金業協會《關于基金從業資格考試有關事項的通知》(中基協字[2015]112號)，符合相關考試成績認可規定情形的，可視為通過基金從業資格考試。

2、最近三年從事投資管理相關業務并符合相關資格認定條件。此類情形主要指最近三年從事資產管理相關業務，且管理資產年均規模1000萬元以上。

3、已通過證券從業資格考試、期貨從業資格考試、銀行從業資格考試并符合相關資格認定條件;或者通過注冊會計師資格考試、法律職業資格考試、資產評估師職業資格考試等金融相關資格考試并符合相關資格認定條件。

除此之外，私募基金管理人的高級管理人員應當誠實守信，最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監會采取市場禁入措施。

（二）從業人員任職資格要求

從事私募基金業務的專業人員應當具備私募基金從業資格。具備以下條件之一的，可以認定為具有私募基金從業資格：

1.通過基金業協會組織的私募基金從業資格考試； 2.最近三年從事投資管理相關業務； 3.基金業協會認定的其他情形。

（三）關于基金從業資格考試的相關事項：

1.基金從業資格考試分為預約式考試和全國統考兩種方式，中國基金業協會一般于每年年初發布當年考試計劃。預約式考試的參考人員、考試城市、考試時間都在不斷變化，就最近兩期來看，預約式考試地點均為北京，考試人員限定為基金業高管。因此，正常情況下我司人員需要通過全國統考來取得從業資格。2016年最后一次全國統考的考試時間為2016年11月26-27日（具體考試場次在報考的時候可以自行選擇），報名時間為2016年9月26日至11月4日，報名地址為基金業協會官網。

2.考試內容：中國證券投資基金業協會于2016年9月起增設科目三《私募股權投資基金基礎知識》考試。即：基金從業資格考試包含：科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》、科目二《證券投資基金基礎知識》、科目三《私募股權投資基金基礎知識》。參加考試的人員通過科目一和科目二考試，或通過科目一和科目三考試，均可申請注冊基金從業資格。

3.基金從業資格考試沒有要求一次性通過，每門考試成績有效期為4年，即：規定的兩科考試合格，且兩科均在四年有效期內，則可以通過所在機構向基金業協會申請注冊基金從業資格。超過四年未通過機構申請注冊基金從業資格的，需重新參加從業資格考試或在注冊前補齊最近兩年的規定后續培訓學時。

4.機構注冊及從業人員注冊：通過基金從業兩科科目的考生由所在機構為通過考試的基金從業人員申請注冊基金從業資格。

（1）機構注冊流程：會員機構申請中國證券投資基金業協會(以下簡稱“基金業協會”)從業人員資格管理系統用戶流程如下：首先申請成為基金業協會普通會員；成為普通會員后的會員單位需填寫《機構信息備案表》，并提交書面申請書。申請書應包括：會員單位名稱，成立時間，擬任系統管理員信息和聯系方式并加蓋單位公章；基金業協會將在收到會員單位書面申請后5個工作日內，將系統用戶名和密碼發送到會員單位系統管理員預留的郵箱。

（2）從業人員注冊流程：首先個人向所屬機構提交注冊申請，機構審核通過后進行內部公示。公示期結束后，機構通過從業人員管理系統向中國基金業協會提交注冊申請，協會受理及審核無誤后進行外部公示，公示期結束后發放從業證書。

（3）可申請的機構：基金從業資格可申請機構包括基金管理人、商業銀行(含在華外資法人銀行)、證券公司、期貨公司、保險機構、證券投資咨詢機構、獨立基金銷售機構以及中國證監會認定的其他機構。

四、私募股權投資基金設立要求

（一）私募基金管理人應進行登記和公示

私募基金管理人應當向基金業協會履行基金管理人登記手續并申請成為基金業協會會員。

私募基金管理人申請登記，應當通過私募基金登記備案系統，如實填報基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

私募基金管理人提供的登記申請材料完備的，基金業協會應當自收齊登記材料之日起20個工作日內，以通過網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續。網站公示的私募基金管理人基本情況包括私募基金管理人的名稱、成立時間、登記時間、住所、聯系方式、主要負責人等基本信息以及基本誠信信息。

基金業協會發放的電子檔和紙質檔的備案登記證明不再作為辦理相關業務的證明文件。根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定，中國基金業協會以通過協會官方網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續。私募基金管理人登記備案最新情況，以中國基金業協會網站“私募基金管理人公示平臺”和“私募匯”手機APP客戶端公示的私募基金管理人登記的實時基本情況為準。

新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內仍未備案首只私募基金產品的，中國基金業協會將注銷該私募基金管理人登記。

（二）私募基金應進行備案

私募基金管理人應當在私募基金募集完畢后20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案，并根據私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同（基金公司章程或者合伙協議，以下統稱基金合同）等基本信息。

公司型基金自聘管理團隊管理基金資產的，該公司型基金在作為基金履行備案手續同時，還需作為基金管理人履行登記手續。私募基金備案材料完備且符合要求的，基金業協會應當自收齊備案材料之日起20個工作日內，以通過網站公示私募基金基本情況的方式，為私募基金辦結備案手續。網站公示的私募基金基本情況包括私募基金的名稱、成立時間、備案時間、主要投資領域、基金管理人及基金托管人等基本信息。

（三）報告義務

私募基金管理人應當于每結束之日起20個工作日內，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業人員、所管理的私募基金等基本信息。

私募基金管理人應當于每四月底之前，通過私募基金登記備案系統填報經會計師事務所審計的財務報告。

受托管理享受國家財稅政策扶持的創業投資基金的基金管理人，還應當報送所受托管理創業投資基金投資中小微企業情況及社會經濟貢獻情況等報告。

私募基金管理人發生以下重大事項的，應當在10個工作日內向基金業協會報告：

1.私募基金管理人的名稱、高級管理人員發生變更；

2.私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執行事務合伙人發生變更； 3.私募基金管理人分立或者合并；

4.私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為； 5.依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產； 6.可能損害投資者利益的其他重大事項。

私募基金運行期間，發生以下重大事項的，私募基金管理人應當在5個工作日內向基金業協會報告：

1.基金合同發生重大變化； 2.投資者數量超過法律法規規定； 3.基金發生清盤或清算；

4.私募基金管理人、基金托管人發生變更；

5.對基金持續運行、投資者利益、資產凈值產生重大影響的其他事件

（四）募集范圍

私募基金應當向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量。即：有限合伙、有限公司制不得超過50人，股份公司、契約制不得超過200人。投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數應當符合前款規定。以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者。

社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，依法設立并在基金業協會備案的投資計劃，以及中國證監會規定的其他投資者，視為合格投資者。此類合格投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。

投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員視為合格投資者。

（五）要求基金托管

除基金合同、合伙協議、公司章程另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管。如果約定私募基金不進行托管的，上述文件應約定明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。

（六）禁止保底保收益

私募基金管理人、私募基金銷售機構，不得以任何形式向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

（七）基金業務可外包 私募基金銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務的服務，可依法外包。外包服務機構也應遵守對私募基金的監管規則。

（八）監管紅線：9大底線

原有“三條底線”：

1、堅持誠信守法，堅守職業道德底線；

2、堅持私募原則，不變相進行公募；

3、堅持投資者適當性管理，面向合格投資者募集資金

新增“明令禁止”的六條底線：

4、不得有非公平交易、利益輸送、“老鼠倉”等損害客戶利益的行為；

5、不得承諾保本保收益或以承諾預期收益率等方式向投資者暗示保本保收益；

6、不得不適當地宣傳、銷售產品，誤導欺詐客戶；

7、不得進行商業賄賂；

8、不得開展資金池業務或利用資金池借新還舊；

9、不得采用“P2P”或眾籌等方式對外募集資金。附錄1：私募投資基金法律法規（詳見相關法規文件夾）

一、國家法律

1.《中華人民共和國證券投資基金法》

2.《中華人民共和國合伙企業法》

3.《中華人民共和國公司法》

二.證監會部門規章

1.【第105號令】《私募投資基金監督管理暫行辦法》

三.中國證券投資基金業協會自律規則

1.《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

2.《私募投資基金信息披露管理辦法》

3.《私募投資基金管理人內部控制指引》

4.《私募投資基金募集行為管理辦法》

5.《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）》

6.《私募投資基金合同指引2號（公司章程必備條款指引）》

7.《私募投資基金合同指引3號（合伙協議必備條款指引）》 8.私募基金登記備案相關問題解答

（一）至

（九）9.關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告

10.中基協負責人就發布《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》答記者問

11.中基協負責人就落實《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關問題答記者問

12.關于建立失聯（異常）私募機構公示制度的通知

附錄2：合伙制私募基金設立流程

第一步工作：

1、開始準備注冊股權私募基金（以下簡稱為：基金）。

首先，準備發起基金的人（自然人或者法人）選擇獨立或者聯合朋友共同成為基金的發起人。然后，發起人在一起選定幾個理想的名稱作為該基金未來注冊成立后的名稱，選定誰來擔任該基金的執行事務合伙人（GP）、該基金的投資方向以及該基金首期募集的資金數量（發起人需要準備募集資金總額1%的自有資金），最后確認該基金成立后的工作地點（已能夠獲得地方政府支撐為宜）。

2、上述資料準備完成后，發起人開始成立私募基金的招募籌備組或籌備委員會，落實成員及分工。

3、確定基金募集的對象和投資者群體，即基金將要引入的投資者（有限合伙人）范圍。

4、制作相關的文件，包括但不限于：初次聯系的郵件、傳真內容，或電話聯系的內容；基金的管理團隊介紹和基金的投資方向；擬定基金名稱并制作募集說明書；準備合伙協議。

5、與基金投資群體的的聯系和接觸，探尋投資者的投資意愿，并對感興趣者，傳送基金募集說明書。

6、開募集說明會，確認參會者的初步認股意向，并加以統計。

7、與有意向的投資者進一步溝通，簽署認繳出資確認書，并判斷是否達到設立標準（認繳資金額達到預定募集數量的70%以上）。

8、如果達到設立標準，基金招募籌備組或籌備委員會開始向指定地區的工商局進行注冊預核名。在預核名時按照有限合伙企業歸檔。

9、預核名的同時，如果基金合伙人愿意，可以開始策劃與當地政府主管金融的部門進行接觸，從而爭取當地政府對該基金的設立給予支持（無償給予基金總額的10%-20%的配套資金）。

第二步工作：

1、預核名通過后，舉行第一次基金股東會，確認基金設立和發展的各種必要法律文件。發起設立基金的投資決策委員會。確定基金的投資決策委員章程、人員并確認基金管理公司。

2、基金執行事務合伙人（GP)和基金管理公司共同準備該基金在工商注冊的所有必要資料（包括：認繳出資確認書、合伙協議、企業設立登記書、委托函、辦公地點證明、身份證或企業營業執照復印件、執行事務合伙人照片等）；

3、資料準備完成后，由執行事務合伙人和基金管理公司負責向工商部門提交所有注冊資料并完成注冊；

4、基金投資決策委員會負責人、執行事務合伙人和基金管理公司負責人與政府主管部門進行實質性接觸，向政府提交基金的設立計劃和希望政府給予的支持計劃。該基金如果能夠得到政府的支持，可以讓該基金未來在很多業務上得到實質性的幫助（政府給予的配套資金；政府幫助下銀行給予的配套貸款；政府協助給予的低價土地；國家政策中政府給予的財政補貼；稅收優惠等），如果希望該基金得到政府的支持，設立該基金的計劃書可以寫上我們準備投資的方向與政府未來的發展方向一致。

5、選定基金未來放置資金的托管銀行，與銀行接觸并簽署意向協議。第三步工作：

1、基金領取營業執照并開立銀行賬戶，完成基金稅務登記手續；

2、基金管理公司與投資決策委員會負責人共同商議、策劃基金成立的對外發布會；

3、與政府金融主管部門繼續接觸，確認政府對基金給予的支持情況。第四步工作：

1、基金發布會策劃完成，發布會運行時間表和執行計劃以及大會目標均獲得投資決策委員會通過；

2、發布會開始由外聘基金管理公司操作、實施；

3、基金管理公司尋找、確認基金未來的首批投資方向，并提交擬投資項目的基礎資料給投資決策委員會。

第五步工作：

1、基金管理公司對擬投資項目進行盡職調查，并制作相應的投資可行性研究、商業計劃書并提交投資決策委員會討論；

2、投資決策委員會了解擬投資項目的所有情況并進行研究；

3、基金管理公司同時開始進行基金公司內部管理體系的文案建設；

4、基金管理公司開始進行對投資方向進行全面的項目接觸、調查和研究；

5、基金管理公司開始建立全面的基金運行管理體系流程（人員）準備。第六步及其以后的工作：

1、投資決策委員會甄選項目后，一般獲得2/3以上委員同意后，可以通知托管銀行，進行投資準備；

2、基金管理公司委派的財務總監與資金共同進入擬投資項目，財務總監對項目資金具有一票否決權；

3、財務總監每周向投資決策委員會提交財務流水，每月對投資項目進行階段性審計，每季度邀請外界獨立審計事務所對項目出具獨立審計報告；

4、執行事務合伙人和投資決策委員會開始大面積接觸現有資本市場，獲得信息、吸收經驗、整合資源；

5、基金管理公司協助投資決策委員會不斷進行專業化學習，提高整體委員的金融專業水平。

第四篇：私募股權基金管理公司設立意向書

關于設立私募股權投資基金管理公司的方案

基金管理公司的設立，有利于中原資產管理公司抓住互聯網金融行業的蓬勃發展的歷史機遇，有利于發揮協同效應，進一步提升公司核心競爭力，促進公司長期可持續健康發展。作為多層次資本市場的重要組成部分，基金行業不斷壯大，其在促進國家資本形成、穩定金融市場、推動產業成長、提高資源配置效率等方面發揮著至關重要的作用, 已成為多層次資本市場發展不可或缺的助推器，在推進儲蓄向投資轉化的過程中，基金擁有其他類型金融工具無法替代的獨特功能。未來，伴隨多層次資本市場的快速發展，基金行業將迎來更大的發展機遇。

一、市場可行性 1）隨著基金規模的不斷增長，投資者的投資理念也在不斷進步和發展，越來越多的人選擇專業資產管理機構進行財富管理，而這也為基金管理公司規范發展、創新發展奠定了堅實的基礎。面對巨大的市場前景，中國基金行業應該也需要新參與者有序進入，新的進入者，雖然在資源稟賦、競爭條件等方面不具優勢，但具有老公司不具備的發展和創新動力，為中國基金行業注入新的活力，形成充分競爭、優勝劣汰的行業發展機制，催生良好的治理結構、多樣化的經營方式、產品和服務，從而形成健康的機構投資者隊伍。2）國民財富的積累是資產管理行業的原動力，國民財富的迅速增長為基金業的長期發展奠定了堅實的基礎。2014 年底，我國國內生產總值（gdp）達636,46億元，較上年同期增長7.4%。目前，我國基金業正處于初期高速發展階段，開放式基金規模2004年到2013年年末的年均復合增長率為 45.08%，但我國人均持有共同基金占人均gdp的比例仍遠低于美國、德國、日本等世界主要發達國家。長期來看，日益旺盛的客戶需求和巨大的市場機會將進一步提升我國專業理財服務能力和水平，中國基金業仍具有廣闊的成長空間。

二、存在的問題

（一）設立有限合伙企業的工商注冊

由國家工商行政管理總局和國家統計局共同頒布的《關于劃分企業注冊類型的有關規定》(國統字〔2011〕86號，以下簡稱“《劃分規定》”)第三條規定：“國有企業是指企業全部資產歸國家所有，并按《中華人民共和國企業法人登記管理條例》規定登記注冊的非公司制的經濟組織。不包括有限責任公司中的國有獨資公司?！钡谄邨l則規定：“有限責任公司是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊，由兩個以上，五十個以下的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。有限責任公司包括國有獨

資公司以及其他有限責任公司。國有獨資公司是指國家授權的投資機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。其他有限責任公司是指國有獨資公司以外的其他有限責任公司。”

而由于中原資產管理有限公司屬國有企業，而由其發起的全資基金管理公司，根據現有規定也將被認定為國有企業。

（二）我國法律對國資背景的企業擔任gp的情況作出了限制，即《合伙企業法》第三條規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人?！币虼擞芍性Y產管理有限公司直接發起的全資基金管理公司擔任gp的情況將無法在證監會備案。

三、解決方案

鑒于上述存在問題，以平衡工商局、行業主管機關與發改委對國有企業的不同認定標準及國有企業不喪失對基金的管控能力為出發點，同時，有利于隔絕由于某只基金經營不善對基金管理公司，甚至對中原資產母公司形成的風險，我們提出以下國有企業參與發起設立有限合伙制基金的解決方案以供參考: 由中原資產管理有限公司設立中原投資基金管理有限公司（暫定名），由于中原投資基金管理有限公司有國資背景，與《合伙企業法》沖突，在基金運作體系內僅做為基金管理人使用，由基金管理團隊另行設立一家機構作為基金的 gp，然后委托中原投資基金管理有限公司來管理。這樣不但解決了中原投資基金管理有限公司不能直接擔任gp的問題。由于中原投資基金管理有限公司能夠對被托管的合資基金公司進行有效的管控，達到了國有企業不喪失對基金的管控能力和隔絕由于某只基金經營不善對基金管理公司，甚至對

中原資產母公司形成的風險的目的。具體如下圖所示：

公司注冊地:綜合考慮宏觀市場、政策、稅收等因素，經對多地區綜合比較，建議公司登記注冊地選擇為深圳前海。原因有以下幾點：

（一）享受前海的優惠政策 首先，預期符合前海產業優惠目錄的企業可以享受企業所得稅15%的優惠，在前海管理局提交的優惠目錄覆蓋基金管理公司。這一優惠措施是以《前海合作區條例》這一法律的形式加以確立的，河南沒有類似的優惠舉措，其他地方的類似優惠舉措更多是以文件的形式發布，效力等級程度無法比擬前海。

其次，境外高端人才和稀有緊缺型人才的個人所得稅的優惠，優惠幅度最高達到85%。再者，前海管理局可以采用股權投資、財政資助、以獎代補、貸款貼息、落戶引導獎勵等方式對落戶前海的先迸性項目迸行扶持：每個項目原則上只采用一種扶持方式，扶持資金最高可達到人民幣5000萬。

（二）前海跨境人民幣融資

國務院支持前海實行比經濟特區更加特殊的先行先試政策，在金融改革創新方面的首要措施即是跨境人民幣融資，即前海的企業可以向香港的銀行申請跨境人民幣融資。目前香港一年期人民幣融資優惠利率約為內地一年期融資利率篇二：私募股權投資基金設立方案和詳細程序

私募股權投資基金設立方案、程序

一、基金的架構

當前國內的私募股權投資基金主要有三種組織架構：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構，并簡要比較三種架構的特點。根據國際成功的經驗和國內基金的發展趨勢，我們建議優先選擇合伙制架構。

（一）架構

1、架構一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規定的股東權利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。

公司制基金的組織結構圖示如下：

2、架構二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙

制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業財產權。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權利，并對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯關系。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。有限合伙制基金的組織結構圖示如下：

3、架構三：信托制 信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設立信托，基金管理人依

照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，并承擔相應的受托人責任。

信托制基金的組織結構圖示如下：

（二）不同架構的比較

三種不同基金的架構之間在投資者權利、稅收地位、信息披露、投資者規模

限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構在投資者權利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權利

基金管理人的任命 外部審計機構的任命 參與基金管理? 資本退出

公司制 間接 股東會 不參與

有限合伙制 直接 合伙人會議 不參與

信托制 直接? 基金管理人 不參與 不需管理人同意? 基金管理人 合伙人投票

基金管理人 信托合同約定

需管理人同需管理人同意 意? 審議批準會計報表 基金的終止與清算

注：

股東會 股東投票 ?一般而言，受托人應是基金的主要發起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權解任基金管理人 ?作為整體，投資者無權參與基金管理。實踐中，基金管理人負責投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。?依照《公司法》和《合伙企業法》，股東或合伙人轉讓權益需要其他股東或合伙人同意。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預基金的具體運營，但部分投資

人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設立顧問委員會對基金管理人的投資進行監督。信托制下，投資人基本上難以干預到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納

公司所得稅，但符合財政部、國家稅務總局及國家發改委有關規定的公司制創業投資企業可以享有一定的稅收優惠；在收益以紅利形式派發給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是

否享受創業投資企業的稅收優惠有待咨詢當地稅務部門。

（三）建議

從國際行業實踐和國內發展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產配置和運營管理，可以自動實現較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現價值的最大化。因此，建議設立基金時優先考慮有限合伙制。

二、基金設立構想

從建立有限合伙制基金的設想出發，基金的設立可以按照以下步驟和結構進行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應由主要發起人或其下屬企業、當地較為知名的企業和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業人士構成）共同出資設立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發改委備案和享受稅收優惠要求。管理公司設立后應報省級發改委備案。

投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設立基金。

（二）設立基金

1、基金規模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集?？蓮男∫幠Ｗ銎穑龀龀煽兒吐曌u，以有利于以后募資、設立新基金，形成長期滾動發展。

2、出資方式：建議一次性出資?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據普通合伙人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業、機構投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要發起人或其下屬企業：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；（3）當地知名企業、機構或個人投資人；（4）其他地區的投資人。

4、最低出資額：企業、機構：[500]萬元；個人：[100]萬元。

5、基金注冊地：【 】。

6、投資方向：【生態、休閑、高尚型】社區及房地產開發項目。

7、投資限制：面向全國，也可限定：省內的投資金額占基金規模不少過【50】%、但應低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規模的10%；單一行業的投資金額不超過基金規模的30%。

8、基金存續時間：【6】年，經合伙人同意最多延長【3】年。

9、退出方式：股權轉讓、上市、公司/原股東/管理層回購

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問委員會：由主要投資人組成。

13、管理費用：為每年底基金資產凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

15、信息披露：季度財務報告（未經審計）；財務報告（審計）。

16、合伙人會議：會議。

三、工作計劃

（一）政府支持：基金設立應爭取政府，取得政府出臺配套的優惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當地政府也投資）、鼓勵投資當地房地產項目、減免企業所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設立投資管理公司：預核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設立、向省級發改委備案。

（三）基金設立：制訂招募基金計劃、募集資金、簽署認購協議及合伙人協議、設立基金、認繳資金按約定到位。

（四）投資：物色合格目標公司、內部投資決策、陸續向目標公司注入資金。我們期待著發揮我們在私募股權投資方面的經驗和智力優勢，與投資人在私募股權投資基金的設立與運作方面展開積極、有效的合作。篇三：私募股權投資基金管理公司設立方案

私募股權投資基金 管理公司設立方案 2016年1月1日

目 錄

一、房地產股權投資基金定義

二、私募股權投資基金管理公司設立背景 2.1我國房地產業的未來 2.2我省房地產業的現狀

三、項目介紹

3.1管理公司基本情況 3.2管理公司架構

四、管理公司注冊地分析 4.1xx市濱海新區 4.2北京海淀區 4.3河北石家莊

4.4三地管理公司及基金設立條件簡單對比

五、管理公司股東資格要求

六、公司設立實施流程及所需材料 6.1公司設立流程 6.2公司登記流程

6.3公司登記所需材料

七、關于房地產基金的設立 7.1基本架構

7.2基金宗旨 7.3基金業務定位 7.4基金運作流程

八、有關基金各方的法律關系

九、附件

一、房地產股權投資基金定義

股權投資基金在我國通常稱為私募股權投資，從投資方式角度來看，是指通過私募形式對未上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等多種方式，在企業價值獲得提升后，出售持股獲利的一種投資。房地產投資基金（有限合伙制）一般由一個負無限責任的普通合伙人(基金管理公司)和一個或多個負有責任的合伙人(基金投資者)組成,主要以私募的方式募集資金,并將所募集的資金用于房地產投資。

在這種基金組織形式中,普通合伙人負責基金經營管理,并對基金債務承擔無限責任;而有限合伙人擁有所有權而無經營權,也不承擔無限責任?；鹜顿Y方向嚴格限定于房地產有關的證券(包括房地產上市公司的股票、房地產依托債券、住房抵押貸款債券等)和房地產資產等方面。房地產股權投資基金直接投資的房地產資產一般是能產生較穩定現金流的高級公寓、寫字樓、倉庫、廠房及商業住房等。

二、私募股權投資基金管理公司設立背景 2.1我國房地產業的未來

房地產開發是一個資金密集使用、投資龐大的系統工程。對于房地產而言，資金就是血液，是保證房地產開發項目這個肌體正常運轉的動力所在。房地產業是國民經濟的支柱產業，如何拓展房地產的融資渠道，加強房地產金融的創新歷來就是各界的焦點，是關系國計民 生、拉動經濟增長、改善居民生活條件的大事。隨著國家房地產業調控的逐步加強，房地產開發商的資金愈來愈發緊張，其資金窘境直接威脅著我國房地產經濟的持續發展。但龐大的人口規模及持續的人口增長，持續的城鎮化進程，以及每年持續的經濟增長，都必然要求房地產行業長期持續穩定的發展。2.1.1中國房地產業的融資渠道將多元化

房地產行業是一個資本密集型行業。長期以來，我國的房地產開發對銀行的依賴度超過70%，而在發達國家，房地產資金的80%左右來自于各種房地產投資基金。隨著國家對房地產業的宏觀調控，房地產業將由過度依賴銀行貸款轉為融資渠道的多樣化，其中地產基金將成為主要的資金來源。

2.1.2中國房地產業的投資模式將改變 融資模式的改變將推動房地產投資模式的改變，即：由傳統的拿地、建房、賣房、物管、融資一體化的房地產開發模式，分離出土地運營商、房地產開發商和房地產投資商。未來的中國的房地產業，投資商將成為核心，而不是開發商；眾多的中小房地產商轉化為間接的房地產投資商，或者被淘汰。而在房地產投資商中，房地產基金憑著龐大的資金集聚效應，將成為房地產開發的最重要的資金來源。2.2我省房地產業的現狀

近年在調控趨嚴、信貸收緊的政策環境下，雖然我省房地產業在各級領導的關心下，市場運行良好，保持了持續平穩較快發展；但從另一方面也必須看到，省內的房地產業還存在著諸多問題：如開發商篇四：私募股權投資基金管理公司設立方案 xx私募股權投資基金管理有限公司

設立方案

河北金燁櫛地投資有限公司

2011年3月8日

目 錄 2.1我國房地產業的未來.................................................................................................................3 2.2我省房地產業的現狀.................................................................................................................4 3.1管理公司基本情況.....................................................................................................................6 3.2管理公司架構.............................................................................................................................7 4.管理公司注冊地分析............................................................................................................................9 4.1天津市濱海新區.........................................................................................................................9 4.2北京海淀區...............................................................................................................................12 4.3河北石家莊...............................................................................................................................13 4.4三地管理公司及基金設立條件簡單對比...............................................................................14 5.管理公司股東資格要求......................................................................................................................17 6.1公司設立流程...........................................................................................................................18 7.1 基本架構..................................................................................................................................21 7.2 基金宗旨..................................................................................................................................21 7.3 基金業務定位..........................................................................................................................21 7.4基金運作流程...........................................................................................................................22 8.有關基金各方的法律關系..................................................................................................................23 10.附件....................................................................................................................................................28 公司的聯系方式：.................................................................................................................................29 1.房地產股權投資基金定義

股權投資基金在我國通常稱為私募股權投資，從投資方式角度來看，是指通過私募形式對未上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等多種方式，在企業價值獲得提升后，出售持股獲利的一種投資。房地產投資基金（有限合伙制）一般由一個負無限責任的普通合伙人(基金管理公司)和一個或多個負有責任的合伙人(基金投資者)組成,主要以私募的方式募集資金,并將所募集的資金用于房地產投資。在這種基金組織形式中,普通合伙人負責基金經營管理,并對基金債務承擔無限責任;而有限合伙人擁有所有權而無經營權,也不承擔無限責任?；鹜顿Y方向嚴格限定于房地產有關的證券(包括房地產上市公司的股票、房地產依托債券、住房抵押貸款債券等)和房地產資產等方面。房地產股權投資基金直接投資的房地產資產一般是能產生較穩定現金流的高級公寓、寫字樓、倉庫、廠房及商業住房等。2.xx私募股權投資基金管理公司設立背景 2.1我國房地產業的未來

房地產開發是一個資金密集使用、投資龐大的系統工程。對于房地產而言，資金就是血液，是保證房地產開發項目這個肌體正常運轉的動力所在。房地產業是國民經濟的支柱產業，如何拓展房地產的融資渠道，加強房地產金融的創新歷來就是各界的焦點，是關系國計民生、拉動經濟增長、改善居民生活條件的大事。隨著國家房地產業調控的逐步加強，房地產開發商的資金愈來愈發緊張，其資金窘境直接威脅著我國房地產經濟的持續發展。但龐大的人口規模及持續的人口增長，持續的城鎮化進程，以及每年持續的經濟增長，都必然要求房地產行業長期持續穩定的發展。

? 中國房地產業的融資渠道將多元化

房地產行業是一個資本密集型行業。長期以來，我國的房地產開發對銀行的依賴度超過70%，而在發達國家，房地產資金的80%左右來自于各種房地產投資基金。隨著國家對房地產業的宏觀調控，房地產業將由過度依賴銀行貸款轉為融資渠道的多樣化，其中地產基金將成為主要的資金來源。

? 中國房地產業的投資模式將改變

融資模式的改變將推動房地產投資模式的改變，即：由傳統的拿地、建房、賣房、物管、融資一體化的房地產開發模式，分離出土地運營商、房地產開發商和房地產投資商。未來的中國的房地產業，投資商將成為

核心，而不是開發商；眾多的中小房地產商轉化為間接的房地產投資商，或者被淘汰。而在房地產投資商中，房地產基金憑著龐大的資金集聚效應，將成為房地產開發的最重要的資金來源。

2.2我省房地產業的現狀

近年在調控趨嚴、信貸收緊的政策環境下，雖然我省房地產業在各級領導的關心下，市場運行良好，保持了持續平穩較快發展；但從另一方面也必須看到，省內的房地產業還存在著諸多問題：如開發商多為中小企業、主要的開發集中在住宅項目、商業地產的開發才剛剛起步；同時在融資方面，我省房地產業外資引用幾乎為零，銀行的融資也相對較少；這些情況都嚴重制約了我省房地產業的發展。

十二五規劃“完善社會保障體系”、“推進城鎮化建設”、“加快社會主義新農村建設 ”等政策的出臺以及京津冀一體化發展的大趨勢，都要求我省房地產業乃至整個經濟平穩、健康、快速發展。

同時十二五規劃“未來五年要加大保障性安居工程建設力度，加快棚戶區改造，發展公共租賃住房，增加中低收入居民住房供給”、“加強土地、財稅、金融政策調節，加快住房信息系統建設，完善符合國情的住房體制機制和政策體系，合理引導住房需求”、“加強市場監管，規范房地產市場秩序，抑制投機需求，促進房地產業平穩健康發展”等等對我國房地產業的規劃要求，也為我國房地產業的發展指明了方向。在這種情況下，省住宅與房產地業協會順時應勢立足于我省房地產業的健康發展，以解決房地產企業融資為己任，同時進一步發揮省房協篇五：私募股權投資基金管理公司設立方案

一、基金的架構

當前國內的私募股權投資基金主要有三種組織架構：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構，并簡要比較三種架構的特點。根據國際成功的經驗和國內基金的發展趨勢，我們建議優先選擇合伙制架構。

（一）架構

1、架構一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規定的股東權利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。

公司制基金的組織結構圖示如下：

投資人

投資人

投資人

投資人

公司股東會

董事會

基金管理人

2、架構二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業財產權。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權利，并對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯關系。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。有限合伙制基金的組織結構圖示如下：

普通合伙人

投資人

投資人

投資人

合伙人會議

基金管理人

3、架構三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，并承擔相應的受托人責任。

信托制基金的組織結構圖示如下：

投資人

投資人

投資人

投資人

基金受托人

基金管理人

（二）不同架構的比較

三種不同基金的架構之間在投資者權利、稅收地位、信息披露、投資者規模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構在投資者權利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權利

公司制

有限合伙制

信托制

基金管理人的任命

間接

直接

直接? 外部審計機構的任命

股東會 合伙人會議

基金管理人

參與基金管理? 不參與

不參與

不參與

資本退出

需管理人同意? 需管理人同意

不需管理人同意? 審議批準會計報表

股東會

基金管理人

基金管理人

基金的終止與清算

股東投票

合伙人投票

信托合同約定

注：

?一般而言，受托人應是基金的主要發起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權解任基金管理人 ?作為整體，投資者無權參與基金管理。實踐中，基金管理人負責投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。?依照《公司法》和《合伙企業法》，股東或合伙人轉讓權益需要其他股東或合伙人同意。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設立顧問委員會對基金管理人的投資進行監督。信托制下，投資人基本上難以干預到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位 從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國家稅務總局及國家發改委有關規定的公司制創業投資企業可以享有一定的稅收優惠；在收益以紅利形式派發給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創業投資企業的稅收優惠有待咨詢當地稅務部門。

（三）建議

從國際行業實踐和國內發展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產配置和運營管理，可以自動實現較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現價值的最大化。因此，建議設立基金時優先考慮有限合伙制。

二、基金設立構想

從建立有限合伙制基金的設想出發，基金的設立可以按照以下步驟和結構進行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應由主要發起人或其下屬企業、當地較為知名的企業和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業人士構成）共同出資設立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發改委備案和享受稅收優惠要求。管理公司設立后應報省級發改委備案。

投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設立基金。

（二）設立基金

1、基金規模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集?？蓮男∫幠Ｗ銎?，做出成績和聲譽，以有利于以后募資、設立新基金，形成長期滾動發展。

2、出資方式：建議一次性出資?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據普通合伙人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業、機構投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔任普通合伙人（基金管理人）；

（2）主要發起人或其下屬企業：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；

（3）當地知名企業、機構或個人投資人；

（4）其他地區的投資人。

4、最低出資額：企業、機構：[500]萬元；個人：[100]萬元。

5、基金注冊地：【 】。

6、投資方向：【生態、休閑、高尚型】社區及房地產開發項目。

7、投資限制：面向全國，也可限定：省內的投資金額占基金規模不少過【50】%、但應低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規模的10%；單一行業的投資金額不超過基金規模的30%。

8、基金存續時間：【6】年，經合伙人同意最多延長【3】年。

9、退出方式：股權轉讓、上市、公司/原股東/管理層回購

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問委員會：由主要投資人組成。

13、管理費用：為每年底基金資產凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

15、信息披露：季度財務報告（未經審計）；財務報告（審計）。

16、合伙人會議：會議。

三、工作計劃

（一）政府支持：基金設立應爭取政府，取得政府出臺配套的優惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當地政府也投資）、鼓勵投資當地房地產項目、減免企業所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設立投資管理公司：預核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設立、向省級發改委備案。

第五篇：上海自貿區私募基金公司注冊新政策及流程

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2016上海自貿區私募基金公司注冊新政策及流程

私募基金作為近年來金融行業最為火熱的話題，這不僅僅由于其有著極高的收益率，更是因為其投資門檻低，投資產品具有更高的針對性，故被廣大用戶所歡迎。

由于我國政府對于金融行業監管一直比較嚴格，特別是對于基金、信托類行業，更是投入了極大的人力物力去操控。那么在上海自貿區注冊一家私募基金公司該如何辦理呢？

在上海注冊一家私募基金型公司的設立條件：

《1》、公司注冊第一件大事就是注冊名稱，好的名稱能給公司帶來成功的基石，私募基金公司的名稱需要符合“名稱登記管理規定”，規模大的公司企業可以使用“投資基金”字樣。

《2》、公司的注冊名稱中雖然不可以有風險投資基金、創業投資基金等字樣，但在行業用語中可以擁有。而且像“北京”“上海”等新政區劃分也可以在商號和行業用語中使用。

《3》、注冊基金性私募基金公司，其最低的注冊資本不可以低于5億元，必須全部以貨幣形式出資。公司注冊時實際繳付的出資額度不可以低于1億元，剩余的必須按章公司章程在5年內全部承諾到位。

《4》、私募基金公司的單個投資者的投資資金不可以低于1000元元，有限合伙企業中的普通合伙人不在本限制條款內。

《5》、注冊上海私募基金管理公司必須要擁有3名及其以上的高管人員，高管人員必須擁有3年及其以上的金融股權基金投資管理運營經驗，或者是相關性業務的經驗。

《6》、私募基金公司的經營范圍核定為非證券業務的投資、投資管理、咨詢。不得從事下列業務：1）、發放貸款；2）、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；3）、以公開方式募集資金；4）、對除被投資企業以外的企業提供擔保。

《7》管理性私募基金公司的最低注冊資本不可低于3000萬元，而且要全部以貨幣的形式出資，公司設立時實際繳付資金額度為全繳。

《8》、管理性基金公司的單個投資者最低投資金額不可低于100萬元（有限合伙企業中的普通合伙人不在本限制條款內）。

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《9》、注冊管理性基金公司必須要有3名及其以上的高管人員，高管人員最低學歷為本科，并且要有3年以上相關性行業工作經驗。

《10》、管理型基金企業的經營范圍核定為：非證券業務的投資、投資管理、咨詢。

公募基金就是公開募集。相比于私募基金的優勢是可以做廣告，向所有認識和不認識的人募集。而且募集的對象數量比較多，比如一般定義為200人以上。

私募基金就是私下募集或私人配售。其只能向特定的對象募集。其募集的對方一般都是比較有錢具有一定的風險控制能力，或者是特定行業或者特定類別的機構或者人。

由于私募的募集對象數量一般比較少，一般都在200人以下。故私募基金的投資方向也有著極為明顯的可針對性，對于被募集者來說，其利潤更高。

什么是上海自由貿易區？

一、上海自貿區是什么意思

1、自貿區分為兩種，一種是廣義的自貿區，指兩個或兩個以上國家或地區通過簽署自貿協定（FT-Agreement），在WTO最惠國待遇基礎上，相互進一步開放市場，分階段取消絕大部分貨物的關稅和非關稅壁壘，改善服務業市場準入條件，實現貿易和投資的自由化，從而形成促進商品、服務和資本、技術、人員等生產要素自由流動的“大區”（FT-Area）；

2、中國近年來積極推動的中日韓自貿區，即是廣義自貿區；

3、另一種是狹義的自貿區，1973年國際海關理事會簽訂的《京都公約》將其定義如下：“指一國的部分領土，在這部分領土內運入的任何貨物就進口關稅及其他各稅而言，被認為在關境以外，并免于實施慣常的海關監管制度；

4、上海自貿區，即是狹義自由貿易園區。簡而言之，就是在上海自貿區簡化監管手續、降低成本，實現“境內關外”。

二、上海自貿區是什么意思：特點

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和國內各類保稅區不同的是，自由貿易區的最大特色是“境內關外”的特殊海關監管制度，即“一線放開，二線管住”。

所謂“一線”，是指自由貿易區與國境外的通道口，“一線放開”是指境外的貨物可以自由地、不受海關監管地自由進入自由貿易區，自由貿易區內的貨物也可以自由地、不受海關監管地自由運出境外；

所謂“二線”，則是指自由貿易區與海關境內的通道口，“二線管住”，是指貨物從自由貿易區進入國內非自由貿易區、或貨物從國內非自由貿易區進入自由貿易區時，海關必須依據本國海關法的規定，征收相應的稅收。