第一篇：有限合伙型私募股權投資基金企業設立流程

有限合伙型私募股權投資基金管理企業設立流程

（一）設立條件及步驟

有限合伙型私募股權投資基金企業的設立條件及程序基本遵循《合伙企業登記管理辦法》、《關于做好合伙企業登記管理工作的通知》、《企業登記程序規定》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》、《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》等文件的要求。

1、設立有限合伙型私募股權投資基金企業，應當具備下列條件：（1）有限合伙企業由2人以上50人以下合伙人設立，但是法律法規另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人；

（2）簽訂書面合伙協議；

（3）有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”、“股權投資”、“私募”字樣。如：“【】私募股權投資基金管理企業（有限合伙）”

（4）經營范圍為投資管理、股權投資，但不得含有與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務、不得兼營其他非金融業務，不得兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺，也不得兼營證券類投資業務。

（5）有適當的注冊資本（一般不低于1000萬元），首期實繳資本不低于25%，并能夠支持基本運營。合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。但有限合伙人不得以勞務出資；

（6）有2名以上高級管理人員，高管人員具有相應的投資管理從業經歷，但不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業務；對從公募基金管理公司離職，轉而在私募基金管理公司任職的基金經理實行同樣3個月的“靜默期”要求。

（7）具備滿足業務運營需要的場所、設施和基本管理制度。

2、設立步驟

（1）進行名稱預先核準

有限合伙型私募股權投資基金企業應按照規定預先申請名稱核準，名稱必須標明“有限合伙”。在進行名稱核準之前，應至少確定企業的商號、注冊資本、投資人及投資比例等相關事項。合伙型股權投資企業的命名格式為“××××私募股權投資基金管理企業(有限合伙)”，北京則要求在企業名稱中使用“基金”或“投資基金”式樣，湖南省如有不同要求，須向工商行政管理部門咨詢。

（2）申請設立登記

設立有限合伙企業，應按照工商登記部門的要求提交申請材料。申請人應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業登記機關提交設立所需文件。

（3）領取營業執照

申請人提交的申請資料齊全，符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，頒發營業執照。合伙企業營業執照簽發日期為合伙企業成立日期。領取營業執照后，還應刻制企業印章(至少應刻制公章、財務章、執行事務合伙人及其授權代表人名章)，辦理組織機構代碼證，申請納稅登記(包括國稅、地稅)，開立銀行基本賬戶，在取得企業基本賬戶開戶許可證后，企業方可進行對外投資。

（4）備案登記 《關于促進股權投資企業規范發展的通知》要求股權投資企業實行強制備案，股權投資企業除下列情形外，均應當按照本通知要求，在完成工商登記后的1個月內，申請到相應管理部門備案：① 已經按照《創業投資企業管理暫行辦法》備案為創業投資企業;② 由單個機構或單個自然人全額出資設立，或者由同一機構與其全資子機構共同出資設立以及同一機構的若干全資子機構出資設立。合伙型創業投資企業實行自愿備案，合伙型私募股權投資基金企業設立后可根據自身需要自愿去備案管理部門備案。

（二）設立所需法律文件

1、需向工商機關提交的文件

申請設立合伙型私募股權投資基金企業時，一般應當提交基金企業的名稱預先核準申請書及企業名稱預先核準通知書以及全體合伙人簽署的設立登記申請書;全體合伙人的身份證明;全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書;合伙協議;全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；全體合伙人委托執行事務合伙人的委托書(執行事務合伙人為法人或者其他組織的，還應當提交執行事務合伙人委派代表的委托書和身份證明)；主要經營場所證明；工商行政管理部門規定提交的其他文件。

由于各地具體情況不一，各地政府對于合伙型私募股權投資基金企業的設立登記可能還會頒布一些其他的法律文件，因而投資者應在注冊前充分了解注冊地的相關規定。比如，合伙型私募股權投資基金企業進行注冊登記時還需提交首期實繳驗資證明；高級管理人員的簡歷及證明文件；;合法合規募集資本的承諾函；風險提示書；名稱中含“基金”字樣的，需提交資本認繳承諾書及法律意見書。

2、關于《合伙協議》的特別說明

《合伙協議》的約定應符合《合伙企業法》的規定，一般應當載明合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；合伙目的和合伙經營范圍;合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數額和繳付期限;利潤分配、虧損分擔方式；合伙事務的執行；入伙與退伙;爭議解決辦法；合伙企業的解散與清算;違約責任。

盡管合伙型私募股權投資基金企業有其特殊性，但組織形式上仍然是“有限合伙企業”，因而除了上述所列事項外，按照《合伙企業法》第63條規定，《合伙協議》還應當載明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;執行事務合伙人權限與違約處理辦法;執行事務合伙人的除名條件和更換程序;有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任;有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

合伙型私募股權投資基金企業因其特殊性，一般還應在合伙協議中約定以下幾個方面的事宜：

（1）管理費。在合伙型私募股權投資基金企業中，由作為基金管理人的普通合伙人負責執行合伙企業的事務，承擔基金的管理責任，因此，合伙協議中一般會確定管理費的比例。通常來說，每年的管理費為承諾資金的2%，也可以在基金存續前后期分為不同的比例。具體如何安排管理費的比例，由合伙人協商確定。

（2）收益分成。為了激勵普通合伙人，爭取基金投資回報最大化，合伙協議中也會規定執行事務的管理人的報酬以及報酬提取方式。就行業內的通行做法，一般要約定回報率(一般為8%)，達到之后才能參與收益分成，分成比例行業內通常為20%。

（3）承諾和出資。在合伙型私募股權投資基金企業中，有限合伙人承擔主要出資義務，是資金的主要來源，因此，需在合伙協議約定有限合伙人的出資比例和時間。為了確保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也經常會出一部分資金，出資比例為1%或更多。

（4）基金存續期限【該條作為基金管理人并不適用】。在合伙型私募股權投資基金企業的《合伙協議》中應當約定基金的存續期限，即合伙企業的存續期限。實務中，一個投資項目的投資周期通常為 5~7年，合伙企業的存續期限一般應等于或高于這一期限。《創投辦法》規定，創業投資企業事先約定有限的存續期限的，最短不得短于7年。

（5）單筆投資額。為了降低投資風險，投資人可在《合伙協議》中約定向單一項目投資的比例，以此來避免把所有雞蛋放在同一個籃子中。根據《創投辦法》，私募股權投資基金企業對單個項目的投資不得超過私募股權投資基金企業總資產的20%。

（6）投資領域。實務中，私募股權投資基金企業在設立時通常會限定基金的投資領域，比如說以國家的產業政策為導向，投資一些高增產、高附加值的領域。同時，私募股權投資基金的投資者也可在《合伙協議》中約定禁止的投資領域，例如限定不以任何方式投入到某些項目或領域。

第二篇：有限合伙型私募股權投資基金公司設立流程

有限合伙型私募股權投資基金公司設立流程

(一)設立條件及步驟

合伙型私募股權投資基金企業的設立條件及程序基本遵循《合伙企業登記管理辦法》、《關于做好合伙企業登記管理工作的通知》、《企業登記程序規定》等文件的要求。需要注意的是，各個地方在設立條件及程序方面有著不太一樣的要求。

1.根據《合伙企業法》的相關規定，設立有限合伙企業，應當具備下列條件：(1)有限合伙企業由2人以上50人以下合伙人設立，但是法律法規另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人;(2)有書面合伙協議;(3)有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣;(4)有合伙人認繳或者實際繳付的出資;有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。但有限合伙人不得以勞務出資;(5)法律法規規定的其他條件。2.設立步驟

(1)進行名稱預先核準

合伙型私募股權投資基金企業應按照規定預先申請名稱核準，名稱必須標明“有限合伙”。在進行名稱核準之前，應至少確定企業的商號、注冊資本、投資人及投資比例等相關事項。但各地對名稱核準的要求有所差異，設立時應以注冊地命名要求為準。如天津合伙型股權投資企業的命名格式為“××××股權投資合伙企業(有限合伙)”，北京則要求在企業名稱中使用“基金”或“投資基金”式樣。

(2)申請設立登記

設立有限合伙企業，應按照工商登記部門的要求提交申請材料。申請人應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業登記機關提交設立所需文件。

(3)領取營業執照

申請人提交的申請資料齊全，符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，頒發營業執照。合伙企業營業執照簽發日期為合伙企業成立日期。領取營業執照后，還應刻制企業印章(至少應刻制公章、財務章、執行事務合伙人及其授權代表人名章)，辦理組織機構代碼證，申請納稅登記(包括國稅、地稅)，開立銀行基本賬戶，在取得企業基本賬戶開戶許可證后，企業方可進行對外投資。

(4)備案登記

《關于促進股權投資企業規范發展的通知》要求股權投資企業實行強制備案，股權投資企業除下列情形外，均應當按照本通知要求，在完成工商登記后的1個月內，申請到相應管理部門備案：①已經按照《創業投資企業管理暫行辦法》備案為創業投資企業;②由單個機構或單個自然人全額出資設立，或者由同一機構與其全資子機構共同出資設立以及同一機構的若干全資子機構出資設立。合伙型創業投資企業實行自愿備案，合伙型私募股權投資基金企業設立后可根據自身需要自愿去備案管理部門備案。

(二)設立所需法律文件 1.需向工商機關提交的文件 申請設立合伙型私募股權投資基金企業時，一般應當提交基金企業的名稱預先核準申請書及企業名稱預先核準通知書以及全體合伙人簽署的設立登記申請書;全體合伙人的身份證明;全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書;合伙協議;全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書;全體合伙人委托執行事務合伙人的委托書(執行事務合伙人為法人或者其他組織的，還應當提交執行事務合伙人委派代表的委托書和身份證明);主要經營場所證明;國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。

由于各地具體情況不一，各地政府對于合伙型私募股權投資基金企業的設立登記可能還會頒布一些其他的法律文件，因而投資者應在注冊前充分了解注冊地的相關規定。比如，在天津，除提交前述所列文件之外，合伙型私募股權投資基金企業進行注冊登記時還需提交首期實繳驗資證明;高級管理人員的簡歷及證明文件;合法合規募集資本的承諾函;風險提示書;名稱中含“基金”字樣的，需提交資本認繳承諾書及法律意見書。

2.關于《合伙協議》的特別說明

《合伙協議》的約定應符合《合伙企業法》的規定，一般應當載明合伙企業的名稱和主要經營場所的地點;合伙目的和合伙經營范圍;合伙人的姓名或者名稱、住所;合伙人的出資方式、數額和繳付期限;利潤分配、虧損分擔方式;合伙事務的執行;入伙與退伙;爭議解決辦法;合伙企業的解散與清算;違約責任。

盡管合伙型私募股權投資基金企業有其特殊性，但組織形式上仍然是“有限合伙企業”，因而除了上述所列事項外，按照《合伙企業法》第63條規定，《合伙協議》還應當載明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;執行事務合伙人權限與違約處理辦法;執行事務合伙人的除名條件和更換程序;有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任;有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。合伙型私募股權投資基金企業因其特殊性，一般還應在合伙協議中約定以下幾個方面的事宜：

(1)管理費。在合伙型私募股權投資基金企業中，由作為基金管理人的普通合伙人負責執行合伙企業的事務，承擔基金的管理責任，因此，合伙協議中一般會確定管理費的比例。通常來說，每年的管理費為承諾資金的2%，也可以在基金存續前后期分為不同的比例。具體如何安排管理費的比例，由合伙人協商確定。

(2)收益分成。為了激勵普通合伙人，爭取基金投資回報最大化，合伙協議中也會規定執行事務的管理人的報酬以及報酬提取方式。就行業內的通行做法，一般要約定回報率(一般為8%)，達到之后才能參與收益分成，分成比例行業內通常為20%。

(3)承諾和出資。在合伙型私募股權投資基金企業中，有限合伙人承擔主要出資義務，是資金的主要來源，因此，需在合伙協議約定有限合伙人的出資比例和時間。為了確保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也經常會出一部分資金，出資比例為1%或更多。

(4)基金存續期限。在合伙型私募股權投資基金企業的《合伙協議》中應當約定基金的存續期限，即合伙企業的存續期限。實務中，一個投資項目的投資周期通常為 5~7年，合伙企業的存續期限一般應等于或高于這一期限。《創投辦法》規定，創業投資企業事先約定有限的存續期限的，最短不得短于7年。

(5)單筆投資額。為了降低投資風險，投資人可在《合伙協議》中約定向單一項目投資的比例，以此來避免把所有雞蛋放在同一個籃子中。根據《創投辦法》，私募股權投資基金企業對單個項目的投資不得超過私募股權投資基金企業總資產的20%。

(6)投資領域。實務中，私募股權投資基金企業在設立時通常會限定基金的投資領域，比如說以國家的產業政策為導向，投資一些高增產、高附加值的領域。同時，私募股權投資基金的投資者也可在《合伙協議》中約定禁止的投資領域，例如限定不以任何方式投入到某些項目或領域。

第三篇：有限合伙私募設立流程

有限合伙私募設立流程

一、工商設立登記

（一）核名：

這是工商設立登記的第一步。一定要講清楚成立的是“有限合伙企業”，不是“有限公司”，也不是“普通合伙企業”。

表格在工商局能領到。

名字一般是“地區+名稱+投資或投資咨詢（視乎經營范圍）+部、所、中心（部、所無限制，中心貌似需要注冊資金10萬以上）+有限合伙字樣（有限合伙可以寫到括號里）”。我注冊的名字：青島舜投通寶投資咨詢部（有限合伙）。

經營范圍寫一般經營項目，有兩項。一是“自有資金投資”，需要最低500萬的注冊資金要求；二是“投資咨詢”，不需要注冊資金要求。個人認為，能注冊“自有資金投資”就注冊“自有資金投資，實在不行再注冊“投資咨詢”。

企業類型寫“有限合伙”。

住所所在地如果是民居的話，最后一定要寫上“室”或者“戶”，最好寫“戶”。指定代表或委托代理人的權限，全部在“同意”上打勾。

指定或者委托的有效期限，從填表當日向后推一個月。

指定代表或委托代理人、具體經辦人身份證明復印件粘貼處，需要粘貼身份證復印件，身份證復印件需要正面和背面的，沿著邊剪好之后并排粘上。復印件上要寫“與原件一致”，還要簽名，而且正面的反面的都要寫。以后的身份證復印件也都要這樣操作。

核名通過會給你一張《企業名稱預先核準通知書》。

（二）注冊登記：

1、合伙企業設立登記申請書：

（1）申請登記項目：寫好企業名稱，備用名稱可以不用寫；聯系電話一定要寫，手機也可以；執行事務合伙人或委派代表要寫上負責管事的人；合伙企業類型是“有限合伙”；合伙人數最少兩個；從業人數最好也寫兩個或兩個以上，不要寫一個；認繳出資金額和實繳出資金額都是以萬為單位。

（2）全體合伙人名錄及出資情況：出資方式寫貨幣；繳付期限寫交表之前的某天；評估方式要么寫“某某評估機構評估（第三方評估機構）”，要么寫“全體合伙人確認”；承擔責任方式，普通合伙人寫“無限責任”，有限合伙人寫“有限責任”；后面要粘上所有合伙人的身份證復印件，一樣是正反都需要，而且要寫上“與原件一致”并且簽名。

2、各合伙人實際繳付出資確認書：

與上述《合伙企業設立登記申請書》中的《全體合伙人名錄及出資情況》完全一致，只是名字有所改變，填寫方法請參考《全體合伙人名錄及出資情況》。

3、全體合伙人委托代理人的委托書：

唯一要注意的就是在正文下方，簽字的上方需要粘貼委托人的身份證復印件，這里只粘貼委托人的就行，其他合伙人的不需要。規格與前述一致。

4、全體合伙人委托執行事務合伙人的委托書：

年月日下方要粘貼全體合伙人的身份證復印件。

5、住所（經營場所）登記表：

（1）租房的話需要提供租房合同，因為我是自有住房，所以不知道租房具體怎么操作。

（2）自有住房需要提供房產證復印件，復印件上第一頁要委托人簽字，每頁復印件需要寫上“與原件一致”。如果無償提供還需要提供《無償提供房屋使用證明》。

（3）場所是住宅的，需要提供《不擾民證明》和《不擾民承諾》，《不擾民證明》需要居委會蓋章，《不擾民承諾》需要全體合伙人簽字或蓋章。

6、合伙協議：這個就不多說了吧。要說得太多了??

7、上述文件，加上核名之后所給的《企業名稱預先核準通知書》一起遞交。之后就是等待了，沒問題的話，大概10天之后，就可以拿營業執照了。營業執照副本就像一個小本子，而且，合伙企業營業執照副本沒有經營期限，需要注意。

（三）費用：總共310元。注冊資金多的，會按注冊資金的比例收費。

二、公安局刻章

這個需要到區級公安局去辦，到了說刻章備案就行。需要帶著辦好的營業執照正本和委托人的身份證以及這兩樣的復印件。第一步要登記，這里會問你都刻什么章，我們刻公章和財務章就行，法定代表人章可以不刻。之后會給你一張《公章刻制登記表》，然后拿著這張表去銀行交錢。48小時之后就可以到指定地點取章了，取章要帶上《公章刻制登記表》以及銀行交錢之后給你的單子。然后再去一趟公安局，去拿信息防偽卡，就是電子公章，另外還有一張《防偽網絡印章刻制證明》。公安局刻章要接近二百塊，外面只有幾十塊，壟斷暴利啊。

費用：公章180元，財務章180元，防偽信息卡80元，總共440元。

三、質量技術監督局辦組織代碼證

組織代碼證是在市級質量技術監督局辦理。需要帶營業執照正本和副本，執行事務合伙人的身份證，這三樣都需要復印件，營業執照正本復印件用A4的紙就行，還需要帶上公章。

中華人民共和國組織機構代碼證基本信息登記表：質監局那里有這張表，會給你讓你填。申辦狀態選“新申辦”；機構代碼不用填，是否發卡選“是”，正本數量和副本數量我沒寫，一般都是一件吧；機構名稱就寫營業執照上的企業名稱；法人代表（負責人）就寫執行事務合伙人的名字和身份證號；經濟類型寫“有限合伙企業”；經營或業務范圍不用填；成立日期和有效期照營業執照正本填寫；主管部門代碼和名稱不用填；登記批準機構填辦理登記的工商局的名字，例“青島工商行政管理局李滄分局”；注冊號照營業執照填寫；主要產品因為是掛羊頭賣狗肉，所以我沒寫，質監局也沒說啥；注冊資金寫好；貨幣種類不用填；外方國別不用填；郵政編碼寫經營場所的郵政編碼；機構地址寫上經營場所；所填信息是否涉密（蓋章）選“否”；電話寫上，可以留手機；經辦人留下姓名，手機，身份證號。

之后質監局會要你的公章，在需要蓋章的地方蓋章，然后給你發票，讓你到銀行交錢。費用總共148元。交完錢之后拿著銀行的單子到質監局，就會給你一張領取通知，并告訴你哪天可以來領證。

四、地稅局辦稅務登記證

這個在區級地稅局辦理。需要帶營業執照正本和副本，組織代碼證正本和副本，執行事務合伙人的身份證，這些也都需要復印件，營業執照正本復印件用A4的紙就行，還需要帶上公章。

稅務登記表：要用個體（個人合伙企業）的稅務登記表。納稅人名稱寫企業名稱，納稅人識別號就是所在區號加上組織代碼證號。雇工人數與工商登記時寫的一樣就行，固定工人數和雇工人數一樣就行。網站網址和國標行業可以不寫。代扣代繳情況就一條，業務內容寫“工資、薪金”，稅種寫“個人所得稅”。附報材料就把各種要提交的材料都寫上去，包括復印件也寫上去，例如“某某身份證復印件”。

遞交之后當天就能拿到稅務登記證正副本。

之后會有管理員通知你去辦一下個人所得稅登記的手續，這里不知道是辦雇工的還是合伙人的，我的都一樣，分不清楚。這里需要帶上所有人的身份證及復印件。然后會給你每個人的稅號，以后就用這個稅號報稅。之后辦好銀行賬號還需要再到管理員那里去一趟，把銀行賬號給他。

第一次報稅時要交印花稅，注冊資金的萬分之五。

現在可以用網上申報，我們這里要去銀行添一份《委托銀行稅款代扣協議書》，現在還沒去辦，青島這里100元/年，也可以交600元無限制使用。

五、銀行賬戶和證券帳戶

這個不多講了，只要帶好之前辦好的證件，正副本都帶著，然后多帶兩份《全體合伙人委托執行事務合伙人的委托書》就行了。先去證券公司辦證券帳戶，然后告訴他們你要在哪里辦三方存管，會給你一張三方存管的表。拿著這張表再去銀行辦賬戶，開個基本戶就行，然后告訴銀行要把這個賬戶辦成三方存管，然后給銀行那張表就行了。

第四篇：設立有限合伙私募股權投資基金的10大要點

設立有限合伙私募股權投資基金的10大要點

本文所述為設立私募股權投資基金是所要考慮的一系列問題，這些問題將是GP和LP談判的要點。

當一支基金要在市場上募資時，普通合伙人通常要準備一份匯集基金結構的條款清單。這份條款清單通常會先由1-2個潛在主導的有限合伙人審查，一旦這些條款在談判之后讓他們滿意了，GP就會準備一份包含這些條款的募資備忘錄，然后他們就開始一個更加漫長的銷售過程，以獲得其他潛在LP的投資。

通常，條款清單中至少包含一下10大要點：

1.GP的出資比例

LP愿意看到GP們拿出有意義的出資比例，為的是尋求LP與GP之間利益一致性的保障。通常，GP的出資比例范圍通常是1%，這通常取決于GP的財務狀況和LP的意愿。GP也可選擇采用非現金方式出資，主要方式包括：放棄部分管理費用或收益分成以抵銷GP的出資額。

2.收益分成

GP 通常可以獲得基金回報的一部分。通過基金收益分成的方式給GP報酬，看起來有助于確保GP的目標與LP的目標是一致的，即爭取基金投資回報的最大化。收益分成計算的基礎是基金的回報，GP要先償還LP全部的出資額，以及約定的回報率（如果有的話，通常是每年6%~10%）。之后，才能參與剩余部分的分成。分成比例通常是20%，但有些非常成功地連續管理了幾支基金的GP可能獲得更高的分成比例。近年來，為了獎勵GP，使其利益與LP更趨一致，國際上越來越多采用25%或30%的分成比例，尤其是對超過約定回報率的部分。

3.管理費

一般來說，每年的管理費為基金承諾資金的2%，在承諾期結束后（通常4-5年），降至兌現承諾的2%；或者在投資期，為承諾資金的2%，投資期結束后（通常是4-5年），到基金清盤，逐步降至承諾資金的1%。管理費通常是作為GP基金運營和管理的費用（包括工資、辦公費用、項目開發、交通、接待、等），并不是GP主要的報酬方式。對于非常大的基金，GP會面臨降低管理費的壓力，以便保持GP的利益與LP的投資回報目標一致。管理費還有一些創造性的做法：降低管理費比例換取收益分成比例的提高；隨著基金的投資進行逐步降低管理費比例；收取主導LP較低比例的管理費。第一次設立基金時，有些GP甚至會根據費用預算申請管理費。

4.收益鉤回

因為收益的分配是以投資項目的退出為基礎，大部分合伙協議里會有收益鉤回條款或者質押條款，以保證GP的收益分配不會超過收益分成約定的標準。收益鉤回或者質押條款要求GP返還一部分已收取的收益分成，以防止后續投資項目表現不佳的情況下，GP獲得的總收益超過約定比例。因為基金的封閉期通常是8-10年，等到基金清算之后才分配收益對GP來說是難以接受的，所以，通常每年會有一次收益修正，或者每個項目都有收益修正。

5.基金規模

盡管大部分GP可能會想最好能募集盡可能多的資金，但對他們來說，很重要的一點是要考慮在基金的投資期內，他們能夠合理有效地投資多少資金。因為基金的表現將會決定GP募集后續基

金的能力和成功可能性，GP在投資的時候，不能因為壓力就投資過快或者單個項目投資過大。在基金募資文件中確定最小和最大規模，能夠確保募資過程的靈活性。同時要記住，因為要預留一部分資金對已投資項目的追加投資，以及其他一些原因，基金通常不會籌到100%的承諾資金。基金通常對每個LP有一個最低投資額要求，但GP可能因為戰略或其他原因，希望通過降低這個最低投資額門檻引入“特殊投資人”。

6.聯合投資機會

LP 通常會要求當項目的融資額超過基金對單一項目投資規模限制時，能夠聯合投資的機會。GP在給予LP聯合投資權利時，可以采取嚴格規定的方式，也可以采取靈活掌握的方式。GP或者GP內部的個人也可以獲得聯合投資的權利，但對所有項目投允許聯合投資是不恰當的，這就讓聯合投資者可以假借聯合投資之名，參與最好項目的投資，摘走最好的果子。通常，聯合投資時，LP不會支付這部分的收益分成和管理費，但有時也不一定，他們可能需要支付交易費。

7.有限合伙人的職責

為了維持其有限責任，有限合伙人通常不允許參與有限合伙基金的業務，當然不同的地方有不同的法律規定，有些地方允許有限合伙人參與基金的業務，但他們對此持謹慎態度，以防影響其有限責任的身份。因此，大部分的有限合伙人對基金的業務參與非常有限。但基金通常有顧問委員會，委員由LP代表組成，他們的角色是對某些事情提出看法（有些情況下是認可），比如對擬投資項目的評價、估值、利益沖突問題及違約補救，他們不會參與到項目投資和處置等決策事物上。

8.投資限制

有些基金會選擇只關注某些特定行業或領域的項目。通常，投資限制是比較寬容而不是強制的，以避免GP發掘到非常好的項目、卻在預定的投資約束條件之外時，GP還要去執行一個非常繁瑣的流程，獲得LP的認可。可以約定，在合適的情況下，顧問委員會有權同意GP豁免投資限制。投資限制可能包括：投資限制主要是指根據基金的性質及規模，規定基金不能或不應從事的投資項目或行為，例如：避免使用銀行貸款參與投資、避免從事不相關業務而產生應納稅收入、不從事房地產投資、避免投資于其他基金、對上市公司的投資限制、投資回報再投資的限制（如最高不得超過總出資承諾的120%）、對項目投資的股權比例要求、單一項目的投資額占基金總額的比例限制、項目的地域限制、后續基金對前期基金所投項目的追加投資的限制，等。

9.LP的違約責任

大部分的基金有資金出資請求條款，某次出資請求會要求LP在收到出資請求后的某個時間期限內提供一個較小比例的承諾資金，直到完成全部出資。通常很多LP會關注，如果承諾出資，但收到出資請求之后不履行會怎么樣。這個問題通常可以要求LP提供托管資金的方式解決，尤其是那些承諾投資額較小的LP。某些情況下，也可能需要擔保和其他信用支持手段。通常還有一些比較嚴厲的條款處置違約的LP，比如沒收其在基金中的部分或全部權益、強制他們將其基金權益以某個折扣價格轉讓給替他履行出資義務的其他LP、沒收部分或全部合伙收益、等等。

10.關鍵人條款及繼承問題

GP 的能力和經驗通常是LP決定是否投資一支基金最核心重要的因素。因此，LP通常要求與管理者變動或關鍵人離職相關聯的中止條款。這些條款輕則要求在多數或絕大多數LP認可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出資請求；重則要求在多數或絕大多數LP要求的情況下，中止基金。關鍵人中止條款通常是基于其他中止條款（如果有的話）已經談妥。募集后續基金的時間也通常需要談判，因為GP希望能夠在當前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望確保GP能把足夠多的時間和精力繼續用在當前基金上。一般來說，在募集一支新的基金之前，GP必須已經投資了當前基金一定比例的承諾資金（75%或更多），同時，還要約定，在后續基金募集和運營之后，GP用于當前基金的時間標準。另外，同一GP管理兩支基金，在對相同公司、相同領域投資時，存在利益沖突、機會分配等問題，這些問題的解決可能需要得到顧問委員會的批準。

名詞英文對應：

合伙人：General Partner, GP

有限合伙人：Limited Partner, LP

條款清單：Term Sheet）

募資備忘錄：Offering Memorandum

出資額：Distribution

收益分成：Carried Interest

管理費：Management Fees

收益鉤回：Clawback

承諾資金：Committed Capital

兌現承諾：Funded Commitments

追加投資：Follow-on Investment

基金規模：Fund Size

聯合投資：Co-Investment

投資限制：Investment Restrictions

違約：Defaulting

出資請求：Capital Call

基金權益：Interest in Fund

關鍵人：Key Person

顧問委員會：Advisory Committee

第五篇：私募股權投資基金有限合伙企業資金托管合同

三、私募股權投資基金有限合伙企業資金托管合同

××合伙企業（有限合伙）

資金托管合同

本合同由以下各方于××年×月×日在××市簽訂：

委托人（以下稱甲方）：××合伙企業（有限合伙）住所：

執行事務合伙人：

執行事務合伙人委派代表：

受托管理人（以下稱乙方）： 住所：

法定代表人：

托管人（以下稱丙方）： 住所：

法定代表人：

鑒于：

甲方作為委托人，委托乙方為其委托資金的管理人，將自己合法所有的資金委托乙方進行管理；委托丙方為其委托資金的托管人，保管其上述委托資金。乙方和丙方同意接受甲方的委托。

為明確委托人、受托管理人、托管人三方在委托資金管理和托管中的權利、義務及職責，確保委托資金安全，保護甲、乙、丙三方的合法權益，依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》以及相關規定，本著自愿、有償、誠信的原則，三方經平等友好協商一致，簽訂本合同。

第一條 委托資金及期限 1.1 委托資金

本合同所稱委托資金是指甲方在丙方指定營業機構開立的委托資金托管賬戶項下的資金。

1.2 委托資金與有關資料的移交與確認

甲方應在將首期委托資金劃入托管賬戶后×個工作日內，向丙方發出起始運作通知書（或成立公告），注明委托資金認繳總額、委托資金首期繳付資金金額，并加蓋甲方公章，同時向丙方提交下列文件、資料：

（1）加蓋甲方公章的《合伙協議》/《公司章程》樣本；（2）本合同規定提交的其他文件或資料。1.3 委托期限 丙方在收到1.2約定的書面通知及文件資料，并確認首期委托資金已全部進入托管賬戶后之日起開始根據本合同的約定履行保管職責。

委托期限于本合同終止或委托資產清算完畢時終止。第二條 甲方的權利與義務 2.1 甲方的權利

2.1.1 有權根據本合同的規定監督乙方和丙方對委托資金的管理和托管情況。2.1.2 有權向乙方和丙方查詢委托資金財務狀況、交易記錄。2.1.3 根據本合同規定，每年從丙方獲取《托管報告》（附件五）。2.1.4 本合同終止后××個工作日內，獲取乙方出具的《清算報告》。2.1.5 依法享有委托資金的所有權和支配權，獲得委托資金投資收益。2.2 甲方的義務

2.2.1 保證有完全的能力、權利及資質將本合同項下資金委托乙方管理和委托丙方保管。

2.2.2 承諾各合伙人已完全清楚地知曉并理解本托管合同的所有內容。

2.2.3 承諾并保證投資者以合法的自有貨幣資金認繳出資，承諾并保證委托資金來源及用途的合法性，保證不存在任何其他權利限制或妨礙乙方對該受托財產的管理權、丙方對該委托資金的保管權的情形，甲方在本合同項下對乙方和丙方的委托不會為任何其他第三方所質疑。

2.2.4 保證提供給乙方和丙方的一切材料及資訊均為及時、真實、完整、準確、合法，沒有任何重大遺漏或誤導，否則由此給乙方、丙方及委托資金造成的損失全部由甲方承擔。

2.2.5 按照本合同約定及時、足額將委托資金劃至委托資金托管賬戶，并及時、全面地向乙方和丙方提供有關文件和投資限制的資訊。

2.2.6 在本合同有效期內，未經與乙方、丙方協商一致，甲方不得撤銷委托資金托管賬戶，亦不得掛失、更換賬戶預留印鑒，否則由此給委托資金及乙方、丙方造成的損失，全部由甲方承擔。

2.2.7 在本合同有效期內，甲方不得為被投資企業以外的企業提供任何形式的擔保；未經與乙方協商一致并告知丙方，甲方不得將委托資金用于任何目的的質押或擔保，否則，由此給委托資金及乙方、丙方造成的損失，全部由甲方承擔。

2.2.8 按本合同的約定及時、足額地向乙方支付管理費及業績報酬、向丙方支付托管費，并依法繳納各相關稅費。

2.2.9 按照金融辦、中國證券投資基金業協會等監管要求進行備案及信息報送。2.2.10 承擔因甲方未履行或未完全履行本合同或單方面提前終止合同給乙、丙方造成的損失。

2.2.11 保證投資方向符合國家產業政策、投資政策和宏觀調控政策；所投資的固定資產項目必須履行固定資產投資項目審批、核準和備案的有關規定。

2.2.12 法律法規及本合同規定的其他義務。第三條 乙方的權利與義務 3.1 乙方的權利

3.1.1 按照本合同規定，對委托資金及其投資形成的資產進行管理。3.1.2 按照本合同規定，及時、足額收取管理費、業績報酬。

3.1.3 對丙方的托管業務行使監督權，發現丙方的托管業務違反本合同及法律法規有關規定時，及時以書面形式通知丙方，并及時向甲方報告有關情況，監督丙方改正有關操作。如丙方未能在乙方規定的合理時間內，糾正違約行為，乙方有權單方面提出解除本合同。

3.2 乙方的義務 3.2.1 承諾并保證擁有完全的能力及授權，以及監管機構要求的相關資質接受甲方委托從事委托資金的管理業務，否則由此給甲方、丙方及委托資產造成的損失全部由乙方承擔，并且甲方不得因此要求丙方承擔任何相關的責任。

3.2.2 保證提供給甲方和丙方的一切材料及資訊均為及時、真實、完整、準確、合法，沒有任何重大遺漏或誤導，否則由此給甲方、丙方及委托資產造成的損失全部由乙方承擔。

3.2.3 以誠實信用、勤勉盡責的原則管理委托資產。3.2.4 定期向甲方報送《中期報告》《報告》。3.2.5 復核丙方出具的《托管報告》。

3.2.6 本合同終止后×個工作日內，向甲方和丙方出具《清算報告》。3.2.7 為委托資產單獨設立會計賬冊，進行會計核算。

3.2.8 按照本合同規定的期限，保存委托資產的會計賬冊、憑證、交易記錄、重要合同等重要文件。

3.2.9 承擔除3.1.3原因外乙方未履行或未完全履行本合同或單方面提前終止合同給委托資產及甲方、丙方造成的損失。

3.2.10 按照中國證券投資基金業協會要求履行登記手續及進行信息報送。

3.2.11 保證投資方向符合國家產業政策、投資政策和宏觀調控政策；所投資的固定資產項目必須履行固定資產投資項目審批、核準和備案的有關規定。

3.2.12 法律法規及本合同規定的其他義務。第四條 丙方的權利與義務 4.1 丙方的權利

4.1.1 按照本合同的規定對委托資金托管賬戶項下的資金進行保管。4.1.2 按照本合同的有關規定，及時、足額收取托管費。

4.1.3 發現甲方或乙方嚴重違反本合同規定、未履行或未完全履行本合同的，丙方有權單方解除合同。

4.2 丙方的義務

4.2.1 在丙方能力及已知信息范圍內保證提供給甲方和乙方的一切材料及資訊均為真實、完整、準確、合法，沒有任何故意重大遺漏或誤導。

4.2.2 按照本合同的規定，安全保管存放在委托資金托管賬戶的委托資金，對委托資金托管賬戶的資金根據本合同的規定進行劃撥和清算。

4.2.3 為委托資金單獨設立會計賬冊，記錄資金劃撥狀況。

4.2.4 按照本合同的規定期限，保存委托資金的會計賬冊、憑證、記錄等重要文件。4.2.5 每結束后×個工作日內，向甲方和乙方報送《托管報告》。

4.2.6 本合同終止且收到甲方向乙方、丙方出具的《清算報告》的書面確認書后，據以辦理委托資金的移交。

4.2.7 承擔除4.1.3原因外因丙方單方面提前終止合同給委托資金造成的損失。第五條 賬戶開立和委托資金保管 5.1 募集資金賬戶的開立與使用

甲方負責合伙企業/公司募集資金賬戶的開立，用于接受所有募集資金。每期募集資金完成募集后，甲方應及時將委托資金轉入委托資金托管賬戶，并向丙方出具當期委托資金交付通知書。

提取委托資金及收益分配時，丙方根據乙方書面通知和指令將提取資金由托管賬戶轉入甲方開立的募集賬戶。

5.2 托管賬戶開立

在丙方充分配合下，甲方應于本合同簽訂后×個工作日內，在丙方指定的營業機構以甲方名義開立銀行存款賬戶作為本合同項下委托資金托管賬戶，賬戶名稱為“××合伙企業（有限合伙）”，托管賬戶預留印鑒為丙方托管部門印章、丙方授權人印章，上述印章由丙方指定專人保管。甲方、乙方應保證委托資金的一切貨幣收支活動均通過托管賬戶進行。在委托保管事項存續期間，未經丙方書面同意，不得撤銷托管賬戶，亦不得更換預留銀行印鑒，否則由此造成的委托資金損失，丙方免責。

5.3 投資收入的保管

基于委托資金產生的全部收入，包括但不限于股權轉讓收入、股利紅利、證券投資收入、存款利息、補貼收入等，應及時劃入委托資金托管賬戶。甲方、乙方保證投資本金及收益的回款賬戶為托管賬戶，否則對委托資金未能收回的損失丙方免責。

第六條 劃款指令

6.1 乙方對劃款指令人的授權與變更 乙方應事先向丙方提供書面授權文件（附件一），內容包括劃款指令人（乙方授權人）、權限、預留印鑒及劃款指令人印章或簽字樣本（丙方確認劃款指令人身份的方法見第6.4.2條）。乙方向丙方發出的授權文件應加蓋乙方公章并由法定代表人或其授權代表簽署。授權文件在丙方收到并審核無誤后向乙方電話確認后立即生效。

乙方更換劃款指令人、更改或終止對劃款指令人的授權，應至少提前×個工作日以書面形式通知丙方，該通知應由乙方加蓋公章并由法定代表人簽署。同時，乙方向丙方提供新的劃款指令人、權限、預留印鑒或簽字樣本。授權變更文件自丙方收到原件并向乙方電話確認后次日生效。

乙方和丙方對授權文件負有保密義務，其內容不得向劃款指令人及相關操作人員以外的任何人泄露。

6.2 劃款指令的內容

乙方發送的資金劃款指令應寫明收款人名稱、賬號、開戶行、支付時間、金額、資金用途等。

6.3 劃款指令適用范圍

乙方發送的劃款指令僅限于投資、退回委托資產、投資收益分配和相關稅費的支付。6.4 劃款指令發送、確認及執行的程序 6.4.1 劃款指令發送

乙方通過傳真或發送掃描文件電子文檔的方式將指令及相關合同、交易憑證或其他證明材料送達丙方。

丙方指定接收傳真的電話號碼為：。指定接收電子文檔的郵箱地址為：。

乙方對通過傳真或電子文檔的方式向丙方發送的指令及相關資料內容的真實性、完整性和準確性負責。乙方須保證傳真件或電子文檔與原件完全一致，如與原件不一致，則以傳真件或電子文檔為準。

對于乙方劃款指令人依本合同約定程序發出的指令，乙方均不得否認其效力。

指令發出后，乙方應及時以電話方式向丙方確認。對于違反本合同約定的指令，丙方有權拒絕執行，并通知乙方改正，同時報告甲方。

丙方劃款指令執行的聯系電話為：。

乙方通過傳真或發送掃描文件電子文檔的方式發送指令后的××個工作日內，應將指令原件及相關證明材料送達丙方。如因指令原件未能送達丙方所引起的一切責任由乙方承擔。

6.4.2 劃款指令的確認

丙方應指定專人接收乙方發出的指令；并從表面形式上驗證指令是否有效，包括：指令的要素是否齊全、印鑒是否與劃款指令人預留的授權文件內容相符，資金賬戶中余額是否足夠以及是否符合《投資運作監督事項表》（附件三）的規定。若發現劃款指令不符合本合同的約定或賬戶余額不足或不符合《投資運作監督事項表》的規定，丙方有權拒絕執行并及時報告乙方。

6.4.3 劃款指令的執行

丙方對經表面審核無誤的有效劃款指令應在指定的合理時間內執行，不得延誤。指令執行完畢后，乙方有權要求丙方提供賬務處理的回單。

乙方在發送指令時，應給予丙方留出執行指令所必需的時間，若要求當天劃出款項，則須在當天下午××點前向丙方送達指令。若因乙方未給予丙方必需的執行時間致使丙方無法及時執行指令的后果由乙方自行承擔，丙方予以免責。反之，因丙方原因沒有及時執行指令，由此給甲、乙方造成的損失由丙方承擔。

丙方記錄本托管賬戶項下資金往來情況。第七條 稅費開支

合伙企業/公司應承擔的費用包括與合伙企業/公司之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：（列支項目應與合伙協議、公司章程等文件保持一致）。

7.1 管理費

各方確認，本合伙企業在其經營期間，乙方按照有限合伙的總認繳出資額的×%/年提取管理費。管理費由全體合伙人根據其認繳出資額按比例分攤，從全體合伙人繳納的保證金或實繳出資中提取。乙方一次性收取兩年的管理費，在全體合伙人首期出資到位后收取。本合伙企業經營期限屆滿后，如全體合伙人一致同意延長經營期限，乙方每年按照已投資但未退出的出資額的×%收取管理費；如有限合伙人單筆投資到期退出之日距前一次管理費收取之日不足一年的，由乙方按實際天數除以365日的比例向該筆投資收取管理費。乙方從合伙企業托管賬戶中收取管理費無須經過全體合伙人及投資決策委員會表決，丙方僅根據乙方的劃款指令將管理費支付至乙方指定賬戶，不做復核。丙方根據乙方的劃款指令劃付管理費，不承擔由此帶來的一切責任。

7.2 托管費

托管費率為年費率×％，首年托管費在首期委托資金劃入托管賬戶之日起×個工作日內一次性提取，后續托管年費在首期委托資金劃入托管賬戶之日起滿整年后的×個工作日內一次性提取。

丙方根據乙方的劃款指令，復核無誤后將托管費支付至丙方指定賬戶。丙方指定收取托管費的銀行賬戶為： 戶 名：【略】 開戶行：【略】 賬 號：【略】

7.3 其他費用的支付需在提交劃款指令的同時提交甲方咨詢委員會/決策委員會/合伙人代表大會的書面決議文件。

7.4 委托資金投資、委托資金劃撥所發生的交易費、印花稅、手續費等相關稅費，作為交易成本直接從委托資金中扣除。應當由委托資金承擔的其他稅費，按照法律、行政法規和國家有關部門的規定直接從委托資金中扣除。

7.5 甲方、乙方和丙方應就其各自的所得按照有關法律規定另行依法納稅。第八條 收益分配

丙方根據乙方的劃款指令對甲方取得的項目投資收益進行分配，將資金付至募集賬戶，同時乙方應提供投資收益分配的背景資料供丙方審核。丙方按照本合同規定執行收益分配劃款指令，對甲方或委托資金造成損失的，丙方免責。

第九條 投資監督 丙方對委托資金的投資運作監督在《投資運作監督事項表》（附件三）約定。丙方僅依據《投資運作監督事項表》對甲方的投資范圍、投資比例進行監督。

第十條 合同期滿清算

10.1 本合同終止后×個工作日內，乙方向甲方和丙方出具《清算報告》。

10.2 甲方應在接到《清算報告》后×個工作日內向乙方和丙方出具書面確認意見。甲方在接到《清算報告》后×個工作日內未向丙方出具書面確認意見的，視為甲方對《清算報告》無異議。

10.3 丙方在收到甲方對《清算報告》的書面確認后，或者在第10.2條約定的甲方對《清算報告》無異議情況下，應根據乙方指令向甲方指定賬戶劃撥委托資產中的現金,協助甲方辦理本合同項下托管賬戶銷戶事宜。

第十一條 保密

甲方、乙方及丙方在此承諾：對于依據本合同所獲得的所有關于甲方資產狀況，委托資金運作明細，乙方資金管理方針和策略，丙方資金托管業務工作程序、規章制度、技術系統、收費標準、各方尚未公開的其他信息等內容嚴格保密，并責成全體雇員以及任何有可能接觸到上述機密的人員保守秘密。未經各方書面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露上述機密或用于本合同目的之外的其他用途。但國家法律法規的規定或在國家機關或相關監管部門要求的情況下除外。

第十二條 文件檔案的保存

在本合同有效期及終止后×年內，乙方、丙方各自完整保存有關原始憑證、記賬憑證、交易記錄等。法律法規另有規定，按其規定執行。

第十三條 違約責任

除依法律法規規定或本合同約定，由于任何一方過錯，造成本合同不能履行或者不能完全履行，或造成其他相關方損失的，由有過錯的一方就由此給對方造成的直接損失承擔賠償責任；若各方均有過錯的，則根據各自的過錯程度各自承擔應負的責任。

第十四條 免責條款

14.1 丙方的保管責任僅限于根據本合同的要求保管在丙方營業機構開立的委托資金托管賬戶內的現金資產。

14.2 丙方按照本合同約定對委托資金托管賬戶內的現金資產履行保管職責，對于委托資金投資產生的風險不承擔責任。

丙方的義務及責任以本合同確定的保管事務為限，對保管事務之外的事宜所產生的風險和損失概不承擔責任，不因其他當事人的違約行為與其他當事人承擔連帶責任。

丙方的保管范圍僅限于委托資金托管賬戶中的現金，對于乙方運用委托資金托管賬戶中的資金進行股權性、債權性投資形成的股權性、債權性資產及其實物證券、權利憑證等不負有保管責任，乙方自行承擔對股權性、債權性投資形成的資產保管責任。

丙方按照本合同的約定行使相關權利義務后，對于委托資金的損失不承擔責任。14.3 甲方承諾并保證其交付委托資金的合法性，本合同有效期內由于甲方所交付的委托資金之合法性的原因所導致的一切法律后果由甲方承擔，乙方和丙方不承擔責任，若由此給乙方和丙方造成損失的，甲方應承擔賠償責任。

14.4 因甲方的債權人或其他利害關系人對委托資金享有優先受償的權利，或委托資金托管賬戶內的資金被司法機關采取強制措施的，乙方和丙方不承擔責任，若由此給乙方和丙方造成損失的，甲方應承擔賠償責任。

14.5 因甲方擅自撤銷委托資金托管賬戶，或掛失、更換賬戶預留印鑒給委托資金造成的損失由甲方承擔，乙方和丙方不承擔責任，若由此給乙方和丙方造成損失的，甲方應承擔賠償責任。14.6 如果甲方、乙方或丙方因不可抗力不能履行本合同時，可根據不可抗力的影響免除乙方或丙方的責任。

不可抗力是指甲方、乙方或丙方不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況，包括但不限于任何火災、暴雨、地震、颶風、雷擊等自然災害，戰爭、恐怖事件、國家法律法規的重大變更致使一方無法繼續履行本合同項下的義務等。甲方、乙方或丙方因不可抗力不能履行本合同時，應及時通知其他各方并在合理期限內提供受到不可抗力影響的證明，并采取適當措施防止損失的擴大。

第十五條 爭議處理

15.1 本合同的訂立、解釋和爭議的解決均適用中華人民共和國法律和法規，三方履行本合同過程中發生的爭議，由三方協商或通過調解解決。協商或調解不成的，任何一方均可以向有管轄權的法院提起訴訟。

15.2 當任何爭議發生或任何爭議正在進行訴訟時，除爭議事項外，三方仍有權行使本合同項下的其他權利并應履行本合同項下的其他義務。

第十六條 合同生效、變更及終止 16.1 合同生效

本合同自三方有權簽字人簽字并加蓋公章之日起成立，自首期委托資金全部進入委托資金托管賬戶且丙方收到第1.2條款約定的書面通知及文件資料之日起生效。

16.2 合同期限

本合同的有效期為。16.3 合同變更

16.3.1 除法律、法規或本合同另有規定外，本合同經三方協商一致后可以通過書面形式變更。

16.3.2 如果本合同任何條款與國家有關法律規定不符而構成無效或不可執行，并不影響本合同其他條款的效力及可執行性。在出現這種情況時，三方應當立即進行協商、談判修改該條款。

16.4 本合同在出現下列情況之一時終止： 16.4.1 本合同到期而沒有續約或順延的； 16.4.2 三方當事人同意提前終止本合同的； 16.4.3 法律法規或本合同約定的其他情況。

16.5 合同提前終止后的清算程序與合同期滿終止后的清算程序相同。第十七條 其他事項 17.1 本合同未盡事宜，應由三方根據有關法律法規及本合同的規定，通過協商解決；必要時可另行簽訂補充合同，補充合同為本合同不可分割的部分，與本合同具有同等法律效力。

17.2 與本托管業務相關的合同文本如有與本合同沖突之處，以本合同約定為準。17.3 本合同一式×份，合同三方各執×份，每份具有同等法律效力。（以下無正文，為《××合伙企業（有限合伙）資金托管合同》簽署頁）

甲方（蓋章）：××合伙企業（有限合伙）授權代表（簽字）：

年 月 日

乙方（蓋章）： 授權代表（簽字）：

年 月 日

丙方（蓋章）： 授權代表（簽字）：

年 月 日

附件一：

劃款指令授權書

×××（托管人）：

根據《AAA合伙企業（有限合伙）資金托管合同》（以下稱《托管合同》），我公司授權以下人員代表我公司向貴行發送《托管合同》項下資金劃撥指令以及其他相關通知。現將我公司授權的指令發送用章樣本、有關人員簽字樣本及相應權限發給貴行，請根據《托管合同》的約定核驗我公司相關劃款指令。上述被授權人在授權范圍內向你行發送指令的真實性、準確性及合法性由我公司負全部責任。

（乙方）（公章）

授權代表： 年 月 日

附件二：

AAA合伙企業（有限合伙）資金托管合同

劃款指令（樣本）

年 月 日 編 號：

付款方名稱：

付款方賬號：

頁數： 第 頁，共 頁

附件三：

投資運作監督事項表

（甲方）（公章）

授權代表：

年 月 日

附件四：

備案承諾函（樣本）

×××（托管人）：

按照相關規定，我公司已于 年 月 日向 進行本基金的備案手續。

（甲方）（公章）

授權代表：

年 月 日

附件五：

××委托資金托管報告（樣本）

（報告期間20 年 月 日—20 年 月 日）編號：

AAA合伙企業（有限合伙）：

根據《AAA合伙企業（有限合伙）資金托管合同》（以下稱《托管合同》）的約定，我們作為AAA合伙企業（有限合伙）現金類財產托管人，出具本報告。

一、托管人的聲明

在××年×月×日至××年×月×日（以下簡稱報告期）內，我們在對AAA合伙企業（有限合伙）現金類財產的保管過程中，嚴格遵守《保管協議》的規定，不存在任何損害投資人利益的行為，完全盡職盡責地履行了托管人應盡的義務。

二、保管意見

我們認為，報告期內管理人在投資運作、費用開支等問題上，已遵守了《保管協議》有關規定。

×××（托管人）報告經理×××

年 月 日