第一篇：置換問題

置換問題

例題1：2千克的蘋果與2.5千克的梨的價格相等，買10千克蘋果和15千克梨共付款66元，求蘋果和梨每千克的價格各是多少？

練習：

1、用大、小兩種汽車運送一批貨物，3輛大車的載重正好等于4輛小車的載重，6輛大車和10輛小車共運貨108噸問：大、小車載重各是多少？

2、用大、小兩臺抽水機，大抽水機抽4小時，小抽水機抽3小時。一共抽水156噸。小抽水機5小時的抽水量等于大抽水機2小時的抽水量。求兩個抽水機每小時的抽水量？

3、快慢兩車先后從相距864km的東、西兩站出發，相向而行，快車行駛12小時，慢車行駛4小時，兩車在途中相遇。已知快車6小時的路程等于慢車7小時的路程。問：兩車的速度？

4、父子兩人上山植樹，父親植樹20小時，兒子植樹8小時，二人共植樹396棵。如果父親4小時植樹的棵數和兒子5小時的棵樹相等，那么二人每小時各植樹多少棵/

例題2：一池水用大水泵抽5小時后由小水泵抽3小時可以完成；小水泵抽9小時后由大水泵來抽也是3小時完成，那么大水泵先抽1小時后小水泵來抽要多長時間？

練習：

1、一個大籠子能容納18只鵝和9只雞或者容納14只鵝和15只雞（假設同種雞禽大小一樣），如果用著只籠子來裝鵝，一共可以裝多少只？

2、服裝店批發8件同樣的褲子和4件同樣的上衣或6條同樣的褲子和12件同樣的上衣的價格相等，問：如果全批發褲子能批發多少條？

3、一輛貨車正好裝12袋大米和25袋面粉，取下3袋大米后空下的地方正好裝5袋面粉。問：這輛車裝面粉比全裝大米多放幾袋？

例題

3、買2張新課桌和3只方凳要付210元，現買同樣的課桌3張和方凳2只要付280元。問：買一張課桌和一只方凳用多少錢？

練習：

1、5輛玩具摩托車與3輛玩具汽車的價格相等，每輛玩具汽車比玩具摩托車貴8元。求兩種玩具的單價各是多少元？

2、3筐梨的價格和2筐蘋果的價格相等，一筐蘋果比一筐梨貴12元。蘋果、梨各是多少錢？

第二篇：置換問題

置換問題

置換問題主要是研究把有數量關系的兩種數量轉換成一種數量，從而幫助我們找到解題方法的一種典型的應用題。解答置換問題應注意以下兩點：

1、根據數量關系把兩種數量轉換成一種數量，從而找出解題方法；

2、把兩種數量假設成一種數量，從而找出解題方法。（雞兔同籠）

例一：

20千克蘋果與30千克梨共計132元，2千克蘋果的價錢與2.5千克的梨的價錢相等，求蘋果和梨的單價。

1、6只雞和8只小羊共重78千克，已知5只雞與2只小羊一樣重，每只雞和小羊各重多少千克？

2、商店里有甲種鋼筆和乙種圓珠筆，已知2支鋼筆的價錢與5支圓珠筆的價錢相等，老師買了4支鋼筆和6支圓珠筆，共付72元，每支鋼筆和每支圓珠筆各多少元？

3、用兩種汽車運貨，如果2輛大汽車的載重正好等于3輛小汽車的載重，且5輛大汽車和6輛小汽車一次共運54噸貨，求每輛大汽車比每輛小汽車多裝幾頓貨？

例二：

百草園小學買來圖畫書、科技書和文藝書共456本，其中科技書是圖畫書的1.2倍，文藝書比科技書多31本，三種書各買了多少本？

1、某站運來西紅柿和黃瓜共重1660千克，已知運來的西紅柿比黃瓜的3倍少60千克，某站運來的西紅柿和黃瓜各多少千克？

2、一條公路長72千米，由甲、乙、丙三個修路隊共同修完，甲隊修的千米數是乙隊的2倍，丙隊修的千米數比甲隊少3千米，甲、乙、丙三隊各修多少千米？

3、糖果店賣的水果糖、奶糖、巧克力糖有如下關系：買1.5千克奶糖的錢和買2.4千克水果糖的錢是相等的；買2千克巧克力糖的錢和買3千克奶糖的錢相等。如果買4.5千克巧克力糖的錢，可以買幾千克水果糖？例三：

一件工作甲做5小時以后由乙來做，3小時可以完成；乙做9小時以后由甲來做，也是3小時可以完成。那么甲做1小時以后乙來做，幾小時可以完成？

1、小明去買同一種筆和同一種橡皮，所帶的錢能買8支筆和4塊橡皮，或買6支筆和12塊橡皮。結果他用這些錢全部買了筆，請問他能買幾支？

2、一輛卡車最多能裝載40袋大米和40袋面粉，或者載10袋大米和100袋面粉。現在卡車上已載有20袋大米，最多還能裝載多少袋面粉？

3、買2條床單和3條毛巾只用210元，買同樣的3條床單和2條毛巾只用280元，買一條床單用多少元？買一條毛巾用多少元？例四：

5輛玩具汽車和3架玩具飛機的價錢相等，每架玩具飛機比每輛玩具汽車貴8元。這兩種玩具的單價各是多少元？

1、兩支鋼筆的價錢和三支圓珠筆的價錢相等，一支圓珠筆比一支鋼筆便宜6元錢，兩種筆的單價各是多少元？

2、師、徒二人加工同樣多的零件，師傅用了3小時，徒弟用了5小時，已知師傅每小時比徒弟多加工6個零件，師、徒二人各做了多少個零件？

3、汽車從甲地開往乙地，行完全程用了3小時，返回時用了4小時，已知這輛汽車去時比返回時每小時塊12千米，甲、乙兩地相距多少千米？例五：

一段上好綢布可做24件同樣的上衣和12條同樣的裙子，或者做18件同樣的上衣和20條同樣的裙子。那么，全做上衣能做多少件？

1、2份點心和1杯飲料共26元，1份點心和3杯飲料一共18元，1份點心和1杯飲料各需多少元？

2、甲、乙兩人加工某種零件，甲做15小時，乙做8小時，共加工1600個；甲做10小時，乙做7小時共加工1100個。甲、乙兩人每小時各加工多少個零件？

3、加工10件同樣的上衣和4條同樣的褲子需要用布19.4米，加工6件同樣的上衣和5條同樣的褲子需用布14.5米，加工一件上衣和一條褲子各需用布多少米？

第三篇：出資置換問題解決之道

出資置換問題解決之道(2010-12-27 16:58:39)轉載

標簽： 愛爾眼科 資本公積 未分配利潤 出資不實 注冊資本 財經 分類： 案例分析 【案例情況】

一、愛爾眼科：設備置換未分配利潤和資本公積

2004年3月20日，經股東會決議，長沙愛爾眼科醫院增加注冊資本至5,000萬元。其中，陳邦先生分別以現金130萬元，長沙愛爾眼科醫院未分配利潤552.09萬元和資本公積20.34萬元，以及其擁有的武漢愛爾80%的股權、成都愛爾64%的股權、衡陽愛爾76%的股權合計2,626.86萬元，共增資3,329.29萬元；李力先生分別以現金100萬元，長沙愛爾眼科醫院未分配利潤148.98萬元和資本公積 5.48萬元，以及其擁有的武漢愛爾15%的股權、成都愛爾16%的股權、衡陽愛爾19%的股權合計566.25萬元，共增資820.71萬元；新股東李偉力先生以現金出資50萬元。上述股權出資以天職孜信會計師事務所出具的天孜湘評報（2004）2-7號、天孜湘評報（2004）2-8號、天孜湘評報（2004）2-9號資產評估報告的凈資產評估結果為作價依據。經天職孜信會計師事務所出具的天孜湘驗（2004）2-9號驗資報告驗證，新增注冊資本已經繳足。同時，公司名稱變更為長沙愛爾眼科醫院集團。

2004年7月25日，長沙愛爾眼科醫院召開股東會，全體股東一致同意陳邦先生、李力先生將原以未分配利潤、資本公積合計出資的726.89 萬元資本置換為以設備出資726.89萬元。根據該股東會決議，具體的置換明細為：李力先生原以長沙愛爾眼科醫院的未分配利潤148.98萬元及資本公積5.48萬元轉增的資本置換為以設備出資154.46萬元；陳邦先生原以長沙愛爾眼科醫院的未分配利潤552.09萬元及資本公積20.34萬元轉增的資本置換為以設備出資572.43萬元。

此次用作出資的醫療設備具體內容如下：

上述設備出資業經天職孜信會計師事務所評估，并出具了天孜湘評報（2004）2-34號資產評估報告。2004年8月22日，陳邦先生、李力先生根據上述評估結果簽署了《設備出資分割協議》，約定上述設備評估值906萬元中的726.89萬元用于置換原以未分配利潤、資本公積轉增的資本，剩 179.11萬元計入長沙愛爾眼科醫院集團的資本公積。經天職孜信會計師事務所出具的天孜湘驗（2004）2-30 號驗資報告驗證，截至2004年8月24日，新增注冊資本已經繳足。

2004年8月 30 日，發行人向長沙市工商行政管理局高新分局申請辦理出資置換的工商變更登記，長沙市工商行政管理局高新分局在對發行人本次出資方式的變更進行核準后，予以辦理工商變更登記手續。2004年6月，陳邦先生和李力先生以未分配利潤轉增資本時，未及時繳納未分配利潤轉增部分的個人所得稅，后因此次未分配利潤轉增部分已置換為醫療設備出資，因此陳邦先生和李力先生繳納個人所得稅的義務已經消除。

此次置換出資的原因：2004年初，長沙愛爾眼科醫院股東陳邦先生和李力先生已訂購一批醫療設備，擬用于投資常德愛爾和黃石愛爾。2004年7月，公司已決定將上述兩家醫院納入集團管理體系，并且在不增加長沙愛爾眼科醫院集團注冊資本的前提下，增加公司凈資產和對下屬醫院的投資能力，經公司董事會提議，陳邦先生和李力先生分別將擬用于對上述兩家醫院增資的醫療設備先投入長沙愛爾眼科醫院集團，用于置換原以長沙愛爾眼科醫院未分配利潤及資本公積轉增的資本部分，然后再由長沙愛爾眼科醫院集團將這些醫療設備投入上述兩家醫院，已實現長沙愛爾眼科醫院集團對上述兩家醫院的控股目的。保薦人經核查認為，長沙愛爾眼科醫院2004年7月實施的出資置換行為履行了相應的程序，該程序盡管存在一定的瑕疵，但該瑕疵對對發行人本次發行上市不構成實質性法律障礙。發行人律師經核查認為，長沙愛爾眼科醫院2004年7月實施的上述“出資置換”行為，實質是在減少注冊資本的同時，增加注冊資本，且減資的數額和增資的數額相等，應按照當時有效的《公司法》的有關規定履行增資和減資的法律程序。長沙愛爾眼科醫院2004年7月25日作出的股東會決議，在決議內容的表述上存在不準確之處，但其在法律上的實質是對公司在減資的同時，實施增資的事宜作出了決議，且經全體股東一致同意。就上述在減資的同時，實施增資的行為，長沙愛爾眼科醫院履行了股東會批準、實物資產評估、驗資、辦理工商變更登記的法律程序，但就減資事宜未履行通知債權人和在報紙上公告的法律程序，且未就減資和增資分別驗資、分別辦理工商變更登記手續，在程序上存在一定的瑕疵。經核查，自上述行為實施至今，長沙愛爾眼科醫院的債權人從未就上述減資程序的瑕疵提出異議。保薦人和發行人律師認為，根據當時有效的《公司法》，未履行通知債權人和公告程序不影響減資行為的有效性，且長沙愛爾眼科醫院上述行為并未導致公司凈資產減少，其注冊資本已足額繳納，沒有損害債權人的利益；長沙愛爾眼科醫院的上述行為不是發生在本次發行上市的報告期內，且在當時獲得了其主管工商行政管理部門的核準；據此，前述程序上的瑕疵對發行人本次發行上市不構成實質性法律障礙。

二、奧克化學：現金不足資產評估增值的虛增部分

2000年1月1日，本公司的前身遼陽奧克化學有限公司設立，注冊資本人民幣100萬元，其中李玉潔等28個自然人以貨幣資金95萬元出資，遼陽奧克化學品公司以“奧克”商標作價5萬元出資。遼陽會計師事務所為公司設立出具遼市會師驗字［1999］第 494 號《驗資報告》。

2002年1月，遼陽奧克化學品公司將其出資5萬元轉讓給朱建民等22名股東，本公司以經遼陽智達資產評估事務所評估的“奧克”商標增值部分作價271.46萬元增加注冊資本。遼陽智達資產評估事務所為此出具遼智資評字（2002）第002號《資產評估報告書》，該商標評估后的價值為276.46萬元，評估增值271.46 萬元。

2003年8月1日，遼陽天億會計師事務所有限責任公司出具遼陽天億會師評字[2001]第040號《遼陽奧克化學有限公司擬了解資產現行價值的資產評估報告書》，對本公司所擁有的位于遼陽市宏偉區東環路 29 號的 2 宗土地使用權和10 棟房屋建筑物及其他建筑物進行評估，評估結果合計為 1,038.1165 萬元。其中土地評估價值為 782.4455 萬元，帳面價值為 202.083821 萬元，評估增值580.361679 萬元，房屋建筑物評估價值為 255.671 萬元，帳面價值為 66.032679萬元，評估增值 189.638321 萬元，合計評估增值 770 萬元。本公司依據該評估結果調整資產帳面價值，增值部分計入資本公積，并以此資本公積轉增注冊資本。本次資本公積轉增注冊資本涉及的股東、轉增金額等具體情況如下表：

本公司股本演變過程中，涉及不規范情形共四次：即（1）2000 年 1月，遼陽奧克化學有限公司設立時，遼陽奧克化學品公司的商標出資未按規定進行評估，涉及金額 5 萬元，占當時注冊資本 5%，且該次商標的變更手續辦理不及時，至 2002 年 6 月 27 日才辦理完畢；（2）2002 年 1 月，遼陽奧克化學品公司轉讓其 5 萬元出資未按規定進行評估；（3）2002 年 1 月，本公司以自有資產“奧克”商標增值部分作價 271.46 萬元增加注冊資本，不符合財務會計制度相關規定；（4）2003 年 9 月本公司以資本公積（土地使用權和相關建筑物評估增值部分）770 萬元轉增注冊資本，不符合財務會計制度相關規定。具體說明如下：

（一）遼陽奧克化學品公司以商標出資及轉讓該出資未經評估事項

遼陽奧克化學品公司為全民所有制企業，該公司 1992 年成立，2006 年注銷。遼陽奧克化學品公司隸屬于遼陽石油化工專科學校產業公司，由該產業公司行使管理權限。

遼陽奧克化學品公司于 1999 年 12 月 19 日出具“奧克”商標出資文件，同意將其“奧克”注冊商標作價 5 萬元投入，遼陽石油化工專科學校產業公司 2001年 12 月 8 日出具出資轉讓說明文件，同意將上述商標出資予以轉讓，2002 年 2月 1 日，遼陽石油化工專科學校產業公司出具說明文件，進一步確認上述出資和轉讓行為。上述文件載明，遼陽奧克化學品公司的商標出資、股權轉讓已經履行了遼陽石油化工專科學校產業公司正常決策程序，是本著自愿和公允的原則作價的，遼陽奧克化學品公司及所屬上級單位遼陽石油化工專科學校產業公司對于“奧克”商標的出資、以及相應出資的轉讓不存在任何爭議。所以，本公司認為，盡管遼陽石油化工專科學校產業公司出于標的金額很小以及節約費用的考慮而未履行評估程序不符合相關規定，但是，相關交易行為本身不存在可能導致交易（合同）無效的任何情形，所涉資產（商標）和股權已經履行變更登記手續，各方對此不存疑義，亦未因上述事項引發任何糾紛，相關權屬確定而清晰，沒有任何不確定性或其他潛在風險。

（二）本公司以自有資產評估增值部分增加注冊資本事項

2002 年 1 月，本公司以經遼陽智達資產評估事務所評估的“奧克”商標增值部分增加注冊資本，該次增資涉及 22 名股東（具體金額已如前述）；2003 年 9月，本公司以土地使用權和房屋建筑物評估增值部分形成的資本公積增加注冊資本，該次增資涉及 26 名股東（具體金額已如前述）。

本公司 2002 年、2003 年兩次以資產評估增值額增加注冊資本，作為評估的標的物實際上均屬于公司自有資產，根據財務會計制度的相關規定，不能再次進行評估并作為股東的出資重新增加注冊資本。實際上 2002 年、2003 年本公司的兩次增資均為虛增，當時的股東并未履行相應的出資義務。

經咨詢會計師等相關專業人員，本公司及相關股東認識到上述虛增注冊資本行為不符合會計準則的相關規定。為了糾正上述不規范行為，經全體股東一致同意，2005 年 12 月，各股東以現金方式依法補足了其各自應履行的出資義務。2009年 7 月，本公司和上述兩次虛增資本事項涉及的所有股東為此出具專項說明，深圳南方民和會計師事務所有限責任公司為本次現金補足出具深南審閱報字（2009）第 SY011 號《審閱報告》。本次現金補足虛增注冊資本涉及的股東、補足金額等具體情況如下表：

（三）中介機構對上述事項的意見

1、保薦機構意見

遼陽奧克化學品公司的2000 年的商標出資及2002 年相應股權轉讓未履行評估程序，屬于程序瑕疵，不符合相關規定。經查，該出資和轉讓雖因標的金額較小未經評估，但已獲轉讓方主管單位批準確認，并非出資資產本身存在不實情形，亦非交易雙方意思表示存在不實情形。“奧克”商標現為奧克股份合法擁有的資產，并通過許可使用的方式為奧克股份帶來一定的收益，所轉讓的出資已為受讓方股東合法擁有。相關交易行為本身未發現可能導致交易無效的任何情形，所涉資產（商標）和股權已經履行變更登記手續，各方對此不存疑義，相關權屬明確，不存在權屬糾紛、權屬不確定或其他潛在風險，該不規范情形不構成本次公開發行股票及上市的實質障礙。

遼陽奧克化學有限公司 2002 年、2003 年以自有資產進行評估增加注冊資本的行為，不符合相關規定。但該情形已經遼陽奧克化學有限公司及其股東自行糾正，且經南方民和會計師出具的《審閱報告》予以驗證，確認截至 2005 年 12月，奧克有限已足額收到各股東認繳的注冊資本合計人民幣 1,041.46 萬元。至此，以上不規范情形已經消除，其注冊資本已經足額繳納。相關不規范行為沒有損害相關債權人的利益，也沒有損害其他股東利益，且該公司已規范運行 3 個會計以上，該不規范情形不構成本次公開發行股票及上市的實質障礙。

2、律師意見

遼陽奧克化學有限公司設立過程中化學品公司商標出資的瑕疵雖然違反了相關規定，但數額較小，未對奧克化學的生產經營造成任何實質影響和損失，也未對其他股東和債權人造成損害。化學品公司 2002 年 1 月轉讓所持有的奧克化學 5%的股權雖然已經其主管單位遼陽石油化工專科學校產業公司批準同意，但未履行股權評估程序違反了相關規定。但是，根據當時奧克化學的生產經營情況以及凈資產情況，化學品公司以出資價格作為該次股權轉讓價格的定價方式是合理的，未造成化學品公司國有資產的流失。此外，上述股權轉讓已經各方有效簽署并完成相關變更登記手續，履行完畢后至今無任何爭議發生，亦無明顯跡象表明存在潛在糾紛。

遼陽奧克化學有限公司2002 年1 月及2003 年9 月兩次以自有資產進行評估作價作為股東出資的行為存在瑕疵，不符合相關規定。但該情形已經公司及其股東自行糾正，沒有損害奧克有限債權人的利益。此外，發行人已經規范運行3個會計，奧克有限成立及變更過程中的上述不規范情形不會對發行人本次公開發行股票及上市構成實質性障礙。

三、格林美：以現金置換后來被廢止的無形資產

2001年 12 月，循環科技與自然人許開華、王敏、聶祚仁、郭學益四人共同出資設立格林美環境，申請注冊資本 2,000 萬元，于注冊登記之日起 3 年內分期繳足，首期出資共計 1,120 萬元。首期出資中，許開華以獲得第三屆中國國際高新技術成果交易會成交項目(證書編號：01-101)的綠色動力電池技術作價 620 萬元、實物資產作價 88.2 萬元、人民幣現金 100 萬元出資，合計 808.2 萬元，占注冊資本 40.41%；循環科技以實物資產出資，作價 152.15 萬元，占注冊資本的 7.61%；王敏以實物資產出資，作價 139.65 萬元，占注冊資本的 6.98%；聶祚仁以人民幣現金 10 萬元出資，占注冊資本的 0.5%；郭學益以人民幣現金 10 萬元出資，占注冊資本的0.5%。

2001 年 12 月 21 日，深圳業信會計師事務所對擬設立的格林美環境截至2001 年 12 月 20 的實收資本及相關資產和負債的真實性和合法性進行了審驗，出具了業信驗字[2001]第 511號的《驗資報告》。湖北虹橋證券咨詢評估有限責任公司于 2001 年 12 月 16 日出具了鄂虹評報字[2001]第 097 號《關于許開華先生之委托部分資產價值的評估報告書》，對許開華作為對格林美環境出資的第三屆中國國際高新技術成果交易會成交項目(證書編號：01-101)的綠色動力電池技術：一種低成本方形鎳動力電池(實用新型)(申請號：01271181.0)、一種低成本方形鎳動力電池及其制造方法(發明)(申請號：01140048.X)、一種動力電池極板用穿孔鋼帶(實用新型)(專利號：ZL002 65101.7)等三項專有技術進行了評估，評估價值為 650 萬元，其中“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利評估價值為 108 萬元。

2001 年 12 月 20 日，循環科技與許開華、王敏、聶祚仁、郭學益等四人簽署了《關于高新技術成果投資入股協議書》，全體股東同意許開華以其擁有的上述三項專利的產權作價620萬元投資入股格林美環境，并簽署了《擔保證明》，承擔以上出資作價而引起的連帶責任及其他一切法律責任。

“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利在投入格林美環境后，未辦理權屬人變更登記手續，后于 2005 年 2 月 2 日因欠繳年費被終止，無法補辦專利權屬人變更手續。因此，該項出資行為依法應當予以規范。但是，由于許開華已于 2006 年 9 月 1 日經深圳市寶安區貿易工業局批準，將其持有格林美有限的全部股權轉讓給匯豐源，無法繼續以股東身份履行相關義務。為此，發行人在 2008 年 1 月 20 日召開的 2008 年第一次臨時股東大會審議通過了《關于由深圳市匯豐源投資有限公司以貨幣置換原股東許開華以一種動力電池極板用穿孔鋼帶實用新型專利作價的出資的議案》，同意由匯豐源以 108 萬元貨幣資金置換原股東許開華以“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利作價的出資。由此導致出資主體和補現金主體不是同一個主體。截至 2008 年 3 月 6 日，上述現金出資已經足額到位，并經深圳市鵬城會計師事務所有限公司[2008]030 號驗資報告驗證。發行人已就本次置換出資事項于 2008 年 3 月 14 日經深圳市工商行政管理局核準辦理了工商備案手續。

許開華首期出資的 2 項專有技術“一種低成本方形鎳動力電池”和“一種低成本方形鎳動力電池及其制造方法”已被授予專利權，專利權人為發行人；“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利已于 2005 年 2 月 2 日因欠繳年費被終止，相應出資已于 2008 年 3 月由匯豐源以 108 萬元現金予以置換；格林美環境設立時股東用于出資的其余實物資產的所有權已轉移至發行人名下。

四、恒大高新：出資置換未過戶房產

2002 年公司股東作為出資投入的 17 套房產（評估作價 327.19 萬元）作為公司的辦公經營場所、車庫及倉庫使用。2005 年 5 月 26 日，恒大有限股東會通過決議同意各股東以現金 327.19 萬元置換 2002 年原投入的 16 套房產。恒大有限各股東以現金置換房產的主要原因：一方面為規范恒大有限 2002 年增資時的出資行為，由于這些房產一直未辦理過戶手續；并均處于居民區，不宜長期作為公司的辦公場所；另一方面恒大有限是隨著公司業務規模的不斷快速擴大，擬尋找和新建適合規模的辦公場所，恒大有限為此于 2003 年 6 月 27 日已和高新區管理委員會就出讓位于南昌高新區城東二路以南的地塊簽訂了《國有土地使用權出讓合同》，并于 2005 年 6 月完成了辦公場所的建設。因此，本次交易的主要目的是股東以現金置換原房產出資，各方結合當時的市場情況及本次交易的目的協商確定了本次交易的定價，即以原 2002 年投入時 17 套房產的評估價值（327.19萬元）置換其中的 16 套房產（原評估價值 301.83 萬元、截止 2005 年 5 月 31日的賬面凈值 267.62 萬元）。2005 年 7 月 26 日，根據江西中新聯合會計師事務所出具《驗資報告》（贛中新驗字[2005]1112 號），全體股東以現金方式繳納 327.19 萬元(朱星河繳納125.656 萬元，胡恩雪繳納 112.136 萬元，胡長清繳納 69.398 萬元，胡恩莉繳納 20 萬元)，其中 301.83 萬元用于置換原有房產出資，余額 25.36 萬元作為資本公積。

公司獨立董事于 2008 年 9 月 5 日就上述貨幣置換實物出資的公允性發表意見認為：“本次關聯交易的目的是股東以現金置換原房產出資，本次關聯交易是是合法、公允的。” 保薦人萬聯證券有限責任公司核查后認為：“盡管恒大有限股東投入的 16套房產出資當時未辦理過戶登記手續，但恒大有限股東合法擁有該等房產，出資是合法、真實的，出資后恒大有限實際擁有對該等房產的占有、使用、收益和處分的權利；公司根據當時的公司章程履行了以現金置換實物出資的相關決策程序，決策程序是完備的；本次關聯交易的目的是股東以現金置換原房產出資，本次關聯交易是合法、公允的。” 發行人律師北京市中倫律師事務所核查后認為：“朱星河、胡恩雪、胡長清和胡恩莉以房產出資當時未及時辦理產權變更登記手續，在法律手續完備性方面存在一定的瑕疵，但并未對公司股東出資的真實性和公司資本的充實性造成實質性影響；其后公司同意朱星河、胡恩雪、胡長清和胡恩莉以貨幣置換實物出資的決策程序是完備的，貨幣置換實物的交易是公允的。” 中磊會計師事務所對公司自1993 年1 月18 日成立至2005 年7 月26 日期間的實收資本的設立驗證及歷次變更驗證的情況進行復核，并出具了《關于江西恒大高新技術股份有限公司設立前歷次實收資本驗證的復核報告》（中磊專審字［2008］第 2028 號），并發表如下意見：“江西恒大高新技術股份有限公司前身江西恒大高新技術實業有限公司設立出資及歷次資本變更中存在的問題已得到有效解決，各股東出資均足額到位，截止 2005 年 7 月 26 日江西恒大高新技術實業有限公司注冊資本 3000 萬元，已收到各股東投入實收資本 3000 萬元。”

保薦人萬聯證券有限責任公司核查后認為：“發行人歷次股權變動合法、合規、真實、有效，沒有損害其他股東和公司的利益，其股權設置和股本結構不存在可能影響發行人本次發行上市的糾紛和風險，符合當時法律、法規和規范性文件的規定”。發行人律師北京市中倫律師事務所核查后認為：“發行人歷次股權變動合法、合規、真實、有效，沒有損害其他股東和公司的利益，其股權設置和股本結構不存在可能影響發行人本次發行上市的糾紛和風險；發行人有關資產評估、驗資等履行了必要程序，符合當時法律、法規和規范性文件的規定”。

五、朗科科技：現金置換沒有辦理產權轉移無形資產

因公司發展需要增加注冊資本，朗科有限注冊資本由 30 萬元增加到 508 萬元。鄧國順增資人民幣 198.37 萬元，其中以專利權作價 97 萬元，現金增資 101.37 萬元；成曉華增資人民幣 184.03萬元，其中以專利權作價人民幣 81 萬元，現金增資人民幣 103.03 萬元；Trek 2000 International Ltd.以相當于人民幣 95.6 萬元的美元現金增資。2000 年 7 月 20 日，深圳巨源會計師事務所出具“深巨驗字[2000]207 號”《驗資報告》對本次增資情況進行了驗證。2000 年 8 月 18 日，朗科有限在深圳市工商行政管理局辦理了工商注冊變更登記手續。

鄧國順、成曉華于 2000 年 8 月以其無形資產（申請號為第 99240761.3 號的中國實用新型專利“用于數據處理系統的快閃電子式外存儲裝置”及第ZL99335617.6 號中國外觀設計專利“快閃電子存儲盤”，該等專利系首屆中國國際高新技術成果交易會的技術成果)分別作價 97 萬元、81 萬元對發行人前身深圳市朗科電腦技術有限公司出資。

此次出資過程中，鄧國順、成曉華以專利權出資未經評估，不符合當時有效的《公司法》的相關規定。此次專利權出資額占注冊資本的比例為 35%，超過《公司法》規定的 20%的比例，但符合深圳市人民政府《深圳市工商行政管理局關于促進高新技術企業發展若干注冊問題的暫行規定的通知》（深府辦[2001]82 號文）的規定，即以國內省級以上科技主管部門和深圳市科技主管部門認定的高新技術成果以及列入“中國國際高新技術成果交易會”技術成果目錄的高新技術成果作價出資設立企業的，不再限制高新技術成果作價出資的比例。經核查，作為本次出資的專利權未轉移至朗科有限名下。因申請號為第99240761.3 號的中國實用新型專利“用于數據處理系統的快閃電子式外存儲裝置”被隨后的第 ZL99117225.6 號“用于數據處理系統的快閃電子式外存儲方法及其裝置”的中國發明專利所覆蓋，第 ZL99335617.6 號中國外觀設計專利“快閃電子存儲盤”不再具有市場競爭力，鄧國順、成曉華分別于 2002 年 1 月 22日和 2002 年 9 月 30 日放棄上述兩項用作出資的專利，因而導致上述兩項專利不能進行所有權轉移登記。在放棄上述兩項專利之前，朗科有限一直無償使用該等專利。鄧國順、成曉華申請的第 ZL99117225.6 號“用于數據處理系統的快閃電子式外存儲方法及其裝置”的中國發明專利授權日為 2002 年 7 月 24 日，鄧國順、成曉華于 2002 年 7 月 26 日與朗科有限簽署《專利權實施許可合同》，約定將該發明專利授權朗科有限使用，授權性質為排他許可，許可期限為 2002 年 7 月 24日至 2019 年 11 月 13 日，許可使用費為人民幣 178 萬元。鄧國順、成曉華未向公司收取該等許可使用費，2009 年 9 月 25 日，鄧國順、成曉華出具《承諾確認函》，永久性豁免公司的該項債務。因此，在第 ZL99117225.6 號“用于數據處理系統的快閃電子式外存儲方法及其裝置”的中國發明專利于 2008 年 6 月 27 日由鄧國順、成曉華無償轉讓給公司之前，公司一直無償使用該項專利。

2004 年 8 月，經朗科有限股東會決議，鄧國順、成曉華將其無形資產出資變更為現金出資。鄧國順、成曉華分別將其作價人民幣 97 萬元、81 萬元的無形資產出資變更為貨幣資金出資，變更后鄧國順、成曉華的出資額及股權比例不變。本次出資形式變更業經深圳廣深會計師事務所出具“廣深所驗字[2004]第142 號”《驗資報告》驗證，并辦理了工商備案。保薦機構認為，本次鄧國順、成曉華用作無形資產出資的專利所有權，雖然未轉移至朗科有限名下，但朗科有限一直無償使用該無形資產。2004 年鄧國順、成曉華對該出資方式進行變更。鄧國順、成曉華已出具《承諾函》，“愿意承擔因該次專利出資瑕疵可能給朗科股份、其他股東帶來的一切損失。鄧國順、成曉華對于損失承擔連帶責任。”本次專利出資的瑕疵不影響發行人股權結構的穩定性，不構成發行人本次發行并上市的實質性障礙。發行人律師認為，作為本次出資的專利權雖未轉移至朗科有限名下，但朗科有限無償使用出資專利，未辦理專利權轉移登記不影響朗科有限對該等專利的使用，未損害朗科有限的利益；鄧國順、成曉華本次出資過程中存在的瑕疵已由其通過變更出資方式進行了清理；且鄧國順、成曉華承諾愿意承擔因本次專利出資瑕疵可能給發行人和其他股東帶來的一切損失。因此，鄧國順、成曉華在本次出資過程中的瑕疵不影響發行人股權結構的穩定性，不構成發行人本次發行并上市的實質障礙。

六、天虹商場：現金置換房產使用權

1993 年 12 月 28 日，中航技深圳公司與五龍貿易公司簽訂了《關于深圳天虹商場有限公司擴大投資之補充合同書》，約定雙方對天虹商場追加投資人民幣 7,489 萬元，其中，中航技深圳公司以其擁有產權的中航苑 2 號大廈一至二層(面積為 4,650平方米)從 1994 年 5 月至 2000 年 5 月共 72 個月的房產使用權作價人民幣 3,840 萬元投入。1994 年 1 月 8 日，深圳市引進外資領導小組辦公室以深外資辦復[1994]23號文，批準了上述天虹商場增資事宜；天虹商場于 1994 年 2 月 1 日換領了深圳市工商行政管理局核發的注冊號為工商外企合粵深字第 100377 號的《企業法人營業執照》，中航技深圳公司履行了上述出資義務后，根據中航技深圳公司與五龍貿易公司于 1993 年 12 月 28 日簽署的《關于深圳天虹商場有限公司擴大投資之補充合同書》以及深圳中華會計師事務所出具的外驗報字（1994）第 F091 號驗資報告，天虹商場將中航技深圳公司用以出資的中航苑 2 號大廈一至二層從 1994 年 5 月至 2000 年 5月共 72 個月的房產使用權以 3,840 萬元的價值計入計入無形資產攤銷科目，該場地使用權按 72 個月攤銷，每月攤銷 533,333.33 元，并在 2000 年 5 月全部攤銷完畢。

就上述中航技深圳公司在天虹商場 1994 年的增資中以房產使用權出資的情況，為了更好地體現對天虹商場投資者和債權人利益的保護，中航技深圳公司、天虹商場以及天虹商場其他股東于 2008 年 9 月 5 日簽署《協議書》，約定：中航技深圳公司在《關于深圳天虹商場有限公司擴大投資之補充合同書》項下應履行的出資金額為人民幣 3,840 萬元；中航技深圳公司以現金方式履行和完成其在該合同項下的出資義務；原出資方式所形成的資產及天虹商場的股權比例和總股本維持不變。中航技深圳公司已于 2008 年 9 月 27 日以現金方式一次性向天虹商場支付人民幣 3,840 萬元。對于本次中航技深圳公司對天虹商場補充出資，鑒于其經濟實質屬于控股股東向天虹商場的資本性投入，采用會計處理如下：借：貨幣資金 3840 萬元，貸：資本公積 3840 萬元。

針對中航技深圳公司向天虹商場補充出資的行為，保薦機構和發行人律師研究認為：

（1）中航技深圳公司以現金方式出資符合現行《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國公司法》的相關規定。同時，中航技深圳公司補充出資的行為沒有違反法律法規的禁止性規定。

（2）根據 2008 年 9 月 5 日簽署的《協議書》的約定，中航技深圳公司以現金補充出資的做法已經獲得天虹商場以及天虹商場其他股東的一致同意。該協議為簽約各方當事人的真實意思表示，且沒有違反法律的規定，該協議合法有效。針對本次補充出資，大華德律認為，補充出資對公司財務狀況的具體影響如下：（1）對現金流的影響

2008年收到現金補充出資 38,400,000.00 元，占 2008 年實現的籌資活動現金流入100％，占 2008 現金及現金等價物凈增加額 9.81%。（2）對資產結構的影響

2008 年收到現金補充出資 38,400,000.00 元，對合并資產負債表構成影響為：貨幣資金增加 38,400,000.00 元，占流動資產比例為 1.89%，占資產總額 1.26%；資本公積增加 38,400,000.00 元，占凈資產比例為 5.59%。（3）對主要財務比率的影響

七、長城集團：現金置換不能過戶的土地房產

經潮州市人民政府1995年12月 29 日《關于同意組建廣東長城（集團）有限公司的批復》（潮府函[1995]40 號）批準，長城有限成立。長城有限設立時的股權結構如下：

因潮州市長城陶瓷制作廠原所用作出資的廠房涉及租用集體土地無法辦理過戶登記手續，1998 年 10 月 20 日，長城有限各股東簽訂《股東協議》，約定長城陶瓷制作廠改以現金 750 萬元等額置換其原有出資。2000 年 10 月 6 日，廣東新華會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（新會所驗字[2000]第 00406 號）進行了驗證。

1、潮州市長城陶瓷制作廠以自建房屋作價出資的定價依據及批準程序：由于潮州市長城陶瓷制作廠自建房屋時是發包給個人承包施工的，沒有簽署施工承包合同，工程結算程序不規范，因此，作價出資時未作評估，其定價經長城有限各股東一致同意并在公證處辦理公證。潮州市長城陶瓷制作廠為個人掛靠集體的企業，其登記的主管部門未投入資金也不參與企業的日常經營管理。經保薦機構和律師向潮州市長城陶瓷制作廠原股東蔡廷祥、吳淡珠、蔡廷和、陳得光及陳欽龍核查，潮州市長城陶瓷制作廠以自建房屋作價投入長城有限，已經潮州市長城陶瓷制作廠實際投資者一致同意。2、1998 年 10 月 20 日，長城有限各股東簽訂《股東協議》，約定股東潮州市長城陶瓷制作廠因其用作出資的廠房涉及租用集體土地無法辦理房屋產權過戶登記手續，改以現金 750 萬元等額置換其原有出資。2000 年 10 月 6 日，廣東新華會計師事務所有限公司出具新會所驗字（2000）第 00406 號《驗資報告》驗證，截至 2000 年 9 月 30 日，潮州市長城陶瓷制作廠已以現金繳納變更出資方式的注冊資本合計 750 萬元。

3、長城有限 1996 年設立后，一直尋求征用上述自建房屋所在的集體土地和辦理房產證，但遲至 1998 年也沒有進展，于是各股東協議由潮州市長城陶瓷制作廠置換出資。由于潮州市長城陶瓷制作廠的資金不足，只能分期陸續繳付置換出資的資金，至 2000 年 9 月 30 日繳清。在此期間，原用作出資的房屋一直為長城有限所使用。潮州市長城陶瓷制作廠以現金等額置換出資后，其置出的房屋繼續無償給長城有限使用，直至長城有限新廠房于 2004 年竣工建成投入使用為止。

八、中科電氣：現金置換土地因為流動資金緊張 岳陽中科電氣有限公司成立于 2004 年 4 月 6 日，由中科電磁和禹玉存、李愛武、何爭光、鄒益南、陶冶五位自然人共同出資設立，注冊資本 600 萬元人民幣，法定代表人余新，注冊地為岳陽市經濟技術開發區桐子嶺。岳陽金信有限責任會計師事務所對中科電磁出資的實物資產(土地使用權)進行了評估，并出具了岳金會評報字（2004）第 013 號《資產評估報告書》，具體明細如下：

因中科電氣有限成立初期資金實力偏小，融資渠道很少，對流動資金需求又較大。在此情形下，中科電磁股東會于 2004 年 7 月 16 日作出決議，同意將對中科有限的出資方式由土地使用權變更為貨幣資金；中科電氣有限股東會于 2004年 7 月 20 日作出決議，同意股東中科電磁將其出資方式變更為等價的貨幣。2004 年 12 月 30 日，岳陽金信有限責任會計師事務所對此次股東出資情況進行了審驗并出具了岳金會驗字[2004]第 232 號《驗資報告》，中科電氣有限于2005 年 3 月 17 日在岳陽市工商行政管理局辦理了變更備案。本次出資資產置換并未導致中科電氣有限各股東的出資比例發生變化。

中科電磁用于出資的兩處國有土地使用權在中科電氣有限成立時就已交付中科電氣有限使用，資產置換后，該等土地仍由中科電氣有限使用。中科電磁改用 280 萬元人民幣現金出資，不僅沒有減少中科電氣有限的注冊資本，而且補充了中科電氣有限的流動資金，有利于公司的發展。

保薦機構和發行人律師經核查后認為：該次資產置換不違反法律規定，并履行了必要的法律程序，有利于公司生產經營的開展。

九、中元華電：現金置換人力資源出資

2001 年2 月19 日，武漢市人民政府東湖高新技術開發區管理委員會下發《武漢東湖開發區管理委員會關于支持武漢光電子信息產業基地（武漢·中國光谷）建設若干政策實施細則的通知》（以下簡稱《實施細則》），《實施細則》第七條規定：“股東以人力資源入股的，經全體股東約定，可以占注冊資本的 35%（含35%）以內”。

2001 年 11 月，依據上述規定，經全體股東同意，鄧志剛、王永業、張小波、劉屹、尹健、盧春明、姚勇、鐘民以人力資源 45 萬元，作為對中元華電有限的設立出資，占注冊資本的 30%，并向武漢工商局提交《公司設立登記申請書》。2001 年 11 月，武漢工商局對設立申請予以核準，頒發了注冊號為 4201002173122的《企業法人營業執照》。

2007 年 12 月，經中元華電有限 2007 年第三次臨時股東會審議，全體股東一致同意鄧志剛等 8 位股東以等額貨幣資金出資規范人力資源出資 45 萬元。該次規范實施后，公司注冊資本全部為貨幣出資。該次以貨幣資金規范其前期非貨幣出資合計 45 萬元，經湖北安華出具的“鄂安華內驗字（2007）2017 號”《驗資報告》確認。發行人律師對此發表法律意見如下：“發行人的該次人力資源出資規范行為，履行了適當的法律程序，價格合理，全體股東一致同意，并不侵害債權人或其他股東的利益，也不存在糾紛或潛在糾紛，不會對本次發行上市申請構成實質性影響。” 【案例關注】

小兵在此不想討論基本理論以及本質的東西，且這類問題前面已經有所論述，這里只是盡量搜集一些具體的案例并簡要分析其典型之處。可以這樣說，每個案例處理都有不同的思路，可見在該問題上尚未達成一致的共識，不過一點可以確定，都想用盡辦法證明該出資問題沒有風險且不會對公司產生影響。另外，小兵《從會計思路看出資置換》小文另附。

1、愛爾眼科：中介機構承認出資置換屬于減資和增資兩個程序的合并，且存在未通知債權人等程序，存在一定瑕疵但是對發行上市不存在障礙。該案例對于出資置換的處理僅僅就是在工商局登記資料里做了變更，至于會計處理問題應該也是正常做賬而已，當然由于未分配利潤和資本公積較為特殊，所以不存在折舊攤銷以及所得稅問題。另外，該案例對于資產置換解釋的理由也比較有意思，不知道是真是假。

2、奧克化學：該案例是一個比較典型的案例且性質比較嚴重，由于僅僅是評估增值了部分財產，所以不認定為評估調賬也沒有問題。另外，該案例股東以現金補足出資之后運行了三年，已經基本消除了障礙，中介機構發表了意見。值得注意的一點是，對于該補足出資行為發行人審計機構重新出具了《審閱報告》，這個也是很新鮮的。

3、格林美：該案例最典型的就是由于股權轉讓之后，補足出資的義務轉移給了股權的受讓方。同時，公司也對出資置換問題進行了工商備案登記。

4、恒大高新：典型的出資不實，典型的出資置換。由于該房產由于沒有辦理過戶手續，那么也就一直沒有會計處理，既然如此，公司免費使用也就免費使用了，股東將該出資以貨幣出資之后也算是兩不欠。值得關注的一點是，該出資置換獨立董事發表了意見、會計師就該該次行為前后的注冊資本情況進行了復核。

5、朗科科技：典型的無形資產出資導致出資不實的問題。該案例主要是因為當時沒有辦理產權轉移手續而造成出資不實，因而公司做了出資置換的處理，而如果當時辦理過戶手續且資產評估報告是真實可信的，那么后來專利被新的專利覆蓋，該怎么處理呢？小兵的觀點是該種情形不能認定是出資不實，而只能是專利被覆蓋時將無形資產凈值全部計提減值準備計入當期損益。

6、天虹商場：該案例很有意思，竟然是拿房屋使用權出資，當然這也是歷史問題了，并且保薦機構在是所有權還是使用權的認定上做了文章，說白了就是實質重于形式。該案例更重要的參考價值在于出資置換的會計處理，由于房屋已經攤銷完畢，所以本次置換就在增加公司貨幣資金的同時全部計入資本公積。其實，在小兵看來這不過是大股東在公司二次上會的道路上做的一個表態而已。還有一點有意思，據說天虹商場是會里冤殺的一家企業，后來會里主動邀請其二次上會，不知是真是假。

7、長城集團：由于出資的土地房產沒有進行評估而是由股東一致約定了一個價格，后來因為該部分資產被置換所以這個問題也就不成為問題了。值得注意的是，該次置換現金三年之內才繳清，并對置換出的房產用途做了交代；另外，由于年代久遠，該問題沒有成為一種重要關注的問題。

8、中科電氣：出資置換的理由很有意思，竟然是因為公司流動資金緊張，小兵不明白當時為什么不能增資呢？另外，置換出的資產同樣繼續為公司所用，說白了就是公司賬上暫時多了塊資產而已。

9、中元華電：這是典型的在中介機構入場之后才進行的資產置換行為，并且人力資源出資也很新鮮，另外注意的是，人力資源出資的會計處理是一個很值得探討的問題。由于金額和比例都比較小，因而沒成為一個重點關注的問題。

出資置換的會計分析思路

1、公司設立時，股東以現金或非現金資產出資，那么公司當時會計科目僅為實收資本和貨幣資金（現金出資）或者流動資產、固定資產等（非現金出資）。

2、注冊資本就是公司最初始的資產，所以公司設立之后用于出資的資產就會被利用以為公司帶來收益，如果是拿現金買設備或原材料，那么貨幣資金減少同時存貨或固定資產增加；如果是利用股東出資的設備進行生產，那么就是固定資產進行折舊的同時，企業未分配利潤會增加。

3、如果公司經營周期內每年實現的凈利潤是正的，那么公司的凈資產就會持續增加，不存在其他情形下的話，主要就是未分配利潤增加。而如果公司虧損的話，那么就會導致公司凈資產低于注冊資本，如果長期虧損就需要減資以保持公司注冊資本的充實性。因為，在所有者權益科目中，只有實收資本的科目是很穩定的，同時我們也可以認定實收資本是一個時點的概念。

4、認定注冊資本是一個時點的概念，這個觀點對于我們認定很多問題都很重要，比如認定出資瑕疵時。認定公司出資不實時，我們主要就是看股東用于出資時資產的狀態是不是符合要求，比如是不是資產權屬沒有轉移、是不是評估值可以夸大等，如果存在該種情況肯定導致出資不實，而如果出資時資產狀態沒有問題而是因為后來經營環境發生了變化（如專利技術被新專利替代），那么個人覺得并不能定性為出資不實的問題。而正確的處理應該是在專利被替代之時將該專利的凈值全部計提減值準備計入損益，很遺憾的是，往往公司并沒有做該項處理而是持續攤銷，從而導致了很多出資不實的偽命題。對于該類問題，個人覺得最恰當的處理方式就是將賬面凈值計提減值準備計入當期損益，如果股東有覺悟，可以按照當時出資額以捐贈的方式拿出現金公司計入資本公積，至少保證了所有者權益的真實性和充實性。其實，換一個角度來看，我們看到類似出資不實的偽命題當時出資的股東是沒有任何主觀故意的。

5、如果真正的出資不實該如何處理呢？這還要分幾種情況來分析：

① 如果是股東出資的資產實際上沒有做權屬轉移，那么要看公司實際的處理，如果公司沒有使用類似資產而實際上做了折舊或者攤銷處理，那么還要存在遞延所得稅負債的問題；現在看來，這種情況最恰當的處理方式就是股東追溯到出資之時然后補足出資，當然最好是以現金補足出資，會計師出具驗資報告然后同時去工商局備案，現在很多案例就是做的類似處理。而如果公司沒有做會計處理呢，也就是說公司出資的資產自始至終就不屬于本公司，那么還要重點關注公司的經營業務是不是能夠計算是不是真實的問題。當然，如果真要如此深究下去，這個問題可能就沒完沒了了，現在的普遍處理方式就是和稀泥了。

②如果是評估值或者出資額遠遠超過資產真正價值呢？公司在會計處理上肯定是依舊根據出資額來折舊或攤銷的，那么同樣存在多交了稅的問題。這種情況，個人覺得最好的處理方式也就依據第一種情況來執行。當然，畢竟該類資產已經在公司賬上體現，所以個人覺得也可以采取全額計提減值準備的方式來解決出資不實的問題，個人覺得該種方式邏輯上更加順暢，會里有關人員也是一直堅持這種方式。因為，盡管注冊資本的金額不會動，但是其背后反映的資產狀態是隨時改變的，只要公司的凈資產能夠保證持續真實，而注冊資本不實的后續狀況經過在公司實際經營過程中通過計入損益的方式彌補，也就是公司后續經營掙得錢填上了最初的虧空，那么公司的資產是實的，也就是沒有問題的。

6、另外，還有很重要的一點，那就是我們有限公司在整體變更為股份公司時是以賬面凈資產來折為股本的，換句話說，只要審計基準日的凈資產是確定真實的，那么以前的歷史出資問題有點一了百了的意思。在實際案例中，也真有案例以此作為解釋出資不實不會成為公司生產經營障礙的一個理由。

7、此外，還有幾點關注：①出資置換之后原出資資產的凈值怎樣處理，現在看來沒有人對此關注，一般情況就是原封不動，仍舊在賬上正常處理，而出資置換僅是增加了公司的資產而已；②出資不實還涉及到股東違約責任問題，不過該問題一般由同時一起出資的原股東出具確認函和該股東出具承諾就可以解決問題。

8、以上僅是一家之言，拋磚引玉，歡迎大家繼續討論。

第四篇：出資置換問題法律分析及案例

出資置換問題法律分析及案例

(2010-07-23 00:33:27)在一些項目中，為了解決報告期內某些不可克服的瑕疵及該等瑕疵對業績造成的不利影響，需要對原用于出資的某些資產進行置換，置換入盈利能力和盈利模式更好的資產，以使企業滿足相關審核標準。

依據項目會計師意見，出資置換并不違反相關會計規定，但該等出資置換是否符合法律的規定？

一、基本分析

1、依據《公司法》第三條“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任”之規定，公司對其財產享有獨立的法人財產權，該等財產權的權能包括占有、使用、收益和處分股東投入的財產和經營形成的財產，股東及其他關聯方不得隨意占用或處置公司的資產。公司依前所述處分其財產的方式包括向其他方轉讓、通過減資由股東回購該資產及在具備充足理由前提下將財產報廢或拋棄等方式。除前述方式外，股東(尤其是控股股東)不得隨意轉移或占用公司資產，如通過減資方式由股東回購該資產，則應履行《公司法》規定的公告及通知債權人等程序。

2、出資置換的法律性質界定：出資置換，即用等價的資產A置換出原已投入公司的B財產，該等情形常常存在于當B存在無法解決的權屬瑕疵或對原股東有重大意義時。

除公司通過轉讓、減資及拋棄等處分該等財產外，股東無權自行決定或處置該等財產，否則即為濫用股東權利。

出資置換實質為公司通過減資的方式將股東原投入公司的資產劃出公司，而后原股東用價值相同的資產A對公司增資，其中包含了減資和增資兩道程序。但因減資需履行法定的公告和通知債權人等程序且目前法律并未有明確的規定允許在出資置換的情形下無須履行公告等程序，因此如以出資置換未減少公司注冊資本為由而試圖規避公告和通知債權人的程序，恐與《公司法》的規定相違背。

3、曾有人認為，出資置換是合法合規的，因為其并未導致公司注冊資本的減少，未損害債權人的權益，故不屬于減資，無須履行公告等程序，還有同仁引用實質重于形式原則認為出資置換不違反《公司法》的立法理念和立法原則。雖然這樣的觀點從規則上嚴格考量的話或許并不能完全站住腳，但是卻是解決和解釋該問題的最好的依據。

首先，工商部門是否允許股東置換出資并予通過公司年檢?

產權轉移費用過高是公司資本到位的主要障礙之一，工商部門對此早有認識。重慶市工商局早在2001年就通過市政府商請國土房管、稅務等部門下調了房屋、土地使用權出資的過戶稅費，但多數企業仍然感到負擔過重，不愿辦理。在客觀上，過戶費用也確實導致企業設立成本的提高，不利于鼓勵投資興業。這個問題，法律法規沒有明確的規定，工商部門在辦理有關手續時，也不易把握，但這種現象既已客觀、大量地存在，要等待立法解決也不現實，只能更多地從合理性上加以考慮。出資人以置換出資的方式實現出資到位，對于市場經濟的發展和市場交易的穩定也是有利的。因此，沒有必要強制企業辦理財產權轉移手續或減少注冊資本，應當允許股東有條件的置換出資，并在出資到位后予以通過公司年檢。

其次，置換出資是否需要辦理變更登記?

這關鍵要看置換出資是否導致公司登記事項發生變化。《公司登記管理條例》明確規定，公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業類型、經營范圍、營業期限、股東或發起人的姓名或名稱。可以看出，在公司股東、注冊資本不變的情況下，置換出資本身不會導致上述任一登記事項發生變化，因此，資產置換不需要辦理變更登記。但是，置換出資會導致股東出資形式的改變，而出資形式是公司章程的必備條款，置換出資就必然要修改章程。因此，公司應當召開股東會，修改公司章程相關條款，并將修改后的章程報登記主管機關備案。

第三，置換出資應當遵循的原則。

置換出資應當遵循“等質置換”或“等價置換”的原則，即注入公司的資產和剝離出去的資產在質地和價值上應是相當的，其最終目的是要兼顧出資人、債權人和企業三方的利益。置換出資不能造成公司實際財產的減少，進而影響債權的實現，這一問題工商部門應當密切注意，嚴格把關。在實踐中，出資人新注入的資金與置換出的實物或土地使用權必須是等價的，實物或土地使用權價值必須以資產置換時點為基準日進行資產評估，不能簡單地沿用公司成立時，股東以該實物或土地使用權出資作價的金額，以防止公司出資人惡意逃廢債務。

第四，置換出資應當履行的程序和手續。

二、具體案例

現行審核政策并未限制或禁止出資置換的運用，但如存在出資置換的情形時，需充分考慮該等出資置換的原因、換出資產的瑕疵程度、換出資產對發行主體持續經營的重要性程度及該等出資置換對公司業績連續性的影響等方面。對于出資置換系為彌補原出資資產存在無法克服的瑕疵的情形并有效保護發行主體利益的，如該等出資置換金額對公司業績連續計算不構成重大影響的，完善相關承諾和手續后，應不為審核政策所禁止；但如出資置換僅因該置換出的資產對股東具有特別重要意義且不存在權屬瑕疵的情形時，則建議慎重，否則如因出資置換的原因解釋不清楚且該換出資產亦為發行主體生產經營所必須時，則可能會給人造成控股股東濫用股東權利或損害發行主體利益之嫌疑。

（一）愛爾眼科 背景：

2004年3月20日，經股東會決議，長沙愛爾眼科醫院增加注冊資本至5,000 萬元，其中包括長沙愛爾眼科醫院未分配利潤和資本公積共計726.89 萬元。2004 年7月25日，長沙愛爾眼科醫院召開股東會，全體股東一致同意陳邦先生、李力先生將原以未分配利潤、資本公積合計出資的 726.89 萬元資本置換為以設備出資726.89萬元。

具體方式：

本次具體的置換明細為：李力先生原以長沙愛爾眼科醫院的未分配利潤148.98萬元及資本公積5.48萬元轉增的資本置換為以設備出資 154.46 萬元；陳邦先生原以長沙愛爾眼科醫院的未分配利潤552.09萬元及資本公積 20.34萬元轉增的資本置換為以設備出資572.43 萬元。

2004年8月30日，發行人向長沙市工商行政管理局高新分局申請辦理出資置換的工商變更登記，長沙市工商行政管理局高新分局在對發行人本次出資方式的變更進行核準后，予以辦理工商變更登記手續。

存在問題：

1、履行法定程序

長沙愛爾眼科醫院2004年7月實施的上述“出資置換”行為，實質是在減少注冊資本的同時，增加注冊資本，且減資的數額和增資的數額相等，應按照當時有效的《公司法》的有關規定履行增資和減資的法律程序。

2、置換后的原出資處理未予描述

根據招股說明書，本次資產置換的目的在于免除陳邦、李力二人以未分配利潤、資本公積出資的個人所得稅繳納責任。但本次置換后上述未分配利潤、資本公積如何處理卻絲毫未提及，倘若直接返還給出資股東，則仍不能免除其繳納個人所得稅的義務，未實際解決問題。【這的確是一個應該說清楚的問題。】

借鑒： 注冊資本置換屬于影響公司經營的重大變化事項，采取該方式需要謹慎；且必須同時考慮到換入資產、換出資產的處置方式，否則不僅無法解決原有問題，反而可能將其復雜化。

程序方面，公司以經評估的固定資產置換現金出資，理論上存在減弱公司償債能力的可能性，且根據當時公司法雖然公司未實際履行減資、增資程序。但本次置換仍得到了工商登記機關的認可，其他手續齊全，公司債務人亦未對此提出異議，未對公司上市造成實質性障礙。【就該案例，律師在首次申報材料中的法律意見為合法合規，但經證監會兩輪反饋，終認為該等出資置換存在程序違法之處并進行相關解釋。】

（二）天虹商場 背景：

1994年，中航技深圳公司以其擁有產權的中航苑2號大廈一至二層(共 5,551.42平方米，扣除一層其他租戶占用面積901.42平方米外，實際面積為 4,650平方米)從1994年5月至2000年5月共72個月的房產使用權作價3,840萬元向天虹增資。

具體方式：

2008年9月5日，中航技深圳公司、天虹商場以及天虹商場其他股東簽署《協議書》約定：中航技深圳公司在《關于深圳天虹商場有限公司擴大投資之補充合同書》項下應履行的出資金額為人民幣 3,840 萬元；中航技深圳公司以現金方式履行和完成其在該合同項下的出資義務；原出資方式所形成的資產及天虹商場的股權比例和總股本維持不變。

借鑒：

天虹商場股東以不具備出資資產性質的房屋使用權作價出資，盡管上述出資行為存在一定歷史原因，但仍存在公司償債能力的長期缺失，系出資不實行為。天虹商場2008年的補足出資行為糾正了這一錯誤，并得到工商登記機關、審核機構的認可。【天虹商場當初出資存在瑕疵也是第一次上會被否的一個主要的原因，重新上會顯然大股東做出了比較大的犧牲。】

（三）朗科科技 背景：

2000年8月，朗科有限注冊資本由30萬元增加到508萬元。其中，鄧國順、成曉華以專利權分別增資97 萬元、81 萬元。

具體方式： 因本次出資涉及專利技術已為新的技術覆蓋，且一直未辦理過戶手續，實際上處于出資不到位狀態。2004年8月，經朗科有限股東會決議，鄧國順、成曉華將其無形資產出資變更為現金出資。鄧國順、成曉華分別將其作價人民幣97萬元、81萬元的無形資產出資變更為貨幣資金出資，變更后鄧國順、成曉華的出資額及股權比例不變。本次出資形式變更業經深圳廣深會計師事務所出具“廣深所驗字[2004]第142 號”《驗資報告》驗證，并辦理了工商備案。

借鑒：

與天虹商場類似，兩者相關出資均系出資不到位情況，后以現金形式對注冊資本予以補足。該等行為從法律角度上說比出資不足性質更加嚴重，因其不但影響股東權益分配、公司正常經營，更重要的是影響債權人對公司資信能力的判斷。在發行人就上述問題進行整改后，均取得審核機關的認可，說明其對類似情況的處理態度是糾正錯誤、既往不咎、杜絕后患。【其實這就是典型的出資不實的解決問題的方式，最新保代培訓倒是不主張你進行出資置換或者說補足出資，而是計提減值準備進行減資或其他處理。】

（四）恒大高新（未過會）背景：

2002年公司股東以房產17處作價向公司出資，但長期未辦理資產過戶手續。具體方式：

2005年5月26日，恒大有限股東會通過決議同意各股東以現金327.19萬元置換2002年原投入的16套房產。各方結合當時的市場情況及本次交易的目的協商確定以原2002年投入時17套房產的評估價值（327.19萬元）置換其中的16套房產（原評估價值301.83萬元、截止2005年5月31日的賬面凈值267.62萬元）。

存在問題：

1、目的不明確

公司本次出資置換行為作價基礎說明不充分，在全國房地產綜合成長率較高的情況下以幾乎與原值相等的資金作價置換僅僅從形式上滿足了補足注冊資本金的要求，但實質上可能導致公司償債能力下降，大股東侵占公司資產增值紅利的可能性。

2、未說明履行程序

在股本演變情況說明中未對本次出資置換履行程序事項作出說明，股東亦未對本次置換可能產生的風險作出任何承諾，存在潛在風險。

借鑒： 出資置換涉及公司資信能力、誠信經營等諸多方面，應當同時兼顧實質與形式要求。

首先，注冊資本充實是動態概念，從法律本意上說法定資本金設置的目的是要兼顧出資人、債權人和企業三方的利益。以本例看，用與原出資等值貨幣置換存在較大升值空間的資產，顯然是降低了公司的償債能力，與立法本意不符；同時，出資置換也涉及公司資產的質量，出資置換從實質上說是一種資產回購行為，屬于關聯交易的一種，如果不對其合法性、公允性作出說明，很難得到審核機關認可。

其次，根據我國相關法律，“出資置換”并非法律術語，它實際上是公司減資、增資程序的不規范說法，因此需要履行法定程序，否則可能存在一定的風險；即便不履行減資、增資程序，公司內部程序也必須完善，大股東也需要對相關事項可能產生的風險作出承諾。

二、出資置換具體操作程序

（一）出資置換的方式

1、資產評估

前已述及，出資置換的唯一合法目的在于保障公司償債能力，因此，需要對涉及資產進行評估。根據注冊資本充實的要求，其評估價值應至少與原出資價值等同，否則可能產生原出資不實的疑問【過往已攤銷價值是否需要考慮？不需要考慮，因為以前的攤銷已經進入了公司費用在計算公司凈資產時已經考慮】。

2、資產處置

用現金將相關資產置換出以后，應以本次評估價值為準計入資本公積，以免影響公司資產的正常使用。關于將相關資產計入資本公積可能產生資本金仍不充實的疑慮（因其可轉換為注冊資本），可從以下角度考量：

（1）相關資產雖然在出資時未履行相關評估程序，但經本次評估復核，已確認其價值存在，無相關證據不能說明公司出資不實；

（2）資本公積與注冊資本（法定資本金）雖然有關聯關系，但并非同一概念，兩者之間也不是可以隨意轉換的（根據企業會計準則，有些資本公積金是不能轉換為注冊資本的——不是很懂，可能說的不對）；

（3）關于用專利權作為出資資產之發明人與專利權人不同是否認定為職務發明的看法。

（二）公司內部審批程序

出資置換行為涉及公司全體股東利益，應當召開股東會對相關事項進行表決（視金額比例確定是否采用特殊表決），并且該行為實質上是公司與股東之間的關聯交易，與本事項相關股東需要回避，另需就本事項可能產生的風險作出充分說明與承諾。

（三）工商登記機關審核程序

根據先例，相關出資置換均未履行減資、增資程序，而僅到工商登記機關備案。但是，需要說明的是，前述案例基本發生在新公司法生效以前，未履行減資、增資程序法律瑕疵尚可解釋；而根據現行公司法，上述出資置換行為應當履行相應程序，否則存在一定法律風險。如項目時間允許，最穩妥的方式是依照法律規定履行相關手續。【如果要走減資和增資的兩個程序的話，那就沒必要去做資產置換直接減資既干脆又合法，不同意先要減資再要增資的程序，也正是因為如此，投行才想出了資產置換這樣一個名詞。】【其他還可以參照的案例：中科電氣、格林美、鼎龍化學】

格林美：

格林美環境設立時，股東許開華投入的工業產權“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利，在投入后未辦理權屬人變更登記手續，后于2005年2月2日因欠繳年費被終止，無法補辦專利權屬人變更手續。由于許開華已于2006年9月1日將其持有格林美有限的全部股權轉讓給匯豐源，無法繼續以股東身份履行相關義務。為規范該項出資行為，發行人在2008年1月20日召開的2008年第一次臨時股東大會上審議通過了《關于由深圳市匯豐源投資有限公司以貨幣置換原股東許開華以一種動力電池極板用穿孔鋼帶實用新型專利作價的出資的議案》，同意由匯豐源以108萬元貨幣資金置換原股東許開華以“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利作價的出資，由此導致出資主體和補現金主體不是同一個主體。截至2008年3月6日，上述現金出資已經足額到位，并經深圳市鵬城會計師事務所有限公司[2008]030號驗資報告驗證。本次置換出資事項于2008年3月14日經深圳市工商行政管理局核準辦理了工商備案手續。

發行人律師認為：經發行人2008 年1月20 日召開的2008 年第一次臨時股東大會審議通過，匯豐源以108萬元貨幣置換了原股東許開華以“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利作價的出資。該置換行為是股東依法規范出資的行為，符合國家法律、法規和規范性文件的規定，未造成發行人資產減少、被轉移或技術流失，也未改變發行人總股本、股權設置和股本結構，沒有損害發行人及其股東、債權人的合法權益，亦不構成發行人本次發行上市的實質性障礙。

從格林美的法律意見書中看，只是把置換行為作為股東規范出資的行為，沒說明此置換行為實質包括了減資、增資的兩個程序，也沒有而且時間點還是06年新公司法實施以后，此處還是有疑問的。

第五篇：案例研習(30)：出資置換問題解決之道

案例研習（30）：出資置換問題解決之道

(2010-12-27 16:58:39)

【案例情況】

一、愛爾眼科：設備置換未分配利潤和資本公積

2004年3月20日，經股東會決議，長沙愛爾眼科醫院增加注冊資本至5,000萬元。其中，陳邦先生分別以現金130萬元，長沙愛爾眼科醫院未分配利潤552.09萬元和資本公積20.34萬元，以及其擁有的武漢愛爾80%的股權、成都愛爾64%的股權、衡陽愛爾76%的股權合計2,626.86萬元，共增資3,329.29萬元；李力先生分別以現金100萬元，長沙愛爾眼科醫院未分配利潤148.98萬元和資本公積 5.48萬元，以及其擁有的武漢愛爾15%的股權、成都愛爾16%的股權、衡陽愛爾19%的股權合計566.25萬元，共增資820.71萬元；新股東李偉力先生以現金出資50萬元。上述股權出資以天職孜信會計師事務所出具的天孜湘評報（2004）2-7號、天孜湘評報（2004）2-8號、天孜湘評報（2004）2-9號資產評估報告的凈資產評估結果為作價依據。經天職孜信會計師事務所出具的天孜湘驗（2004）2-9號驗資報告驗證，新增注冊資本已經繳足。同時，公司名稱變更為長沙愛爾眼科醫院集團。

2004年7月25日，長沙愛爾眼科醫院召開股東會，全體股東一致同意陳邦先生、李力先生將原以未分配利潤、資本公積合計出資的726.89 萬元資本置換為以設備出資726.89萬元。根據該股東會決議，具體的置換明細為：李力先生原以長沙愛爾眼科醫院的未分配利潤148.98萬元及資本公積5.48萬元轉增的資本置換為以設備出資154.46萬元；陳邦先生原以長沙愛爾眼科醫院的未分配利潤552.09萬元及資本公積20.34萬元轉增的資本置換為以設備出資572.43萬元。

此次用作出資的醫療設備具體內容如下： 上述設備出資業經天職孜信會計師事務所評估，并出具了天孜湘評報（2004）2-34號資產評估報告。2004年8月22日，陳邦先生、李力先生根據上述評估結果簽署了《設備出資分割協議》，約定上述設備評估值906萬元中的726.89萬元用于置換原以未分配利潤、資本公積轉增的資本，剩 179.11萬元計入長沙愛爾眼科醫院集團的資本公積。經天職孜信會計師事務所出具的天孜湘驗（2004）2-30 號驗資報告驗證，截至2004年8月24日，新增注冊資本已經繳足。

2004年8月 30 日，發行人向長沙市工商行政管理局高新分局申請辦理出資置換的工商變更登記，長沙市工商行政管理局高新分局在對發行人本次出資方式的變更進行核準后，予以辦理工商變更登記手續。2004年6月，陳邦先生和李力先生以未分配利潤轉增資本時，未及時繳納未分配利潤轉增部分的個人所得稅，后因此次未分配利潤轉增部分已置換為醫療設備出資，因此陳邦先生和李力先生繳納個人所得稅的義務已經消除。

此次置換出資的原因：2004年初，長沙愛爾眼科醫院股東陳邦先生和李力先生已訂購一批醫療設備，擬用于投資常德愛爾和黃石愛爾。2004年7月，公司已決定將上述兩家醫院納入集團管理體系，并且在不增加長沙愛爾眼科醫院集團注冊資本的前提下，增加公司凈資產和對下屬醫院的投資能力，經公司董事會提 議，陳邦先生和李力先生分別將擬用于對上述兩家醫院增資的醫療設備先投入長沙愛爾眼科醫院集團，用于置換原以長沙愛爾眼科醫院未分配利潤及資本公積轉增的 資本部分，然后再由長沙愛爾眼科醫院集團將這些醫療設備投入上述兩家醫院，已實現長沙愛爾眼科醫院集團對上述兩家醫院的控股目的。

保薦人經核查認為，長沙愛爾眼科醫院2004年7月實施的出資置換行為履行了相應的程序，該程序盡管存在一定的瑕疵，但該瑕疵對對發行人本次發行上市不構成實質性法律障礙。

發行人律師經核查認為，長沙愛爾眼科醫院2004年7月實施的上述“出資置換”行為，實質是在減少注冊資本的同時，增加注冊資本，且減資的數額和增資的數額相等，應按照當時有效的《公司法》的有關規定履行增資和減資的法律程序。長沙愛爾眼科醫院2004年7月25日作 出的股東會決議，在決議內容的表述上存在不準確之處，但其在法律上的實質是對公司在減資的同時，實施增資的事宜作出了決議，且經全體股東一致同意。就上述 在減資的同時，實施增資的行為，長沙愛爾眼科醫院履行了股東會批準、實物資產評估、驗資、辦理工商變更登記的法律程序，但就減資事宜未履行通知債權人和在 報紙上公告的法律程序，且未就減資和增資分別驗資、分別辦理工商變更登記手續，在程序上存在一定的瑕疵。

經核查，自上述行為實施至今，長沙愛爾眼科醫院的債權人從未就上述減資程序的瑕疵提出異議。保薦人和發行人律師認為，根據當時有效的《公司法》，未履行通 知債權人和公告程序不影響減資行為的有效性，且長沙愛爾眼科醫院上述行為并未導致公司凈資產減少，其注冊資本已足額繳納，沒有損害債權人的利益；長沙愛爾 眼科醫院的上述行為不是發生在本次發行上市的報告期內，且在當時獲得了其主管工商行政管理部門的核準；據此，前述程序上的瑕疵對發行人本次發行上市不構成 實質性法律障礙。

二、奧克化學：現金不足資產評估增值的虛增部分

2000年1月1日，本公司的前身遼陽奧克化學有限公司設立，注冊資本人民幣100萬元，其中李玉潔等28個自然人以貨幣資金95萬元出資，遼陽奧克化學品公司以“奧克”商標作價5萬元出資。遼陽會計師事務所為公司設立出具遼市會師驗字［1999］第 494 號《驗資報告》。

2002年1月，遼陽奧克化學品公司將其出資5萬元轉讓給朱建民等22名股東，本公司以經遼陽智達資產評估事務所評估的“奧克”商標增值部分作價271.46萬元增加注冊資本。遼陽智達資產評估事務所為此出具遼智資評字（2002）第002號《資產評估報告書》，該商標評估后的價值為276.46萬元，評估增值271.46 萬元。

2003年8月1日，遼陽天億會計師事務所有限責任公司出具遼陽天億會師評字[2001]第040號《遼陽奧克化學有限公司擬了解資產現行價值的資產評估報告書》，對本公司所擁有的位于遼陽市宏偉區東環路 29 號的 2 宗土地使用權和10 棟房屋建筑物及其他建筑物進行評估，評估結果合計為 1,038.1165 萬元。其中土地評估價值為 782.4455 萬元，帳面價值為 202.083821 萬元，評估增值580.361679 萬元，房屋建筑物評估價值為 255.671 萬元，帳面價值為 66.032679萬元，評估增值 189.638321 萬元，合計評估增值 770 萬元。本公司依據該評估結果調整資產帳面價值，增值部分計入資本公積，并以此資本公積轉增注冊資本。本次資本公積轉增注冊資本涉及的股東、轉增金額等具體情況如下表：

本公司股本演變過程中，涉及不規范情形共四次：即（1）2000 年 1月，遼陽奧克化學有限公司設立時，遼陽奧克化學品公司的商標出資未按規定進行評估，涉及金額 5 萬元，占當時注冊資本 5%，且該次商標的變更手續辦理不及時，至 2002 年 6 月 27 日才辦理完畢；（2）2002 年 1 月，遼陽奧克化學品公司轉讓其 5 萬元出資未按規定進行評估；（3）2002 年 1 月，本公司以自有資產“奧克”商標增值部分作價 271.46 萬元增加注冊資本，不符合財務會計制度相關規定；（4）2003 年 9 月本公司以資本公積（土地使用權和相關建筑物評估增值部分）770 萬元轉增注冊資本，不符合財務會計制度相關規定。具體說明如下：

（一）遼陽奧克化學品公司以商標出資及轉讓該出資未經評估事項 遼陽奧克化學品公司為全民所有制企業，該公司 1992 年成立，2006 年注銷。遼陽奧克化學品公司隸屬于遼陽石油化工專科學校產業公司，由該產業公司行使管理權限。

遼陽奧克化學品公司于 1999 年 12 月 19 日出具“奧克”商標出資文件，同意將其“奧克”注冊商標作價 5 萬元投入，遼陽石油化工專科學校產業公司 2001年 12 月 8 日出具出資轉讓說明文件，同意將上述商標出資予以轉讓，2002 年 2月 1 日，遼陽石油化工專科學校產業公司出具說明文件，進一步確認上述出資和轉讓行為。

上述文件載明，遼陽奧克化學品公司的商標出資、股權轉讓已經履行了遼陽石油化工專科學校產業公司正常決策程序，是本著自愿和公允的原則作價的，遼陽奧克化 學品公司及所屬上級單位遼陽石油化工專科學校產業公司對于“奧克”商標的出資、以及相應出資的轉讓不存在任何爭議。所以，本公司認為，盡管遼陽石油化工專 科學校產業公司出于標的金額很小以及節約費用的考慮而未履行評估程序不符合相關規定，但是，相關交易行為本身不存在可能導致交易（合同）無效的任何情形，所涉資產（商標）和股權已經履行變更登記手續，各方對此不存疑義，亦未因上述事項引發任何糾紛，相關權屬確定而清晰，沒有任何不確定性或其他潛在風險。

（二）本公司以自有資產評估增值部分增加注冊資本事項

2002 年 1 月，本公司以經遼陽智達資產評估事務所評估的“奧克”商標增值部分增加注冊資本，該次增資涉及 22 名股東（具體金額已如前述）；2003 年 9月，本公司以土地使用權和房屋建筑物評估增值部分形成的資本公積增加注冊資本，該次增資涉及 26 名股東（具體金額已如前述）。

本公司 2002 年、2003 年兩次以資產評估增值額增加注冊資本，作為評估的標的物實際上均屬于公司自有資產，根據財務會計制度的相關規定，不能再次進行評估并作為股東的出資重新增加注冊資本。實際上 2002 年、2003 年本公司的兩次增資均為虛增，當時的股東并未履行相應的出資義務。

經咨詢會計師等相關專業人員，本公司及相關股東認識到上述虛增注冊資本行為不符合會計準則的相關規定。為了糾正上述不規范行為，經全體股東一致同意，2005 年 12 月，各股東以現金方式依法補足了其各自應履行的出資義務。2009年 7 月，本公司和上述兩次虛增資本事項涉及的所有股東為此出具專項說明，深圳南方民和會計師事務所有限責任公司為本次現金補足出具深南審閱報字（2009）第 SY011 號《審閱報告》。本次現金補足虛增注冊資本涉及的股東、補足金額等具體情況如下表：

（三）中介機構對上述事項的意見

1、保薦機構意見

遼陽奧克化學品公司的2000 年的商標出資及2002 年相應股權轉讓未履行評估程序，屬于程序瑕疵，不符合相關規定。經查，該出資和轉讓雖因標的金額較小未經評估，但已獲轉讓方主管單位批準確認，并非出資資 產本身存在不實情形，亦非交易雙方意思表示存在不實情形。“奧克”商標現為奧克股份合法擁有的資產，并通過許可使用的方式為奧克股份帶來一定的收益，所轉 讓的出資已為受讓方股東合法擁有。相關交易行為本身未發現可能導致交易無效的任何情形，所涉資產（商標）和股權已經履行變更登記手續，各方對此不存疑義，相關權屬明確，不存在權屬糾紛、權屬不確定或其他潛在風險，該不規范情形不構成本次公開發行股票及上市的實質障礙。

遼陽奧克化學有限公司 2002 年、2003 年以自有資產進行評估增加注冊資本的行為，不符合相關規定。但該情形已經遼陽奧克化學有限公司及其股東自行糾正，且經南方民和會計師出具的《審閱報告》予以驗證，確認截至 2005 年 12月，奧克有限已足額收到各股東認繳的注冊資本合計人民幣 1,041.46 萬元。至此，以上不規范情形已經消除，其注冊資本已經足額繳納。相關不規范行為沒有損害相關債權人的利益，也沒有損害其他股東利益，且該公司已規范運行 3 個會計以上，該不規范情形不構成本次公開發行股票及上市的實質障礙。

2、律師意見

遼陽奧克化學有限公司設立過程中化學品公司商標出資的瑕疵雖然違反了相關規定，但數額較小，未對奧克化學的生產經營造成任何實質影響和損失，也未對其他股東和債權人造成損害。化學品公司 2002 年 1 月轉讓所持有的奧克化學 5%的 股權雖然已經其主管單位遼陽石油化工專科學校產業公司批準同意，但未履行股權評估程序違反了相關規定。但是，根據當時奧克化學的生產經營情況以及凈資產情 況，化學品公司以出資價格作為該次股權轉讓價格的定價方式是合理的，未造成化學品公司國有資產的流失。此外，上述股權轉讓已經各方有效簽署并完成相關變更 登記手續，履行完畢后至今無任何爭議發生，亦無明顯跡象表明存在潛在糾紛。

遼陽奧克化學有限公司2002 年1 月及2003 年9 月兩次以自有資產進行評估作價作為股東出資的行為存在瑕疵，不符合相關規定。但該情形已經公司及其股東自行糾正，沒有損害奧克有限債權人的利益。此外，發行人已經規范運行3個會計，奧克有限成立及變更過程中的上述不規范情形不會對發行人本次公開發行股票及上市構成實質性障礙。

三、格林美：以現金置換后來被廢止的無形資產

2001年 12 月，循環科技與自然人許開華、王敏、聶祚仁、郭學益四人共同出資設立格林美環境，申請注冊資本 2,000 萬元，于注冊登記之日起 3 年內分期繳足，首期出資共計 1,120 萬元。

首期出資中，許開華以獲得第三屆中國國際高新技術成果交易會成交項目(證書編號：01-101)的綠色動力電池技術作價 620 萬元、實物資產作價 88.2 萬元、人民幣現金 100 萬元出資，合計 808.2 萬元，占注冊資本 40.41%；循環科技以實物資產出資，作價 152.15 萬元，占注冊資本的 7.61%；王敏以實物資產出資，作價 139.65 萬元，占注冊資本的 6.98%；聶祚仁以人民幣現金 10 萬元出資，占注冊資本的 0.5%；郭學益以人民幣現金 10 萬元出資，占注冊資本的0.5%。

2001 年 12 月 21 日，深圳業信會計師事務所對擬設立的格林美環境截至2001 年 12 月 20 的實收資本及相關資產和負債的真實性和合法性進行了審驗，出具了業信驗字[2001]第 511號的《驗資報告》。湖北虹橋證券咨詢評估有限責任公司于 2001 年 12 月 16 日出具了鄂虹評報字[2001]第 097 號《關于許開華先生之委托部分資產價值的評估報告書》，對許開華作為對格林美環境出資的第三屆中國國際高新技術成果交易會成交項目(證書編號：01-101)的綠色動力電池技術：一種低成本方形鎳動力電池(實用新型)(申請號：01271181.0)、一種低成本方形鎳動力電池及其制造方法(發明)(申請號：01140048.X)、一種動力電池極板用穿孔鋼帶(實用新型)(專利號：ZL002 65101.7)等三項專有技術進行了評估，評估價值為 650 萬元，其中“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利評估價值為 108 萬元。

2001 年 12 月 20 日，循環科技與許開華、王敏、聶祚仁、郭學益等四人簽署了《關于高新技術成果投資入股協議書》，全體股東同意許開華以其擁有的上述三項專利的產權作價620萬元投資入股格林美環境，并簽署了《擔保證明》，承擔以上出資作價而引起的連帶責任及其他一切法律責任。

“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利在投入格林美環境后，未辦理權屬人變更登記手續，后于 2005 年 2 月 2 日因欠繳年費被終止，無法補辦專利權屬人變更手續。因此，該項出資行為依法應當予以規范。但是，由于許開華已于 2006 年 9 月 1 日經深圳市寶安區貿易工業局批準，將其持有格林美有限的全部股權轉讓給匯豐源，無法繼續以股東身份履行相關義務。為此，發行人在 2008 年 1 月 20 日召開的 2008 年第一次臨時股東大會審議通過了《關于由深圳市匯豐源投資有限公司以貨幣置換原股東許開華以一種動力電池極板用穿孔鋼帶實用新型專利作價的出資的議案》，同意由匯豐源以 108 萬元貨幣資金置換原股東許開華以“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利作價的出資。由此導致出資主體和補現金主體不是同一個主體。

截至 2008 年 3 月 6 日，上述現金出資已經足額到位，并經深圳市鵬城會計師事務所有限公司[2008]030 號驗資報告驗證。發行人已就本次置換出資事項于 2008 年 3 月 14 日經深圳市工商行政管理局核準辦理了工商備案手續。

許開華首期出資的 2 項專有技術“一種低成本方形鎳動力電池”和“一種低成本方形鎳動力電池及其制造方法”已被授予專利權，專利權人為發行人；“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利已于 2005 年 2 月 2 日因欠繳年費被終止，相應出資已于 2008 年 3 月由匯豐源以 108 萬元現金予以置換；格林美環境設立時股東用于出資的其余實物資產的所有權已轉移至發行人名下。

四、恒大高新：出資置換未過戶房產

2002 年公司股東作為出資投入的 17 套房產（評估作價 327.19 萬元）作為公司的辦公經營場所、車庫及倉庫使用。2005 年 5 月 26 日，恒大有限股東會通過決議同意各股東以現金 327.19 萬元置換 2002 年原投入的 16 套房產。恒大有限各股東以現金置換房產的主要原因：一方面為規范恒大有限 2002 年增資時的出資行為，由于這些房產一直未辦理過戶手續；并均處于居民區，不宜長期作為公司的辦公場所；另一方面恒大有限是隨著公司業務規模的不斷快速擴大，擬尋找和新建適合規模的辦公場所，恒大有限為此于 2003 年 6 月 27 日已和高新區管理委員會就出讓位于南昌高新區城東二路以南的地塊簽訂了《國有土地使用權出讓合同》，并于 2005 年 6 月完成了辦公場所的建設。因此，本次交易的主要目的是股東以現金置換原房產出資，各方結合當時的市場情況及本次交易的目的協商確定了本次交易的定價，即以原 2002 年投入時 17 套房產的評估價值（327.19萬元）置換其中的 16 套房產（原評估價值 301.83 萬元、截止 2005 年 5 月 31日的賬面凈值 267.62 萬元）。

2005 年 7 月 26 日，根據江西中新聯合會計師事務所出具《驗資報告》（贛中新驗字[2005]1112 號），全體股東以現金方式繳納 327.19 萬元(朱星河繳納125.656 萬元，胡恩雪繳納 112.136 萬元，胡長清繳納 69.398 萬元，胡恩莉繳納 20 萬元)，其中 301.83 萬元用于置換原有房產出資，余額 25.36 萬元作為資本公積。

公司獨立董事于 2008 年 9 月 5 日就上述貨幣置換實物出資的公允性發表意見認為：“本次關聯交易的目的是股東以現金置換原房產出資，本次關聯交易是是合法、公允的。”

保薦人萬聯證券有限責任公司核查后認為：“盡管恒大有限股東投入的 16套 房產出資當時未辦理過戶登記手續，但恒大有限股東合法擁有該等房產，出資是合法、真實的，出資后恒大有限實際擁有對該等房產的占有、使用、收益和處分的權 利；公司根據當時的公司章程履行了以現金置換實物出資的相關決策程序，決策程序是完備的；本次關聯交易的目的是股東以現金置換原房產出資，本次關聯交易是 合法、公允的。”

發行人律師北京市中倫律師事務所核查后認為：“朱星河、胡恩雪、胡長清和胡恩莉以房產出資當時未及時辦理產權變更登記手續，在法律手續完備性方面存在一定 的瑕疵，但并未對公司股東出資的真實性和公司資本的充實性造成實質性影響；其后公司同意朱星河、胡恩雪、胡長清和胡恩莉以貨幣置換實物出資的決策程序是完 備的，貨幣置換實物的交易是公允的。”

中磊會計師事務所對公司自1993 年1 月18 日成立至2005 年7 月26 日期間的實收資本的設立驗證及歷次變更驗證的情況進行復核，并出具了《關于江西恒大高新技術股份有限公司設立前歷次實收資本驗證的復核報告》（中磊專審字［2008］第 2028 號），并發表如下意見：“江西恒大高新技術股份有限公司前身江西恒大高新技術實業有限公司設立出資及歷次資本變更中存在的問題已得到有效解決，各股東出資均足額到位，截止 2005 年 7 月 26 日江西恒大高新技術實業有限公司注冊資本 3000 萬元，已收到各股東投入實收資本 3000 萬元。”

保薦人萬聯證券有限責任公司核查后認為：“發行人歷次股權變動合法、合規、真實、有效，沒有損害其他股東和公司的利益，其股權設置和股本結構不存在可能影響發行人本次發行上市的糾紛和風險，符合當時法律、法規和規范性文件的規定”。

發行人律師北京市中倫律師事務所核查后認為：“發行人歷次股權變動合法、合規、真實、有效，沒有損害其他股東和公司的利益，其股權設置和股本結構不存在可 能影響發行人本次發行上市的糾紛和風險；發行人有關資產評估、驗資等履行了必要程序，符合當時法律、法規和規范性文件的規定”。

五、朗科科技：現金置換沒有辦理產權轉移無形資產

因公司發展需要增加注冊資本，朗科有限注冊資本由 30 萬元增加到 508 萬元。鄧國順增資人民幣 198.37 萬元，其中以專利權作價 97 萬元，現金增資 101.37 萬元；成曉華增資人民幣 184.03萬元，其中以專利權作價人民幣 81 萬元，現金增資人民幣 103.03 萬元；Trek 2000 International Ltd.以相當于人民幣 95.6 萬元的美元現金增資。2000 年 7 月 20 日，深圳巨源會計師事務所出具“深巨驗字[2000]207 號”《驗資報告》對本次增資情況進行了驗證。2000 年 8 月 18 日，朗科有限在深圳市工商行政管理局辦理了工商注冊變更登記手續。

鄧國順、成曉華于 2000 年 8 月以其無形資產（申請號為第 99240761.3 號的中國實用新型專利“用于數據處理系統的快閃電子式外存儲裝置”及第ZL99335617.6 號中國外觀設計專利“快閃電子存儲盤”，該等專利系首屆中國國際高新技術成果交易會的技術成果)分別作價 97 萬元、81 萬元對發行人前身深圳市朗科電腦技術有限公司出資。

此次出資過程中，鄧國順、成曉華以專利權出資未經評估，不符合當時有效的《公司法》的相關規定。此次專利權出資額占注冊資本的比例為 35%，超過《公司法》規定的 20%的比例，但符合深圳市人民政府《深圳市工商行政管理局關于促進高新技術企業發展若干注冊問題的暫行規定的通知》（深府辦[2001]82 號文）的規定，即以國內省級以上科技主管部門和深圳市科技主管部門認定的高新技術成果以及列入“中國國際高新技術成果交易會”技術成果目錄的高新技術成果作價出資設立企業的，不再限制高新技術成果作價出資的比例。

經核查，作為本次出資的專利權未轉移至朗科有限名下。因申請號為第99240761.3 號的中國實用新型專利“用于數據處理系統的快閃電子式外存儲裝置”被隨后的第 ZL99117225.6 號“用于數據處理系統的快閃電子式外存儲方法及其裝置”的中國發明專利所覆蓋，第 ZL99335617.6 號中國外觀設計專利“快閃電子存儲盤”不再具有市場競爭力，鄧國順、成曉華分別于 2002 年 1 月 22日和 2002 年 9 月 30 日放棄上述兩項用作出資的專利，因而導致上述兩項專利不能進行所有權轉移登記。在放棄上述兩項專利之前，朗科有限一直無償使用該等專利。鄧國順、成曉華申請的第 ZL99117225.6 號“用于數據處理系統的快閃電子式外存儲方法及其裝置”的中國發明專利授權日為 2002 年 7 月 24 日，鄧國順、成曉華于 2002 年 7 月 26 日與朗科有限簽署《專利權實施許可合同》，約定將該發明專利授權朗科有限使用，授權性質為排他許可，許可期限為 2002 年 7 月 24日至 2019 年 11 月 13 日，許可使用費為人民幣 178 萬元。鄧國順、成曉華未向公司收取該等許可使用費，2009 年 9 月 25 日，鄧國順、成曉華出具《承諾確認函》，永久性豁免公司的該項債務。因此，在第 ZL99117225.6 號“用于數據處理系統的快閃電子式外存儲方法及其裝置”的中國發明專利于 2008 年 6 月 27 日由鄧國順、成曉華無償轉讓給公司之前，公司一直無償使用該項專利。

2004 年 8 月，經朗科有限股東會決議，鄧國順、成曉華將其無形資產出資變更為現金出資。鄧國順、成曉華分別將其作價人民幣 97 萬元、81 萬元的無形資產出資變更為貨幣資金出資，變更后鄧國順、成曉華的出資額及股權比例不變。本次出資形式變更業經深圳廣深會計師事務所出具“廣深所驗字[2004]第142 號”《驗資報告》驗證，并辦理了工商備案。

保薦機構認為，本次鄧國順、成曉華用作無形資產出資的專利所有權，雖然未轉移至朗科有限名下，但朗科有限一直無償使用該無形資產。2004 年鄧國順、成曉華對該出資方式進行變更。鄧國順、成曉華已出具《承諾函》，“愿意承擔因該次專利出資瑕疵可能給朗科股份、其他股東帶來的一切損失。鄧國 順、成曉華對于損失承擔連帶責任。”本次專利出資的瑕疵不影響發行人股權結構的穩定性，不構成發行人本次發行并上市的實質性障礙。

發行人律師認為，作為本次出資的專利權雖未轉移至朗科有限名下，但朗科有限無償使用出資專利，未辦理專利權轉移登記不影響朗科有限對該等專利的使用，未損 害朗科有限的利益；鄧國順、成曉華本次出資過程中存在的瑕疵已由其通過變更出資方式進行了清理；且鄧國順、成曉華承諾愿意承擔因本次專利出資瑕疵可能給發 行人和其他股東帶來的一切損失。因此，鄧國順、成曉華在本次出資過程中的瑕疵不影響發行人股權結構的穩定性，不構成發行人本次發行并上市的實質障礙。

六、天虹商場：現金置換房產使用權 1993 年 12 月 28 日，中航技深圳公司與五龍貿易公司簽訂了《關于深圳天虹商場有限公司擴大投資之補充合同書》，約定雙方對天虹商場追加投資人民幣 7,489 萬元，其中，中航技深圳公司以其擁有產權的中航苑 2 號大廈一至二層(面積為 4,650平方米)從 1994 年 5 月至 2000 年 5 月共 72 個月的房產使用權作價人民幣 3,840 萬元投入。1994 年 1 月 8 日，深圳市引進外資領導小組辦公室以深外資辦復[1994]23號文，批準了上述天虹商場增資事宜；天虹商場于 1994 年 2 月 1 日換領了深圳市工商行政管理局核發的注冊號為工商外企合粵深字第 100377 號的《企業法人營業執照》，中航技深圳公司履行了上述出資義務后，根據中航技深圳公司與五龍貿易公司于 1993 年 12 月 28 日簽署的《關于深圳天虹商場有限公司擴大投資之補充合同書》以及深圳中華會計師事務所出具的外驗報字（1994）第 F091 號驗資報告，天虹商場將中航技深圳公司用以出資的中航苑 2 號大廈一至二層從 1994 年 5 月至 2000 年 5月共 72 個月的房產使用權以 3,840 萬元的價值計入計入無形資產攤銷科目，該場地使用權按 72 個月攤銷，每月攤銷 533,333.33 元，并在 2000 年 5 月全部攤銷完畢。

就上述中航技深圳公司在天虹商場 1994 年的增資中以房產使用權出資的情況，為了更好地體現對天虹商場投資者和債權人利益的保護，中航技深圳公司、天虹商場以及天虹商場其他股東于 2008 年 9 月 5 日簽署《協議書》，約定：中航技深圳公司在《關于深圳天虹商場有限公司擴大投資之補充合同書》項下應履行的出資金額為人民幣 3,840 萬元；中航技深圳公司以現金方式履行和完成其在該合同項下的出資義務；原出資方式所形成的資產及天虹商場的股權比例和總股本維持不變。中航技深圳公司已于 2008 年 9 月 27 日以現金方式一次性向天虹商場支付人民幣 3,840 萬元。對于本次中航技深圳公司對天虹商場補充出資，鑒于其經濟實質屬于控股股東向天虹商場的資本性投入，采用會計處理如下：借：貨幣資金 3840 萬元，貸：資本公積 3840 萬元。

針對中航技深圳公司向天虹商場補充出資的行為，保薦機構和發行人律師研究認為：（1）中航技深圳公司以現金方式出資符合現行《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國公司法》的相關規定。同時，中航技深圳公司補充出資的行為沒有違反法律法規的禁止性規定。

（2）根據 2008 年 9 月 5 日簽署的《協議書》的約定，中航技深圳公司以現金補充出資的做法已經獲得天虹商場以及天虹商場其他股東的一致同意。該協議為簽約各方當事人的真實意思表示，且沒有違反法律的規定，該協議合法有效。針對本次補充出資，大華德律認為，補充出資對公司財務狀況的具體影響如下：

（1）對現金流的影響

2008年收到現金補充出資 38,400,000.00 元，占 2008 年實現的籌資活動現金流入100％，占 2008 現金及現金等價物凈增加額 9.81%。

（2）對資產結構的影響

2008 年收到現金補充出資 38,400,000.00 元，對合并資產負債表構成影響為：貨幣資金增加 38,400,000.00 元，占流動資產比例為 1.89%，占資產總額 1.26%；資本公積增加 38,400,000.00 元，占凈資產比例為 5.59%。

（3）對主要財務比率的影響

七、長城集團：現金置換不能過戶的土地房產

經潮州市人民政府1995年12月 29 日《關于同意組建廣東長城（集團）有限公司的批復》（潮府函[1995]40 號）批準，長城有限成立。長城有限設立時的股權結構如下： 因潮州市長城陶瓷制作廠原所用作出資的廠房涉及租用集體土地無法辦理過戶登記手續，1998 年 10 月 20 日，長城有限各股東簽訂《股東協議》，約定長城陶瓷制作廠改以現金 750 萬元等額置換其原有出資。2000 年 10 月 6 日，廣東新華會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（新會所驗字[2000]第 00406 號）進行了驗證。

1、潮州市長城陶瓷制作廠以自建房屋作價出資的定價依據及批準程序：由于潮州市長城陶瓷制作廠自建房屋時是發包給個人承包施工的，沒有簽署施工承包合同，工程結算程序不規范，因此，作價出資時未作評估，其定價經長城有限各股東一致同意并在公證處辦理公證。潮 州市長城陶瓷制作廠為個人掛靠集體的企業，其登記的主管部門未投入資金也不參與企業的日常經營管理。經保薦機構和律師向潮州市長城陶瓷制作廠原股東蔡廷 祥、吳淡珠、蔡廷和、陳得光及陳欽龍核查，潮州市長城陶瓷制作廠以自建房屋作價投入長城有限，已經潮州市長城陶瓷制作廠實際投資者一致同意。2、1998 年 10 月 20 日，長城有限各股東簽訂《股東協議》，約定股東潮州市長城陶瓷制作廠因其用作出資的廠房涉及租用集體土地無法辦理房屋產權過戶登記手續，改以現金 750 萬元等額置換其原有出資。2000 年 10 月 6 日，廣東新華會計師事務所有限公司出具新會所驗字（2000）第 00406 號《驗資報告》驗證，截至 2000 年 9 月 30 日，潮州市長城陶瓷制作廠已以現金繳納變更出資方式的注冊資本合計 750 萬元。

3、長城有限 1996 年設立后，一直尋求征用上述自建房屋所在的集體土地和辦理房產證，但遲至 1998 年也沒有進展，于是各股東協議由潮州市長城陶瓷制作廠置換出資。由于潮州市長城陶瓷制作廠的資金不足，只能分期陸續繳付置換出資的資金，至 2000 年 9 月 30 日繳清。在此期間，原用作出資的房屋一直為長城有限所使用。潮州市長城陶瓷制作廠以現金等額置換出資后，其置出的房屋繼續無償給長城有限使用，直至長城有限新廠房于 2004 年竣工建成投入使用為止。

八、中科電氣：現金置換土地因為流動資金緊張 岳陽中科電氣有限公司成立于 2004 年 4 月 6 日，由中科電磁和禹玉存、李愛武、何爭光、鄒益南、陶冶五位自然人共同出資設立，注冊資本 600 萬元人民幣，法定代表人余新，注冊地為岳陽市經濟技術開發區桐子嶺。岳陽金信有限責任會計師事務所對中科電磁出資的實物資產(土地使用權)進行了評估，并出具了岳金會評報字（2004）第 013 號《資產評估報告書》，具體明細如下：

因中科電氣有限成立初期資金實力偏小，融資渠道很少，對流動資金需求又較大。在此情形下，中科電磁股東會于 2004 年 7 月 16 日作出決議，同意將對中科有限的出資方式由土地使用權變更為貨幣資金；中科電氣有限股東會于 2004年 7 月 20 日作出決議，同意股東中科電磁將其出資方式變更為等價的貨幣。2004 年 12 月 30 日，岳陽金信有限責任會計師事務所對此次股東出資情況進行了審驗并出具了岳金會驗字[2004]第 232 號《驗資報告》，中科電氣有限于2005 年 3 月 17 日在岳陽市工商行政管理局辦理了變更備案。本次出資資產置換并未導致中科電氣有限各股東的出資比例發生變化。

中科電磁用于出資的兩處國有土地使用權在中科電氣有限成立時就已交付中科電氣有限使用，資產置換后，該等土地仍由中科電氣有限使用。中科電磁改用 280 萬元人民幣現金出資，不僅沒有減少中科電氣有限的注冊資本，而且補充了中科電氣有限的流動資金，有利于公司的發展。

保薦機構和發行人律師經核查后認為：該次資產置換不違反法律規定，并履行了必要的法律程序，有利于公司生產經營的開展。

九、中元華電：現金置換人力資源出資

2001 年2 月19 日，武漢市人民政府東湖高新技術開發區管理委員會下發《武漢東湖開發區管理委員會關于支持武漢光電子信息產業基地（武漢·中國光谷）建設若干政策實施細則 的通知》（以下簡稱《實施細則》），《實施細則》第七條規定：“股東以人力資源入股的，經全體股東約定，可以占注冊資本的 35%（含35%）以內”。2001 年 11 月，依據上述規定，經全體股東同意，鄧志剛、王永業、張小波、劉屹、尹健、盧春明、姚勇、鐘民以人力資源 45 萬元，作為對中元華電有限的設立出資，占注冊資本的 30%，并向武漢工商局提交《公司設立登記申請書》。2001 年 11 月，武漢工商局對設立申請予以核準，頒發了注冊號為 4201002173122的《企業法人營業執照》。

2007 年 12 月，經中元華電有限 2007 年第三次臨時股東會審議，全體股東一致同意鄧志剛等 8 位股東以等額貨幣資金出資規范人力資源出資 45 萬元。該次規范實施后，公司注冊資本全部為貨幣出資。該次以貨幣資金規范其前期非貨幣出資合計 45 萬元，經湖北安華出具的“鄂安華內驗字（2007）2017 號”《驗資報告》確認。

發行人律師對此發表法律意見如下：“發行人的該次人力資源出資規范行為，履行了適當的法律程序，價格合理，全體股東一致同意，并不侵害債權人或其他股東的利益，也不存在糾紛或潛在糾紛，不會對本次發行上市申請構成實質性影響。”

【案例關注】

小 兵在此不想討論基本理論以及本質的東西，且這類問題前面已經有所論述，這里只是盡量搜集一些具體的案例并簡要分析其典型之處。可以這樣說，每個案例處理都 有不同的思路，可見在該問題上尚未達成一致的共識，不過一點可以確定，都想用盡辦法證明該出資問題沒有風險且不會對公司產生影響。另外，小兵《從會計思路 看出資置換》小文另附。

1、愛爾眼科：中 介機構承認出資置換屬于減資和增資兩個程序的合并，且存在未通知債權人等程序，存在一定瑕疵但是對發行上市不存在障礙。該案例對于出資置換的處理僅僅就是 在工商局登記資料里做了變更，至于會計處理問題應該也是正常做賬而已，當然由于未分配利潤和資本公積較為特殊，所以不存在折舊攤銷以及所得稅問題。另外，該案例對于資產置換解釋的理由也比較有意思，不知道是真是假。

2、奧克化學：該 案例是一個比較典型的案例且性質比較嚴重，由于僅僅是評估增值了部分財產，所以不認定為評估調賬也沒有問題。另外，該案例股東以現金補足出資之后運行了三 年，已經基本消除了障礙，中介機構發表了意見。值得注意的一點是，對于該補足出資行為發行人審計機構重新出具了《審閱報告》，這個也是很新鮮的。

3、格林美：該案例最典型的就是由于股權轉讓之后，補足出資的義務轉移給了股權的受讓方。同時，公司也對出資置換問題進行了工商備案登記。

4、恒大高新：典 型的出資不實，典型的出資置換。由于該房產由于沒有辦理過戶手續，那么也就一直沒有會計處理，既然如此，公司免費使用也就免費使用了，股東將該出資以貨幣 出資之后也算是兩不欠。值得關注的一點是，該出資置換獨立董事發表了意見、會計師就該該次行為前后的注冊資本情況進行了復核。

5、朗科科技：典 型的無形資產出資導致出資不實的問題。該案例主要是因為當時沒有辦理產權轉移手續而造成出資不實，因而公司做了出資置換的處理，而如果當時辦理過戶手續且 資產評估報告是真實可信的，那么后來專利被新的專利覆蓋，該怎么處理呢？小兵的觀點是該種情形不能認定是出資不實，而只能是專利被覆蓋時將無形資產凈值全 部計提減值準備計入當期損益。

6、天虹商場：該 案例很有意思，竟然是拿房屋使用權出資，當然這也是歷史問題了，并且保薦機構在是所有權還是使用權的認定上做了文章，說白了就是實質重于形式。該案例更重 要的參考價值在于出資置換的會計處理，由于房屋已經攤銷完畢，所以本次置換就在增加公司貨幣資金的同時全部計入資本公積。其實，在小兵看來這不過是大股東 在公司二次上會的道路上做的一個表態而已。還有一點有意思，據說天虹商場是會里冤殺的一家企業，后來會里主動邀請其二次上會，不知是真是假。

7、長城集團：由于出資的土地房產沒有進行評估而是由股東一致約定了一個價格，后來因為該部分資產被置換所以這個問題也就不成為問題了。值得注意的是，該次置換現金三年之內才繳清，并對置換出的房產用途做了交代；另外，由于年代久遠，該問題沒有成為一種重要關注的問題。

8、中科電氣：出資置換的理由很有意思，竟然是因為公司流動資金緊張，小兵不明白當時為什么不能增資呢？另外，置換出的資產同樣繼續為公司所用，說白了就是公司賬上暫時多了塊資產而已。

9、中元華電：這是典型的在中介機構入場之后才進行的資產置換行為，并且人力資源出資也很新鮮，另外注意的是，人力資源出資的會計處理是一個很值得探討的問題。由于金額和比例都比較小，因而沒成為一個重點關注的問題。