第一篇：中國資本市場系列調查報告之一[最終版]

中國資本市場系列調查報告之一·中國獨董調查)我的獨董生涯

http://finance.sina.com.cn 2004年05月27日 06:36 上海證券報網絡版

策劃人：楊宇東 李彬 顧問：李明良

調查組成員：童穎 王璐 李小寧 鄭初一 何軍 袁克成

這是一個特殊的群體，這又是一個令人矚目的群體。他們的誕生，他們的崛起；他們的名望，他們的身價；他們的作用，他們的處境……他們的一舉一動，都牽動著資本市場關注的目光，都影響著上市公司治理的規范。他們就是已置身于1300家上市公司中的4000多名獨立董事。

作為公司治理全球化浪潮的產物，獨立董事制度自引進中國開始，便受到來自社會各方廣泛而強烈的關注。在經歷花瓶、不獨立、不懂事、稻草人的尷尬中，在走過說出去很響、看起來很美、做起來很難的歷程中，近年來，一小部分獨立董事開始發出不同的聲音。

獨立董事，在金色光環抑或備受質疑的背后，他們有著怎樣鮮為人知的經歷?獨立董事，在決定大股東與眾多中小投資者不同利益的關鍵時刻，他們這一越來越有著重大影響力的群體，為了加快推動中國獨立董事制度的建設和完善，經過精心的籌劃和篩選，日前，記者深入采訪了四位頗具代表性的獨立董事，聽他們講述自己的故事。

董安生：沒做過錯事和壞事

八年，前后做過六家公司的獨立董事，沒出什么事，已是萬幸

董安生：中國人民大學法學院教授。1996年起任H股公司北辰實業獨立董事。至今，已先后擔任6家公司的獨立董事。1999年蘭州黃河事件爆發后，作為該公司獨立董事的他備受關注

八年，前后做過6家公司的獨立董事，沒出什么事，已是萬幸。坐在北京昆侖飯店的咖啡廳，面對在中國獨立董事界中頗富傳奇色彩的董安生，聽到了他由衷的感慨。這時，已是晚上八點多鐘，董教授結束了在天津的中金黃金董事會后，剛剛匆匆趕回北京。

我從1996年，就開始擔任H股公司北辰實業股份公司的獨立董事，應該算是比較早做獨董的。那時，按照香港聯交所的有關規定，上市公司董事會必須設立2名獨立董事，后來又增加到3-4名。因擔綱北辰實業IPO中國法律顧問而被聘為公司獨董的董安生，終不負眾望，成功解決了北辰實業作為國內首家房地產H股上市公司難以預料的財務法律上的障礙與沖突，使北辰實業成功登陸香江。

不過，由于當時內地A股市場對于獨立董事的名詞還非常陌生，董安生一直默默無聞。令董安生一舉成名的，是其后來任蘭州黃河獨立董事所遭遇的黃河風暴。董安生曾幾次在董事會上表示，做獨立董事是要承擔責任的，不要以為都是好事。正是由于預感到蘭州黃河的矛盾將成沖突，董安生后來在兩次董事會上均提請辭職。

蘭州黃河于1999年上市后不到半年，就發生了董事長與總經理相互爭奪控股權的黃河事件，包括董安生在內的公司兩名獨董一時間格外引人關注。事隔近5年，舊事重提，董安生并不回避，他干脆地表示：我幾次在董事會上指出公司與大股東間的關聯交易明顯不公平，是有悖法律精神的，在維護公司及中小股東利益方面，我自認確實是作出了努力，盡責盡力了。盡管當時面對董事長與總經理之間矛盾激化的狀況，董事們都很難，大家壓力很大，不過大多數董事都有令人敬佩的公正心。

董安生最終還是從蘭州黃河辭去了獨董職務。2002年，董安生又卸任北辰實業的獨董職務。目前，他仍兼任著中金黃金、王府井以及在貴州和珠海的兩家非上市公司的獨立董事。

談及做獨立董事的感受，董安生表示，在規則不是很明確的時代，最早做獨立董事的人都要頂住很多的壓力，擔任獨董很不容易；不僅要有專業性判斷能力，尤其要有公正心。后來雖然上市公司獨立董事制度逐步建立，但許多上市公司的大股東，還是希望獨董只是做投票的機器，舉舉手就是了。而董安生對于重大事項的關聯交易，每次一定要公司提供有關定價依據的材料，以判斷交易是否公允。

記得，一次在一家公司的董事會上，董安生對一項議案投了反對票，當時公司董事長很驚訝，你是我聘來的，怎么還反對我?這位董事長頗有些不可思議。而在董安生看來，只要有責任心和公正心，相當部分的董事在責任與利益之間的權衡中，都會對有違公允的關聯交易投反對票。大不了不干就是了。

從獨董角度，董安生總結了不同性質企業的不同風險：做國有控股公司的獨董，相對比民營企業安全，尤其在境外上市的國有控股公司，一般都很守規則，而民營企業極端復雜。不過，國有控股公司受政府干預太多，激勵機制不足。在激勵機制方面，南方的企業比較遵循市場化原則。擔任獨立董事，實質是一項風險非常高的事業，董安生認為。他說，當初鄭百文獨董受罰事件，對獨董們震動很大，一時間引發了全國近百名獨董辭職。尤其對一些有名望的老先生而言，如果做獨董稍有不慎，可能將一世的清名毀于一旦，他坦言。

獨董的職責到底是什么?董安生認為，獨立董事的真正職能在于抑制控股股東與受其控制的下屬公司之間的利益沖突行為，特別是控制上市公司與其大股東之間的不公平關聯交易行為。按照多數國家的法制經驗，在限制關聯交易問題上，獨立董事制度是其它制度無法替代的。不過，對于獨立董事制度的職能也不能無限擴展，對其寄予過高的期望也是不現實的，不能奢望靠一項制度就可以解決所有的公司治理問題，董安生表示。

獨董工作，確實很累，但只要擔任獨立董事，就應該盡責，我對自己的評價是：比較盡責，沒做過錯事和壞事。

吳曉求：不與大股東一條心

從一定意義上來說，只要盯住兩件事就幾乎完成了獨立董事這一角色的全部內容，那就是上市公司的重大關聯交易以及如實披露信息

吳曉求：中國人民大學金融證券研究所所長，1998年開始擔任上市公司獨立董事職務，是國內最早一批獨立董事之一。目前兼任用友軟件等三家上市公司獨立董事。

引進獨立董事制度是國內完善公司治理結構方面的重要進步，但這并不意味著資本市場、上市公司存在的各種問題都能夠通過獨立董事制度來解決，這個誤區一定要走出來，吳曉求表示。

知名經濟學家兼任獨立董事，他們在出任獨立董事時究竟能夠投入多大精力，會否利用自己的影響力謀求個人的利益，一直被市場所質疑。作為一名盡職的獨立董事首先堅持一個理念，這就是不能把擔任獨立董事看成是掙錢的機會，吳曉求回答。如果把出任獨董當成掙錢，把從上市公司領取的津貼看得過重，那么其公正性與獨立性就很難保證。

獨立董事自己要明確獨董這一角色究竟是做什么的。獨立董事不能改變上市公司業績，也不能改善上市公司盈利狀況，獨立董事究竟是干什么的?簡單來說，就是盡其所能防止上市公司造假等灰色事件的發生、盡其所能維持中小投資者利益、維護中國資本市場的規范。

從一定意義上來說，只要盯住兩件事可以說就幾乎完成了獨立董事這一角色的全部內容，那就是上市公司的重大關聯交易以及如實披露信息。吳曉求承認，要做好這兩件事，獨立董事自身擁有較強的專業知識十分必要。

獨立董事自己不能把自己當花瓶。在吳曉求出任一家證券類非上市公司的獨立董事時，遇到過兩大股東相爭的情況。當時他堅持兩點意見：大股東間不團結不利于公司發展；一切問題依照法律解決。當時有的股東說我跟他們不是‘一條心’，也有人表示要把我換掉。但是，凡是真正重視公司長遠發展的股東都知道所謂一條心的獨董對公司發展并沒有幫助，因此，獨立董事只要具備公正心，通過長期的合作一定能夠贏得公司管理層與大股東的尊重。

程厚博：我不想干了

沒有制度保證，單憑獨立董事個人的良心和不懈努力，很難解決問題

程厚博：深圳市創新投資集團有限公司副總裁，樂山電力獨立董事。因國內資本市場首例獨立董事聘請中介機構對上市公司展開專項審計案例而一舉成名。

面對記者談起至今尚未圓滿解決的樂電審計事件，程厚博由衷的感受是：獨立董事不好當！

程厚博回憶稱，2003年6月他開始進入樂山電力擔任獨立董事，之后，同公司的另兩位獨立董事發現樂電在對外擔保方面存在著嚴重的問題及潛在風險。由于當時公司即將召開董事會審計2003年年度報告，并且要求獨立董事出具意見，本著對公司負責、對廣大中小投資者負責的責任心，程厚博與公司另一位獨立董事劉文波在2004年2月12日聘請了深圳鵬城會計師事務所就公司當期和累計對外擔保進行專項審計。然而這一原本被程厚博理解得極為簡單的獨立董事依法行使權力的舉動，成了國內首例獨董聘請中介調查上市公司的案例，在證券市場掀起軒然大波。

回顧樂電審計事件的整個過程，程厚博由衷地感受到，盡職的獨立董事不好當，哪怕是本著為公司發展著想、為廣大股東著想的善意初衷，但是在目前國內獨立董事制度和行權環境遠未成熟的情況下，也很難發揮真正的作用，甚至還要被扣上種種懷疑與罪名。

有兩點體會，程厚博談起來感慨特別多。在目前的環境下，獨立董事能不能發揮作用，首先要得到公司管理層的配合。但是當管理層發現獨立董事的意圖對其不利時，有許多辦法可以不予配合，這樣獨立董事很難起到實質性的作用。

就說審計這件事，由于得不到上市公司的配合，程厚博聘請的審計人員遲遲不能夠進場開展工作；后來在媒體和監管部門的介入下，審計機構終于能夠開始工作，又由于公司未能提供相關材料，中介機構最終只能出具了無法發表全面意見的審計報告。盡管這樣，審計機構還是發現了大量問題。

根據審計結果，程厚博等獨立董事在公司2003年年報中發表了《獨立董事對公司當期和累積對外擔保事項的獨立意見》，提出希望公司董事會以及全體股東了解真實情況，共同關注、關心公司的對外擔保問題。但是令程厚博極為不滿的事情是，公司在2004年4月27日發布樂山電力《2003年年度報告摘要》時，沒有刊登獨立董事的獨立說明，卻配套發布了一份公司臨時公告，程厚博認為當天發布的這則公告有明顯誤導讀者，似乎公司對外擔保的一點小問題都已經解決。

程厚博對獨立董事行權難的第二點深刻感受是：獨董行權需要完善的制度保障與配合，國內資本市場在這方面還是任重道遠。沒有制度保證，單憑獨立董事個人的良心和不懈努力，也很難解決問題。

但即便是基本的敬業精神和職業道德，也遭到來自一個信用尚不完備的市場的質疑。程厚博聘請中介機構審計上市公司之時，正好趕上公司股權相爭、重組出現變局的敏感時期，包括個別媒體在內的聲音將獨立董事調查事件與公司內部股權相爭聯系起來，一時間，指責獨立董事不獨立的聲音四起，上市公司高管層也在這個時候抓住機會公開拋出影射獨立董事調查背后有故事的聲明，程厚博在此時又承受著威脅其個人信譽的懷疑與壓力。作為一個從事與投資及資本密切相關的工作的人，獨立董事的角色不僅使他投入了大量的精力與時間，也或多或少地影響了他的本職工作。

經歷了這些波折，面對有關審計及其信披事件至今未能夠圓滿解決的現狀，程厚博無奈地向記者表示：不想干了。程厚博告訴記者，他決定在參加完最近一次董事會后提出辭職的請求，我想用這個最消極的方式來表示自己最后的態度吧。

孟慶福：在火山口上備受炙烤

無論何時，只要在獨立董事的職位上任職一天，就要盡責一天

孟慶福：2002年9月兼任上市公司民豐實業的獨立董事。2003年4月，發表第一份獨立董事意見書，引起很大反響。目前已辭掉獨董職務，現任龍元建設副總經理兼董事長助理。

雖然僅僅擔任了一家上市公司不到一年的獨董，可卻真正嘗到了做一家特殊公司在其特殊情況下的獨董的艱辛和風險?；叵?002年到2003年的那段經歷，孟慶福只有用坐在火山口上備受炙烤來形容那份與眾不同的經歷和感受。

2002年7月，當時任龍頭股份財務負責人的孟慶福，被同在紡織行業的民豐實業聘為獨立董事。當時，我根本沒有想到日后自己會面對那么復雜而混亂的局面。而面對股權之爭的火山不斷噴發，別無選擇的孟慶福只能一次次高聲疾呼。

在眾多上市公司中，民豐實業爆發的內幕確實聳人聽聞。先是公司董事長失蹤，后來又傳出該董事長因涉嫌經濟問題被捕。不僅如此，2003年4月，出席董事會二十四次會議所獲悉的消息令孟慶福大吃一驚，民豐存在一系列嚴重的問題：董事會不完整，法人治理狀況令人堪憂；發生大幅度虧損，股票將被特別處理。

我無法抑制住急迫的心情，當晚，揮筆寫下《關于民豐實業必須盡快完善法人治理結構、加速資產重組挽回經營虧損局面的獨立董事意見書》，孟慶福說。這份獨董意見書發表后，在社會引起了強烈轟動并引發了良好效應。作為獨董的孟慶福的獨立意見，恰恰成為平衡和左右當時民豐殘缺不全董事會的重要砝碼，原本11名成員的民豐董事會中僅有6名董事在位，孟慶福的一票可謂重于千斤。然而，隨著民豐大股東之間的矛盾日趨升級，不得已的孟慶福一方面在董事會行使投票權利，另一方面再度吶喊，于董事會決議召開2002年度股東大會的關鍵時刻，發表了第二份獨立董事意見書。不僅如此，在2003年7月民豐第一大股東自行召開的股東大會上，孟慶福強烈呼吁大股東協商解決問題，得到出席會議的中小股東的高度贊譽。

2003年末，民豐重組工作終于得到順利推進。盡管被一再挽留繼續留任，有著幾方面因素考慮的孟慶福還是決定提前辭去獨董的職務。這時，他任職還不到一年，任期也未滿一屆。

目前，孟慶福沒有擔任任何一家公司的獨董。他說，很懷念作為獨董的生涯，而無論何時，只要自己在獨立董事的職位上任職一天，就要盡責一天。上海證券報李彬童穎

第二篇：中國資本市場系列調查報告之五

中國資本市場系列調查報告之五-委托理財調查

BUSINESS.SOHU.COM 2004年12月15日05:50 來源：[ 上海證券報 ]

策劃人語:掙扎在灰色地帶的委托理財

上市公司委托理財濫觴于1996年的大牛市,炙熱于1999年的5·19行情,至今仍綿延不息。然而,多年來委托理財一直處于資本市場的灰色地帶,這既體現在上市公司利用種種打擦邊球的機會在信息披露上的不及時、不充分,也體現在個別公司董事會在委托理財行為中存在貓膩。

顯然,委托理財曾經有過的甜頭已如鴉片般令上市公司欲罷不能。因其不顧市場規則頂風作案的公司有之；因其不惜傾囊最終引火上身全盤皆輸的公司有之；更有甚者屢敗屢戰、屢戰屢敗,對委托理財有著令人難以理解的執著。然而,上市公司作為公眾公司,其不務正業身陷委托理財甚至糾纏于相關糾紛,最終受害的將是證券投資者的利益。因此,從源頭上減少上市公司委托理財風險,顯得尤為迫切。

上市公司委托理財現狀深交所對上市公司委托理財的專題研究顯示:

上半年涉及委托理財的32家深市上市公司,18億元的委托理財共虧損11362萬元,平均收益率為-1.6% 關聯企業之間的委托理財漸漸增多

在披露采取固定收益模式的委托理財上市公司中,80%的約定收益率超過6%,其中3家達到10%以上

委托理財上市公司中,60%以上的公司不全面披露委托理財信息

理財現狀繼續堪憂 危機重重風險增大

日前,深圳證券交易所有關部門一項上市公司委托理財專題研究引起了業內人士的廣泛重視,該份報告讓我們看到,上市公司委托理財現狀繼續堪憂。

據統計,截至2004年6月30日,深市主板506家上市公司中有32家公司涉及委托理財,本期新增委托理財金額74500萬元,本期收回委托理財94966.52萬元,期末委托理財余額為179213.48萬元,逾期未收回的委托理財本金和收益累計額為41011.3萬元。

資料顯示(見圖一),受行情的影響以及收益的誘惑,委托理財在2002年曾受到上市公司的追捧。此后,隨著行情的變化,再加上一些上市公司也意識到委托理財的風險,委托理財的資金規模從2003年開始逐年減少。今年上半年的18億資金中,主要系以前的委托理財延續到本期。

那么,委托金額絕對值的降低,是不是意味著委托理財情況有所好轉呢?不是。深交所一位參與調研的人士告訴我們,由于部分證券公司資金鏈的斷裂,一些受托人到期無法償還上市公

司委托理財的本金及約定收益,致使委托理財的涉險金額在增多。

綜合以上種種情況,以深市公司為例,今年以來的委托理財主要呈現如下特征。首先,隨著深圳綜合指數(相關,行情,個股論壇)的下降,委托理財的規模與涉及上市公司的家數逐年減少；其次,今年上半年,各上市公司委托理財收益幾乎顆粒無收,甚至出現巨額虧損；第三,受托機構形形色色,既有綜合類證券公司,也有經紀類證券公司,還有一些信托投資公司、資產管理公司和投資公司；此外,委托理財條款各異,為強占委托理財市場,受托方紛紛以高額的固定收益率作為誘餌,從而加劇了委托理財的風險。

上市公司顆粒無收 受托機構形形色色

根據統計,今年上半年在深市涉及委托理財的32家上市公司中,只有8家公司有收益,共計1069萬元；有5家公司因為委托理財計提12431萬元的減值準備；其余公司均無收益?？傮w來看,這18億元的委托理財不但顆粒無收,還虧損11362萬元,平均收益率為-1.6%,遠遠低于同期一年期銀行定期存款利率。

考慮到一些上市公司對于逾期或涉及訴訟的委托理財沒有足額計提減值準備,實際虧損額可能比這還要大。一些上市公司因為委托理財出現虧損而導致利潤相對于去年同期大幅下滑。例如雙環科技(相關,行情,個股論壇),因為委托德恒證券進行理財的3000萬元資金未能按時收回,公司對此計提減值準備1500萬元,導致凈利潤比去年同期下降88.25%。相對于以前的風光無限,如今的委托理財實實在在成了上市公司的窟窿。

至于受托機構更是形形色色、五花八門。其中,既有綜合類證券公司,也有經紀類證券公司,還有一些信托投資公司、資產管理公司和投資公司。由于近年來一些證券公司隨意挪用客戶保證金,內部管理混亂,致使其信譽大幅降低,導致證券公司在資產管理業務中的份額逐年下降,而信托公司與資產管理公司的份額卻穩步上升,且單筆的受托金額也比較大,例如新華信托與吉林泛亞信托,受托理財的金額分別為1.8億元與1.1億元。

正是由于受托人素質的良莠不齊,導致在委托理財實施過程中不可避免地出現問題,如德隆系下幾個證券公司、閩發、漢唐、大連證券等問題券商就給委托方帶來了巨額虧損與潛在的風險。

此外,還有一個值得關注的現象就是關聯企業之間的委托理財漸漸增多。如天山股份(相關,行情,個股論壇)在其大股東尚未正式變更為新疆屯河(相關,行情,個股論壇)股份投資有限公司之前,就與潛在關聯方德恒證券簽訂了6000萬元、6個月的國債投資委托合同,公司控股子公司江蘇天山水泥有限公司也將9000萬元委托潛在關聯方金信信托投資股份有限公司進行有價證券投資。

理財條款五花八門 觸礁公司頻頻現形

根據所調查的32家樣本公司簽署的委托理財協議來看,各家公司的理財條款存在很大差異,幾乎無章可循。這既體現在委托投資范圍(見圖二)、委托期限(見圖三)上,也體現在雙方約定的委托收益上。

從委托收益的確定方式來看,主要有收益分成、固定收益、固定收益加分成等三種模式。在披露的16家采用固定收益模式的公司中,13家固定收益率超過6%,其中南方匯通(相關,行情,個股論壇)、張裕(相關,行情,個股論壇)Ａ(相關,行情,個股論壇)(相關,行情,個股論壇)、岳陽興長(相關,行情,個股論壇)等三公司所約定固定收益率超過10%。在目前股市低迷、國債票面利率較低的情況下,確定高額的固定收益率,顯然是受托方為了吸引客戶以強占委托理財市場,但這也增大了委托理財的風險,驅使一些受托人進行暗箱操作,隨意挪用受托資產。

對此現象,有關業內人士指出,正是因為諸如此類的違規動作日益增多,不僅導致上市公司投資收益難有保證,也使得因委托理財觸礁的公司頻頻現身。

信息披露遮遮掩掩 法制約束嚴重缺失

由于委托理財風險難以預測,且后果具有連鎖效應,因此曾有人呼吁索性采取快刀斬亂麻政策,叫停上市公司委托理財。對此觀點,一位上市公司治理問題的專家認為,倒也不必如此極端。

該專家說,就目前看來,委托理財存在的主要問題表現在:對委托理財的信息披露不充分、不及時；對委托理財行為缺乏有效的監控；大多數的委托理財協議存在法律風險,受托方的誠信風險較大。這些才是問題的根源所在。

有研究機構通過分析發現,目前上市公司委托理財風險集中體現在這樣幾個方面。

首先,不充分的信息披露助長了委托理財違規行為。

這種助長在現實中就表現為一些受托人隨意改變委托投資范圍、挪用客戶的資金。更重要的是,一些上市公司或其經辦人基于某種利益或其他原因而與受托人合謀,有意隱瞞委托理財信息,不及時充分地披露相關信息,使委托理財缺乏有效地監督。

此外,由于以前沒有委托理財的相關信息披露規范,即使及時披露了委托理財的公司,大多數也沒有完整地披露相關信息。在深交所的研究報告中亦指出,本期32家委托理財公司只有12家公司全面披露了受托方的基本情況、收益的確定方式、投資范圍等必要的信息,而大多數公司卻遺漏或有意隱瞞一些信息,導致投資者很難就該委托理財行為對上市公司的影響作出準確的判斷。

第二,對委托理財行為缺乏有效的監控,委托理財決策程序極不完善。

深交所參與調研的研究員告訴記者,由于公司治理結構不完善,缺乏有效的投資決策程序,導致一些公司委托理財行為決策草率,上億元的委托理財經董事長或證券投資部經理大筆一揮就輕松流出上市公司。

第三,大多數委托理財協議的法律風險較大。

第四,受托方的誠信風險較大。

綜上所述,上市公司委托理財風險的存在無疑正成為我國證券市場健康發展之路上的一塊絆腳石。(記者 王璐 殷占武)

[精彩觀點] 問責理財虧損公司 明確受托機構資格

針對目前上市公司委托理財事項中存在的一系列問題,法律專家們提出如下幾點政策建議。

首先,強化對委托理財行為的信息披露。

將信息披露貫穿到委托理財行為發生的全過程,讓委托理財成為陽光下的作業。

深交所有關法律專家認為,在委托理財行為發生時,應要求公司全面披露收益的確定方式、投資范圍、受托方的基本情況(包括資質、主要財務指標)等主要條款,并披露董事會選擇受托方的理由及風險評價,以及獨立董事的獨立意見；在定期報告(包含季度報告)中及時披露委托理財的進展情況、收益情況及安全性；在委托理財到期時須披露收回情況,并與協議約定收益進行對比分析,說明差異的原因。

其次,在制度上完善相關法律法規的立法工作。

針對目前受托機構魚龍混雜的局面,專家們表示對受托人的資格應加以明確。同時,對于委托方與受托方的權利與義務、保底條款的法律地位等予以規范。

此外,盡快制定《證券公司客戶資產管理業務試行辦法》的實施細則,對受托方具體業務的組織架構、運作模式和風險控制等作出明確的規定,督促受托人建立防火墻制度,將委托管理資產與自有資產嚴格分離。

再次,完善上市公司的治理結構,強化董事的責任。

國浩律師集團宣偉華律師認為,從根本上說,上市公司委托理財的風險是人的風險。任何風險最終都通過人而避免,也是通過人而發生。上市公司只是一個虛擬主體,所以要從人的角度去規范,治人才能治根本。

宣偉華認為,導致上市公司委托理財觸礁事件屢禁不止的關鍵在于我國法律在義務與責任方面常常規定不明,或者只規定義務卻忽略了責任,或者即使規定了責任,但通常限于行政責任和刑事責任,輕視了民事責任的追究機制。

因此,宣偉華認為,應建立、完善對上市公司董事會因決策失誤為公司帶來損失的行為必須承擔連帶責任的責任追究機制,將責任落實到人。敦促公司必須定期向委托方了解資金的變化及去向,并定期披露委托理財的進展情況,評估其風險與收益。宣偉華建議,應充分發揮獨立董事的作用,對于委托理財事項須由獨立董事單獨發表意見。

另外,引入分類表決機制,對于變更募集資金用途用于委托理財的,須經一定比例的流通股股東表決同意方可。

此外,鼓勵上市公司發展主業,同時加強金融創新,增加投資的品種。

這主要是指在融資政策上,對于運用募集資金進行委托理財的公司進行適當的限制,支持上市公司運用資金發展能增強核心競爭力的產業。

與此同時,受托人應當針對客戶的需求,推出各種投資組合品種,降低委托理財的風險,提高委托理財的收益。

上市公司委托理財觸礁案例

三峽水利(相關,行情,個股論壇)

三峽水利因公司全資子公司重慶市萬州區萬河水電配送實業公司曾在北京融泰創業投資有限公司委托理財4000萬元,造成虧損1467萬元,萬河公司將融泰公司起訴至北京市第一中院。

12月7日公司接到北京市第一中級人民法院民事裁定書,該院于2004年11月18日對本案裁定如下:凍結被告融泰公司的銀行存款或查封其相應價值財產,限額為人民幣500萬元。

豐樂種業(相關,行情,個股論壇)

豐樂種業2002年9月7日委托給上海博采企業發展有限公司理財款1.01億元受大連證券案牽連,被公安部立案調查,涉及的資金及有價證券被司法凍結,造成該項委托理財預計損失7000萬元。因此,豐樂種業在2002年計提了7000萬元的投資減值準備,成為當年導致公司巨虧的原罪之一。

不幸中的萬幸是,隨著有關資產的解凍,公司今年10月中旬發布公告稱,通過銀行收回4000多萬元理財款。

特發信息(相關,行情,個股論壇)

特發信息于2003年9月10日和2003年9月12日與漢唐證券簽訂了兩份共5000萬元的委托協議進行國債投資,委托期限一年,約定收益部分與漢唐證券按七三分成。

今年8月因漢唐證券存在隨意挪用客戶資金等嚴重違規經營、出現巨額虧損等問題,監管機關已經全面介入。從各方面的情況看來,特發信息的5000萬委托理財款已難以按原約定方式收回。為此,公司向深圳市中級人民法院申請訴前保全,申請查封、凍結漢唐證券相當于5000萬元的財產。

據悉,法院已凍結了漢唐證券等額的財產。

天利高新(相關,行情,個股論壇)

天利高新屬于為數不多的同時身陷兩家問題券商委托理財陷阱的上市公司。2003年4月28日,公司參股的上海里奧將自有資金5000萬元委托給德恒證券進行理財,至今未能全額收回本息,籌碼變現后仍有約2250萬元的損失。

此外,其控股子公司新疆天利期貨經紀有限公司在閩發證券的2000萬元委托短期債券投資也遭受了血本無歸的命運。

因問題券商而導致委托理財出現風險的部分公司

受累閩發證券的上市公司有10多家:慶豐股份(相關,行情,個股論壇)近1億元的國債托管無法收回；片仔癀(相關,行情,個股論壇)6000萬元國債賬戶被鎖定；東方創業(相關,行情,個股論壇)3000萬元國債托管被非法質押；其他受累的上市公司及其未收回委托理財金還包括:古井貢(相關,行情,個股論壇)3000多萬元、金陵藥業(相關,行情,個股論壇)2000多萬元、振華科技(相關,行情,個股論壇)4000萬元、洪都航空(相關,行情,個股論壇)1.2億元、龍溪股份(相關,行情,個股論壇)1000萬元、天利高新2000萬元、福建南紙(相關,行情,個股論壇)和青山紙業(相關,行情,個股論壇)各500萬元。

涉及與德隆系有關的委托理財的上市公司也有40多家:寶鈦股份(相關,行情,個股論壇)委托健橋證券國債投資的6000萬元無法收回；茉織華(相關,行情,個股論壇)的5000萬元客戶保證金被德恒證券挪用；交大科技(相關,行情,個股論壇)委托中富證券國債投資5000萬元被挪用；其他受累的上市公司及其未收回委托理財金還包括:合金投資(相關,行情,個股論壇)1.44億元、上工股份(相關,行情,個股論壇)3000萬元、湘火炬(相關,行情,個股論壇)1億元、渝開發(相關,行情,個股論壇)4000萬元、寧夏恒力(相關,行情,個股論壇)8000萬元等等。

第三篇：《中國資本市場二十年》回顧和總結

《中國資本市場二十年》回顧和總結了中國資本市場二十年來的發展歷程，展示了中國資本市場從無到有、從小到大、從區域到全國的發展過程。

從歷史的角度看，資本市場是股份制度發展到一定階段的產物，股份公司通過發行股票、債券向社會公眾募集資金，在實現資本集中、擴大社會生產的同時，也為資本市場的產生提供了現實的基礎和客觀的要求。世界上的資本市場已經有400多年的歷史，1600年，英國就成立了皇家特許經營的股份制公司——東印度公司。而我國的資本市場起步晚、發展快，自1990年上海、深圳兩個證券交易所建立以來，目前我國已經擁有全球第三大股票市場和第一大商品期貨市場。與成熟市場自下而上的“自然演進型”的發展模式不同，我國的資本市場是在政府和市場的共同推動下，伴隨著社會主義市場經濟體制的逐步建立和經濟社會的深層次變革，逐步建立和發展起來的。在此期間，基礎制度不斷加強，品種體系不斷健全，市場功能日益發揮，整體結構和質量明顯改善。

在我國社會主義市場經濟體制下建設發展資本市場，是黨中央、國務院審時度勢、高瞻遠矚的戰略決策。二十年來，在黨中央、國務院的正確領導下，我國資本市場的規模、效率、透明度、影響力、開放度大幅提升，在基礎建設、體系完善、秩序維護、功能發揮等多方面取得了重要突破，初步具備了在更高層面服務經濟社會發展的基礎和條件。近年來，以貫徹落實《關于推進資 1

本市場改革開放和穩定發展的若干意見》為主線，我們把維護資本市場穩定健康發展作為中心任務，堅持服務國民經濟發展全局，著力加強市場基礎性制度建設，不斷加強和改進市場監督，相繼開展了股權分置改革、提高上市公司質量、證券公司綜合治理、大力發展機構投資者、完善資本市場法制等一系列綜合改革，逐步破除了長期制約市場發展的制度性障礙，推動市場實現了轉折性變化。

2008年爆發的國際金融危機，雖然重創了國際經濟金融體系，但總的來看，金融在現代經濟中的核心地位沒有改變，資本市場在經濟發展中的重要作用沒有改變，國際成熟資本市場發展的經驗和教訓值得我們借鑒。面對國際金融危機嚴重沖擊和全流通環境下出現的新情況新問題，我國資本市場在逆境中實現了新突破，積極進行改革創新，深化新股發行體制改革，大力推進公司債券市場建設，平穩推出了創業板，穩步擴大直接融資，豐富了商品期貨品種，加強對行業機構的風險管理，從而為抵御危機沖擊、促進經濟平穩較快發展提供了重要支撐。

實踐證明，資本市場是我國改革開放、特別是社會主義市場經濟體制建設的標志性成就之一。伴隨著規模的擴大和體系的完善，我國資本市場服務國民經濟全局的能力進一步提升，承載能力大幅提升，市場化運行機制初步形成，規范發展的態勢不斷鞏固，國際影響力和吸引力顯著增強，不僅為經濟建設籌集了大量資金，而且在資產定價、資源配置、支持自主創新、引導民間投

資、促進企業完善公司治理、為投資者提供增加財富的機會、推動加快轉變經濟發展方式等方面也發揮了非常重要的作用，促進了經濟發展和社會進步。在我國資本市場改革發展的過程中，如何逐步創造條件，充分有效地發揮好上述功能，對于促進社會儲蓄有效轉化為投資，實現社會資源的優化配置，進而完善社會主義市場經濟體系具有重要意義。

當前和今后一個時期，是全面建設小康社會的關鍵時期，是深化改革開放、加快經濟發展方式轉變的攻堅時期。為了貫徹黨中央、國務院關于“擴內需、轉方式、調結構”等一系列重大部署，資本市場需要不斷加強自身建設，拓展廣度，增加深度，強化監管，更好地服務經濟社會發展全局。拓展“廣度”，就是要從經濟社會發展的內在需求出發，進一步豐富市場層次體系，增強市場的整體包容能力，擴大市場的覆蓋面，更好地滿足經濟社會多元化的投融資需求。增加“深度”，就是要主動適應新情況、新形勢和新變化，進一步深化改革創新，培育和完善市場化運行機制，推動形成有利于市場穩定健康運行的體制機制，增強市場的效率和活力。

加快經濟發展方式轉變是我國經濟領域的一場深刻變革，涉及到調整經濟結構、優化產業布局、促進自主創新、改善民生、推進經濟社會協調發展等各個領域，需要有相應的高效率的金融體系做支撐。作為現代經濟的核心和第三產業的重要組成部分，我國金融業的發展和結構優化，不僅是轉變經濟發展方式的重要

內容，對于改善投資、消費和儲蓄結構，促進科技成果向現實生產力轉化，增強經濟發展的動力和活力，也具有不可替代的作用。資本市場可以從這幾方面來推動經濟發展方式轉變：加強基礎性制度建設，著力提升市場效率；多渠道拓寬融資渠道，著力改善融資結構；發揮市場并購重組功能，著力推動產業優化升級；完善市場體系結構，著力促進科技自主創新。

二十年來，盡管我國資本市場發展取得了重要成績，我們也應該清醒認識到，與國外成熟市場數百年的發展歷程相比，我國資本市場起步晚、發展時間短，在發展起點上和過程中面臨著特有的初始條件和內外部環境，“新興加轉軌”的特征明顯，集中體現在三個方面：一是具有國有股占多數的特殊股權結構，二是具有以中小投資者為主的特殊投資者結構，三是股權文化還不成熟。資本市場要科學發展，就必須認識到這一基本特征，認識到資本市場的普遍規律和我國資本市場的自身規律，積極研究、逐步推動解決市場深層次體制性、機制性問題，堅持不懈地走符合我國國情的改革發展道路。

“以史為鑒”。中國證券監督管理委員會撰寫的《中國資本市場二十年》，力求將中國資本市場發展的歷史全貌簡略地展現給世人，讓海內外市場參與者對中國資本市場的產生和發展有著更加完整和客觀的認識。在新的歷史機遇和挑戰下，我們必須更加自覺地深入總結資本市場改革發展過程中的經驗教訓、利弊得失，更加積極地思考資本市場在社會經濟大局中應承擔的重要使

命和責任，不斷改革和創新，研究解決在新形勢下資本市場面臨的重大問題和任務，以書寫資本市場改革發展的新篇章。

第四篇：中國資本市場發展報告(摘要)

中國資本市場發展報告（摘要）

20世紀70年代末期以來的中國經濟改革大潮，推動了資本市場在中國境內的萌生和發展。在過去的十多年間，中國資本市場從無到有，從小到大，從區域到全國，得到了迅速的發展，在很多方面走過了一些成熟市場幾十年甚至是上百年的道路。盡管經歷了各種坎坷，但是，中國資本市場的規模不斷壯大，制度不斷完善，證券期貨經營機構和投資者不斷成熟，逐步成長為一個在法律制度、交易規則、監管體系等各方面與國際普遍公認原則基本相符的資本市場。

中國資本市場從開始出現的第一天起，就站在中國經濟改革和發展的前沿，推動了中國經濟體制和社會資源配置方式的變革。而隨著市場經濟體制的逐步建立，對市場化資源配置的需求日益增加，資本市場在國民經濟中發揮作用的范圍和程度也日益提高。資本市場的出現和發展，是中國經濟逐漸從計劃體制向市場體制轉型過程中最為重要的成就之一，而資本市場改革和發展的經驗，也是中國經濟改革寶貴經驗的重要組成部分。

未來，中國資本市場的發展面臨新的機遇和挑戰。首先，伴隨著中國經濟的發展，巨大的融資需求將有很大一部分依靠資本市場來滿足；其次，中國經濟迫切需要調整產業結構、轉變經濟發展方式，資本市場的資源配置功能將在這一過程中起到重要作用；第三，長期以來，中國的金融體系高度依賴以銀行為主的間接融資，迫切需要提高直接融資比重，防范金融風險，而這種轉變必須通過做強做大中國資本市場來實現；第四，在全面建設和諧社會的過程中，建立和完善多層次養老體系、改革醫療保險體制和建設新農村等重要領域，也要求資本市場提供全面有效的金融支持和金融服務；第五，隨著金融市場全球化、一體化的趨勢不斷增強，各國資本市場和金融中心的競爭日益加劇，資本市場的發展和監管模式日新月異，資本市場的競爭力和發達程度已經成為國家競爭力的重要組成部分。

未來，中國資本市場的發展面臨新的機遇和挑戰。黨的十七大描繪了在新的時代條件下繼續全面建設小康社會、加快推進社會主義現代化建設的宏偉藍圖，對資本市場的發展提出了新的要求。人均國內生產總值到2020年比2000年翻兩番，需要資本市場滿足經濟持續高速增長帶來的融資需求；提高自主創新能力，建設創新型國家，需要資本市場對創新型企業發展的大力支持，以資本為紐帶引導和支持生產要素向創新型企業集聚，促進科技成果向生產力的轉化；轉變經濟發展方式，需要通過資本市場發揮資源配置的作用，實現資源跨地區和跨產業的整合，通過市場化方式促進產業結構的優化升級；深化金融體制改革，需要不斷提高直接融資比重，增加金融系統的彈性，分散金融風險；鼓勵發展具有國際競爭力的大企業集團，需要我國企業通過資本市場充分發現和提升自身價值，更好地融入到國際經濟循環中去；創造各種條件提高居民財產性收入，完善養老體系，需要資本市場發揮其財富管理的功能，為廣大居民提供投資于資本市場分享中國經濟增長成果的機會，讓養老基金通過資本市場實現保值增值?？傊晟粕鐣髁x市場經濟體制，實現國民經濟又好又快的發展，促進社會和諧，全面建設小康社，在客觀上需要一個功能齊備、運作規范、規模不斷擴大、效率不斷提升的資本市場。

面對這些機遇和挑戰，回顧和總結中國資本市場的發展歷史，把握資本市場的發展規律，制定相應的發展戰略和措施，將有力地推動中國資本市場的進一步發展。

展望2020年，中國資本市場將基本完成從“新興加轉軌”向成熟市場的過渡，邁入全面發展的時期。一個更加公正、透明、高效的資本市場，將在中國經濟構筑自主創新體系中發揮重要作用，成為中國和諧社會建設的重要力量。同時，一個更加開放和具有國際競爭力的中國資本市場，也將在國際金融體系中發揮應有的作用。

第一章 中國資本市場發展簡要回顧

從20世紀70年代末期開始實施的改革開放政策，啟動了中國經濟從計劃體制向市場體制的轉型，資本市場應運而生。同時，其發展又引領了中國經濟和社會諸多重要體制和機制的變革，成為推動所有制變革和改進資源配置方式的重要力量。

回顧改革開放以來中國資本市場的發展，大致可以劃分為三個階段。

第一階段：中國資本市場的萌生（1978-1992）

從1978年12月中國共產黨十一屆三中全會召開起，經濟建設成為國家的基本任務，改革開放成為中國的基本國策。隨著經濟體制改革的推進，企業對資金的需求日益多樣化，中國資本市場開始萌生。

20世紀80年代初，城市一些小型國有和集體企業開始進行了多種多樣的股份制嘗試，最初的股票開始出現。這一時期股票一般按面值發行，大部分實行保本保息保分紅、到期償還，具有一定債券的特性；發行對象多為內部職工和地方公眾；發行方式多為自辦發行，沒有承銷商。

1981年7月我國重新開始發行國債。1982年和1984年，最初的企業債和金融債開始出現。

隨著證券發行的增多和投資者隊伍的逐步擴大，證券流通的需求日益強烈，股票和債券的柜臺交易陸續在全國各地出現，二級市場初步形成。1990年國家允許在有條件的大城市建立證券交易所，上海證券交易所、深圳證券交易所于1990年12月先后營業。

伴隨著一、二級市場的初步形成，證券經營機構的雛形開始出現。1987年9月，中國第一家專業證券公司———深圳特區證券公司成立。1988年，為適應國庫券轉讓在全國范圍內的推廣，中國人民銀行下撥資金，在各省組建了33家證券公司，同時，財政系統也成立了一批證券公司。

1990年10月，鄭州糧食批發市場開業并引入期貨交易機制，成為中國期貨交易的開端。1992年10月，深圳有色金屬交易所推出了中國第一個標準化期貨合約———特級鋁期貨標準合同，實現了由遠期合同向期貨交易過渡。

總體上看，股份制改革起步初期，股票發行缺乏全國統一的法律法規，也缺乏統一的監管，股票發行市場也出現了混亂。同時，對資本市場的發展在認識上也產生了一定的分歧。

1992年1-2月鄧小平同志在南方視察時指出：“證券、股市，這些東西究竟好不好，有沒有危險，是不是資本主義獨有的東西，社會主義能不能用，允許看，但要堅決地試。看對了，搞一兩年，對了，放開；錯了，糾正，關了就是了。關，也可以快關，也可以慢關，也可以留一點尾巴。怕什么，堅持這種態度就不要緊，就不會犯大錯誤?！编囆∑酵灸戏揭暡熘v話后，中國確立經濟體制改革的目標是“建立社會主義市場經濟體制”，股份制成為國有企業改革的方向，更多的國有企業實行股份制改造并開始在資本市場發行上市。1993年，股票發行試點正式由上海、深圳推廣至全國，打開了資本市場進一步發展的空間。

□ 在這個階段，源于中國經濟轉軌過程中企業的內生需求，中國資本市場開始萌生。在發展初期，市場處于一種自我演進、缺乏規范和監管的狀態，并且以區域性試點為主。深圳“8.10事件”的爆發，是這種發展模式弊端的體現，標志著資本市場的發展迫切需要規范的管理和集中統一的監管。

第二階段： 全國性資本市場的形成和初步發展(1993-1998)

1992年10月，國務院證券管理委員會和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“國務院證券委”和“中國證監會”）成立，標志著中國資本市場開始逐步納入全國統一監管框架，區域性試點推向全國，全國性市場由此開始發展。1997年11月中國金融體系進一步確定了銀行業、證券業、保險業分業經營、分業管理的原則。1998年4月，國務院證券委撤銷，中國證監會成為全國證券期貨市場的監管部門，建立了集中統一的證券期貨市場監管體制。

中國證監會成立后，推動了《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》、《關于嚴禁操縱證券市場行為的通知》等一系列證券期貨市場法規和規章的建設，資本市場法規體系初步形成，使資本市場的發展走上規范化軌道，為相關制度的進一步完善奠定了基礎。

在市場創建初期，國家采取了額度指標管理的股票發行審批制度，即將額度指標下達至省級政府或行業主管部門，由其在指標限度內推薦企業，再由中國證監會審批企業發行股票。在交易方式上，上海和深圳證券交易所都建立了無紙化電子交易平臺。

隨著市場的發展，上市公司數量、總市值和流通市值、股票發行籌資額、投資者開戶數、交易量等都進入一個較快發展的階段。滬、深交易所交易品種逐步增加，由單純的股票陸續增加了國債、權證、企業債、可轉債、封閉式基金等。

伴隨著全國性市場的形成和擴大，證券中介機構也隨之增加。到1998年底，全國有證券公司90家，證券營業部2412家。從1991年開始，出現了一批投資于證券、期貨、房地產等市場的基金（統稱為“老基金”）。1997年11月，《證券投資基金管理暫行辦法》頒布，規范證券投資基金的發展。同時，對外開放進一步擴大，推出了人民幣特種股票（B股），境內企業逐漸開始在香港、紐約、倫敦和新加坡等海外市場上市；期貨市場也得到初步發展。

□ 在這個階段，統一監管體系的初步確立，使得中國資本市場從早期的區域性市場迅速走向全國性統一市場。隨后，在監管部門的推動下，一系列相關的法律法規和規章制度出臺，資本市場得到了較為快速的發展，同時，各種體制和機制缺陷帶來的問題也在逐步積累，迫切需要進一步規范發展。

第三階段：資本市場的進一步規范和發展（1999-2007）

《證券法》于1998年12月頒布并于1999年7月實施，是中國第一部規范證券發行與交易行為的法律，并由此確認了資本市場的法律地位。2005年11月，修訂后的《證券法》頒布?！蹲C券法》的實施及隨后的修訂，標志著資本市場走向更高程度的規范發展，也對資本市場的法規體系建設產生了深遠的影響。

在這個階段，中國圍繞完善社會主義市場經濟體制和全面建設小康社會進行持續改革。隨著經濟體制改革的深入，國有和非國有股份公司不斷進入資本市場，2001年12月，中國加入世界貿易組織，中國經濟走向全面開放，金融改革不斷深化，資本市場的深度和廣度日益擴大。

自1998年建立了集中統一監管體制后，為適應市場發展的需要，證券期貨監管體制不斷完善，實施了“屬地監管、職責明確、責任到人、相互配合”的轄區監管責任制，并初步建立了與地方政府協作的綜合監管體系。與此同時，執法體系逐步完善。中國證監會在各證監局設立了稽查分支機構，2002年增設了專司操縱市場和內幕交易查處的機構。2007年，適應市場發展的需要，證券執法體制又進行了重大改革，建立了集中統一指揮的稽查體制。

中國證監會不斷加強稽查執法基礎性工作，嚴格依法履行監管職責，集中力量查辦了“瓊民源”、“銀廣夏”、“中科創業”、“德隆”、“科龍”、“南方證券”、“閩發證券”等一批大案要案，堅決打擊各類違法違規行為，切實保護廣大投資者的合法權益，維護“公平、公正、公開”的市場秩序。

但是，資本市場發展過程中積累的遺留問題、制度性缺陷和結構性矛盾也逐步開始顯現。從2001年開始，市場步入持續四年的調整階段：股票指數大幅下挫；新股發行和上市公司再融資難度加大、周期變長；證券公司遇到了嚴重的經營困難，到2005年全行業連續四年總體虧損。

這些問題產生的根源在于，中國資本市場是在向市場經濟轉軌過程中由試點開始而逐步發展起來的新興市場，早期制度設計有很多局限，改革措施不配套。一些在市場發展初期并不突出的問題，隨著市場的發展壯大，逐步演變成市場進一步發展的障礙，包括上市公司改制不徹底、治理結構不完善；證券公司實力較弱、運作不規范；機構投資者規模小、類型少；市場產品結構不合理，缺乏適合大型資金投資的優質藍籌股、固定收益類產品和金融衍生產品；交易制度單一，缺乏有利于機構投資者避險的交易制度；等等。

為了積極推進資本市場改革開放和穩定發展，國務院于2004年1月發布了《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（以下稱《若干意見》），此后，中國資本市場進行了一系列的改革，完善各項基礎性制度，主要包括實施股權分置改革、提高上市公司質量、對證券公司綜合治理、大力發展機構投資者、改革發行制度等。經過這些改革，投資者信心得到恢復，資本市場出現轉折性變化。

這一時期，為充分發揮資本市場的功能，市場各方對多層次市場體系和產品結構的多樣化進行了積極的探索。中小板市場的推出和代辦股份轉讓系統的出現，是中國在建設多層次資本市場體系方面邁出的重要一步?？赊D換公司債券、銀行信貸資產證券化產品、住房抵押貸款證券化產品、企業資產證券化產品、銀行不良資產證券化產品、企業或證券公司發行的集合收益計劃產品以及權證等新品種出現，豐富了資本市場交易品種。

同時，債券市場得到初步發展，中國債券市場規模有所增加，市場交易規則逐步完善，債券托管體系和交易系統等基礎建設不斷加快。期貨市場開始恢復性增長。2007年3月，修訂后的《期貨交易管理條例》發布，將規范的內容由商品期貨擴展到金融期貨和期權交易。

2001年12月中國加入世界貿易組織，中國資本市場對外開放步伐明顯加快。到2006年底，中國已經全部履行了加入世界貿易組織時有關證券市場對外開放的承諾。對外開放推進了中國資本市場的市場化、國際化進程，促進了市場的成熟和發展壯大。這一時期，合資證券期貨經營機構大量設立；合格境外機構投資者（QFII）與合格境內機構投資者（QDII）機制相繼建立；大型國有企業集團重組境外上市繼續推進；外商投資股份公司開始在境內發行上市，外資也被允許對上市公司進行戰略投資；證券監管國際合作進一步擴大，2006年6月，中國證監會主席尚福林當選國際證監會組織執委會副主席。

□ 在這一階段，1999年《證券法》的實施及2006年《證券法》和《公司法》的修訂，使中國資本市場在法制化建設方面邁出了重要的步伐；一批大案的及時查辦對防范和化解市場風險、規范市場參與者行為起到了重要作用；國務院《若干意見》的出臺標志著中央政府對資本市場發展的高度重視；以股權分置改革為代表的一系列基礎性制度建設使資本市場的運行更加符合市場化規律；合資證券經營機構的出現和合格境外機構投資者等制度的實施標志著中國資本市場對外開放和國際化進程有了新的進展。中國資本市場也在2006年出現了轉折性的變化。

資本市場與中國經濟和社會發展

中國資本市場的發展得益于中國經濟和金融改革，隨著資本市場各項功能逐步健全，它也推動了經濟和金融體系的改革，引領了一系列經濟和企業制度變革，促進了國民經濟的增長，對中國經濟和社會的影響日益增強。

資本市場促進了中國經濟和企業的發展。資本市場融資和資源配置功能逐步發揮，資本市場推動了企業的發展壯大和行業整合，截至2007年底，企業通過發行股票和可轉債共籌集1.9萬億元；上市公司的行業布局日趨豐富；資本市場促進了企業和資產價值的重新發現，引領了企業制度變革，促進了國有企業和國有資產管理模式的變革，促進了民營企業的發展。截至2007年底，上市公司總數量達到1550家，總市值達32.71萬億，相當于GDP的140%，上市公司日益成為中國經濟體系的重要的重要組成部分。資本市場還豐富了我國企業吸引國際資本的方式，有助于中國經濟更好地融入國際經濟體系。

注：2007.9上市公司主營業務收入為三季報披露數據，GDP為國家統計局初步核算數據。

資本市場也促進了中國金融體系改革。資本市場推動了金融體系結構的轉型，改善了商業銀行的治理結構，增強了金融體系的抗風險能力，改善了金融機構的盈利模式。

與此同時，中國資本市場在自身的建設和發展過程中，對社會發展的影響日益增強。資本市場的發展使居民的投資品種由早期單一的儲蓄，擴展到股票、國債、企業債、可轉換公司債、證券投資基金、權證、期貨等多種理財工具，豐富了居民理財的方式，居民可通過投資于資本市場分享中國經濟的成長，資本市場也帶動了消費及相關服務業的發展，財富效應初步顯現。

資本市場為保險公司、社保基金、企業年金等機構提供了資產增值保值的渠道，從而，間接為社會保障體系的完善提供了有力支持。資本市場在中國的發展催生了證券公司、證券投資基金管理公司、期貨公司等證券期貨經營機構，并且推動了投資銀行、證券經紀和銷售、資產管理、證券分析、證券咨詢等新職業的興起，為中國金融業培養了大量專業人才。資本市場在其發展過程中不僅自身建立了相對完備的法規體系，同時，資本市場的發展還推動了其他相關法規的完善，推動中國會計準則不斷完善和標準化，特別是新會計、審計準則的實施，大大縮小了與國際標準間的差距。

第二章近年來資本市場重大政策及改革措施

中國資本市場是伴隨著經濟體制改革逐步發展起來的“新興加轉軌”市場。由于建立初期的整體環境和市場本身制度設計上的局限，中國資本市場積累了一些深層次問題和結構性矛盾。這些問題與矛盾制約了市場功能的有效發揮，阻礙了市場的進一步發展。中國資本市場的問題是發展中的問題，也只有在發展中，通過不斷深化改革才能得以解決。近幾年，中國證監會推出了一系列旨在完善市場基本制度和恢復市場功能的改革措施。2006年，修訂后的《公司法》和《證券法》開始實施，有關資本市場監管法規和部門規章也得到了相應的調整與完善。這些措施推動中國資本市場發生了深刻的變化。

《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》的發布

國務院于2004年1月31日發布《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，將發展中國資本市場提升到國家戰略任務的高度，提出了九個方面的綱領性意見，為資本市場的進一步改革與發展奠定了堅實的基礎。

《若干意見》是中國政府就發展資本市場的作用、指導思想和任務首次進行全面明確的闡述，對發展資本市場的政策措施進行整體部署，它將大力發展資本市場提升到前所未有的戰略高度，對中國資本市場的改革與發展具有重要的現實意義和深遠的歷史影響。

股權分置改革

股權分置的產生主要根源于早期對股份制以及資本市場功能與定位的認識不統一，并且國有資產管理體制的改革還處在初期階段，國有資本運營的觀念還沒有完全建立。作為歷史遺留的制度性缺陷，股權分置在諸多方面制約了中國資本市場的規范發展和國有資產管理體制的根本性變革。而且，隨著新股發行上市的不斷積累，其對資本市場改革開放和穩定發展的不利影響也日益突出。

解決股權分置問題，本質上是實現機制上的轉換，即通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓的制度性差異。在整個改革過程中，市場各方遵循了“統一組織、分散決策”的工作原則與“試點先行、協調推進、分步解決”的操作思路。

在改革中，非流通股股東與流通股股東之間采取對價的方式平衡相互利益，非流通股股東向流通股股東讓渡一部分其股份上市流通帶來的收益。其中，對價的確定既沒有以行政指令的方式，也沒有統一的標準，而是由上市公司相關股東在平等協商、誠信互諒、自主決策的基礎上采取市場化的方式確定。改革方案需經參加表決的股東所持表決權的2/3以上和參加表決的流通股股東所持表決權的2/3以上同時通過，保證了在各參與主體博弈中廣大中小投資者的利益得到充分保護。

股權分置改革的順利推進使國有股、法人股、流通股利益分置、價格分置的問題不復存在，各類股東具有一樣的上市流通權和相同的股價收益權，各類股票按統一市場機制定價，二級市場價格開始真實反應上市公司價值，并成為各類股東共同的利益基礎。因此，股權分置改革為中國資本市場優化資源配置奠定了市場化基礎，使中國資本市場從市場基礎制度層面與國際市場不再有本質的差別。

截至2007年底，滬、深兩市共1298家上市公司完成或者已進入股改程序，占應股改公司的98%；未進入股改程序的上市公司僅33家，股權分置改革在兩年的時間里基本完成。

□ 股權分置改革是中國資本市場完善市場基礎制度和運行機制的重要變革，也是前所未有的重大創新。其意義不僅在于解決了歷史問題，還在于為資本市場其他各項改革和制度創新積累了經驗、創造了條件。

股權分置改革的實踐證明，資本市場的重大改革必須堅持“尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”的基本原則；在解決資本市場的歷史遺留問題和調整復雜利益關系時，必須要妥善處理改革力度與市場穩定之間的平衡，以穩定市場預期為核心；在改革措施的實施過程中，必須正確處理政府和市場的關系，實現政府統一組織與市場主體分散決策的協調，從而達到市場各方共贏的良好效果。

全面提高上市公司質量

十多年來，受體制、機制、環境等因素影響，相當一批上市公司法人治理結構不完善、運作不規范、質量不高，嚴重影響了投資者的信心，制約了資本市場的健康穩定發展。2005年11月，國務院批轉了中國證監會《關于提高上市公司質量的意見》，從2006年3月起，中國證監會開展了旨在進一步促進上市公司規范運作、加強上市公司治理、提高上市公司質量的專項活動。

完善上市公司監管體制。2004年開始實行的上市公司轄區監管責任制是上市公司監管體制上的一次重大改革，提出“屬地監管、權責明確、責任到人、相互配合”的要求，有效地發揮了派出機構的一線監管優勢，提升了監管深度和力度。

強化信息披露。1999年后，上市公司監管從行政審批為主逐步向以信息披露為主過渡，中國證監會結合資本市場發展實踐，根據新的《公司法》、《證券法》對上市公司信息披露提出的更高要求，制定了《上市公司信息披露管理辦法》，進一步完善信息披露規則和監管流程，提高上市公司信息披露質量及監管的有效性。

規范公司治理。為完善公司治理規則，中國證監會陸續出臺了一系列相關法規，包括《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》等，并引入了獨立董事制度，基本確立了上市公司治理結構的框架和原則。

清欠違規占用上市公司資金。為有效解決嚴重影響上市公司健康發展的大股東及其關聯方侵占上市公司資金問題，中國證監會協同地方政府和有關部門全面開展“清欠”攻堅戰，并推動《刑法》中增加了“侵占上市公司資產罪”，加大了對大股東和實際控制人侵占上市公司資產行為的責任追究力度。截至2006年底，已有399家公司完成“清欠”或進入“清欠”程序，涉及資金390億元，涉及資金占用問題的上市公司家數和占用資金額同比分別下降93%和84%，控股股東和實際控制人違規占用上市公司資金的問題基本解決。

建立股權激勵機制的規章制度，推動市場化并購重組。其中，上市公司“清欠”旨在解決業已存在的嚴重影響上市公司健康發展的大股東及其關聯方侵占上市公司資金問題。截至2006年底，已有399家公司完成“清欠”或進入“清欠”程序，涉及資金390億元，涉及資金占用問題的上市公司家數和占用資金額同比分別下降93%和84%。

建立股權激勵機制。中國證監會于2006年1月發布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，以進一步促進上市公司建立、健全激勵與約束機制為目的，規定股權激勵的主要方式為限制性股票和股票期權，并從實施程序和信息披露角度對股權激勵機制予以規范，對上市公司的規范運作與持續發展產生深遠影響。

推動市場化并購重組。通過修訂《上市公司收購管理辦法》，啟動向特定對象發行股份認購資產的試點，推動了上市公司做優做強和鼓勵上市公司控股股東將優質資產、優勢項目向上市公司集中，使市場化的上市公司并購重組和企業整體上市顯著增加。資本市場已經成為中國企業重組和產業整合的主要場所。

□ 上市公司是中國經濟運行中具有發展優勢的群體，是資本市場投資價值的源泉。提高上市公司質量，是強化上市公司競爭優勢，實現可持續發展的內在要求；是夯實資本市場基礎，促進資本市場健康穩定發展的根本；是增強資本市場吸引力和活力，充分發揮資本市場優化資源配置功能的關鍵。

證券公司綜合治理

2004年前后，證券公司長期積累的問題充分暴露，風險集中爆發，全行業生存與發展遭遇嚴峻的挑戰。中國證監會按照風險處置、日常監管和推進行業發展三管齊下，防治結合，以防為主，標本兼治，形成機制的總體思路，對證券公司實施綜合治理。

2004年中國證監會制定了創新類和規范類證券公司的評審標準，支持優質公司在風險可控、可測、可承受的前提下拓展業務空間；普查摸清證券公司風險底數，清理挪用客戶保證金、挪用客戶債券、股東及關聯方占用、違規委托理財和賬外經營等違規風險事項；在維護市場和社會穩定的同時，積極穩妥地處置了31家高風險證券公司，并探索出多樣化的重組并購模式；依法追究了有關人員的責任；實行客戶交易結算資金第三方存管制度；改革國債回購、資產管理、自營等基本業務制度，建立證券公司財務信息披露和基本信息公示制度，完善以凈資本為核心的風險監控和預警制度；加強對證券公司高管人員和股東的監管，規范高管和股東行為；成立了中國證券投資者保護基金有限責任公司。綜合治理期間，按照“試點先行、逐步放開“的原則，支持優質公司推出新產品、試辦新業務，拓展業務空間、改善盈利模式，取得了良好的示范效應。2007年7月，中國證監會以證券公司風險管理能力為基礎，結合公司市場影響力對證券公司進行了重新分類，支持優質證券公司做大做強。2007年8月底，證券公司綜合治理工作成功結束，實現了各項主要目標。

□ 證券公司綜合治理的成功經驗表明，化解風險和制度建設必須同步推進，加強行業監管與鼓勵創新發展要有機結合；證券市場深化改革要標本兼治，重在治本；風險處置要確保行業、市場和社會穩定；保持證券行業的長期健康發展，必須完善證券公司運行與監管的基礎制度。

發行制度改革

我國股票發行制度從資本市場建立之初的審批制到核準制，朝著市場化的方向進行了各種改進，但與成熟市場的注冊制相比人仍有一定的差距。為了進一步提高發行效率、充分發揮資本市場的功能，對發行審核制度仍須進一步深化改革。

發行審核制度透明化。2004年2月，發行上市主承銷商推薦制（實行通道限制）過渡到保薦制度，建立了保薦機構和保薦代表人問責機制。同年末，取消了發審委委員身份保密的規定，使核準制下市場參與者各負其責、各擔風險的原則得到落實，實現了發行制度市場化改革目標的第一步。

證券發行的市場約束得到強化。2006年，《上市公司證券發行管理辦法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》及相應配套規則體系先后推出，形成了全流通模式下的新股發行體制。這一系列制度安排進一步強化了市場約束，提高了發行效率。

發行定價機制市場化。中國證監會于2004年底對股票發行價格取消核準，實行詢價制。2006年9月發布的《證券發行與承銷管理辦法》進一步重點規范了首次公開發行股票的詢價、定價以及股票配售等環節，完善了詢價制度，加強了對發行人、證券公司、證券服務機構和投資者參與證券發行行為的監管。

□ 股票發行體制改革的實踐表明，資本市場的制度安排應該逐步從“政府主導型”向“市場主導型”方向轉變，增強市場約束機制，提高市場運作的透明度，將定價過程更多地交由市場參與主體決定。這不僅能夠增強定價的準確性，使市場的發展得以順利推進，也使市場參與主體在獲得各自利益的同時承擔相應的責任和風險。

基金業市場化改革及機構投資者發展

1998年，中國證監會開始推動基金業的發展。但是，在基金業發展初期，由于起步晚，各方面運作尚不成熟，市場的投機氣氛濃厚，基金行業曾發生過一些違規行為，使行業發展遭受重大挫折。從2000年起，中國證監會提出“超常規發展機構投資者”，并將其作為改善資本市場投資者結構的重要舉措。

基金業市場化改革。2002年，中國證監會主導的基金審核制度漸進式市場化改革啟動，監管部門簡化審批程序，引入專家評審制度，使基金產品的審批過程漸趨制度化、透明化、專業化和規范化。從2002年初到2005年底，在市場整體下跌的環境下，市場化改革極大地釋放了行業的潛能，基金資產規模從800億元增長到5000多億元，基金持股市值占流通股的比重從5%增長到近20%。2006年，全年新募集基金4028億元，接近以往8年新募基金規模總和，2007年基金資產規?？偤瓦_3.1萬億。同時，行業運作的規范化、透明化程度得到加強，社會公信力初步建立。改革所引入的市場競爭機制，激發了基金管理公司創新能力和服務質量的大幅提升。2002年以來，中國基金業推出了成熟市場絕大多數主流基金產品，豐富了投資者的選擇。

對外開放穩步推進，推動形成有效競爭格局。2002年7月，《外資參股基金管理公司設立規則》開始施行，截至2007年底，59家基金管理公司中有28家合資基金管理公司，內資公司、合資公司和QFII形成機構投資者間有效競爭的格局。

此外，隨著資本市場的發展，保險、社?；鹨约捌髽I年金等機構投資者逐步進入資本市場，初步改善了資本市場的投資者結構及各類機構投資者發展不平衡的局面。

□ 市場化、規范化和國際化，是中國基金業近年來改革最為顯著的特征，也是行業得以健康發展的重要經驗。基金業的市場化改革，使得機構投資者力量迅速壯大，基本改善了中國資本市場長期以來以散戶為主的投資者格局。資本市場主流的投資模式發生了根本變化，從投機和坐莊盛行轉向重視公司基本面分析和長期投資。

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第五篇：中國力量中國資本市場投融資高峰論壇

中國力量中國資本市場投融資高峰論壇

時間：2011年6月23日（周四）14：00-18：00 地點：福州市香格里拉大酒店3樓廈門廳 指導單位：福建省發展和改革委員會 主辦單位：東方財富信息股份有限公司 承辦單位：鑫麒麟投資咨詢有限公司 協辦單位：廈門國際銀行

支持單位：上海證券交易所研究中心

主持人：尊敬的各位領導、各位來賓，大家下午好！昨天我到福州之后，躺在床上看書，正好看到鄧小平先生的女兒寫的《我的父親鄧小平》，其中就有看到一個很有意思的細節，鄧小平先生的女兒就問他的父親說長征的時候您都在干嘛??？小平想了半天說：跟著走。我就在想，其實一個人無論參加多么偉大的征程，可能絕大多數狀態都是莫名其妙的跟著走。就像我們的股市，無論你是上市公司的老板還是投資機構，還是證券分析師，其實絕大部分時候都是跟著走。但是永遠我們都需要像這樣的場合，就是我們抬頭也看看路，看一下我們周邊到底在發生什么，我們整個行進的隊伍到底在往哪里去，我想這也就是東方財富網為什么在2011年要舉辦這樣一個中國力量全國巡回論壇的原因。

主持人：女士們，先生們，感謝大家蒞臨今天的論壇現場，我們這是東方財富網主辦的中國力量全國資本市場的巡回論壇的福建站。說到福建，這是一個很有意思的話題，前不久我和北京一班財經新聞界的朋友在聊天。我們就在說，中國經濟在未來十年很快就要成為世界老大，而中國經濟的體量將可能是現在整個歐美世界的總和，那么在中國的整個區域經濟內部，也許就分成幾個經濟文化圈。各自各個省份都會在未來崛起的中國中扮演什么樣的角色呢？我們商量來商量去，最后拿出一份清單，這份清單很有意思。說廣東像德國，可能未來會集中在重裝備上，上海、長三角地區可能相當于美國，在金融業某個領域占據某個高端的位置。然后說到福建，大家說來說去說福建像法國，你別看制造業能力未必怎么樣，可我們擁有一系列著名的品牌，可能未來的LV、Gucci等等屬于未來世界崛起后中國的奢侈品也是福建人創造的。那么現在，我們福建已經有75家上市公司，在這樣的一個良好的基礎上，未來會向哪里走，今天我們的論壇將系統的跟大家分享。

主持人：接下來向各位介紹一下今天到場的重要的嘉賓，他們是：

福建省發展和改革委員會副主任 孟芊先生

福建省發展和改革委員會股份制改革與證券管理處處長 劉義云先生 上海證券交易所研究中心主任 胡汝銀先生 深圳證券交易所上市推廣部總監 周國友先生 中華全國律師協會副會長 呂紅兵先生

國信證券投資銀行部執行總經理，保薦人代表 石引泉先生 廣發證券投資銀行部常務副總經理 安用兵先生 東方財富信息股份有限公司副董事長 陸威先生

東方財富信息股份有限公司首席運營官 廖雙輝先生 深圳市新網在線廣告有限公司董事長 刑達先生 還有鑫麒麟投資咨詢有限公司董事長 鄭煒先生

本次論壇是由福建省發展和改革委員會指導，東方財富信息股份有限公司主辦，鑫麒麟投資咨詢有限公司承辦，廈門國際銀行協辦，并得到上海證券交易所研究中心支持。

本次會議由東方財富網進行現場直播，接下來有請福建省發展和改革委員會副主任孟芊先生給我們致詞，有請！

孟芊：各位來賓，女士們、先生們，按照主持人的部署，按照慣例，這個時候是應該由我們指導單位的代表做一個發言。今天由東方財富信息股份有限公司舉辦的中國力量，中國資本市場高峰巡回論壇福建站的活動在這里舉行。我謹代表福建發展和改革委員會對蒞臨會議的各位嘉賓表示熱烈的歡迎，對你們長期以來給予福建省資本市場的發展的關心和支持表示衷心的感謝！

孟芊：前不久國務院批準了海峽西岸經濟區發展規劃，這是中央關于支持福建省加快建設海峽西岸經濟區的若干意見之后，對福建的又一重大政策。它進一步明確了海西建設的具體目標、任務分工、建設布局和先行先試的政策，是海西建設福建發展的重要指導導文件。當前，福建省上下都在認真學習貫徹海西規劃，以在更高的起點上推動福建科學發展，跨越發展，最終實現十二五期間生產總值比2010年翻一番，努力把福建建設成為科學發展的之區，改革開放之區，文明祥和之區，生態優美之區。今年是十二五開局之年，福建省經濟事業發展取得了較好的成績。

孟芊：一至五月份全省經濟生產總值5475.13億元，同比增長3.7%，城鎮固定資產投資2995.22億元，同比增長38.2%。全社會消費品零售總額2437.95億元，同比增長17.8%，進出口總額514.94億元，同比增長26.9%。剛才主持人講到國內不同的區域有不同的特點，給我們冠了一個法國的帽子，按照海西規劃的話，我們下一步我們將會有德國的制造業和美國的資本市場，而這個里面也有我們福建。

孟芊：作為一個服務經濟發展資本市場，福建省歷來是十分重視。福建省是最早發展資本市場的，從1993年以來，目前我省在滬深兩地交易所上市的公司有75家，總市值近七千億元，累計融資一千多億，上市公司的數量居全國第八位，比我們地區生產總值的排序要高一些。近年來，特別從2005年股權分置改革以來，福建上市公司實力不斷增強，融資規模大幅增加，質量顯著提升，涌現出一批行業龍頭企業和競爭力較強的企業，比如說興業銀行、福耀玻璃、資金礦業等等，形成了證券市場比較貨活躍的海西板塊。同時我們還有一批上市后備企業，他們在改制和上市中間，進一步完善法人治理結構，企業整體質量得到質的提升，為促進當地國民經濟發展發揮了重要作用，目前福建省正處于海峽西岸經濟建設的關鍵時期，籌集大量建設資金是海峽西岸經濟區建設的迫切需要。下一階段，我們將利用我國資本市場處于較快發展的有利時期，積極推動企業改革上市，更好的服務于海西經濟建設，一是要加大對企業上市的服務力度，營造良好的企業改制上市環境，二是繼續努力提升海西的力量，努力提升傳統行業的競爭力，加大對業績交叉公司的充足力度，實現可持續發展。三增加海西板塊企業的數量，要繼續充實后備隊伍，加快推進更多的優質企業進入市場，既能夠擴大規模，又能夠從質量上提高隊伍。四是先行探索閩臺金融合作的模式，促進兩岸金融的合作與交流。本次論壇不僅有兩岸的專家為海西發展建言獻策還有全國的股權投資機構，為投資者提供戰略幫助，這對與會者都是一個學習交流的很好的機會，我相信大家都會有很好的收獲，最后預祝本次論壇圓滿成功，謝謝大家！主持人：謝謝孟主任。我們回頭把孟主任的定位帶回北京，重新定位，我跟著東方財富網這個中國力量論壇已經走了好多的地方，最大的感受就是這個論壇特別的實用，廢話少，直奔主題。下面我們就帶來下一位給我們演講大餐的嘉賓，他是上海證券交易所研究中心主任胡汝銀先生，他的論壇主題是企業上市需要注意的公司治理相關事項，有請！

胡汝銀：大家下午好！我跟大家一起討論一下在公司上市中間的公司治理問題，以及引起的相關問題。公司為什么要上市？我們首先會想到資本市場的一些基本的功能，資本市場對企業來講，最主要的功能就是儲蓄資金、優化公司的資源配置，改善公司的基本結構，同時改善公司的管理和治理，為股東創造價值。但是公司上市它不是一個免費的午餐，因為在上市過程中間，以及上市之后要耗費我們很多的時間和精力，另外就是上市本身需要它出具的費用和持續的費用，盡管像這種費用對中國證券交易所上市的公司來講非常之低，但是也是有一定的支持。另外就是我們上市公司成為公眾公司之后，很多的保密性喪失掉了，因為需要它的透明度。另外對上市公我們司的股東來講，權利受到了削弱，而且管理層也要承擔受托責任，另外上市公司之后有一系列的持續的義務和廣泛的規定要求，簡單來講就是更高的透明度，更大的壓力，更大的推動力和游說力。

胡汝銀：我想股東最重要的目標就是為股東和投資這創造價值，另外在現代社會和當前的形成下越來強調公司的社會責任，就是公司不僅要從以前的定位轉身道路利益相關者，而且公司不是為了簡單的跑馬圈地，而是為了增強公司的競爭力和創造價值的能力，為社會和經濟的進步做出貢獻，公司的基本價值是什么？就是我們在組建公司之前，我們是自給自足的，那為什么我們不生產，要買公司的產品，就是因為更加的有效。但是反過來說，如果說公司成為一個整體的部門，不能創造價值，不能為消費者帶來有足夠性價比的產品，那整個公司部門就失去了存在的正當性，上市公司也是這樣，如果不能為股東創造價值，這基本上就失去了一個政黨正當性。所以上市之后會有更高的知名度，更好的聲譽，更高的吸引力，更低的融資成本，更大的發展平臺，更多的可支配資源，在競爭之中可以更迅速的做大做強。它便于籌備外部資金和降低籌資成本，比如說用股權融資或者是商業銀行貸款，商業銀行最愿意貸款的是誰呢？就是上市公司，因為上市公司經過了嚴格的檢驗，他們有更高的可信度，更好的聲譽支持，當然就是這種籌資的成本也更低。最近銀行市場有綜票，這個比貸款的利率更低，上市證券交易所發行了很多的公司債，證監會在公司債方面進行了一系列的改革，貸款的利率水平更低，這就是上市公司。上市以后可以以更低的成本進行融資，另外也提高了公司的素質和規范運作水平，因為公司上市一定要有堅實的商業模式、業務基礎，要有突出的綜合能力，另外就是在財務標準方面以及在獨立運營方面，都有一系列嚴格的要求，這個在獨立方面要求上市公司要做到獨立、業務資產財務機構都要獨立完整。另外在治理方面要求公司要有非常良好的治理結構，非常高質量的管理團隊和管理的架構，這個在公司治理結構方面，首先是要有非常健全的董事會，董事會必須既獨立又有效，同時管理層還有監事會也必須如此，另外它們可以形成一個比較好的集體領導的項目基層機制，另外就是一系列的運作決策必須符合法定的程序，在關連交易方面不能出現顯示公平的關連交易，在內部控制和制度運作方面也必須健全，在公司的信息披露，尤其是財務的信息披露方面不能造假，另外過去三年不能有明顯的違法違規行為。

胡汝銀：另外就是公司上市以后，作為一個上市公司，資本市場可以對它進行非常合理的專業的資產定價，專家公司可以利用上市的平臺來進行它的業務的調整，資產的整合，人員的調整。另外就是對上市股東來講，對上市前的股東來講，可能有更方便的投資退出通道，在公司上市之后，上市這個平臺，通過市場不斷的宣傳家喻戶曉，可以更大的在商品市場上，在勞動力市場上能夠有更大的感召力、號召力和社會影響力。比如說我們講國際上有一些外國公司要到中國來上市，大家知道幾年之前奔馳就希望到中國來上市，上市的理由就是在中國我已經是有很廣泛的消費者基礎，但是它希望有更進一步的更廣泛的投資者基礎，讓中國的消費者中國的客戶也成為它的投資者，讓這兩個方面可以成為良性的互動。在公司上市之后，可以對職工進行激勵，可以吸引更高端的人才，當然在上市過程之中以及上市之后，可以得到中介機構和專業機構的服務和支持。另外我認為公司要做大做強，要通過兩個方式來進行擴張，一個是內部的成長。就是通過自己開展業務來獲得利潤，然后再把利潤投入到資本化的運作之中，還有就是通過外部擴張，曾經有專家指出，外部擴張是很多美國公司占了80%的比例，是他們最主要的擴張的手段。那通過公司上市之后，我們也要去收購，除了現金之外，最方便的就是換股收購，在管理方面更加成熟，這樣就能夠實現超常發展，有非常強的溢價能力。我們公司的集中度非常之低，我們很多行業集中度非常之低，包括汽車、醫療行業都是這樣，所以未來中國要成為全球一流的經濟強國，它就必須有一流的企業部門，有一流的企業，有一流的產業組織，有非常合理的產業結構。因此這樣的產業結構形成，資本由資本市場來形成，因此在未來這兩個資本市場會提供更好的基礎，而且我們知道中國證券市場通過二十年的發展，從無到有、從小到大，從不成熟逐漸的變成更加成熟，在制度建設方面就越來越市場化。因此，我們今天看到我們很多做法和國際上差異很大，但是可以預期未來幾年這種差異會越來越小，因此中國上市公司發展的機會，發展的空間會越來越多，越來越大。另外就是資本市場，我剛才講了把儲蓄轉化為投資，在1991年之前美國兩百年的回報率收益做了一個表格，在1801年到1991年，未扣除通脹的股票是125萬，債券是6720，國庫券是2830，黃金是14.2%，這就是它們的增值，所以我們未來中國要變成一個強國，就要有足夠規模的資本市場，足夠規模的股票市場，只有做大了，我們的宣傳才越來越多，所以通過上市之后，可以給投資者帶來更多的回報，帶來便于投資者的儲蓄轉化為資本。

胡汝銀：上市對企業來講，是一個及其重要的決策。這個應該建立在堅實的公司戰略基礎之上，堅實的公司文化基礎之上，堅實的商品與服務經營基礎之上，堅實的上市操作基礎之上，保證操作的合理性與公正性。所以一定要保持練好內功，建立機制健全的系統。

胡汝銀：公司成功的關鍵是什么呢？公司要上市，要成為一個百年企業，就是要馬拉松賽跑，是不可以投機取巧，不能五十米沖擊，就好象練功一樣，如果不注意基礎，那就會走火入魔，上市也是一樣，你能不能變得越來越重，其實股市也是個馬拉松，能不能善于長跑是非常重要的，很多公司非常短視，就很快被市場淘汰掉了。這就是公司要實現股東價值最大化，就必須為客戶帶來最好的回報，要為客戶帶來最好的回報，就必須在內部流程，在產品質量設計，在QC質量供給方面在外部環境做的非常非常之好，并且在內部員工的和外部的營銷方面做的非常非常之好。當然一個公司必須要滿足客戶的需要，同時要滿足好員工的需要，尤其是對于我們很多高科技企業，高技術含量、知識密集型企業來講，這兩點更重要。

胡汝銀：公司成功上市我把它概括為三大基本的核心要素，一個是合規運作，內部治理機制健全，我們講企業跟人一樣，人有一個情商，也有一個靈商，企業也是這樣，企業也有它的品行，如果說企業品行不端正，那基本上也不行的。另外就是它的資產質量和財務必須是良好可持續的，另外必須建立一個積極的建設性的公司上市文化，要形成一個回歸基礎，要關注自己業務發展的健全程度，練好內功，而不是淺薄浮躁、本末倒置。最近我們中國有很多企業在美國上市，遭到了明顯的狙擊，因為有很多公司財務報表不可靠，有明顯的瑕疵，馬克吐溫講你可以在短期之內欺騙很多人，但是不可以在長期之內欺騙所有的人，所以在美國上市騙不了人，美國友很多機構，雇傭了很多中國本土的人士來了解這些企業，而且美國友一系列的法律制度，比如說民事訴訟制度，還有很多公司去發現你的瑕疵，這些弄得你灰頭土臉。

胡汝銀：我們公司上市有一個情感帳戶，存款就是一個你比較好的地方，提款就是你比較胡來的地方，一個好的公司就是要增加存款，減少提款。另外公的內部治理機制比較重要的就是幾個責任，一個就是忠誠責任，還有注意責任，還有信息披露的責任。另外就是我們現在強調前歐盟的委員會主席Dvlors，他牽頭了歐洲公司社會責任協會，這個就是公司要做的比較好，就必須在七個方面做的非常之好，比如說要給客戶提供優質安全價值合理的產品服務，做牛奶的產品不能提供有三聚氰氨的牛奶，做食品的企業不能提供有毒的食品，做化工企業制藥企業不能給環境帶來嚴重污染，還有就是我們中國企業我們也在講國內有很多不合法的現象，像這些方面，企業必須成為率先領導者，成為抵制的人士，國際每年在全球開很多會議，在這方面，我們中國的上市公司或者擬上市公司一定要做得比較好，只要我們做得很好，中國作為一個強國崛起，在全球才有道德的感召力和號召力，為什么我們很多國外的人對我們今天中國得到企業沒有信任感，就是因為我們還沒有給他們提供一個在這方面做的比較好的堅實的證明。

胡汝銀：在公司治理方面，證監會在2006年5月18號，正式施行的管理辦法里面，強調了一系列的東西，這個首發辦法就是強化公司治理，強化公司自治，強化政府的有效監管，強調公司的責任制度。在五個獨立方面，首發辦法有比較嚴格的要求，包括財務、人員、高官不能在股東任職等等，還有對品牌是不是獨立等的一些東西，不能有明顯的瑕疵。

胡汝銀：另外在正規的方面，在過去是不是沒有列入黑名單，沒有受到比如說政府部門的環保部門的處罰等等，還有就是不能有違規的擔保，大股東不能違規占用上市公司的資金，上市公司上市以后，它的業務不能過渡的依賴于某幾個客戶，當然也不能高度的依賴于控股股東等等。另外就是關連交易方面，過去很多人把關聯交易作為一種手段，近幾年證監會對這方面非常關注，今后也是我們法審委繼續關注的一個方面。所以信息披露必須是完整準時即時共允的。比如說我們現在有一個明顯的違規的現象，美國有一個臺灣人到那邊去上市，然后他把這些信息透露了一些人，最后他得到了四十萬到五十萬美元的收入，美國證監會和監管機構起訴他，如果要判刑的話，他要判二十年的刑期，今后這方面的監管會越來越嚴格，包括我們的上海證券交易所，對每一個帳戶的監管也會越來越嚴格。另外在財富方面，我們有一系列的程序。

胡汝銀：總之就是公司上市必須是一個博弈，而且是重復博弈，也要實現多贏，而且上市公司盈利方面，主要就是盈利的質量和盈利的穩定性、持續增長性以及盈利信息的可靠性，另外就是一定要守正合規，目前來講，我們很多公司只是在手續上實現合規，但是沒有在理念上真正實現合規，我們未來可以的企業必須在這些方面要走好，誰能夠實現最先的實踐者，就可以在長跑之中成為勝出者。另外我們發審委被否決的一系列的共性問題，我們公司未來得發展前景，行業前景不行，它的資金的使用有瑕疵，還有業界的持續性受到旨意等等，還有去年前年有很多未過會的企業都有一系列的很明顯的瑕疵，比如說獨立型交叉，盈利能力不穩定，尤其是這些盈利能力受到質疑，是一個最大的被否的原因。今天時間關系，我就講到這里，謝謝大家！主持人：謝謝我們的胡教授，能用這么短的時間把上市公司的相關基礎知識給大家過一遍，那我們聽完了上海專家的觀點，接下來我們聽一位深圳的專家，接下來有請深圳證券交易所上市推廣部總監周國友先生，他的主題是2011年中國資產市場最新形勢及企業改制上市的若干建議，有請！

周國友：感謝東方財富有這么一個機會，可以和大家分享一下我們當前企業上市的有關機遇與挑戰。剛才胡主任深度解析了企業上市的機理，我們現在回過頭來看看，上市面臨的形勢。

周國友：應該說當前我們中小企業上市面臨的機遇，我們用難得的歷史機遇來形容，我們看了一下，就是說在國際視野帳戶，可以說IPO是現在全球最活躍的市場，我們做了一個統計，就是去年一年，我們境內的IPO一共上市了347家，深交所中小板一共上了204家，創業板上了107家，對融資額上市公司的數量方面，都處于全球的領先地位，今年是一個什么樣的情況，今我們做了粗粗的統計，今年總共有154家進行審核，審核的公司有87家，63家通過，創業板一共召開了36次IPO的審核會議，審核公司64家，55家通過，那通過率是86%，所以IPO的發展速度還是非?？斓模刂沟侥壳盀橹梗衲晡覀兝砹艘幌律鲜泄镜臄盗?，剛才講了去年一共是境內374家，現在是多少呢？我們中小板已經上了58家，創業板上了80家，所以今年中小企業上市還保持著強健快速的發展態勢，我們這個表來把首發并購配股、可轉帶等跟融資有關的都放在這上面，可見我們現在整個資本市場的發展速度非常快。那么難得的歷史機遇期，剛才我們胡總也講了，特別是我們一些制度性的障礙，可以說我們的制度性障礙在不斷的消除。另外在政策面上，我們對中小企業融資難的問題越來越重視，我們在這里可以給大家講一下，一個就是國發36條，一個是去年6月份的一行三會發布的《關于進一步做好中小企業金融服務工作的意見》，提出了加大中小企業上市前期輔導培育力度，支持自主創新和有發展前景的中小企業發行上市，可以說確確實實是成為了一項國策。隨著體系的不斷完善，包括今年證監會也把股份轉讓，我們俗稱的三板作為了一項工作?？梢哉f各個層次的體系已經初步建立起來，現在已經進入到一個架構大起來之后快速發展的時期，從中小企業上市資源的資源情況來看，從2008年、2009年到2010年，中國的上市資源不斷的在增長，大家知道我們國內中小企業確實是數量龐大，而且占據了我們比如說GDP、就業、出口的相當的比重，就上市資源本身來講，我們每年對市場上掌握的保健機構處于理想、輔導、保送做了一個統計，今年我們做一個統計，是69家保薦機構，他們手上掌握了1285家擬上市的情況是有352家處于在審，576家處于輔導，357家處于立項。

周國友：我們可以看一下中小板上市的情況來看，我們福建排在第七位，在創業板福建也是處于第七。應該說我們福建資本市場，剛才主持人也講到了有75家上市公司，福建的資本市場對債券市場觀念還是非常深刻，特別是泉州、晉江，都是很多地方學習的楷模，到底現在中小企業面臨的上市的情況，我們從區域分布來看，現在各個地方確實是一個不平衡，但是各個地方對企業上市工作的重視，我們可以說是用一個百舸爭流這個詞來形容，各地都在出動相應的措施來支持推動轄區的企業上市公司。我們在這里做了一個統計，應該說各地不同的區域，包括比如說有鎮這一級的，有市、區這一級的，還有地市這一級的，還有省級的，那怎么出臺政策，過去大家重視招商引資，那很多地方以前是大張旗鼓的搞招商引資，實際上步入踏踏實實的搞企業上市工作，出現了很多資本的市長、資本的縣長，現在很多信息發現推動企業上市發展，帶動轄區的產業或者形成產業集聚。我們在這里總結的幾個現象，一個是山東的沂源現象，他們提出的一個觀點，就是在工業化發展過程當中，沂源一個沒有區域優勢，也沒有人才和技術的優勢，如果不提出傳統的框架，不提出自我積累的發展模式，那和先進的差距就會越來越大，那這種先進的發展理念就是要利用企業發展的優勢，把好企業逐步的推向資本市場，通過資本運作來促進產業轄區的發展，區域經濟的發展。另外我們也總結了比如說像浙江臺州這個地方，它在上世紀落后于寧波甚至落后于嘉興、湖州這樣的地方，前幾年專門組建了班子、出臺了措施，中小企業板上市以后，已經形成了臺州板塊，不僅僅是中小企業板，臺州主要是以制造業為主，在創業板一面，也開始慢慢形成臺州自己的上市公司。那像南通也是作為江蘇的一個經濟發展的比較靠前的地級市，南通的市委市政府對上市公司非常重視，曾經市委書記親自帶隊，利用企業上市的之后，把轄區的上市資源作為一個重點關注的企業帶到深交所學習，就地感受企業上市這種鮮花和掌聲，培訓企業上市的基本知識，那么通過這樣的引導，南通最近企業上市工作取得了長足的發展，企業的上市形成了一個可持續發展的這么一個態勢。另外我們也用了一個深圳市的南山區的樣板，南山有27家上市公司，應該說南山區非常重視企業的上市工作，他們每年發布南山區的企業上市白皮書，引導區內的企業朝著上市方向發展，規范企業的上市行為，同時為企業上市搭建非常寬廣的平臺，包括企業上市過程中遇到的各種問題，這個區里面成立了一個上市辦公室，企業在上市過程當中遇到的問題，都通過上市辦公室協調解決，減少了企業跑部門的時間。另外我們也介紹一個紹興楊汛橋鎮這樣的一個地方，可以說它的人口不足3萬，面積不足38平方公里，曾經也有過爭論，但是自從一家上市公司所表現出來對當地區域的經濟發展以后，當地的意見就統一了，他們總結出在企業上市過程中，政府要理清企業圍墻外的事情，而企業圍墻內的事情，企業自己解決。包括江陰等等這些先進的上市區域，都有一整套的上市經驗，我們總結了一下，一個企業上市工作做得好，一個是領導政府非常重視，要出臺一個轄區的企業上市工作規劃，或者是出臺一個政策，那么這個規劃在各個地方包括天津、新疆、山西、河北等內陸省份，都紛紛出臺了跟十二五規劃相關的資本市場發展的一個長遠的規劃。另外，我們也在這里理一下，包括新疆還是廣東東莞，無論是地級市還是省級區域都有非常明白的發展規劃。

周國友：另外，要出臺一個支持中小企業改制上市的政策措施，現在要支持企業百花齊放，很多結合各地企業的特點，企業自身經濟發展的特點，出臺一些有針對性的政策，這些政策我們總結了一下，一個對企業實施獎勵，鼓勵企業積極的朝著上市的發展方向，包括前期的股份制改制，政府為了減輕成本，可以出臺相關的獎勵措施，政府承擔費用。另外在企業改制，在后續的經營過程中，由于改制和準備上市所帶來的這種成本的增加，當地政府通過財政返還等多種途徑來減輕企業的負擔，另外就是出臺一系列的比如說解決稅務、土地、環保等疑難問題，另外就是實行綠色通道。這樣對上市企業的工作有著極大推動的功效。多的地方像四川，一家企業上市，陸陸續續可以得到各、區市的獎勵有的超過一千萬，有些地方主要是解決企業上市過程中的以前的花不同的精力去找不同的部門。另外就是建立了一個專職的隊伍和一直懂業務的上市辦或者金融辦這樣的機構，這些機構確實，我覺得推動企業上市過程當中起了非常好的作用。每年我們深交所會組織各省市的金融辦的骨干做業務培訓，我們會召集，分片區的組織進行培訓，培訓他們對資本市場基本法規的理解，創新工具的理解，一些最新的政策，包括IPO審核實務的培訓，使他們對企業上市工作不至于外行，可以了解企業上市的要求和流程，包括企業上市有什么好處，要注意什么事項，他非常清晰。

周國友：我們交易所曾經接待很多地方金融辦、上市辦來我們交易所培訓，包括潛在的上市資源，重點以擬上市公司來訪。我們曾經接待浙江紹興的上虞市，他們市長帶隊，主管工業的鎮長三十幾人專門到我們深交所來學習兩天，我們把這個現象稱為證券下鄉。各個管工業的鎮長也非常了解，這些人了解我們鎮里面有哪些企業是比較靠譜可以進行上市的，有哪些年是要進行培育的，哪些是要引進支持的，這樣的工作對轄區的擬上市公司的底數摸得很清，相關的這樣的話就是建立了一個非常詳實的轄區的擬上市的檔案庫，這支隊伍建立以后，各地政府為了推進這個企業上市工作，也給這支隊伍建立了一個非?？茖W的考核機制，我們深交所每年會搭建一個平臺，叫政府兼改制上市工作經驗交流會，把各地的政府辦和交流辦召集在一起，通過不同的地方介紹一些好的做法，比如說我們去年在河北石家莊，請各地金融辦、上市辦介紹好的做法，大概就介紹了一整套好的考核機制，這些考核機制，有一些非常的細化，比如說轄區內擬上市公司股份制機制是多少分，有中介機構進場保送到證監局是多少份，過會以后是多少分，上市以后是多少分，非常的信息，對這支隊伍考核是非常的科學，有從客觀上來說對推動下去的企業上市工作起到了非常大的促進作用。

周國友：另外我剛才講到了對這支隊伍摸清底數以后，建立了一個資源庫，對不同的企業進行分類指導。這些分類指導有效的形成了五個一批的良性制度，這就是通過模擬，培訓一批、改制一批、輔導一批、申報一批、上市一批這種可持續上市的這樣一種模式。形成一個下去上市公司的良好的循環的格局。另外一條就是我覺得推進一個轄區上市工作比較關鍵的一個就是以資本市場為核心和紐帶的中小企業金融支持體系，優化中小企業金融生態，這個非常重要，我們知道以資本市場為核心和紐帶的話，包括整個上市過程中，不同階段需要提供的服務，我們通過各地的調研也總結了一下，從VE到PC，到我們保薦人到會計師到事務所到銀行，這里因為時間關系，我不展開了?，F在各地有很多好的做法，包括杭州有科技銀行，科技跟金融結合在一起，深圳有商業銀行跟股權投資結合在一起的對中小企業支持的做法，比如說銀行給企業貸款，簽訂和約，在企業上市的時候，把這個貸款轉換為股權投資，這一部分銀行不能直接持有，銀行跟VE跟PC簽訂一個戰略合作聯盟，當它轉化為股權的時候，VE和PC進去，他們也可以獲得高額的回報。現在深圳有一些商業銀行也做的非常的嫻熟了，可以說在推進企業上市過程中起了非常好的作用。

周國友：第三個方面給大家介紹一下我們交易所推進轄區企業上市工作過程中，我們提供的一些服務。那么大家知道我們現在有這么幾個板塊，包括主板、中小板、創業板跟股權報價轉讓系統，不同的板塊有不同的對象，深交所應該說自從中小板和創業板推出以后，我們專注于做中小企業服務這一件事情，我們中小企業、民營企業占了76%，創業板里面民營企業占了96%，應該說中小板和創業板主要的是針對中小民營企業。上海和深圳兩個交易所，大家知道我們共同推進為各地中小企業服務的過程中，雖然有一些分工，我們把這個分工放在IPO五千萬到八千萬之間，企業根據自身的特點可以做選擇，但是我們為企業做的共同服務是一樣的，就是在上市過程中注重對企業規范的引導，對企業改革上市的服務，還有培育過程中后續的支持，滬深兩個交易所是一樣的。

周國友：那么中小企業板這個七年過程中，涌現了一大堆細分行業的龍頭，單膽行業的冠軍。比如說蘇寧電器，這幾年通過融資工具實現了快速的發展，這是一個比較典型的例子，中小企業要做大做強，不僅是要通過上市籌集資金，更重要的是通過資本市場的這種達標機制和規范機制給企業，給企業打下百年打下制度基礎。

周國友：目前我們只有233家創業板上市公司，社會上對創業板也有不同的聲音，但是大家知道創業板在指出的理念是一直沒有變過，借助創業板要促進我們國家新興產業，綠色產業，自主創新的發展，實現板塊最優、最大化價值這個觀念一直沒有改變過。創業板主要是要培育我們中國經濟未來與新經濟增長相關的這些行業，培育一批在未來引領行業發展趨勢，自主創新能力強的企業，培育一批。推動資源節約型、環境友好型社會建設方面起引領作用的企業，我們不指望每一家創業板上市企業都能夠成為微軟，但是一定可以從創業板上市公司中可以涌現出一批未來的好企業。所以我們講創業板這個發展過程中，遇上這樣那樣的問題，都是發展過程中的問題，一定在這個過程中可以克服可以解決。另外現在的文化產業和現代農業也是我們創業板歡迎的行業。另外，創業板不受規模限制，盡管它現在的股本結構和盈利能力跟主板相比還是有一定的差距，但是創業板是不封頂的，只要符合我們行業的要求，都是在這個板塊里受歡迎的。

周國友：我們交易所這幾年也是陸陸續續致力于推進中小企業的上市跟各地證監局、各地金融辦、上市辦以及各地發改委一起簽有合作備忘，推動轄區的企業發展。我們今年會強化對中小企業的上市規范性的引導和培育的服務工作。另外我們每年會根據中小企業自身發展的需要，為企業培養一批懂業務，懂政策的專業人才，包括我們深交所有一個創意企業培訓中心，定期給各種創業人才做培訓工作，另外我們也給擬上市公司培養董事會秘書這個班，董事會秘書是非常關鍵的角色，如果我們福建的企業有董事會秘書的培訓，可以通過我們證監局也可以通過我們省發改委上市指導中心跟我們聯系，我們每年3月、6月、9月、12月四個班，另外我們還舉辦各種的IPO整合的實務班，幫助IPO的引導問題、法律問題，避免企業上市我們過程中不必要的麻煩。

周國友：另外我們在轄區上市過程當中還有一個研究，深交所每年會組織各種研究課題，因為我們深交所有一個綜合研究所，根據各地企業它的特殊的一些現象，研究一些推進企業上市工作的一些專項的問題，包括像我們福建海外上市的，怎么推動海外上市回歸，推動中小企業上市工作，有關面臨的一些具體的問題，我們會組織研究機構做這方面的研究，我們也跟各保監局機構，會做一些這方面的研究，由于時間關系，我今天就講到這里，謝謝大家！

主持人：謝謝周先生，剛才上海和深圳兩位專家分別從公司本身和市場本身兩個角度幫我們把市場結構看清楚，但是所有做上市的企業最大的困惑以及是一般老板不具備的缺憾就是法律方面，本次論壇也請到了法律方面的專家，下面我們有請中華全國律師協會副會長呂紅兵先生，對中小企業改制繼發性上市的法律問題及解決對策做主題演講，有請！

呂紅兵：謝謝主持人。剛才兩位專家都做了高建翎的發言，我想講一些相對操作性的具體的問題，我們今天的主題是談論了海西板塊，我想還是要強調針對性，海西板塊，福建帶有法國的未來，帶有法國的特點，發改委的領導講要集德國、美國、法國的優勢為一體，我想我們海西板塊的上市公司也是一個集中優勢，比如說從行業的角度，金融的企業也比較多，我們興業銀行、興業證券在所處的行業里面都是非常不錯的，這兩家公司的上市我們都有做法律顧問，再比如說資源類的，還有一些消費品板塊還有制造業的，還有品牌公司也是我們福建企業的特點，像我們最近在做一個企業喬丹也是A股，還有很多的企業海外上市也非常多，做品牌的服裝。當時有一句話講中央電視臺五臺節目就是晉江臺，就是晉江品牌體育的企業，所以我們品牌企業涵蓋很多各自的特點，從出資人的角度也好，我們福建的企業、國資、民資、外資也都相當的突出，不光是民資為主，民資也很多，特別是外資也很多，從上市來看，不光是滬深，還有美國、香港、新加坡的等等，所以市場也是遍及各地，不純粹集中在中國這樣一個境內的概念，所以海西板塊有更多集成的特點和特色。

呂紅兵：我們在做企業上市的過程當中，也非常關注地域性，我里有一個基本的統計，04年的時候，當時我在證監會做發展改革委員，當時的過會率基本上是在67%左右，也就是三分之二。但是浙江的企業的過會率是最高的，基本上達到了80%，那我總結浙江的企業有什么特點，或者浙江板塊有什么特點，第一個特點就是小產品大市場，第二個是小行業大企業，但是在細分市場里面，他是做到了細分行業的龍頭老大，剛才證交所的同志講到浙江企業的時候，我看到名單上很多都是屬于這一類的企業，第三個是小股東大公司。什么概念？就是股東對公司的相對來講控制力，我們講的控制力是絕對的控制力，控股肯定是有的，但是控制力來講，不像國旗有那么多的關聯交易，大公司獨立運作的能力比較強，相對而言，本公司的情況比較好，不太多受制于股東，所以我們說是小股東大公司。第四個特點就是小老板大高管。小老板不是說年紀小，只是說他比較市場化的充分的運用市場的這種機制，來引進戰略性的投資者之外，還引進這些市場化的高管的班子，所以高管的成長，高管的這樣的運作也相對比較規范。當然不完全擺脫家族的控制，但是相對而言市場化的程度比較高。所以這些特點匯集起來，它比較符合證監會對這個企業審核的要求，就是剛才胡主任談到的在法人治理結構方面符合要求，在公司的盈利能力方面也相對符合要求。所以從這些具體的特點，我們就可以引申出來，總結出來這個企業符合不符合發行上市的條件。條件都是寫在文字上的，寫在法律上的，但是關鍵在于你這個企業能不能在具體的操作當中符合這些條件，所以我們當時講浙江的企業當時符合這樣的特點，所以過會率就比較高。

呂紅兵：那從這個過會率來看，04年相對比較低，05年到2010年，基本上維持85%到88%，IPO這么一個過會率的情況，我們經常講幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸，因此能夠過會的企業，基本上都是符合發行上市的提出，但是被否決的企業各種各樣的原因都有，這些原因我們把它匯總起來，可能是三個方面的原因。一個就是規范性方面，一個就是獨立性方面，還有一個就是持續性方面。具體來講，規范性，這個直接涉及到我們這個企業改制乃至于接下來申報材料過程當中需要中介機構，需要公司特別關注的問題，那么規范性強調的是符合法律的要求，但不純粹是符合法律的要求，還要符合證監會審核的要求，還要符合政策方面的要求，所以我們說我們沒有用合法性，我們用的是規范性。規范性的概念更寬泛一些，規范性運作。這個規范可以用三個角度來解讀，一個就是要連續性的看規范性，第二個要全面性的看規范性，第三個要延伸式的看規范性。什么意思？第一從連續性角度來講，這個企業從設立起就要規范，從增資過程到轉讓過程到今天都要強調規范性，雖增資上講三年沒有重大違法，其實在你設置的那一剎那開始，就要規范。另外就是多面化，我們舉幾個例子里說明，比如說工商的角度，很多我們中小企業、民營企業，很多都是先天不足，或者我們講就是原注有一些問題，但是水至清則無魚，實踐證明，公司法以前要求注冊資本要一次性要繳租，那現在公司法已經改了，可以分批分批的繳租，但是在老的背景下，不管是抽調資金還是注冊資本不足也罷，如果說我們的公司是在老的公司法背景之下成立的，那完全就會有我們剛才說的這些問題，這就是不規范的問題，因此我們要解決，因為不足本身不管是對公司本身的侵害，也是規范了出資人的侵害，所以我們一開始就要解決這個問題，當然你如果是拿現金還好，但是如果是拿資產注入，還要注重資產本身的合法性，特別是我們一些民營的高科技的企業，再比如說我們說到稅收問題，我們上海的一個企業，我們剛才講了地域性的特點，上海也有自己的特點，上海的中小企業的過會率是比較低的，去年的時候，上海的創業板整體的知道過會率是低于全國的平均水平的，當時在上海的兩會期間，大家都呼吁支持上海中小企業上市發展等等，上海一個企業上市的過程當中，其中有一年是采用了合點征收的方式，那這個符合不符合法律的規定呢？當然是符合的，但是它針對一些什么企業呢？針對一些建造不全的企業，針對一些個體工商戶的企業，你不可能是合點征收，而是查帳征收。

呂紅兵：那么這個企業在發展當中，稅務機關為了鼓勵他的發展，就是說你可以合點沒關系，但是上市的需要，你必須把它變成查帳制度的方式，那你變過來，稅務機關的支持力度就有問題了，當然這個過程在報到證監會去之后，證監會一看，你個企業就不符合要求，三中的報表里面，有一種是去了合點征收的方式，這樣就不符合哀求了。另外就是外資監管的問題，我們現在外資監管的法規有很大的問題，相互之間系統性不夠，矛盾突出，還有違背的地方，按照95年的規定，中外合資企業必須三年盈利才能改制，這是完全不符合大法規定的，但是這個規定到現在還沒有取消。還有很多外商企業，改制都沒辦法改制，這又是一個很大的問題。還有就是最近街頭巷議的馬云的支付寶的問題，這也都是跟外資有關系的，所以你一定要注意自己的獨特性，和一般企業不同之處，這也是一個針對性的問題。當然這里面還有很多，譬如說勞動保障、社保資金的問題，都是問題。不上市沒關系，監管部門可能睜一只眼閉一只眼，如果要做上市，證監會就必須你要符合原來的要求，原來可以不交的，現在就要交了，這就是上市的代價和成本，當然你付出這個代價付出這個成本獲得了更大的代價。還有就是社保資金的減持和轉持問題，這都要注意考慮的。同時規范性還有延伸式的來講，不僅要看控股股東的情況，還要看高管人員的情況，還要看下屬機構的情況，所有的控股內的都要規范性的要求，所以規范性的要求確實是一個基礎，我們很難想不規范的公司能夠成為上市公司，我剛才也談到公司的出資方式的問題，設立、評估等等問題。包括公司的股權轉讓，我是一個民營企業，一塊錢轉型，行不行？當然可以，但是證監會會注意你的合理性。另外還有很多怎么認定你的實際控制人，公司的架構。我們福建的很多企業一開始很多都是采用準備到國外去上市的公司。今天我們在座很多這種PC、VE，這些也是大家值得關注的問題，大家知道九陽豆漿機很短的時間就上市了，這個公司并不缺錢，所以大家都覺得可能沒有必要請別人來投，但是這個公司的老板覺得我們是一個比較傳統的民營企業，是弟兄幾個、哥們幾個抱團打天下打出來的，歷史上形成了董事長基本上是一個人能當家的，一個人說了算的。而引進這樣的一個機制，對他的治理結構是非常好的影響，所以在中國證監會有利于他的上市的通過，比解釋你是不是缺錢的問題更容易通過，給你帶來你的更廣闊的視野，甚至海外的經驗，而且便于你吸引更多的專業人才。同時的話，這個投資人進來，某種角度是給你做了一次體檢，你要做這個調查，要給你說很多的要求，這是做了一個規范，一個體檢。從證監會來講，當然好，這不是又是一次輔導嗎？又是一次規范化的過程，所以我們大家要琢磨什么時機進來，什么樣的債券投資人進來，進來之后干什么，所以我們說規范性問題，是我們在發行上市過程當中最值得注意的問題，而且這個問題影響到你的持續性，如果你不規范，你這個企業不可能走得太遠。

呂紅兵：第二個我們說的是獨立性，你要有獨立的經營能力，要有獨立的盈利能力，獨立性是一個空間的概念，我相對于我們的大股東要獨立，后面我們講持續性，持續性是一個時間的概念，整個過程都要包括在里面。獨立經營能力，獨立盈利能力，持續經營能力，持續盈利能力，經歷是一個過程，盈利是結果，結果要體現在我的報表上，當然不光你要盈利，還要看你怎么影立得，所以又要看你的盈利是不是獨立的，又要看你的盈利是不是持續的。所以這四個能力翻來覆去對你這個公司做的考察就非常的全面具體深刻有針對性，這樣一個考察下來，企業就具備了上市的條件，所以我們說三個性四個能力，規范性、獨立性、持續性，獨立經營能力，獨立盈利能力，持續經營能力，持續盈利能力。這些掌握好了，就戰無不勝。上市對企業本身有好處，對深交所也有好處，這就是三個性四個能力的魅力所在，我們自己要把自己的功課做好，獨立經營能力就是我們講的五個方面的獨立，剛才我們胡主任都講了，第一個是同業競爭，第二個是關聯交易，第三個是實際控股股東的風險，這個都體現在獨立經營能力上。舉個例子，04年有兩家企業同時申請上市，上會。同一天發審委同時審核這兩家企業，一個是山東，一個是江蘇的，日照港在上會的時候，沒有任何的同業競爭問題，大股東就是控股股東，就是一個空洞性的公司，另外一個連云港在報上發審會的時候，我們假設有拿五個億收購集團持有的股票，這就是拿募集資金解決問題，而拿募集資金通過這種方式解決同業競爭問題，本身就是關聯交易，而且不是一般的關聯交易，是支撐買賣的關聯交易，作假問題就顯得非常重要。所以一個是非常干凈的，一個是拿募集資金來融資的，因此日照港就過了，連云港就不過。當然過了兩年之后，連云港慢慢的也注入到上市公司里面來，所以兩年之后也通過了，因此我們說在中國證監會那個時候，你必須不存在同業競爭，這是一個底線，關聯交易必須要降到最低，不應該有結構性的交易，現在都是鼓勵整體上市，不希望你分拆去上市。不希望你是什么呢？是部分去上市，因為有大量的關聯交易，當然對于我們民營企業來，我們也碰到這樣的例子，就是三個人，老大、老

二、老三，大家一塊兒創業，大家都去做什么業務呢？都是做汽車配件的，兄弟三個也都做得非常好，比如說老大是做汽車的內飾件，老二做輪箍、老三是做車燈。現在要上市，老大說我的先上市，另外兩個放在外面，因為三兄弟都分家了，這也可以講得清楚，沒有同業競爭，也沒有關聯交易。但是證監會講的很簡單，你不是同一種產品，但是你是同一種細分行業，你必須捏合在一起，一起去上市，雖然說沒有競爭，但是從監管部門的角度，細分市場是同一個市場，有可能客戶是統一性的，客戶可能是同一類客戶，所以這里面有太多容易發生同業競爭、關聯交易特別是利益輸送的情況，講不清楚，講不清楚很簡單，就是打包一塊上市。所以獨立性的要求越來越嚴格，我們比海外的其它市場都嚴格，特別是對民營企業。

呂紅兵：另外就是持續經營能力和獨立盈利能力。持續經營能力比較清楚，就是主營業務高管人員和實際控制人的變化，獨立盈利能力，就是優惠和補貼全砍掉，看看你具不具備發行上市的條件，同時還要看一看沒有這些優惠和補貼，你未來能不能繼續的成長，所以從我們企業經營的角度，優惠多多益善，補貼越多越好，但是我們從上市的角度，我們寧可沒有，所以我們一定要考慮這些優惠和補貼是不是合法性、合理性、重要性、持續性、有效性，這個都是值得我們琢磨的。

呂紅兵：最后我們特別強調就是持續盈利能力，所有的問題歸結到最后就是持續盈利能力，就是你這個企業能不能上市之后不變臉不褪色，不退市最重要。因此，持續盈利能力也是檢驗你是不是為了圈錢圈地，持續盈利能力最后檢驗的是你上市的目的是什么，你必須持續性的為股東創造價值，持續性的履行社會責任，這是一個終極問題所在。當然這個很難判斷，你說過去三年看報表，未來怎么看，誰都看不清楚，但是是可以看的，我們從過去現在就可以預知你的未來，預見你的未來，我們講頂層設計，就是提高預見性和系統性，所以中小企業和民營企業是不是主要的成熟，如果說形成并且區域成熟了，你到資本市場去拿錢，證監會是認可的。如果不成熟，證監會是不希望你來拿錢的，因為你搞砸了，這個錢是由市場來承擔，這是很大的系統風險、社會風險乃至于政治風險，所以我們的審核結構，就是你不可能想雪中送炭，基本上對你是錦上添花，這是中國比較現實的情況。當然雪中送炭靠我們的VE，靠我們的天時投資人，當然這也是問題所在，所以我們說創業板很多企業還是相對成熟的企業，這里面就設計到模式問題。

呂紅兵：我這里也可以給大家舉一個例子，比如說一個軟件企業，企業來上市了，大家看來看去也看不明白，后來證監會的領導說大家一塊到這個企業去看看，所以我們現在與其說是審這個企業，還是審這個企業申報的材料，好企業要變成好材料，如果好企業變成壞材料，說明券商、律師、會計師做的不好，當然大家去看也看不出什么，軟件企業每人一個電腦，租了幾層辦公室，后來大家就討論，討論覺得這個企業模式可能有變化，怎么變化，這個 企業是做銀行軟件的，銀行找他了，他就做軟件產品的設計服務，這種情況下，我說他相當于一個裁縫店，相當于來。因此，他通過募集資金是實現了經營模式的重大變化，當然也有可能轉型不成功，這個錢就砸到市場上去了，所以大家覺得在經營模式盈利模式發生重大變化的情況之下是不適合來上市的，你轉變完之后再來上市，后來這個企業被否的。所以我們講判斷你的持續盈利能力，關鍵看你的盈利模式，經營模式有沒有形成。所以有時候我說企業界的老總要琢磨這些問題，你這個企業是干什么的，靠什么來賺錢的，當然這個過程當中，自主知識產權就很重要，當然你所處的行業、地位也很重要，法人治理結構也很重要，這些東西綜合起來就讓你的模式更完善更成熟，你的持續能力也能判斷，所以要判斷你的持續盈利能力，要通過你的模式的成形、成熟才可以來判斷。

呂紅兵：另外一個方面，就是刺激企業，幫助企業支持他們創新，通過減稅辦法，幫助中小企業，幫助金融企業、科技企業來實現創新。這次金融危機表明了發達國家的技術創新和金融創新，中國還是技術創新和金融創新嚴重不足，需要更多的財力支持來推動它的創新系統。我想通過這個辦法來增加企業的再生產能力和消費者購買能力是非常重要的。還有一點，最低收入家庭收入的關注，我們的貧困線是要調整的，而且還要有較大幅度的調整。85年和200年GDP增長變化和貧困線變化是非常的不對稱。

呂紅兵：最后我們通過對中國證監會否決的原因，大家來看，完全就是我們剛才說的三性四個能力的問題。所以我們說這些被否決的具體原因，歸根結底都是集中在我們剛才講的三個性、四個能力上。以上就是我想給大家談的內容，如果講得不對的地方也請大家批評指正，希望大家在改制和上市的這條路上走得更順、更成功，謝謝大家！

主持人：聽好的演講就是過癮，半個小時時間把那么一大團知識，抽出幾條筋出來給你。下面我們就繼續有請我們下一位帶來主題演講的企業成功上市所需要梳理的幾大內部重要機制，這個演講人是國信證券投行部執行總經理、保薦人代表石引泉先生！有請！

石引泉：感謝東方財富，剛才聽了幾位專家的演講，感覺所以或多，我的題目有一些變，叫企業上市的風險識別與控制。我下面做一個匯報，美亞柏科是一個民營企業，這一幅上市取經之路，非常生動的體現了上市是一條希望之路，也是一條充分艱險的道路，中間穿紅衣服的是董事長，左邊這個董秘，中間那個豬八戒是總經理，旁邊的是財務總監。上市就會上，總經理騰達講過三句話，第一，上市經歷了九九八十一難，第二句話每一個環節都不能出錯。第三句話，太刺激了！十幾年企業沒有這種感受。

石引泉：那我也想把我在上市中的險灘暗礁給大家說說，我再來演講的路上非常及時有幸的聽到一個新的審核動態，我先說一下管理層的持股的問題，我也是剛學習的一個新東西。大家在改制上市中間，幾乎所有的企業，都會碰到這個問題，就是管理層持股，這個價格是怎么確定的，在十二號過會的瑞和裝飾的招募會上，他們在入股的時候，他們的價格是有差別的，管理層的入股價格和私募基金的入股價格是有差別的，瑞和裝飾減少了凈利潤一千六百萬元。如果你要是管理層和私募基金同時進來當股東的話，價格是一樣的，如果不一樣行不行？可以，進入當期管理費用。那我們怎么樣更好的既要進入管理層，又讓管理層少負擔成本，有一個辦法就是不要同一次增資，時間怎么算，就是你管理層入股的時候，考慮到的是你在那個時候的共有價值，這個價值可以由兩個參考標準，第一，當沒有其它投資者進來的時候，也就是沒有市場詢價的時候，我們認為他的共有價值是可以肯定的。前面講的美亞柏科，當時跟他們公司發生了很大的一個沖突，但是我是非常堅持的，這種感覺今天得到了驗證，下一步就是這個時間太短了，體現不到你的共有價值，如果說這個價值臺前，拉的比較高或者說拉開一點，管理層在后，大家想一下這個后果是什么，所以大家在開始進行改制的時候一定要注意這一點。第二個就是關于創投的PE資金，也不能說很多很多，50%就是要引入這個PE資金，我們在實際操作中發現一個現象，就是這種合伙性的PE資金，這些出資是怎么來的，銀行有巨額存款的，在這個時候，大家在改制的時候，為此焦頭爛額，苦不堪言，我在這方面是深有感觸，我們今天也來了一些非常著名的PE基金，我的想法是這樣的，首先在成立一個PE基金的時候，請各位創投投資家們先把第一到關，就是在你們拉這些客戶、投資者的時候，一定要弄清楚，第一是他們的身份，第二是他們的資金來源，我們在追查的時候。第二準備要引進PE的企業，你們老板你們董秘，負責上市的工作人員，也要提醒一下你們這些基金后面最終的出資人，不管隔了多少層，是不是可以經得起驗證。第三我們在做上市的時候，保監機構和律師，也一定要去核查終極自然人，為什么要去核查，其實可以不核查，但是一旦有一點風吹草動，現在很多事情太難說了，信息太發達了，真的是可以沒有動心之處，很快就會暴露，我們的上市就會受到嚴重的干擾，我們要考察什么呢？一個是身份，什么樣的身份不能持股，比如說公務員就不可以擁有企業的股權，我們在追查的時候發現很多公務員是最終的出資人，這怎么行。上市的那天，他在家喝酒慶功，隔墻有耳，第二天就曝光。還有一種情況，老太太，就是三百萬、五百萬，老太太的出資人，這個就不好說了，還有的要查什么呢？有一些是明顯的代持，還有就是出資人女的是某個重要官員的太太，這個不是說對我們上市不好，這個事情要是曝光了，這可能對家庭也會造成很重要的影響。

石引泉：那我講一下我在現實中碰到的這樣的問題，還有就是出資見到的一個非常奇怪的現象，有一種情況現實中非常多，而且關于這方面的法律知識也聽到不少，就是很多老板用自己公司的資產作為自己的出資，老板指著這棟樓說，這個是我的出資，現在這個已經現象已經是老生唐談了，比比皆是。今天我聽到一個更奇怪的，企業有一個無形資產，企業將無形資產無償轉讓給老板，程序完全合法，沒有任何問題。第二步，過了幾天，老板請評估公司評估這個無形資產，他作價三千萬入股，程序上看沒有任何問題，有人跟我講工商局、國家行政管理部門都可以，你為什么說不行？這個問題太復雜說不清楚。

石引泉：股權轉讓這個里面有一個就是有一種引進管理層的方法既是大股東向管理層轉讓股權，我們前面講到的是用自己的錢直接向公司增資，這是通過大股權通過轉讓股權來增資，這個是必須要公用價格，如果是轉讓給私募或者私募增資，在這樣的背景之下，如果是低于所謂的公用價格，你也要用公司做管理費用，這很奇怪，為什么會這樣？這是財務問題，我就不多講了，提醒大家一定要小心。

石引泉：另外國有和集體的關系，我就像說一句，確實是非常有意義的一件事情，通過上市，省一級政府會出一個證明，證明你的財產是合法私有的，這個事情豈不是太美妙的事情，如果你不去上市，你讓省級政府開個證明說這個是你的？省級政府會開嗎？所以上市是多么好的事情。石引泉：紅籌架構，呂老師也講了一些。我在浙江、福建、廣東做項目的時候，發現大量紅籌架構的公司，我想強調的是，各位企業，你們不要自己是外資，就對號入座說自己是紅籌架構，不要太著急，你先想一下你當時在境外設公司，這個公司來控股你這邊的時候，這個資金是怎么過去怎么回來的，是先過去再回來的嗎？如果是，那就是紅籌架構。如果不是，那就不是。給你舉三種情況，一個是你是大陸人，你在海外有長期的投資，然后再過來投資，這個算紅籌架構嗎？不一定。第二種情況，你現在已經成為境外人士，但是你在國內控股，甚至有兩張身份證，這個也不一定。第三種情況，你與境外的朋友在國外合資成立了一個公司，這個公司是你境內公司的控股東，也不一定。大家再看看自己的歷史再判斷一下。如果你要是紅籌架構，你要想上市，現在就是說必須清理，清理的時候有兩點，大家可以參考，一個是稅收的問題，你愿不愿意承擔這十年不到的稅收，有些人愿意，愿意的前提是高價引入了私募。我覺得這個辦法倒挺好的，可以共贏，盡快的啟動上市之路。另外一個就是控股權轉移，控股權轉回，比如說轉了60%，這個控股權就是轉回到國內，還留了40%、30%、25%這樣的外資成分，但是依然保留外資性質，可以不交稅。但是這個操作要相當相當小心的，這里面有一點點瑕疵，那就要前功盡棄，具體情況具體分析。

石引泉：在財務這一塊，我做上市，我深深體會到財務總監的重要性。一個好的財務總監，這個公司不一定會上市，一個不合格的財務總監，這個公司的上市一定是讓人哭笑不得的，所以我們就說這種財務總監，我打個比喻。我遇到有一些財務總監，他今天還跟我談的好好的，第二天早晨全盤推翻，為什么？晚上被老板叫過去罵了一頓。我們中國在金融危機前后，政府出臺了很多貨幣政策都是與現實很脫節的，那么我們很多優秀的經濟學家，他們到哪里去了呢？我們的經濟學家就像很多企業的財務總監一樣，聽老板的，老板怎么說，那個數字是會變的。所以如果今天來的有財務總監，真心的希望你們能夠好好學習，你們是公司理想與現實之間的一個內控核心。在這里面，我講一個收入確認的真實性問題，這是我剛剛碰到的一個新問題，這個問題如果在座的企業有采用加盟、經銷這兩種模式的，你們一定要注意一點，這個是一個審核新動態，新到了沒幾天。如果你是加盟商，如果你是是采用加盟方式，現在要求是什么？三年報告期，每一年每一家加盟店的營業收入和凈利潤或者是毛利潤，我不知道各個企業清楚不清楚，如果不清楚基本上就把材料拿回去，肯定是撤回，在你沒有弄清楚之前不要報材料，因為沒用。每一個加盟商的收入和利潤你清楚不清楚，你要清楚了而且你要對它的真實性要負責。第二個你要采用的是經銷模式，經銷和加盟有區別，加盟比如說我是七匹狼的加盟店，我只賣七匹狼。什么叫經銷？經銷我是賣電視機的，也賣長虹，也賣康佳，那么這個店的名字叫中國力量，你說讓我考察一下經銷商的收入有意義嗎？因為這里面既有長虹又有康佳，他要考察什么，考察你這個經銷商把貨賣給誰，賣給了什么客戶，三年，每一家經銷店，采用這兩種模式的，你們現在可以早一點動手了，這個工作如果做不好，材料你們就不要報了，這是一個最新的審核對臺，我說的是現在的動態，說不定半年以后覺得不行，有問題，如果把各個經銷商和加盟商的數據弄出來，弄出來不要緊，流傳到社會上不就是天下大亂了嗎？說不定明年不是這個政策。

石引泉：下面這個經銷模式，我覺得挺有意思的，公司是做什么的？是不是每一個老板都知道自己是做什么的，我到了鄂爾多斯，我真的是為之震撼，去之前他們告訴我是煤炭企業，而且是排在一二名的煤炭企業，帳上的未分配利潤15個億，每年的凈利潤好幾個億，去了以后聊了不到一個小時，真是讓我吃驚。回來以后我跟他們董秘私下里普及了一個知識，你們是做什么的？他們的收入98%以上是來自于運銷，就是找車皮把煤拉出去，中國的鐵路運輸是個瓶頸，煤炭運不出去，拿到這樣的車皮真正是暴利，內蒙古這樣的企業非常多，他們叫煤炭企業，他們有沒有煤礦，有，但是基本上不產，這叫煤炭企業嗎？按照匯率的口頭提示，是30%算主營業務，由于時間關系，就講到這里，最后有這么一句心得跟大家共享，究竟神通有多大，先看看自己的身前后世，辛辛苦苦不如一切隨緣，謝謝！

主持人：聽到我們石先生的演講，就想到了四個字，苦口婆心。接下來有請廣發證券投行部常務副總經理安用兵先生，他演講的主題是創造良好的外部環境，推動企業成功上市。

安用兵：尊敬的各位領導，各位嘉賓，各位企業界的朋友，非常榮幸今天有這樣一個機會和大家就企業IPO上市的外部環境的營造做一些交流。那么在企業發展的各個階段，我們投行所能夠提供的各項服務做一個簡要的介紹。在企業的發展階段，我們可以看到應該是從企業的初創期，到成長期然后上市，這樣一個階段。在不同的階段，可能企業會和不同的機構發生一些關系，比如說在初創期，在我們的VC之前，還會有天使投資人，然后進入到IPO以及之后的持續再融資，還有兼并重還有跟投行進行相關的服務，如何幫助企業IPO上市，這也是一個外部環境營造的過程，我們今天主要是就這個方面做一些交流，在企業上市方面，我們對它的上市的成本收益做一個分析，這分為直接成本和間接成本。

安用兵：一是充分利用多層次資本市場，拓寬融資的渠道，抓住現有的資本市場擴容、主板、中小板、創業板的機遇，力爭使一批二三級優勢企業上市融資。十二五期間，在醫藥、林業、裝備制造等行業積極開展上市公司培育，支持擬上市公司實現上市，積極選擇公開發行、配股、發行公司債等多種方式，股權融資與債權融資并舉，擴展直接融資的規模，積極推進上市公司工作。依托上市公司采取定向分發、吸收合并等多種方式，推進整體上市的核心業務資產上市，將上市公司打造為企業集團、資產集聚和主營業務發展的主要載體。主要探索從債權、信托、融資租賃等多種方式中選擇適合企業自身發展的金融工具融資，鼓勵支持企業根據自身的實際，聯合國內外具有優秀管理能力和投資能力的投資機構、投資者共同發行、設立各種基金，引導資金投向，支持企業發展。積極推進國有資本有序扭轉。我們目前有五年的時間將省屬企業的證券化率提高到50%以上，現在接近30%。

安用兵：前面幾位老師的演講里面也都提到了，上市效益應該說是非常巨大的，不用講大家也都非常清楚非常的渴望，當然這個上市的過程也是有一定風險的。企業上市根據各自企業的情況和監管部門有關的規定，在上市地點方面，應該會有自己的選擇，如果說企業你主要的經營地，主要的客戶群是在國內的話，或者說兩個境內境外資本市場對企業的估值、認同度有所偏好的話，那在宣傳方面就要有所側重，比如說我們大量的互聯網企業，納斯達克的認同度、固執會更好一些，如果是一些制造業的企業，那可能在國內市場會更好一些，那我們假如說是選擇在國內上市的話，有三個上市地可供選擇，一個是上交所、還有一個深交所的中小板市場還有深交所的創業板市場，目前的規定應該是這樣的，就是公開發行的股份數量，如果是在五千萬以下的，應該是在上交所的市場，可以說企業是在上海和中小板之間選擇，當然對創業板前面這個周國友先生的演講已經比較清楚了，他對企業的行業屬性是有比較高的要求。另外也要特別說一下，我們目前的創業板市場，其實選擇的并不是創業企業，按照證監會的定義也好，按照交易所現在對外的宣講也好，我們的創業板市場選擇的應該是創新性的企業，所以這個創不是那個創，如果還真正處在創業期企業，那我們的市場應該是錦上添花的，不是雪中送炭的，沒有到一定的規模，沒有相當的盈利能力，可能還是需要經過一段時間的培育的。安用兵：企業上市過程中間，投行的作用，就從IPO工作來講，大概是有這樣的一個流程，這個所謂的項目開發將承攬然后進行摸底然后立項，然后有一系列的整合調整，包括企業的架構，消除同業競爭，關聯交易以及內部的股權交易、持股，然后就進入到輔導階段，根據各地的證監局的要求，輔導期要求長短有所不同，券商牽頭帶領的律師會計師申請材料，然后就是上報材料、證監會審核這個階段。從企業的IPO工作來講，有這四個階段的內容，制訂方案就是一個改制充足的階段，為了幫助上市公司建立健全法人治理結構，提高規范意識，符合對上市公司的相關要求所做的相關的工作，申報從目前來看，因為我們的上市審核并不僅僅只是合規性審核，而是實質性審核，所以說對企業兩點的挖掘，企業材料充分的描述是非常重要的，這個從目前里看，應該還是國內投行工作的重點。這也就是剛才前面講到的一個好材料如果材料做得不好，有可能過不了會。

安用兵：第三個階段就是核準發行，在證監會審核期間和證監會審核的有效溝通是非常重要的，這個一般來講，都是在券商的牽頭之下，和證監會相關的審核人員，進行多次的多輪的溝通，這個非常重要。然后就是在發審委審核的時候，保薦人牽頭，主要也是由保薦人來回答問題，通過發審委的審核之后，有一個核準和批文，然后逐級發行，這個工作也是非常重要的。另外就是保監機構法定的義務。那大概的周期是這樣，分為四個階段，公司的改制然后是輔導申報，材料制作，證監會審核，然后是發行上市。這個一般來講，目前相對來說是比較穩定比較常規化，審核的時間相對來說也是縮短了，總體來看，這樣一個過程是需要一到兩年的時間。有一個例外是在2009年創業板剛剛推出的時候，那一段的審核應該是會特別快一些，但是那是一個非常時期，不可以作為一個長期的案例來觀察。

安用兵：那IPO的分工協作，我們剛才講到是由保監機構牽頭，大概是這樣的一個流程圖。那我們重點要講的是協助企業做好對外的持續溝通，排出上市的障礙，剛才多位嘉賓都講到了，在上市過程中間我們是有多方位的事項要關注的，那么也需要跟多個政府部門要溝通，取得他們的批復和證明文件，在這個階段投行需要協助企業草擬和多個部門的溝通文件，做好溝通解釋工作以排出障礙，這個是IPO工作的重點。在改制階段，我們這里僅僅例舉一下，如果是國有企業，要和國資部門溝通得到國有部門方案的批復，如果是外商的要得到外資管理部門的批復，還要進行相關的文件的登記，這都是需要事先的溝通，那在輔導階段，會涉及到各地的證監局，還有工商、稅務、海關，國土資源管理，環境保護、還有社保等等相關的部門，那么需要特別提一下的就是現在國家越來越強調可持續發展，強調和諧發展，那么環保問題越來越重視，這個也提醒。尤其是我們一些屬于重點管制的污染行業的企業，這個方面要特別的關注，一個是在環保的投入也好，還有環保的達標排放也好，這一面要多做工作，還有環保部門的有效溝通也要多注意，如果說有國有股權的，就會涉及到國有股權轉制的問題，進入到材料申報階段，就是報證監會之后，創業板除外，發行過的企業，要有國家發改委來發行這個企業是否符合這個意見的，還有就是得到國家發改委的意見，大家溝通可以比較快一點的取得審核的推進是非常有幫助的，保監機構在這方面也是可以發揮很大的作用。那證監會這方面的溝通工作當然是審核的重中之重，這里要特別強調一下，就是從現在的審核來看，證監會的兩位預審員對企業的了解理解，對我們是否能通過證監會的審核至關重要，所以一定要特別重視與預審員的溝通。

安用兵：那么講一下這個發審會的環節，可以說這里有45分鐘是聆訊階段，這里有兩位保薦代表人和企業的兩位人員出席，現在逐步是由兩位保薦代表人來回答的，所以保薦代表人對企業的情況要非常了解。當然一般是董事長、總經理、董秘和財務總監，基本上是從這四個人當中選出兩個人來出席的，一定要熟悉企業自身的情況，也不排除個別問題問到企業，比如說企業董事長一般抓大事，不會發太多的精力來看招股書，某一個問題的回答和招股書的描述會出現差異，甚至是比較大的出入，可能會有可能導致對上市不利的情況出現，說會很重要，一般按照我們的經驗，在證監會通知，報上會材料之后兩個星期，就要準備在北京集中封閉培訓。

安用兵：那么發行階段，以前我們說我們發行市場是一個傻子市場，大家都搶著買。一百多倍的發行市盈率也出現過，報高價的也比比皆是，但是隨著市場的日益成熟，隨著二級市場的發行，交易的市盈率的回歸，發行的市盈率逐步走低，中簽率日漸提高，甚至有發不出去的情況。前不久有一家叫巴林科技的公司，因為評價機構不符合證監會的規定，證監會規定必須有二十家，他只有19家，結果被迫中止發行，所以我們現在的市場逐漸由賣方市場向買方市場轉變，也使得投行在發行過程中間的作用日益凸現出來，那么其實我們認為投行對企業價值的發覺，對亮點的挖掘，以及與詢價機構，投資人的有效的溝通，整個路演發行工作的組織，這才是投行的真正的價值所在。

安用兵：從目前來看，應該已經逐步顯示出這樣的端倪，逐步在向這個方面過渡。就路演來講，路演投資布置，精心的策劃，與投資人的溝通，路演過程的組織銜接都非常重要。那我們也有很多的前車之鑒要注意的，從目前來看，新聞媒體它有它報道的自由權力，也確實通過新聞媒體的報道，通過他們的挖掘，也阻止了一些企圖蒙混過關的企業發行上市，為投資者來說是把了一道關，阻止了一些不良資產的上市，有利于資本市場質量的提升，當然也不排出有部分的報道是不完全切合實際的，是對企業的事情不太了解的基礎上進行報道或者挖掘，有可能對企業的上市會帶來一些不利的負面的影響，所以我們認為如果我們是一家好的企業，是一家符合上市條件的企業，我們還是需要在這方面做一些工作。在跟媒體的溝通，在內部的和諧的管理方面，在和競爭對手的關系處理方面，需要做好相關的工作。時間關系，我就說到這里，謝謝大家！

主持人：在這里補充介紹一下，我原來是做電視的。從一個做電視的媒體人看來，我們此前的主題演講就是一個一個的固定鏡頭，都是給了近景或者特寫。接下來按照慣例，我們的巡回論壇要給一個大全景，作為主題演講的一個落幕的段落，接下來有請我們東方財富網的相關領導，為我們宣布一個關于福建省上市企業投資著關注度的一個調查問卷，這樣的一份調查問卷是東方財富網利用自己龐大的網絡數量集的實力，特地為我們福建省的投資人和上市公司所做的調查，這是十天的現場調查，一共回收了問卷是31923份，并隨即選擇了其中的4450份完整問卷作為分析樣本，接下來我們有請東方財富股份有限公司副董事長陸威先生，為我們現場發布這份報告。

陸威：尊敬的各位嘉賓，歡迎參加由東方財富網組織舉辦的中國力量2011中國資本市場高峰旋回論壇，下面由我發布福建省上市公司關注度及企業投融資需求報告，本次調查獲得社會各界的充分相應，總共獲得調查問卷31923份，從中隨即選擇了4450份作為分析樣本，涵蓋了個人投資者，機構投資者，包括VC、PE和其它的調查者，通過本次調查，主要得出以下調查結論?？傮w而言，福建省上市公司獲得了廣大投資者的擊打關注，共有98%的投資者曾經關注過福建上市公司，其中81%的投資者曾經申購并交易過福建上市公司的股票，投資者將即將上市的福建企業表現出比較積極的申購意愿，這與福建企業擁有良好的區域資源，企業發展潛力和過往上家的收益情況有一定關聯，有色金屬和服裝、紡織、箱包等行業是個人投資者最為看好的行業類型，調查結果顯示，除了公司管理水平、規模和業績之外，個性化的品牌也在潛移默化地影響投資者對公司背景實力的認知。因此，如何選擇有效的傳播方式建立個性化的品牌，成為企業未來需要重點考慮的問題，互聯網已經成為廣大投資者最重要的信息渠道。

陸威：對機構投資者而言，98%的機構投資者曾經關注過福建上市公司的股票，并且76%的機構投資者曾經申購并交易過福建上市公司的股票，相對而言，機構投資者比個人投資者更傾向于較長線的操作，政府支持成為機構投資者希望助力福建市場發展的重要因素，在機構投資者心目當中，媒體不僅在提升企業知名度上起到重要的作用，也在很大程度上加強企業與投資者的互動了解，同時也影響到企業的最終融資效果。

陸威：對PE/VC投資商來說，投資商更關注政府對金融市場穩定的維護和規范體系的建立，投資商更關注軟件行業，醫藥行業，82%的投資商已經或者打算投資福建企業，投資商認為媒體是影響企業IPO價格最重要的推動力量，另外媒體能夠大大提高投資者對企業的關注度。

陸威：下面從三個層面來給大家介紹一下本次調查的主要數據，首先是個人投資者部分，總體而言，福建上市公司獲得了廣大投資者的極大關注，總共有超過78%的投資者關注過福建的上市公司，有50%以上的個人投資者認為福建上市公司區域投資前景誘人，公司質地優良。廣大的個人投資者對福建上市公司的股票一般是采取快進快出的短線操作，和機構投資者有明顯的差別。那么對于即將上市的福建企業，有64%以上的個人投資者表現出了非常積極的申購意愿。那么對于有色金屬、旅游、服裝、紡織箱包、這三大行業是個人投資者最為看好的福建地區的企業。那目前有96%的個人投資者是通過互聯網來了解福建的企業，在個人投資者心中，媒體主要在提升企業知名度，加強企業互動與投資者互動了解方面起到非常重要的作用，同時也在大程度上影響最終企業的融資效果。

陸威：那么第二個部分是機構投資者部分。對機構投資者而言，也有98%的機構投資者關注過福建的上市公司，那么同時也有50%以上的機構投資者認為福建上市公司的公司質地優良、區域發展前景誘人。那么和個人投資者，持股投資這個福建上市公司的股票的這個不一樣的地方就是，機構投資者是比較趨向于半年以上的長線投資。那么對于福建上市公司來說，40%以上的機構投資者認為，自然資源和政府支持是福建企業發展非常重要的外在因素，同時也有相當的機構投資者認為，福建企業在公司管理水平，穩定的業績，作為機構投資者最為關注的重點以外，個性的品牌也是能潛移默化的影響機構投資者對公司實力背景的人質，特別是從未交易過福建股票的機構投資者，是有這么一個認知。有色金屬、旅游、紡織、服飾、醫藥和機械行業，成為機構投資者更為看好的行業類型，這和個人投資者認知在行業上有一點差別。

陸威：那對于福建省上市公司改進的幾點方面，除了提高盈利能力，加強企業管理方面這些最重要的方向以外，調整公司的品牌定位也是令一個機構投資者非?？粗械囊粋€方面，特別是對未曾交易過股票的機構投資者更是如此，同時他們還希望加強福建上市公司與投資者的互動交流，增加投資機會。對未來一年福建省即將上市的可能，機構投資者都表現出比較積極的申購意愿，機構投資者有94%以上的機構投資者認為互聯網是成為機構投資者最為重要的了解信息的渠道，對外信息傳播方面，除了在互聯網和傳統媒體上加大投入以外，機構投資者還建議政府能夠牽頭邀請投資者考察福建的企業，在機構投資者心中，媒體不僅在提升企業知名度上起到重要的作用，也在很大程度上加強企業與投資者的互動了解，影響到企業的融資效果。陸威：尊敬的各位領導、各位嘉賓，女士們、先生們、朋友們：大家上午好！今天我們在這里與東方財富股份有限公司共同舉辦中國資本市場高峰論壇云南專場，主要目的在于促進云南資本市場快速發展，加快推動云南企業上市工作。借此機會，我謹代表云南省金融業和云南省政府金融辦公室，對論壇的成功召開表示熱烈祝賀！向參加會議的各位領導和金融專家和企業家們表示熱烈歡迎！向關心支持云南資本市場發展、關心支持云南省政府金融辦工作的各位朋友表示衷心地感謝！

陸威：作為VC和PE，作為本次調查的VC和PE投資商，他們都選擇在企業成長期、種子期和獲益期。投資商更看重政府對金融市場穩定的維護和金融規范體系的建立，其次才是政府的政策支持和目前科技能力的成熟度，對內在因素而言，投資商最為看中內部管理和專業團體，其中個性化的品牌也是一個很重要的理性因素，投資商看中的企業類型與投資者，與上面兩類投資者有很大的不同，除了有色金屬以外，投資商更關注軟件行業和醫藥行業，因為這兩個可以給VC和PE帶來更大的回報。對于上市公司的融資渠道，投資商認為，對風險投資進行引導，成為投資商與企業之間的溝通橋梁，對福建上市公司而言，由于有地區文化的差異性的存在，這種特殊性，投資商更看中民間資本。

陸威：減費稅收是每個投資商最直接的利益激勵。除此之外，風投機構也非常希望政府能夠參股或者擔保的方式進一步與風投機構綁定來促進福建上市企業的發展。目前福建企業已經吸引了大多數投資商的注意，有超過98%的投資商已經或者打算投資福建企業，對于行業企業而言，互聯網已經當仁不讓的成為了解投資企業特別是福建企業最重要的信息渠道，從風險投資商的觀點來看，希望政府大力加強對互聯網媒體的傳播力度，也希望政府能夠鼓勵或者牽頭組織省內的企業主動走出去。到省外進行推廣宣傳，從而加強省外對福建企業的關注和理解，提高企業的上市效果，媒體是影響企業IPO價格最重要的推動力量，媒體能夠大大提高投資者對企業的關注度，以上就是本次調查的數據，發布完畢，謝謝大家！

主持人：謝謝陸先生。因為時間關系，原來我們的主辦方非?？犊脑谕饷鏈蕚淞瞬栊F在就請大家自己如果有空的話，可以移步到場外去享用茶歇，我們的論壇就不間歇了。接下來我們將進入本次論壇的最后一個環節，我們將用一個小時的時間，我們來探討一下投資人和我們的上市企業和待上市企業的關系，接下來把我的話筒移交給我們的主持人鑫麒麟投資咨詢有限公司董事長鄭煒先生，有請鄭煒先生上臺，再讓我們請上5位對話嘉賓，他們是達晨創業投資有限公司合伙人傅忠紅先生，GGVC紀元資本合伙人于立峰先生，東方富海投資管理有限公司合伙人譚文清先生，海通開元投資有限公司董事總經理陳露女士和上海金融發展投資基金董事總經理高立新先生！有請各位，在接下來的一個小時里，就有請鄭煒先生為我們主持。

鄭煒：今天因為是很高級別的論壇，我們也看到了剛才各位出廠的專題演講的嘉賓都發表了非常精彩的演講，現在我們這個圓桌論壇更是星光熠熠。今天我們在座的五位都是來自于風投界的頂尖的人物。我們看到最近一段時間看到很多關于VC和PE的話題，比較娛樂化的話題是私奔，比較專業化的話題就是關于馬云的支付寶，我們一聯想到VC和PE就是財富的創造，在很短的時間內幾十倍上百倍的創造，那我們今天的話題是風投總體發展態勢以及企業引進風投的相關注意事項。大家直觀的就是因為回報高所以投的也高。在各位做簡短回答的時候，我們臺下也可以提出自己想問的問題。那現在資產投資的整個的泡沫化是一個很嚴重的趨勢，這個會延續嗎？它會怎么樣？ 傅忠紅：這個跟資本市場是密切相關的，就是我們有十幾年歷史的機構，我們是經歷了資本市場發展的起起伏伏，今天的泡沫也好，泡沫要破裂也好，都是在我們的預料之中，實際上在之前也發生了兩千年的第一次創業板呼之欲出的時候，深圳一夜之間兩百多家出來，然后互聯網泡沫，一夜之間又只剩下十幾家，現在存活下來的也就十幾家本土的一些創投。在2004年的時候，就開始股權分置改革，那時候大家也覺得很苦，就是只有投錢沒有退出渠道，我們有一家公司，04年就過會了，暫停兩年，就是06年全流通發行的時候，那個時候真正感覺到財富效益出現，所以我們這個案例也是資本市場一個標志性的實踐。

主持人：是不是這樣理解，因為前面苦得太厲害了？所以現在高回報？

傅忠紅：這也是一個市場的能量，因為前期確實蠻苦的，我們公司也差點被關停并轉。這個樹立的理念就是做價值投資，雖然我們有些案例獲得了很好的回報，但是我們不是把一、二級市場的差價作為我們投資的依據，我們把企業三到五年的成長作為我們投資最重要的依據。剛才有一個嘉賓講到三性四能力，就是這個持續盈利能力是我們最看中的。那當然碰到有好有壞，好的時候獲得很高的回報，差一點的時候，如果企業本身是高成長的話，也會獲得很高的回報。舉個例子，我們在福建的圣農發展，前半年利潤大概只有兩百萬，第二年就是1.6億的利潤，所以即使到現在這種時間點，我覺得對我們公司來說影響也不是太大。

主持人：那傅總，你覺得這樣的泡沫化，大家搶更高的適應力，這是一個行業的趨勢嗎？

傅忠紅：應該不會。可能有人會付出教訓，接下來又會回歸理性。

主持人：那于總，剛才說到PE的泡沫化，還有VC有一點PE化的趨勢，原來是一個高風險的投資，變成一個短視的投資回報，你是怎么看？

于立峰：我覺得作為VC和PE的角度來說，我們更愿意做的是價格創造的過程，因為我們信心作為VC和PE的資金，是幫助企業家和企業的發展，在價格創造的過程中等同，所以我不希望投資商有一個概念我們是去做崛起財富的狼，我們是希望幫助企業一起發展，這是我個人的認識。第二個就是關于泡沫化和短期高PE的過程，因為從我們基金類的發展來說，我們是更看重一個價值投資的理念，客觀的說我們在中國市場上的上市公司并不多，我們更多的是在海外上市的企業，海外的市場對PE值比較理性，但是我們國內這兩年，一直有一個過程就是說大家因為中國現在的整個投資市場，我們說有幾句話，一個是說錢多，人多，優質項目比較低，單個項目的投資規模已經達到九千多萬，這樣會推高整個市場的期望值，可以說一百倍的PE也有，所以整個行業會有一個比較浮躁的心態，所以我們看近期的資本市場的，再往前推，實際上行業是經歷了這個發展過程，經歷過泡沫的過程，那么現在是一個回歸理性的過程，有8倍的，也有18倍，也有二十多倍的，所以這實際上是對投資人來講，對企業家來講，都有一個作用很大的提示的作用，所以這還是企業家對未來的預期都要更加理性一些，才會使中國的資本市場和投資市場更加成熟。

主持人：那譚總，我們統計了一下去年排名考前的前十大的PE，它投資上市的公司回報大概在十倍左右，并不是說幾十倍的財富深化，所以就是到達一定數量的時候，回報也區域理性，這個會不會在你們跟企業家議價的時候有一個很好的借鑒？

譚文清：剛才那個問題從兩個角度，在座的各位更多的是企業。從企業來講，今年上半年是募資的好時間，既然市場這么好，給的價格這么高，應該是拿錢的好時機，但是人多的地方風險也比較大。主持人：那陳總，你是五位里面唯一的券商直投，那在這樣一個大的金融背景下，會不會對PE有自己獨特的發展特點？

陳露：是的。對PE行業的發展，有增值能力的PE機構，可能會凸顯出來，一個就是說原來的PE，還有一類就是券商做PE的，因為券商有一個獨特的優勢，就是金融一體化的服務能力比較強，除了就是說前期投資之外，后期的增值服務能力，比如說像是并購重組，還有就是輔導企業上市，這個方面都比一般的單純的創投或者是PE公司，它有優勢，這個也是我覺得提供這個增值服務的能力，不僅是以前，也是未來PE機構核心競爭力的一個重要的方面。我們知道隨著創業板的推出，涌現PE市場和VC市場的資金是越來越多，我們也統計了一下，在2010年就大概發行了240支的PE和VC基金，那目擊的募集的資金大概是達到了四百多五百億美元的水平，那在2010年到現在，退出也創造了一個高峰，退出的達到552個案例，今年上半天就已經有上百個退出了。就是說由于退出渠道的暢通，于是大量的資金看到了其中高的利潤，這也是造成了目前VC和PE行業有一些泡沫化的狀態，但是我們認為隨著創業板上市公司越來越多，它會平滑，慢慢的會下降。這個時候大家會逐步的回歸理性。剛才譚總也說到，今年上半年的確是一個企業拿資金的好時候，我們覺得也是我們募集資金的好時候，今年上半年海通就募集到了一只投資基金，募集的情況也是比較順利，接下來隨著大家逐步的理性，我覺得下面就是到下半年到明年，也許就是我們投資的一個好時機。

主持人：我看到高總載頻頻點頭，你們也有比較好的投資基金，那以你的情況來看，什么時候是一個底，你怎么看的？

高立新：主持人這個問題問的很好。從我們PE基金這個角度來看，我們不像二級市場要預測一個股指的高點或者指數的低點，一般來講我們不會這樣去判斷這樣一個市場的問題。目前市場前幾位老總也講了，出現了市場的泡沫化是一個市場現象，那我們怎么看待這個問題，我們基本上是通過我們的眼光，我們講眼光決定成敗，服務創造價值，通過我們獨特判斷，行業自上而下或者自下而上的判斷，另外我們通過投資企業的增值服務來體現我們對企業的價值，所以我們認為剛才你說的底這個問題，從一個行業來講，永遠沒有說什么時候是機會，什么時候我們沒有機會。我們認為經過這一輪的泡沫之后，下一步一定會有一大批這樣所謂的PE或者VC基金被逐漸的淘汰出局，而真正的價值判斷，理性的基金會在這場馬拉松當中慢慢勝出。

主持人：也就是會慢慢的出現行業洗牌。我翻了一下各位的簡歷，大家都出身名門，不是博士就是碩士，顯然做PE的門檻也是非常高的。我們對PE非常的鐘愛，但是看到這個問題之后，也想提一下比較實務性的問題，就是很多企業面對PE的時候，還是有一點畏懼，雖然說幾位領導也說了增加PE的引進會帶來規范化，但是畢竟還是會出現一些障礙，那傅總，是不是每一個企業在跟你們溝通的時候都非常愉快，你們在導入的時候是怎么跟他們交流，采取什么樣的策略？

傅忠紅：其實跟企業家的交流還是有一個循序漸進的過程，我們舉一個例子，現在已經上市了，那個企業是最費勁的，但是后來也有五六十倍的回報，他是一個科研型的人才，是一個大學的教授，學術派，他做這個企業也是自己的專業興趣，他的技術水平很高，是一個自動化的領域。做到一定機會，可以到哈佛或者麻省去做訪問學者，就準備把這個股份賣掉，就不干了，我就給他做工作，你作為一個企業家要講究責任，要培養自己的企業家精神什么的，講了一大堆。跟他講說，如果把這個企業做好以后，對這個產業的拉動更大，很多情況下是幫助他解決理念上，而且幫助他解決很多實際困難，因為他是一個學者型的，他在融資、在營銷、在公司管理方面都很弱，有一次甚至連發工資的錢都沒有了，我們管理層借了他錢發工資，下一個月錢就回來了。這個是很典型的，很多人都是從技術或者是一個比較初級的階段，慢慢發展到一個真正的企業家的過程，確實需要外來的一些機構，特別是有一定經驗，然后能夠看得更長遠的機構，能幫助大家一起往前走。

鄭煒：這是一個案例。那于總，你很多是在境外上市的，可能規范化更強，那要盡可能的要做企業的透明度，有時候企業也很反感。這個你怎么處理？

于立峰：我們先說一個概念上的問題，再說一個具體操作的問題。投資人和被投資人之間，就是兩個青年男女從談戀愛到結婚的過程，開始的時候大家都覺得對方挺好的，就開始談，然后就成家過日子。談戀愛的目的是為了過日子，所以為了把日子將來過得好，你就得把對方都搞清楚，不要給將來私奔也好，離婚也好，打架也罷，這是我認為的一個基本的概念，我認為投資人會這樣認為，被投資人如果一開始樹立這樣的概念，會比今后要好很多，為什么要查這么多，就是因為大家想把日子過好，如果基于這樣的出發點，如果雙方不能達成這樣的共識，一定會為將來造成一個因黃，至少是在將來的合作的過程當中，會增加很多工作上或者協調上發展中的一些障礙，這是一個概念上的，我認為是很重要的一個概念。另外從策略上來講，就是說為什么你剛才所說的很多被投資人說投資人有很多的管控，因為管控從理論上講說，第一管控是為了規范，第二是為了策略上的一些安排，我們把丑話說在前頭，這樣后面就不會出不必要的一些麻煩，尤其我們投的很多企業在境外上市，我們也希望在中國的市場上做一些項目，事實上很快就會有了，為了我們的投資企業長治久安，按照國外和上市公司的規范化的要求，去跟企業溝通和要求企業，反而從長遠的角度來講，可能企業最終回認同。

主持人：這就是不斷說服不斷認同的過程。那譚總，可以說去年你們的關注度也非常的高，那你們在宣傳企業選擇行業有沒有自己的獨門秘笈，尤其是現階段，我們看到有一個話題，叫做PE又被拋棄，下一個關注點是什么？你們的關注點是什么？

譚文清：我覺得搞投資的也不是三頭六臂，也不是說咱們不比別人崇明島哪里去，要提醒自己我也是一個很普通的人，對這個行業必須長期的跟蹤了解互動，讓它真的成為投資的角度，對這個行業是一個新的專家，所以我們是提倡，我主要是看消費和服務這一塊。

鄭煒：那你具體是哪一個門類？

譚文清：是消費里面一個國家調控的這一塊，我覺得真正做投資非常好的一種來源，在座的就是如果哪一天你們的企業上市了，成功上市了以后，你有意愿再來做投資，因為你過企業家，你來做投資的時候就能感同身受，就很容易跟他們達成共識，我自己覺得我做了二十多年的投資，其中有四年時間，我就做了企業，這給我的幫助很大，原來你一直在外面做，然后你進去之后就發現中國的企業家太不容易了，哪怕你不做企業了，也要保持對這個企業家的發自內心的尊重和愛護，他們真的很不容易。所以我們把自己定位于，我們是這個企業家的知心朋友，其實企業的一把手很孤獨，他有苦不知道跟誰說，我們作為一個小股東，客觀上跟他的利益一致，而且我們又在外面，甚至你都沒有幫上他什么忙，但是他可以跟你說一堆的牢騷，也可以給他們減壓。我是經常扮演這個心理醫生的角色。第二個就是如果對自己有要求，就擔任一個教練的角色，因為我們建國時光，我們提醒這個企業家，真正拿金牌的，企業獲得成功的是企業家，但是我們支持他獲得成功。

主持人：不光做好心理輔導員，還要做好教練員，那陳總經理呢？

陳露：我覺得關鍵還是一個價值判斷，看你的眼光，但是就是有一點，如果做過這些研究，比如像券商這個龐大的運營的團隊，大家也做過二級市場投資或者投行的話，可能對企業的判斷會有另外一個角度，有的企業在這個市場上都沒有這樣類似可比的公司，如果他上市的話，可能會得到一個不太尋常的一個估值，他還會對他的持續盈利能力，會從二級市場投資的角度來考慮，這我覺得都是視角上的問題，還有就是如果做過投行，對企業的規范性，還有法律方面的問題會有一些認知，所以在給企業提出建議，會比較到位吧。

鄭煒：那聽聽高董的意見吧，你覺得在這個領域里面，不光是說行業的發展，對于PE投資人和被投資人的關系，您覺得獨到之處是什么？

高立新：很多企業家都會問到這樣的一個問題，你們PE到底扮演什么角色，我們在這個行業里面做，我們跟企業講的比較多的大概有三句話，叫投資不經營，幫忙不添亂，推動不施壓。我們作為一個投資方，我們不會影響不會干預你，更不會給你破壞，我們是想謀求一個董事會的席位，我們在公司的重大生產決策方面我們要參與，另外在企業的發展過程當中，法人的治理結構，產品鏈的衍生，品牌的再造。一些管理方面我們可以提供我們的增值服務，我們幫忙，但是我們不添亂，只是給企業提供咨詢，第三個就是同上市的角度來講，就是積極的推動，包括政府券商，包括中間人，包括證監會，我們形成這個關系，我們叫推動不施壓，不一定要你怎么去做，總結下來就是這么三句話。

鄭煒：這三句話給我的感覺就是交朋友來的。那不會有沖突嗎？

高立新：我想任何一個伙伴關系，你叫沖突也好，摩擦也好，我想這都是正常的關系。但是怎么樣通過以心換心，怎么樣讓企業明白我們的服務，真正成為交心的服務，我們是投資企業和受資企業交朋友。

鄭煒：下面還是想聽聽傅總說說，作為一個企業引入PE的時候，我們要注意什么問題？剛才高宗提到還有層次剛的差異，還有不同的眼光和角度，那傅總你先談談，然后我們看看各個嘉賓有什么補充。

傅忠紅：我們創投機構有幾個比喻，什么教練、朋友、伙伴、園丁、就好象把一個樹從小養到大。還有說是婚姻，但是也有人說創投還有一個特點就是退出，也就是這個婚姻不是一輩子的事，就把企業最好的時段一起渡過，這里面就是說兩個機構之間的相處也好，是一個最美好的，對你一生的發展，應該是最有價值的一段經歷。所以我們就是說大家選企業是一個方面，你們選投資機構也要注意。

主持人：有什么秘訣嗎？

傅忠紅：我們畫了七個緯度的銜接可以去看一下，一個就是看機構的背景實力，從它的股東結構，因為我們要看股東的構成，實際擁有人有什么背景，股東是不是確實比較有實力。第二個要看團隊，團隊是不是真正的做過很多的成功的案例，這個團隊要很穩定，看到市面上很多人員機構跳來跳去，這也側面發展機構的持續發展能力也是不夠的。第三個方面要看它列出的一些成功案例，它背后發揮了什么作用，這也是我們有時候看企業的時候，講的很好，我們也可以深入到他的客戶，他的供應商，到他們的產業鏈去問一下。機構的發展要看投的案例在里面起到什么主導作用，我們經常講的很多案例，很多機構都寫了這個案例，但是其實很多機構都沒有發揮作用，所以要擦亮眼睛，就是看機構是不是真正的發揮了作用，第四個就是可以通過第三方來了解機構的口碑，就是找一個合作伙伴或者找一個婚姻關系，有的企業家可能很沖突，或者說價值很敏感，誰出的錢高，我就把股權給誰，這是犯了一個大忌，上個月我碰到一個企業家，第一次申報材料拿回來，然后他跟我說非常后悔，第一次融資的時候沒有跟我們合作，有一個機構比我們高的價格進去以后，沒有發揮任何作用，他又找到我們。最后一點就是這個企業要融資的時候，也確實要找到對這個企業理念上一致，因為融資的話，錢肯定是重要的，但是最重要的是背后的一些復雜的價值，一個要對上眼，然后確實感覺到以后對你有幫助，這個也是最好的一個好的合作伙伴。

鄭煒：也就是說在選擇投資方的時候，出資很重要，但是更重要的是要選擇一個伙伴，要選擇長期的走下去。

于立峰：其實就是企業怎么選投資人的問題，基金選投資人，有大有小，也沒有好壞，只有合適不合適，雖然需要錢來發展，但是錢不是唯一的，前一段時間也有說加高這的，說你除了15倍，他出了20倍的PE，那我就給二十倍的PE，可能后面可以帶來的資源就不一樣，所以我認為投資人在找企業是要擦亮眼，同時企業在找投資人的時候也需要擦亮眼，就是投資人不能去賺PE差，企業也不能去賺這個PE差。

周國友：上市的中介機構選擇也很關鍵，中介機構看職業的經驗，看團隊配備有沒有這方面的專業人才，他們在某個行業里面有沒有積累，配備的人手是不是夠?，F在上市是一個系統工程，從資本定價、內核到各種公關、管理等等一系列的機構，作為企業上市每一個環節的服務都非常重要。

譚文清：最關鍵的是這不是一個買賣，不是說我賣你一個杯子，以后就在也不見面了。PE就是說這個交易合同簽完就真正開始過日子，所以人一定要選對，因為金錢本身就是很客觀的，但是由于錢的不同，會帶來各種的情緒，愛恨情愁都會補充進來。我今天早上去三明回來，他說為什么要引入PE呢？其中還有一個理由就是想找一個人來管我，因為在企業里面我是老大，我老想要上市，但是我發現老推不動，這原因想來想去是我自己，因為一遇到問題我就拿不定主意，結果就慢下來，我發現很多很好的企業說要上市說要上市，結果三年都上不了，最后他說，說白了，我花一點錢買個人來管我，這樣企業的目標也會比較快的實現。

鄭煒：那這樣的融資放是不是要求的PE方會比較低一些呢？因為看中的是人。

譚文清：我覺得最好的PE方就是兩邊都拍著桌子說老子不干了，這樣就是最好的一個合作方了。

陳露：我做PE時間不是很長，我可以說兩個例子。我們是一個新興的文化產業業態，成立的時候也就四年，但是今年的利潤已經做到五千萬了，可以說是成長速度非?？斓钠髽I，但是這個創始人只懂得經營，去年就被別人忽悠了，他說要引進投資者，有一家開價比較高，有一家開價比較低，但是開價高有一個附帶條件，現在他做夢都想把這個給踢出去，所以不是說開機高就好，不是純粹的一個買賣，還有就是我的一個親戚創辦的一個企業，到現在為止，他是他那個行業里面的一個龍頭企業，利潤也是將近一個億，也有好幾個億的一個銷售收入了，但是就是他到現在為止，股權結構有一定復雜性，對上市這個事情，以前覺得可能性不是很大，于是就有一家很小的創投公司跟他講，這個事情他都沒有告訴我，他就講我要找什么什么人，他就心動了，結果要簽的時候，我才知道，我說堅決不能簽，因為這個條款上很明顯的有問題，就是說引進創投機構的時候，一個是不能聽別人忽悠，把自己吹的海大海大的，我有這個關系那個關系，可以搞定這個搞定那個，這個顯然不太靠譜，還有一個就是穩步的價格很高，不能給你帶來穩定的增值，還給你帶來很多的附帶問題。

鄭煒：那隨著資金的活躍，PE不得不去做一些讓步，比如說縮短周期或者是加上一些條款，或者是放寬尺度，所以融資放的理性也是很重要的。那高總覺得像現在目前的投入環境，其實剛才各位都談了一個話題，正好臺上的嘉賓提了一個問題，問到您這兒比較合適，大家都談到了要理性的宣傳PE或者VC，不能作為單純的商業利益，要選擇一個伙伴的角度，不管是教練也好好伙伴也好，治療師也好還是談戀愛，那怎么去判斷它的整合能力，我作為一個企業方怎么現在一個戰略伙伴是合適的？

高立新：這個是一個很具體很專業的問題，你問的這個問題我們投資過程當中，很多企業家也有問到，我們想就這樣，大家剛才打了很多比方來形容我們投資方和受資方的關系，我想從PE投資角度來講，如果非要用一個人與人之間的社會關系來形容的話，我個人感覺都不能涵蓋或者說不能準確的表達這樣的關系，去年我參加一個研討會，我不知道這個比喻恰當不恰當，比如說火箭要離開地球的時候要有一級推力，我們就是二級推力，讓你離開大氣層，真正實現圍繞地球同步的目標，剛才你講的這個問題，我怎么來判斷你這樣的一個企業，既然不是價高者得，那要有什么樣的標準呢？我想大概有這么幾個方面的標準或一些參照性，一就是遺忘的企業或者是管理人或者是管理團隊，在這個市場上投的企業，給這個市場帶來的增值服務，或者說過往的經驗，這個是作為目前受資企業很重要的參考的標準，第二個就是品牌和增值服務的能力，我想市場上也是有這樣的口碑的。第二個可能跟這個企業的，長期的給這個企業的增值服務的能力，我想有很大的關系。比如說現在大概前一段時間，五月份有一個股權投資協會有不完全統計，全國大概有一萬家的PE投資公司，真正活躍的有一兩百家，也就是絕大多數基金實際上是沒有名氣的，不活躍的甚至是沒有資金的，有一些受資方可能受市場的蠱惑，真正吸收了這些企業，回過頭來這家企業才去找資金給你投資，可能這個企業真正的投資就會成為一個泡影。所以我想要從實力、知名度和過往的經營等等幾個方面來選擇受資企業，就好象談情說愛一樣，我們不僅要看企業，也要做調查，也希望受資企業也來我們這做調查。

主持人：徹底的雙向宣傳，男方要去去女方的門，女方要去去男方的家，剛才大家都講的很好。問題也來了，有一位是問到達晨的傅總，剛才說到圣農發展，那圣農發展是一個成功案例，能不能講一下這個故事，那他比較關心的是有每年找到下一個圣農發展？

傅忠紅：這個故事講起來可能一兩句話也講不清，實際上這個案子很多人也看過，但是真正能夠去過南平那邊，那個路是很爛的。我們要到福州，還要坐五六個小時的汽車，那時候還在修路，我們投的時間還比較早，所以每次去都搞得灰頭土臉的，所以真的覺得企業和投資機構的關系真的是像談戀愛的關系，不遠萬里的到那里去。當然這里面還有我們跟他溝通的很多故事，細節在媒體上也有一些披露，但是下一個圣農，我覺得在我們的案例里面，在達晨投了一百多家企業，圣農的收益率大概是二十多倍，在我們這里還不是最高的，因為我們二十倍以上的收益率還是比較多。

主持人：剛才譚總也說到了消費，其實說到底還是有點像法國，法國特點更明顯，那譚總你們投資的那個也是消費的嗎？

譚文清：不是的。那是一個循環經濟，是一個環保方面的，化廢為寶的，處理過程污染控制的比較好，基本上沒有污染，我還是比較贊同剛才您的觀點。福建前一段時間在消費行業的制造里面是走在全國前列，很多在國外上市的運動服裝鞋帽都是福建做的。接下來我們非常期望在福建不僅僅是做加工做制造，而是真正打出自己的品牌，形成自己重視的客戶群，不斷提升附加值，我想至少要搞一個終端的品牌，這樣福建人才能夠揚眉吐氣，福建我也很喜歡來，因為福州是我的福地，之前投了一個福清科技也幫我賺了不少。

主持人：這里有一個問題是問高總的，他是了解你的，他說福建有一個福商的特點，你想投資什么樣的類型？

高立新：福建有一些特殊的地域文化，閩商的特點，純粹從PE的角度來講，我想這是作為PE基金的一個盈利模式，從行業來講，我覺得有一些比如對金融企業重組，有50%是投資與金融行業的，還有銀行證券保險，剩下的50%，是不限行業，不限地域，不限所有制，從產業選擇上來講，我們更多關注的是國務院明確的七大新型戰略產業，這可能是我們未來國家重點扶持支持的這樣一些行業。對福建來講，跟福建的地域特點還有一些聯系，比如說福建的農業企業，我們覺得還是比較不錯的，還有一些電子包括像一些互聯網、物聯網、軟件企業也是不錯的，還有我們講的三明、泉州、晉江的一些加工產業，所以我們不是固定的劃分哪個投，主要是看是不是符合上市的標準，是不是好。

鄭煒：但是常規上會不會把某些行業考慮得更多？那些行業不考慮？有這樣的概念嗎？

高立新：證監會很明確來講不鼓勵或者不太支持的行業來講，那我們從投資的角度來講，投資轄區面臨重大的政策或者監管的不確定的風險，這個來講，我們一般是盡量回避的，除非這個行業里面特別優秀的，成長性特別好的企業才會關注。

鄭煒：那陳總，你們在福建這個地方你們更關注哪些呢？

陳露：是這樣的。我們打開地域，不僅在福建，實際上在全國，我們關注的領域都是有一些，我們是一個文化產業基金，我們至少50%要投資于文化及相關的產業，福建的品牌文化也是很強大的，如果說品牌直銷或者品牌的連鎖等等，我們覺得這都屬于文化類的，包括茶文化、酒文化都是文化，所以福建有很深的茶文化的基礎，這都是我們愿意投資的領域。那么體育用品等等也是屬于文體活動，也是我們投資的范圍。還有就是新興的投資業態，比如說軟件行業、互聯網的，我本人主籍是福建的，我在廈門大學讀的本科和碩士，所以我還是對福建有很多的感情，想要來福建投資。

鄭煒：大家好像都不太提具體的行業。

于立峰：其實哪個行業不做，這跟國內的PE和VC的市場是有導向性的，一定要說哪各行業不做哪個行業做，我覺得這是不符合國家產業政策的就不做，但是能不能以上市為導向，那我們的理念就比較狹窄，當然我也主張上VC和PE要有自己的特色，要求企業有特點，要求一個地區的經濟發展要有特點，同樣對于我們這種投資基金來講，它也應該是有一個特色的，它有它自己的投資的專長，因為你人不是萬能的，你一個投資人不可能看十個行業，你對十個行業都了解，那是你太夸大自己了，我建議企業家也不要太注重這個，可能懂一點，但是不可能都懂。

于立峰：其實我們內部的合伙人是有分工的，對某個行業是有側重的，不是說一個合伙人航天的案子你也干，農業的案子你也能懂，還是要有一定的專業背景的，但是站在基金的角度，涉及的行業會比較多，對某一個合伙人來講，可能會涉及到一到兩個或者三個四個。鄭煒：剛才各位也提了很多問題，今天我很幸運跟各位面對面的交流，我想有時間的話，可以跟我們臺上的PE、VC的各位大佬進行交流。那在環節要結束的時候，請各位都說一句話。

陳露：我想我們的PE市場是方興未艾的，我們也希望通過文化與金融的對接，因為我們是做文化產業的，就是能夠促進中國文化產業更大更快的發展

譚文清：我們投資是投人，大家選這個投資也得選人，剛才說了人是最重要的，我覺得相面是最簡單的，因為相由心生，如果說一個人長得歪瓜斜棗的，肯定不行。第二個，就是看他們的企業，我們邀請一些我們準備投的企業參加聚會，大家可以交交朋友，上次我們在深圳搞一次，做了好幾單生意。另外我們也分成一個行業組，大家一起交流經驗，這個氛圍也很好，所以一個是相面，一個是找他們投過的企業問問。

于立峰：現在的PE持續的低迷，我的理解是證券市場的回歸的理性，現在是最好的投資和融資的機會，抓住現在最佳的投資機遇，為未來一到兩年的高速發展做準備，好好把握現在這個時候。

傅忠紅：投資機構和企業的合作，我覺得是一個1+1大于2的合作，我希望更多的企業家找到好的機構，一起把企業做強做大。

高立新：就是通過我們這個企業家，能夠攜手有價值的PE投資公司，共創咱們企業美好的明天。

鄭煒：謝謝您。今天東方財富網選擇了這么一個好的平臺跟臺上的各位大佬進行交流，我覺得非常不容易。其實我們想，通過今天臺上臺下的互動，可以看得出來，其實PE、VC在這樣的試點上，這樣的環節上，我們怎么樣去把握。再次謝謝臺上的各位嘉賓，謝謝！

主持人：謝謝我的搭檔主持人，我覺得在場的還沒有離場的人一定是等著圍追堵截VC和PE的人，那本次論壇到此就要結束了，我們作為中國力量巡回論壇，還在中國的其它大中型城市巡回，沒準兒今年或者明年又巡回到福州來。正如我前一段時間看到的一個小段子，有一個學生問愛因斯坦說，今年的考試題跟去年的一樣對不對？愛因斯坦說，對。學生覺得很高興，覺得今年的考試沒問題了。可是愛因斯坦說，但是你記住，答案不一定一樣。所以大家記住只要您光臨，一定會獲得不一樣的答案，謝謝大家，本次巡回論壇福州站到此結束！