第一篇：公司董事會議事規則

深圳市管理有限公司

董事會議事規則

二零零七年一月

第一章 總則

第一條 為規范深圳市有限公司（以下簡稱）董事會的組織和行為，保障董事的合法權益以及公司董事會依法行使職權，履行義務，提高董事會工作效率和科學決策能力，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《深圳市管理有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及有關法律法規的規定，特制定本規則。

第二條 公司董事會為公司常設權力機構，負責經營和管理公司的法人財產，是公司的經營決策機構，根據公司章程及本議事規則之規定，負責公司的重大決策。

第二章 董事會

第三條 公司董事會由五名董事組成，其中設董事長一名，董事四名。

第四條 公司董事會成員由股東大會選舉和更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長由董事會選舉產生。

第五條 董事會對股東大會負責，依法行使下列職權：

一、決定召集股東大會，并向股東大會報告工作；

二、執行股東大會決議；

三、決定公司的經營方針；

四、審定公司的年度經營計劃、財務預算方案、決算方案；

五、制訂公司年度財務預、決算方案；

六、制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

七、制訂增減注冊資本方案；

八、聘任或者解聘公司總經理。根據總經理提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；

九、審定公司的基本管理制度；

十、對公司的各類風險進行管理，監督公司財務控制系統和審計系統的運行；

十一、擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

十二、決定公司的經營計劃和投資方案。其中，一次性投資在人民幣500萬元（含500萬元）以內的，由董事會決定；一次性投資超過人民幣500萬元的，由股東大會表決決定。但董事會決定的當年累計投資額不得超過公司凈資產的30%；重大投資董事會應當確定其運用 公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準；

十三、確保公司遵守國家有關法律、法規和公司治理結構的有效性；

十四、提議召開臨時股東大會；

十五、擬訂公司的章程修改方案；

十六、擬訂董事的津貼標準預案；決定副總經理以上高管人員的薪酬；根據年度工作業績決定經營班子的獎勵數額和分配方案；

十七、聽取總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

十八、法律、法規或公司章程以及股東大會授予的其他職權。

說明：董事會行使上述職權須通過董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。第六條 董事會承擔以下義務：

一、召集股東會；

二、向股東大會報告；

三、重大活動和重大事項披露；

四、向股東和監事會提供查閱所需資料；

五、聽取股東反映的情況和所提意見、建議和質詢，并就可披露事項依法向股東做出說明或解答；

六、法律、法規和公司章程規定的其他義務。第七條 董事會所作的決議由董事長負責督導執行。

第八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第三章 董事長

第九條 董事長是公司的法定代表人,由董事會選舉產生。董事長任期三年，可以連選連任。

第十條 董事長依法享有以下職權：

一、主持股東大會；

二、召集并主持董事會會議；

三、督促和檢查董事會決議的執行；

四、簽署董事會的重要文件及其他應由公司法定代表人簽署的各種文件；

五、管理董事會的辦事機構；

六、在董事會休會期間，依照法律、法規和公司章程的規定代行董事會的職權，包括在發生突發重大事件時代表公司及公司董事會行使特別處置權，惟其后應盡快將突發重大事件及特別處置權的行使情況通報其他董事，并取得董事會對行使特別處置權的追認。第十一條 除《公司章程》和本議事規則的其他明文規定外，董事長享有董事會其他董事同樣的權利，承擔其他董事同樣的責任和義務。

第十二條 董事會可以授權董事長在董事會會議閉會期間，行使部分董事會職權。

第四章 董事

第十三條 董事為公司董事會的組成人員。董事每屆任期三年，可以連選連任。董事任期從股東大會通過之日起計算，至三年后改選董事的股東大會召開之日止。第十四條 董事的任職資格：

一、董事為自然人，董事須持有公司股份；

二、符合國家法律、法規的相關規定。

第十五條 有《公司法》五十七條和五十八條規定情形的不得擔任公司董事： 第十六條 董事依法享有以下職權：

一、出席董事會會議，參與董事會決策；

二、執行公司業務，董事執行以下業務：

1、執行董事會決議委托的業務；

2、處理董事會委托分管的日常業務； 第十七條 董事履行以下義務：

一、遵守法律、法規和《公司章程》的規定，認真履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則；

二、認真閱讀公司的各項業務、財務報告；

三、準時參加公司的董事會、對董事會所討論的內容、項目進行認真審核，慎表決；董事必須在已經表示同意的董事會所議事項的有關董事會決議、紀要上簽名。

四、了解公司業務經營管理情況，對公司的經營管理向公司管理層提出意見和建議，但不得干預公司的管理和經營活動；

五、未經公司章程規定或董事會授權，不得以個人名義代表公司或者董事會行事，董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為其代理公司或董事會行事的情況下，董事應事先聲明，其行為不代表公司；

六、董事個人或其所任職的其他企業直接或者間接與公司有利益關系時，董事應盡快向董事會披露；

七、董事會在對前款規定的事項表決時，關聯董事不應當參與表決。

八、董事不得利用在公司的地位和職權謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產；

九、不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保；

十、不得自營或為他人經營與公司同類的營業或者從事損害公司利益的活動；

十一、除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密；

十二、董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責；

十三、董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規、掌握作為董事應具備的相關知識。

十四、親自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱；非經許可不得將其管理處置權轉授他人行使；

十五、接受監事會的監督和合法建議；

第十八條 董事可在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。第十九條 如因董事的辭職導致董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。由董事長召集余任董事會盡快召集臨時股東大會，選舉新任董事填補因董事辭職產生的空缺。

第二十條 董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效、辭職報告生效后的合理期限內或任期結束后的合理期限內并不當然解除。其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定。任期尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，5 應當承擔賠償責任。

第二十一條 董事應對其違反法律、行政法規或者《公司章程》的規定、未履行應盡義務或決策失誤給公司造成的損失承擔責任。第二十二條 公司不以任何形式為董事納稅。

第五章 董事會會議

第二十三條 董事會會議每年度至少召開兩次。在下列情況下，可以召集臨時董事會會議：

一、董事長認為必要時； 二、三分之一以上的董事提議時；

三、監事會提議時；

四、總經理提議時；

五、其他突發事件發生時。

第二十四條 董事長應當在與提議人協商其所提議題、議案和決議草案以后，確定是否有必要召集董事會會議。如果董事或總經理提議召集董事會會議并有明確、完整的議案和決議草案，董事長原則上應當召集董事會會議。

第二十五條 董事會召開臨時董事會會議的，應當于會議召開三日前以書面或口頭方式通知全體董事。如有上述第四十二條規定中二、三、四、五、六規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定執行或其他董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代行其職責的，可由董事負責召集會議。第二十六條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。

第二十七條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長書面委托其他董事召集和主持董事會會議。委托書應載明會議時間、地點、議題、議案和決議草案、授權范圍。由雙方簽名，在會議上宣讀后，與會議資料一并存檔。第二十八條 召開定期董事會會議應由董事長在會議召開七日前通知，組織和準備會議資料。

第二十九條 經董事長審閱會議資料并確認無誤后，應于會議召開十日前，以書面形式通知全體董事并抄送全體監事，載明會議時間、地點、會議議題，并附全部會議資料。各 6 董事接到會議通知后，應在會議送達通知上簽名。如遇特殊情況，可以口頭或電話通知，但必須對通知的具體時間和地點作出記錄，存入董事會檔案。第三十條 董事會通知應包括以下內容：

一、會議日期和地點；

二、會議期限；

三、事由及議題，發出通知的日期。

第三十一條 董事會會議議案應隨會議通知同時送達董事及相關與會人員。董事會應向董事提供足夠的會議資料，包括會議議題和相關背景材料及有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。

第三十二條 董事認為應當提出新提案的，應當在在收到會議通知以后兩日內將新提案書面送達董事長。

第三十三條 董事長收到新提案以后認為必要，應當將新提案列入會議議程，并在會議舉行前三日，將新提案及相應修改后的會議新議程發送全體董事，抄送全體監事。如果董事長決定不將新提案列入會議議程，則應當在董事會會議上進行說明。

第三十四條 三分之一以上的董事、監事會或者總經理提議召開臨時董事會會議的，應向董事長提出書面要求，董事長應在接到書面要求后十日內決定并書面通知是否召集董事會會議。

第三十五條 如董事長決定不召集董事會會議且未附理由的，提議者可通過半數以上董事召集特別董事會會議，其召集程序和通知方式與董事長召集會議的程序和方式相同，否則不應當舉行該特別會議。

第三十六條 公司召開董事會會議，應由董事本人參加，董事因故不能出席的，可以書面委托其他人代行職權。出席會議的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托時，應出具委托書，載明會議時間、會次和明確的授權范圍（包括發表意見和表決），并由雙方簽名，在會議上宣讀后，與會議資料一并存檔。

第三十七條 董事連續兩次未出席董事會會議，也未委托其他董事出席的，董事會有權建議股東大會予以撤換。

第三十八條 獨立董事連續三次未能親自出席董事會會議的，董事會可以建議股東大會予以撤換。

第三十九條 董事會會議可以邀請非董事高級管理人員及與所議議案相關的工作人員列席董事會會議，列席會議人員有權就相關議題發表意見，但沒有投票表決權 第四十條 公司董事會議案應由董事長、董事、總經理等高級管理人員提出。

第四十一條 各項議案要求簡明、真實、結論明確，投資等議案要附可行性研究報告。第四十二條 董事會會議應當按會議通知的時間和地點舉行。

第四十三條 會議主持人可以決定按議程逐項報告并審議，或在全部報告完畢以后再逐項審議。對報告的疑問和質詢在該項報告完畢以后提出，報告人應當予以回答或說明。第四十四條 如果按照法律或《公司章程》的規定或股東大會、董事會決議的要求，所審議事項應當取得中介機構或有關部門論證報告，或實際已經聘請了中介機構或有關部門作出論證報告的，該等論證報告應當向會議全文或擇要宣讀。如果主持人認為必要，可以邀請論證報告的制作人到會說明并接受詢問。

第四十五條 在主持人宣布開始審議討論以后，與會董事開始審議。審議發言應當圍繞議案的合法性、可行性、完整性、準確性、風險和防范措施進行，對于不相關或時間明顯過長的發言，主持人可以制止。

第四十六條 主持人應當安排適當的時間聽取列席董事會會議的監事向會議通報監事會決議的結果和說明，以及監事對董事會審議議題、議案的意見和建議。

第四十七條 會議原則上應當在預定時間內完成全部議程的審議，如果主持人認為必要或三分之一以上董事或獨立董事認為必要，會議可以延長審議時間。

第四十八條 會議表決應當逐項進行，凡可能出現區別意見的事項都應各自單獨交付表決。

第四十九條 董事會會議表決采用投票或舉手表決的方式進行表決。投票表決時，主持人應當向與會董事發放表決表，載明董事會會議會次、表決人、表決事項，表決意見、表決時間并由表決人本人簽字。代理人代為表決的應當予以注明。

第五十條 表決完成后，主持人應當宣布表決結果。對表決結果如無異議或雖有異議但經與會人員確認無誤后，主持人宣布閉會，并通知與會董事在指定時間內審閱會議記錄和會議決議并在所需文件上按所需份數簽字。

第五十一條 如果出現緊急情況，董事長可以決定通過通訊方式舉行董事會會議。以通訊當時舉行董事會會議的程序可以執行本章的規定，也可以按照董事長認為必要且適當、8 便捷的方式和程序進行，但董事長最遲應當在實時通訊會議上和通訊文件上說明緊急情況的情形、需審議事項和需作出的決議。

第五十二條 董事參加董事會會議，每一董事享有一票表決權，出現對等票數時，董事長作出通過、否決、修改后通過或提交下次會議再行審議和表決的決定。

第五十三條 董事會會議決議應獲得《公司章程》規定、股東大會決議批準或本規則規定的同意票數以后方可通過。

第五十四條 與會董事對任何一項表決事項均可投同意、不同意或棄權票，且只能選擇其中一項結果投票。

第五十五條 董事會會議對表決事項只能作出通過、否決、修改后通過或提交下次會議審議并表決的決議。

第五十六條 董事應對其參與表決的董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反國家法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與表決的董事對公司負賠償責任，但會議記錄和決議證明其發表并投票與決議相反或棄權的董事不承擔責任。

第五十七條 董事接到會議通知后無正當理由，既不參加會議，又不委托其他董事出席會議的，應對董事會會議決議負連帶責任。

第五十八條 出席會議的董事應對會議非法定公開披露的內容嚴格保密，不得泄露。第五十九條 董事會審議有關關聯交易事項時，關聯董事應回避，不參與表決。關聯董事為：

一、董事個人與公司存在關聯交易的；

二、董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權的；

三、按照法律法規和公司章程應當回避的

第八章 董事會會議記錄

第六十條 董事會會議應指定專人記錄，出席會議的董事有權要求將其在會議上的發言記載于會議記錄。

第六十一條 董事會會議記錄應詳細記載每一審議事項的審議過程和每位董事的發言，以及對審議事項的表決情況。會議記錄由出席會議的董事簽名后，作為董事會檔案保存。第六十二條 董事會會議記錄還應載明列席會議的監事及其發表的意見，并經列席會議 9 的監事簽字。

第六十三條 董事會決議違反法律、行政法規和《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司承擔責任；但經證明在表決時曾表明異議，并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議記錄的保存期限為10 年。

第九章 附則

第六十四條 本議事規則經公司董事會審議通過后生效執行。

第六十五條 本議事規則將根據公司發展和經營管理的需要，并按國家法律、法規及監管機關不時頒布的規范性文件由董事會及時進行修改完善。第六十六條本議事規則由公司董事會負責解釋。

第二篇：董事會議事規(香港)

董事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為規范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特制定本規則。

第二條 本規則根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯合交易所有限公司上市規則》（下稱“《香港上市規則》”）、《公司章程》及其他現行法律、法規、規范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規定的法律、法規、規范性文件外，亦應遵守本規則的規定。

第四條 在本規則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

有上述關聯關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯董事的定義和范圍根據公司上市地證券監管機構及證券交易所的相關規定確定。

除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規定的除外。

第十三條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協助、縱容控股股東及其關聯企業侵占公司資產時，董事會視其情節輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第二十九條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財等事項，公司上市地證券監管機構和交易所另有規定的除外；

（九）公司上市地證券監管機構和交易所所規定由董事會決定的關聯交易事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執行官、董事會秘書；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

（十七）聽取公司首席執行官的工作匯報并檢查首席執行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規及公司章程另有規定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發現股東或實際控制人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“占用即凍結”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的資產處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）提名首席執行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。有緊急事項時，經三分之一以上董事或公司首席執行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權；

（二）公司的監事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司首席執行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司的經營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內部管理機構設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司有關信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執行官；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數以上獨立董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第四十條 董事會在向有關董事發出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數的董事（包括按公司章程規定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，根據公司章程的規定和其他法律、行政法規規定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的，說明事前認可情況或者所發表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規、公司章程和本規則的規定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章和公司章程的有關規定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；

（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、證券交易所其他規定和《公司章程》，以及上市協議中關于其法律責任的內容；

（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、證券交易所其他規定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規則由董事會制定，經股東大會決議通過，自通過之日起執行。本規則的解釋權屬董事會。

第五十五條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行國家法律、法規和公司章程的規定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：董事會議事制度

董事會議事制度

第一條 董事會由董事長主持，董事長不在時由董事長授權，指定董事長助理或一名董事主持；

第二條 董事會會議分為季度會議、臨時會議、專門委員會會議和會議。

第三條 季度會議每季召開一次，一般應在公司經營班子季度最后一個月辦公會之后五日內進行。會議內容是：

一、聽取、審議、分析、評估經營班子對公司本季度經營計劃完成情況的匯報；

二、聽取、審議、分析、評估經營班子對公司本季度管理工作計劃目標進展情況的匯報

三、聽取高管人員的季度工作匯報并評議其工作；

四、其他需由董事會研討決策的事項的研討和決策；

五、監事會成員和相關人員列席會議。

第四條 臨時會議：依據工作需要由董事長臨時召集并主持。會議內容是：

一、審議本制度第四章，第十二條確定的，需要董事會決策的人事管理事項；

二、審議本制度第四章，第十三條確定的，需要董事會決策的發展戰略決策和經營決策事項；

三、審議本制度第四章，第十四條確定的，需要董事會決策的非常事項。

四、監事會成員和相關人員列席會議。

第五條 專門委員會會議：依據需要經董事長同意，由專門委員會負責人隨時召集。會議內容是：

一、提名和薪酬委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的人事管理事項決策草案或建議；

二、戰略決策委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的發展戰略決策和經營決策草案或建議；

三、投資預算委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的投資和預算方面的決策草案或建議；

四、審計監察委員會，由董事長直接安排會議。

第六條 董事會會議：定為每年的元月中旬左右召開。會議內容是：

一、審議并通過經營班子提交的公司上年財務決算報告；

二、審議并通過經營班子提交的公司本年財務預算報告；

三、審議并通過經營班子提交的《公司上年經營管理工作總結》；

四、審議并通過經營班子提交的《公司本年經營管理計劃》；

五、審議提名和薪酬委員會提交的《關于對高管人員考核和進行獎懲兌現的意見》；

六、研討其他董事會權限范圍的重大事項。

七、監事會成員和必要人員列席會議。

第七條 會議準備：為了提高董事會議的效率和質量，董事會有關人員對季度會議、臨時會議、專門委員會會議、會議要認真進行會議準備：

一、提前發布會議通知：會議召開具體時間，地點，出席和列席人員，會議議程和內容，要求與會人員準備事項等。

二、提前做好提交會議決策的事項準備：就需要提交董事會決策的事項，各專門委員會、公司經營班子應提前召開專門委員會會議，提出明確書面意見；將需要討論的事項文件，提前置備，必要時每位董事一份；

三、秘書列席，做好會議記錄，必要時編發會議紀要等。

第八條 董事會對決策事項充分發揚民主，在董事長主持下，全體董事對決策事項集思廣益、協商研討、達成共識、進行決策。

第九條 當各位董事就決策事項不能達成一致時，經董事長同意，可采用舉手表決或投票方式進行表決，表決意見為 “同意”、“不同意”和“棄權”三種。表決事項需半數以上董事同意方可通過。

第十條 董事長對表決事項有最終決策權。

第十一條 列席人員可參加會議討論，發表意見，但沒有表決權。第十二條 經營班子對應提交董事會決策的事項，未提交董事會，擅自越權行事的，一經發現按違規處理，由提名和薪酬委員會、監事會分別進行調查，提出具體處理意見，提報董事會決策處理。

第六章 附 則

第十三條 本制度是規范現階段董事會組織和議事制度的依據，隨著公司現代企業制度和法人治理結構的工作進展，本制度將適時作動態調整。

第十四條 本制度自董事長批準之日起試行。

第四篇：董事會議事規定

北京艾肯聯合設計顧問有限公司

董事會議事規則

第一條 為規范北京艾肯聯合設計顧問有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事程序，確保董事會統一、高效、科學地決策，根據國家有關法律、法規和公司章程規定，制定本規則。

第二條 公司董事會議事方式：主要采取定期會議、臨時會議的形式進行。

第三條

董事會定期會議一年召開二次，一般在公司中期財務報告和財務報告完成后召開。

第四條 董事會臨時會議是董事會根據國家有關法律法規及公司章程規定，就某些專題或重大事項進行決策而召開的會議。經執行董事或三分之一以上董事提議，可以召開臨時董事會議。

第五條 董事會會議由執行董事召集和主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由其指定其他董事召集和主持。

第六條 執行董事設專職秘書1人，協助執行董事處理董事會日常事務。

第七條

董事會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司監事會成員、非董事經營班子成員和執行董事秘書可列席會議，與所議議題相關的人員可由董事會通知列席會議。

第八條 董事會召開定期會議，應在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時間、地點和議題書面通知全體董事；會議有關的材料應在會議召開前一周送達全體董事。

董事會召開臨時會議應在會議召開前三日（遇特殊或緊急情況應在會議召開前一日），由董事會秘書書面通知全體董事，并附會議相關資料。

第九條

董事會會議應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，應事先向董事會請假，可事先就董事會所議事項提出書面意見或書面表決意見，也可委托他人代為出席，但需出具董事本人簽署的“授權委托書”。“授權委托書”應明確授權范圍，受委托人在授權范圍內行使權利。

第十條 董事會對公司的重大事項，采用會議審議和傳閱審議兩種形式進行，其中，會議審議是董事會的主要議事形式。董事會會議因故不能舉行時，可采用傳閱審議方式進行。

第十一條

采用傳閱方式審議時，應由董事會秘書負責收集匯總董事的審議意見，報執行董事審定。

第十二條

董事會采取簡單多數的辦法作出決議。出席董事會的董事一人一票，贊成票與反對票票數相等的情況時，執行董事有裁決權。

第十三條

董事會審議或決策事項：

（一）公司中長期發展戰略、經營方針和投資計劃；

（二）公司經營計劃和投資方向、重大項目投資方案；

（三）公司財務預算方案、決算方案；

（四）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）公司增加或減少注冊資本方案；

（六）審定發行公司債券的方案；

（七）審定公司合并、分立、解散和清算方案；

（八）審定收購、兼并、產權轉讓等資本運營方案；

（九）提出公司總經理人選，聘任和解聘所屬全資企業法定代表人，推薦控股、參股公司的董事、監事，對控股公司委派財務總監；

（十）公司管理人員及所屬全資公司法定代表人的報酬及支付方式；

（十一）公司內部管理機構設置；

（十二）公司基本管理制度；

（十三）對公司投資經營管理中違反公司章程行為的處罰；

（十四）公司章程的修改。

第十四條 董事會會議應對所作出的決議做詳細記錄，形成會議紀要。通常情況董事會秘書負責會議記錄，整理會議紀要，參加會議的董事和記錄人應在會議記錄上簽名，出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其發言部分作出說明性記載。

第十五條

董事會決議應報送出資人或其授權投資機構備案。第十六條

董事會會議記錄和決議作為董事會工作檔案，由董事會秘書保存，保存期限為10年。

第十七條 董事會休會期間，由執行董事負責檢查董事會決定事項的實施情況，指導重要業務活動。

第十八條 本規則未盡事宜，應依照國家有關法律、法規以及公司章程和其他規范性文件的有關規定執行。

第十九條

本規則由董事會負責解釋。第二十條 本規則自發布之日起實施。

第五篇：董事會、理事會、議事制度

社員（代表）大會制度

一、社員（代表)大會由全體成員（代表）組成，是本

社的最高權力機構，行使下列職權：

1、審議、修改本社章程和各項規章制度；

2、選舉和罷免理事長、理事、監事會成員：

3、決定社員出資標準及增加或者減少出資；

4、審議本社的發展規劃和業務經營計劃；

5、審議批準財務預算和決算方案；

6、審議批準盈余分配方案和虧損處理方案；

7、審議批準理事會、執行監事（或者監事會)提交的業務報告；

8、決定重大財產處置、對外投資、對外擔保和生產經營活動中的其他重大事項；

9、對合并、分立、解散、清算和對外聯合等作出決議；

10、決定聘用經營管理人員和專業技術人員的數量、資格和任期：

11、聽取理事長或者理事會關于成員變動情況的報告；

12、決定其他重大事項。

二、召開成員大會，出席人數應當達到社員（代表）總數三分之二以上。

社員（代表）大會選舉或者作出決議，應當由本社成員表決權總數過半數通過；作出修改章程或者合并、分立、解散的決議應當由本社成員表決權總數的三分之二以上通過。章程對表決權數有較高規定的，從其規定。

三、社員（代表）大會選舉和表決，實行一人一票制，成員各享有一票的基本表決權。

出資額或者與本社交易量（額）較大的社員按照章程規定，可以享有附加表決權。本社的附加表決權總票數，不得超過本社社員基本表決權總票數的百分之二十。享有附加表決權的社員及其享有的附加表決權數，應當在每次成員大會召開時告知出席會議的社員。

四、社員（代表)大會的召集由章程規定，每年至少召開一次例會。

有下列情形之一的，應當在二十日內召開臨時成員（代表）大會：百分之三十以上的成員提議；執行監事或者監事會提議；章程規定的其他情形。

五、社員（代表）大會應當將所議事項的決定作成會議記錄。

六、本社社員超過一百五十人時，可以按照章程規定設立社員代表大會。

社員代表大會按照章程規定可以行使成員大會的部分權利。

奎勒河村委會

董事會工作制度

一、董事會是合作社的執行機構，對社員（代表）大會負責。

二、董事會由6名理事組成，設董事長1名，副懂事長1名，成員4名。

董事會成員由社員（代表）大會從本社社員中選舉產生，任期5年，可連選連任。

三、董事會職責

1、組織召開社員（代表)大會并報告工作，執行社員（代表）大會決議；

2、制訂本社發展規劃、業務經營計劃、內部管理規章制度等，提交社員（代表)大會審議：

3、制定財務預決算、盈余分配和虧損彌補等方案，提交社員（代表）大會審議；；

4、組織開展社員培訓和各種協作活動；

5、管理本社的資產和財務，保障本社的財產安全；

6、接受、答復、處理執行監事或者監事會提出的有關質詢和建議；

7、決定社員入社、退社、繼承、除名、獎勵、處分等事項；

8、決定聘任或者解聘本社經理、財務會計人員和其他專業技術人員。

9、履行社員（代表)大會授予的其他職權。

四、董事會表決制度

董事會會議的表決，實行一人一票。重大事項集體討論，并經三分之二以上董事同意方可形成決定。董事會所議事項要形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事個人對某項決議有不同意見時，其意見應記入會議記錄并簽名。執行監事列席理事會會議，董事會會議可以邀請3至5名社員代表列席，列席者無表決權。

五、董事會接到監事會質詢或建議的書面通知后，必須在7個工作日內做出答復。

六、本社董事長為合作社法定代表人，其主要職責：

1、召集并主持董事會會議，按章程主持社員（代表）大會；

2、簽署本社社員出資證明：

3、簽署聘任或者解聘本社經理、財務會計人員和其他專業技術人員聘書；

4、組織實施社員（代表）大會和理事會決議，檢查決議實施情況；

5、代表本社簽訂合同等；

6、履行社員（代表)大會授予的其他職權。

奎勒河村委會

監事會工作制度

一、監事會（執行監事）是合作社的監督機構，代表全體社員監督合作社的財務和業務執行情況。

二、監事會由5人組成（或設1名執行監事），設監事長1人。

監事會成員（執行監事）由社員（代表)大會在本社社員中選舉產生，每屆任期5年，可連選連任。合作社理事長、理事、經理和財務人員不得兼任監事。

三、監事會職責。

1、監督理事會對社員（代表）大會決議和本社章程的執行情況；

2、監督檢查本社的生產經營業務情況，負責本社財務審核監察工作。

3、監督理事長或者理事會成員和經理履行職責情況；

4、向社員（代表)大會提出監察報告；

5、向理事長或者理事會提出工作質詢和改進工作的建議；

6、提議召開臨時社員（代表）。大會；

7、代表本社負責記錄理事與本社發生業務交易時的業務交易量（額）情況；

8、履行社員（代表)大會授子予的其他職責

四、監事會會議由監事長召集，監事長因故不能召集會議時，可以委托其他監事召集。

五、監事會會議的表決實行一人一票。

監事會會議須有三分之二以上的監事出席方能召開。重大事項的決議須經三分之二以上監事同意方能生效。

六、監事會所議事項要形成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事個人對某項決議有不同意見時，其意見也要記入會議記錄并簽名。

奎勒河村委會

監事會議事制度

一、本社按照“成員（代表）大會決策、理事會執行、監事會監督、成員團結合作”的民主管理機制運行。

二、成員（代表）大會按照章程規定召集和主持召開，其選舉、決議、表決必須在充分醞釀討論的基礎上，根據其內容，按照充分發揚民主的原則，采取舉手通過、舉手表決、票選票決方式民主進行。

三、理事會實行集體領導，分工負責，民主集中制；

理事會由理事長主持在其職權范圍內研究決定事務，制訂提請成員（代表）審議事項的方案；決定事務需表決的一律采取票決方式進行。

四、監事列席公司董事會會議，聽取董事會議事情況并可了解、咨詢及發表獨立意見；

監督董事會依照國家有關法律、法規、《公司章程》以及《董事會議事規則》審議有關事項并按法定程序作出決議；對于董事會審議事項的程序和決議持有異議時，可于事后由監事會形成書面意見送達董事會。

五、根據全社社員居住分布狀況和生產狀況，實行每個理事、監事、社員代表分工聯系社員制度，進行社情員意上傳下達，開展生產經營指導服務，確保信息暢通，運作有序。

奎勒河村委會