第一篇：三板IPO要求中介核查申報企業PE背景

三板IPO要求中介核查申報企業PE背景

3月20日，全國中小企業股份轉讓系統（俗稱新三板）發布《關于加強參與全國股轉系統業務的私募投資基金備案管理的監管問答函》（以下簡稱《監管函》），要求中介機構在企業申請掛牌環節以及在掛牌公司發行融資、重大資產重組等環節，核查有私募投資基金背景的登記備案情況。

自《監管函》發布之日起申報的企業，中介機構須核查是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否遵守相應的規定：一是若申請掛牌公司或申請掛牌公司股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，主辦券商及律師須核查其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果并發表意見。

二是申請掛牌同時發行股票的，主辦券商和律師須核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關于股票發行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結果并發表意見。

在掛牌公司發行融資、重大資產重組等環節，掛牌公司報送的股票發行融資備案材料中，主辦券商和律師應當分別核查掛牌公司股票認購對象和掛牌公司現有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了登記備案程序，并分別在《主辦券商關于股票發行合法合規性意見》和《股票發行法律意見書》中對核查對象、核查方式、核查結果進行專門說明。

同時，掛牌公司披露的重大資產重組《獨立財務顧問報告》和《法律意見書》中，獨立財務顧問和律師應當分別核查交易對手方和掛牌公司現有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了登記備案程序，并對核查對象、核查方式、核查結果進行專門說明。

第二篇：新三板公司申報IPO操作實務

新三板公司申報IPO操作實務

企業要在新三板掛牌必須符合股轉系統的要求，主辦券商與會計師事務所、律師事務所一起對企業的法律關系和財務處理進行整理、規范，完成股份公司改制，并幫助公司建立起以“三會”為基礎的現代企業法人治理結構，梳理、規范業務流程和內部控制制度。

因此，原先治理混亂的小公司經過這一過程可以實現規范化、標準化，進入資本市場大門。掛牌后企業要按照新三板的規章制度履行披露義務，主辦券商需對企業進行持續督導，保障公司規范治理的持續性。部分企業在掛牌新三板時便按主板的申報標準進行輔導，公司距離IPO的標準更近，這大大減少了IPO的規范成本，加快IPO進程。

另外，通過與證券公司的合作，券商的通道和協助也會為企業IPO提供諸多便利。

轉板機制

目前來看，新三板掛牌企業轉板與傳統的新股發行上市在程序上沒有任何區別，需要經過先暫停交易、摘牌、上市輔導、IPO重新上市流程。事實上，建立轉板機制已提上日程。

“十三五”規劃綱要提出，創造條件實施股票發行注冊制，發展多層次股權融資市場，深化創業板、新三板改革，規范發展區域性股權市場，建立健全轉板機制和退出機制。6月20日，中共中央政治局常委、國務院總理李克強召開座談會時也提到，多渠道推動股權融資，探索建立多層次資本市場轉板機制，發展服務中小企業的區域性股權市場。雖然仍需時日才能正式推出轉板機制，但毫無疑問，靴子終將落地。

新三板堅持開放與發展的市場化理念，充分尊重企業的自主選擇權，企業根據可以自身發展的需要，選擇進入不同層次的資本市場。但這不意味著新三板就是“跳板”，新三板本身要成為多層次資本市場的一部分，發揮其培育創業、創新、成長性中小型企業的功能，促進掛牌公司成長為優質企業。新三板正逐步完善其市場功能體系，連接其他市場板塊，最終會形成可進可退、能上能下的流動機制，為企業的發展提供一個公平競爭、促進創新的市場環境。

一、新三板公司申報IPO關注要點

關于新三板掛牌企業轉IPO的關注問題，小兵根據自己的想法總結了以下幾條，不一定準確，僅供參考：

1、審核標準存在差異是否符合IPO條件

雖然新三板公司也會進行一系列的規范，但是新三板與IPO兩個板塊的規則、審核尺度存在不少差異，核查細致程度尤其是早期掛牌公司有所不同，團隊及投入力量也有所不同，總體來講IPO的要求更加嚴格。除發行條件外，下列審核要點新三板與IPO之間在審核方面存在明顯的差異：同業競爭、關聯交易、資金往來、對賭協議、出資瑕疵、集體資產量化確權、社保繳納、財務核查等。

因此在申報IPO過程中，由于各類原因可能導致新三板公司的規范程度達不到IPO要求、前后信息披露不一致或信息披露存在遺漏等等，因此項目組需要關注兩者之間的銜接，是否達到IPO的審核要求，前后是否存在重大或實質差異，尤其是要關注是否影響當時新三板的掛牌條件、是否違規、甚至是否影響IPO條件，并提前做好合理解釋等方面的工作。

2、財務指標的對比性問題

新三板掛牌盡管也會進行財務規范，但是規范的深度和廣度明顯存在差異，并且由于各種原因新三板企業可能會存在一定的財務調整的情形（比如粗略計算財務指標、隱藏利潤虛增成本、存貨盤點流于形式等）。如果這樣，那么后續IPO的審計報告可能會與新三板的審計報告在銜接上存在一定的問題。

3、核查和信息披露的口徑問題

新三板掛牌企業要進行一系列的整改和規范措施，但是這樣的處理有可能與IPO的標準有著一定的差異，這就導致后續IPO披露的口徑和內容與以前的內容存在差異。最典型的比如：財務數據調整問題（前面提到）、歷史沿革披露問題、業務模式描述問題等。

4、關注要點三：信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板掛牌過程中，有可能會因為企業規范意識不強導致某些信息不能及時披露，那么就有可能在IPO的時候重新發現，那么這就導致可能存在信息披露疏漏的問題。

5、關注要點四：解決問題不合理或者不徹底

在新三板掛牌過程中，由于各種原因可能會存在某些問題解決的不合理的情形，比如股轉轉讓的價格問題、資產收購的價格以及程序問題、對賭協議的問題等。

6、關注要點五：做市商以及國有股轉持問題

在新三板的做市商中，絕大部分是國有企業，那么如果企業IPO會存在國有股轉持的問題，這時候做市商的第一選擇甚至唯一選擇就是轉讓股權退出企業，而可能因為各種因素耽誤不少的時間。

7、關注要點六：企業以及股東承諾問題

在新三板掛牌的時候，在某些問題的解決上可能由企業或者實際控制人出具了承諾并且存在期限，如果到期承諾沒有履行那么也是一個不小的問題。最典型的比如在某些企業中存在解決同業競爭問題的承諾：對于新三板掛牌時出具同業競爭等承諾或解決措施、尤其是存在時限要求的，要關注是否已落實或解決，做到在誠信方面不減分。

8、關注要點七：股東超過200人問題

在新三板的過程中，股東超過兩百人在非公部審核之后可以掛牌，那么在IPO的過程中還是需要省級人民政府根據指引4號逐一進行確認并兜底承擔責任。掛牌公司股東超過200人，目前只要掛牌公司及時發布股東超200人的提示性公告即可，無需履行其他程序。

9、關注要點八：股份交易的合規性問題

對于采用協議轉讓的，掛牌后至協議轉讓期間的股權轉讓，亦需比照IPO要求對股權轉讓相關情況進行核查。在新三板掛牌過程中，可能會存在頻繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在價格不合理、交易方不符合適當性規定等情形，這也是需要關注的問題。

10、關注要點九：新三板掛牌正在進行的事項可能耽誤時間

有的企業正在進行定向增發或者并購重組，而增發或者重組的事情需要一個比較長的時間，那么必須在這些事情都完成之后才能確定IPO的基準日。

Ps：如果新三板掛牌企業成為并購標的，那么一般要求是有限公司，有限公司需要股東不得超過50人。而新三板掛牌企業由于投資者變動、做市商存在，甚至就是因為是股份公司的原因導致股東超過50人，這個問題在實踐中也比較突出、小兵后續會根據案例做簡單分析。

二、新三板申報IPO關于國有股東的核查

1、國有股轉持相關要求

凡在境內證券市場首次公開發行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務院另有規定的，均須按首次公開發行時實際發行股份數量的10%，將股份有限公司部分國有股轉由社保基金會持有，國有股東持股數量少于應轉持股份數量的，按實際持股數量轉持。

金融企業投資的企業首次公開發行股票并上市的，如果金融企業股權投資的資金為該金融企業設立的公司制私募基金，財政部門在確認國有股轉持義務時，按照實質性原則，區分私募基金（含構成其資金來源的理財產品、信托計劃等金融產品）的名義投資人和實際投資人。如私募基金的國有實際投資人持有比例合計超過50%，由私募基金（該比例合計達到100%）或其國有實際投資人（該比例超過50%但低于100%）按照《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）等相關規定，履行國有股轉持義務。

2、新三板公司國有股核查存在的特點 相比一般的擬上市公司，新三板公司國有股核查過程中存在以下特點：（1）國有做市商股東，相比一般的國有股東，其退出掛牌公司有時間上的要求（初始做市商6個月、后續加入做市商3個月要求）以及履行相關審批程序，再加上退出過程中可能涉及的談判過程，耗時較長。

（2）新三板公司的股權架構可能每天都在變化。

（3）私募投資基金中的資管計劃類股東、信托計劃類股東等是否需履行國有股東核查義務。

3、核查時點

（1）根據項目申報進展，適時跟蹤股東情況并核查股東名冊。

（2）國有股核查意見所核查的股東名冊：按照核查意見出具日前一交易日的股東名冊進行核查。

（3）做市商存在國有股東的，若其選擇退出，其退出掛牌公司有時間上的要求以及履行相關審批程序，會耽誤一定的時間，這個一定要提前核查，以免影響申報進度。

4、準確識別國有股東

（1）國有股東目前基本上是按照《關于施行<上市公司國有股東標識管理暫行規定>有關問題的函》（國資廳產權[2008]80號）進行把握，國有股東判斷：①政府機構、部門、事業單位、國有獨資企業或出資人全部為國有獨資企業的有限責任公司或股份有限公司；②上述單位或企業獨家持股比例達到或超過50%的公司制企業；上述單位或企業合計持股比例達到或超過50%，且其中之一為第一大股東的公司制企業；③該國有股東需經國有資產監督管理機構確認；④符合規定的上市公司國有股東應當標記國有股東“SS”標識。

（2）深圳市創新投資集團有限公司（深創投）、金石投資（中信證券之直投公司）、海通開元（海通證券之直投公司）并非國有股東。

5、存在國有股東的處理方案——繼續持有或退出（1）若選擇保留國有股東，需該國有股東向有關國資部門申請轉持批文或取得豁免轉持批文（目前已改為備案流程）。

（2）退出股權：綜合考慮了國有股東自身轉持意愿、持股數量、持股成本、轉持批復取得時間等因素，海納川項目系采用國有股東退出方式。

三、某新三板企業的IPO心酸史：竟遭遇流氓機構

? 比敵人更可怕的是背叛自己的人

由于流動性、估值等問題，不少符合IPO條件的新三板企業選擇申報IPO。這些企業好不容易在新三板融到資，申報IPO前要面臨清理三類股東。也許天意弄人，清退過程可能遭遇流氓投資機構，某些三類股東和國有股東的接近于敲詐勒索的行為。

以下就是我身邊的案例，我們暫且將這家新三板公司稱為企業A。

? 操守的褒獎：意外進入創新層

企業A，近幾年業績高速增長，營業收入、凈利潤增速每年都在40%以上。鑒于此，公司接受IPO輔導，計劃通過IPO更好地發展企業。這家企業應該是新三板掛牌公司里比較有節操的，去年底《分層方案(征求意見稿)》，由于個別指標原因三個標準都不滿足：

草案里的標準一，股東人數不滿200人；

草案里的標準二，營收增速近幾年均在40%以上，但未達到50%；

草案里的標準三，公司沒有做市。

雖然內部也有爭執，但最后公司決定按兵不動。慶幸的是，正式的分層方案標準一刪除了對股東人數的要求，公司也順利進入創新層，可以說是對操守的褒獎。

? 一波剛平，一波又起

據接近投行人士透露，IPO申報材料全部完成，但是由于三類股東和國有股東清理的問題，公司只能將申報材料截止日期由2015年12月31日推遲至2016年6月30日。

毫不客氣地說，該公司個別三類股東和國有股東清理索要的對價已經接近于敲詐勒索。2015年年中，公司在新三板進行了股權融資，三類股東和國有股東是當時進來的，它們提出的清理對價是比增發價格高20%，甚至50%。需要指出的是，公司股票融資以來，新三板做市指數下跌超過40%，價格較當時增發價下跌50%的比比皆是。

? 漫天要價的流氓行徑 投行是掃雷的，提出讓大股東出資按個別股東的要求增持股票。

那么問題來了，有兩個，大是大非的問題。

第一，類似銀橙傳媒被收購方案里，同股不同權的問題，不同的是銀橙傳媒案例里是大股東與中小股東的權利差別，公司A的案例里是三類股東、國資股東與其他中小股東的權利差別。也就是說，如果大股東出資溢價50%增持，那么非三類股東、非國資股東是否也擁有同樣的權利？

第二，在公司A的案例里，個別三類股東、國資股東為滿足其私利私欲提出高溢價轉讓的要求，否則公司A只能推遲申報IPO，這樣是否傷害了包括大股東在內的其他股東的權益？

? 制度的漏洞何時補上？

資本自利是天性，但如何在公平、公開、公正的環境里自利而不損他利是制度建設需要解決的問題。公司A的案例里，涉及三類股東、國有股東，分別對應著《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（以下簡稱《指引第4號》）、《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》。

《指引第4號》由證監會頒布，符合指引規定的，“以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立并規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。”

對于三類股東，現在的疑問是《指引第4號》是否適用于新三板公司，也就是說新三板公司申報IPO是否需要清理三類股東，媒體從今年四月拋出這個問題，證監會一直沒給答復。

四、新三板公司申報IPO的利弊

“轉板”后各項指標均有大幅度提升

1、估值水平

成功“轉板”后，這11家企業的市值均有了大幅度提升。我們采取了2016年3月29日收盤的市值和三板摘牌時的數據進行了對比，結果如下：

由表中可見，康斯特的總市值漲幅最大，從0.18億元漲至32.20億元，漲幅高達175倍。即使是漲幅最小的雙杰電氣也達到了原本在新三板時市值的6.32倍。由此可見，A股市場的估價明顯比新三板市場的要高出不少。

2、融資情況

在融資端，“轉板”后的企業的融資能力也得到了大幅度提升。具體情況如下表：

上述11家企業在“轉板”前僅有5家公司在新三板上進行過融資，其中融資總金額最高的是世紀瑞爾，但也僅募集到了8700萬元的資金；而在轉到 A 股之后，企業的融資能力均明顯得到了大幅的提升，募集總金額最低的是康斯特也達到了1.84 億元，募集總金額最高的久其軟件甚至達到了15.35 億元。

3、流動性變化

主板與新三板最大的區別之一就是流動性方面的差異。11家“轉板”企業的流動性情況如下表：

這11家企業經過“轉板”后，日均成交額和換手率均得到了大幅度提升。

4、存在時代的局限性

雖然這些成功“轉板”的企業均得到了較大程度的發展，但對于現在在新三板上的掛牌企業而言，參考意義并不大。一方面，所有這11家企業均是在 2009 年或之前就已經在新三板上掛牌，屬于最早一批的新三板企業，而彼時的新三板還只是偏居于中關村科技園區的小型股份轉讓系統，與現在不可同日而語；另一方面，我們可以看到大部分“轉板”企業的最終落腳點都在創業板上，北陸藥業等企業更是成為了最早一批在創業板上市的企業，而當時的創業板還處于剛剛起步階段，相比現在上市較為容易。

因此，雖然有這11家企業的“前事之鑒”，但很難作為“后事之師”供后繼者學習。

5、光鮮外表下的隱憂：風險更大于機會

毫無疑問，成功“轉板”會為企業帶來巨大好處。看到這些“轉板”的先行者們的成功案例，眾多掛牌企業也躍躍欲試；然而，在如此光鮮的外表下，“轉板”真的是最適合掛牌企業的出路嗎？

實際上并非如此。如前所述，當前市場中尚未推出完善的轉板機制，掛牌企業想上主板、創業板的話，暫時還只有“退市+IPO”這條路可以走。然而現行IPO制度存在耗時長、排隊慢等諸多弊端，企業走在這條路上，可謂是荊棘密布。

6、時間成本巨大

主板和創業板的IPO實行審核制，這也直接導致了其IPO排隊情況嚴重。截至2016年3月29日，已披露待審核的“排隊者”數量已經達到了676家，即使按照目前每天審核通過1家的速度，現在再開始排隊的企業最快也需要兩年才能登陸A股。

再來看這11家成功“轉板”的企業，它們的IPO之路也可謂艱辛：

可以看出，即使是用時最少的佳訊飛鴻，也花費了將近兩年的時間才成功登陸A股。而花費時間最長的合縱科技則達到了5年半的時間長度，個中酸苦只有企業自身才能體會了。

7、IPO暫停風險難以預估 長時間以來，IPO暫停風險一直是準備上市企業邁不過的一道坎。在A股20多年的歷史中，一共出現了多達9次IPO暫停的情況：

由表中可見，每次IPO暫停的持續時間最少也達到了3個月，最長的超過了一年；而且平均兩年多就會出現一次。較為頻繁地IPO暫停會極大地增加企業上市的不確定性。

8、流動性完全犧牲

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》4.4.1條規定：公司向中國證監會申請首次公開發行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市后，應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓，直至按規定披露或相關情形消除后恢復轉讓。

這意味著企業一旦進入IPO申請階段，將會在新三板上停牌。如前文所述，IPO申請至少需要大約2年的時間，而在這段時間內，企業將完全無法進行交易，徹底喪失流動性。

9、企業戰略性調整將暫時停滯

《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條規定：“發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。”這意味著企業如果進行了IPO申報，則在長時間內失去了人事變動的自由度；而由于股權結構發生的任何變化都有可能耽誤企業的上市審核時間，因此幾乎也無法進行股權結構調整；同時，企業也一般不會進行諸如融資或者并購等可能改變企業原來股權架構的資本運作。企業戰略性調整將暫時處于停滯狀態，可能會導致企業錯失發展良機。

10、無法進入創新層

2015年5月，新三板分層制度將會正式落地。根據全國中小股份轉讓系統發布的《全國股轉系統掛牌公司分層方案（征求意見稿）》，創新層標準細則中有一條輔助性標準：“須滿足最近3個月內實際成交天數占可成交天數的比例不低于50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時）完成過融資的要求。”這意味著對于已經申報IPO的掛牌企業，由于申報后很難再進行融資并且需要長時間停牌，那些之前尚未進行過融資的企業將很難滿足這兩條要求，從而導致無法進入創新層，失去了繼續在新三板上發展的機會。

11、IPO失敗的成本過大

對于IPO的企業來說，結局只有0和1的區別，并無第三條路可走。如果IPO成功，則皆大歡喜；但是一旦失敗，則血本無歸。而歷史告訴我們，IPO通過的概率，并不像想象中那么高。

由表中可見，近十年來，IPO通過率只有大約七成。雖然近年來隨著申報企業的資質加強以及券商輔導制度的完善，通過率有了顯著增加，但是仍然無法保證申請的企業就一定能通過。而一旦失敗，則意味著企業、券商和投資者多年的付出付之東流，人力、財力等顯性成本自不必說，在審核期間的投融資暫停、戰略方向調整停止等諸多隱性成本造成的影響更為顯著。

第三篇：實務 【審計干貨】IPO企業實地核查

實務 【審計干貨】IPO企業實地核查

2014-12-07IPO案例庫

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針對實地核查的相關問題，提示如下：

采用實地核查的核查方式，主要是為了獲取判斷交易真實性和是否存在未披露關聯方和關聯關系的重要審計證據。監管規定要求對主要客戶、供應商，以及新增或異常客戶、供應商的核查，應當進行實地核查。注冊會計師應加強與券商溝通、協同核查，共同確定具體核查方案，包括樣本選擇、核查方式和核查時間、核查內容等。

一、總體原則

對客戶、供應商的核查程度和核查內容，應當強調重要性原則和風險導向原則。重要性和風險導向性一般體現在：

1、選取核查樣本上，應對重要客戶和供應商樣本，如前n名、新增大額或異常客戶和供應商等，進行實地核查；并考慮對這些客戶或供應商的下一級客戶或供應商，實施進一步現場函證確認；

2、核查的資料上，核查該等客戶、供應商的財務會計或業務信息資料（如可直接取得），核對有關報送工商、稅務或銀行等部門的資料；

3、參與人員上，項目合伙人、項目負責經理和質量控制復核人員，均應當深度參與高風險重要客戶、供應商的實地核查。

二、主要核查內容

實地核查重點關注相關交易與企業性質、規模、財務實力、持續經營等存在矛盾的地方，具體包括：

1.交易價格的合理性、公允性，所購銷貨物是否有合理用途，包括檢查貨物終端銷售或最終使用情況；

2.客戶的付款能力和貨款回收的及時性，對于新增、異常、關聯方客戶或供應商是否頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動；

3.核查發行人是否存在通過第三方賬戶周轉，從而達到貨款回收支付的情況。

三、核查對象的選樣

進行核查選樣時，需考慮的因素通常包括：①發行人的購銷模式，如代理商、直接購銷、出口貿易商等。采取代銷模式的，需要關注最終銷售的實現情況；②各期大額交易的各類客戶和供應商；③新增的各類客戶、供應商；④本期交易較

以前同期發生較大波動的各類客戶和供應商；⑤如果客戶、供應商較分散，可以根據重要性原則實施現場核查，其中對新增大客戶和供應商需要全部核查。

具體而言，報告期內選擇實地核查對象的方法可以參考如下：

1.獲取并復核發行人按照單個法人口徑列示的客戶或供應商名錄，根據前述選樣原則確定應當實地核查的重要客戶、供應商;

2.對客戶、供應商的實地核查家數，報告期內，特別是最近一年一期一般應保持較高比例，換算成核查金額比例應不低于50%。

如果客戶或供應商非常集中，可能核查比例需要更高，甚至達到100%。

如果客戶或供應商過于分散，在保持核查比例不低于50%的前提下，除去重點對象選取外，對其他核查對象應當采用抽樣技術選取，也可以與保薦機構合作進行或相互利用工作成果，以提高核查結果的滿意度。比如，保薦機構在現場實地核查時，會計師采用電話訪談方式實時介入，但應當注意留存相關工作底稿；

3.對申報期或最近一年一期之外其他各會計期內選取的核查客戶、供應商，也需要進行實地核查。如果該客戶與最近一期的核查客戶、供應商重合，可利用上述核查結果并不再考慮實地核查的核查金額占比；

4.上述重要客戶、供應商（如前n名等），確實無法實地核查的，應同時采用其他方式進行核查。如電話訪談、郵件、詢證函、互聯網核查等，并考慮替代核查程序的有效性以及核查范圍是否受到限制；

5.上述重要客戶、供應商，期中審計已按照14號文進行實地核查，且期中至期末該客戶或供應商的經營變化不大，可以不再采取實地核查，但應通過補充取得交易往來詢證函和關聯關系確認函等相關證據跟進，將期中審計取得證據推至期末；

6.對于已選作實地核查樣本但對方不接受訪談，或因涉密可訪談內容有限的，建議了解分析原因是否合理，補充對方背景調查，檢查業務單據如合同、驗收單及資金單據等，分析交易合理性和真實性，盡可能實施詢證等替代程序。

四、實地核查的具體要求

1.選擇核查對象的主要業務人員（關鍵經辦人員）進行訪談，盡可能訪談不同部門、不同級別的人員，以取得多方信息相互印證；

2.核查詢問基本信息主要包括：核查對象的工商信息、主營業務、行業狀況、與發行人的合作關系、與發行人的交易額占其同類交易總額的比重等；

3.核實核查對象與發行人的主要合同條款，如交易模式、交易規模、付款方式、付款期限、運輸條款、運輸保險受益人、銷售傭金比例等；

4.核查選定對象的生產經營場所（若適用），如：辦公環境、倉庫情況、經營規模、庫存情況等，了解客戶消化從發行人采購的貨物的能力或供應商向發行人供應的主要原料或包裝物的能力，關注其生產經營現狀，并與訪談內容相互印證；

5.實地核對核查對象的工商、稅務、銀行等部門提供的資料，若為新增、異常或關聯方，應盡可能取得其工商登記資料、納稅資料、與核查對象相關交易的銀行賬戶流水等資料，甄別核查對象的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系；

6.將發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其密切家庭人員的對外投資清單，與核查對象的股東和關鍵經辦人員進行比對；關注與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員關系密切的家庭成員與核查對象是否存在關聯方關系；

7.現場函證核查對象與發行人的交易及往來余額。函證內容包括但不限于：主要合同條款、交易額、債權/債務余額、是否為關聯關系及其他會計師認為必要的信息。

五、核查注意事項

為了實地核查程序的執行能起到應有的效果，需要注意以下事項：

1.核查人員在核查前需先了解、收集核查對象的基本信息，包括與發行人有關的交易模式、重要合同簽訂及執行情況等；

2.項目組提前對擬核查的對象建立核查檔案；

3.形成各方簽字的訪談記錄。形成的訪談記錄，需要被訪談人簽字，發行人應提前協調；若被訪談人不能簽字，則需考慮提前帶律師去以作證據留存；

4.現場照相。在核查對象門口必須照相；車間、倉庫等地，在征得核查對象的同意盡量照相；

5.現場觀察：重點觀察客戶的倉庫，判斷發行人的產品是否存在或足以容納；供應商的倉庫，判斷發行人采購的材料是否存在或足以容納；

6.留下核查軌跡：如機票、火車票、住宿發票、核查現場照片等，電話訪談應當錄音；

7.現場及電話訪談，均需征得對方同意后方可錄音；

8.索取核查對象相關資料。通常情況下，核查現場應向核查對象取得的核查資料包括：

（1）取得最新的營業執照，并核對成立時間、營業范圍、注冊資本、法定代表人；

（2）調取工商基本信息檔案。一般要求發行人協調取得，若仍然無法獲取，可請發行人委托第三方調檔；

（3）對交易額（包括重要合同條款）與往來余額函證確認。對報告期的交易額、最近一期期末余額進行函證（考慮重要合同條款），經財務部門確認后，蓋公章或財務專用章（只留兩份，一份自留，一份給券商）；

（4）關聯方關系確認函。可與券商合作，采用券商關聯方關系確認函的模版，包括核查公司、實際控制人、股東、高管與發行人的關聯關系。附件應含發行人的基本情況、實際控制人、主要股東、高管，并加蓋客戶或供應商公章。

六、核查底稿的主要內容

一般情況下，核查底稿包括程序表、匯總表、記錄文檔、相關附件，具體內容如下：

1.程序表：包括確定選樣標準和方法、時間和人員安排、訪談方式等；

2.匯總表：包括核查對象名稱，模式（直接用戶或經銷商），性質（選樣標準對照），是否關聯方（若是，說明具體關聯關系），交易額（不含稅）、占總交易額比重，往來掛賬科目期末余額、占期末往來總余額比重，訪談方式，核查結論，索引號等；

3.記錄文檔應包括以下內容：

（1）核查基本信息：如核查日期、核查對象名稱、地址、參與人員及職級、交通方式、核查原因等；

（2）核查對象基本情況：如法定代表人、注冊地、注冊資本、成立時間，股權關系、行業狀況等；

（3）與發行人交易情況：如與發行人的業務關系，關鍵經辦人員、與發行人發生業務的起始時間、交易金額、交易量和交易占比等，若交易量異常應在訪談結論中明確交易量異常變動的原因；

（4）與發行人的主要合同條款核對情況：如合同標的、規模、價格、結算方式、傭金返利、運輸方式、質保等；

（5）核查經營場所情況：了解生產能力、開工情況、庫房面積等，關注其生產經營現狀與訪談內容相互印證；

（6）現場函證情況：包括交易詢證函和關聯方關系確認函的現場確認情況，其中，交易詢證函內容包括但不限于與發行人的交易量、交易總額、截止日的債權/債務余額、重要合同條款及其他項目組認為必要的信息。

在核查現場，參與各方應照相留底，并對記錄文檔在核對無誤后簽字確認。

項目組應結合訪談信息、參觀經營場所、函證等情況，就相關交易的真實性和是否存在關聯關系做出核查結論；

4.相關附件：包括核查差旅單據復印件、留底相片、錄音以及核查對象的其他資料，如營業執照、工商資料、詢證函、關聯方關系確認函等。

七、主要監管文件摘錄

1.《會計監管風險提示第4號—首次公開發行股票公司審計風險》

2012年10月發布。其中，第七條規定：“在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否有針對性地執行了以下審計程序：第一，對發行人主要客戶和供應商（如前十名客戶或供應商）情況進行核查，取得客戶或供應商的工商登記資料；根據重要性原則，對主要客戶和供應商進行實地核查或電話訪談，并記錄于審計工作底稿。特別注意甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系。第二，對比歷年主要客戶和供應商名單，對報告期新增的主要客戶核查其基本情況，必要時通過實地核查等方式核實其交易的真實性；對于與原有主要客戶、供應商交易額大幅減少或合作關系取消的情況，應關注變化原因。如果注冊會計師直接從與發行人有業務往來的客戶或供應商處獲取審計證據存在困難，在不違反《中國注冊會計師執業道德守則》對注冊會計師獨立性相關規定的前提下，可以要求發行人以適當方式或者聘請第三方調查機構進行背景調查以幫助注冊會計師獲取審計證據”。

2.《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告〔2012〕14號）

2012年5月發布。其中，第二條規定：①發行人及各中介機構應嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關系及其交易——保薦機構、會計師事務所和律師事務所在核查發行人與其客戶、供應商之間是否存在關聯方關系時，不應僅限于查閱書面資料，應采取實地核查，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系；發行人應積極配合保薦機構、會計師事務所和律師事務所對關聯方關系的核查工作，為其提供便利條件。②相關中介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查——會計師事務所、保薦機構應對發行人主要客戶和供應商（例如，前十名客戶或供應商）情況進行核查，并根據重要性原則進行實地核查或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。

3.《關于做好首次公開發行股票公司2012財務報告專項檢查工作的通知》（發行監管函[2012]551號）

2012年12月發布。該文件是對《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》（證監會公告[2012]10號）有關要求的深化落實，采取以保薦機構及會計師事務所自查、證監會檢查自查報告及重點抽查相結合的方式進行IPO企業專項檢查。要求各保薦機構、會計師事務所在貫徹落實“14號文”、《會計監管風險提示》等相關規定基礎上，特別關注發行人是否存在自我交易、關聯方代為支付成本費用等、與利益群體（保薦機構、PE機構等及關聯方）發生交易往來、體外資金支付貨款、壓低員工薪金、調控期間費用等十二項粉飾或操縱利潤情形。中介機構在自查報告中應逐項說明對各項財務問題的落實情況、核查過程和核查結論，并明示具體核查人員、核查時間、核查方式、獲取證據等內容，其中，包括實地核查程序的執行情況。

第四篇：關于擬IPO企業外資轉內資過程的核查注意事項

關于擬IPO企業外資轉內資過程的核查注意事項

一、外資轉內資時的注冊資本的折算問題

外資企業的注冊資本可以外幣表示，亦可選擇以人民幣表示。當外資企業注冊資本以外幣表示時，在外資企業轉為內資性質時就涉及到注冊資本由外幣變為人民幣的問題，那折算的匯率應當以什么為基準呢？

根據《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》（工商外企字[2006]81號）第八條“作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。“規定，在外資轉內資時，作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。

注冊資本折算完畢后，各股東對應的注冊資本是按照股東的持股比例乘以折算后的注冊資本，還是根據上述匯率的出資額重新計算持股比例；筆者并未查詢到相關法律規定，在查閱了相關上市案例時，兩種操作方式在取得股東會的一致同意，同時修改公司章程后，辦理工商變更登記時均得到相關主管主管的認可。即在采用何種計算方式計算各自股東的出資只要獲得股東的一致同意即可。

在申請IPO企業盡職調查過程中需要特別關注企業外資轉內資時使用的外幣折算匯率，筆者在查看案例時發現很多企業選擇以外資轉內資時的股權轉讓日的匯率或者股改基準日（股改時）即期匯率折算注冊資本，在根據法定折算匯率規范后存在注冊資本與原注冊資本差異的瑕疵情況；如果規范后的注冊資本高于原注冊資本，則存在注冊資本低估的情況，需要重新通過股東會決議并修改公司章程的方式更正注冊資本；如果規范后的注冊資本低于原注冊資本，則存在注冊資本被高估的情況，即出資不實，需要股東采取措施補足出資，同時進行驗資。

二、關于外資轉內資后是否需要補繳享受的稅收優惠

（一）關于外資企業享受兩免三減半及補繳稅收優惠的相關法律規定

1.根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》【1991年7月1日施行-2008年1月1日失效】第八條“對生產性外商投資企業，經營期在十年以上的，從開始獲利的起，第一年和第二年免征企業所得稅，第三年至第五年減半征收企業所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項目的，由國務院另行規定。外商投資企業實際經營期不滿十年的，應當補繳已免征、減征的企業所得稅稅款。”的規定，外商投資企業享有兩免三減半的所得稅稅收優惠政策，但實際生產經營不滿十年的，應當補繳企業所得稅。2.根據《中華人民共和國企業所得稅法》（2008年1月1日施行，現行有效）第五十七條“本法公布前已經批準設立的企業，依照當時的稅收法律、行政法規規定，……，享受定期減免稅優惠的，按照國務院規定，可以在本法施行后繼續享受到期滿為止，但因未獲利而尚未享受優惠的，優惠期限從本法施行起計算”及《國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發【2007】39號）【2007年12月26日施行】，2007年3月16日以前的設立的外商投資企業享受的“兩免三減半”政策繼續按原稅收法律、行政法規及相關文件規定的優惠辦法及年限享受至期滿為止；2007年3月16日至2008年1月1日設立的外商投資企業無法享受過渡期所得稅優惠政策.3.根據“國稅發[2008]23號”《關于外商投資企業和外國企業原有若干稅收優惠政策取消后有關事項處理的通知》第三條規定，2008年后，企業生產經營業務性質或經營期發生變化，導致其不符合《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定條件的，仍應依據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定補繳其此前（包括在優惠過渡期內）已經享受的定期減免稅稅款。

（二）關于外資轉內資后是否補繳稅收優惠的核查

盡職調查時，可通過查看該公司的工商內檔資料、財務資料、外資管理部門的批準文件、歷年所得稅納稅納稅申報表、稅務部門出具的稽查報告或審計報告等了解企業是否享受過相關稅收優惠、查看實際生產經營期限是否達到十年，主要經營業務是否發生變化判斷是是否享受過外資的稅收優惠，及外資轉內資后否需要補繳所享受的稅收優惠。

“欣天科技”于2016年順利過會，其實際經營未滿十年但外資轉內資后未補繳稅收優惠的案例提醒我們，應充分了解收集該企業歷史上的地方稅收優惠政策，并與地方稅務局溝通后再處理是否需要補交稅收優惠。欣天科技相關情況如下：

證監會關于欣天科技的反饋問題：發行人2006-2010年享受兩免三減半所得稅優惠政策是基于外商獨資企業身份;發行人2011年10月變更為內資企業時,一定作為外商獨資企業的實際經營期限不滿十年,根據當時有效的《外商投資企業和外國企業所得稅法》、《國家稅務總局關于外商投資企業和外國企業原有若干稅收優惠政策取消后有關事項處理的通知》,應補繳2006-2007免征、2008-2010年減征的企業所得稅稅款。請發行人律師說明發行人沒有補繳稅款的事實是否符合相關法律法規的要求。

回復：經查驗,發行人于2011年10月18日由外商獨資企業變更為內資企業時其作為外商獨資企業的實際經營期不滿十年,根據《外商投資企業和外國企業所得稅法》(已被《中華人民共和國企業所得稅法》廢止)及《國家稅務總局關于外商投資企業和外國企業原有若干稅收優惠政策取消后有關事項處理的通知》(國稅發[2008]23號)的規定,應當補繳2006年和2007年免征、2008年至2010年減半征收的企業所得稅稅款。

但根據深圳市人民政府于1988年8月1日頒布的《深圳市人民政府關于深圳特區企業稅收政策若于問題的規定》(深府[l988]232號)第八條的規定,發行人作為經營期10年以上的深圳特區生產性企業,亦可適用深府[1988]232號文之稅收優惠政策,享受2006年和2007年免征企業所得稅、2008年至2010減半征收企業所得稅的稅收優惠。

2006年-2010年,結合企業所得稅過渡優惠政策,發行人按外商投資企業所得稅優惠政策實際所享受的企業所得稅優惠,與作為深圳特區生產性企業適用深府[988]232號文中相關企業所得稅優惠政策所應當享受的企業所得稅優惠相比,享受稅收優惠的期限、金額均相同。

基于前述情況,發行人于深圳市國家稅務局確認發行人2006年2010年享受企業所得稅稅收優惠的合法性,深圳市國家稅務局于2014年1月2日出具“深國稅函[2014]l號”《深圳市國家稅務局關于深圳市欣天科技股份有限公司享受企業所得稅稅收優惠的復函》:經核實后認為,根據企業所得稅稅收優惠的有關規定,發行人經深圳市南山區國家稅務局批準,從開始獲利起,第1年至第2年的經營所得免征個業所得稅,第3年至第5年減半征收企業所得稅;因此,發行人2006年、2007年免征企業所得稅,20008年至2010減半征收企業所得稅。

深圳市國家稅務局于2016年8月1日出具“深國稅函[2016]363號”《關于確認深圳市欣天科技股份有限公司享受稅收優惠合法性問題的復函》:根據《財政部國家稅務總局關于深圳市自行制定企業所得稅優惠政策有關問題的通知》(財稅[2008]12號)的文件精神,深圳市南山區國家稅務局2006年3月20日出具的關于深圳市欣天科技股份有限公司的《減、免稅批準通知書》(深國稅南減免 [20060073號)繼續有效。根據深府[1988]232號文以及前述兩份復函,發行人享受的企業所得稅稅收優惠不會因公司性質的變化而受影響,發行人無需補繳2006年和2007年兔征、2008年至2010年減半征收的企業所得稅稅款。

鑒于深府[1988]232號文是深圳市政府的地方性稅收優惠政策,如日后因稅收監管政策變化導致主管稅務機關要求發行人補繳因享受有關稅收優惠政策而減免的企業所得稅,發行人的實際控制人已于2015年11月10日出具承諾,發行人若因作為外商獨資企業的實際經營期不滿十年而被追繳2006年-2010年享受的所得稅稅收優惠或者承擔其他經濟損失的,將由實際控制人共同承擔,保證發行人不會因此受到損失。

三、關于外資轉內資過程，外資股東出讓股權形成的股權轉讓價款債權是否可以轉讓或者與受讓方的其他債權債務抵消

《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》（2013年5月11施行）第七條 規定“境內外機構及個人需辦理境內直接投資所涉的股權轉讓、境內再投資等其他相關業務的，應在外匯局辦理登記”、第十條規定“因受讓外國投資者所持外商投資企業股權需向境外匯出資金的，境內股權受讓方在外商投資企業辦理相應登記后，可在銀行辦理購匯及對外支付。“

《外匯管理辦法》及國家外匯管理局關于《中華人民共和國外匯管理條例》第七章法律責任部分條款內容含義和適用原則有關問題的通知》的明確規定，以人民幣支付應當以外匯支付款項的行為屬于非法套匯行為。

根據上述規定，外資轉內資過程中，外資企業股權轉讓款的匯出時，均應履行相應的外匯批準、登記程序，并嚴格按資本項目項下的外匯登記后方可辦理外匯出入境手續。外資出讓股權形成的債權不可以轉讓或者與境內受讓方的其他債權債務進行跨境抵消，否則可能涉及套匯、逃匯等違法行為。所以針對外資轉內資企業的擬IPO項目盡職調查時應當關注股權轉讓價款支付情況，是否存在違反外匯管理規定的情形。

綜上所述，在外資轉內資項目盡職調查過程中，我們應當充分關注外資轉內資過程的合規性，是否履行了相關部門的審批程序；注冊資本折算是否是以出資繳納時的匯率折算；是否享受過外資企業的稅收優惠，其經營期限是否滿十年，業務是否發生過變化，在享受外資企業稅收優惠時地方是否亦有相關的稅收優惠政策，以判斷是否存在需要補繳以及是否可以進行是需要補繳的合理解釋；同時需要關注股權轉讓價款的是否直接向境外受讓方購匯支付，是否符合外匯管理的規定。

鄭重聲明：本文純粹為筆者個人觀點，不構成任何法律意見或建議，亦不代表筆者所任職機構之觀點或建議。若有不妥之處，歡迎各路大神拍磚和探討。

第五篇：企業工傷認定申報要求20140701

工傷認定申報要求

1、申報工傷認定材料需填寫《工傷認定材料交接核對單》，逐項核對填寫，經各部室經辦人員及專管員簽字后一并申報。

2、《工傷認定申請表》要用A3或A4紙正、反面打印使用，3、《工傷認定申請表》首頁內容必須機打，加蓋公章，受傷害職工“姓名”，與受傷害職工關系“勞動關系”注明填表日期。

4、《工傷認定申請表》各項內容必須機打，表內各項內容不能有涂改。工傷職工聯系電話必須是工傷職工的手機號碼；組織機構代碼證號為9位；派遣員工填寫參保單位的組織機構代碼；單位聯系人的聯系電話應填寫企業聯系人手機號碼。

5、《工傷認定申請表》受傷害經過簡述欄，開頭要寫某年某月某日幾點幾分，如為派遣企業應注明“XX公司派遣至XX公司的派遣員工”，企業名稱均為全稱，事故經過描述清楚，結尾要按診斷證明書的內容寫明“經診斷為XXXX”

6、《工傷認定申請表》尾頁可機打可手寫，申請事項需填寫：“申請工傷認定”，并由工傷職工本人簽字加按手印，手印要按在簽名上，并注明填寫日期，由工傷職工家屬簽名時需提供能證明與工傷職工關系的相關材料，及其家屬的身份證正、反面復印件。用人單位意見，需填寫“同意申請工傷認定”加蓋企業公章、經辦人簽字并填寫日期。

7、《診斷證明書》的日期如果不是工傷發生日期，需在診斷證明書上注明首診的時間（即工傷發生日期），如不能體現首診時間的，必須提供病歷本的首頁（注明工傷發生日期）。《診斷證明書》上必須加蓋醫院的診斷證明章。

8、代理企業的證明材料需填寫《員工單位工傷認定證明材料》，此表必須機打，證明內容必須注明企業與工傷職工的勞動關系、企業的作息時間及工傷發生詳細地事故經過，加蓋企業公章注明填寫日期。如為夜班的，需提供考勤；如為加班的，提供相關證明材料，體現加班原因；如為外出的，則需提供外派證明的材料。

9、派遣企業職工發生工傷需填寫《派遣單位工傷認定證明材料》，此表必須機打。證明內容需填寫工傷職工與派遣公司的勞動關系，“XX員工是XX公司派遣至XX公司的派遣員工”加蓋派遣公司的公章，并注明日期。用工企業需填寫《員工單位工傷認定證明材料》，填表要求同第8點。

10、工傷職工自述，需填寫《工傷認定自述材料》，自述內容要以工傷職工自己的角度敘述，此表必須手寫，并且在簽名處簽名并加按手印，注明填寫日期。

11、兩個證明人的證明材料需填寫《工傷認定證明材料》，證明內容要以證明人自己的角度敘述，此表必須手寫，由證明人本人簽字并將手印按在簽名處，注明填寫日期，將證明人的身份證正、反面粘貼于此表的左下角，并在身份證粘貼處加蓋企業公章。

12、工傷認定材料裝訂順序應為：（1）《工傷認定材料交接核對單》（2）《工傷認定申請表》

（3）工傷職工的身份證復印件（正、反面）（4）診斷證明書復印件

（5）《派遣單位工傷認定證明材料》（6）《員工單位工傷認定證明材料》（7）《工傷認定自述材料》

（8）《工傷認定證明材料》（兩個證明人）（9）相關的病歷、影像報告及住院材料

（10）交通事故附交通事故責任書復印件，暴力傷害附公安機關出具的相關證明

13、因交通事故或履行職責造成的工傷事故，在10天內交管部門尚未下發《交通事故責任認定書》或法院判決書的，先行申報《延期申報工傷認定申請表》一式3份，填寫職工信息、事故經過及用人單位意見并加蓋企業公章。

14、工傷認定材料需在工傷發生之日10天內交至我中心經辦人，并由黑色燕尾夾裝訂整齊。

15、相關表格及要求電子版查詢地址參見：郵件附件

16、新的工傷認定申報材料要求自2014年7月1日起執行。