第一篇：律師制作上市申請(qǐng)文件內(nèi)容及格式要求(2012)

律師制作上市申請(qǐng)文件內(nèi)容及格式要求（2012）

1.《關(guān)于公開發(fā)行證券申請(qǐng)文件電子版制作和報(bào)送要求的通知》............................................1 2，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)―首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件》..................................................................................................................................................2 3.《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)—招股說(shuō)明書》（2006）..................................................................3 4.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件目錄（準(zhǔn)則29）...........................................4 5.: 首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件目錄（準(zhǔn)則9號(hào)）.........................................................6 6.公開發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告（規(guī)則12）.......................................................8 第一章 法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告的基本要求...............................................................8 第二章 法律意見(jiàn)書的必備內(nèi)容.........................................................................................10 第三章 律師工作報(bào)告的必備內(nèi)容.....................................................................................13

1.《關(guān)于公開發(fā)行證券申請(qǐng)文件電子版制作和報(bào)送要求的通知》

所有書面申請(qǐng)文件均需制成電子文件。電子申請(qǐng)文件作為申請(qǐng)文件原件的電子版本，由若干個(gè)WORD文件組成（報(bào)表可用EXCL文件），WORD文件（或EXCL文件）必須由軟件OFFICE97以上版本編寫，其內(nèi)容必須與申請(qǐng)文件原件完全一致。首次報(bào)送申請(qǐng)文件時(shí)，電子申請(qǐng)文件與申請(qǐng)文件原件同時(shí)報(bào)送。首次文件報(bào)送后，需要補(bǔ)充說(shuō)明的文件，只報(bào)送和專項(xiàng)補(bǔ)充說(shuō)明文件完全一致的相應(yīng)電子文件。發(fā)行前，報(bào)送與封卷歸檔的申請(qǐng)文件原件完全一致的電子文件。

電子文件保存在光盤（不可擦寫的）上，每次報(bào)送光盤兩份[電子文件]。光盤標(biāo)簽上加蓋公司公章，發(fā)行人要出具對(duì)報(bào)送的電子文件和書面文件一致的承諾函，以確保電子文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

文件命名要求

申請(qǐng)文件每章中的每一節(jié)設(shè)為一個(gè)WORD文件，格式為“章號(hào)-節(jié)號(hào) 標(biāo)題內(nèi)容.doc”[章節(jié)編號(hào)], 節(jié)號(hào)和標(biāo)題內(nèi)容之間無(wú)空格。章節(jié)號(hào)和標(biāo)題內(nèi)容分別按照9號(hào)準(zhǔn)則－《首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件》（證監(jiān)發(fā)字【2001】36號(hào)）、10號(hào)準(zhǔn)則－《上市公司新股發(fā)行申請(qǐng)文件》（證監(jiān)發(fā)字【2001】52號(hào)）和12號(hào)準(zhǔn)則－《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)文件》（證監(jiān)發(fā)字【2001】64號(hào)）的所列目錄要求一一對(duì)應(yīng), 如果有特殊情況不能完全相同的，必須在文件名開頭書寫對(duì)應(yīng)的章節(jié)號(hào)；如果增加章節(jié)，可按格式自行命名，但章節(jié)號(hào)應(yīng)排在基本要求的章節(jié)號(hào)之后；如果發(fā)行人不必書寫某些章節(jié)，可將其空缺，但是后續(xù)的節(jié)號(hào)不變。

所有電子文件必須平行存放在一個(gè)文件夾里，不要設(shè)立子文件夾。

排版格式要求

（一）頁(yè)眉左方為該章名稱，頁(yè)眉右方為該節(jié)的名稱，如果節(jié)名太長(zhǎng)，可簡(jiǎn)略。字體為宋體，五號(hào)；頁(yè)腳正中為頁(yè)碼。頁(yè)碼標(biāo)準(zhǔn)是（章號(hào)）-（節(jié)號(hào)）-（序號(hào)），例如第一章1-1的頁(yè)碼標(biāo)注為：1-1-1，1-1-2，1-1-3，……

（二）當(dāng)文檔中存在目錄時(shí)，例如1-1招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）.doc中存在目錄，要求用WORD的自動(dòng)形成目錄功能形成目錄，可跳轉(zhuǎn)；標(biāo)題1，采用黑體小二號(hào)字；標(biāo)題2，采用黑體三號(hào)字；標(biāo)題3，采用黑體小三號(hào)字；其余文字均采用正文文本，一般陳述性文字采用宋體小四字號(hào)，段落行距1.5倍行距，其余可自行定義。

（三）文件中涉及批示等加蓋公章或有簽字的文件，用掃描儀掃入（150DPI，黑白圖像），以圖片形式插入文件中。一個(gè)圖片的大小最好為30-150K字節(jié)。要求壓縮品質(zhì)在20％以上，以不犧牲空間為準(zhǔn)，但須清晰。

（四）文檔保存時(shí)，將顯示比例全部調(diào)整為100％。

2，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)―首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件》

第五條 發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件三份；在提交發(fā)行審核委員會(huì)審核前，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請(qǐng)文件。

發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見(jiàn)，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

第六條 申請(qǐng)文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請(qǐng)文件中需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁(yè)注明“以下第××頁(yè)至第××頁(yè)與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁(yè)加蓋公章，并在第××頁(yè)至第××頁(yè)側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)文件的反饋意見(jiàn)提供補(bǔ)充材料。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)反饋意見(jiàn)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見(jiàn)。

第八條 申請(qǐng)文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第九條 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“××公司首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件”字樣。

第十條 申請(qǐng)文件的扉頁(yè)應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十一條 申請(qǐng)文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。申請(qǐng)文件中的頁(yè)碼應(yīng)與目錄中標(biāo)識(shí)的頁(yè)碼相符。例如，第四章4－1的頁(yè)碼標(biāo)注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。

第十二條 發(fā)行人在每次報(bào)送書面申請(qǐng)文件的同時(shí)，應(yīng)報(bào)送一份相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件（標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將招股說(shuō)明書的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第十三條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

3.《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)—招股說(shuō)明書》（2006）

注：其他內(nèi)容與格式準(zhǔn)則也有類似的規(guī)定，不再一一描述。

第十條

招股說(shuō)明書還應(yīng)符合以下一般要求：

（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來(lái)源；

（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說(shuō)明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬(wàn)元為單位；

（三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說(shuō)明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說(shuō)明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；

在境內(nèi)外同時(shí)發(fā)行股票的，應(yīng)按照從嚴(yán)原則編制招股說(shuō)明書，并保證披露內(nèi)容的一致性；

（四）招股說(shuō)明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

（五）招股說(shuō)明書應(yīng)使用事實(shí)描述性語(yǔ)言，保證其內(nèi)容簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

第十一條

招股說(shuō)明書摘要的編制和披露，還應(yīng)符合以下要求：

（一）招股說(shuō)明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，無(wú)須包括招股說(shuō)明書全文各部分的主要內(nèi)容；

（二）招股說(shuō)明書摘要內(nèi)容必須忠實(shí)于招股說(shuō)明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

（三）招股說(shuō)明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人的情況，做到簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂；

（四）在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊刊登的招股說(shuō)明書摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)小5號(hào)字，最小行距為0.35毫米。

第一百二十三條

發(fā)行人律師應(yīng)在招股說(shuō)明書正文后聲明：

“本所及經(jīng)辦律師已閱讀招股說(shuō)明書及其摘要，確認(rèn)招股說(shuō)明書及其摘要與本所出具的法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告無(wú)矛盾之處。本所及經(jīng)辦律師對(duì)發(fā)行人在招股說(shuō)明書及其摘要中引用的法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)招股說(shuō)明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由經(jīng)辦律師及所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。

4.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件目錄（準(zhǔn)則29）

第一章 招股說(shuō)明書與發(fā)行公告 1－1 招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）

1－2 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人對(duì)招股說(shuō)明書的確認(rèn)意見(jiàn) 1－3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)及授權(quán)文件

2－1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告

2－2 發(fā)行人董事會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議

2－3 發(fā)行人股東大會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議

第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件

3－1 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3－1－1 發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長(zhǎng)性專項(xiàng)意見(jiàn)）

3－1－2 發(fā)行保薦工作報(bào)告

3－2 會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件

3－2－1 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

3－2－2 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及審核報(bào)告

3－2－3 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

3－2－4 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表

3－3 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件

3－3－1 法律意見(jiàn)書

3－3－2 律師工作報(bào)告

第四章 發(fā)行人的設(shè)立文件

4－1 發(fā)行人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照

4－2 發(fā)起人協(xié)議

4－3 發(fā)起人或主要股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

4－4 發(fā)行人公司章程（草案）

4－5 發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來(lái)股本演變情況的說(shuō)明及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的確認(rèn)意見(jiàn)

4－6 國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件

第五章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件

5－1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說(shuō)明

5－1－1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表

5－1－2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件

5－1－3 主要稅種納稅情況的說(shuō)明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的意見(jiàn)

5－1－4 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明

5－2 成立不滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料

5－2－1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表

5－2－2 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表

5－2－3 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)

5－3 成立已滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料

5－3－1 最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表

5－3－2 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表

5－3－3 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)

5－4 發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（含土地評(píng)估報(bào)告）

5－5 發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告

5－6 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

第六章 其他文件

6－1 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件

6－1－1 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

6－1－2 發(fā)行人擬收購(gòu)資產(chǎn)（或股權(quán)）的財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

6－1－3 發(fā)行人擬收購(gòu)資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案

6－2 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營(yíng)權(quán)證書

6－2－1 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者 名稱、證書號(hào)碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項(xiàng)權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對(duì)全部產(chǎn)權(quán)證書的真實(shí)性、合法性和有效性出具鑒證意見(jiàn)）

6－2－2 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)證書

6－3 有關(guān)消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾

6－4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供符合國(guó)家環(huán)保部門規(guī)定的證明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議

6－5－2 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

6－5－3 重組協(xié)議

6－5－4 其他重要商務(wù)合同

6－6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議

6－7 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

6－8 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實(shí)性的鑒證意見(jiàn)

6－9 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見(jiàn)

5.: 首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件目錄（準(zhǔn)則9號(hào)）

第一章招股說(shuō)明書與發(fā)行公告 1－1 招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）1－2 招股說(shuō)明書摘要（申報(bào)稿）1－3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)及授權(quán)文件 2－1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告 2－2 發(fā)行人董事會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議 2－3 發(fā)行人股東大會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議 第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－1 發(fā)行保薦書

第四章 會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件 4－1 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 4－2 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及審核報(bào)告 4－3 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

4－4 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件

5－1 法律意見(jiàn)書

5－2 律師工作報(bào)告

第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件

6－1 發(fā)行人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照

6－2 發(fā)起人協(xié)議

6－3 發(fā)起人或主要股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

6－4 發(fā)行人公司章程（草案）

第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件

7－1 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

7－2 發(fā)行人擬收購(gòu)資產(chǎn)（或股權(quán)）的財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

7－3 發(fā)行人擬收購(gòu)資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案

第八章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件

8－1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說(shuō)明

8－1－1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表

8－1－2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件

8－1－3 主要稅種納稅情況的說(shuō)明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的意見(jiàn)

8－1－4 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明

8－2 成立不滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料

8－2－1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表

8－2－2 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表

8－2－3 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)

8－3 成立已滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料

8－3－1 最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表

8－3－2 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表

8－3－3 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)

8－4 發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（含土地評(píng)估報(bào)告）

8－5 發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告

8－6 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

第九章 其他文件

9－1 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營(yíng)權(quán)證書

9－1－1 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號(hào) 碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項(xiàng)權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對(duì)全部產(chǎn)權(quán)證書的真實(shí)性、合法性和有效性出具鑒證意見(jiàn)）

9－1－2 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)證書

9－2 有關(guān)消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾

9－3 國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認(rèn)文件

9－4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級(jí)環(huán)保部門出具的證明文件）

9－5 重要合同

9－5－1 重組協(xié)議

9－5－2 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議

9－5－3 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

9－5－4 其他重要商務(wù)合同

9－6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議

9－7 發(fā)行人全體董事對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

9－8 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見(jiàn)

第十章 定向募集公司還應(yīng)提供的文件

10－1 有關(guān)內(nèi)部職工股發(fā)行和演變情況的文件

10－1－1 歷次發(fā)行內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)文件

10－1－2 內(nèi)部職工股發(fā)行的證明文件

10－1－3 托管機(jī)構(gòu)出具的歷次托管證明

10－1－4 有關(guān)違規(guī)清理情況的文件

10－1－5 發(fā)行人律師對(duì)前述文件真實(shí)性的鑒證意見(jiàn)

10－2 省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認(rèn)文件

10－3 中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)

10－3－1 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見(jiàn)

10－3－2 保薦人關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見(jiàn)

二００一年三月一日

6.公開發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告（規(guī)則12）

第一章 法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告的基本要求

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）等法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 擬首次公開發(fā)行股票公司和已上市公司增發(fā)股份、配股，以及已上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等，擬首次公開發(fā)行股票公司或已上市公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”）所聘請(qǐng)的律師事務(wù)所及其委派的律師（以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務(wù)所）應(yīng)按本規(guī)則的要求出具法律意見(jiàn)書、律師工作報(bào)告并制作工作底稿。本規(guī)則的部分內(nèi)容不適用于增發(fā)股份、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等的，發(fā)行人律師應(yīng)結(jié)合實(shí)際情況，根據(jù)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，并提供適當(dāng)?shù)难a(bǔ)充法律意見(jiàn)。

第三條 法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告是發(fā)行人向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)公開發(fā)行證券的必備文件。

第四條 律師在法律意見(jiàn)書中應(yīng)對(duì)本規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問(wèn)題明確發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)。

第五條 律師在律師工作報(bào)告中應(yīng)詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見(jiàn)書中所發(fā)表意見(jiàn)或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗(yàn)證的過(guò)程、所涉及的必要資料或文件。

第六條 法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容應(yīng)符合本規(guī)則的規(guī)定。本規(guī)則的某些具體規(guī)定確實(shí)對(duì)發(fā)行人不適用的，律師可根據(jù)實(shí)際情況作適當(dāng)變更，但應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面說(shuō)明變更的原因。本規(guī)則未明確要求，但對(duì)發(fā)行人發(fā)行上市有重大影響的法律問(wèn)題，律師應(yīng)發(fā)表法律意見(jiàn)。

第七條 律師簽署的法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告報(bào)送后，不得進(jìn)行修改。如律師認(rèn)為需補(bǔ)充或更正，應(yīng)另行出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告。

第八條 律師出具法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告所用的語(yǔ)詞應(yīng)簡(jiǎn)潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除ＸＸＸ以外，基本符合條件”一類的措辭。對(duì)不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)發(fā)表保留意見(jiàn)，并說(shuō)明相應(yīng)的理由。

第九條 提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)的法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告應(yīng)是經(jīng)二名以上具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

第十條 發(fā)行人申請(qǐng)文件報(bào)送后，律師應(yīng)關(guān)注申請(qǐng)文件的任何修改和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)，發(fā)行人和主承銷商也有義務(wù)及時(shí)通知律師。上述變動(dòng)和意見(jiàn)如對(duì)法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告有影響的，律師應(yīng)出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)書。

第十一條 發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)文件前，或在報(bào)送申請(qǐng)文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請(qǐng)的律師或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)分別說(shuō)明。

更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)對(duì)原法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告的真實(shí)性和合法性發(fā)表意見(jiàn)。如有保留意見(jiàn)，應(yīng)明確說(shuō)明。在此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告。

第十二條 律師應(yīng)在法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告中承諾對(duì)發(fā)行人的行為以及本次申請(qǐng)的合法、合規(guī)進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并對(duì)招股說(shuō)明書及其摘要進(jìn)行審慎審閱，并在招股說(shuō)明書及其概要中發(fā)表聲明：“本所及經(jīng)辦律師保證由本所同意發(fā)行人在招股說(shuō)明書及其摘要中引用的法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容已經(jīng)本所審閱，確認(rèn)招股說(shuō)明書及其摘要不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

第十三條 律師在制作法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)制作工作底稿。

前款所稱工作底稿是指律師在為證券發(fā)行人制作法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告過(guò)程中形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文件、會(huì)議紀(jì)要、談話記錄等資料。

第十四條 律師應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。

第十五條 工作底稿的正式文本應(yīng)由兩名以上律師簽名，其所在的律師事務(wù)所加蓋公章，其內(nèi)容應(yīng)真實(shí)、完整、記錄清晰，并標(biāo)明索引編號(hào)及順序號(hào)碼。

第十六條 工作底稿應(yīng)包括（但不限于）以下內(nèi)容：

（一）律師承擔(dān)項(xiàng)目的基本情況，包括委托單位名稱、項(xiàng)目名稱、制作項(xiàng)目的時(shí)間或期間、工作量統(tǒng)計(jì)。

（二）為制作法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告制定的工作計(jì)劃及其操作程序的記錄。

（三）與發(fā)行人（包括發(fā)起人）設(shè)立及歷史沿革有關(guān)的資料，如設(shè)立批準(zhǔn)證書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件或變更文件的復(fù)印件。

（四）重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會(huì)議記錄的摘要或副本。

（五）與發(fā)行人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對(duì)發(fā)行人提供資料的檢查、調(diào)查訪問(wèn)記錄、往來(lái)函件、現(xiàn)場(chǎng)勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說(shuō)明。

（六）發(fā)行人及相關(guān)人員的書面保證或聲明書的復(fù)印件。

（七）對(duì)保留意見(jiàn)及疑難問(wèn)題所作的說(shuō)明。

（八）其他與出具法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告相關(guān)的重要資料。

上述資料應(yīng)注明來(lái)源。凡涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，應(yīng)由當(dāng)事人和律師本人簽名。

第十七條 工作底稿由制作人所在的律師事務(wù)所保存，保存期限至少７年。中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)需要可隨時(shí)調(diào)閱、檢查工作底稿。

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第二章 法律意見(jiàn)書的必備內(nèi)容

第十八條 法律意見(jiàn)書開頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)書。

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第一節(jié) 律師應(yīng)聲明的事項(xiàng)

第十九條 律師應(yīng)承諾已依據(jù)本規(guī)則的規(guī)定及本法律意見(jiàn)書出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)和我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。

第二十條 律師應(yīng)承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)發(fā)行人的行為以及本次申請(qǐng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

第二十一條 律師應(yīng)承諾同意將法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告作為發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第二十二條 律師應(yīng)承諾同意發(fā)行人部分或全部在招股說(shuō)明書中自行引用或按中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核要求引用法律意見(jiàn)書或律師工作報(bào)告的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，律師應(yīng)對(duì)有關(guān)招股說(shuō)明書的內(nèi)容進(jìn)行再次審閱并確認(rèn)。

第二十三條 律師可作出其他適當(dāng)聲明，但不得做出違反律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神的免責(zé)聲明。

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第二節(jié) 法律意見(jiàn)書正文

第二十四條 律師應(yīng)在進(jìn)行充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，對(duì)本次股票發(fā)行上市的下列（包括但不限于）事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)。所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效，是否存在糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)。

（一）本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

（二）發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格

（三）本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件

（四）發(fā)行人的設(shè)立

（五）發(fā)行人的獨(dú)立性

（六）發(fā)起人或股東（實(shí)際控制人）

（七）發(fā)行人的股本及其演變

（八）發(fā)行人的業(yè)務(wù)

（九）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

（十）發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)

（十一）發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)

（十二）發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并

（十三）發(fā)行人公司章程的制定與修改

（十四）發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作

（十五）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化

（十六）發(fā)行人的稅務(wù)

（十七）發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

（十八）發(fā)行人募集資金的運(yùn)用

（十九）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

（二十）訴訟、仲裁或行政處罰

（二十一）原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問(wèn)題（如有）

（二十二）發(fā)行人招股說(shuō)明書法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)

（二十三）律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題

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第三節(jié) 本次發(fā)行上市的總體結(jié)論性意見(jiàn)

第二十五條 律師應(yīng)對(duì)發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件、發(fā)行人行為是否存在違法違規(guī)、以及招股說(shuō)明書及其摘要引用的法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容是否適當(dāng)，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見(jiàn)。

第二十六條 律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見(jiàn)的，應(yīng)發(fā)表保留意見(jiàn)，并說(shuō)明相應(yīng)的理由及其對(duì)本次發(fā)行上市的影響程度。<< 返回

第三章 律師工作報(bào)告的必備內(nèi)容

第二十七條 律師工作報(bào)告開頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具律師工作報(bào)告。

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第一節(jié) 律師工作報(bào)告引言

第二十八條 簡(jiǎn)介律師及律師事務(wù)所，包括（但不限于）注冊(cè)地及時(shí)間、業(yè)務(wù)范圍、證券執(zhí)業(yè)律師人數(shù)、本次簽名律師的證券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)記錄及其主要經(jīng)歷、聯(lián)系方式等。

第二十九條 說(shuō)明律師制作法律意見(jiàn)書的工作過(guò)程，包括（但不限于）與發(fā)行人相互溝通的情況，對(duì)發(fā)行人提供材料的查驗(yàn)、走訪、談話記錄、現(xiàn)場(chǎng)勘查記錄、查閱文件的情況，以及工作時(shí)間等。

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第二節(jié) 律師工作報(bào)告正文

第三十條 本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

（一）股東大會(huì)是否已依法定程序作出批準(zhǔn)發(fā)行上市的決議。

（二）根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容是否合法有效。

（三）如股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜，上述授權(quán)范圍、程序是否合法有效。

第三十一條 發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

（一）發(fā)行人是否具有發(fā)行上市的主體資格。

（二）發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程，發(fā)行人是否有終止的情形出現(xiàn)。

第三十二條 本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件

分別就不同類別或特征的發(fā)行人，對(duì)照《證券法》、《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，逐條核查發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件。

第三十三條 發(fā)行人的設(shè)立

（一）發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。

（二）發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中所簽定的改制重組合同是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛。

（三）發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（四）發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)的程序及所議事項(xiàng)是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

第三十四條 發(fā)行人的獨(dú)立性

（一）發(fā)行人業(yè)務(wù)是否獨(dú)立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方。

（二）發(fā)行人的資產(chǎn)是否獨(dú)立完整。

（三）如發(fā)行人屬于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，是否具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)。

（四）發(fā)行人的人員是否獨(dú)立。

（五）發(fā)行人的機(jī)構(gòu)是否獨(dú)立。

（六）發(fā)行人的財(cái)務(wù)是否獨(dú)立。

（七）概括說(shuō)明發(fā)行人是否具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。

第三十五條 發(fā)起人和股東（追溯至發(fā)行人的實(shí)際控制人）

（一）發(fā)起人或股東是否依法存續(xù)，是否具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔(dān)任發(fā)起人或進(jìn)行出資的資格。

（二）發(fā)行人的發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否清晰，將上述資產(chǎn)投入發(fā)行人是否存在法律障礙。

（四）若發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價(jià)入股，應(yīng)說(shuō)明發(fā)起人是否已通過(guò)履行必要的法律程序取得了上述資產(chǎn)的所有權(quán)，是否已征得相關(guān)債權(quán)人同意，對(duì)其原有債務(wù)的處置是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

（五）若發(fā)起人以在其他企業(yè)中的權(quán)益折價(jià)入股，是否已征得該企業(yè)其他出資人的同意，并已履行了相應(yīng)的法律程序。

（六）發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書是否已由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，是否存在法律障礙或風(fēng)險(xiǎn)。

第三十六條 發(fā)行人的股本及演變

（一）發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)是否合法有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)是否存在糾紛及風(fēng)險(xiǎn)。

（二）發(fā)行人歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

（三）發(fā)起人所持股份是否存在質(zhì)押，如存在，說(shuō)明質(zhì)押的合法性及可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

第三十七條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)

（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（二）發(fā)行人是否在中國(guó)大陸以外經(jīng)營(yíng)，如存在，應(yīng)說(shuō)明其經(jīng)營(yíng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

（三）發(fā)行人的業(yè)務(wù)是否變更過(guò)，如變更過(guò)，應(yīng)說(shuō)明具體情況及其可能存在的法律問(wèn)題。

（四）發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)是否突出。

（五）發(fā)行人是否存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙。

第三十八條 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

（一）發(fā)行人是否存在持有發(fā)行人股份５％以上的關(guān)聯(lián)方，如存在，說(shuō)明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大關(guān)聯(lián)交易，如存在，應(yīng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易的相對(duì)比重。

（三）上述關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。

（四）若上述關(guān)聯(lián)交易的一方是發(fā)行人股東，還需說(shuō)明是否已采取必要措施對(duì)其他股東的利益進(jìn)行保護(hù)。

（五）發(fā)行人是否在章程及其他內(nèi)部規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序。

（六）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。如存在，說(shuō)明同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的性質(zhì)。

（七）有關(guān)方面是否已采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（八）發(fā)行人是否對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾或措施進(jìn)行了充分披露，以及有無(wú)重大遺漏或重大隱瞞，如存在，說(shuō)明對(duì)本次發(fā)行上市的影響。

第三十九條 發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)

（一）發(fā)行人擁有房產(chǎn)的情況。

（二）發(fā)行人擁有土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)的情況。

（三）發(fā)行人擁有主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備的情況。

（四）上述財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，如有，應(yīng)說(shuō)明對(duì)本次發(fā)行上市的影響。

（五）發(fā)行人以何種方式取得上述財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需說(shuō)明取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙。

（六）發(fā)行人對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無(wú)限制，是否存在擔(dān)保或其他權(quán)利受到限制的情況。

（七）發(fā)行人有無(wú)租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，如有，應(yīng)說(shuō)明租賃是否合法有效。

第四十條 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)

（一）發(fā)行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)，如有風(fēng)險(xiǎn)和糾紛，應(yīng)說(shuō)明對(duì)本次發(fā)行上市的影響。

（二）上述合同的主體是否變更為發(fā)行人，合同履行是否存在法律障礙。

（三）發(fā)行人是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債，如有，應(yīng)說(shuō)明對(duì)本次發(fā)行上市的影響。

（四）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。

（五）發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，是否合法有效。

第四十一條 發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并

（一）發(fā)行人設(shè)立至今有無(wú)合并、分立、增資擴(kuò)股、減少注冊(cè)資本、收購(gòu)或出售資產(chǎn)等行為，如有，應(yīng)說(shuō)明是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)。

（二）發(fā)行人是否擬進(jìn)行資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購(gòu)等行為，如擬進(jìn)行，應(yīng)說(shuō)明其方式和法律依據(jù)，以及是否履行了必要的法律手續(xù)，是否對(duì)發(fā)行人發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件及本規(guī)定的有關(guān)內(nèi)容產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

第四十二條 發(fā)行人章程的制定與修改

（一）發(fā)行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程序。

（二）發(fā)行人的章程或章程草案的內(nèi)容是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)行人的章程或章程草案是否按有關(guān)制定上市公司章程的規(guī)定起草或修訂。如無(wú)法執(zhí)行有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)說(shuō)明理由。發(fā)行人已在香港或境外上市的，應(yīng)說(shuō)明是否符合到境外上市公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第四十三條 發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作

（一）發(fā)行人是否具有健全的組織機(jī)構(gòu)。

（二）發(fā)行人是否具有健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，該議事規(guī)則是否符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)行人歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開、決議內(nèi)容及簽署是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

（四）股東大會(huì)或董事會(huì)歷次授權(quán)或重大決策等行為是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

第四十四條 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化

（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。

（二）上述人員在近三年尤其是企業(yè)發(fā)行上市前一年是否發(fā)生過(guò)變化，若存在，應(yīng)說(shuō)明這種變化是否符合有關(guān)規(guī)定，履行了必要的法律程序。

（三）發(fā)行人是否設(shè)立獨(dú)立董事，其任職資格是否符合有關(guān)規(guī)定，其職權(quán)范圍是否違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

第四十五條 發(fā)行人的稅務(wù)

（一）發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。若發(fā)行人享受優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼等政策，該政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

（二）發(fā)行人近三年是否依法納稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形。第四十六條 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

（一）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，有權(quán)部門是否出具意見(jiàn)。

（二）近三年是否因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰。

（三）發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)。近三年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰。

第四十七條 發(fā)行人募股資金的運(yùn)用

（一）發(fā)行人募股資金用于哪些項(xiàng)目，是否需要得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)或授權(quán)。如需要，應(yīng)說(shuō)明是否已經(jīng)得到批準(zhǔn)或授權(quán)。

（二）若上述項(xiàng)目涉及與他人進(jìn)行合作的，應(yīng)說(shuō)明是否已依法訂立相關(guān)的合同，這些項(xiàng)目是否會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（三）如發(fā)行人是增資發(fā)行的，應(yīng)說(shuō)明前次募集資金的使用是否與原募集計(jì)劃一致。如發(fā)行人改變前次募集資金的用途，應(yīng)說(shuō)明該改變是否依法定程序獲得批準(zhǔn)。

第四十八條 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

（一）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營(yíng)業(yè)務(wù)是否一致。

（二）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是否符合國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

第四十九條 訴訟、仲裁或行政處罰

（一）發(fā)行人、持有發(fā)行人５％以上（含５％）的主要股東（追溯至實(shí)際控制人）、發(fā)行人的控股公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應(yīng)說(shuō)明對(duì)本次發(fā)行、上市的影響。

（二）發(fā)行人董事長(zhǎng)、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應(yīng)說(shuō)明對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

（三）如上述案件存在，還應(yīng)對(duì)案件的簡(jiǎn)要情況作出說(shuō)明（包括但不限于受理該案件的法院名稱、提起訴訟的日期、訴訟的當(dāng)事人和代理人、案由、訴訟請(qǐng)求、可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的主要內(nèi)容等）。

第五十條 原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問(wèn)題

（一）公司設(shè)立及內(nèi)部職工股的設(shè)置是否得到合法批準(zhǔn)。

（二）內(nèi)部職工股是否按批準(zhǔn)的比例、范圍及方式發(fā)行。

（三）內(nèi)部職工股首次及歷次托管是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

（四）內(nèi)部職工股的演變是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

（五）如內(nèi)部職工股涉及違法違規(guī)行為，是否該行為已得到清理，批準(zhǔn)內(nèi)部職工股的部門是否出具對(duì)有關(guān)情況及對(duì)有關(guān)責(zé)任和潛在風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任進(jìn)行確認(rèn)的文件。

第五十一條 發(fā)行人招股說(shuō)明書法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)

是否參與招股說(shuō)明書的編制及討論，是否已審閱招股說(shuō)明書，特別對(duì)發(fā)行人引用法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告相關(guān)內(nèi)容是否已審閱，對(duì)發(fā)行人招股說(shuō)明書及其摘要是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)價(jià)。

第五十二條 律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題

本規(guī)則未明確要求，但對(duì)發(fā)行上市有重大影響的法律問(wèn)題，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表法律意見(jiàn)。

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第四章 附則

第五十三條 本規(guī)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第五十四條 本規(guī)則自公布之日起施行。１９９９年６月１５日發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號(hào)－－法律意見(jiàn)書的內(nèi)容與格式（修訂）》（證監(jiān)法律字〔１９９９〕２號(hào)）同時(shí)廢止。

第二篇：上市律師的主要工作內(nèi)容

企業(yè)上市律師的主要工作內(nèi)容

律師為企業(yè)改制、重組、股票發(fā)行上市提供法律服務(wù)，可以全程或者分階段以專項(xiàng)特聘法律顧問(wèn)的身份進(jìn)行，需按所簽訂的律師合同忠實(shí)履行義務(wù)，遵從獨(dú)立、合法、勤勉盡責(zé)的原則，在核準(zhǔn)制下，特別是發(fā)行人聘請(qǐng)的律師要盡職調(diào)查，對(duì)有關(guān)股票發(fā)行上市的事實(shí)進(jìn)行核查驗(yàn)證，根據(jù)現(xiàn)行法律和政策的規(guī)定判斷企業(yè)改制、重組設(shè)立或者新設(shè)立以及依法變更行為、股票發(fā)行上市所涉及的各方面在程序上和實(shí)質(zhì)條件方面的合法性、合規(guī)性，保證有關(guān)信息披露文件無(wú)虛假記載、無(wú)重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述，為客戶提供優(yōu)質(zhì)、高效的法律服務(wù)。

★律師的角色

作為擬改制主體／主發(fā)起人、發(fā)行人或者主承銷商/上市推薦人／保薦人(二板中)的證券公司的專項(xiàng)特聘法律顧問(wèn)。

★律師的工作原則

無(wú)論從《律師法》、《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行和交易管理暫行條例》的法律法規(guī)層次出發(fā)，還是從中國(guó)證監(jiān)會(huì)、司法部相關(guān)的部委規(guī)章層次出發(fā)，律師不僅要履行法定義務(wù)，也要忠實(shí)履行合同義務(wù)，遵從獨(dú)立、合法、勤勉盡責(zé)的原則，以律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)水平和道德標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)現(xiàn)行法律和政策的規(guī)定判斷企業(yè)改制、重組設(shè)立或者新設(shè)立以及依法變更行為、股票發(fā)行上市所涉及的各方面在程序上和實(shí)質(zhì)條件方面的合法性、合規(guī)性，保證有關(guān)信息披露文件無(wú)虛假記載、無(wú)重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述，對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)。

1.律師應(yīng)當(dāng)是根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)書。

2.律師應(yīng)承諾已依據(jù)編報(bào)規(guī)則12號(hào)的規(guī)定及本法律意見(jiàn)書出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)和我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。

3.律師應(yīng)承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)發(fā)行人的行為以及本次申請(qǐng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

★律師的工作目標(biāo)

律師的工作目標(biāo)是，配合改制企業(yè)，通過(guò)新設(shè)股份公司或者對(duì)擬改制公司/企業(yè)進(jìn)行規(guī)范化的公司制改造，通過(guò)資產(chǎn)重組/股權(quán)重組/債務(wù)重組，使之成為具備輔導(dǎo)條件的股份公司，經(jīng)過(guò)輔導(dǎo)并驗(yàn)收合格后進(jìn)行股票發(fā)行上市工作，或者對(duì)符合條件的上市公司提供法律支持，把后續(xù)融資機(jī)會(huì)通過(guò)配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。

律師工作的目標(biāo)和要求是，嚴(yán)肅、認(rèn)真地參與改制方案的確定和申報(bào)材料的制作，確保申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證改制方案和申報(bào)材料的合法性、規(guī)范性，確認(rèn)不存在對(duì)發(fā)行和上市有重大影響的法律障礙，否則，該出具保留意見(jiàn)的不能無(wú)原則地滿足發(fā)行人的要求。

★律師的主要工作內(nèi)容

配合企業(yè)各個(gè)階段的需要，為企業(yè)改制、首次公開發(fā)行股票并上市、為上市公司配股、增發(fā)、收購(gòu)兼并、對(duì)重大資產(chǎn)交易和日常規(guī)范運(yùn)作提供法律服務(wù)。具體可分為：

一、改制準(zhǔn)備階段可以提供法律服務(wù)的主要內(nèi)容

1.參與新設(shè)/依法變更為股份公司或者改制、重組設(shè)立為股份公司的可行性研究。

2.參與改制方案的設(shè)計(jì)，論證法律上的可行性。

3.協(xié)助做好基礎(chǔ)工作清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定，界定投資主體和出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬，確定土地資產(chǎn)(土地使用權(quán))的處置方案并報(bào)土地管理部門批準(zhǔn)。

4.簽訂債權(quán)債務(wù)重組、公司/企業(yè)分立或者合并協(xié)議，由律師進(jìn)行認(rèn)證。

5.因公司/企業(yè)分立或者合并而引起的重大合同協(xié)議的變更，需要法律認(rèn)證。

6.編制資產(chǎn)重組方案，提出界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系、管理關(guān)系、控股關(guān)系以及債權(quán)債務(wù)清理的初步方案。

7.對(duì)擬改制企業(yè)進(jìn)行相關(guān)法律知識(shí)的介紹。

二、股份公司設(shè)立階段 1.協(xié)助草擬資產(chǎn)重組協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案；

2.辦理必要的前置審批手續(xù)（如特別領(lǐng)域的生產(chǎn)許可證）。

3.協(xié)助申請(qǐng)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)并取得立項(xiàng)批文、申請(qǐng)確認(rèn)評(píng)估結(jié)果并取得確認(rèn)復(fù)函；

4.協(xié)助草擬有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股的董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議和新老股東之間的增資協(xié)議；

5.協(xié)助草擬有限責(zé)任公司變更為股份公司的申請(qǐng)(向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)和工商登記機(jī)關(guān))；

6.協(xié)助草擬有限責(zé)任公司變更為股份公司/設(shè)立股份公司的可行性研究報(bào)告；

7.協(xié)助草擬股份公司創(chuàng)立大會(huì)文件、董事會(huì)文件、監(jiān)事會(huì)文件；

8.協(xié)助草擬股份公司股東大會(huì)工作程序規(guī)則；

9.協(xié)助草擬股份公司董事會(huì)議事規(guī)則；

10.協(xié)助草擬股份公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；

11.協(xié)助草擬股份公司總經(jīng)理／經(jīng)理工作規(guī)則；

12.協(xié)助上報(bào)國(guó)有資產(chǎn)國(guó)有資產(chǎn)折股及國(guó)有股權(quán)管理方案(含律師的法律意見(jiàn)書)，并取得批文；出具關(guān)于資產(chǎn)重組、國(guó)有股權(quán)管理的法律意見(jiàn)書，包括出具關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓/劃轉(zhuǎn)的法律意見(jiàn)書。

13.出具擬任職董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員資格的法律意見(jiàn)書；

14.出席創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)進(jìn)行律師見(jiàn)證并出具法律意見(jiàn)書；

15.審查資產(chǎn)評(píng)估和驗(yàn)資的合法性； 16.辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。

三、輔導(dǎo)期內(nèi)

17.按照《輔導(dǎo)暫行辦法》的規(guī)定，從法律角度對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作提出建設(shè)性意見(jiàn)；

18.法律法規(guī)宣講；

19.協(xié)助公司完善各項(xiàng)規(guī)章制度；

20.出席股東大會(huì)進(jìn)行律師見(jiàn)證并出具法律意見(jiàn)書；

21.公司需要的其他法律服務(wù)；

四、準(zhǔn)備申報(bào)材料階段

22.出席股東大會(huì)進(jìn)行律師見(jiàn)證并出具法律意見(jiàn)書；

23.協(xié)助草擬、審查企業(yè)委托的其它文件(輔導(dǎo)協(xié)議、聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議、股票承銷協(xié)議、委托審計(jì)協(xié)議、委托資產(chǎn)評(píng)估、委托盈利預(yù)測(cè)協(xié)議，等等)和申報(bào)材料；

24.參照《上市公司章程必備條款》，協(xié)助草擬公司章程修改草案；

25.參與發(fā)行方案的設(shè)計(jì)，與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行辦法、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格；

26.協(xié)助草擬、修改審查招股意向書(如有)、招股說(shuō)明書、發(fā)行公告；

27.協(xié)助發(fā)行人向證券交易所申請(qǐng)出具上市承諾函；

28.出具本次股票發(fā)行上市申報(bào)材料中必備的法律意見(jiàn)書；

29.針對(duì)法律意見(jiàn)書出具日以后發(fā)生的事實(shí)或者證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)函出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)書； 30.出具律師工作報(bào)告；

31.匯總申請(qǐng)文件并送交主承銷商。

32.聽(tīng)取反饋意見(jiàn)、修改申請(qǐng)文件。

33.參與路演和發(fā)行。

(1)法人配售路演，向法人(含戰(zhàn)略投資者)配售。

(2)對(duì)公眾投資者配售和上網(wǎng)發(fā)行。

(3)募集資金到賬并驗(yàn)資。

(4)協(xié)助變更工商登記。

五、協(xié)助申請(qǐng)上市 上市后

34.出席股東大會(huì)并出具見(jiàn)證意見(jiàn)；

35.為公司資產(chǎn)置換和重大資產(chǎn)收購(gòu)出具法律意見(jiàn)書；

36.為公司配股、增發(fā),出具法律意見(jiàn)書；

37.為公司收購(gòu)、兼并行為出具法律意見(jiàn)書；

38.為公司合并、分立出具法律意見(jiàn)書；

39.為公司股票暫停和終止上市提供法律服務(wù)；

第三篇：股票上市申請(qǐng)文件目錄

申請(qǐng)股票上市須提交的文件目錄

發(fā)行人向證券交易所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

(1)上市報(bào)告書(申請(qǐng)書)；

(2)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其股票首次公開發(fā)行的文件；

(3)申請(qǐng)股票上市的董事會(huì)和股東大會(huì)決議；

(4)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

(5)公司章程；

(6)依法經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人最近3年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

(7)首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司托管的證明文件：

(8)首次公開發(fā)行結(jié)束后具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

(9)關(guān)于董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的情況說(shuō)明和《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》；

(10)發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì)秘書的有關(guān)資料；

(11)首次公開發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事項(xiàng)的說(shuō)明(如適用)；

(12)首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人自發(fā)行人股票上市之日起1年內(nèi)持股鎖定證明；

(13控股股東和實(shí)際控制人承諾函；

(14)最近1次的招股說(shuō)明書和經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全套發(fā)行申報(bào)材料；(15)按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；

(16)保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；

(17)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書；

(18)交易所要求的其他文件。

第四篇：公司上市律師工作報(bào)告的內(nèi)容與格式

公司上市律師工作報(bào)告的內(nèi)容與格式

XX律師事務(wù)所為XXXXXX公司

股票首次公開發(fā)行、上市出具法律意見(jiàn)書的工作報(bào)告

致:XX公司(發(fā)行人)：

XX公司，現(xiàn)將本律師事務(wù)所為貴公司XXXX股票發(fā)行、上市出具法律意 見(jiàn)書所做的工作及有關(guān)意見(jiàn)報(bào)告如下:

一、律師參與本次發(fā)行、上市工作的身份以及業(yè)務(wù)范圍

1．說(shuō)明以何種身份參與工作

2．本次出具法律意見(jiàn)所涉及業(yè)務(wù)概述

二、律師應(yīng)當(dāng)對(duì)其出具法律意見(jiàn)書的工作過(guò)程作詳細(xì)說(shuō)明(包括與發(fā)行人的相互 溝通、對(duì)發(fā)行人提供材料的查驗(yàn)、走訪、談話記錄、現(xiàn)場(chǎng)勘查記錄、查閱文件清單，以及工作小時(shí)等)。

三、律師應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事實(shí)及其形成和發(fā)展過(guò)程作出詳盡、完整的闡述

(一)發(fā)行人簡(jiǎn)況

1．發(fā)行人(包括發(fā)起人)的歷史沿革

2．發(fā)行人在股份制改造及其運(yùn)作過(guò)程中執(zhí)行國(guó)家有關(guān)部門(如國(guó)家體改委、國(guó) 家國(guó)有資產(chǎn)管理局、財(cái)政部、國(guó)家土地管理局等)關(guān)于股份制改造規(guī)定的情況

3．發(fā)行人在股份制改造前后的組織結(jié)構(gòu)

4．發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其形成過(guò)程

5．對(duì)發(fā)行人公司章程(或者章程草案)內(nèi)容的審查情況

6．發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)狀況

7．發(fā)行人對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)(如機(jī)器設(shè)備、廠房、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等)的所 有權(quán)或者經(jīng)營(yíng)、使用權(quán)

8．發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系

(1)發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)關(guān)系

(2)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在部聯(lián)企業(yè)中兼職情況

9．發(fā)行人的重要合同及其合同之外的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系

10．與發(fā)行人有關(guān)的訴訟、仲裁、行政處罰等情況

11．發(fā)行人的稅務(wù)問(wèn)題

(二)本次股票發(fā)行、上市情況

1．本次發(fā)行、上市的授權(quán)及批準(zhǔn)

2．本次發(fā)行、上市的實(shí)質(zhì)條件

3．有關(guān)承銷協(xié)義的內(nèi)容及承銷的其他事宜

4．對(duì)招股說(shuō)明書的審查

5．募股資金的運(yùn)用

6．專業(yè)性機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)資格

(1)律師事務(wù)所

(2)會(huì)計(jì)師事務(wù)所

(3)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)

(4)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)

(5)其他有關(guān)機(jī)構(gòu)

四、有待解決的法律問(wèn)題及其對(duì)疑難問(wèn)題討論和說(shuō)明

五、律師所審查的文件清單

1．政府批文

2．公司文件

3．權(quán)益證書

4．合同文件

5．有關(guān)信函

6．其他文件

XX律師事務(wù)所(公章)

經(jīng)辦律師:XXXX(（XX印刷體)簽字)年X月X日

第五篇：游戲基地版權(quán)文件要求【成都律師】

版權(quán)文件要求

尊敬的合作伙伴:

您好!

在各位合作伙伴的大力支持下，中國(guó)移動(dòng)游戲基地的游戲引入工作取得了可喜的成績(jī)。為了進(jìn)一步保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，避免糾紛，為各位合作伙伴創(chuàng)造公平、公開、公正的市場(chǎng)環(huán)境，現(xiàn)要求在中國(guó)移動(dòng)手機(jī)游戲基地平臺(tái)上線的游戲在申報(bào)時(shí)均需按規(guī)定提交如下版權(quán)文件：

1、評(píng)審前：提交《版權(quán)授權(quán)書》及其他有效版權(quán)證明文件，版權(quán)文件必須授權(quán)鏈條清晰完整。

提交形式：電子版掃描文件上傳于中國(guó)移動(dòng)游戲運(yùn)營(yíng)管理平臺(tái)（http://admin.cmgame.com）游戲申報(bào)上傳頁(yè)面，版權(quán)文件上傳入口。

2、評(píng)審?fù)ㄟ^(guò)上線：應(yīng)提交上述1材料的紙質(zhì)文件并加蓋公章，所提交文件必須與上述1中提交的掃描文件，從格式到內(nèi)容完全一致。（游戲名稱在評(píng)審過(guò)程中發(fā)生變更需重新提交掃描件）。

為方便合作伙伴寄送，以上紙質(zhì)材料每匯總兩個(gè)月（即4期）通過(guò)評(píng)審的業(yè)務(wù)，逢雙月的8號(hào)前一次性寄出（如，6月和7月通過(guò)評(píng)審的業(yè)務(wù)版權(quán)紙質(zhì)文件需在8月8日之前匯總寄出）。郵寄地址：江蘇省南京市雨花區(qū)安德門大街53號(hào)中國(guó)移動(dòng)手機(jī)游戲基地，收件人：版權(quán)管理組，電話：025-68906609，郵編：210000(收件人信息及地址如有更變，將另行通知)。如不按時(shí)提交紙質(zhì)資料，則業(yè)務(wù)不予上線。

3、提交的文件按規(guī)定可提交復(fù)印件的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)加注“與原件核對(duì)無(wú)誤”

字樣并蓋鮮章確認(rèn)；如果為外文的，還應(yīng)當(dāng)提交中文譯本并蓋鮮章確認(rèn)。

一、版權(quán)授權(quán)書

同游戲基地簽約的合作伙伴（CP、SP或其他公司），需以自身名義向游戲基

地出具版權(quán)授權(quán)書，授權(quán)書的內(nèi)容應(yīng)包含以下內(nèi)容：

１、授權(quán)方、被授權(quán)方的全稱

２、授權(quán)方作品自創(chuàng)或有合法來(lái)源的聲明

３、授權(quán)的權(quán)利范圍

４、授權(quán)的方式

５、授權(quán)的區(qū)域

６、授權(quán)的期限

７、授權(quán)方保證承擔(dān)因此產(chǎn)生的法律責(zé)任

８、授權(quán)的手機(jī)游戲作品目錄

９、簽章

如果CP系自主研發(fā)游戲，且CP直接與游戲基地簽約合作，則CP只提供本條規(guī)定的《版權(quán)授權(quán)書》即可。

后附授權(quán)書模板，供合作伙伴參考。

二、CP 同SP之間的權(quán)利證明

如果CP通過(guò)SP同移動(dòng)合作，則SP除需以SP自身名義提供上述第一條規(guī)定的《版權(quán)授權(quán)書》外，還需提供CP與SP之間的版權(quán)協(xié)議或授權(quán)協(xié)議，如果存在SP之間（或其他公司之間）轉(zhuǎn)授權(quán)的情況，合作伙伴除需提供原始授權(quán)書外，還需提供轉(zhuǎn)授權(quán)授權(quán)書或版權(quán)協(xié)議，或其他證明版權(quán)授權(quán)鏈條完整、授權(quán)

清晰的證明。

三、涉及到來(lái)自于“其他游戲、其他出版內(nèi)容或出版方式”的授權(quán)，合作伙伴除提

供第一條規(guī)定的《版權(quán)授權(quán)書》外，還須提供相關(guān)的原始版權(quán)協(xié)議或合同（即合作伙伴取得版權(quán)的協(xié)議，如許可使用/轉(zhuǎn)讓協(xié)議等）

其他游戲、其他出版內(nèi)容或出版方式，包括但不限于：模仿、取材或全部源自其他游戲的名稱、人物、圖片形象、音樂(lè)等；模仿、取材或全部源自書籍等紙質(zhì)或電子出版物，或電影、話劇等影視作品的名稱、人物、故事內(nèi)容、音樂(lè)等；模仿、取材或全部源自歌曲的歌詞、旋律或MV影像等。

（一）許可使用協(xié)議/合同應(yīng)包含以下主要內(nèi)容：

1、許可方、被許可方全稱

2、許可使用的權(quán)利種類；

3、許可使用的權(quán)利的性質(zhì)(專有或非專有)；

4、許可使用的地域范圍、期限、方式等；

5、違約責(zé)任；

6、雙方認(rèn)為需要約定的其他內(nèi)容。

（二）轉(zhuǎn)讓協(xié)議/合同應(yīng)包含以下主要內(nèi)容

1、協(xié)議/合同雙方當(dāng)事人全稱

2、作品的名稱；

3、轉(zhuǎn)讓的權(quán)利種類、地域范圍；

4、協(xié)議生效的日期和方式；

5、違約責(zé)任；

6、雙方認(rèn)為需要約定的其他內(nèi)容。

以下是合作伙伴提供給游戲基地的《版權(quán)授權(quán)書》模板，供合作伙伴參考。

版權(quán)授權(quán)書

授權(quán)方：被授權(quán)方：中國(guó)移動(dòng)江蘇公司

授權(quán)方，___________________________________________________公 司，是列于本授權(quán)書附錄中的手機(jī)游戲作品的合法著作權(quán)人或有合法的來(lái)源，擁有通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)傳播作品的權(quán)利以及相應(yīng)的轉(zhuǎn)授權(quán)資格。

茲確認(rèn)，授權(quán)方授權(quán)被授權(quán)方在中國(guó)移動(dòng)通信網(wǎng)絡(luò)中發(fā)行、傳播、銷售、運(yùn)營(yíng)其作品，通過(guò)被授權(quán)方官方推廣渠道提供作品給中國(guó)移動(dòng)的終端用戶；并允許被授權(quán)方在其官方網(wǎng)站（以及中國(guó)移動(dòng)的渠道推廣合作網(wǎng)站）上展示授權(quán)方的作品及/或作品信息作為非商業(yè)用途的版權(quán)公示。

授權(quán)方式：□獨(dú)家□非獨(dú)家□其他

區(qū)域范圍：□中國(guó)大陸□港澳臺(tái)□中國(guó)移動(dòng)平臺(tái)

游戲中是否具有模仿、取材或全部源自其他游戲、其他出版內(nèi)容或出版方式的情形□是□否

授權(quán)期限：年，自年月日至年月日；如授權(quán)期滿后雙方無(wú)異議，則本授權(quán)自動(dòng)延期年，在此情況下，自動(dòng)延期的授權(quán)時(shí)間、內(nèi)容需與其他版權(quán)文件的時(shí)間、內(nèi)容相吻合，否則，自動(dòng)延期條款無(wú)效。

授權(quán)方保證:

(1)對(duì)提供的授權(quán)內(nèi)容和相關(guān)資料具有真實(shí)合法的來(lái)源與權(quán)利，不侵犯任何其他權(quán)利人的合法權(quán)益(包括但不限于知識(shí)產(chǎn)權(quán)、人格權(quán)、名譽(yù)權(quán)、肖像權(quán)、隱

私權(quán)等);

(2)保證提供的授權(quán)內(nèi)容合法健康，不違反任何應(yīng)予適用的法律、法規(guī)、規(guī)范、政策, 不包含反動(dòng)、色情、侮辱或誹謗等不良信息；

(3)因提供的授權(quán)內(nèi)容產(chǎn)生的版權(quán)或其他糾紛，使被授權(quán)方，被授權(quán)方的關(guān)聯(lián)公司，及與被授權(quán)方合作的第三方陷入任何法律糾紛、行政處罰、訴訟或仲裁等，均由授權(quán)方負(fù)責(zé)解決和承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，同時(shí)對(duì)因上述原因造成被授權(quán)方的損失也應(yīng)由授權(quán)方予以全額賠償。

(4）如發(fā)生第（3）條所述糾紛，被授權(quán)方有權(quán)從授權(quán)方尚未分配的應(yīng)得業(yè)務(wù)收入或其他由被授權(quán)方暫時(shí)持有的授權(quán)方金額中預(yù)先扣除。

（5）如游戲中出現(xiàn)模仿、取材或全部源自其他游戲、其他出版內(nèi)容或出版方式的情形，但無(wú)法提供有效授權(quán)或授權(quán)鏈條提供不完整，（授權(quán)要求參見(jiàn)《版權(quán)文件要求》第三條）則被授權(quán)方有權(quán)終止該業(yè)務(wù)的上線和商用進(jìn)程。手機(jī)游戲作品授權(quán)目錄

注：

1、每個(gè)游戲需單獨(dú)提供一份版權(quán)文件授權(quán)書；

2、著作權(quán)信息為《計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)登記證書》，如無(wú)此證書可不填寫；

3、授權(quán)期限，填寫該產(chǎn)品授權(quán)年限；

4、備注中需填寫如：KJAVA、Android、MTK 等。

授權(quán)方:

年月日