第一篇：股權轉讓模式下的盡職調查詳細內容定稿

關于對萊陽建通房地產開發有限公司(簡稱“建通公司”)股權轉讓盡職調查詳細內容

一、建通公司的設立及存續情況

1.建通公司的設立申請/審批文件、設立建通公司的項目核準

文件、營業執照、組織機構代碼證及所有登記證照文件（外匯/外債登記證、財政登記證等）；

2.建通公司登記事項，包括歷次變更、變動情況調查，并進行合法合規性審查；

3.建通公司年審情況，是否存在影響建通公司合法存續的重大法律障礙，如吊銷、注銷等；

4.建通公司出資情況，驗資報告及出資證書；

5.建通公司經批準的中外合資合同或中外合作合同（如有）、公司章程，及所有補充、修改文件；

6.建通公司成立以來的股東會、董事會決議及會議記錄，現有全體董事、監事以及各董事和監事的委任方名冊；

7.房地產開發企業資質證書，經營范圍內所有依法應取得的資質、許可、政府批復等，并審查此等資質是否仍合法有效；

8.建通公司成立以來的合并、分立、變更、重大改組、重大投資，參股其他企業等其他對外投資情況；

9.建通公司組織結構圖，關于其設立的子公司、分公司、營業部、辦事處或經營其他業務的詳細情況，以及相關的設立批準文件、登記證、營業執照等。

二、建通公司股權結構及股東

1.建通公司當前的股權結構、股東名單及其合法性，公司各股東、實際控制人的營業執照或商業登記證明及公司章程；

2.建通公司股東協議、附件及所有補充、修改文件； 3.公司股權結構的歷次變更及其合法性，有關公司股權轉讓協議及相關批文（如有）；

4.建通公司股權權利障礙設置情況（如股權是否存在爭議，是否存在股權質押、查封、第三方權利設置等情況，并審查相關文件）。

三、建通公司的財產權利（不包括項目資產或土地）1.建通公司資產（不含知識產權）

（1）制作除不動產、知識產權外的其他所有資產的清單（含生產設施、機器設備、辦公設備、運輸工具、備品、備件等）并

進行逐項審查；

（2）重要生產設施、設備或辦公設備的購買合同及付款發票；

（3）運輸工具的購買合同、付款發票及車輛登記證明；（4）建通公司所持證券（包括股票和債券）的相關證明文件；

（5）建通公司擁有的其它資產的證明文件；

（6）建通公司是否在上述各項資產之上設置任何形式的擔保或他項權利（如抵押、質押、留置等），審查相應的擔保合同及主合同協議，以及設立擔保所取得的政府批準文件及登記備案文件（如有）；

（7）建通公司租賃的重要資產清單及相關證明文件，包括但不限于：租賃的生產設施、機器設備、辦公設備清單及租賃合同；租賃運輸工具清單及租賃合同；租賃的其它資產清單及租賃合；

（8）與轉讓項目無關的土地使用權證及房地產權證（如有）。2.建通公司知識產權

（1）屬于建通公司所有，或建通公司正在使用的注冊商標、專利權、著作權以及其他知識產權的有關文件、證書或批文（如有）；

（2）上述知識產權是否設有第三方權利及其他權利障礙（包括但不限于擔保權利、許可、授權使用等情況）；

（3）上述知識產權的相關費用是否按時繳付；（4）是否存在侵犯第三方知識產權的情況。

四、建通公司的財務及債權債務情況

1.建通公司最近三年經審計的財務報告，截止至盡職調查日的最新財務報告；

2.盡職調查日建通公司的現金結余金額； 3.建通公司債權債務清單；

4.與建通公司債權相對應的任何合同/協議及其履行情況，審查債權的性質及合法性，是否存在債權無法收回的風險；

5.建通公司所有貸款/融資文件、數額、還款期、逾期利息及罰金情況；

6.建通公司尚未清償的人民幣及外幣貸款/融資清單（含銀行貸款、股東借款、企業拆借、民間借貸等）；

7.審查建通公司所有債務的性質，合法有效性、償還期限、債權人對其是否有特別限制；

8.建通公司外債情況，合法性、批文及登記證明（外債登記證、簽約情況表、外債變動反饋表及還本付息核準件等）；

9.建通公司外債擔保文件、履約保證書情況；

10.建通公司對外擔保合同的情況，主合同的履行情況； 11.制作建通公司資產抵押、質押清單，審查主合同、抵押、質押協議及相關登記文件。

五、建通公司重大合同/協議（不包括項目/項目土地有關協議）

1.工程承包合同/施工承包合同(包括總包、分包及單項工程施工合同等)，建設承包商（包括總承包商和分承包商）的資質證明文件及相關工程負責人的身份證明文件；

2.建筑勘察、設計、咨詢合同(包括前期可行性咨詢、造價咨詢合同等)；

3.項目管理合同/工程建設監理合同以及監理公司的資質證明文件；

4.物業管理委托/承包/咨詢合同及物業管理公司/咨詢公司 的資質證明文件（如有）；

5.拆遷與市政配套委托合同，并審查包括房屋拆遷許可證（如有）及繳付拆遷補償費的發票、證明在內的文件；

6.設備、材料采購合同； 7.委托代理合同，廣告合同；

8.含有特別的或義務加重條款的合同，或其他可能會導致建通公司虧損的合同；

9.并非在建通公司正常經營中達成的合同，或雙方權利義務不對等的合同；

10.被視為無效，或其條款不可執行的合同；

11.出租或承租協議、購買回租協議、賒購或分期付款購買協議；

12.與代表建通公司員工的任何工會、機構或組織達成的協議；

13.要求建通公司支付任何傭金、中介費、特許權費或類似費用的協議；

14.在合同履行過程中，任何一方當事人存在履行障礙的合

同；

15.其生效需經政府授權或批準的協議； 16.有關長期投資或合作的協議；

17.建通公司或其任何業務的承包或管理協議；

18.總金額超過一定限額的合同，要求年度付款總額超過一定限額的合同（限額視建通公司具體情況確定）；

19.屬于關聯交易性質的協議；

20.其它重大協議，包括已經簽署的意向書； 21.特別提示：

合同數量較多時，應從合同金額與合同性質上總體把握，重點審查可能對建通公司資產、負債、所有者權益以及生產經營產生重大影響的合同；

房地產轉讓項目，應注意審查合同中與項目轉讓有關的內容：例如合同的合法有效性、已發生的違約情況或糾紛、潛在的違約風險和賠償責任等，是否加重了受讓方的責任，是否有損于受讓方的利益，已簽署的合同是否會對項目轉讓產生障礙或不利影響等。盡職調查人員應做出相應的法律評估。

六、建通公司勞動人事情況

1.建通公司董事會成員及高級管理人員名單、簡歷； 2.制作與建通公司存在勞動關系的員工名單，列明總人數、員工職稱、勞動合同期限、年齡、崗位和薪酬；

3.建通公司其他工作人員清單（如借調、勞務關系等），列明姓名、工作崗位薪酬、合同期限等；

4.勞動合同(董事及高級管理人員)；

5.勞動合同范本（包括臨時工、正式員工及外籍員工)； 6.勞務派遣合同等其他用人文件（如有）；

7.特定崗位人員對公司商業秘密的掌握情況及其與建通公司簽訂的保密協議、不競爭協議等；

8.建通公司社會保險登記以及社會保險金的繳納情況，審查是否有拖欠或未按法律規定繳納情形；

9.建通公司員工激勵計劃、員工福利方案(房屋、醫療、失業、養老金等方面)；

10.建通公司管理層及員工持股狀況，認股選擇權計劃等相關文件；

11.建通公司工會的建立及運作情況，工會的相關文件（集體合同等）；

12.建通公司員工手冊；

13.建通公司有關員工辭退、終止勞動關系、停薪留職、離崗退養、退休等情況的說明，以及未支付的經濟補償金等費用的金額；

14.建通公司欠付/欠繳的員工工資、經濟補償金、社會保險、住房公積金或其他與員工有關的款項清單及各項金額；

15.建通公司成立以來發生的所有勞動爭議的情況； 16.建通公司成立以來受到勞動行政監察部門處罰的情況； 17.尚未了結的勞動爭議仲裁或訴訟案件情況、相關法律文書，并審查是否存在潛在的勞動爭議。

七、建通公司的經營與業務情況

1.建通公司的主營業務、經營狀況、業績、市場情況； 2.建通公司成立以來參與的項目清單（包括項目涉及的其它各方當事人、用地和項目性質、當前狀況以及任何有關的協議或文件）；

3.除房地產開發、管理業務之外，建通公司所從事的其他業務的說明，及相關的協議或文件；

4.建通公司據以與客戶開展業務的標準業務條款； 5.建通公司與客戶或承包商訂立的與標準業務條款相異的合同；

6.建通公司的經營活動是否有（或可能有）被政府管制或受相關法律、法規限制的情況。

八、建通公司稅務情況

1.審查稅務登記文件，最近三年的年度稅務報表，當前應納稅的稅種、稅率、是否享受稅收優惠政策、財政補貼，相關政府批復或文件（如有）；

2.上述稅收優惠、財政補貼等政策是否合法有效； 3.稅務機關對土地和房屋方面的納稅義務或稅收減免的認定和批復文件（如有）；

4.建通公司成立以來所有的納稅憑證和/或其他證明； 5.建通公司是否存在欠繳稅款情況，因欠繳稅款可能遭受何種、何程度的行政處罰；

6.建通公司受稅務部門處罰的記錄；

7.建通公司與國家和地方稅務部門之間關于解決稅務爭議的文件和往來信函；

8.其他相關文件。

九、建通公司保險情況

1.建通公司投保情況說明（如財產險、建筑工程保險、車輛保險、人身傷害險或其它保險），與之相關的所有保險合同，以及支付保險費的憑證；

2.建通公司已就上述保單提出理賠或可能提出理賠要求的所有文件；

3.已按期繳納保費的證明文件。

十、建通公司環境保護情況

1.建通公司項目/地塊的環境影響評估報告書、表格； 2.建通公司項目/地塊的環境影響評估報告的批復和意見； 3.建通公司各種已完工環保設施的測試報告/意見/測試證書；

4.建通公司廢物/污染物排放申請和許可；

5.建通公司廢物/污染物的排放費用收據或通知； 6.建通公司項目/地塊的環境污染測試結果報告； 7.曾受到政府環境保護部門行政處罰的情況及相關文件； 8.所有關于環境損害或責任的其它政府或法院報告、令狀、禁令、意見、批文、制裁、函件或任何第三方向建通公司提出索賠的文件。

十一、建通公司遵守法律法規的情況

建通公司若在以下領域（包括但不限于）未能遵守相關法律法規的相關規定：

1.獲得政府批準和許可； 2.符合審批、登記和備案要求； 3.支付稅費或服從政府的征收、征繳； 4.銀行賬戶的使用或外匯管理；

5.公司（或公司的管理人員、雇員代表公司）以任何方式向官員行賄；

6.勞動管理；

7.環境保護；

則建通公司應就上述各項違法情況或聲稱的違法情況作出下列說明：

1.因上述違法行為或聲稱的違法行為被依法強制執行的情況，公司的潛在責任(罰款、補償金等)；

2.對建通公司及其各項業務和資產的潛在影響(如吊銷營業執照、扣押財產等)；

如建通公司聲稱不存在任何上述違法事項，應作出書面聲明。

十二、建通公司訴訟及爭議情況

1.截止至盡職調查日尚未了結的，通過協商/調解/訴訟/仲裁/行政程序向建通公司、董事或雇員提出任何請求或主張的文件；

2.對上述未了結案件的法律評估，可能的賠償數額或可能受到的處罰；

3.盡職調查日可以預見到的任何訴訟、仲裁或行政處罰的情況；

4.建通公司曾受行政處罰的情況說明；

5.針對建通公司、其董事或雇員的任何其他爭議或潛在爭議的情況說明。

第二篇：盡職調查清單與股權轉讓協議

一、轉讓方（一般為企業）的情況的調查項目和內容

對轉讓方的情況進行調查，主要目的是為了了解轉讓方的主體資格情況，企業資產情況等，對礦業權的轉讓有重要的意義。

1.企業的設立與存續

1.1 企業的名稱、住所、投資人出資額度（驗資報告、出資證明）和出資方式、出資權屬性質（是否以家庭共有財產出資）

1.2股東或投資人情況：個人身份情況；主要家庭成員情況；個人及家庭成員主要的債權債務情況

1.3 企業存續期間有無發生過登記事項變更的情況并到有關登記管理機關辦理變更登記手續，如有，需提供變更申請和審批文件

1.4 企業的有無發生過股權變動（轉讓、繼承等）情況

1.5 企業成立后有無超過六個月未開業的情況，有無開業后自行停業連續六個月以上的情況

1.6 企業使用的名稱是否與其在登記機關登記的名稱相符 1.7企業的管理組織機構及主要管理人員情況

2.企業的業務

2.1 企業的經營范圍及有關生產經營的證書（包括但不限于：企業設立時的政府批文、法人營業執照、稅務登記證、采礦許可證等）

2.2企業及分支機構有關特許經營的許可證

2.3投入采礦生產年限

3.企業的分支機構及關聯企業情況

3.1 企業有無分支機構；如果有，分支機構全稱是什么；住所在什么地方；有無營業執照；

3.2關聯企業情況（名稱、住所、關聯原因）

4.企業的資產情況：

4.1 企業不動產

4.1.1企業是否取得土地使用權，土地使用權證書或合同

4.1.2土地使用權是否設定抵押等他項物權

4.1.3企業的房產權及房屋所有權證

4.1.4企業的在建工程及建設許可

4.1.5企業的房屋承租、出租、抵押情況

4.2企業知識產權

4.2.1企業的商標專用權情況

4.2.2企業的專利權情況

4.2.3企業的其他知識產權情況

4.3企業的其他財產情況

4.3.1機械、設備、車輛及各類生產資料情況

4.3.2企業債權情況

4.3.3企業負債情況

5.企業的章程

5.1企業章程的歷次變更（章程及變更的政府批準、備案）

5.2企業現行有效章程

6.企業的重大合同和債權債務

6.1 企業有無貸款；貸款額度是多少，利息是多少；還款情況如何 6.2 企業有無債務和債務糾紛

6.3 企業過去曾簽署和正在履行中的重大經營合同（包括但不限于：租賃合同、土地使用合同、委托/合作開采合同、煤礦銷售合同、設備采購合同、分包管理合同、聘用合同、建設/建筑合同、勞動合同等）

7.企業會計和稅務問題

7.1 企業是否設置了會計賬簿，進行會計核算；

7.2 企業主要執行的稅種和基本稅率

7.3 有無稅收優惠及減免（提供政府批文）

7.4 稅收繳納情況及獲得的政府補貼

8.企業的管理、勞動用工和社會保險

8.1 投資人是自己管理企業事務還是委托其他具有民事行為能力的人管理企業；有無書面的授權委托書；

8.2 企業的從業人員有多少；有無簽訂勞動合同；有無購買社會保險

8.3 企業招錄職工是否簽訂書面勞動合同，享受國家規定的保險待遇

9.企業的重大訴訟、仲裁與行政措施

9.1 企業是否存在被行政管理機關處罰的情況

9.2如有，處罰的理由為何；并提供處罰通知書

10.企業的環境保護

10.1 企業建設項目環境保護（環境影響評價）10.2 環保部門環境影響的審查批復及“三同時”驗收情況

10.3 企業排污許可證、排污費、環境認證書

11.企業的質量技術

11.1 企業執行的國家標準、行業標準及地方標準

11.2 企業獲得的質量認證證書

二、對擬轉讓礦業權的情況的調查項目和內容

12.采礦許可證

12.1采礦許可證是否真實、合法、有效

12.2采礦權轉讓人是否屬于采礦許可證登記載明的權利人

12.3采礦許可證的取得方式、發證時間、有效期限

12.4采礦許可證載明的許可開采礦區的地理位置、面積、平面及空間范圍、開采深度和生產規模

12.5采礦許可證項下的采礦權是否屬于國家出資勘查形成的；如果是，轉讓人在獲取采礦權時，是否按照評估備案的結果繳納了采礦權價款

12.6采礦權年檢情況（是否通過了上一的檢查）

13.與地質資料、勘查報告和資源/儲量相關的情況

13.1目標煤礦的各種地質資料、包括坑深、鉆探資料和取樣分析報告；

13.2目標煤礦的各種地質資料（包括但不限于匯交憑證、勘查成果等）

13.3儲量報告、儲量評審中心的儲量評審意見及評審備案證明 14.采礦權是否存在權利負擔或限制的情況

14.1采礦權上是否設定了租賃權;如有,則應提供：采礦許可證發證機關出租文件、采礦權出租合同

14.2采礦權是否設定了抵押權;如有,則應提供：采礦許可證發證機關批準抵押文件、采礦權抵押合同

14.3采礦權是否存在合作開采的情況;如有,則需查明合作合同及該合同中載明的合作期限、條件及合作各方的權利義務，以及該合作事項是否依法辦理了審查、備案手續；

14.4采礦權是否涉及訴訟或存在司法查封、凍結的情況

14.5該采礦權是否發生過轉讓；如果有，則需查明原轉讓合同和轉讓審批文件；

15.可能對采礦權的轉讓及受讓人受讓采礦權后產生不利影響的情況

15.1 采礦權是否存在爭議；該采礦權的范圍是否與其他采礦權范圍存在重疊或交叉的情形；該采礦權是否與其他探礦權或采礦權存在現實的或潛在的礦界爭議；

15.2 采礦權人是否遵守有關法律、法規關于勞動安全、土地復墾和環境保護的規定；

15.3采礦權人是否按照規定填報礦產儲量表和礦產資源開發利用情況統計報告

15.4采礦權人是否存在未經審查批準擅自出租、非法承包、與他人合作開采的行為： 15.5采礦權人是否存在采用破壞性開采方法開采礦產資源的行為；

15.6采礦權人是否存在越界開采的非法行為；

15.7采礦用地的使用情況：采礦權是否依法辦理了采礦用地的審批手續；采礦權人與土地所有人簽署的土地使用合同是否合法、有效；采礦權人是否按照土地使用合同的約定支付了土地使用費；是否存在土地使用合同被土地所有人依法終止或解除的風險。

15.8采礦權轉讓是否存在違反轉讓方企業章程的情況；是否會違反轉讓方與任何第三方簽署的協議；

15.9擬轉讓采礦權是否存在可能無法獲得采礦權登記管理機關批準的其他情形。

16.與采礦權轉讓可能相關的稅費情況

16.1礦產資源補償費

16.1.1實際開采回采率

16.1.2核定開采回采率

16.1.3補償費費率

16.1.4轉讓前的礦產品銷售收入及相關證明材料 16.1.5 轉讓前的實際繳納礦產資源補償費額度及繳納憑證

16.1.6有無免、減礦產資源補償費情形 16.2.資源稅

16.2.1 轉讓前的課稅數量（銷售數量、自用數量）

16.2.2實際單位稅額

16.2.3 轉讓前的實際繳納資源稅額度及完稅憑證 16.2.4有無免、減礦產資源稅情形 16.3礦產資源有償使用費

16.3.1礦區范圍內占有資源儲量

16.3.2單位儲量使用費費率

16.3.3有無免、減礦產資源有償使用費情形

16.3.4實際繳納礦產資源有償使用費額度及相關繳納憑證

16.4采礦權使用費

16.4.1采礦權使用費實際繳納額度及相關繳納憑證

16.4.2有無免、減采礦權使用費情形

16.5采礦權價款

16.5.1是否存在該價款支付情形

16.5.2如存在，則：采礦權價款評估文件、采礦權價款實際繳納額度及相關繳納憑證、有無免、減采礦權價款情形

16.6礦山地質環境恢復治理保證金

16.6.1礦山地質環境恢復治理保證金影響系數

16.6.2單位面積交存標準

16.6.3礦山地質環境恢復治理保證金實際繳納額度及繳納憑證

16.6.4是否存在補交情形

16.6.5是否存在不履行相關保護和治理義務受到行政處罰情形

17.與目標煤礦開采可能相關的問題

17.1煤礦投入采礦生產年限、煤礦開采情況報告

17.2煤炭生產許可證、煤炭安全生產許可證 17.3 轉讓前每年的開采回收率、采礦貧化率、選礦回收率

17.4礦山開采地質圖、總布置圖、礦井井上井下對照圖、礦井巷道及采場布置圖、生產及安全保障主要系統圖

17.5粉塵作業點檢測記錄、三硝基甲苯作業點檢測記錄

17.6是否發生生產事故，開采中是否受到相關行政機關處罰 業公司股權轉讓常用轉讓協議

轉讓方（以下簡稱甲方）：

地址： 電話：

受讓方（以下簡稱乙方）：

地址： 電話：

本合同由甲方與乙方于 年 月 日訂立。

鑒于甲方在 公司合法擁有 %股權，該公司于 年 月 日在 工商行政管理局登記注冊。現甲方有意轉讓其在 公司擁有的 %股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得 公司股東會的批準。

鑒于乙方同意受讓甲方在 公司擁有 %股權。

鑒于 公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權。

甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利的原則，就甲方在 公司擁有的 %股權轉讓事宜達成如下協議：

第一條 股權轉讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以 元將其在 公司擁有的 %股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：

乙方同意在本合同雙方簽字之日起向甲方支付 元作為保證金，在甲乙雙方辦理完工商變更登記后乙方向甲方支付剩余的 ％的價款。

第二條 保證

1、甲方保證其按本合同第一條第1款規定轉讓給乙方的股權，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證對其所轉讓的股權沒有設置任何質押權或其他擔保責任，并免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。

2、乙方保證按本合同第一條第2款所規定的條件支付價款，作為保證，乙方應在本合同生效之日 天之內一次向甲方支付本合同第一條第1款所規定價款的 %作為保證金。該保證金應視為乙方支付給甲方的價款的一部分。

第三條 意外債務的承擔

本合同生效后，若發現屬于本次股權轉讓前被轉讓企業的債權債務，應由甲方承受。

第四條 公司的日常經營管理業務由甲方負責實施，乙方享有股東的監督權。

第五條 公司的收益分配

甲、乙雙方各享有公司收益的 %比例分配。

第六條 股權轉讓有關費用的負擔

雙方同意辦理與本合同規定的股權轉讓手續所產生的有關費用 元，由甲、乙雙方分別承擔

%和

%。

第七條 未經甲方同意，乙方不得把受讓的股權轉讓與任何第三方。

第八條 未經甲方同意，乙方在擔任公司股東期間不得從事和本公司相同的商業活動。

第九條 違約責任

1、如果本合同任何一方未按本合同的規定適當地、全面地履行其義務，應該承擔違約責任。

2、如果乙方未能按本合同第一條第2款的規定按時支付股權價款，則除按本合同第二條第2款的規定向甲方支付的保證金外，每延遲一天，應按延遲部分價款的‰支付滯納金。乙方向甲方支付保證金或滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過保證金或滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。

第十條 合同的變更和解除

發生下列情況之一時，可變更或解除本合同，但甲乙雙方需簽訂變更或解除合同書，并經有關部門批準后生效。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行；

2、一方當事人喪失實際履約能力；

3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；

5、合同中約定的其它變更或解除合同的情況出現。

第十一條 爭議的解決

本合同訂立、效力、解釋、履行及爭議均受中華人民共和國法律的保護和管轄。凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均提請×××仲裁委員會土地礦業仲裁中心仲裁。按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第十二條 合同生效的條件和日期

本合同由雙方合法簽字蓋章之日起生效。

第十三條 其他補充性條款

第十四條 本合同正本一式兩份，甲、乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

轉讓方：（簽章）受讓方：（簽章）

年 月 日 年 月 日

第三篇：盡職調查內容范文

對投資企業的盡職調查內容

1.調查擬投資目標公司主體資格合法性。對目標公司主體資格合法性的調查主要包括兩個方面：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本繳納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等；二是其是否具備從事營業執照所登記的特定行業或經營項目的特定資質。

2.審查目標公司的資產及財務情況。這里主要是核實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實現是否有保障，是否會變成不良債權等，以確保投資方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利無瑕疵，無法律上的障礙。

3.審查目標公司的債權債務情況。

4.重要交易合同審查。

5.知識產權審查。知識產權等無形資產具有重要的價值。律師應審查知識產權的權屬情況(所有權、使用權)，有效期限情況，有無分許可、是否存在有關侵權訴訟等等。

6.審查目標公司的管理人員與普通員工的安排。

7.對目標公司治理結構、規章制度的調查。主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規則、董事會決議、公司規章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息，以確定本次投資是否存在程序上的障礙，以及是否獲得了合法的授權等等，以確保本次投資合法、有效，避免可能爭議的發生。

8.對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查。公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。

第四篇：不良資產盡職調查的詳細內容及各種分類

不良資產盡職調查的內容

1、綜合信息：盡職調查內容中的綜合信息主要是復核所獲取資產的基本信息包括借款人本金、債權總額和抵押保證等是否與檔案資料相符。

2、借款人信息：在盡職調查中，對借款人信息需要重點了解的內容包括（但不限于）：

1）借款人的背景和企業性質，是否是國有企業、集體所有企業或私營企業？

2）借款人經營現狀及收入來源如何，是否已經停業或仍在經營，借款人的主要產品是什么，行業前景如何，主管部門是誰？

3）借款人的財務狀況如何，能否獲得借款人最近三年財務報表，是否盈利？

4）借款人的債務結構如何，能否獲知借款人債權人名單和債務大小、性質？借款人是否存在對外擔保等或有債務？

5）借款人是否已經存在還款計劃？借款人的還款思路和優先程度如何？影響借款人還款意愿的因素可能有那些？

6）借款人是否存在嚴重的職工問題，比如職工安置費和拖欠的職工工資、集資款等。是否已經有方案解決該類問題？當地政府對此是否支持？

7）債務方是否已經破產或正在申請破產？是一般破產還是政策性破產？如果債務方已經破產，破產工作進度如何？清算委員會或債權方委員會是否已經提出或批準了清算、還款計劃？

8）借款人現有的管理層如何，是否有較強的還款意愿，是否較為配合？

9）借款人是否存在對外債權（債務人名稱、金額、到期日、債務人主要財產等）或收益（收益類型、預期收益金額及時間）？

10）借款人的股東和產權結構如何？列出所有的股東及其持有的股權比例。在投資收益分配上是否存在特殊的結構？

11）借款人的其他債務（債權人名稱、金額、到期日、是否有抵押等）及訴訟糾紛。12）借款人是否存在任何獨立于抵押物之外的可回收資產？詳細列出主要固定資產（資產現狀、地址、面積、股價及追索途徑等）。

13）借款人與銀行聯系情況、最后一次聯系時間、銀行對其以往的催收情況。個貸列出借款人的年齡、聯系方式、家庭成員。

3、保證人信息：在盡職調查中，對保證人信息需要重點了解的內容包括（但不限于）：

1）保證是否有效和保證人的保證方式。

2）保證如與借款人的關系，保證人與其他保證人的關系，保證人是否有還款記錄。3）保證人與銀行聯系的情況、最后一次聯系的時間、催收情況。

4）保證人經營現狀及來源如何，是否已停業或仍在經營，保證人的主要產品是什么，行業前景如何，主管部門是誰？

5）保證人現有的管理層如何，是否有較強的還款意愿，是否較為配合？ 6）保證人的財務狀況如何，能否獲得保證人最近三年財務報表，是否盈利？

7）保證人的債務結構如何，能否獲知保證人債權人名單和債務大小、性質？保證人是否存在對外擔保等或有債務？

8）保證人是否已經存在還款計劃？保證人的還款思路和優先程度如何？影響保證人還款意愿的因素可能有那些？

9）保證人是否存在嚴重的職工問題，比如職工安置費和拖欠的職工工資、集資款等。是否已經有方案解決該類問題？當地政府對此是否支持？

10）債務方是否已經破產或正在申請破產？是一般破產還是政策性破產？如果債務方已經破產，破產工作進度如何？清算委員會或債權方委員會是否已經提出或批準了清算、還款計劃？

11）保證人是否存在對外投資和營收賬款？

12）保證人是否存在任何獨立于抵押物之外的可回收資產？詳細列出主要固定資產（資產現狀、地址、面積、股價及追索途徑等）。

4、貸款信息：在盡職調查中，對貸款信息需重點了解的內容包括（但不限于）：

1）貸款形成的歷史原因是什么？是否由于政策調節、市場變化、管理失敗或是犯罪行為引起？

2）還款記錄如何？剝離行的資產經理（貸款經理）是誰？該資產是否有處置方案，方案實施現狀如何？在債務方和初始債權方及債權方關聯方之間是否有可能存在復雜關系？

3）貸款在法律上是否有效？是否在有效性上存在瑕疵，是否已過了訴訟時效？ 4）貸款擔保在法律上是否有效？擔保方是否知道該擔保在法律上的有效性？擔保是否已過訴訟時效？

5）是否存在有損債務方，擔保方利益的未決訴訟？如果存在，目前進展情況如何？是否存在法院判決書、強制執行書或拍賣決議等？當地法院和債務方，擔保方的公司或抵債資產之間是否有可能存在某種聯系？

6）是否已有法院判決？如有，是否申請執行？如申請執行，執行現狀如何？如執行終止或終結，具體原因是什么？當地法院態度如何？

7）當地政府是否已影響到了資產的處置？當地政府的態度如何？政府是否存在回購資產的想法？

8）借款人是否提出過還款計劃？如有，還款計劃和還款來源是什么？ 9）是否有投資者向剝離行提出過收購意向？如有，收購價格如何？

5、抵押信息：

1）抵押物現狀和基本情況，高擴歷史沿革、經營現狀、特定背景、面積、位置、空置率等。

2）抵押權是否合法有效，是否已經合法登記？能否找到相關登記證明？并前往國土資源局和房屋管理局等抵押登記部門核實抵押權的真實性和有效性？

3）抵押物是否存在重復抵押等情況，是否被其他債權方凍結？是否需進行法律訴訟以解決其他債權方對我們的訴訟？如果是，該訴訟的管轄法院是在當地政府級別之上還是與當地政府同級？

4）抵押物是否存在物理缺陷？如有，相應修理費用是多少？誰是資產管理者？資產管理者是否是債務方的關聯公司？具體管理資產的決策人是誰？

5）抵押物所有權擁有者是誰？是否以就該資產簽訂抵貸協議？如果所有權不完整，取得合法可轉讓所有權的可能性有多大？相關費用是多少？在轉移資產所有給潛在資產購買者之前，需要支付哪些費用（如城市建設費和稅費），各是多少？稅務局是否能夠能夠確認拖欠稅費的金額？

6）抵押物是否可以直接出售？如不行，有哪些影響因素和相應的救濟方法？

7）抵押物是否可直接出租，租金和租賃條款如何？目前組合和出租率如何？如果要求提前退租，租戶是否會同意退租？如果租戶是債務方的工作人員，當地政府對該抵押，擔保物停止出租持何種態度？目前該抵押，擔保物做何種用途？如果租戶不對債務方支付租金，是否對其他方支付？如果是，支付給誰，為何支付？ 8）是否有其他一方對抵押物存在爭議，或有未付金額，如建筑費用？

9）抵押土地是否是出讓土地？如果是劃撥地，是否有當地政府批準證明該土地已合法抵押？未支付的土地保證金是多少？

10）抵押物的房地產價格如何？作初步的評估并提供依據。

6、其他相關信息：

1）企業改制方面的有關信息（改制前的情況、現狀、改制時的資產處置、債務落實、購買方是否足額支付等）。

2）法律方面的有關信息（受理法院、代理律師及其聯系方式、涉案單位和個人及其聯系方式等）。3）其他特殊信息。

非現場盡職調查

是指通過查閱報表、資料而獲得所需要的相關調查信息的盡職調查方法。對自查進行盡職調查是根據交易結構的設計和資產定價的要求展開的。對自查盡職調查得越細致，調查成本就會越大。由于不良資產存在者諸多的不確定性，盡職調查的深度和廣度應該合理、妥當的加以確定。

一、貸款合同信息（借據信息）

貸款合同信息主要包括貸款的五級分類、貸款發放時的幣種、本金和表內外利息余額、合同約定的還款日期、債權確認最后日期、保證合同和抵押合同編號、最高額抵押（保證）的決算日期等。

貸款合同（借據）信息采集通常分為三個部分：索引信息；貸款發放和狀態的相關信息；自動統計匯總分析；

1、索引信息。具體內容包括（但不限于）：1）貸款發放銀行的名稱；2）一級分行名稱；3）二級分行名稱；4）買方開展盡職調查部門的名稱；5）買方對資產的編號；6）買方盡職調查序列編號；7）借款人的名稱。

再編制盡職調查表時，對已經確定的資產編號和盡職調查序列編號要形成固定的一一對應的關系。當資產包規模較大時，采取資產編號為第一鍵值索引的方式，將大大提高統計分析的效率。對于借款人的名稱要統一口徑，不得縮寫。

2、貸款發放和狀態的相關信息。具體內容包括（但不限于）：

1）合同借款序號； 2）五級清分結果； 3）貸款原幣種； 4）原幣種未付本金； 5）原幣種未付表內利息； 6）原幣種未付表外利息及孳息； 7）折合人民幣未付本金； 8）折合人民幣未付表內利息； 9）折合人民幣未付表外利息及孳息； 10）貸款借據編號； 11）借據發放貸款日期； 12）借據約定還款日期； 13）貸款合同編號； 14）貸款方式；

15）貸款保證合同編號； 16）抵（質）押合同是否有效； 17）有效保證人名稱。

*貸款方式分為信用、保證、抵押、質押四類。

*最高額保證是指保證人與債權人協議在最高債權額限度內，就一定期間連續發生的借款合同或者某項商品交易合同訂立一個保證合同。最高額抵押是指抵押人與抵押權人協議在最高額債權額限度內，以抵押物對一定期間內連續發生的債權做擔保。多個合同和或借據可以添置相同的抵押合同編號，但有效性必須分解界定。

*有效保證人名稱可以設定為主要保證人或全部保證人，在填制 保證人名稱之前，盡職調查人員要以查閱保證合同的方式對保證合同簽署當時的有效性進行判斷。

3、自動統計匯總分析。1）本金余額；2）表內利息余額；3）表外利息和孳息余額；4）信用貸款本金；5）信用貸款表內利息；6）信用貸款表外利息和孳息；7）保證貸款本金；8）保證貸款表內利息；9）保證貸款表外利息和孳息；10）抵押貸款本；11）抵押貸款表內利息；12）抵押貸款表外利息和孳息；13）質押貸款本金；14）質押貸款表內利息；15）質押貸款表外利息和孳息。

二、借款人信息

1、借款人的基本信息：根據非現場盡職調查的程序，按真實性、可信性優先原則采集，包括但不限于： 1）技術監督局代碼； 2）工商登記注冊日期； 3）郵政編碼；

4）企業所在的省市區縣； 5）借款人聯系地址；

6）借款人的主體資格；借款人主體資格是指借款人是否為法人，可分為法人、授權法人、二級法人、自然人及其他。7）企業法定代表人； 8）企業類型； 9）經濟性質；

10）所屬行業和行業細分； 11）注冊資本金（萬元）；

12）企業貸款卡號；人民銀行發給借款人的貸款證號碼。13）原貸款銀行評定的信用等級； 14）基本賬戶開戶行；

15）與債務人的最近聯系日期、聯系頻率、聯系方式以及債務人的合作程度信息； 16）營業執照年間狀況和最近一次年檢時間。

2、借款人最主要資產的描述。目的是為債務人償債能力分析提供資產信息，具體包括但不限于：

1）資產類型：借款人的資產類型比較繁雜，因為借款人的流動資產在很大程度上存在不確定性，所以借款人最主要資產描述中針對的主要是企業的固定資產。借款人主要的資產類型有地產、房產、機器設備等。2）土地面積：

3）土地權利狀況：出讓國有土地使用權、劃撥國有土地使用權、租賃國有土地使用權和集體土地使用權。還有外商投資企業場地使用權和城市私房用地使用權。集體土地使用權又分為農地使用權、宅基地使用權、鄉鎮企業用地使用權、鄉村公益用地使用權。

4）土地主要用途分類：一般情況下，根據《城鎮土地估價規程》土地用途可分為6類，一是居住用地，二是商業金融業用地，三是工業、倉儲用地，四是交通用地，五是綜合用地，六是公共綠地。

5）土地的等級：在不良資產盡職調查中的土地的等級通常是指城鎮土地的分等定級，《城鎮土地定級規程》

6）土地已使用年限：《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第12條規定，土地使用權出讓最高年限按下列用途確定——居住用地70年；工業用地50年；教育、科技、文化、衛生、體育用地50年；商業、旅游、娛樂用地40年；綜合或者其他用地50年。7）最新土地基準地價。8）最新估值。

9）未付的土地出讓金。

10）賬面值：指該資產反映在賬面的價值，即原值扣除折舊后的價值。11）房產建筑面積： 12）主要建筑結構 13）內部是否安裝設備 14）建筑物完工百分比

15）房產已使用年限和應付的各種稅款 16）近期同類資產拍賣價 17）機器設備的名稱 18）交付情況

19）機器設備的成新率

20）變現能力：對于不良資產的收購方而言，大多數是通過不良資產處置變現來實現收益，很少通過資產本身創造價值來獲取投資收益。因此，借款人項下的資產或抵債資產從理論上來講是無利用價值的。即時擬利用抵債資產，也需要加快抵貸資產變現的速度。

21）盡職調查還需要采集機器設備的賬面凈值、購買日期、最后評估日期、評估目的、評估值和優先權利等其他情況。

3、資產組合中的關聯關系。

我國的金融不良資產是在計劃經濟向商品經濟轉型的大背景下形成的，很大一部分是由于受到產業結構調整或產品技術更新的影響使借款人失去償債能力而形成的。同時，我國不良資產的剝離幾乎在同一時期進行。因此，金融不良資產所對應的債務人存在各種各樣關聯關系的情況較為普遍。為了避免重復評估借款人或保證人的償債能力，盡職調查中還需要對資產組合中借款人或保證人的關聯關系情況進行信息采集。

關聯關系是指某一借款人與整個資產包中其他借款人或保證人之間的相互關系，具體包括或有關聯、股權關聯、管理關聯、人士關聯等。或有關聯是指由于或有負債，或有事項而產生的關聯關系，例如由于抵押、保證、質押等產生的關聯。

三、借款人經營狀況

1、借款人的經營狀況

1）經營狀況，一般包括維持生產、半停產、停產、破產等幾種情況。2）營業執照狀況，目前企業法人營業執照的年檢情況 3）法人代表是否在崗

4）企業在行業中的地位，一般按銷售收入排名

5）主要產品生命周期，分為萌芽期（投入期）、成長期、成熟期、衰退期。

6）開工率，是指實際生產量占設計產量的比例。商業企業可以根據銷售規劃與實際銷售之比計算，酒店、旅社可以按照客房入住率計算。7）經營業務的營利性，是指借款人的主營業務利潤狀況。

8）停止支付利息年限 9）職工補償金平均金額。

10）欠繳養老、失業、醫保費用

11）或有負債，是指借款人過去的交易或事項形成的潛在義務，其是否存在需通過未來不確定事項發生與否予以證實；或過去的交易或事項雖形成了現實義務，但履行該義務不太可能導致經濟利益流出企業或該義務的金額不能準確地被計量。12）在職人數和在崗人數調查 13）實際經營者

2、基準日后借款人向賣方以外的第三方的還款情況。調查借款人的還款歷史能夠看出債務人的現金流動情況、現金流向和產生現金流的方式。內容包括基準日后累計向第三方還款的金額、最近一次向第三方還款的日期、向第三方還款的主要主要資金來源、向第三方還款的主要方式、用于向第三方還款的主要資產等。

3、借款人的涉訴情況。

1）設計賣方的訴訟。是指賣方或資產剝離銀行對借款人通過訴訟方式主張債權的行為。2）有無涉訴文檔。該信息以涉及賣方的訴訟為前提，有無涉訴文檔是指是否存在與該案件相關的書面材料。

3）訴訟階段。以涉及賣方的訴訟為前提，分為在審、已審結、執行中、執行終結。4）訴訟金額。該信息以涉及賣方的訴訟為前提，訴訟標的。

5）中介機構名稱。該信息以涉及賣方的訴訟為前提，委托的律師事務所的名稱。6）代理方式。該信息以涉及賣方的訴訟，同時采取代理方式起訴為前提，分為全風險代理、風險代理等。7）代理費用金額。8）未結法院費用金額。

9）涉及其他方的訴訟。一般分為四類：一是其他國有商業銀行，二是金融資產管理公司，三是社會保障部門，四是其他第三方。

四、借款人財務狀況

借款人財務狀況的盡職調查最理想的方式是查閱借款人最近三年經過審計的資產負債表、現金流量表和損益表。不良資產對應的債務人而言，生產經營活動大多處于不正常狀態。盡職調查工作中要盡可能獲得最近一期或及其的借款人財務報表，采集其是否經過審計、報表的、財務報表的具體數據等信息。

五、貸款清收狀況

包含已經發生和預計發生的貸款清收的相關內容，分為兩個部分：

1、基準日后借款人向賣方還款的情況。按照慣例，基準日后借款人向賣方的還款歸買方所有，可以在資產交割時軋差，抵扣部分資產價款。

1）基準日后的累計還款金額。是指賣方確定或買賣雙方商定資產交易的基準日，從該基準日至盡職調查當日期間，債權人向賣方歸還債務的金額。按照慣例，賣方向買方明確擬出售的資產范圍（封包）并確立交易基準日后，可以回收債務，但不能豁免債務。

2）最近一次還款日期。

3）主要的還款來源。通常包括主債務人、擔保人、抵押權人、第三方等。

4）主要的還款方式。現金還款、以抵押資產抵債、以非抵押資產抵債、債轉股、打折還款等。

5）主要的用來還款的資產。

2、不良資產處置計劃。

賣方處置計劃：

1）最新的還款提案。賣方與借款人之間最新的還款計劃，分為抵押資產抵債、非抵押資產抵債、債轉股、打折還款、訴借款人、訴保證人、破產清算等。2）償還資產的主要類型 3）還款提案提出的日期 4）預計處置所需要的時間 5）談判狀況

6）在不違背買賣雙方約定的前提下，可以記載賣方對借款人欠款擬采取的處置措施信息。

買方處置計劃：

1）待處置資產的相關信息

2）非處置資產相關信息，包括處置思路，債務重組思路，債務重組障礙，處置策略和潛在風險

六、保證人情況（Guarantor Information）

包括：保證人名稱，保證金額，主債務是否仍在訴訟時效期間內，保證合同簽訂時間、保證期間、保證的效力及保證人的其他情況。

1、保證人名稱。國家機關不得為保證人（但經國務院批準使用國際經濟組織貸款進行保證的除外）；學校、幼兒園、醫院等以公益事業為目的的事業單位、社會團體不得為保證人；企業法人的分支機構、職能部門不得為保證人，但是企業法人的分支機構若有法人書面授權，可以在授權范圍內提供保證。

2、保證金額。對于某一個有保證擔保的貸款合同，一般可以清晰了解其本金金額，卻難以分清該項本金所產生的利息。按照謹慎原則，通常保證金額只計本金，忽略利息。有時，利息按照本金權重比例分攤。保證擔保的范圍應該是主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。當事人對保證擔保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務承擔保證責任。

3、主債務是否仍在訴訟時效期間內。通過審查保證人所擔保的主債務的合同、借據、催收函件等與貸款債權相關的法律文件，確認貸款金額（余額）、貸款期限、催收情況，判斷元貸款債權是否仍然可以通過訴訟手段實現。

4、5、保證合同簽訂時間、保證期間。保證的效力。

首先，要明確擔保合同無效的原因。擔保合同無效的原因有：一是主體違法，當事人是無行為能力人或限制行為能力人；保證人資格不合法；法律規定的其他情況。二是課題違法，抵押財產是擔保法禁止的，抵押或質押財產是贓物或遺失物。三是內容違法，如債權人以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危而使擔保人在違背真實意思的情況下作擔保的無效。值得注意的是，擔保合同的主合同變更時，在保證期間內，債權人依法將主債權轉讓給第三人的，保證人在原保證擔保的范圍內繼續承擔保證責任，保證合同另有約定的，按照合同的約定。在保證期間內，債權人許可債務人債務轉讓的，應當取得保證人的書面同意，保證人對未經其同意轉讓的債務，不再承擔保證責任。債權人與債務人協議變更主合同的，應當取得保證人書面同意，未經保證人書面同意的，保證人不再承擔保證責任。

其次，關于保證方式的問題，保證方式有一般保證和連帶責任保證兩種。一般保證的保證人主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債務人可以拒絕承擔保證責任。但有下列三種情況之一的，保證人不得行使上述權利：一是債務人住所變更，致使債權人要求其履行債務發生重大困難。二是人民法院手里債務人破產案件時，中止執行程序。三是保證人以書面形式放棄上述權利的。連帶責任保證的債務人在主合同規定的債務履行期限屆滿沒有履行債務的，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。

最后，關于保證期間的問題。一般保證的保證人與債權人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月，保證期間內債權人未對債務人提起訴訟或者仲裁的，保證人責任免除。連帶責任保證的保證人與債權人未約定保證期間的，債權人有權在主債務履行期屆滿之日起6個月內要求保證人承擔保證責任，保證期間內債權人為要求保證人承擔保證責任的，保證人免除保證責任。

6、七、重要抵押物、質押物情況

重要抵押物情況常見的是以借款人的房地產或機器設備設定抵押，重要質押物情況常見的是用股票或存單設定質押。

質押物為股票的，盡職調查需要采集的內容包括:

1、股票名稱。股票名稱是指上市公司股票在交易所掛牌的簡稱或非上市公司的企業名保證人的其他情況。

稱。

2、3、股票數目。股份有限公司的股票數量（有限責任公司只涉及股權比例和注冊資本）。股權比例。股份有限公司的股票數量或有限責任公司的出資金額/股份有限公司的股本或有限責任公司的注冊資本。4、5、6、7、是否是上市公司的股票。

每股現價。最近一個交易日的收盤價。

每股凈資產。股票對應的每股凈資產是指最近一個會計末的凈資產/股本。所有權人。

質押物為存單的，盡職調查需要采集的內容包括：1、2、3、存單類型。分為國債、企業債權、存款單等。質押金額。指質押給銀行的存單金額。

到期日。到期日指調查日至存單到期日的時間，分為半年以下、半年至一年、1—2年、2年以上。

擔保方式除保證、抵押、質押外，還有留置、定金。但對金融不良資產而言，留置、定金方式較為少見。

八、抵押、質押擔保有效的注意事項

（一）、分清擔保的范圍

抵押擔保的范圍是主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現抵押權的費用。

質押擔保的范圍包括主債權及利息、違約金、損害賠償金、質物保管費用和實現質權的費用。

合同另有約定的，按照合同約定。

（二）、關注擔保合同生效的時間

必須辦理抵押物登記的，抵押合同自抵押物登記之日起生效；自愿辦理抵押物登記的，抵押合同自合同簽訂之日起生效。質押合同自質物移交于質權人占有時生效。

（三）、找出擔保合同無效的原因

（四）、關注擔保合同的要素

（五）、關注抵押物的不同情況 1：依法可以抵押的財產。

① 抵押人所有的房屋和其他地上附著物；

② 抵押人所有的機器、交通運輸工具和其他財產；

③ 抵押人依法有權處分的國有的土地使用權、房屋和其他地上定著物； ④ 抵押人依法有權處分的國有的機器、交通運輸工具和其他財產；

⑤ 抵押人依法承包并經發包方同意抵押的荒山、荒溝、荒丘和荒灘等荒地的使用權； ⑥ 依法可以抵押的其他財產；

⑦ 抵押人可以將上述所列財產一并抵押。2：依法禁止抵押的財產。

① 耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權，但法律規定可以抵押的除外； ② 學校、幼兒園、醫院等以公益為目的的事業單位、社會團體的教育設施、醫療衛生設施和其他社會公益設施；

③ 所有權、使用權不明或有爭議的財產； ④ 依法被查封、扣押、監管的財產； ⑤ 依法不得抵押的其他財產。

3：必須辦理抵押物登記的財產及登記部門。

① 以無地上定著物的土地使用權抵押的，為核發土地使用權證書的土地管理部門； ② 以城市房地產或者鄉、鎮、村企業廠房等建筑物抵押的，為縣級以上地方人民政府指定的部門；

③ 以林木抵押的，為縣級以上林木主管部門；

④ 以航空器、船舶、車輛抵押的，為運輸工具的登記部門；

⑤ 以企業的設備或其他動產抵押的，為財產所在地的工商行政管理部門。

（六）、關注抵押物清償的順序

1、抵押合同以登記生效的，按照抵押物登記的先后順序清償。順序相同的，按照債權比例清償；

2、抵押合同自簽訂之日起生效且均未辦理抵押物登記的，按照抵押合同生效時間的先后順序清償。如果抵押合同簽訂的時間相同，則按照債權比例清償；

3、抵押合同自簽訂之日起生效且均已辦理抵押物等級的，按照抵押物登記的先后順序清償。登記時間相同的，按照債權比例清償；

4、抵押合同自簽訂之日起生效且只有一部分辦理了抵押物登記的，已辦理登記的優先于未登記的受償。

（七）、關注質押與抵押的區別

九、查看資料清單

是指了解債權資產所需查看的原始資料，大致可分為六類：借款人一般信息、借款人財務信息、借款有關合同及文件、保證相關合同和保證人有關文件、抵（質）押相關合同及其相關文件、訴訟有關文件。根據中國人民銀行等金融監管部門的要求，金融資產管理公司直接從國有商業銀行收購金融不良資產時，在檔案資料中還需要有稽查或監察部門出具的責任認定報告及有關責任人的處理結果的證明文件。

1、借款人一般信息

① 借款時及近期經過年間的公司營業執照； ② 公司名稱、實體變更的證明和批準材料； ③ 企業近況調查報告及相關的背景資料；

④ 社會保障部門的職工登記人數及是否欠交社保費用等證明； ⑤ 與借款人、保證人及其他債權人的往來函件； ⑥ 企業改制、職工經濟補償金標準的相關資料； ⑦ 公司章程； ⑧ 其他相關信息。

2、借款人財務信息

① 借款人前一年年終財務報表； ② 借款人前兩年年終財務報表； ③ 財務審計報告；

④ 借款人最近一期的財務報表；

⑤ 收入相關合同（如租賃合同，固定收入合同、文件）； ⑥ 子公司（聯營公司）的財務報表及審計報告； ⑦ 借款人貸款申請、債務重組申請等相關文件； ⑧ 其他相關信息。

3、借款有關和統計文件

① 債權轉讓協議（經貸款行、借款人和保證人簽署或公證或公告）； ② 貸款五級分類認定表； ③ 借款有關合同及文件； ④ 借款借據/借款轉存憑證； ⑤ 借款合同；

⑥ 與借款合同相關的公證書（如有的話）； ⑦ 借款人的法人代表授權書或董事會有關決議； ⑧ 借款展期協議； ⑨ 借款變更協議；

⑩ 所有對借款人的催收通知及回執； ? 與借款人催收通知相關的公證書。

4、保證相關合同和與保證人有關的文件。

① 保證合同或最高額保證合同；

② 與保證合同或最高額保證合同相關的公證書（如有的話）； ③ 保證人法人代表授權書或董事會有關決議； ④ 所有對保證人的催收通知及回執； ⑤ 與保證人催收通知有關的公證書； ⑥ 保證人有關文件；

⑦ 保證人經最近一次年檢的公司營業執照； ⑧ 保證人的公司章程；

⑨ 保證人公司名稱、實體變更的證明和批準材料； ⑩ 保證人公司背景資料和財務狀況；

? 保證人的財務報表及審計報告（最近兩年）； ? 保證人的貸款申請、債務重組申請等相關文件；

? 保證人那個人公司的出資結構、出資人或股東的背景資料及財務狀況； ? 保證人那個人母親最有價值的資產清單（未抵押和查封的資產）； ? 其他相關信息。

5、抵（質）押相關合同及其相關文件

① 抵（質）押物相關合同；

② 抵（質）押合同或最高額抵押合同； ③ 抵押物清單；

④ 與抵（質）押合同或最高額抵押合同相關的公證書（如有的話）； ⑤ 抵（質）押變更合同； ⑥ 抵押物權屬證明文件；

⑦ 他項權利證明或抵押物登記證明；

⑧ 所有權（占有權、使用權）證明或批準文件； ⑨ 土地使用權證；

⑩ 房產證（房地產、房產）；

? 車輛、輪船、游艇、飛機等相關證件； ? 定期存款存單或信用卡；

? 股東證明或投資協議書（股份、股權/投資）； ? 其他；

? 若為劃撥地，還需提供土地主管部門的批準證書及相關文件；

? 資產抵押優先受償權的調查報告（包括土地管理局或房管局或工商局的最新登記或記錄）； ? 資產的原始采購發票和相關證明文件； ? 其他可證明賣方對資產所有權的文件； ? 抵押物評估文件；

? 資產評估報告（包括賣方內部評估報告和評估事務所外部評估報告）； 21 所有與抵押物/抵貸資產拍賣有關的記錄； 22 相似資產當前市場價格和需求的研究報告； 當地政府及土地行政主管部門規定的土地出讓金標準等相關文件； 24 抵押物出售或使用前翻修成本的報價； 25 與抵押物相關的管理服務合同； 26 對抵押物現狀的調查報告； 周邊類似資產拍賣或出售價值及其資產描述的參考資料（最近12個月內）； 28 最新的抵押物/抵貸資產照片、土地面積圖和/或建筑平面圖； 29 其他和抵押物一般特性相關或會影響其價值的文件。

6、訴訟有關文件

① 起訴狀或仲裁（支付令等）申請書；

② 法院立案記錄（如僅起訴未判決僅申請執行未作出執行裁定）； ③ 訴訟保全申請；

④ 法院保全裁定（如查封、凍結、扣押等）； ⑤ 法院一審判決； ⑥ 敗訴方上訴通知書； ⑦ 法院終審判決； ⑧ 法院執行申請； ⑨ 中止執行裁定； ⑩ 終結執行裁定；

? 法院執行過程中的其他裁定；

? 反映執行結果的文件，如和解協議、查封令等； ? 債權憑證； ? 其他。

十、貸款責任追究登記

根據中國金融監管部門的要求，國有商業銀行在不良貸款剝離之前，需要按要求查明不良貸款形成的原因，并記錄有關責任信息。《不良金融資產處置盡職指引》——除應開展賣方盡職調查外，還要開展責任認定的調查。Boc.icbc,ccb在改制過程中剝離不良資產時，一般都以1999年底為界，貸款責任追究登記在1999年年底以前的稱為存量不良貸款，1999年年底以后的不良貸款稱為新增不良貸款。二者怎人人定的內容基本相同，擔又有所區別，前者主要是分析造成不良貸款的起因，后者更注重對貸款發放的審批程序的合規性檢查。

十一、邏輯自糾控制和提示

是指在對資產信息進行登記時，對信息進行合理性預處理，并對不符合邏輯的信息進行自動提示并糾錯的功能。

現場盡職調查

簡單隨機抽樣（SPS抽樣）等距抽樣（SYS抽樣）

類型抽樣（STR抽樣）：將總體單位按其屬性特征分成若干類型或層，然后在各類型或層中隨機抽取樣本單位。整群抽樣（集團抽樣）多階抽樣（多級抽樣）二重抽樣（兩相抽樣）比率抽樣（PPS抽樣）

不良資產現場盡職調查的樣本抽取常見的有三種方式，一種是全樣本，一種是80%以上金額和20%以上戶數樣本，還有一種是隨機樣本抽取。貸款情況核實 借款人信息核實 保證人信息核實 抵押物信息核實 重要關聯信息核實 盡職調查的行業慣例

一、保密性原則

在不良金融資產交易過程中，買賣雙方在交易交割之前，對資產開展盡職調查是必須的步驟。

商業秘密的泄露。因此，按照盡職調查的行業慣例，在買方開展盡職調查前，需對賣方許下保密承諾。

1）資產的潛在買方單方面向賣方提交保密承諾；2）具有買賣資產意向的雙方簽署保密協議；3）買方以聘請財務顧問的形式開展資產推薦，在與財務顧問簽署保密協議的前提下，財務顧問在資產推薦時附著保密信息備忘錄。

二、第三方尊重原則

按照國際慣例，在不良資產盡職調查過程中，買賣雙方的信息交換不得影響第三方（通常是債務人和擔保人）的正常經營和管理活動。

買方可以進行不進入抵押物的非打擾性的視覺調查（例如路過調查），或者不逾越抵押物向公共開放部分的檢查（例如在酒店的大廳、零售網點和購物中心的一般區域）。在進行視覺調查的過程中，意向買方不允許與債務人或抵押品的所有者或使用者進行任何聯系或向他們披露其進行上述調查的目的，除非這種行為是該買方已經執行的保密協議所允許的。

三、資產信息披露形式的慣例

四、盡職調查表的匯總與分析

第五篇：項目盡職調查內容

項目盡職調查主要內容

一、法律組

1、公司設立及歷史沿革調查

1.1 公司關于股權結構圖及說明（原件）。該結構圖及說明應標明公司的股東結構，及公司持有股權的附屬公司（不論股權大小）名單及股東結構，標明其注冊資本額、各股東的出資額以及各股東所擁有的股權比例，各股東取得該等股權的方式，以及歷次股東或持股比例的變化。

1.2 公司歷史沿革的簡介。包括其前身的設立、有限責任公司變更為股份有限公司，股權、所有制形式或實際控制人的歷次變化，歷次改組、改制、兼并、合并或收購、資產出售，歷次名稱、注冊地的變更等。

1.3 公司營業執照和工商登記資料（復印件）。包括自成立日期起至今領取、換領的所有營業執照、經過2011工商年檢的營業執照，以及歷次工商變更登記證明文件。企業自設立直至目前的全套工商存檔資料復印件，須蓋有“工商檔案查詢專用章”。

1.4 公司股東簽署的公司章程、章程修正案（復印件）。包括公司及其前身、有限責任公司變更為股份有限公司時的章程、類似公司組織文件及其歷次修改變更文件。

1.5政府及行業主管部門的批文（復印件）。包括但不限于：

1.5.1 成立的政府機關批文（如有）

1.5.2 變更注冊資本的政府機關批文（如有）

1.5.3 變更或增加經營范圍的政府機關批文（如有）

1.5.4 政府對章程/合資合同及其修改的批準函（如有）

1.5.5 股權變動時涉及的所有批準文件

1.5.6 其它歷史沿革有關的批文

1.5.7 公司歷次資產重組的批準文件（復印件）和情況說明（原件）

1.5.8 公司歷次國有股權界定及處置的批復文件（復印件）

1.6 公司及其前身歷次增、減資的決議和批準文件（復印件）。包括股東會、董事會決議等文件。

1.7 公司及其前身股權轉讓的批準文件及有關決議（復印件）。包括股東會、董事會決

議等文件。

1.8 公司及其前身設立與歷次增、減資、集團變更為股份有限公司的驗資報告（復印件）。

1.9 公司設立時的資產評估報告（復印件）。包括公司設立、增資、重大重組、改制等行為涉及的評估報告。

1.10公司設立及歷次增資、集團變更為股份有限公司時的資產評估報告確認文件（復印件）。

1.11公司設立及歷次增資、重大重組時，股東投入的實物資產、無形資產或股權等辦理變更登記的證明文件（復印件）。

1.12 會計師事務所、資產評估事務所資格證書（復印件）。

1.13 公司設立的其他文件（申請設立、籌備會議紀要等）（復印件）。

1.14 公司發起人或主要股東的營業執照或其他身份證明文件（復印件）。

1.15 公司自然人股東的檔案存放地出具的非公務員身份證明（原件）。

1.16 公司法人股東出資時的財務報表（復印件）。

1.17公司股東之間的協議及股東轉讓股權等方面的法律文件。包括股東協議、出資人協議、發起人協議、中外合資（合作）協議/合同及歷次修訂協議/合同、增資擴股協議、投票委托協議、規定或限制股東權利的任何其他協議，以及與股權轉讓、委托經營、信托、授權代理等有關的一切協議、授權委托書或其他類似文件，及其任何修改、補充文件。股權受讓方權力機構（股東會/董事會）同意股權轉讓的相關決議或者決定；

1.18公司從事業務所必須的許可證和登記文件。包括但不限于：組織機構代碼證書、稅務登記證、國有資產產權登記證及變動登記表、財政登記、外匯登記證、海關登記證、貸款證、外債登記、高新技術企業證書、出口企業認證、質量體系認證、環境管理體系認證等及其他類似證照的正副本（以上證照如需要年檢）。

1.19企業完整的組織結構圖，包括各股東及其直接持股的子公司（包括全資、控股、參股、聯營、合作、投資企業等，下同）、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括分公司、營業部、代表處、中心等，下同）。結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數量、最終實際擁有人的擁有權；

1.20若公司或其下屬任何公司、企業、實體或其他組織已進入清算、破產或歇業程序，或實質上已經停止經營，請提供清算組成立文件、債權申報通知和公告、清算申請書、清算方案、股東會及董事會決議和清算報告等。

1.21企業的《企業國有資產產權登記證》及國有資產產權變更登記文件（若有）。

2、公司主營業務情況調查

2.1 關于公司（含下屬主要實體企業）主營業務范圍情況的說明。實際從事的主要業務（包括產品品種、產品名稱、產品性能介紹、主要產品的年生產能力、近三年實際產銷量等）。

2.2礦業權歷史沿革（各次許可證復印件）(此項并非公司歷史沿革)、歷次評估報告及批準文件、礦業權價款處置情況證明材料及有關批復文件。

2.3公司產品生產的批準文件、主要權利（礦權）取得情況證明、資格證書復印件等（生產技術、地質資料與技術組共享）：

2.3.1 礦產資源勘查許可證的批件,探礦權保留期限/延長保留期的批準文件；

2.3.2 礦產資源儲量報告、礦產資產儲量報告評審意見、礦產資產儲量報告審批或備案文件；

2.3.3 礦產資源開發利用方案、礦產資源開發利用方案評審意見書(如有)；

2.3.4 探礦權/采礦權價款定價依據文件、探礦權/采礦權價款支付憑證、最近三個會計及一期探礦權/采礦權使用費繳納依據文件；

2.3.5 最近三個會計及一期探礦權/采礦權使用費繳納憑證、減繳或免繳探礦權/采礦權使用費批復文件、最近三個會計及一期礦產資源補償費繳納依據文件、最近三個會計及一期礦產資產補償費繳納憑證、減繳或免繳礦產資源補償費批復文件；

2.3.6 探礦權/采礦權抵押協議、探礦權/采礦權抵押事項批準文件、探礦權/采礦權合作勘察或開采協議、探礦許可證及其他探礦權的詳細資料(如有）；

2.4 公司分支機構營業執照和工商登記資料（復印件）。公司及附屬企業的主要生產設備情況（名稱、數量、性能介紹、金額及其分布）。

3、公司重大交易合同和項目投資調查

3.1經營性合同

3.1.1過去兩年（無論是否已經履行完畢）企業正常業務以外的全部協議及承諾。

3.1.2單份合同金額在人民幣10萬元以上的勘探、設計、監理及咨詢合同（如礦井設計協議）。

3.1.3單份合同金額在人民幣10萬元以上的采購合同、向企業提供服務的合同、及公用設施服務協議(供水、供電、供氣等)。

3.1.4與輸電及電價相關的供電協議。（與技術組共享）

3.1.5 煤炭長期銷售合同/運輸合同和/或港口使用協議。

3.1.6 列表說明企業所有保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。請說明企業現已存在的保險合同是否涵蓋了企業主要的保險風險的需要，是否符合行業慣例，是否存在任何應投保而未投保的項目。

3.1.7 任何企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向書。

3.1.8 任何限制企業轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議，以及任何與企業進行增發/減少注冊資本有關的協議。

3.1.9 請提供已完成的或已立項的或正在擬議中的重大的資本投資項目的文件（包括立項批準、可行性研究報告、與第三方簽訂的技術轉讓、設備采購合同、意向書等。）

3.1.10 請提供任何可能因企業重組而予以終止或更改或導致其項下資產權益受影響的合約或安排的情況。

3.1.11 請提供所有與政府機構、團體或組織履行期超過一年（含一年）的合同。

4、公司資產情況

4.1 主要財務報表

近三年的資產負債表，現金流量表，利潤表

4.2 債務明細表

4.3 資產明細表

5、公司規范運作情況的調查

5.1公司章程及歷次修改的決議（復印件）。

5.2前三年內召開的歷次股東大會和董事會通知、決議和會議記錄（復印件）。集團變更為股份公司后涉及的投資項目決策、股利分配、收購兼并等重大事項的董事會或股東大會決議（復印件）。

5.4股東大會、董事會、監事會議事規則，總經理工作細則，關聯交易決策制度，對外擔保決策制度，信息披露管理制度等（復印件）。

5.5其他內部控制制度（包括但不限于財務管理制度、資金管理制度、對外投資管理制度、采購管理制度、銷售管理制度、人員聘用管理制度、人員培訓管理制度、薪酬管理制度等）（復印件）。

6、公司無重大違規情況的調查

6.1稅務、環保、工商、技監、外管等部門出具的無違規情況的證明（復印件）。

6.2公司職工養老保險手冊、社會保險費繳款憑證（復印件）。

6.3所得稅、增值稅、營業稅納稅申報表（復印件）。列出應繳納的稅項、適用的稅率及其依據（可以提供稅務機關備案或下發的稅務登記書、稅率核定表等文件）

6.4稅收優惠、財政補貼的批準文件或證明文件（復印件）。包括不限于公司享有的所有相應稅種免、減、退等稅收優惠涉及的稅務部門確認批復文件。

6.5注冊會計師關于稅務的專項鑒證報告（復印件）。

7、公司環境保護及其他行政監管調查

7.1 公司遵守環保法律的資料、證明，比如環保部門頒發的現行有效的排污許可證。

7.2 企業因為遵守有關環境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

8、訴訟及其他法律程序、公司需要說明的其他問題

8.1 所有對企業造成影響的未決（尚未審理完畢或已審理完畢但尚未執行的）重要訴訟、仲裁、索賠，并提供所有與上述事宜有關的文件、函件，包括但不限于起訴狀、答辯狀、判決書、裁定書、執行令等。

8.2 潛在或有證據表明將要發生的重要訴訟、仲裁、索賠，并提供所有與上述事宜有關的文件、函件，包括但不限于起訴狀、答辯狀、判決書、執行令、裁決書。

8.3 請確認自設立至今企業是否存在下列行政處罰(包括但不限于工商、安全、衛生、審計、財政、勞動、社會保障、金融、外匯、質量、進出口等各方面，但稅務及環保事項見本清單稅務及環保章節，不包括在本部分內)，若存在，請提供有關的行政處罰文件。

8.4 涉及經濟性行政處罰的，行政機關處以或者預計可能處以罰款或罰沒金額10萬元以上的行政處罰的。

8.5 涉及非經濟性行政處罰（包括并處經濟性行政處罰）的，行政機關處以或者預計可能處以責令停止某項業務、停業整頓、暫扣或吊銷業務許可、執照等行政處罰的。

8.6 請到當地工商部門查詢企業行政處罰記錄情況，打印出來并由工商查詢部門加蓋查詢章，之后，請向本所提供該加蓋查詢章的查詢單（原件）。

二、技術組

1、礦井概況

1.1 位置交通及四鄰關系;

1.2 礦井發展歷程;

1.3 礦井開采證照情況（以法律組為準）;

1.4 區域煤炭工業發展狀況；

1.5 辦礦外部條件（水、電、交通等）。

2、資源情況

2.1 礦井資源整合情況；

2.2 礦權所涉及的各類地質勘查報告（包括報告審批意見或投資方的審核意見書），及重要圖件：如地形地質圖，儲量計算平面圖，重要的有代表性的勘探線剖面圖、鉆孔柱狀圖和施工工程素描圖；

2.3 資源儲量評審認定意見書，儲量登記核準文本，儲量套改批復或審核認定意見書；

2.4 探礦工程登記表；

2.5 重要圖件，如探礦權勘查登記區塊圖、礦區（勘查區）地質圖、工程布置平面圖（實際材料圖）、重要的有代表性的勘探線剖面圖、鉆孔柱狀圖和探礦工程素描圖；

2.6 勘查階段的可行性研究報告或經濟分析；

2.7 “三下”壓煤情況。

3、開拓開采

3.1 礦山開發利用方案；

3.2 礦山建設項目可行性研究報告（或預可行性研究報告）；

3.3 礦井初步設計（了解開拓方式、主要井巷布置，采煤方法等）；