XXXXXXX有限公司

股權轉讓協議

轉讓方（以下合稱“甲方”）：

轉讓方一：XXX

身份證號碼：XXX

轉讓方二：XXX

身份證號碼：XXX

受讓方（以下合稱“乙方”）：

受讓方一：

身份證號碼：

受讓方二：

身份證號碼：

鑒于：

1、甲方兩人擁有“XXX有限公司”（以下簡稱：“公司”）100%股權，公司注冊資本XX萬元人民幣，其中XX出資XX萬，占XX%股權，XX出資XX萬，占XX%股權。

2、公司于

****年**月**日取得XX項目（下稱“項目”）的土地使用權，****年**月**日取得項目的《建設許可證》，****年**月**日取得

項目的《規劃許可證》等相關批文，目前項目進展順利。

根據《中華人民共和國合同法》、《民法通則》等法律法規的規定，甲乙雙方在平等、自愿、誠信、友好的基礎上，就甲方向乙方轉讓公司股權一事經協商達成一致并訂立如下協議，供各方共同信守。

第一條

轉讓標的1、甲方XX將其持有公司XX%的股權全部轉讓給乙方。

2、甲方XX將其持有公司XX%的股權全部轉讓給乙方。

第二條

轉讓價款

1、本次股權轉讓，乙方向甲方支付股權轉讓總價款為￥

萬元（大寫：人民幣

圓整）。

2、轉讓價款包含了甲方的出資以及甲方為取得項目及項目建設過程中所支出的各項費用。

第三條

轉讓程序

1、本協議簽訂后，雙方應對公司資產、債權債務及項目進行核算、登記造冊，并簽署確認文件。甲乙雙方確定

****年**月**日為核算基準日，基準日前與公司及項目建設無關的費用由甲方承擔，基準日后與公司及項目建設無關的費用由乙方承擔。核算及審計費用按財務相關規定列入公司經營成本，本合同簽訂后即視為雙方對公司及項目的現狀進行認可。

2、乙方負責辦理股權及法定代表人的工商變更登記，甲方應積極協助，變更費用按財務相關規定列入公司經營成本。

3、工商變更登記完成并領取新營業執照后，甲方向乙方移交相關證照、印章、公司帳冊、項目批文等公司資料。

第四條

價款的支付

1、本協議簽訂時，乙方應向甲方交付定金（首筆款）XX萬（大寫：XX圓整），然后雙方開始對公司資產、債權債務進行核算，因乙方原因導致核算工作未能開展的，所收定金不予退還，因甲方原因導致核算工作未能開展的，所收定金應雙倍退還。

2、公司資產、債權債務及項目核算完成后五日內（如雙方自行核算，則以雙方簽字確認日為完成日；乙方應向甲方支付總價款的XX%（第二筆款），即支付

萬（大寫：

圓整）。核算所得數據僅為乙方接手經營公司提供參考，不作他用。

3、工商變更登記完成后五日內，乙方向甲方支付總價款的XX%（第三筆款），即支付

萬（大寫：人民幣

整）。

4、甲方在收到乙方第三筆款后五日內將公司證照、印章、帳冊、項目批文等資料移交乙方，乙方收到資料后五日內向甲方付清剩余

萬（大寫：

整）。

5、乙方每次均按

%和

%的比例分別向甲方XX和XX以現金或轉至其指定銀行帳號的方式進行付款。

6、乙方作為一個整體對甲方承擔連帶付款責任。

第五條

雙方權利義務

1、甲方保證轉讓的股權未設定任何形式的擔保，并擁有完整的處分權，乙方有盡職核查的義務。

2、甲方轉讓股權后，與股權有關的一切權利義務即由乙方承繼。

3、甲方退出公司股東會后，對獲知的公司商業秘密承擔保密義務，未經乙方授權，不得以任何形式加以利用。

4、在對公司資產、債權債務及項目的核算過程中，甲方應如實提供相關數據及憑證，不得故意隱瞞。

5、乙方應嚴格按照本協議約定按時足額付款。

6、乙方應在本協議簽訂前對公司資產、財務狀況、項目情況進行充分地調查了解。

7、在甲方未向乙方移交公司證照、印件、帳冊、項目批文等資料前，乙方不得以公司名義對外進行活動。

8、乙方接手公司經營后，應保證公司的正常經營秩序，如確需對公司進行人事調整，應按《勞動法》、《勞動合同法》相關規定進行。

第六條

稅費承擔

雙方在辦理股權變更登記過程中，涉及稅費的按稅務規定由各自承擔，雙方也可另行簽訂《股權轉讓協議》僅用于辦理工商變更登記，內容與本協議不一致時，以本協議為準。

第七條

協議變更與解除

1、經雙方協商一致可變更或解除本協議。

2、在股權轉讓變更完成前，任何一方有下列情形之一的，另一方都可解除本協議：

因不可抗力導致本協議根本無法履行。

一方當事人喪失履約能力。

3、在股權轉讓變更完成前，甲方有下列情形之一的，乙方可以解除本協議，但應書面通知甲方：

轉讓的股權被有關機關或部門查封或被強制執行。

乙方按本協議約定付清前兩筆款后甲方拒不配合乙方辦理股權變更登記超過15日。

4、乙方有下列情形之一的，甲方有權通知乙方解除本協議：

乙方未按時或未足額支付轉讓款。

乙方可能利用公司進行違法活動。

乙方怠于辦理工商變更登記，經甲方電話或書面催告后仍不辦理工商變更登記。

在股權變更登記完成前，乙方擅自以公司名義對外進行經營活動。

股權轉讓變更未完成前，乙方有泄露公司商業秘密的行為。

第八條

違約責任

1、甲乙雙方應按誠實信用原則，全面履行本協議約定。因一方違約給另一方造成損失的，應承擔賠償責任。

2、因甲方原因導致本協議解除給乙方造成損失的，甲方按乙方已付款金額的XX%向乙方支付違約金，違約金不足以彌補損失的，應補足損失差額。

3、因乙方原因導致本協議解除，乙方按股權轉讓款總金額的XX%向甲方支付違約金，違約金不足以彌補損失的，應補足損失差額。

4、乙方逾期付款或未按約定足額付款，甲方選擇不解除合同而繼續履行合同的，乙方應按股權轉讓款總金額每日萬分之五的標準向甲方支付違約金。

第九條　通知與送達

1、本協議履行過程中的通知事項除直接送達對方簽收外，向本協議載明的地址以特快專遞或掛號方式郵寄出相關通知后也視為送達，送達時間為簽收時間或該通知寄出局郵戳日期后第五天（以先為準）。

2、本協議各方的通訊地址以本協議載明的聯系地址為準，任何一方更改通訊地址都應以書面形式通知對方，未通知則視為原地址有效，不得以聯系地址變更為由主張沒有收到對方通知，對方發往原通訊地址的通知視為已經送達。

第十條　爭議的處理

本協議在履行過程中發生的爭議，由雙方協商解決，也可由有關部門調解，協商或調解不成的，按下列第____種方式解決：、提交________________仲裁委員會仲裁；、依法向有管轄權的人民法院起訴。

第十一條　其他約定

1、本協議未盡事宜，雙方可簽訂補充協議。

2、本協議某一條款被撤銷或被宣告無效時不影響其他條款的效力。

3、本協議自雙方簽字時生效。

4、本協議共七頁，一式伍份，轉讓人和受讓人各執一份，工商管理部門備案一份。

5、本協議的理解與解釋應依據合同目的和文本原義進行。

甲

方

乙

方

轉讓方一（簽字）：

受讓方一（簽字）：

地

址：

地

址：

聯系電話：

聯系電話：

轉讓方二（簽字）：

受讓方二（簽字）：

地

址：

地

址：

聯系電話：

聯系電話：

協議簽訂地：

簽訂日期：

****年**月**日