第一篇：精藝股份：獨立董事工作制度(2011年1月)2011-01-13(精)

廣東精藝金屬股份有限公司 獨立董事工作制度(2011年1月修訂草案

第二篇：5-獨立董事工作制度(精)

【】股份有限公司 獨立董事工作制度 第一章 總則

第一條 為了促進【】股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的規范運作，維護公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權益不受損害，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）和《上市公司治理準則》等法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定，特制定本制度。

第二條 獨立董事是指不在本公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第三條 獨立董事應當對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務。獨立董事應當按照有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益和全體股東利益。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

第四條 本公司聘任的獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

第五條 公司獨立董事人數不得低于董事會成員人數的三分之一，其中至少包括1名會計專業人士。

前款所稱會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。第六條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數時，公司應當按規定補足獨立董事人數。

第七條 獨立董事或者獨立董事候選人應當按照中國證監會及有關主管部門的要求，參加其組織的培訓，并取得合格證書。

第二章 獨立董事的任職條件

第八條 擔任本公司獨立董事的人士應當具備與其行使職權相適應的任職條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；

（二）具有《指導意見》所要求的獨立性；

（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規部門規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）《公司章程》規定的其他條件。第三章 獨立董事的獨立性

第九條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在本公司或者本公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）《公司章程》規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。第四章 獨立董事的提名、選舉和更換

第十條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上 的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送中國證監會、中國證監會深圳監管局和深圳證券交易所。

公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。第十三條 對于證券交易所提出異議的被提名人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可以作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對被提名人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

第十五條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會應當提請股東大會予以撤換。除出現《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。

第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事或董事人數少于《指導意見》要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事或董事填補其缺額后生效；在改選出的董事就任前，原獨立董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定，履行獨立董事職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，該獨立董事可以不再履行職務。

除前款所列情況外，獨立董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第五章 獨立董事的特別職權

第十七條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、行政法規及《公司章程》賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事行使以下職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人發生的交易總額高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由1/2以上的獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，經全體獨立董事同意后可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（二）經1/2以上的獨立董事同意后向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）經1/2以上的獨立董事同意后可向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）經1/2以上的獨立董事同意后可提議召開董事會；

（五）經全體的獨立董事同意后可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司具體事項進行審計和咨詢；

（六）經1/2以上的獨立董事同意后可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

此外，公司董事會審議對外擔保事項時，應取得全體獨立董事三分之二以上同意方可作出決議。

第十八條 公司董事會設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中獨立董事應占有1/2以上的比例，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第六章 獨立董事的獨立意見

第十九條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對公司以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）確定或者調整公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）關聯交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯企業提供資金）；

（五）變更募集資金用途；

（六）在公司定期報告中，公司累計和當期的對外擔保情況；

（七）股權激勵計劃；

（八）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（九）《公司章程》規定的其他事項。

第二十條 獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

第七章 公司為獨立董事提供必要的條件

第二十一條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件。

（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件和經費，為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。

（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

（五）公司給予獨立董事適當的津貼，除上述津貼外，獨立董事不應從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的其他利益。

第二十二條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事 正常履行職責可能引致的風險。第二十三條 獨立董事發現公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡職調 查義務，必要時應聘請中介機構進行專項調查：

（一）重要事項未按規定提交董事會審議；

（二）未及時履行信息披露義務；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規或損害

社會公眾股股東權益的情形。第二十四條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，述職報告應 包括以下內容：

（一）全出席董事會及股東大會次數及投票情況；

（二）發表獨立意見的情況；

（三）保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作；

（四）履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或 解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。第二十五條 獨立董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東商業秘密的保 密義務在其離職后仍然有效，直至該秘密成為公開信息為止。第二十六條 任職尚未屆滿的獨立董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第八章 附則 第二十七條 本制度未盡事宜，公司應當依照有關法律、法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定執行。本制度與有關法律、法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關規定為準。第二十八條 本制度所稱“以上”都含本數；“超過”、“高于”不含本 數。第二十九條 本制度由公司董事會負責解釋。第三十條 本制度自股東大會審議通過后生效并實施，修改時亦同；本規則 涉及上市公司的相關規定，自公司股票首次公開發行并在創業板上市后適用。6

第三篇：《獨立董事工作制度》

萊美藥業：《獨立董事工作制度》（2010年3月）

華股財經2010年03月31日 06:30:00微博

重慶萊美藥業股份有限公司 《獨立董事工作制度》 第一章 總則 第一條 為促進重慶萊美藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的規范運 作，完善公司的法人治理結構，強化內部約束和監督機制，維護全體股東尤其是 中小股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱《創 業板上市規則》）、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》（以下簡 稱《創業板上市公司規范運作指引》）等法律、行政法規、部門規章及規范性文 件和《重慶萊美藥業股份有限公司章程》（以下簡稱《章程》）的有關規定和要 求，特制定《重慶萊美藥業股份有限公司獨立董事工作制度》（以下簡稱“本《制 度》”）。第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主 要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按 照相關法律法規、《指導意見》、《創業板上市公司規范運作指引》和《公司章 程》的要求，認真履行職責、維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法利 益不受損害。獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受公司主要股東、實際控制 人或者其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。若發現所審議事項存在影 響其獨立性的情況，應向公司申明并實行回避。任職期間出現明顯影響獨立性情 形的，應及時通知公司并提出辭職。第四條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營狀況和運 作情況，主動調查、獲取作出決策所需的情況和資料。第五條 獨立董事應當向公司股東大會提交《述職報告》，對其履 行職責的情況進行說明。第六條 獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少于10天的時間，對公司生產 經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進2 行現場調查。第七條 公司董事會成員中有3名獨立董事，其中至少包括1名會計專業人員。會計專業人士是指具有會計高級職稱或注冊會計師資格的人士。第八條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的 情形，由此造成公司獨立董事人數達不到法定人數時，公司應當按規定補足獨立 董事人數。第九條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證券監督管理委員 會（以下簡稱“中國證監會”）的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的 培訓。第二章 獨立董事的任職資格 第十條 擔任公司獨立董事應當符合下列基本條件：(一)根據法律、行政法規、部門規章及規范性文件的有關規定和要求，具 備擔任上市公司董事的資格；(二)不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可 能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系；(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章 及規范性文件的有關規定和要求；(四)具有5 年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經 驗；(五)最多在5家上市公司（含公司）兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和 精力有效地履行獨立董事的職責；(六)《章程》規定的其他條件。第十一條 公司獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任公司獨立董事：(一)在公司或者公司附屬

1企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直 系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；(二)直接或間接持有公司1％以上股份的股東或者是公司前10 名股東中的3 自然人股東及其直系親屬；(三)在直接或間接持有公司5％以上股份的股東單位或者在公司前5 名股 東單位任職的人員及其直系親屬；(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；(五)為公司或者公司附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；(六)《章程》規定不得擔任公司董事的人員；(七)中國證監會認定的其他人員。第三章 獨立董事的提名、選舉和更換 第十二條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司1％以上股份的股東 均有權提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉產生。對于深圳證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大 會選舉為獨立董事。獨立董事選舉應實行累積投票制。第十三條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的書面同意。第十四條 提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經 歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人 應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定披露上述內 容，以保證股東在投票時已經對獨立董事候選人有足夠的了解。第十五條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可 以連任，但是連任時間不得超過兩屆。第十六條 獨立董事除非出現以下情形，不得在任期屆滿前被免職：(一)出現《公司法》規定的不得擔任董事的情形；(二)獨立董事嚴重失職；(三)獨立董事連續三次不能親自參加公司的董事會會議且未委托其他獨立 董事出席的；4(四)獨立董事任期屆滿前提出辭職。獨立董事免職須經股東大會批準。提前免職的，公司應將其作為特別披露事 項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲 明。第十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會 提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人 注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事的人數或所占的比例低于《指 導意見》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其 缺額后生效。出現上述情況時，由董事會、監事會或提名股東提請召開臨時股東大會，并 由公司股東大會選出新的獨立董事。第四章 獨立董事的職權 第十八條 獨立董事除具有《公司法》等法律、行政法規、部門規章及規范 性文件所賦予董事的職權外，還具有并應充分行使以下特別職權：

（一）重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在 作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權時應當取得全體獨立董事1/2 以上同意。如上述提議 未被采納或其上述職權不能正常行使時，公司董事會應將有關情況予以披露。第十九條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東 大會發表獨立意見：(一)提名、任免董事；5(二)聘任或解聘高級管理人員；(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；(四)關聯交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯企業提供資金）；

（五）變更募集資金用途；

（六）《創業板上市規則》第9.11 條規定的對外擔保事項；

（七）股權激勵計劃；

（八）獨立董事認為有可能

損害中小股東合法權益的事項；

（九）公司章程規定的其他事項。獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其 理由和無法發表意見及其障礙，所發表的意見應明確、清楚。第二十條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告并報深圳證券交 易所備案。述職報告應包括以下內容：

（一）上出席董事會及股東大會次數及投票情況；

（二）發表獨立意見的情況；

（三）履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或 解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構、進行現場檢查等。第二十一條 獨立董事發現公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡職調 查義務并及時向深證證券交易所報告，必要時應聘請中介機構進行專項調查：

（一）重要事項未按規定提交董事會審議；

（二）未及時履行信息披露義務；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規或損害中小股東合法權益的情形。第二十二條 如有關事項屬于需要披露的事項，公司董事會應依法將獨立董 事的意見予以披露并公告。如獨立董事之間出現意見分歧無法達成一致意見時，公司董事會應將各獨立 董事的意見分別予以披露。6 第五章 獨立董事的工作條件 第二十三條 為保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要 的條件。第二十四條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，并及時 向獨立董事提供相關材料和信息。定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董 事實地考察。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董 事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。第二十五條 當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項的請求，董事會 應當予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。第二十六條 公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事 會秘書應當積極為獨立董事履行職責提供協助，包括（但不限于）介紹情況、提 供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書 應當及時到深圳證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權時，公司有關部門及人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙 或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。第二十七條 公司應建立《獨立董事工作筆錄》文檔，獨立董事應當通過《獨 立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。第二十八條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用，包括（但不限于）差旅費用、通訊費用等均由公司承擔。公司應當給予獨立董事適當的津貼，津貼的標準應當由董事會制訂預案，報 股東大會審議通過，并在公司財務報告中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人 員處取得額外的、未予披露的其他利益。第二十九條 出現下列情形之一的，獨立董事應當向中國證監會、深圳證券 交易所及公司所在地證監會派出機構報告：

（一）被公司免職，本人認為免職理由不當的；

（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭7 職的；

（三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事 會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；

（四）對公司涉嫌違法違規行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施 的；

（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。第三十條 公司應當建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正 常履行職責時可能引致的風險。第六章 附則 第三十一條 本《制度》其它未盡事宜，按照《公司法》等法律、行政法規、部門規章及規范性文件和《章程》的有關規定辦理。第三十二條 本《制度》與《公司法》等法律、行政法規、部門規章、規范 性文件及《章程》的有關規定或要求相悖時，應按上述法律、行政法規、部門規 章和規范性文件的有關規定和要求執行，并應及時對本《制度》進行修訂。第三十三條 本《制度》的適時修訂、補充，由董事會提出修改草案，提交 股東大會審議批準。第三十四條 本《制度》由股東大會授權董事會制定并解釋。第三十五條 本《制度》自公司股東大會通過之日起生效實施。重慶萊美藥業股份有限公司 董事會 2010 年3 月29 日

第四篇：北斗星通獨立董事工作制度(精)

北京北斗星通導航技術股份有限公司 獨立董事工作制度 第一章

第一條 為了進一步完善北京北斗星通導航技術股份有限公司(以下簡稱”本公司”的治理結構，促進本公司的規范運作，維護本公司整體利益，保障本公司全體股東特別是中小股東的合法權益不受損害，根據《公司法》、《證券法》和《北京北斗星通導航技術股份有限公司章程》（以下簡稱“本公司章程”）的規定，制訂本制度。

第二條 獨立董事是指不在本公司擔任除董事外的其他職務，并與本公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。

第三條 獨立董事對本公司及本公司全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規和本公司章程的要求，認真履行職責，維護本公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受本公司主要股東、實際控制人或者其他與本公司存在利害關系的單位或個人的影響。

第四條 本公司聘任的獨立董事原則上最多在5家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效履行獨立董事的職責。

第五條 本公司獨立董事不少于全體董事人數的1/3，其中至少有一名會計專業人士。

第六條 本公司董事會根據股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會等專門委員會。專門委員會成員應當全部為董事，其中審計、提名、薪酬與考核委員會等專門委員會中，獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第七條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成本公司獨立董事達不到規定的人數時，本公司應當按規定及時補足獨立董事人數。

第二章 獨立董事的任職資格

第八條 擔任本公司獨立董事應當具備下列基本條件： 1 總 則

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具備法律、法規要求的獨立性；

（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

第九條 下列人員不得擔任本公司的獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

第三章 獨立董事的提名、選舉

第十條 董事會根據本制度規定的標準和公司實際需要，提出選聘獨立董事的具體方案。

第十一條 獨立董事的提名和選舉：

（一）獨立董事候選人由公司董事會、監事會、單獨或者合計持有公司已發行的股份1%以上的股東提出，并經股東大會選舉決定。

（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等基本情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會按照規定公布上述內容。如獨立董事是在股東大會上臨時提名的，上述內容在股東大會決議中披露。

第十二條 獨立董事每屆任期與本公司該屆董事會期限相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第四章 獨立董事的特別職權 2 第十三條 獨立董事除具有法律、法規、規范性文件和公司章程規定的職權外，獨立董事可行使以下職權：

（一）重大關聯交易由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（二）可以向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）可以在股東大會召開前向股東公開征集其在股東大會上的投票權。征集投票權應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。第十四條 如果獨立董事按照第十三條規定提出的提議未被采納或者其職權不能行使，本公司應當將有關情況向股東披露。

第十五條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）本公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）本公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的總額高于300萬元，或高于本公司最新一期經審計凈資產值絕對值的5%的借款或其他資金往來，以及本公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司的股權激勵計劃；

（七）本公司章程規定的其他事項。

第十六條 獨立董事應當就第十五條規定的事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

第五章 獨立董事的職責履行 第十七條 獨立董事應當誠信、勤勉地履行職責，獨立、客觀地做出判斷，按照相關法律、法規和本公司章程行使職權，發表獨立意見。

第十八條 獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行職責，了解公司的生產經營和運作情況，應當主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料，必要時可聘請中介機構予以協助。第十九條 獨立董事應當按時出席董事會會議，因故不能出席時，應當委托其他獨立董事代為出席和表決。

第二十條 獨立董事應當向本公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明，并在股東大會上接受股東的質詢。

第二十一條 獨立董事在任職期間應當保持獨立性。出現明顯影響其獨立性的情形時，獨立董事應當在兩個工作日內通知本公司。

不符合獨立性條件的，獨立董事應當提出辭職；未提出辭職的，董事會應當提請股東大會予以撤換。

第二十二條 獨立董事具有下列情形之一的，董事會應當提請股東大會予以撤換：

（一）連續三次不親自出席董事會會議；

（二）連續三次不發表獨立意見或發表的獨立意見經證實明顯與事實不符；

（三）出現影響其獨立性的情況而隱瞞不報。

除出現上述情況及《公司法》和《公司章程》、本規則中規定的不得擔任獨立董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。被免職的獨立董事認為本公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起本公司股東和債權人注意的情況進行說明。如果因獨立董事辭職導致本公司董事會中獨立董事的人數低于章程規定的人數時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第二十四條 獨立董事辭職或被股東大會撤換，本公司應當在兩個月內召開股東大會補選獨立董事。

第六章 本公司為獨立董事提供必要的條件 4 第二十五條 本公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報本公司運營情況，必要時可組織獨立董事進行實地考察。

第二十六條 凡須經董事會決策的事項，本公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。

當二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應當予以采納。

第二十七條 本公司向獨立董事提供的資料，本公司保存10年，獨立董事本人應當至少保存5年。

第二十八條 本公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。本公司董事會秘書應當積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。

第二十九條 獨立董事行使職權時，本公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第三十條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用（如差旅費用、通訊費用等）由本公司承擔。

第三十一條 本公司應當給予獨立董事適當的津貼，津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在本公司報告中進行披露。

除上述津貼外，獨立董事不應從本公司及本公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第三十二條 本公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第七章 獨立董事責任的承擔和免除

第三十三條 獨立董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規、本公司章程和股東大會決議時，參與決議的獨立董事應當承擔相應責任，除非其在表決時曾表明異議并記載于會議記錄。

第三十三條 未出席會議的獨立董事知道或者應當知道董事會決議違反法律、行政法規、本公司章程和股東大會決議，而未向董事會提出書面異議的，不能免除責任。

第三十四條 如有證據表明獨立董事已經履行了勤勉盡責的義務，或其是合理依據本公司管 理人員或其他工作人員、律師、會計師、資產評估師等專業人士所提供的報告、意見或陳述進行 表決，可以免除責任。第八章 第四十一條 釋義： 附 則

（一）會計專業人士：指具有高級職稱或注冊會計師資格的人員。

（二）附屬企業：指本公司的控股、參股子公司或分公司，以及其他依附于本公司的企業。

（三）直系親屬：指配偶、父母、子女等；

（四）主要社會關系：指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等； 第四十二條 第四十

三條 本制度經本公司董事會審議并經股東大會批準后生效，修改時亦同。本制度由本公司董事會負責解釋，未盡事宜，本公司應當依照有關法律、法規、規范性文件和本公司章程的規定執行。北京北斗星通導航技術股份有限公司 2006 年 9 月 6

第五篇：4 泰亞股份：獨立董事工作制度

泰亞鞋業股份有限公司 獨立董事工作制度

第一章 總則

第一條 為了促進泰亞鞋業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）規范運作，維護公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權益不受損害，根據《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板投資者權益保護指引》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》等有關法律、法規、規范性文件和本公司章程的規定，結合公司實際，制定本制度。

第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其股東、公司的子公司以及公司、公司股東、公司的子公司的高級管理人員和/或親屬不存在可能妨礙其進行客觀獨立判斷的任何關系的董事。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。

獨立董事應當按照相關法律、法規、規范性文件和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。若發現審議事項存在影響其獨立性的情況，應向公司申明并實行回避。獨立董事在任職期間出現明顯影響獨立性的情形的，應及時通知公司，必要時應提出辭職。

獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當親自出席董事會會議，確實不能親自出席的，獨立董事應當委托其他獨立董事代為出席；涉及表決事項的，委托人應在委托書中明確對每一事項所持同意、反對或棄權的意見。

第四條 本公司聘任的獨立董事原則上最多在五家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

第五條

公司設獨立董事三名，其中至少包括一名會計專業人士。

前款所稱會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。第六條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數時，公司應當按規定補足獨立董事人數。

第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會和深圳證券交易所的要求，參加其組織的培訓。

第二章 獨立董事的任職條件

第八條 擔任本公司獨立董事的人士應當具備與其行使職權相適應的任職 條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有《指導意見》所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）公司章程規定的其他條件。

第三章 獨立董事的獨立性

第九條 下列人員不得擔任本公司的獨立董事：

（一）在本公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；

（二）直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有本公司已發行股份 5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為本公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會或深圳證券交易所認定的其他人員。前款所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等；前款所稱主要社會關系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四章 獨立董事的提名、選舉和更換

第十條 公司董事會、監事會、單獨或者合計持有公司已發行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。

第十二條 提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定披露上述內容。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料報送深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。深圳證券交易所對被提名人擔任獨立董事的任職資格和獨立性進行審核后，無異議的被提名人方可作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被深圳證券交易所提出異議的情況進行說明。

在股東大會審議選舉獨立董事的議案時，獨立董事候選人應當親自出席股東大會并就其是否存在下列情形向股東大會報告：

（一）《公司法》規定的不得擔任董事的情形；

（二）被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

（三）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事未滿兩年；

（四）最近三年被中國證監會、證券交易所處罰和懲戒的其他情況。

獨立董事候選人還應就其獨立性和勝任能力進行陳述，并接受股東質詢。

第十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第十四條 對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東可向公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑事項并予以披露。公司董事會應在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結果予以披露。

獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤 換。

除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規、公司章程及本制度的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

第五章 獨立董事的特別職權

第十六條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規、規范性文件及公司章程賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的 5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會會議；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。第十七條 獨立董事行使第十六條第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）項職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。

經全體獨立董事同意，獨立董事可行使第十六條第（五）項職權，即獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

第十八條 如果獨立董事按照第十六條、第十七條規定提出的提議未被采納或者其職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

第十九條 在公司董事會下設的薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會中，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

第六章 獨立董事的特別行為規范

第二十條 獨立董事應當對下述公司重大事項發表同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發表意見及其理由的獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司董事會未作出現金利潤分配預案；

（五）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）重大關聯交易；

（七）重大資產重組行為；

（八）在公司報告中，對公司累計和當期對外擔保情況進行專項說明，并發表獨立意見；

（九）公司變更募集資金投資項目；

（十）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；

（十一）法律、法規、公司章程及深圳證券交易所規定的其他事項。第二十一條 獨立董事發現公司存在下列情形時，應積極主動履行盡職調查義務，必要時應聘請中介機構進行專項調查：

（一）重要事項未按規定提交董事會審議；

（二）未及時履行信息披露義務；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規或損害中小股東權益的情形。

第二十二條 如有關事項屬于需要公開披露的事項，公司應當依法將獨立董事的意見予以公開披露。

獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別公開披露。

第二十三條

除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少于十天的時間，對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場調查。

第二十四條 出現下列情形之一的，獨立董事應當發表公開聲明：

（一）被公司免職，本人認為免職理由不當的；

（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職的；

（三）董事會會議材料不充分時，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；

（四）對公司涉嫌違法違規行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；

（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

第二十五條

獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，述職報告應包括以下內容：

（一）上出席董事會及股東大會次數及投票情況；

（二）發表獨立意見的情況；

（三）保護中小股東合法權益方面所做的工作；

（四）履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。第二十六條 獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。

第七章 公司為獨立董事提供必要的條件

第二十七條 為保證獨立董事有效行使職權，公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。

第二十八條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。

當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應當予以采納。

第二十九條 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。

第三十條 公司董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責，并為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。

獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應當及時到深圳證券交易所辦理公告事宜。

第三十一條 獨立董事行使職權時，公司有關部門、人員均應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第三十二條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用（如交通食宿費用、通訊費用等）由公司承擔。

第三十三條

公司應給予每位獨立董事適當的津貼，并在報告中進行披露。獨立董事津貼的標準由董事會擬訂，經股東大會審議通過后生效。公司按月向獨立董事發放津貼，并依法代扣代繳個人所得稅。

除上述津貼外，獨立董事不應當從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第三十四條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第八章 附則

第三十五條 本工作制度所稱“以上”、“內”，含本數；“過”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本數。

第三十六條 本工作制度為《公司章程》附件，由董事會制定，經股東大會批準后生效，修改時亦同。

第三十七條 本工作制度未盡事項，按國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。如有與國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定相抵觸的，以國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定為準，并及時對本規則進行修訂。

第三十八條 本工作制度由公司董事會負責解釋。

泰亞鞋業股份有限公司