第一篇：公司關于章程及董事會名單的請示

關于XXXX有限公司設立 章程、董事會名單的請示

xxxx商務局 ：

為相應國家及吉林省的號召，推進現代化農業、商貿業的發展進程，加速科技成果轉化，促進地方經濟發展，提高產品市場競爭力，我公司擬在吉林省通化市通化縣設立吉林通化XXXX有限公司。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業法》及其實施細則、《指導外商投資方向規定》、《外商投資產業指導目錄》及其他相關法律、法規，由在香港注冊的無極限財富有限公司（Infinite Fortune Co., Limited）設立XXXX有限公司，該公司總投資額為xx萬美元，注冊資本為XX萬美元，以現金出資。

經營范圍為：（以最終工商局核定為準））

鑒此，特呈遞公司關于章程、董事會名單及請示，望貴局給予核準批復。

同時承諾：所提交的文件、證件和有關附件真實、合法、有效，復印文本與原件一致，并對因提交虛假文件、證件所引發的一切后果承擔相應的法律責任。

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本頁無正文，為簽字頁！

擬設立公司名稱： XXXX有限公司

擬任法定代表人(簽字)：AAA

投資方（蓋章）：XXXXXX有限公司法定代表人（簽名）：BBBB

二0一四年5月40日/ 2

第二篇：有限責任公司章程參考樣本(設董事會)

章 程 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。第二條 公司的股東為：新疆生產建設兵團醫藥有限責任公司、范獻亮、農七師醫藥品、石河子市誠信大藥店。第三條 公司注冊名稱：新疆生產建設兵團醫藥零售連鎖有限公司 第四條 公司注冊地址：烏市沙依巴克區西山路90號 第五條 公司注冊資本：人民幣800萬元 第六條 公司類型：公司為永久存續的有限責任公司 第七條 董事長為公司的法定代表人 第八條 公司股東做為出資者按投入公司的資本額享有資產所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者權利。享有由股東出資形成的全部法人財產權，依法自主經營、自負盈虧，依法享有民事權利、承擔民事責任。第九條 公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。公司以實收資本作為注冊資本。第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約 1

束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。第十一條 公司嚴格按照《中華人民共和國藥品管理法》及《實施細則》、《藥品零售連鎖企業規定》和《藥品經營質量管理規范》等法規要求，開展藥品零售連鎖企業經營管理活動，熱忱為顧客服務，滿足群眾的購藥要求。第十二條

為促進兵團醫藥零售連鎖事業健康發展，公司密切結合兵團特殊體制，充分利用各種政策和機遇，加快發展各師、團零售連鎖藥店。在充分協商、完全自愿的前提下，充分考慮各師、團的利益，對新開發加入的兵團師、團零售連鎖藥店，在享受連鎖企業的一切政策基礎上，給予優惠待遇。第十三條 公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制，根據有關法規和市場規劃及業務發展需要，可在有關師所在地設立分支機構，統一管理區域內零售連鎖藥店，分支機構接受公司總部統一管理，執行公司各項規章制度。第十四條 公司充分利用大股東新疆生產建設兵團醫藥有限責任公司在商業信譽、行業地位、倉儲條件、管理技術和政策支持等方面擁有的各類資源，盡量避免重復建設和經營機構重復設臵，減少損失浪費，提高工作效率，優化資源配臵。第二章 經營宗旨和范圍 2

第十五條

經營宗旨：發展壯大兵團醫藥零售連鎖事業，最大限度滿足邊疆人民群眾特別是農墾職工群眾藥品消費需求，維護股東合法權益，給投資者最好回報。第十六條

經營范圍：化學藥制劑、中成藥、中藥材、中藥飲片、生化藥品、抗生素制劑、生物制品、醫療器械（專項除外）、保健食品零售、醫藥信息咨詢服務、通訊器械（專項除外）、日用百貨、食品、農副土畜產品（專項除外）、干鮮果品、服裝鞋帽、針紡織品、洗滌化妝品、電腦器材、照相器材及服務、文化用品銷售。柜臺出租。公司可以根據需要，經公司登記相關變更經營范圍。第十七條 經營方式：零售連鎖 第三章 公司注冊資本 第十八條

本公司注冊資本為人民幣800萬元。第十九條 公司股東為依法向公司出資的人。第二十條

公司注冊股東及出資額如下： 出資額 占注冊資本的比例 股東姓名或名稱（萬元）（%）新疆生產建設兵團醫

394 49.25 藥有限責任公司

范獻亮 314 39.25 農七師醫藥品 50 6.25 石河子市誠信大藥店 42 5.25 合計 800 100 第二十一條

公司應向全體股東簽發股權證明書，股權證明書由公司蓋章，股權證明是證明股東持有公司股權的充分證明。3

第二十二條

股東身份的確認以公司的登記記錄為準，股權證明書如有遺失或損毀，股東應以書面形式報告公司，并依照有關規定辦理股東證明書補發手續。第二十三條

股東的出資額可以增加，但應由董事會提議，經股東會批準，并通過下述方式進行：

1、公司的股東按原始出資比例增加出資；

2、以公司的紅利追加出資；

3、以公司的公積金追加出資；

4、其它經股東大會通過的增資方式。第二十四條

公司股東擁有的出資額可以互相轉讓其全部出資或部分出資。股東向公司股東以外的第三方轉讓其出資時，必須經全體股東三分之二以上同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資。如果不購買該讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。第二十五條

股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓方的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊 第四章 股東的權利與義務 第二十六條

公司臵備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。4

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第二十六條 股東享有如下權利：

（一）出席或委托代理人出席股東會；

（二）依照其所持有的出資份額行為表決權；

（三）按本章程及法律規定轉讓、贈予或質押其出資額；

（四）有權查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；

（五）選舉和被選舉為公司董事或監事；

（六）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產；

（七）公司擴股時，股東可以按其出資獲得優先購買權；

（八）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。第二十七條

股東會、董事會的決議違反法律、行政法規、侵犯股東的合法權益時，股東有權向人民法院提出要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第二十八條 股東承擔如下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）服從和執行股東會、董事會會議的決議；

（三）依其出資額為限，對公司的債務承擔責任；

（四）公司辦理工商登記手續后，股東不得抽回出資；

（五）積極支持公司改善經營管理，提出合理化建設，反對 5

和抵制有損公司利益的一切行為；

（六）向公司如實提供本人住址和身份等資料，如有變動應及時告知公司。第六章 股東會 第二十九條 股東會是公司的最高權力機構，依照《公司法》規定行使職權。公司股東會由股東代表組成，股東方出任的董事即為該股東的股東代表，未出任董事的股東方各派一名股東代表參加股東會。第三十條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

（十一）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 6

（十二）對失職的管理和董事提起訴訟；

（十三）修改公司的章程。股東會決議分為：普通決議和特別決議，普通決議為1-7項，特別決議為8-13項。第三十一條

股東會會議分為定期會議和臨時會議,股東年會每年召開一次。第三十二條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東會：

1、董事人數不足本章程所定人數的三分之二時；

2、公司未彌補的虧損達注冊資本總額的三分之一時；

3、代表四分之一以上表決權的股東請求時；

4、董事會認為必要時；

5、三分之一以上監事提議召開時； 第三十三條

股東會由董事會召集，由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事代為主持，召開股東會會議，應于會議召開15日以前通知全體股東。第三十四條 股東會由股東按出資比例行使表決權。第三十五條 股東會作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過。股東會作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。第三十六條 股東可以委托代理人出席股東會，該股東代理 7

人不必是公司的股東。代理人應當向公司其他股東出具授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。第三十七條 個人股東親自出席會議的應出示本人身份證和出資證明，委托代理人出席會議的，受托人應出示本人身份證、代理委托書和出資證明。法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的應出示本人身份證，能證明其是具有法定代表人資格的有效證明和出資證明，委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容：

1、代理人的姓名；

2、是否具有表決權；

3、分別對列入股東會議程的審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

4、委托書簽發日期和有效期限；

5、委托人簽名或蓋章，委托人為法人股東應加蓋法人印章；

6、委托書應當注明如果股東不做具體指示，股東代理人是否可按自己的意思表決。第三十九條 出席會議的人員簽名冊，由公司負責制作。簽 8 名冊載明參加會議人員的姓名（單位名稱）、身份證號碼、注冊地址、持有或代表有表決權的出資數額、被代理人姓名（或單位名稱等事項）。第四十條

股東會采取記名方式表決，每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。第四十一條 股東會會議主持人，根據表決結果決定股東會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果，決議的表決結果記入會議記錄。第四十二條

股東會應對所決議事項的決定做成會議記錄，由出席會議的股東代表和記錄員在會議記錄上簽名。會議記錄與出席的股東名冊及代理出席委托書一并存檔。股東會的會議記錄，記載以下內容：

1、出席股東大會的有表決權的股東的出資額，占公司注冊資本的比例；

2、會議召開的日期、地點；

3、會議主持人姓名、會議議程；

4、各發言人對每個審議事項的發言重點；

5、每一表決事項的表決結果；

6、股東會認為應當載入會議記錄的其它內容。第四十三條 對股東會到會人數，參會股東持有的出資數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程 9

序的合法性等事項可以進行公證。第四十四條

非經股東會以特別決議批準，公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交與該人負責的合同。第四十五條

董事、監事候選人名單由各股東方提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況，董事、監事提名的方式和程序為：

1、在本章程規定的人數范圍內，按照擬選任的人數，由全體股東提名董事候選人后，由董事會提交股東大會選舉，由全體股東提名監事候選人后，由監事會提交股東大會選舉。

2、股東會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董、監事候選人逐個進行表決，改選的董、監事提案獲得通過后，新任董、監事在會議結束之后立即就任。第七章 董事、董事會 第四十六條 公司董事為自然人 第四十七條

《公司法》第五十七條、第五十八條規定情形之一的人員，不得擔任公司的董事，國家公務人員不得兼任公司的董事。第四十八條 公司董事選舉與更換應由股東推薦，提交股東會選舉與批準。第四十九條

每名董事須經代表二分之一以上有表決權的股東通過，董事任期3年，任期屆滿后，可連選連任，董事在任 10

屆期滿以前，股東會不得無故解除其職務。第五十條 董事應遵守國家法律和公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得違反《公司法》第五十九條、第六十條、第六十一條、第六十二條、第六十三條有關規定。第五十一條 未經公司章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理的認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應先聲明其立場和身份。第五十二條 董事可以在任屆期滿以前提出辭職，董事辭職應向公司董事會提交書面辭職報告。第五十三條

本章程對董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。董事會界定以下人員為公司的其他高級管理人員，董事會秘書、總監、財務負責人。第五十四條 公司設董事會，對股東會負責。第五十五條 本公司董事會由5名董事組成，設董事長1名。公司董事長由董事會過半數選舉產生或罷免。第五十六條

董事會行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、決定公司內部經營管理機構的設臵，決定員工工資水平和分配方案； 11

5、制訂公司財務預算方案、審核決算方案；

6、制訂公司的利潤分配方案及彌補虧損方案；

7、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行債券的方案；

8、制訂公司章程修改方案；

9、制訂公司發展規劃及財務、人事、業務等基本管理制度和內部控制制度；

10、擬定公司合并、分立、解散的方案；

11、經董事長提名、聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書、財務總監（財務總監職責為監督公司生產經營活動和日常收支情況，對公司財務狀況進行定期或者不定期檢查、直接對董事會負責）及進入控股參股企業董事會董事人選，根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理或除財務總監以外的其他總監、財務負責人，并決定上述人員報酬和獎懲事項。

12、對公司所有對外投資事項做出決議；

13、對公司對外提供保證、抵押及其他方式的擔保做出決議；

14、研究決定對董事長、總經理、副總經理或總監等的授權，聽取公司總經理的匯報并檢查總經理的工作；

15、決定聘任獨立的審計機構對公司進行定期及不定期的審計； 12

16、對金額為人民幣50萬元或其等值貨幣以上，或在一個會計內累計金額達人民幣100萬元或其等值貨幣以上的固定資產購買或其他處臵方式做出決議，對金額為人民幣50萬元或其等值貨幣以下，或在一年會計內累計金額為人民幣100萬元或其等值貨幣以下的固定資產購買或其他處臵方式授權董事長做出決策；

17、對金額為人民幣2000萬元或其等值貨幣以上，或在一個會計內累計金額達人民幣500萬元或其等值貨幣以上的借款事項做出決議，對金額為人民幣200萬元或其等值貨幣以下，或在一年會計內累計金額為人民幣500萬元或其等值貨幣以下的借款事項授權董事長做出決策； 第五十七條 董事會議事規則：

1、董事會每年至少召開二次會議，會議由二分之一以上的董事出席方可舉行，會議由董事長召集并主持，于會議召開10日前通知全體董事，臨時董事會可根據實際需要隨時召開。

2、董事會對重大投資項目，應組織有關專家、專業人員進行評審，報股東會批準。

3、有下列情形之一的，董事長應在3日內召集臨時董事會會議： 13

A、董事長認為必要時； B、三分之一以上董事提議時； C、監事會提議時； D、總經理提議時。

4、董事會表決方式為舉手表決或書面（傳真）表決，采用書面（傳真）表決方式時，經董事簽字后生效。董事會實行一人一票記名表決制度，每名董事享有一票表決權。董事會作出決議須經全體董事二分之一以上通過，董事長在爭議雙方票數相等時有裁決權。

5、董事會會議，應由董事長主持召開，董事因事不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍，董事會會議記錄由出席人員簽名后歸檔。

6、董事未出席亦未委托其它董事出席的，該董事此次會議的投標視為放棄。

7、董事無故連續2次未能出席也不委托其他董事出席董事會議，視為不能履行職責，董事會應建議股東大會予以撤換。

8、董事會會議由專人作出會議記錄，并由出席會議的董事簽名。

9、董事有權要求在記錄上記載表決時該董事的反對或其他意見，董事會決議違反國家法律、法規和公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事應對公司 14

負賠償責任，并要向股東會作出說明，股東會對造成公司遭受嚴重損失的董事作出處理決定，參與決議的董事經證明在表決時表明異議并記錄于會議記錄的，該董事可以免除責任。第五十八條 董事會會議記錄包括以下內容：

1、會議召開的日期、地點和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

3、會議議程；

4、董事發言要點；

5、每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對和棄權的票數）。第五十九條

董事會會議記錄、記要、決議由出席會議的董事簽名并長期保管。第六十條 董事長行使下列職權:

1、主持會和召集、主持董事會會議并主持董事會日常工作；

2、督促、檢查股東會會議和董事會會議的執行落實情況；

3、做為公司法定代表人，代表公司簽署有關對外文件、合同、協議等；

4、審查由總經理擬定的應有董事會決議事項的方案，提出修改意見，報董事會審定后，簽發決定事項的文件 15

以及其它應由董事長簽署的文件；

5、簽發對公司總經理、副總經理或總監、董事會秘書和財務負責人等高級管理人員以及進駐控股參股企業產（股）權代表的聘任或解聘；

6、在涉及公司資產安全或發生不可抗力以及其它危及公司重大利益的緊急情況下，為確保公司利益，對公司事務行使符合法律規定的特別裁決權和處臵權，但在事后須向董事會和股東會報告；

7、向董事會提名進入控股，控股企業董事會董事人選；

8、提請董事會聘任或解聘總經理、董事會秘書、財務總監；

9、審查制定公司駐外機構管理辦法；

10、董事會授予的其它職權。第六十一條

董事長不能履行職權時由董事長指定一名董事代行其職權。第六十二條

董事會設董事會秘書一名，董事會秘書主要職責：

1、準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

2、籌備董事會和股東大會會議，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

3、負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及 16

時、準確、合法、真實和完整；

4、保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到文件和記錄。第七章 監事會 第六十三條

公司設監事會，執行監督職能。監事會對股東會負責，向股東會報告工作。監事會職責是對董事長、董事、總經理及高級管理人員進行監督，防止利用職權侵害公司、股東及職工利益。第六十四條

監事應由代表二分之一以上表決權的股東選舉通過，董事、總經理及財務負責人不得擔任監事。監事會由3名監事組成，設監事會主席一名，監事會主席不能履行職權時，由監事會主席指定一名監事代行職權。監事會成員可以設專職，也可以設兼職人員。第六十五條 監事會的任期每屆為三年，監事的任期屆滿連選可連任。監事會行使下列職權：

1、檢查公司的財務；

2、對董事、總經理執行公司業務中違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

3、當公司董事和總經理的行為損害公司利益時，要求董事和總經理予以糾正，必要時，可代表公司依法起訴；

4、核對董事會擬提交股東會的會議報告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問可以公司名義委托 17

注冊會計師、執業審計師幫助復審；

5、提議召開臨時股東會；

6、向股東會報告工作；

7、監事列席董事會會議。第六十六條

監事會議事規則

1、監事會會議每年召開一次，由監事會主席召集和主持；

2、監事會決議經二分之一以上監事同意，每一監事只有一票表決權。

3、監事會會議應有會議記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。第八章 總經理 第六十七條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘，董事可受聘兼任總經理、副總經理或其他高級管理人員。第六十八條 《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情形之一都不得擔任總經理。第六十九條 總經理對董事會負責，在董事會授權范圍內行使下列職權：

1、主持公司日常生產經營管理工作；

2、組織實施董事會決議；

3、組織實施公司經營計劃和投資方案；

4、擬定公司內部管理機構設臵方案；

5、擬定公司的基本管理制度； 18

6、制定公司的具體規章；

7、提請董事會聘任或解聘公司副總經理或除財務總監以外的其他總監及財務負責人；

8、簽發除公司董事會（董事長）聘任或解聘以外的員工的聘任或解聘；

9、擬定公司員工的工資、福利、獎懲；

10、根據董事長（公司法定代表人）授權，簽署公司對外有關文件、合同、協議等；

11、董事會授予的其他職權；

12、列席董事會會議。第七十條 總經理應當根據董事會或監事會的要求，向董事會或監事會報告執行董事會決議情況，公司重大合同的簽訂和執行情況，資金運用情況和盈虧情況，重要客戶情況等，總經理必須保證該報告的真實性。第七十一條 總經理（公司董事）參加公司董事會會議，非董事總經理，可列席董事會，但無表決權。第七十二條 公司設副總經理若干名，由總經理提名并報董事會聘任。第七十三條

總經理不得以公司資產為其他個人債務提供擔保。第七十四條 總經理和其他高級管理人員不得自營或者為他人經營與其所在職公司同類的營業或者從事損害本公司的利 19

益的活動。第七十五條 總經理應制定總經理工作細則、報董事會批準后實施。第七十六條

總經理工作細則包括以下內容： 1.總經理崗位職責； 2.總經理會議如開的條件、程序和參加的人員； 3.總經理會議的權限； 4.總經理向董事會、監事會報告制度； 5.董事會認為必要的其它事項。第七十七條 總經理和其它高級管理人員，必須遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得利用職權營私舞弊，收受賄賂或其他非法收入以及發生瀆職、失職行為。如有違法失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。給公司造成損害時，應承擔其相應的法律責任。第七十八條 總經理的辭職，應于事前三個月以書面形式通知董事會。第九章 公司財條、會計、審計 第七十九條 公司依照國家有關法律、行政法規建立本公司的財務、會計、審計制度。第八十條 公司成立內部審計機構，其主要職責對公司主要業務流程和控制程序的執行情況進行監控和審核，其隸屬公司 20

董事會，對公司董事會負責。第八十一條 公司按照國家財稅制度規定，在每一會計終了時，編制財務會計報告，并依法審查驗證。公司的會計采用公歷日歷年制，即每年公歷1月1日起至12月31日為一個會計。第八十二條 公司按會計編制資產負債表、損益表、現金流量表、財務情況說明書、利潤分配表，并經會計師驗證，在召開股東年會的三十日前臵備于本公司，供股東查閱。第八十三條 公司可以采取現金或紅利再投資的方式分配股利。第十章 利潤分配 第八十四條 公司交納所得稅后的利潤按下列順序分配： 1.彌補以前的虧損； 2.利潤的百分之十提取公司法定公積金。當公司法定公積金累計額已達公司注冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。3.按利潤的百分之五至十提取公司法定公積金。4.經股東會決議，可以提取 5.支付股東股利。第八十五條 上款第3、4、5項具體分配比例，由董事會擬定方案，提交股東會表決通過。第八十六條 公積金可以用于彌補虧損。根據股東會決議，21

也可將公積金轉為實收資本。第十一章 勞動人事制度 第八十七條 公司依照國家法律法規制定勞動人事制度。第八十八條 公司實行全員勞動合同制，中層以上管理人員全部實行聘用制。第八十九條 公司自主決定員工的工資水平和內部分配方式。第十二章

章程修改 第九十條 公司根據需要可修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規相抵觸。第九十一條 有下列變動情形之一即構成本章程的修改： 1.更改公司名稱； 2.更改、擴大或縮小公司的經營范圍； 3.本公司章程條款的變更； 4.增加或減少公司發行的任何類別股份的總額； 5.增設新的股份類別； 6.國家有關法律、法規的修改涉及本章程的重要條款； 7.本章程確定需經股東會決議通過的條款的變更； 8.國家規定應申請辦理變更登記的其他事項。第九十二條 公司修改章程時，如變更公司名稱、住所、經營范圍及注冊資本條款，應向企業法人登記主管機關申請辦理變更登記。22

第九十三條 公司修改章程，應經由下列程序： 1.由公司董事會提出修改方案，將修改內容于股東會召用前通知各位股東； 2.由公司董事會將章程修改的內容向參加股東會的各位股東予以說明并請股東表決； 3.將經股東表決通過的修改章程，由公司董事會報當地工商行政管理部門審核備案。第九十四條 修改公司章程須經代表公司三分之二以上表決權的股東通過。第十三章 合并與分立 第九十五條 公司合并或分立，應當由公司股東會作出決議。第九十六條 公司合并可以采用吸收合并和新設合并兩種形式，具體形式視情況由股東會作出決議。第九十七條 公司的分立，其財產應做相應分割。第九十八條 公司合并、分立，登記事項發生變化，應依法向公司登記機關辦理變更登記。第十四章 公司終止和清算 第九十九條 公司有下列情形之一的，可以解散： 1.公司營業期限屆滿； 2.股東會決議解散； 3.由于不可抗力的原因，確屬無法繼續經營； 23

4.公司分開或者分立需要解散； 5.違法國家法律、法規被依法責令關閉； 6.公司宣告破產。第一百條 公司依照前條第（1）項、第（2）項、第（3）項規定解散的應當在十五日內成立清算組，并由股東會確定清算組人選。公司被依法責令關閉，由有關主管機關依法進行清算。公司被宣告破產，由人民法院依法對公司進行破產清算。第一百零一條 公司清算組成立后，應在十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。第一百零二條 清算組在清算期間行使下列職權： 1.制定清算方案，清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； 2.通知或者公告債權人； 3.處理與清算有關的公司未了結的業務； 4.清繳所欠稅款； 第一百零三條 公司決定清算后任何人未經清算組 第一百零四條 公司財產優先按月結算費用后按下列順序清償： 1.所欠公司職工工資和社會保障費用； 2.所欠稅款應按國家法規規定就繳納的稅款附加等； 3.銀行貸款、公司債務及其它債務； 4.剩余財產按持股比例分配給股東。

第一百零五條 清算結束后清算組應給出清算報告及清算期間收支報表和各種財務帳冊，經注冊公司檢驗后，報股東會或政府授權部門確認后，向工商行政機關和稅務機關辦理注鎖登記，并公告公司終止。第一百零六條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，清算組成員不得利用職務之便接受賄賂或其他非法收入，不得侵害公司財產，結算組成員的故意或者重大損失給公司或者授權人造成經濟損失的，應當承擔賠償責任。第十五章

附則 第一百零七條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。章程未盡事宜按有關法律、法規辦理。第一百零八條 九章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本與本章程有歧義時，以最近一次核準登記后的中文版章程為準。第一百零九條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數，“不滿”、“以外”、“不足”都不含本數。第一百一十條 本章程由公司董事會負責解釋。第一百一十一條 股東各方的法定代表人、負責人、或者委托代理人，應在本章程上簽名加蓋公章，本章程上簽名，以示接受本章程的規定。25

新疆生產建設兵團醫藥零售連鎖有限公司

章 程

第三篇：修訂概公司章程請示

XXXX集團有限公司 關于重新制定集團公司章程的

請

示

市國資委：

XXXX集團有限公司是在XXXX（集團）有限公司的基礎上組建的，XXXX集團有限公司的章程是在XXXX（集團）有限公司章程的基礎上修訂完成的。原集團公司章程制定時間久遠，按新公司章程的要求部分條款比較繁亂，內容變動較大，需要重新修訂；根據《中共XX市人民政府國資委委員會關于轉發<關于做好將國有企業黨建工作要求寫入公司章程的通知>的通知》（XXXX號）的要求，要把黨建工作作為專門一章寫入章程。鑒于以上情況，登記機關要求重新制定公司章程。

XXXX集團有限公司在《公司法》等有關法律、法規的規定范圍內，以市國資委制訂的原《XXXX集團有限公司章程》為藍本，制訂了公司章程，將企業的黨建工作寫入新的《XXXX集團有限公司章程》第七章。經集團黨政班子會研究同意，呈報制定的《XXXX集團有限公司章程》，請審定。登記機關將按照市國資委（股東）審定的《XXXX集團有限公司章程》和股東決議及出具的相關手續變更備案登記。妥否，請批示。

附件：《XXXX集團有限公司章程》

2017年8月3日

聯系人：XXX 手機：********** XXXXX有限公司綜合辦公室 2017

年8月3日印

第四篇：外商獨資企業公司章程(不設董事會)

外商獨資企業**有限公司

章 程

第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》及有關法律、法令和條例規定，**先生擬在中國福建省**市**投資創辦“**有限公司”（以下簡稱本公司）,特制定本章程。

第二條 投資者概況：

公司名稱：** 注冊地址：香港** 法定代表人：

國 籍：中國香港 身份證號：

第三條 公司名稱：**有限公司

英文名稱：** CO.,LTD.法定地址：**。

第四條 公司組織形式為有限責任公司，投資者對本企業的責任以認繳的注冊資本為限。

第五條 公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律，法令和有關規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 公司宗旨：采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，開發新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資方獲得滿意的經濟利益。

第七條 公司經營范圍為：**。凡從事批發的均需注（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理商品）。

第八條 公司生產規模為：年產值**萬元人民幣。產品**%外銷。第三章 投資總額與注冊資本

第九條 公司投資總額為**萬**元，注冊資本為**萬**元。

第十條 公司投資者認繳的注冊資本以外匯投入。

第十一條 公司的出資計劃：注冊資本在營業執照簽發之日起三個月內繳付15%，其余在二年內繳足。

第十二條 公司應在出資后一個月內聘請在中國注冊的注冊會計師驗資，出具驗資報告。

第十三條 公司在經營期限內不得減少注冊資本數額。

第十四條 公司注冊資本的增加，轉讓或以其他方式處置，應報原審批機構批準，并向原登記機構辦理變更手續。

第十五條 公司任何之個人不得以任何形式侵吞、轉移、占有公司之資金和財產。

第四章 組織機構

第十六條 投資者主要職權如下：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派和更換公司執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第十七條 公司不設董事會，設執行董事一名，由投資者委派和撤換。執行董事為企業法定代表人。執行董事任期三年，由投資者委派可以連任。執行董事可以兼任公司除監事以外的其他高級職位。執 行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

第十八條 執行董事主要職權如下：

（一）向投資者報告工作；

（二）執行投資者的決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其它職權。

第十九條 公司不設監事會，設監事一名，由投資者委派和撤換，每屆任期三年，屆滿，經委派可以連任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第二十條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者投資者決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）向投資者提出提案；

（五）對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）發現公司經營情況異常，可進行調查；必要時可聘請會計師事務所協助其工作，費用由公司承擔。

監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。第二十一條 公司設總經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘?？偨浝韺绦卸仑撠?，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執行董事授予的其它職權。

第五章 財務會計制度

第二十二條 公司的財務會計按《中華人民共和國會計法》及有關財務制度規定辦理，定期向有關主管部門報送經會計師審核的經營、資產、盈虧情況的報表資料，并接受其監督。

第二十三條 公司會計采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第二十四條 公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫。

第二十五條 公司采用人民幣為記賬本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯計算。

第二十六條 公司在中國人民銀行或中國人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第二十七條 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。

第二十八條 公司財務會計賬冊上應登記如下主要內容：

一、公司所有的資金收、支出數量；

二、公司所有的物資出售及購入情況；

三、公司注冊資金及負債情況；

四、公司投資資金的繳納時間，增加及轉讓；

五、其它應記載的事項。

第二十九條 公司財務部門應在第一個會計頭三個月編制上一個會計的資產負債表、損益計算書,經審計師審核簽字后,報執行董事審批。

第三十條 公司財務部門應根據中華人民共和國的有關管理條例和制度，定期按時向政府有關管理部門報送財務報表、資產負債表、損益計算書等。

第三十一條 公司經營、財務管理應接受政府主管部門、工商、海關等機構的監督，并提供方便。公司依中國的有關條例規定，繳納各項稅金。

第三十二條 公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理,公司應自行解決外匯平衡問題。

第六章 利益分配

第三十三條 公司收益分配按以下條款執行：

１、公司從獲利起，應在納稅后提取法定公積金，提取的比例由執行董事決定，同時提出利潤分配方案。

２、公司根據職工對企業的貢獻大小，分別給予頒發獎金。３、公司上一個若出現虧損，在未彌補之前，不得提取利潤。公司上一個會計未提取的利潤可并入本會計的利潤中提取。

第三十四條 公司獨立核算，自負盈虧，依法繳納國家規定的各種稅金。

第三十五條 投資者從企業獲得的利潤，可按外匯管理條例匯往國外。

第七章 職工

第三十六條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》規定的辦法辦理。

第三十七條 公司所需職工，經當地勞動管理部門同意，由公司 公開招收，通過面試，擇優錄用。

第三十八條 公司有權根據公司的規章制度對違紀的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的可予以開除，并報勞動管理部門備案。

第三十九條 公司與每個職工簽訂勞動合同，有關職工的工資待遇、福利、獎懲、勞動保護和勞動保險等事項根據中華人民共和國有關規定和公司的具體情況在勞動合同中具體規定。

第四十條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定建立工會組織，開展活動，公司為工會的活動提供必要的活動條件。

第八章 保 險

第四十一條 公司的各項保險均在中國境內合法之保險公司投保,投保險別，保險價值，保期等按照保險公司規定由執行董事決定。

第九章 期限、延期、終止、清算

第四十二條 公司經營期限為**年,自營業執照簽發之日起算。第四十三條 公司經營期滿，應在期滿之日起十五日內成立清算委員會，按法定程序組織清算后報原審批機關備案。

第四十四條 公司經營期滿，若需要延長，應在經營期滿前一百八十天前由法定代表人并經投資者同意向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更手續。

第四十五條 公司發生下列情況，可提前終止經營。

一、公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

二、因自然災害、戰爭等不可抗力造成損失，無法再繼續經營。

三、公司未達到經營目的，又無發展前途。

公司提前終止經營，由投資者做出決定，法定代表人提出申請，報審批機關批準后，成立清算委員會，按法定程序進行清算，并向原登記機關辦理注銷登記，繳銷營業執照后對外公告。

第四十六條 在清算完結前,除了為執行清算外，對企業財產不得處理。第四十三條 在清算結束后，應向審批機構提出報告，向原登記機構注銷登記手續，繳消營業執照。

第十章 附 則

第四十七條 本章程經審批機關批準生效。

第四十八條 本章程的修改，須經投資者做出決定，并報原審批機關批準。

第四十九條 準。

第五十條 起生效。

**日

本章程用中文書寫，若有外文版本，以中文版本為本章程于**年**月在中國福建**訂立，自批準之日投資者： 年**月**7

第五篇：2014年不設董事會公司章程

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及

有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：

第四條 住所：

第三章 公司經營范圍

第五條 公司經營范圍：第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

第六條 公司注冊資本（認繳）：萬元人民幣

第七條 股東姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資

方式如下：

股東姓名身份證號認繳出資額及時間實繳出資額及時間

（一）股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

（二）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（三）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

（四）審議批準執行董事的報告；

（五）審議批準監事的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作

出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）聘任或解聘公司經理。

第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

第十二條 股東會會議由執行董事召集并主持，執行董事因特殊原因不能發行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權發行執行董事的職權。

第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十四條 公司不設董事會，設執行董事一人，即，執行董事對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第十五條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方

案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行

使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利

益，并在事后向股東會報告。

第十六條 公司設經理名，由股東會聘任或解聘，即。經理對股東會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管

理人員；經理列席股東會會議。

第十七條 公司設監事人，由公司股東會選舉產生，即。

監事對股東會負責，監事任期每屆任。

第十八條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公

司章程的行為進行監督；

（三）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董

事、經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會。

第六章 公司的法定代表人

第十九條 執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

第二十一條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十二條 公司的營業期限 10 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第二十三條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解

散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章 附 則

第二十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十五條 本章程一式 3 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

全體股東簽字（蓋章）：

年月日