第一篇：注冊會計師經濟法模擬題模擬192

2011年度注冊會計師全國統一考試

《經濟法》 模擬試題(六)

一、單項選擇題(每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認為正確的答案)1．甲企業欠乙企業一筆300萬元的到期貨款，甲企業一直未予以清償，乙企業發現丙公司欠甲企業一筆450萬元的到期債權，甲企業一直怠于行使該權利，丙公司也未清償，在訴訟時效期限內，乙企業依法向人民法院提起代位權訴訟．要求代位行使甲企業對丙公司的權利。下列有關該情形的說法中，正確的是()。

A．由于乙企業轉而向丙公司行使權利，因此甲企業對乙企業的訴訟時效繼續計算，不受此影響

B．乙企業可以自行向丙公司要求清償，不必通過人民法院行使

C．乙企業對甲企業債權的訴訟時效和甲企業對丙公司債權的訴訟時效均發生中斷

D．甲公司對丙公司債權的訴訟時效發生中止 2．下列關于訴訟時效的表述中，正確的是()。

A．所有人張某要求不法占有人李某返還自己被其非法占有5年的房屋，李某可以訴訟時效已過為由進行抗辯

B．張某于2008年1月5日知道合同撤銷的事由，該合同于2008年11月5日撤銷。張某于2010年12月8日要求合同相對人趙某賠償損失，趙某可以訴訟時效已過為由進行抗辯

C．張某于2008年1月5日知道合同撤銷的事由，該合同于2008年11月5日撤銷。張某于2010年6月8日要求合同相對人趙某返還財產，趙某可以訴訟時效已過為由進行抗辯

D．合同當事人張某要求撤銷合同，相對人李某得知張某在三年前即知道撤銷事由，李某可以訴訟時效已過為由進行抗辯

3．下列關于有限合伙人和普通合伙人區別的說法中，正確的是()。A．有限合伙人可以用勞務作價出資，普通合伙人不能用勞務作價出資 B．普通合伙人對人伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對入伙前的債務以其認繳的出資額為限承擔責任

C．普通合伙人可以其財產份額出質，但是合伙協議另有約定的除外；有限合伙人以其在財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意

D．未經全體合伙人一致同意，普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本企業相競爭的業務，但是合伙協議另有約定的除外

4．關于個人獨資企業投資人及其債務承擔的下列表述中，正確的有()。A．投資人可以是中國公民，也可以是外國公民 B．投資人可以是自然人，也可以是法人 C．投資人對企業債務承擔有限責任 D．投資人對企業債務承擔無限責任

5．下列關于外商投資企業設立問題的表述中，符合法律規定的是()。A．技術水平落后的項目屬于限制類外商投資項目 B．70%以上產值的產品直接出口的允許類外商投資項目，經批準可以視為鼓勵類外商投資項目

C．中外合作企業的投資者不得以國有企業的經營權、國有自然資源的使用經營權等作為出資或合作條件

D．外商投資企業投資一方未按期繳付或繳清出資的，視同直接自動退出外商投資企業

6．甲公司為中國境內的非上市股份有限公司，法國的乙公司在中國投資成立了有限責任公司丙，若丙公司欲與甲公司合并，則下列說法正確的是()。

A．丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之后才可與甲公司合并

B．丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司

C．在合并后的公司中，乙公司所持股權比例一般不能少于合并后公司注冊資本的20% D．丙公司與甲公司合并后可以為股份有限公司

7．下列關于公司法中股東權利的論述中，錯誤的是()。

A．股份有限公司出現法定情形的，連續180日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會

B．股東會決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內請求人民法院撤銷

C．股份有限公司中，連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東對他人給公司造成損失行為的，可以依法提起股東代表訴訟

D．公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司

8．甲公司為有限責任公司(非一人公司)，乙公司為股份有限公司，關于該兩個公司的表述中，不符合法律規定的是()。

A．甲公司的經營事項和財務賬目無需向社會公開；乙公司負有法律規定的信息披露義務

B．甲公司可以不設立董事會；乙公司必須設立董事會

C．兩個公司股東(大)會對一般決議的表決方式可由公司章程自行確定，通過特別決議則必須經過出席股東(大)會的股東所持表決權的2/3以上同意

D．甲公司設立時的首次出資額最少為3萬元人民幣；乙公司設立時的首次出資額最少為100萬元人民幣

9．甲上市公司成立于2002年10月。2010年10月，甲公司準備發行分離交易可轉換公司債券。關于該公司的下列情況中，符合發行該種債券條件的是()。

A．最近6個月內不存在違規對外提供擔保的行為

B．最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣10億元；最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息

C．最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%除外

D．本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的15%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額 10．甲上市公司2010年3月1日披露了2009年的財務會汁報告，后在2010年5月1日被人舉報，其財務會計報告中并沒有記載其2009年主要資產發生重大損失對利潤的影響，造成了重大遺漏，導致很多投資者決策失誤，此行為在2010年5月5日全國性的財經報紙和電視媒體上進行了公開揭露，甲公司在5月30日在官方指定的報紙上公告并更正了財務會計報告信息，關于該情況，下列投資該公司股票投資者的損失可以被認定為與該虛假陳述行為構成因果關系的是()。(注：不考慮舉證問題)A．張某，甲公司的財務人員，在2010年4月時明知甲公司的財務報告有遺漏而進行投資造成的損失

B．田某，新股民，在聽從朋友張某的介紹下于2010年5月10日購買甲公司的股票造成了損失

C．孫某，職業股民，在2010年5月2日購買甲公司的股票，后于5月31日賣出該證券造成了損失

D．郭某，甲上市公司的原股東，在2010年4月10日賣出了自己持有的全部股票

11．根據《企業破產法》的規定，下列關于債權申報情形的表述中，不符合規定的情形是()。

A．A企業進入破產程序，其還債率為30%。A企業為B企業向工商銀行的貸款提供了100萬元的一般保證。如果B企業也破產，并且其還債率為20%的話，工商銀行可在A企業的破產程序中就該100萬元的保證得到24萬元的清償

B．A企業進入破產程序，其對其他企業享有的未到期債權為債務人財產；債權人可以對A享有的未到期債權申報債權

C．A企業進入破產程序，其與B、C企業共同負有130萬元的連帶債務。如B、C企業也進入破產程序，則該筆債的債權人有權分別在三個破產案件中申報債權，但申報總額不能超過130萬元

D．A企業進入破產程序，該企業職工對企業所欠的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用等所享有的債權不必申報，由管理人調查后列出清單并予以公示

12．下列關于債務人財產的表述中，錯誤的是()。

A．甲企業2010年12月被法院受理破產申請，該企業2010年6月向工商銀行舉借一筆新的擔保債務不必撤銷，該企業2010年3月對以前沒有財產擔保的債務提供財產擔保應當撤銷

B．乙企業2010年12月被法院受理破產申請，該企業2008年6月為逃避債務而隱匿、轉移財產，該行為應當宣告無效

C．丙企業2010年12月被法院受理破產申請，該企業2010年6月向丁企業借用的一輛汽車已經損毀，丁企業可以享有破產債權

D．戊企業2010年12月被法院受理破產申請。此前，該企業欠己企業10萬元貨款，己企業因侵權欠戊企業10萬元賠償金，該兩筆債權債務可以抵銷

13．重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司不須由履行出資人職責的機構報經本級人民政府批準的事項是()。

A．合并或分立 B．改制

C．分配利潤 D．解散或申請破產

14．某國有資本控股公司準備在2009年第一季度首次公開發行股票并上市，關于該上市程序，下列說法中正確的是()。

A．該事項必須由董事會決定 B．該事項必須經過履行出資人職責的機構決定

C．該事項依照法律、行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定

D．該事項須經股東大會決定，履行出資人職責的機構委派的股東代表應當獨立提出提案、發表意見、行使表決權

15．甲公司與乙公司簽訂合同并登記約定：為滿足甲公司開發住宅小區觀景的需要，甲公司向乙公司支付100萬元，乙公司在20年內不在自己廠區建造6米以上的建筑。甲公司將全部房屋售出后不久，乙公司在自己的廠區建造了一棟8米高的廠房。關于該情況，下列說法正確的是()。

A．小區業主有權請求乙公司拆除超過6米的建筑 B．甲公司有權請求乙公司拆除超過6米的建筑

C．甲公司和小區業主均有權請求乙公司拆除超過6米的建筑 D．甲公司和小區業主均無權請求乙公司拆除超過6米的建筑

16．方某向孫某借款1萬元，孫某要求其提供擔保，方某說：“我有一臺筆記本電腦被劉某租去用了，就以它作質押吧。”孫某同意，于是雙方簽訂了書面質押合同。根據《物權法》的規定，下列各項中，表述正確的是()。

A．孫某實際占有電腦時質押合同生效 B．如劉某書面同意．則質押合同生效

C．如劉某收到關于質押的書面通知，則質押合同生效 D．如劉某收到關于質押的書面通知，則質權設立 17．下列關于保證擔保的表述中，正確的是()。

A．在一般保證關系中，債權人在保證期間不要求保征人履行保證義務的，保證人免除保證責任；在連帶保證關系中，債權人在保證期間不向債務人提起訴訟或仲裁的，保證人也免除保證責任

B．連帶共同保證的“連帶”是保證人與主債務人之間的連帶

C．保證期間，債權人依法將債權出讓沒有經過保證人書面同意的，除另有約定外，保證人應在原保證范圍內承擔保證責任

D．國家機關、事業單位、企業法人的職能部門一律都不能作為保證人 18．甲在乙的畫展上看中一幅畫，并提出購買，雙方以5萬元成交。甲同意待畫展結束后，再將屬于自己的畫取走。此種交付方式屬于()。

A．現實交付 B．簡易交付 C．指示交付 D．占有改定

19．某房地產開發公司在銷售中被查出大量欺詐消費者的事實。下列情形中不屬于買受人可以請求該公司承擔不超過已付購房款一倍的賠償責任的是()。

A．該公司故意隱瞞沒有取得商品房預售許可證明的事實 B．該公司故意隱瞞所售房屋已經抵押的事實

C．該公司故意隱瞞所售房屋已經出賣給第三人的事實 D．該公司故意隱瞞所售房屋存在質量瑕疵問題的事實

20．甲與妻子共同以家庭共有財產設立了一家個人獨資企業，租賃了某商住兩用樓的底商經營，出租人為乙，后甲因病去世，其妻子想繼續租賃該底商經營，但乙認為當初與之簽訂合同的承租人為甲，現在甲已經死亡，合同應解除，甲的妻子不同意，下列關于該糾紛的說法中，正確的是()。

A．由于租賃合同的當事人死亡，因此該合同應當終止，乙的說法正確 B．甲的妻子可以要求按照原租賃合同租賃該底商，人民法院應當支持 C．甲的妻子必須繼續租賃該房屋，直到租賃期限屆滿 D．乙可以直接解除該合同，人民法院應當支持

21．下列關于無權占有人與返還請求權人的關系說法中，錯誤的是()。A．不動產被占有人占有的，權利人可以請求返還原物以及孳息，但應當支付善意占有人的必要費用

B．惡意占有人致使所占有的財產損害的，應當承擔賠償責任

C．動產被占有人占有的，權利人可以請求返還原物，但不得要求返還孳息 D．占有人占有的動產損毀，權利人請求賠償的，占有人應當將取得的保險金或者賠償金返還給權利人

22．張某為向境外匯款支付款項，準備向銀行申請以外匯儲蓄賬戶向境外匯出外匯1萬美元，當年張某沒有其他外匯業務，那么張某此筆購匯業務辦理程序為()。

A．憑身份證和有交易額的相關證明等材料在銀行辦理 B．憑有交易額的相關證明等材料在銀行辦理 C．憑身份證直接可以在銀行辦理

D．按照有關規定，辦理相應的核準或登記手續

23．根據支付結算法律制度的規定，經營性的存款人出租、出借銀行結算賬戶的，給予警告并處以的罰款數額是()。

A．2000元以上10000元以下 B．3000元以上30000元以下 C．5000元以上30000元以下 D．1萬元以上5萬元以下

24．甲發現用銀行卡在乙商場購買的一臺電腦存在質量問題，遂要求乙商場退貨。乙商場在辦理退貨手續時直接以現金方式退還給甲支付的價款，并將退貨單送交收單銀行，關于乙商場的下列行為中，說法正確的是()。

A．乙商場經過財務負責人同意后，可以直接退還現金 B．乙商場的行為合法

C．乙商場應該經開戶銀行許可后退還持卡人現金

D．乙商場應使用退貨單辦理壓(刷)卡，并將退貨單金額從當日簽購單中抵減，退貨單隨簽貝鈕單一并送交收單銀行

25．下列有關票據承兌的說法正確的是()。

A．定日付款的商業承兌匯票，持票人應當在匯票到期日前向付款人提示承兌

B．見票后定期付款的匯票，持票人應當自出票日起10日內向付款人提示承兌

C．付款人承兌匯票的，應當在匯票正面或者背面記載“承兌”字樣和承兌日期并簽章

D．票據承兌后，持票人未在法定期限提示付款的，承兌人的票據責任解除 26．甲公司在交易中取得匯票一張，金額10萬元，匯票簽發人為乙公司，甲公司在承兌時被拒絕。其后，甲公司在一次交易中需支付丙公司10萬元貨款，于是甲公司將該匯票背書轉讓給丙公司，丙公司承兌時亦被拒絕，關于該情況，下列說法正確的是()。

A．丙公司有權要求甲公司給付匯票上的金額 B．丙公司無權要求甲公司給付匯票上的金額 C．丙公司無權要求甲公司返還交易中的對價 D．丙公司應當請求甲公司承擔侵權賠償責任 27．某公司發明的一種產品被授予專利，下列情形中構成侵犯其專利權的是()。

A．甲企業購進并使用了該公司制造的該種產品

B．乙研究所未經該公司同意，為進行科學實驗制造該產品 C．丙殘疾人福利廠未經該公司同意，制造并出售該產品

D．丁公司在該專利申請日前已經制造相同產品，并在原有范圍內繼續制造該產品

28．甲公司于2010年3月1日在美國第一次提出某商標的注冊申請，根據商標法的有關規定，甲公司在中國就相同商品以同一商標在中國提出申請，其申請在一定時間之前提出的，可以享有優先權，該一定時間是()。

A．2010年6月1日 B．2010年9月1日 C．2010年12月1日 D．2011年3月1日

29．根據《反不正當競爭法》的規定，下列屬于不正當競爭行為中仿冒行為的是()。

A．甲廠在其產品說明書中作夸大其詞的不實說明

B．乙廠生產的風扇使用“冰風”商標，而“冰風電器廠”是本地一知名電器生產廠商的企業名稱

C．丙商場在有獎銷售中把所有的獎券刮獎區都印上“未中獎”字樣 D．丁酒廠將其在當地評獎會上的獲獎證書復印在所有的產品包裝上

30．對商品作引人誤解的虛假宣傳，監督檢查部門應當責令其停止違法行為，消除影響，可以根據情節處以罰款的數額是()。

A．1萬元以下 B．1萬元以上10萬元以下

C．1萬元以上20萬元以下 D．5萬元以上20萬元以下

31．甲企業專門從事薯片生產加工，其持有乙薯片加工企業55%的股份，甲企業與乙企業上一會計年度在中國境內的營業額均超過了15億元，為了達到進一步的控制，甲企業收購了乙加工公司剩余45%的股份，達到了全資控股，關于該收購行為，下列符合反壟斷法律制度說法的有()。

A．由于甲企業和乙企業的境內營業額達到了申報的標準，因此需要進行申報

B．甲企業此時并購股權的行為不需要向國務院反壟斷執法機構申報

C．由于甲企業和乙企業的境內營業額未達到申報的標準，因此不需要進行申報

D．并購股權取得控制權的行為不屬于經營者集中的方式，不涉及申報的問題

二、多項選擇題(每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的答案)1．下列關于可撤銷合同中的除斥期間與訴訟時效的說法中，正確的有()。

A．一方當事人就撤銷合同之訴主張訴訟時效抗辯的，人民法院應予支持 B．可撤銷合同被依法撤銷后，返還財產的請求權屬于實體權利，不適用訴訟時效

C．可撤銷合同被依法撤銷后，賠償損失請求權適用訴訟時效期間的規定，從合同被撤銷之日起計算 D．可撤銷合同的撤銷權行使期間屬于除斥期間，不適用訴訟時效中止、中斷和延長的規定

2．關于個人獨資企業和一人有限責任公司的區別，下列錯誤的表述為()。

A．個人獨資企業不是法人；一人有限責任公司一定是法人 B．兩種企業的投資人都只能是一個自然人

C．個人獨資企業投資人承擔無限責任；一人有限責任公司股東一般承擔有限責任

D．兩種企業的注冊資本都不能少于10萬元

3．某普通合伙企業原有普通合伙人3人，后古某申請入伙，當時合伙企業負債20萬元。入伙后，合伙企業繼續虧損，古某遂申請退伙，獲得全體合伙人一致同意。古某退伙時，合伙企業已負債50萬元，但企業尚有價值30萬元的財產。后合伙企業解散，用企業財產清償債務后，尚欠70萬元不能償還。對古某在該合伙企業中的責任，下列說法中錯誤的有()。

A．古某應對70萬元債務承擔無限連帶責任

B．古某僅對其參與合伙期間新增的30萬元債務承擔無限連帶責任 C．古某應對其退伙前的50萬元債務承擔無限連帶責任

D．古某應對其退伙前的50萬元債務承擔無限連帶責任，但應扣除其應分得的財產份額

4．根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于外商投資企業依法取得的場地使用權的表述中，違反法律規定的為()。

A．甲中外合資企業的場地使用費(非中方投資)于2010年10月15日進行了調整，其下次調整的間隔期應當不少于5年

B．乙外資企業使用經過開發的土地，其應當繳付的土地開發費必須一次繳清

C．丙中外合資企業成立于2010年10月15日，其當年場地使用費免交 D．丁中外合資企業成立于2010年10月15日，其場地使用費(非中方投資)在開始用地的5年內不得調整

5．下列關于中外合資經營企業管理行為的表述中，正確的有()。A．合營企業合同的效力爭議的解決，應當適用中國的法律 B．合營企業所需原材料、燃料可在境外購買 C．場地使用費在開始用地的3年內不調整 D．技術轉讓協議的期限一般不超過10年

6．關于公司合并、分立的下列各項論述中，符合法律規定的有()。

A．甲公司吸收合并了乙公司，乙公司被合并前的債務由合并后的甲公司清償

B．甲公司吸收合并了乙公司，乙公司的債權人丙就乙公司原資產管理人隱瞞的公司債務起訴甲，則甲應當承擔清償義務

C．公司分立前的債務，除與債權人另有約定外，由分立后的公司承擔連帶債務

D．分立的公司承擔了分立前債務的連帶責任后，互相之間對該債務承擔有約定的按約定；沒有約定的平均分擔 7．甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2009年9月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元，關于該情況，下列表述中正確的有()。

A．甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅 B．甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷

C．甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務的擔保

D．甲公司與丁公司合并時，應當分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議

8．根據《新股發行指導意見》的規定，下列論述正確的有()。A．網下網上申購參與對象應分開

B．單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發行股數的千分之二

C．單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股

D．對每一只股票發行，任一股票配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行新股申購

9．定期報告是上市公司進行持續信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中，符合證券法律制度有關定期報告的規定的有()。

A．該公司第一季度報告在該會計年度的第4個月披露 B．該公司的中期報告在該會計年度的第7個月披露 C．該公司第三季度報告在該會計年度的第11個月披露

D．該公司的年度報告在該會計年度結束之日后的第3個月披露

10．在破產程序中，人民法院可以根據債權人會議的申請或者依職權徑行決定更換管理人的情形為()。

A．出現解散、破產事由或者喪失承擔執業責任風險的能力的 B．有重大債務糾紛或者因涉嫌違法行為正被相關部門調查的 C．與本案有利害關系的

D．執業許可證或者營業執照被吊銷或者注銷的

11．根據企業破產法律制度的規定，下列關于重整問題的表述中，正確的有()。

A．人民法院適用強制批準裁量權挽救危困企業時，應保證反對重整計劃草案的債權人或者出資人在重整中至少可以獲得在破產清算中本可獲得的清償

B．重整計劃對債務人和全體債權人均有約束力，但對債務人的特定財產享有擔保權的債權人除外

C．債權人只能在破產申請受理前向人民法院申請對債務人進行重整。債務人的出資人只能在法院受理破產申請后、宣告債務人破產前申請對債務人重整，而且該破產申請必須是債權人提出的

D．重整期間包括重整計劃得到批準后的執行期間

12．關于國家出資企業管理者經營業績考核，下列說法正確的有()。A．年度經營業績考核以公歷年為考核期，任期經營業績考核一般以5年為考核期

B．年度利潤總額是指經核定后的企業合并報表利潤總額

C．國有資產保值增值率是指企業考核期末扣除客觀因素后的所有者權益同考核期初所有者權益的比率 D．履行出資人職責的機構依據年度經營業績考核結果和任期經營業績考核結果對國家出資企業管理者實施獎懲與任免

13．根據國有資產評估管理的有關規定，下列選項中，應當進行資產評估的有()。

A．國有企業與非國有企業置換的非國有資產

B．國有獨資公司將部分固定資產租賃給集體企業 C．國有企業轉讓分公司的資產

D．中方總出資不占控股地位的中外合資經營企業將部分國有產權轉讓給本企業的外方

14．關于質押、留置和定金擔保形式，下列說法錯誤的有()。A．以非上市公司的股份出質的，質權自質押合同生效時設立 B．質押合同是實踐性合同，一定要質物交付合同才生效 C．定金合同是實踐性合同，一定要定金交付合同才生效

D．留置權的構成條件之一是占有的動產與債權屬于同一法律關系，但企業之間留置的除外

15．當抵押權與其他物權并存時，下列說法正確的有()。

A．同一財產的抵押權與質權并存時，抵押權人優先于質權人受償

B．同一財產法定登記的抵押權與質權并存時，抵押權人優先于質權人受償 C．同一財產抵押權與留置權并存時，抵押權人優先于留置權人受償 D．同一財產抵押權與留置權并存時，留置權人優先于抵押權人受償

16．甲與乙訂立買賣合同，甲將一件祖傳瓷器轉讓給乙。約定：甲于2010年2月14日將瓷器交給乙，乙應當將錢款分別于1月5日和1月15日付給甲。后乙在1月5日按約向甲交付了第一筆款項之后就未再付第二筆款項，甲也未在2月14日交付瓷器。甲要求乙付清余款，乙要求甲先交瓷器，雙方各執一詞而發生糾紛。下列表述中，有關違約與抗辯權的正確表述是()。

A．根據同時抗辯權的規定，本案的甲乙雙方都已構成違約 B．乙構成違約

C．甲可以以不安抗辯權作為自己未違約的理由 D．甲可以以先履行抗辯權作為自己未違約的理由

17．張某2009年1月1日與甲房地產開發公司訂立期房買賣合同，2009年2月1日雙方對該房屋買賣進行了預告登記，但該合同未在當地房屋管理機關進行備案(買賣合同中未對此事項有約定)。2010年1月1日，甲房地產公司交房后經張某驗收，1月5日依法能夠辦理房屋登記手續，但2010年3月5日甲公司又擅自將該房屋作為現房賣給李某，經查，當天甲公司仍沒有與張某辦理不動產登記手續。關于該情形，下列說法錯誤的是()。

A．李某不能取得該房屋的所有權

B．由于張某與甲公司簽訂的合同沒有辦理備案手續，因此該合同無效 C．張某與甲公司向房屋管理機關辦理的預告登記由于超過了1年，因此失效

D．張某有權解除合同，并要求甲公司承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金，但不能再要求賠償損失

18．趙某購買某汽車銷售公司的轎車一輛，總價款20萬元，約定分10次付清，每次兩萬元，每月的第一天支付。趙某按期支付六次共計12萬元后，因該款汽車大幅降價，趙某遂停止付款。下列表述正確的有()。A．汽車銷售公司有權要求趙某一次性付清余下的八萬元價款 B．汽車銷售公司有權通知趙某解除合同

C．汽車銷售公司有權收回汽車，并且向趙某收取汽車使用費

D．汽車銷售公司有權收回汽車，但不退還趙某已經支付的12萬元價款 19．出租人就未取得建設工程規劃許可證或者未按照建設工程規劃許可證的規定建設的房屋，與承租人訂立的房屋租賃合同，下列說法不正確的有()。

A．該合同有效

B．該合同一律認定為無效

C．在一審法庭辯論終結前取得建設工程規劃許可證或者經主管部門批準建設的，人民法院應當認定有效

D．在一審開庭后至法庭辯論終結前取得建設工程規劃許可證或者經主管部門批準建設的，人民法院也應當認定為無效

20．保險經營機構可以外匯收取保險費，支付賠償或給付保險金，或進行保險合同結算的是()。

A．保險標的在中華人民共和國境內與境外之間移動的財產險 B．保險標的在中華人民共和國境外存在或者實現的財產險

C．投保人為境外法人或駐華機構，且受益人為境外自然人的人身保險 D．境內居民個人在境外人身意外及醫療的人身保險

21．某銀行將網上支付的部分業務外包給某網絡供應商，后因網絡供應商的原因造成客戶損失。下列說法正確的是()。

A．銀行應予賠償 B．銀行不予賠償

C．客戶直接向網絡供應商索賠

D．銀行根據與網絡供應商的協議進行追償

22．根據《賬戶管理辦法》的規定，存款人應向開戶銀行提出撤銷銀行結算賬戶申請的情形有()。

A．存款人被宣告破產 B．存款人被吊銷營業執照

C．存款人變更法定代表人 D．存款人因遷址需要變更開戶銀行

23．關于合同保證與票據的保證的區別，下列表述中正確的有()。

A．合同保證人承擔保證責任后一般只能向債務人追償；票據保證人承擔保證責任后可以向被保證人及其前手追索

B．合同保證分為一般保證和連帶責任的保證；票據保證人與被保證人只能是連帶責任關系

C．合同保證人可以與合同債權人約定保證范圍；票據保證人必須對票據金額做全額保證

D．兩個以上合同保證人之間只能是按份共同保證；票據保證人為兩個以上的，兩個保證人之間只能是連帶關系

24．甲向乙開具一張商業承兌匯票，乙將該票據背書轉讓給丙，并注明“不得轉讓”字樣，后丙又將該票據背書轉讓給丁，丁在向承兌人提示付款時被拒絕付款，關于丁行使追索權的說法中，正確的有()。

A．丁可以向丙追索，且行使追索權的期限為到期日起2年 B．丙可以向乙追索，且行使再追索權的期限為3個月 C．乙對丙承擔票據責任，但對丁不承擔票據責任 D．丁可以向甲追索，且行使追索權的期限為6個月 25．根據《工商行政管理機關禁止壟斷協議行為的規定》，認定其他協同行為時，應考慮的因素包括()。

A．經營者之間是否進行過意思聯絡或者信息交流 B．經營者的市場行為是否具有一致性

C．經營者能否對一致行為作出合理的解釋 D．相關市場的結構情況、競爭狀況

26．假定壟斷者測試在相關商品市場界定中的應用中，說法正確的是()。A．反壟斷審查關注的經營者應是以利潤最大化為經營目標的壟斷者

B．在其他商品銷售條件保持不變的情況下，反壟斷審查關注的經營者在一定幅度內提高價格，以其是否仍然有利可圖作為判斷相關市場的依據

C．反壟斷審查關注的經營者提高價格一般是1年內在5%～10%的小幅提高價格

D．如果提高商品價格經營者仍然有利可圖，那么其商品可以單獨構成一個相關市場

三、綜合題

1．2010年3月，A公司與B公司簽訂了一份購買設備的合同，標的額為500萬元。該合同約定：A公司于3月10日向B公司支付50萬元作為預付款；B公司于4月10日交付設備；A公司于B公司交付設備驗收合格之日起3日內付清貨款；任何一方違約，應當向守約方支付標的額5%的違約金。為保證合同履行及其違約責任的承擔，B公司以自有的兩輛汽車提供抵押擔保，但沒有辦理抵押登記。B公司又請C公司為自己提供保證擔保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。

2010年3月10日，A公司按合同約定向B公司簽發并交付了一張已由D銀行承兌的匯票，匯票金額為50萬元。B公司收到匯票后，背書轉讓給E公司，并注明“不得轉讓”。

2010年4月10日，B公司未按合同約定向A公司交付設備，經A公司催告后至4月15日，B公司仍未交貨。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返還預付款50萬元，同時支付違約金25萬元。B公司收到A公司通知后，對解除合同和返還預付款50萬元沒有提出異議，但不同意A公司提出的違約金要求，理由是：由于接到一筆政府采購的訂單而無法按期交付A公司的設備，應當免除違約責任。

2010年4月30日，A公司要求C公司履行保證責任，C公司表示拒絕，并先后提出2個理由：第一，在主合同糾紛未經審判或者仲裁前，A公司無權要求自己承擔擔保責任；第二，保證合同未約定保證期間，保證合同無效。

2010年5月10日A公司得知B公司已經因拖欠多項到期債務，被其他債權人申請破產并且已經被法院受理。管理人通知A公司繼續履行合同，A公司要求提供擔保，被管理人拒絕。A公司即表示不再繼續履行合同，并以預付款50萬元，違約金25萬元申報債權。

A公司要求以B公司設立抵押的兩輛汽車獲得優先清償，但是發現該兩輛汽車已經在2010年4月20日被B公司以市場價格轉讓給不知情的F公司，并且辦理了過戶手續。A公司提出該轉讓行為無效，要求管理人向法院申請予以撤銷，追回該兩輛汽車。2010年5月20日，E公司將從B公司受讓的匯票背書轉讓給G公司，G公司在該匯票到期日向D銀行提示付款，遭到D銀行拒絕，理由是：A公司已經通知銀行，由于與B公司的合同已經解除，停止支付票款。

要求：根據上述事實，回答下列問題：

(1)B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權是否可以設立?說明理由。

(2)E公司將注明“不得轉讓”的匯票背書轉讓給G，B公司對G公司是否承擔票據責任?說明理由。

(3)A公司是否可以解除合同?說明理由。

(4)B公司提出的免除違約責任的理由是否正確?說明理由。

(5)C公司拒絕履行保證責任的兩個理由是否正確?分別說明理由。(6)A公司表示不再繼續履行合同是否符合法律規定?說明理由。

(7)A公司以預付款50萬元，違約金25萬元申報債權是否符合法律規定?說明理由。

(8)B公司轉讓設立抵押的兩輛汽車是否符合法律規定?說明理由。

(9)A公司要求管理人申請撤銷兩輛汽車的轉讓行為是否符合法律規定?說明理由。

(10)A公司要求追回兩輛汽車是否符合法律規定?說明理由。(11)D銀行拒絕支付票款是否正確?說明理由。

2．A公司是一家房地產開發公司，其開發建設的商品房項目之一是“AAA”小區。自2009年2月開始，A公司在多種媒體上發布“AAA”小區的商品房預售廣告。商品房的交付按施工進度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業用房。該廣告還詳細描述了“AAA”小區內即將建設的休閑場所，并宣稱某市級重點小學將進駐小區。

(1)簽訂了普通住宅預售合同的張某是B個人獨資企業的投資人，根據張某的要求，預售合同簽訂后辦理了預告登記手續。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記手續后，將該房屋出租給趙某。租賃期間，B個人獨資企業解散，清算結果是企業財產不足以抵償債務，債權人要求張某變賣該房屋予以清償。

(2)簽訂了普通住宅預售合同的李某是C有限合伙企業中的有限合伙人。李某先以合伙企業的名義簽訂了預售合同，其他合伙人認為李某無權對外代表C企業，并拒絕支付預付款。李某又以自己的名義簽訂了預售合同，交付了部分房款，并提出以該預售房屋作為自己在C合伙企業的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發現A公司交付的房屋與預售合同不符，自己預訂的房屋已經被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。

(3)簽訂了商業用房預售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預付款，D公司是王某投資設立的一人有限公司。王某準備以該房屋作價出資，再設立另一家一人有限公司。此后，D公司因經營不善造成資不抵債，債權人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責任公司對債務承擔有限責任為由，拒絕承擔債務。

2010年5月，二期工程開始動工后，業主發現原來用于建設休閑場所和某市級重點小學的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區的業主一致認為A公司違背了預售廣告的承諾，要求A公司承擔違約責任。A公司拒絕承認違約．理由是：預售廣告不具有法律效力，并且預售廣告的內容沒有寫入合同。此后，“AAA”小區的業主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設單位強行施工，否則停止支付一期工程款。建設單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對應措施，即：申請將該工程拍賣，以拍賣的價款優先清償一期工程款。建設單位同時向業主表示，希望停止阻止施工，否則已經銷售的房屋會連同一起拍賣，即使已經交了全部房款購買一期房屋的業主也會受到損失。

要求：根據上述事實，回答下列問題：

(1)張某要求辦理預告登記手續是否符合法律規定?說明理由。

(2)債權人要求張某變賣該房屋清償債務是否符合法律規定?說明理由。(3)如果張某在租賃期間將房屋變賣，買受人是否可以要求趙某提前解除租賃合同?說明理由。

(4)如果張某在租賃期間將房屋變賣，承租人趙某是否可以要求以同等條件優先購買?說明理由。

(5)李某代表C企業簽訂商品房預售合同是否符合法律規定?說明理由。(6)李某以預售的房屋作為合伙企業的出資是否符合法律規定?說明理由。(7)李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規定?說明理由。(8)王某準備再設立另一家一人有限公司是否符合法律規定?說明理由。(9)王某拒絕承擔債務的理由是否符合法律規定?說明理由。(10)A公司拒絕承認違約的理由是否符合法律規定?說明理由。

(11)如果A公司逾期不支付一期工程款，建設單位的對應措施是否符合法律規定?說明理由。

(12)建設單位關于已經銷售的房屋會連同一起拍賣的說法是否符合法律規定?說明理由。

模擬試題(六)參考答案及詳細解析

一、單項選擇題 1．C [解析] 本題考核訴訟時效中斷的法律效力。根據規定，債權人(乙企業)提起代位權訴訟的，應當認定對債權人(乙企業對甲企業)的債權和債務人(甲企業對丙公司)的債權均發生訴訟時效中斷的效力。另外，根據合同法律制度規定，行使代位權應通過人民法院提起代位權訴訟的方式進行，不能自行行使，因此選項B的表述錯誤。

2．B [解析] 本題考核訴訟時效的相關規定。訴訟時效適用于債權．但不適用于物權，因此選項A的表述錯誤；合同撤銷要求賠償的訴訟時效為2年，從合同被撤銷之日開始計算，因此C選項的表述錯；撤銷合同的期限是除斥期間，不適用訴訟時效，因此D選項的表述錯誤。

3．B [解析] 本題考核有限合伙人和普通合伙人的區別。根據規定，普通合伙人可以勞務作價出資，有限合伙人不能以勞務作價出資，因此選項A的說法錯誤；普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但是合伙協議另有約定的除外，因此選項C的說法錯誤；普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，因此選項D的說法錯誤。4．D [解析] 本題考核個人獨資企業的法律特征。(1)個人獨資企業的投資人只能是具有中國國籍的自然人，因此，A選項和B選項的表述是錯誤的；(2)個人獨資企業的投資人對企業的債務承擔無限責任，因此，C選項的表述是錯誤的。

5．A [解析] 本題考核外商投資企業設立的相關規定。根據規定，技術水平落后的外商投資企業屬于限制類的項目，因此A選項的表述正確；產品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目，因此B選項的表述錯誤；中外合作企業的投資者可以國有企業的經營權、國有自然資源的使用經營權等作為出資或合作條件，因此選項C的表述錯誤；外商投資企業投資一方未按期繳付或繳清出資的，催告一個月后仍然沒有糾正的，視同自動退出外商投資企業，因此D選項的表述錯誤。

6．D [解析] 本題考核外商投資企業的合并。外商投資企業與內資企業合并的，只須按照合同、章程規定繳納出資、提供合作條件即可合并，不須等到實際開始生產、經營之后，因此A選項的表述錯誤；有限責任公司與非上市的股份有限公司合并的，合并后可以是有限責任公司或股份有限公司，因此B選項的表述錯、選項D的表述正確；外商投資企業合并后，外方所持股權比例不能少于合并后公司注冊資本的25%，因此C選項的表述錯誤。

7．A [解析] 本題考核股東權利的相關規定。根據規定，股份有限公司出現法定情形的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以依法自行召集和主持股東大會，因此A選項的表述錯誤。

8．C [解析] 本題考核有限責任公司與股份有限公司的區別。根據規定，股份有限公司股東大會對一般決議的表決方式不可由公司章程自行確定，必須經出席會議的過半數表決權的股東同意，而有限責任公司股東會的特別決議是經代表2/3以上表決權的股東通過，因此C選項的表述錯誤。

9．C [解析] 本題考核發行可轉換公司債券的條件。根據規定，發行分離交易轉債的條件為：最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為，因此選項A錯誤；最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元；最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息，因此B選項錯誤；本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額，因此選項D錯誤。

10．C [解析] 本題考核虛假陳述與投資人損害的關系。根據規定，如果被告舉證證明原告具有以下情形的，人民法院應當認定虛假陳述與損害結果之間不存在因果關系：明知虛假陳述存在而進行的投資，本題選項A是該情形；在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進行的投資，本題選項B是該情形；在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經賣出證券，本題D選項屬于該情形。

11．C [解析] 本題考核債權申報的相關規定。根據規定，連帶債務人數人進入破產程序的，該債務的債權人有權就全部債權分別在各破產案件中申報債權，因此C選項的說法錯誤。

12．D [解析] 本題考核有關企業破產中債務人財產的相關規定。侵權之債不能抵銷，因此D選項的說法錯誤。

13．C [解析] 本題考核應報經人民政府批準的重大事項。根據規定，重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的分配利潤由履行出資人職責的機構批準，不須同級人民政府批準，因此C選項當選。

14．C [解析] 本題考核關系企業國有資產出資人權益的重大事項。根據規定，國有資本控股公司上市的，依照法律、行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表，應當“按照委派機構的指示”提出提案、發表意見、行使表決權，并將其履行職責的情況和結果及時報告委派機構。

15．A [解析] 本題考核地役權合同的相關規定。甲乙雙方的約定實為地役權合同，甲根據該合同享有眺望地役權，甲的土地是需役地，乙的土地是供役地。地役權具有從屬性，從屬于需役地的所有權或使用權，根據《物權法》第164條規定：“地役權不得單獨轉讓。土地承包經營權、建設用地使用權等轉讓的，地役權一并轉讓。”甲將全部房屋售出，意味著甲的建設用地使用權已經轉讓給了小區業主，甲的地役權也隨之轉讓給小區業主。乙公司建造一棟8米高廠房的行為違反了地役權合同的約定，地役權人(小區業主)有權予以糾正，因此本題應選A項，B、C、D三項錯誤。

16．D [解析] 本題考核抵押合同的簽訂。(1)質押合同自簽訂之日起生效，因此選項A、B、C錯誤；(2)出質人以間接占有的財產出質的，書面通知送達占有人時視為移交，質權設立，選項D正確。

17．C [解析] 本題考核保證擔保的相關規定。在一般保證關系中，債權人在保證期間不向“債務人”提起訴訟或仲裁的，保證人免除保證責任。在連帶保證關系中，債權人在保證期間不要求“保證人”履行保證義務的，保證人也免除保證責任，因此A選項的表述錯誤；連帶共同保證中的“連帶”為保證人與保證人承擔承擔連帶責任，連帶責任保證中的“連帶”為保證人與債務人承擔連帶責任，因此B選項的表述錯誤；經國務院批準，國家機關可以為金融轉貸業務提供擔保；經營性的事業單位可以作為保證人，因此D選項的表述錯誤。

18．D [解析] 本題考核占有改定。所謂占有改定，是指動產物權的讓與人與受讓人之間特別約定，標的物仍然由出讓人繼續占有，而受讓人則取得對標的物的間接占有以代替標的物的現實交付。

19．D [解析] 本題考核商品房買賣合同中賠償責任。《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第9條規定，出賣人訂立商品房買賣合同時，具有下列情形之一，導致合同無效或者被撤銷、解除的，買受人可以請求返還已付購房款及利息、賠償損失，并可以請求出賣人承擔不超過已付購房款一倍的賠償責任：(1)故意隱瞞沒有取得商品房預售許可證明的事實或者提供虛假商品房預售許可證明；(2)故意隱瞞所售房屋已經抵押的事實；(3)故意隱瞞所售房屋已經出賣給第三人或者為拆遷補償安置房屋的事實，因此正確答案是D選項。

20．B [解析] 本題考核房屋租賃合同的特殊規定。根據規定，承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照原租賃合同租賃該房屋。承租人租賃房屋用于以個體工商戶或者個人合伙企業方式從事生產經營活動，承租人在租賃期間死亡、宣告失蹤或者宣告死亡，其共同經營人或者其他合伙人請求按照原租賃合同租賃該房屋的，人民法院應予支持。

21．C [解析] 本題考核無權占有人與返還請求權人的關系。根據規定，“不動產或者動產”被占有人占有的，權利人可以請求返還原物以及孳息，但應當支付善意占有人的必要費用。因此選項C的說法是錯誤的。

22．C [解析] 本題考核個人的外匯管理。根據規定，境內個人從外匯儲蓄賬戶向境外匯出外匯用于經常項目支出時，當日累計等值5萬美元以下的，憑本人有效身份證件在銀行辦理。本題中，張某當年匯出外匯金額未超過5萬美元，因此直接憑身份證在銀行辦理即可。

23．C [解析] 本題考核違反規定出租、出借銀行結算賬戶的法律責任。根據規定，存款人在使用銀行結算賬戶中，有下列行為之一的，對于非經營性的存款人，給予警告并處以1000元的罰款；對于經營性的存款人，給予警告并處以5000元以上3萬元以下的罰款：違反規定將單位款項轉讓個人銀行賬戶；違反規定支取現金；出租、出借銀行結算賬戶；利用開立銀行結算賬戶逃廢銀行債務；從基本存款賬戶之外的銀行結算賬戶轉賬存入、將銷貨收入存入或者現金存入單位卡賬戶。

24．D [解析] 本題考核以銀行卡購物、消費的規定。根據有關規定，銀行卡特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現金。

25．A [解析] 本題考核票據承兌的有關問題。見票后定期付款的匯票，持票人應當自出票日起1個月內向付款人提示承兌，因此選項B的說法錯誤；付款人承兌匯票的，應當在匯票正面記載“承兌?字樣和承兌日期并簽章，不是在票據背面記載，因此選項C的說法錯誤；票據承兌后，承兌人的票據責任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，因此選項D的說法錯誤。

26．A [解析] 本題考核票據的法定禁止背書。根據《票據法》第36條規定，匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提示期限的，不得背書轉讓；背書轉讓的，背書人應當承擔匯票責任。所以本題中，丙公司有權要求甲公司給付匯票上的金額，承擔匯票責任，選項A是正確的。

27．C [解析] 本題考核專利權的保護。未經專利權人許可，實施其專利的行為，構成侵犯專利權。

28．B [解析] 本題考核商標注冊申請人的優先權。商標注冊申清人自其商標在外國第一次提出商標注冊申請之日起6個月內，又在中國就相同商品以同一商標提出商標注冊申請的，依照該外國同中國簽訂的協議或者共同參加的國際條約，或者按照相互承認優先權的原則，可以享有優先權。

29．B [解析] 本題考核仿冒行為的具體情形。根據《反不正當競爭法》第5條的規定，仿冒行為包括以下4種：(1)假冒他人的注冊商標；(2)擅自使用知名商品特有的名稱、包裝、裝潢，或者使用與知名商品近似的名稱、包裝、裝潢，造成和他人的知名商品相混淆，使購買者誤認為是該知名商品；(3)擅自使用他人的企業名稱或者姓名，引人誤認為是他人的商品；(4)在商品上偽造或者冒用認證標志、名優標志等質量標志，偽造產地，對商品質量作引人誤解的虛假表示。只有B項是仿冒行為。A項的行為是虛假宣傳行為；C項的行為是不正當有獎銷售；D項是正當的經營銷售行為。所以本題的正確答案是B。

30．C [解析] 本題考核不正當競爭行為的法律責任。經營者利用廣告或者其他方法，對商品作引人誤解的虛假宣傳的，監督檢查部門應當責令停止違法行為，消除影響，可以根據情節處以1萬元以上20萬元以下的罰款。

31．B [解析] 本題考核免于申報的情形。根據規定，參與集中的一個經營者擁有其他每個經營者50%以上有表決權的股份或者資產的，免于申報。本題中，甲企業和乙企業的境內營業額雖然達到了申報標準，但甲企業在并購之前已經持有乙企業50%以上的股份，再進行收購的，不需要進行申報。

二、多項選擇題 1．CD [解析] 本題考核可撤銷合同中除斥期間與訴訟時效的規定。根據規定，一方當事人就撤銷合同之訴主張訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持，因此選項A的說法錯誤；可撤銷合同被依法撤銷后，返還財產和賠償損失的請求權適用訴訟時效的規定，均自合同被撤銷之日起開始計算，因此選項B的說法錯誤。

2．BD [解析] 本題考核個人獨資企業與一人有限責任公司的區別。一人有限責任公司的投資人可以是自然人或法人，因此B選項的表述錯誤。法律對個人獨資企業的注冊資本最低限額沒有規定，因此D選項的表述錯誤。

3．ABD [解析] 本題考核普通合伙人入伙、退伙的責任承擔。根據規定，新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。因此，本題中古某應當對其退伙時合伙企業已負的50萬元債務承擔連帶責任，故應選C。

[提示] 合伙人退伙時是以凈資產進行結算，古某在退伙時應該按照協議的約定向合伙企業承擔自己因承擔的部分，即便如此，在退伙后仍然要對50萬元的債務對外承擔連帶責任，債權人要求其償還的不能拒絕，不過在其全部償還后，可以向其他合伙人以全部的50萬元進行追償，因為在退伙結算時自己已經承擔了對內的“按份責任”。

4．AB [解析] 本題考核外商投資企業場地使用權的相關規定。法律規定，場地使用費在開始用地的5年內不調整。以后隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年，因此A選項的表述錯誤。法律規定，外資企業的土地開發費可由土地開發單位一次性計收或者分年計收，因此B選項的表述錯。

5．ABD [解析] 本題考核中外合資企業管理的相關規定。(1)中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同，必須適用中華人民共和國法律，因此選項A正確。(2)合營企業在批準的經營范圍內所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內市場或者在國際市場購買，因此選項B正確；(3)場地使用費在開始用地的5年內不調整；技術轉讓協議的期限一般不超過10年；所以選項C錯誤，選項D正確。

6．AC [解析] 本題考核公司分立、合并的相關規定。根據法律規定，企業吸收合并后．債權人就被合并企業原資產管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業債務起訴合并方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，合并方才承擔民事責任；如債權人在公告期間內未申報過該筆債權，則合并方不承擔民事責任，因此B選項錯誤。法律規定，分立的企業在承擔連帶責任后，各分立的企業間對原企業債務承擔有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，根據企業分立時的資產比例分擔，因此D選項錯誤。

7．BC [解析] 本題考核公司合并的相關規定。(1)根據《公司法》規定，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。本題中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在．因此A選項的表述錯誤；(2)公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。本題中，原來甲公司的債務由丁公司繼承，乙公司可以向丁公司主張原來對甲公司的債權100萬元，因丁公司欠乙公司租金80萬元，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷，因此B選項的表述正確；(3)公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本案中，丙公司是甲公司的債權人，甲丁公司合并時，丙公司有權要求甲公司或丁公司提供履行債務的擔保，因此C選項的表述正確；(4)公司的合并、分立決議是股東會的職權，董事會無權作出，因此D選項的表述錯誤。

8．ACD [解析] 本題考核單一網上申購賬戶的申購上限。單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發行股數的千分之一，因此B選項的說法錯誤。

9．ABD [解析] 本題考核上市公司的定期報告。根據規定，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內披露，因此選項B的披露時間是符合要求的；季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露，因此選項C中第三季度的披露時間是錯誤的，應該是在10月份時披露，選項A的披露時間正確；年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內編制完成并披露，因此選項D的披露時間是符合規定的。

10．ABCD [解析] 本題考核更換管理人的相關規定。11．AC [解析] 本題考核破產重整的相關規定。根據規定，重整計劃對債務人和全體債權人均有約束力，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人也受重整計劃約束，因此B選項的說法錯誤；重整期問不包括重整計劃執行期間，因此D選項的說法錯誤。

12．BCD [解析] 本題考核國家出資企業管理者的經營業績考核。考核分為年度經營業績考核和任期經營業績考核。任期經營業績考核一般以3年為考核期。

13．ABCD [解析] 本題考核應當進行資產評估的情形。應當進行資產評估的情形包括：(1)整體或部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；(2)以非貨幣資產對外投資；(3)合并、分立、破產、解散；(4)非上市公司國有股東股權比例變動；(5)產權轉讓；(6)資產轉讓、置換；(7)整體資產或者部分資產租賃給非國有單位；(8)以非貨幣資產償還債務；(9)資產訴訟；(10)收購非國有單位的資產；(11)接受非國有單位以非貨幣資產出資；(12)接受非國有單位以非貨幣資產抵債。

14．AB [解析] 本題考核質押、留置、定金擔保形式相關規定。以非上市公司的股份出質的，質權自工商部門辦理出質登記時設立，因此A選項的表述錯誤；質押合同是諾成性合同，成立即生效；但質權自質物交付時成立，因此B選項的表述錯誤。

15．BD [解析] 本題考核擔保債權實現的順序。根據規定，同一財產法定登記的抵押權與質權并存時，抵押權人優先于質權人受償。

16．BD [解析] 本題考核抗辯權的行使。根據合同約定，乙負有先支付款項的義務，現乙未按約全部支付購貨款項，則構成違約。先履行一方未履行的，甲作為后履行一方有權拒絕先履行一方的相應履行請求，即可行使先履行抗辯權。

17．BCD [解析] 本題考核不動產的物權變動和房屋買賣合同的規定。根據規定，預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的，不發生物權效力，因此選項A的說法正確；商品房預售合同應當辦理登記備案手續，但該登記備案手續并非合同生效條件，當事人另有約定的除外，因此選項B的說法錯誤；已經辦理預告登記的，債權消滅或者自“能夠進行不動產登記之日”起3個月內未申請登記的，預告登記失效，因此選項C的說法錯誤；商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人的，出賣人的行為構成欺詐，因此買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔不超過已付房款1倍的懲罰性賠償金，因此選項D的說法錯誤。

18．ABC [解析] 本題考核分期付款買賣合同的相關規定。(1)分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。本案中，趙某與汽車銷售公司之間簽訂的是分期付款的買賣合同，趙某在支付12萬元合同價款后拒絕支付，未支付貨款8萬元，達到了全部價款的五分之二，超過了法定的五分之一的界限。出賣人即汽車銷售公司有權要求趙某一次性支付剩余8萬元的價款或解除合同，因此AB選項的說法正確；(2)出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標的物的使用費。據此可知，如果汽車銷售公司選擇解除合同的話，汽車銷售公司有權收回汽車，返還趙某已經支付的12萬元價款，同時要求趙某支付汽車使用費，因此C選項的說法正確，D選項的說法錯誤。

19．ABD [解析] 本題考核房屋租賃合同。根據規定，出租人就未取得建設工程規劃許可證或者未按照建設工程規劃許可證的規定建設的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結前取得建設工程規劃許可證或者經主管部門批準建設的，人民法院應當認定有效。

20．ABCD [解析] 本題考核保險經營機構收取外匯的相關規定。根據法律規定，對于符合以下條件之一的財產保險．保險經營機構可以外匯收取保險費，支付賠償或給付保險金，或進行保險合同結算：一是保險標的在中華人民共和國境內與境外之間移動；二是保險標的在中華人民共和國境外存在或者實現；三是保險標的在中華人民共和國境內，通過國際租賃、國際銀團貸款或者其他國際融資形式存在或者實現；四是投保人和受益人均為境外法人或自然人。對于符合下列條件之一的人身保險，可以外匯收取保險費，支付賠償或給付保險金，或進行保險合同結算：一是投保人為境外法人或駐華機構，且受益人為境外自然人；二是境內居民個人在境外人身意外及醫療的保險。

21．AD [解析] 本題考核因第三方服務機構的原因造成客戶損失的責任承擔。根據規定，因第三方服務機構的原因造成客戶損失的．銀行應予賠償，再根據與第三方服務機構的協議進行追償。

22．ABD [解析] 本題考核銀行結算賬戶撤銷的事由。發生下列事由之一的，存款人應向開戶銀行提出撤銷銀行結算賬戶的申請：(1)被撤并、解散、宣告破產或關閉的。(2)注銷、被吊銷營業執照的。(3)因遷址需要變更開戶銀行的。(4)其他原因需要撤銷銀行結算賬戶的。

23．ABC [解析] 本題考核票據保證與合同保證的區別。票據保證人為兩個以上的，兩個保證人之間只能是連帶關系；兩個以上合同保證人之間可以是按份共同保證，也可以是連帶共同保證，因此D選項錯誤。

24．BC [解析] 本題考核票據追索權的權利時效期間。丁向丙行使初次追索權的期限為被拒絕付款之日起6個月，因此選項A的說法錯誤；甲是出票人，因此丁向甲行使追索權的期限為2年，不是6個月，因此D選項不選。

25．ABCD [解析] 本題考核認定協同行為所考慮的因素。根據規定，認定其他協同行為，應當考慮下列因素：(1)經營者的市場行為是否具有一致性；(2)經營者之間是否進行過意思聯絡或者信息交流；(3)經營者能否對一致行為作出合理的解釋。認定其他協同行為，還應當考慮相關市場的結構情況、競爭狀況、市場變化情況、行業情況等。

26．ABCD [解析] 本題考核假定壟斷者測試。

三、綜合題 1．[答案](1)B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權可以設立。根據規定，當事人以交通運輸工具設定抵押，抵押權自抵押合同生效時設立。

(2)B公司對G公司不承擔票據責任。根據規定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。

(3)A公司可以解除合同。根據規定，當事人一方延遲履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，當事人可以解除合同。當事人一方主張解除合同的，應當通知對方，合同自通知到達對方時解除。本題中，B公司經A公司催告后仍未交付設備，而且A公司及時通知了B公司，因此，符合解除合同的法定條件。

(4)B公司提出的免除違約責任的理由不正確。根據規定，當事人一方違約是由于免責事由的出現造成的，則可以根據情況免除違約方的違約責任。免責事由包括：法定事由、免責條款、法律有特別規定。本題中，B公司不具備免責事由包括的情形。

(5)①C公司的第一個理由正確。根據規定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行用于清償債務前，對債權人可拒絕承擔保證責任。②C公司的第二個理由不正確。根據規定，保證人與債權人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。

(6)A公司表示不再繼續履行合同符合法律規定。根據規定，人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續履行，并通知對方當事人。管理人決定繼續履行合同的，對方當事人應當履行，但有權要求管理人提供擔保。管理人不提供擔保的，視為解除合同。

(7)A公司以預付款50萬元申報債權符合法律規定，但是以違約金25萬元申報債權不符合法律規定。根據規定，管理人或者債務人依照破產法規定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權。這時可申報的債權以實際損失為限，違約金不得作為破產債權申報。(8)B公司轉讓設立抵押的兩輛汽車不符合法律規定。根據規定，抵押期間，抵押人未經抵押權人同意，不得轉讓抵押財產，但受讓人代為清償債務消滅抵押權的除外。

(9)A公司請求撤銷兩輛汽車的轉讓行為不符合法律規定。根據規定，人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：①無償轉讓財產的；②以明顯不合理的價格進行交易的；③對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的；④對未到期的債務提前清償的；⑤放棄債權的。

(10)A公司要求追回兩輛汽車不符合法律規定。根據規定，當事人以交通運輸工具設定抵押，未經登記，不得對抗善意第三人。(本題中，A公司只能申報普通債權。未登記的后果)(11)D銀行拒絕支付票款不正確。根據規定，票據原因關系只存在于授受票據的直接當事人之間，票據一經轉讓，其原因關系對票據效力的影響力即被切斷。本題中，票據原因關系只存在于A公司與B公司之間，G公司的付款請求不得拒絕。

2．[答案](1)張某要求辦理預告登記手續符合法律規定。根據規定，當事人簽訂買賣房屋或者其他不動產物權的協議，為保障將來實現物權，按照約定可以向登記機構申請預告登記。

(2)債權人要求張某變賣該房屋清償債務符合法律規定。根據規定，個人獨資企業投資人對企業的債務承擔無限責任，即當企業的財產不足以清償到期債務時，投資人應以自己個人的全部財產用于清償企業債務。

(3)如果張某在租賃期間將房屋變賣，買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據規定，租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。

(4)如果張某在租賃期間將房屋變賣，承租人趙某可以要求以同等條件優先購買。根據規定，出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理期限內通知承租人，承租人享有以同等條件優先購買的權利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設計的優先購買權，其他標的物租賃并不適用優先購買權。)(5)李某代表C企業簽訂商品房預售合同不符合法律規定。根據規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

(6)李某以預售的房屋作為合伙企業的出資不符合法律規定。根據規定，合伙人以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。預售的房屋未經登記，不發生物權效力，不能辦理財產權轉移手續。

(7)李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規定。根據規定，商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人，買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。

(8)王某準備再設立另一家一人有限公司不符合法律規定。根據規定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，禁止其設立多個一人有限責任公司，而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。(9)王某拒絕承擔債務的理由不符合法律規定。根據規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。(濫用公司法人人格，以公司財產為個人購買房屋)(10)A公司拒絕承認違約的理由不符合法律規定。根據規定，就商品房開發規劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定，并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，視為要約。該內容即使未訂人合同，仍屬于合同的組成部分，當事人違反這些內容的，承擔違約責任。(廣告詳細描述了即將建設的休閑場所，并宣稱某市級重點小學將進駐小區。)(11)如果A公司逾期不支付一期工程款，建設單位的對應措施符合法律規定。根據規定，發包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發包人在合理期限內支付價款。發包人逾期不支付的，除按照建設工程的性質不宜折價、拍賣的以外，承包人可以與發包人協議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優先受償。

(12)建設單位關于已經銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規定。根據規定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優先受償權不得對抗買受人。

第二篇：注冊會計師《經濟法》模擬試題

一、單項選擇題

1、甲向乙借用一臺機床。借用期間，未經乙同意，甲以所有權人名義，以該機床作為出資，與他人共同設立有限責任公司丙。公司其他股東對甲并非機床所有人的事實并不知情。乙發現上述情況后，要求返還機床。根據公司法律制度和物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是()。

A.甲出資無效，不能取得股東資格，乙有權要求返還機床

B.甲出資無效，應以其他方式補足出資，乙有權要求返還機床

C.甲出資有效，乙無權要求返還機床，但甲應向乙承擔賠償責任

D.甲出資有效，乙無權要求返還機床，但丙公司應向乙承擔賠償責任

【答案】C

【解析】出資人甲以不享有處分權的機床出資，如果符合《物權法》第106條規定的善意取得條件，丙公司有權主張該機床的所有權。因此，甲的出資有效，乙無權要求返還機床，但可以向甲主張損害賠償。

2、甲、乙、丙擬共同出資50萬元設立一有限公司。公司成立后，在其設置的股東名冊中記載了甲、乙、丙三人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲、乙二人。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是()。

A.丙不能取得股東資格

B.丙取得股東資格，但不能參與當年的分紅

C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人

D.丙不能取得股東資格，但可以參與當年的分紅

3、某市房地產主管部門領導王大偉退休后，與其友張

三、李四共同出資設立一家房地產中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現在公司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是()。

A.公司股東應是王大偉

B.公司股東應是王小偉

C.王大偉和王小偉均為公司股東

D.公司債權人有權請求王小偉對公司債務承擔相應的責任

4、根據公司法律制度的規定，下列關于一人有限責任公司的表述中，正確的是()。

A.一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司

B.一人有限責任公司應設立股東會

C.一個自然人投資設立的一人有限責任公司，不能投資設立新的一人有限責任公司

D.債權人不能證明一人有限責任公司的財產與其股東自己的財產相混同的，一人有限責任公司的股東以其出資額為限對公司債務承擔責任

5、根據公司法律制度的規定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是()。

A.股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，也可以不設監事

B.一人有限責任公司不設股東會

C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

D.股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表

6、下列關于國有獨資公司的表述中，符合公司法律制度規定的是()。

A.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權

B.國有獨資公司的董事會獲得國有資產監督管理機構授權，可以決定公司合并事項

C.國有獨資公司監事會的職工代表由國有資產監督管理機構委派

D.國有獨資公司的董事會成員全部由國有資產監督管理機構委派

7、某上市公司擬聘任獨立董事一名，甲為該公司人力資源總監的大學同學，乙為該公司中持股7%的某國有企業的負責人，丙曾任該公司財務部經理，半年前離職，丁為某大學法學院教授、兼職擔任該公司子公司的法律顧問，根據公司法律制度的規定，可以擔任該公司獨立董事的是()。

A.甲

B.乙

C.丙

D.丁

二、多項選擇題

1、疏運有限責任公司是一家擁有十輛貨車的運輸企業，甲是該公司股東。2015年4月1日，該公司股東會決議將汽車全部賣掉轉而從事廣告制作，甲認為廣告制作業沒有前途而堅決反對，但因甲只有10%的股權，該決議仍得以通過。根據公司法律制度的規定，甲擬采取的下列措施中，可以有效維護自己利益的有()。

A.向法院起訴請求撤銷該股東會決議

B.向法院起訴請求解散公司，并分配剩余財產

C.要求公司以合理價格收購其持有的股權

D.將股權轉讓給他人，退出公司

2、劉某是甲有限責任公司的董事。任職期間，多次利用職務之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設立的乙公司。對此，持有公司股權0.5%的股東王某自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。根據公司法律制度的規定，下列選項中，正確的有()。

A.王某持有公司股權不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格

B.王某不能直接提起訴訟，必須先向監事會提出請求

C.王某應以甲公司的名義提起股東代表訴訟

D.王某應以自己的名義提起股東代表訴訟

3、乙有限責任公司不設監事會，只設了一名監事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度規定的有()。

A.提議召開臨時股東會會議

B.制訂公司的財務預算方案，提交股東會討論

C.制定公司分立的方案，提交股東會討論

D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事的職務

4、張

三、李

四、王五成立天問投資咨詢有限責任公司，張

三、李四各以現金50萬元出資，王五以價值20萬元的辦公設備出資。張三任公司董事長，李四任公司總經理。根據公司法律制度的規定，公司成立后，股東的下列行為中，構成抽逃出資的有()。

A.張三與自己所代表的公司簽訂一份虛假購貨合同，以支付貨款的名義，由天問公司支付給自己50萬元

B.李四以公司總經理身份，與自己所控制的另一公司簽訂設備購置合同，將15萬元的設備款虛報成65萬元，并已由天問公司實際轉賬支付

C.王五擅自將天問公司的筆記本電腦拿回家

D.三人決議制作虛假財務會計報表虛增利潤，并進行分配

5、甲、乙雙方訂立協議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責任公司的股權，但投資收益由實際投資人乙享有。協議并無其他違法情形。后甲未經乙同意，將其代持的部分股權，以合理價格轉讓給丙公司的股東丁，丁對甲只是名義股東的事實并不知情。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有()。

A.甲、乙之間的股權代持協議無效

B.甲、乙之間的股權代持協議有效

C.若乙反對甲、丁之間的股權轉讓，則丁不能取得甲所轉讓的股權

D.即使乙反對甲、丁之間的股權轉讓，丁亦合法取得甲所轉讓的股權

6、某有限責任公司關于股東資格解除與認定的下列做法中，符合公司法律制度規定的有()。

A.股東乙病故后，其妻作為合法繼承人要求繼承股東資格，公司依章程中關于股東資格不得繼承的規定予以拒絕

B.股東丙抽逃部分出資，股東會通過決議解除其股東資格

C.股東甲未依照章程規定繳納出資，董事會通過決議解除其股東資格

D.實際出資人丁請求公司解除名義股東戊的股東資格，并將自己登記為股東，因未獲公司其他股東半數以上同意，公司予以拒絕

參考答案與解析

一、單項選擇題

1.【答案】C

【解析】出資人甲以不享有處分權的機床出資，如果符合《物權法》第106條規定的善意取得條件，丙公司有權主張該機床的所有權。因此，甲的出資有效，乙無權要求返還機床，但可以向甲主張損害賠償。

2.【答案】C

【解析】(1)記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利;(2)公司應當將股東的姓名或者名稱等事項向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記;未經登記或者未經變更登記的，不得對抗第三人;(3)考生應清楚的是，股東資格自將股東記載于股東名冊時取得，在公司登記機關進行登記不是股東資格的取得要件;但是，未經登記的，不具有對抗效力。

3.【答案】A

【解析】(1)選項ABC：如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;(2)選項D：公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。

4.【答案】C

【解析】(1)選項AC：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司，但該規定不適用于“法人”;(2)選項B：一人有限責任公司不設股東會;(3)選項D：一人有限責任公司的“股東”(而非債權人)不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，股東應當對公司債務承擔連帶責任。

5.【答案】B

【解析】(1)選項A：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會;(2)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”;(3)選項D：股份有限公司的董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

6.【答案】A

【解析】(1)選項B：國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;(2)選項C：國有獨資公司監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生;(3)選項D：國有獨資公司董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

7.【答案】A

【解析】(1)選項A：在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系不得擔任獨立董事，直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，本題中，甲不屬于主要社會關系;(2)選項B：在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;(3)選項C：最近1年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;(4)選項D：為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員。

二、多項選擇題

1.【答案】CD

【解析】(1)選項A：股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院予以撤銷，但本題所述情形不符合法定條件;(2)選項B：股東在特定情況下才可以提起解散公司訴訟，但本題所述情形不符合法定條件;(3)選項C：公司合并、分立、轉讓主要財產的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，本題屬于轉讓主要財產。

2.【答案】BD

【解析】(1)選項A：有限責任公司沒有1%的限定條件;(2)選項B：王某必須先向監事會提出書面請求，監事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東才有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，本題不屬于“情況緊急”的情形;(3)選項CD：王某應以自己(而非公司)的名義起訴。

3.【答案】AD

【解析】選項BC：屬于董事會的職權。

4.【答案】ABD

【解析】(1)選項A：屬于“通過虛構債權債務關系將其出資轉出”的行為;(2)選項B：屬于“利用關聯交易將出資轉出”的行為;(3)選項D：屬于“制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配”的行為。

5.【答案】BD

【解析】(1)選項AB：實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無《合同法》第52條規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效;(2)選項CD：名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，只要受讓方構成善意取得，交易的股權可以最終為其所有;但名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

6.【答案】AD

【解析】(1)選項A：在公司章程沒有另外規定的情況下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格。在本題中，既然公司章程中有股東資格不得繼承的明確規定，該公司的做法合法;(2)選項B：股東抽逃“全部”出資，經公司催告，在合理期間內仍未返還出資，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格。在本題中，股東丙只是抽逃“部分”出資，股東會通過決議解除其股東資格不合法;(3)選項C：有限責任公司的股東未履行出資義務(不包括未全面履行)，經公司催告，在合理期間內仍未繳納，公司可以以“股東會決議”(而非董事會決議)解除該股東的股東資格;(4)選項D：如果實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

第三篇：2017注冊會計師《經濟法》考試模擬題及答案

一、單項選擇題

1.根據《個人獨資企業法》的規定，下列表述中，正確的是()。

A.個人獨資企業沒有獨立承擔民事責任的能力

B.個人獨資企業不能以自己的名義從事民事活動

C.個人獨資企業具有法人資格

D.個人獨資企業對企業債務承擔有限責任

2.林某以個人財產出資設立一個人獨資企業，聘請陳某管理該企業事務。林某病故后，因企業負債較多，林某的妻子作為惟一繼承人明確表示不愿繼承該企業，該企業只得解散。根據《個人獨資企業法》的規定，關于該企業清算人的下列表述中，正確的是()。

A.由陳某進行清算

B.由林某的妻子進行清算

C.由債權人進行清算

D.由債權人申請法院指定清算人進行清算

3.張某于2003年3月設立乙個人獨資企業。2003年5月，乙企業與甲公司簽訂一份買賣合同，根據合同約定，乙企業應于2003年8月15日前支付給甲公司貨款15萬元，但乙企業一直未支付該款項。2004年1月乙企業解散。2006年5月1日，甲公司要求張某償還上述15萬元債務，遭到張某的拒絕。根據《個人獨資企業法》的規定，下列表述中，正確的是()。

A.因乙企業已經解散，甲公司的債權已經消滅

B.甲公司可以要求張某以其個人財產承擔l5萬元的債務

C.甲公司請求張某償還債務已超過訴訟時效，其請求不能得到支持

D.甲公司請求張某償還債務的期限應于2006年1月屆滿

4.根據《合伙企業法》的規定，合伙協議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是()。

A.按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔

B.按各合伙人貢獻大小分配和分擔

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔

D.由各合伙人協商決定如何分配和分擔

5.根據《合伙企業法》的規定，合伙協議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，經合伙人協商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是()。

A.按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔

B.按各合伙人貢獻大小分配和分擔

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔

D.由人民法院決定如何分配和分擔

6.甲、乙、丙擬設立醬通合伙企業，出資比例為

4：4：2。合伙協議約定的利潤分配和虧損分擔的下列表述中，不符合《合伙企業法》規定的是()。

A.按4：4：2的比例分配損益

B.在合伙人之間平均分配損益

C.按3：3：4的比例分配損益

D.利潤按3：3：4的比例分配，虧損由丙承擔

7.甲、乙、丙、丁擬設立一個普通合伙企業，其合伙協議約定的下列條款中，不符合合伙企業法律制度規定的是()。

A.甲、乙、丙、丁的出資比例為4：3：2：

1B.合伙企業事務委托甲、乙兩人執行

C.乙、丙只以其各自的出資額為限對企業債務承擔責任

D.對合伙企業事項作出決議實行全體合伙人一致通過的表決辦法

8.下列有關普通合伙企業合伙事務執行的表述中，符合《合伙企業法》規定的是()。

A.合伙人執行合伙企業事務享有同等的權利

B.合伙人可以自營與合伙企業相競爭的業務

C.不執行合伙企業事務的合伙人無權查閱合伙企業會計賬簿

D.聘用非合伙人擔任經營管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格

9.根據《合伙企業法》的規定，下列關于普通合伙企業合伙事務執行的表述中，不正確的是()。

A.合伙人為法人的，由其委派的代表執行合伙企業的事務

B.合伙人可以同他人合作經營與本合伙企業相競爭的事務

C.合伙人不得自營與本合伙企業相競爭的業務

D.經全體合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企業進行交易

10.甲為普通合伙企業的合伙人，乙為甲個人債務的債權人，當甲的個人財產不足以清償乙的債務時，根據合伙企業法律制度的規定，乙可以行使的權利是()。

A.代位行使甲在合伙企業中的權利

B.依法請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額用于清償

C.自行接管甲在合伙企業中的財產份額

D.以對甲的債權抵銷其對合伙企業的債務

11.根據《合伙企業法》的規定，下列各項中，不屬于普通合伙人當然退伙情形的是()。

A.合伙人喪失償債能力

B.合伙人被宣告死亡

C.合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

D.合伙人未履行出資義務

12.下列有關有限合伙企業設立條件的表述中，不符合《合伙企業法》規定的是()。

A.有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人

B.有限合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣

C.有限合伙人可以用知識產權作價出資

D.有限合伙企業登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱

13.李某為一有限合伙企業中的有限合伙人。根據《合伙企業法》的規定，李某的下列行為中，不符合規定的是()。

A.對企業的經營管理提出建議

B.對外代表有限合伙企業

C.參與決定普通合伙人入伙

D.依法為本企業提供擔保

14.甲、乙、丙、丁4人組成一個運輸有限合伙企業，合伙協議規定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業競買該房，于是以合伙企業的名義將石材質押給徐某，借得20萬元，競買了房子。根據《合伙企業法》的規定，徐某的債權若得不到實現，下列表述中，正確的是()。

A.應當要求丁承擔清償責任

B.應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任

C.應當要求甲、乙承擔連帶清償責任

D.應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任

15.2008年3月，劉、關、張三人分別出資2萬元、2萬元、1萬元設立甲普通合伙企業，并約定按出資比例分配和分擔損益。8月，甲合伙企業為乙企業的借款提供擔保;l2月因乙企業無償債能力，甲合伙企業承擔保證責任，為乙企業支付l萬元。12月底，劉提出退伙要求，關、張同意，經結算，甲合伙企業凈資產3萬元。根據《合伙企業法》的規定，應退還劉的財產數額是()。

A.2萬元

B.1.2萬元

C.1萬元

D.0.8萬元

16.2007年1月，甲、乙、丙投資設立一個普通合伙企業。2008年7月，甲因車禍去世，其妻子成為惟一繼承人。合伙協議對合伙人資格取得或喪失未作約定。根據《合伙企業法》的規定，下列選項中，正確的是()。

A.合伙企業無須向戊退還甲在合伙企業中的財產份額

B.戊依法自動取得普通合伙人的資格

C.經乙、丙一致同意，戊取得普通合伙人的資格

D.只能由合伙企業向戊退還甲在合伙企業中的財產份額

二、多項選擇題

1.根據個人獨資企業法律制度的規定，下列關于個人獨資企業設立條件的表述中，正確的有()。

A.投資人只能是自然人

B.投資人可以家庭共有財產作為個人出資

c.須有企業章程

D.有符合規定的法定最低注冊資本

2.根據個人獨資企業法律制度的規定，下列關于個人獨資企業法律特征的表述中，正確的有()。

A.個人獨資企業雖然不具有法人資格，但具有獨立承擔民事責任的能力

B.個人獨資企業是由一個自然人投資的企業，并且自然人只能是中國公民

C.個人獨資企業的投資人對企業的債務承擔無限責任

D.個人獨資企業是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動

3.萬某因出國留學將自己的個人獨資企業委托陳某管理，并授權陳某在5萬元以內的開支和50萬元以內的交易可自行決定。假設第三人對此授權不知情，則陳某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的有()。

A.未經萬某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同

B.未經萬某同意將自己的房屋以l萬元出售給本企業

C.未經萬某同意向某電視臺支付廣告費8萬元

D.未經萬某同意將企業的商標有償轉讓

4.甲、乙、丙共同出資設立一個普通合伙企業，在合伙企業存續期間，甲擬以其在合伙企業中的財產份額出質借款。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中正確的有()。

A.無須經乙、丙同意，甲可以出質

B.經乙、丙同意，甲可以出質

C.未經乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效

D.未經乙、丙同意，甲私自出質給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任

5.根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，除合伙協議另有約定外，應當由全體合伙人一致同意才能作出決議的有()。

A.修改合伙協議

B.改變合伙企業名稱

C.處分合伙企業的不動產

D.吸收新的合伙人

6.甲、乙、丙投資設立一個普通合伙企業，甲被推舉為合伙事務執行人，乙、丙授權甲在3萬元以內的開支及30萬元內的業務可以自行決定。根據合伙企業法律制度的規定，甲在任職期間內實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的有()。

A.自行決定向善意的A公司支付廣告費5萬元

B.未經乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同

C.未經乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業

D.與其妻子一道經營與合伙企業相同的業務

7.根據合伙企業法律制度的規定，下列關于普通合伙企業合伙人權利和義務的表述中，符合法律規定的有()。

A.合伙人對執行合伙事務享有同等的權利

B.合伙人可以查閱企業會計賬簿

C.合伙人可以自營與本企業相競爭的業務

D.執行企業事務的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報告企業經營狀況

8.甲、乙、丙三人各自出資l0萬元、6萬元、4萬元設立普通合伙企業。因經營管理不善，對丁負債10萬元，丙遂提出退伙，并拿出1萬元由甲、乙代為償還對丁的債務。如合伙企業財產不能清償丁的債務，根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的有()。

A.丁可以分別向甲、乙、丙要求償還5萬元、3萬元、2萬元

B.丁只能要求丙償還1萬元，其余部分向甲、乙追償

C.丁可以只向甲或只向乙要求償還全部10萬元，但不能要求丙單獨償還l0萬元

D.丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求償還10萬元

9.根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于普通合伙人當然退伙的情形有()。

A.合伙人未履行出資義務

B.合伙人個人喪失償債能力

C.合伙人故意給合伙企業造成損失

D.合伙人被依法宣告死亡

10.根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于有限合伙人當然退伙的情形有()。

A.作為有限合伙人的自然人死亡

B.有限合伙人個人喪失償債能力

C.有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

D.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力

11.根據合伙企業法律制度的規定，下列情形中，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名的有()。

A.普通合伙人甲在執行事務中有貪合伙企業財產的行為

B.普通合伙人乙未履行出資義務

C.普通合伙人丙個人喪失償債能力

D.普通合伙人丁參加了另一同類營業的合伙組織

12.普通合伙人甲因病身亡，其繼承人只有乙(具備完全民事行為能力)。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的有()。

A.乙可以要求退還甲在合伙企業的財產份額

B.乙只能要求退還甲在合伙企業的財產份額

C.乙因繼承而當然成為合伙企業的普通合伙人

D.經其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業的普通合伙人3.甲是普通合伙企業的合伙人，因飛機失事死亡，其子乙12歲。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的有()。

A.乙因繼承當然成為合伙企業的普通合伙人

B.乙只能要求分割甲在合伙企業的財產份額

C.經其他合伙人同意，乙可以成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業

D.全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人

14.根據合伙企業法律制度的規定，有限合伙企業的下列事項中，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意的有()。

A.有限合伙人按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額

B.普通合伙人之間轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額

C.有限合伙企業的普通合伙人轉變為有限合伙人

D.有限合伙企業的有限合伙人轉變為普通合伙人

15.根據合伙企業法律制度的規定，當有限合伙企業的財產不足以清償其債務時，下列人員中，應對有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任的有()。

A.有限合伙企業債務發生后新入伙的有限合伙人

B.有限合伙企業債務發生后退伙的有限合伙人

C.有限合伙企業債務發生后新入伙的普通合伙人

D.不參加執行有限合伙企業事務的普通合伙人

16.甲、乙、丙、丁擬設立一個有限合伙企業，合伙協議中約定了如下內容，其中符合合伙企業法律制度規定的有()。

A.甲僅以出資額為限對企業債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執行人

B.乙為有限合伙人，乙在合伙企業存續期間不得從事同本合伙企業相競爭的業務

C.丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經各合伙人商定為5萬元，丙在合伙企業存續期間可以同本合伙企業進行交易

D.經全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉為有限合伙人。

參考答案及解析見下頁

一、單項選擇題

1.【答案】A

【解析】個人獨資企業不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力。但個人獨資企業是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

2.【答案】D

【解析】個人獨資企業解散時，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

3.【答案】B

【解析】(1)債權人甲公司對債務人乙企業的訴訟時效期間為2003年8月15日-2005年8月15日，由于乙企業于2004年1月解散，債權人甲公司只能找投資人張某;(2)債權人甲公司應當自乙企業解散之日起5年內找張某，否則其債權消滅;(3)只要債權人甲公司在2009年1月前找張某，張某就應當承擔清償責任。在本題中，甲公司在2006年5月1日要求張某承擔清償責任，張某拒絕，則甲公司可以對張某提起訴訟，訴訟時效期間為2006年5月1日-2008年5月1日。

4.【答案】D

【解析】合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

5.【答案】A

【解析】合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

6.【答案】D

【解析】(1)選項ABC：合伙企業屬于契約式企業，其損益分配比例由合伙協議自由約定，與出資比例無關;(2)選項D：普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

7.【答案】C

【解析】(1)選項A：普通合伙企業合伙人的出資比例由合伙協議自由約定;(2)選項8：普通合伙企業的合伙協議可以約定委托一個或者數個合伙人執行企業事務，但有限合伙企業只能由普通合伙人執行企業事務，有限合伙人不得執行企業事務;(3)選項C：普通合伙企業由所有的合伙人對所有的合伙企業債務承擔無限連帶責任，合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損;(4)選項D：合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法;《合伙企業法》對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。

8.【答案】A

【解析】(1)選項A：在普通合伙企業中，各合伙人無論其出資多少，都有權平等享有執行合伙企業事務的權利;(2)選項B：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務;(3)選項C：合伙人有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料;(4)選項D：合伙企業聘用的合伙人以外的經營管理人員屬于“非合伙人”，無需對企業債務承擔無限連帶責任。

9.【答案】B

【解析】(1)選項BC：普通合伙人絕對不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務;(2)選項D：除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。

10.【答案】B

【解析】(1)選項AD：合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利;(2)選項B：合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

11.【答案】D

【解析】選項D屬于“除名”。

12.【答案】B

【解析】(1)選項A：有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人;(2)選項B：有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣;(3)選項C：有限合伙人不得以勞務出資。

13.【答案】B

【解析】(1)選項ACD：不視為執行合伙企業事務;(2)選項B：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

14.【答案】D

【解析】(1)甲、乙為普通合伙人，應當對合伙企業的所有債務承擔無限連帶責任;(2)第三人有理由相信有限合伙人(丁)為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

15.【答案】B

【解析】合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照“退伙時”的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。因此劉某在退伙時應退還的財產數額為3×2/5=1.2(萬元)。

16.【答案】C

【解析】(1)選項BC：繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格;(2)選項AD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協議約定的合伙人資格時，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。

二、多項選擇題

1.【答案】AB

【解析】選項CD：企業章程和法定的最低注冊資本在《個人獨資企業法》中未明確規定。

2.【答案】BCD

【解析】個人獨資企業不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力。但個人獨資企業是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

3.【答案】BD

【解析】(1)選項AC涉及的行為有效：投資人對受托人職權的限制，不得對抗善意第三人;(2)選項BD：未經投資人同意，受托人不得同本企業進行交易或者將企業商標轉讓。

4.【答案】BED

【解析】合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

5.【答案】ABCD

【解析】(1)選項A：修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;但是，合伙協議另有約定的除外;(2)選項D：新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

6.【答案】CD

【解析】(1)選項AB：合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人;(2)選項C：除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易;(3)選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

7.【答案】AB

【解析】(1)選項A：合伙人無論出資多少，都有權平等享有執行合伙企業事務的權利;(2)選項B：合伙人有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料;(3)選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務;(4)選項D：合伙事務執行人“有義務”(而非自行決定)向不參加執行事務的合伙人報告企業經營狀況和財務狀況。

8.【答案】AD

【解析】(1)選項AD：債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索;(2)選項BC：普通合伙人丙應當對其退伙前的企業債務l0萬元承擔無限連帶責任。

9.【答案】BD

【解析】(1)選項AC應當除名;(2)選項B：普通合伙人喪失償債能力，當然退伙;有限合伙人喪失償債能力，無須退伙。

10.【答案】AC

【解析】(1)選項B：有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關;(2)選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

11.【答案】ABD

【解析】選項C屬于當然退伙，選項AD屬于執行合伙事務時不正當行為。

12.【答案】AD

【解析】繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。

13.【答案】CD

【解析】(1)選項A：繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格;(2)選項BCD：普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，醬通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

14.【答案】CD

【解析】選項CD：除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

15.【答案】CD

【解析】(1)選項A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任，不承擔無限連帶責任;(2)選項B：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取同的財產承擔責任，不承擔無限連帶責任;(3)選項C：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任;(4)選項D：有限合伙企業的普通合伙人，不論是否執行企業事務，均對企業債務承擔無限連帶責任。

16.【答案】BC

【解析】(1)選項A：甲僅以出資額為限對企業債務承擔責任，說明其為有限合伙人，就不能再執行合伙事務;(2)選項B：有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，但是，合伙協議另有約定的除外;(3)選項C：普通合伙人可以勞務出資，合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明;除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易;(4)選項D：有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和l個有限合伙人。

第四篇：2017注冊會計師《經濟法》模擬練習及答案

一、單項選擇題

1.具有市場支配地位的經營者從事的下列行為中，屬于《反壟斷法》絕對禁止的是()。

A、以不公平的價格銷售產品

B、以低于成本價銷售商品

C、搭售商品，或者在交易時附加其他不合理的交易條件

D、拒絕與交易相對人進行交易

【正確答案】A

【答案解析】本題考核點是反壟斷法禁止的濫用市場支配地位行為。根據規定，以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品，屬于反壟斷法禁止的濫用市場支配地位行為，無須考慮行為是否有正當理由。

2.下列情形中，應當推定經營者具有市場支配地位的是()。

A、甲公司和乙公司分別占有相關市場份額達到1/

3B、甲公司和乙公司共同占有相關市場份額達到2/3，其中甲公司市場份額不足1/10

C、甲公司、乙公司和丙公司共同占有相關市場份額達到2/

3D、甲公司、乙公司和丙公司共同占有相關市場份額達到3/4，其中甲公司市場份額不足1/10

【正確答案】A

【答案解析】本題考核點是經營者市場支配地位的推定標準。選項A中兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到2/3，即可推定為具有市場支配地位。選項B和選項D中甲公司的市場份額不足1/10;選項C中的三個經營者在相關市場的市場份額合計沒有達到3/4(2/3<3/4)。

3.某市車輛清洗業協會在與本市各洗車企業協商后，向該市區100多個洗車企業發布《關于規范機動車輛清洗收費標準的通知》，規定全市機動車清洗行業收費指導價為：小型車輛單次洗車15元，中型車輛單次洗車20—30元，大型車輛單次洗車40—60元。該行為被反壟斷主管機關認定為壟斷。該市車輛清洗業協會的上述行為，屬于反壟斷法所禁止的壟斷行為的具體類型是()。

A、橫向壟斷協議

B、縱向壟斷協議

C、獨家交易

D、限制市場準入

【正確答案】A

【答案解析】處于產業鏈同一環節的經營者通過協議、決議或其他協同一致的方式確定、維持或者改變價格的行為，是“固定價格”，屬于橫向壟斷協議。

4.在經營者集中具有排除、限制競爭效果的前提下，國務院反壟斷執法機構可以作出對經營者集中不予禁止決定的情形是()。

A、經營者證明該集中對競爭能產生有利影響

B、該集中對競爭產生的有利影響小于不利影響

C、經營者能證明該集中符合社會公共利益

D、該集中對競爭產生了巨大的不利影響，違背社會公共利益

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核點是經營者集中的審查。國務院反壟斷執法機構雖認為經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果，但是經營者能夠證明該集中對競爭產生的有利影響明顯大于不利影響或者符合社會公共利益的，國務院反壟斷執法機構可以作出對經營者集中不予禁止的決定。

5.特殊目的公司，是指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。對此，下列說法錯誤的是()。

A、特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監督管理機構批準

B、特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，由被并購境內公司確定

C、境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續

D、特殊目的公司的境外上市融資收入，可以用以并購境內企業

【正確答案】B

【答案解析】本題考核點是特殊目的公司。特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值。

6.某中外合資經營企業的注冊資本為1000萬美元，其中外國合營者認繳出資額為800萬美元。如果合營企業合同約定分三期繳付出資，則外國合營者第一期繳付的出資額應不低于()萬美元。

A、100

B、120

C、150

D、400

【正確答案】B

【答案解析】本題考核點是中外合資經營企業的注冊資本分期繳付出資的法律規定。合同中規定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，800×15%=120。

7.根據外國投資者并購境內企業的有關規定，下列關于債權債務處理的說法中，不符合法律規定的是()。

A、外國投資者股權并購的，該投資者繼承被并購境內公司的債權和債務

B、外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務

C、并購當事人可以對被并購境內企業的債權債務的處置另行達成協議

D、出售資產的境內企業應當向債權人發出通知書，并發布公告

【正確答案】A

【答案解析】本題考核點是外國投資者并購境內企業的要求。外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業繼承被并購境內公司的債權和債務。

8.某外國投資者協議購買境內公司股東的股權，將境內公司變更為外商投資企業，該外商投資企業的注冊資本為1300萬美元。根據有關規定，該外商投資企業的投資總額的上限是()。

A、2600萬美元

B、3900萬美元

C、4100萬美元

D、4500萬美元

【正確答案】B

【答案解析】本題考核點是外國投資者并購境內企業的投資總額。根據規定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍，本題選項B符合規定(1300×3=3900)。

9.對于經常項目與資本項目外匯管理分別有不同的規定，下列選項中不屬于資本項目的是()。

A、直接投資

B、證券投資

C、涉及貨物的交易項目

D、貸款

【正確答案】C

【答案解析】本題考核點是資本項目。資本項目，是指國際收支中引起對外資產和負債水平發生變化的交易項目，包括資本轉移、非生產、非金融資產的收買或放棄、直接投資、證券投資、衍生產品及貸款等。

10.根據外匯管理法律制度的規定，下列關于外商投資企業借用國外貸款的管理措施的表述中，正確的是()。

A、需經國家發改委批準

B、需由國家外匯管理局核定外債限額，實行余額管理

C、無需有關部門批準，但需報外匯管理機關備案，其外債限額應控制在國家批準的投資總額與注冊資本的差額之內

D、需由國家發改委向國家外匯管理局審批，并辦理外債登記手續

【正確答案】C

【答案解析】根據規定，外商投資企業借用國外貸款的，不需要有關部門批準，但需要報外匯管理機關備案，其外債限額控制在國家批準的投資總額與注冊資本的差額之內。

11.對外貿易經營者是我國對外貿易活動的經營主體。對此，下列說法錯誤的是()。

A、對外貿易經營者包括法人、其他組織和個人

B、對外貿易經營者必須首先依據法律法規的規定，完成設立登記

C、國家只對部分貨物實行國營貿易管理

D、國營貿易企業均為國有企業

【正確答案】D

【答案解析】本題考核點是對外貿易經營。國營貿易企業，是指在國際貿易中基于國內法律規定或者事實上享有專營權或特許權的政府企業和非政府企業。

12.下列各項中，不可以作為法律關系客體的是()。

A、商標

B、公司

C、勞務

D、產品

【正確答案】B

【答案解析】本題考核點是法律關系客體。商標和發明屬于智力成果;勞務屬于行為;產品屬于物。公司是法律關系的主體，所以選項B錯誤。

13.按照法律規范的性質和調整方式分類，下列選項中屬于確定性規范的是()。

A、《企業國有資產法》規定，國務院國有資產監督管理機構負責企業國有資產基礎管理，起草國有資產管理的法律法規草案，制定有關規章、制度，依法對地方國有資產管理工作進行指導和監督

B、《公司法》規定，公司發行公司債券應當符合《證券法》規定的發行條件與程序

C、《中外合作經營企業法》規定，合作企業的注冊資本與投資總額的比例，參照中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的有關規定執行

D、《合伙企業法》規定，修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;但是，合伙協議另有約定的除外

【正確答案】D

【答案解析】本題考核點是法律規范的分類。確定性規范是指內容本已明確肯定，無須再援引或參照其他規范來確定其內容的法律規范。非確定性規范是指規范沒有具體的行為模式或具體的法律后果，而需要引用其他法律規范來說明或補充的規范，具體包括委任性規范與準用性規范。選項A屬于委任性規范;選項B和選項C屬于準用性規范。

14.法律的淵源是指法律的存在或表現形式，其中行政法規的制定單位是()。

A、全國人民代表大會

B、全國人民代表大會常務委員會

C、國務院

D、省、自治區、直轄市以及較大的市的人民政府

【正確答案】C

【答案解析】本題考核點是法律淵源。行政法規是由國務院制定的規范性文件。

15.下列法律法規中，屬于部門規章的是()。

A、《中華人民共和國證券法》

B、《中華人民共和國公司登記管理條例》

C、《行政單位國有資產管理暫行辦法》

D、《中華人民共和國公司法》

【正確答案】C

【答案解析】本題考核點是法律淵源。本題選項A、選項D為法律，選項B為行政法規。

16.下列選項中，屬于限制行為能力人的是()。

A、小張年齡9周歲，身體健康

B、小李年齡15周歲，是尚未康復的精神病人

C、小劉年齡19周歲，是尚未康復的間歇性精神病人

D、小趙年齡25周歲，是先天性的肢體殘疾人

【正確答案】C

【答案解析】本題考核點是自然人的民事行為能力。十周歲以上的未成年人和不能完全辨認自己行為的精神病人是限制行為能力人。

17.下列各項中，屬于法律事實中人的行為范圍的是()。

A、地震

B、戰爭

C、騙稅

D、水災

【正確答案】C

【答案解析】本題考核點是法律事實中行為的概念。行為是以經濟法主體意志為轉移的，為達到一定經濟目的而進行的有意識的活動。本題只有C選項的行為是以人的意志為轉移的。

二、多項選擇題

1.下列企業合并后，如果市場份額達到國務院規定的申報標準，但可以豁免的有()。

A、甲公司和乙公司合并，合并前，甲公司擁有乙公司50%以上有表決權的股份

B、甲公司和乙公司合并，合并前，丙公司擁有甲公司50%以上有表決權的股份

C、甲公司和乙公司合并，合并前，丙公司分別擁有甲公司和乙公司50%以上有表決權的股份

D、甲公司、乙公司和丙公司合并，合并前，丁公司分別擁有甲公司和乙公司50%以上有表決權的股份

【正確答案】 AC

【答案解析】 本題考核點是經營者集中。選項A屬于可以不向國務院反壟斷執法機構申報的第一種情形;選項C屬于可以不向國務院反壟斷執法機構申報的第二種情形。

2.下列低于成本價格銷售商品的情形中，不違反法律規定的有()。

A、降價處理鮮活商品的B、降價處理季節性商品的C、因清償債務降價銷售商品的D、為推廣新產品進行促銷的【正確答案】 ABCD

【答案解析】 本題考核點是以低于成本的價格銷售商品。根據《反價格壟斷規定》，因下列情形而進行的低于成本價格銷售均為正當：(1)降價處理鮮活商品、季節性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的;(2)因清償債務、轉產、歇業降價銷售商品的;(3)為推廣新產品進行促銷的;(4)能夠證明行為具有正當性的其他理由。

3.經營者與具有競爭關系的經營者達成的下列協議中，屬于反壟斷法禁止的有()。

A、經營者之間通過協議統一確定、維持商品的價格

B、經營者人為將市場進行劃分，約定各自固守一部分市場，互不進入對方的“領地”進行競爭

C、因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產明顯過剩的D、具有競爭關系的經營者聯合起來，共同拒絕與其他的特定經營者進行交易

【正確答案】ABD

【答案解析】本題考核點是壟斷協議。選項C屬于反壟斷法豁免的壟斷協議。

4.斷協議是指兩個或兩個以上經營者排除、限制競爭的協議、決定或者其他協同行為。對此，下列說法中正確的有()。

A、法人的分支機構可以構成壟斷協議的主體

B、壟斷協議既包括書面協議，也包括口頭協議

C、認定達成壟斷協議的協同行為，應當考慮的因素之一是：經營者的市場行為是否具有一致性

D、非價格壟斷協議由國家工商局依法查處

【正確答案】 BCD

【答案解析】 本題考核點是壟斷協議。達成壟斷協議的主體應為具有獨立責任能力的市場主體。法人的分支機構、內部職能部門等不能構成壟斷協議的主體。

5.根據有關規定，反壟斷調查程序包括()。

A、立案

B、調查

C、專家論證

D、處理

【正確答案】 ABD

【答案解析】 本題考核點是反壟斷調查程序。調查程序包括立案、調查和處理三個階段。

6.關于相關商品市場及其界定，下列說法正確的有()。

A、相關商品市場，是指具有替代關系的商品范圍

B、所有具有相互替代關系的商品構成同一個市場

C、商品市場都是以需求可替代性來界定

D、商品之間的可替代性越高，它們之間的競爭關系就越強，就越可能屬于同一相關市場

【正確答案】 ABD

【答案解析】 本題考核點是相關商品市場。由于商品市場存在著賣方和買方兩方主體，因此，商品市場一般從需求可替代性和供給可替代性兩方面分析和界定。

7.下列選項中，不適用我國《對外貿易法》的有()。

A、香港特別行政區

B、臺灣地區

C、澳門特別行政區

D、邊境經濟開發區

【正確答案】 ABC

【答案解析】 本題考核點是對外貿易法的適用范圍。我國《對外貿易法》僅適用于中國內地，不適用于香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。另外，中華人民共和國的單獨關稅區不適用該法。

8.下列關于外商投資企業投資者股權質押行為的表述中，符合外商投資企業法律制度規定的有()。

A、經其他投資者同意，外商投資企業的投資者可以質押未繳付出資部分的股權

B、經出質投資者和外商投資企業其他投資者同意，質權人可以轉讓出質股權

C、經質權人同意，出質投資者可以將已出質的股權轉讓或再質押

D、經其他投資者同意，外商投資企業的投資者可以將其股權質押給本企業

【正確答案】BC

【答案解析】根據規定，投資者不得質押未繳付出資部分的股權，投資者不得將其股權質押給本企業。因此選項A與選項D的說法錯誤。

9.下列各項中，屬于我國《外匯管理條例》所規定的外匯的有()。

A、中國銀行開出的歐元本票

B、境內機構持有的納斯達克上市公司股票

C、中國政府持有的特別提款權

D、中國公民持有的日元現鈔

【正確答案】ABCD

【答案解析】本題考核點是外匯的規定。外匯包括外幣現鈔、外幣支付憑證或者支付工具、外幣有價證券、特別提款權及其他外匯資產。

10.境內機構和境內個人的外匯收支或者外匯經營活動，不論其發生在境內或境外，均適用《外匯管理條例》的適用范圍，所謂境內機構包括()。

A、我國境內的國家機關

B、我國境內的部隊

C、外國駐華外交領事機構

D、國際組織駐華代表機構

【正確答案】AB

【答案解析】本題考核點是《外匯管理條例》的適用范圍。所謂境內機構，是指中華人民共和國境內的國家機關、企業、事業單位、社會團體、部隊等，外國駐華外交領事機構和國際組織駐華代表機構除外。

11.下列關于《自動進口許可證》項下貨物管理的說法正確的有()。

A、實行“一批一證”的，同一份《自動進口許可證》不得分批次累計報關使用

B、實行“一批一證”的，同一進口合同項下收貨人可以申請并領取多份《自動進口許可證》

C、實行“非一批一證”的，同一份《自動進口許可證》在有效期內可以分批次累計報關使用，且無累計次數限制

D、實行“非一批一證”的，同一份《自動進口許可證》不可以分批次累計報關使用

【正確答案】AB

【答案解析】本題考核點是貨物進出口自動許可制度。實行“非一批一證”的貨物，同一份《自動進口許可證》可以分批次累計報關使用，但累計使用不得超過6次。

12.行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織的下列行為中，不符合法律規定的有()。

A、以明確要求的方式限定單位購買其指定的經營者提供的商品

B、以暗示的方式變相限定單位使用其指定的經營者提供的商品

C、以拖延行政許可的方式限定個人經營其指定的經營者提供的商品

D、以重復檢查的方式變相限定個人使用其指定的經營者提供的商品

【正確答案】ABCD

【答案解析】本題考核點是反壟斷法禁止的濫用行政權力排除、限制競爭行為。根據《工商行政管理機關制止濫用行政權力排除、限制競爭行為的規定》明確禁止行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織“以明確要求、暗示或者拒絕、拖延行政許可以及重復檢查等方式限定或者變相限定單位或者個人經營、購買、使用其指定的經營者提供的商品或者限定他人正常的經營活動”。

13.下列選項屬于保障措施形式的有()。

A、提供保證金

B、提高關稅

C、數量限制

D、提供保函

【正確答案】BC

【答案解析】本題考核保障措施的形式。保障措施可以采取提高關稅、數量限制等形式。選項AD屬于臨時反傾銷措施。

14.根據規定，個人經常項目下外匯收支分為()。

A、經營性外匯收支

B、經常性外匯收入

C、經常性外匯支出

D、非經營性外匯收支

【正確答案】AD

【答案解析】本題考核個人外匯管理制度。個人經常項目下外匯收支分為經營性外匯收支和非經營性外匯收支。因此本題A選項和D選項當選。

第五篇：注冊會計師《經濟法》考前模擬試題

一、單項選擇題

1.根據外商投資企業法律制度的規定，產品出口額占其銷售總額()的限制類外商投資項目，經省、自治區、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務院主管部門批準，可以視為允許類外商投資項目。

A.50%以上

B.60%以上

C.70%以上

D.90%以上

2.根據外商投資企業法律制度的規定，中外合資經營企業合營各方的下列出資方式中，不正確的是()。

A.外國投資者以外幣繳付出資

B.中方投資者以其機器設備出資

C.外國投資者以合營企業名義租賃的設備出資

D.中方投資者以場地使用權出資

3.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于合營企業場地使用權的表述中，不正確的是()。

A.如果中方投資者未用場地使用權作價出資的，則合營企業應當向中國政府繳納場地使用費;中方投資者以場地使用權作價出資的，其作價金額應與取得同類場地使用權所應繳納的場地使用費相同

B.如果中方投資者未用場地使用權作價出資的，場地使用費在開始用地的5年內不調整;以后隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年

C.場地使用權作為中國合營者出資的，在該合同期限內不得調整場地使用費

D.合營企業按照規定取得的場地使用權，其場地使用費應當按照合同規定的用地時間從開始之日起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按1年計算;不足半年的，按半年計算

4.中國甲公司擬與美國乙公司共同投資設立丙中外合資經營企業。丙企業的注冊資本為1000萬美元，其中甲公司出資600萬美元，乙公司出資400萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2011年1月14日，丙企業取得工商行政管理部門于2011年1月10日簽發的營業執照。根據外商投資企業法律制度的規定，下列有關乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是()。

A.乙公司應于2011年4月10日前至少繳付60萬美元

B.乙公司應于2011年4月14日前至少繳付60萬美元

C.乙公司應于2011年7月10日前至少繳付120萬美元

D.乙公司應于2011年7月14日前至少繳付120萬美元

5.根據外商投資企業法律制度的規定，下列有關投資者股權質押的表述中，正確的是()。

A.投資者不得質押未繳付出資部分的股權

B.投資者可以將其股權質押給本企業

C.在質押期間，未經出質投資者和企業其他投資者同意，質權人可以轉讓出質股權

D.未按規定辦理審批和備案的質押行為有效

6.某外國投資者購買境內公司股東的股權，將境內公司變更為外商投資企業，該外商投資企業的注冊資本為420萬美元。根據外商投資企業法律制度的規定，該外商投資企業的投資總額的上限是()。

A.600萬美元

B.840萬美元

C.1050萬美元

D.1260萬美元

7.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于特殊目的公司的表述中，正確的是()。

A.特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，可以低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值

B.特殊目的公司的境外上市融資收入可以采取向境內公司提供商業貸款的方式調回境內

C.境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起1年內調回境內

D.自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內公司不能取得無加注的批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續

8.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于外國投資者對上市公司戰略投資的表述中，不正確的是()。

A.投資者境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元

B.投資者的母公司境外實有資產總額不低于2億美元或管理的境外實有資產總額不低于10億美元

C.投資者有健全的治理結構和良好的內控制度，經營行為規范

D.投資者及其母公司最近3年內未受到境內外監管機構的重大處罰

9.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于外商投資企業合并與分立的表述中，不正確的是()。

A.外商投資企業合并的，外國投資者的股權比例不得低于合并后注冊資本的25%

B.外商投資企業分立的，外國投資者的股權比例不得低于分立后注冊資本的25%

C.外商投資企業與中國內資企業合并后為外商投資企業，其投資總額為原外商投資企業的投資總額與中國內資企業財務審計報告所記載的資產總額之和

D.外商投資企業與中國內資企業合并后為外商投資企業，注冊資本為原外商投資企業的投資總額與中國內資企業的資產總額之和

10.根據外商投資企業法律制度的規定，下列有關中外合資經營企業的協議、合同和章程的表述中，不正確的是()。

A.合營企業協議與合營企業合同有抵觸時，以合營企業合同為準

B.合營企業必須訂立合營企業協議

C.合營企業協議經審批機構批準后生效，其修改時，也需經審批機構批準

D.合營企業章程經審批機構批準后生效，其修改時，也需經審批機構批準

11.某中外合資經營企業的投資總額為350萬美元，根據中外合資經營企業法律制度的規定，該中外合資經營企業的注冊資本不得低于()萬美元。

A.160

B.200

C.210

D.24

512.某中外合資經營企業的投資總額為3300萬美元，根據中外合資經營企業法律制度的規定，該中外合資經營企業的注冊資本不得低于()萬美元。

A.500

B.1000

C.1100

D.1200

13.根據外商投資企業法律制度的規定，下列表述中，不正確的是()。

A.中外合資經營企業的組織形式可以是有限責任公司，也可以是其他責任形式

B.取得法人資格的中外合作經營企業，其組織形式均為有限責任公司

C.未取得法人資格的中外合作經營企業，雙方的關系為合伙關系

D.外資企業的組織形式一般為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式

14.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于中外合資經營企業董事會的表述中，不正確的是()。

A.董事長和副董事長必須由董事會選舉產生

B.中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長

C.董事會每年至少召開1次會議

D.董事會會議應有2/3以上董事出席才能召開

15.甲公司為依照《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為依照《中外合資經營企業法》設立的有限責任公司。下列有關甲、乙兩公司聯系與區別的表述中，正確的是()。

A.甲公司的注冊資本為全體股東實繳的出資額之和，而乙公司的注冊資本為合營各方認繳的出資額之和

B.甲公司和乙公司的最高權力機構均為股東會

C.甲公司的法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，而乙公司的法定代表人只能是董事長

D.甲公司的董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過4年，而乙公司的董事任期為3年

16.根據外商投資企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是()。

A.中外合資經營企業的組織形式可以是有限責任公司以外的其他形式

B.具有法人資格的中外合作經營企業的組織形式為有限責任公司

C.外資企業的組織形式只能為有限責任公司

D.所有的外商投資企業的組織形式只能為有限責任公司

17.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于合作企業的表述中，正確的是()。

A.合作企業的協議、合同和章程均自審查批準機關頒發批準證書之日起生效

B.合作企業的協議、合同和章程有重大變更的，需向審查批準機關備案

C.合作企業協議的內容與合作企業合同不一致的，以協議為準

D.合作企業章程的內容與合作企業合同不一致的，以章程為準

18.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于合作企業的表述中，不正確的是()。

A.中外合作經營者在合作企業合同中約定合作期滿時，合作企業的全部固定資產無償歸中國合作者所有，外國合作者在合作期限內可以先行回收投資

B.合作企業的期限，應當在合作企業合同中訂明

C.經批準延長合作期限的，合作企業憑批準文件向工商行政管理機關辦理變更登記手續，延長的期限從期限屆滿后第1天起計算

D.合作企業合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢的，合作企業期限屆滿時，在任何情況下，合作企業的期限不再延長

19.根據外商投資企業法律制度的規定，外國投資者設立外資企業，應當通過擬設立外資企業所在地的()向審批機關提出申請。

A.縣級或者縣級以上人民政府

B.市級或者市級以上人民政府

C.省級或者省級以上人民政府

D.國務院

20.根據外資企業法律制度的規定，下列選項中，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關備案的是()。

A.外資企業注冊資本的增加

B.外資企業注冊資本減少

C.外資企業注冊資本的轉讓

D.外資企業將其財產對外抵押、轉讓

二、多項選擇題(本題型共21題，每小題1.5分，共31.5分。每小題備選答案中，至少有兩個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。)

1.根據外商投資企業法律制度的規定，下列選項中，屬于國家限制類外商投資項目的有()。

A.技術水平落后的項目

B.屬于國家逐步開放的產業的項目

C.不利于節約資源和改善生態環境的項目

D.占用大量耕地，不利于保護、開發土地資源的項目

2.根據外商投資企業法律制度的規定，下列選項中，屬于國家鼓勵類外商投資項目的有()。

A.產品全部直接出口的允許類外商投資項目

B.運用我國特有工藝或者技術生產產品的項目

C.從事國家規定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的項目

D.屬于農業新技術、農業綜合開發和能源、交通、重要原材料工業的項目

3.在中國甲公司與法國乙公司擬訂的設立中外合資經營企業的協議草案中，下列有關出資方式的約定，符合外商投資企業法律制度規定的有()。

A.甲公司以已經設定抵押的機器設備作為出資

B.甲公司以場地使用權作價出資

C.乙公司以甲公司的廠房為其出資作擔保

D.乙公司以其所有的工業產權作為出資

4.中國甲公司擬與法國乙公司共同投資設立丙中外合資經營企業。根據外商投資企業法律制度的規定，下列有關合營各方繳付出資的表述中，正確的有()。

A.如果合營合同中約定中外投資各方一次繳付出資，投資各方應自營業執照簽發之日起3個月內繳清

B.如果合營合同中約定中外投資各方一次繳付出資，投資各方應自營業執照簽發之日起6個月內繳清

C.如果合營合同中約定中外投資分期繳付出資，合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清

D.如果合營合同中約定中外投資分期繳付出資，合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起6個月內繳清

5.根據外商投資企業法律制度的規定，下列選項中，正確的有()。

A.外商投資企業合同中規定一次繳付出資的，投資各方應當自營業執照簽發之日起6個月內繳清

B.外商投資企業合同中規定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清

C.外商投資企業各方未能在規定的期限內繳付出資的，視同外商投資企業自動解散

D.外商投資企業一方未按期繳付出資的，即視同違約方自動退出外商投資企業

6.外國甲公司并購境內乙公司設立丙外商投資企業，除當事人另有約定外，下列關于乙公司債權債務承擔的表述中，正確的有()。

A.若為股權并購，丙外商投資企業承繼乙公司的債權和債務

B.若為股權并購，乙公司承擔其原有的債權和債務

C.若為資產并購，丙外商投資企業承繼乙公司的債權和債務

D.若為資產并購，乙公司承擔其原有的債權和債務

7.某外國投資者協議購買境內公司股東的股權，將境內公司變更為外商投資企業。根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于該外商投資企業注冊資本與投資總額的表述中，正確的有()。

A.若注冊資本為140萬美元，投資總額不得超過200萬美元

B.若注冊資本為280萬美元，投資總額不得超過400萬美元

C.若注冊資本為700萬美元，投資總額不得超過1750萬美元

D.若注冊資本為1500萬美元，投資總額不得超過4500萬美元

8.根據外商投資企業法律制度的規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25%，下列關于外國投資者出資期限的表述中，正確的有()。

A.以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清

B.以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起2年內繳清

C.以工業產權出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清

D.以工業產權出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清

9.根據外商投資企業法律制度的規定，外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應當符合的條件的有()。

A.股東合法持有并依法可以轉讓

B.無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制

C.境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易

D.境外公司的股權最近1個月交易價格穩定

10.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的表述中，正確的有()。

A.自營業執照頒發之日起3個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加注的批準證書自動失效

B.自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加注的批準證書自動失效

C.境內公司在取得無加注的外商投資企業批準證書之前，不得向其股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保

D.境內公司在取得無加注的外商投資企業批準證書之前，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項

11.根據外商投資企業法律制度的規定，特殊目的公司的境外上市融資收入調回境內可采取的方式有()。

A.向境內公司提供商業貸款

B.向境外公司提供商業貸款

C.在境內新設外商投資企業

D.并購境內企業

12.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于外國投資者對上市公司戰略投資的表述中，正確的有()。

A.投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的30%，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外

B.取得的上市公司A股股份1年內不得轉讓

C.屬法律、法規禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資

D.涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產管理的相關規定

13.根據有關外國投資者對上市公司戰略投資的規定，下列關于外國投資者可以在證券交易市場售出A股股份的表述中，正確的有()。

A.投資者進行戰略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售

B.投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售

C.投資者在上市公司首次公開發行前持有的股份，在限售前可以出售

D.投資者承諾的持股期限屆滿前，因清算需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓

14.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于外商投資企業分立的表述中，正確的有()。

A.在投資者按照合同、章程的規定繳清出資并且實際開始生產、經營之前，外商投資企業不得分立

B.外商投資企業分立的，外國投資者的股權比例不得低于分立后注冊資本的25%

C.擬分立的外商投資企業應當自審批機關就同意外商投資企業分立作出初步批復之日起10日內，向債權人發出通知書，并于30日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告3次

D.外商投資企業的債權人自接到通知書之日起10日內、未接到通知書的債權人自第一次公告之日起45日內，有權要求外商投資企業對其債務承繼方案進行修改，或者要求外商投資企業清償債務或提供相應的擔保

15.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于中外合資經營企業增加注冊資本的表述中，正確的有()。

A.應當經合營各方協商一致

B.由董事會以特別決議方式通過

C.報經原審批機關核準

D.應當修改合營企業章程，辦理變更注冊資本登記手續

16.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于注冊資本與投資總額的表述中，正確的有()。

A.若投資總額為200萬美元，注冊資本至少140萬美元

B.若投資總額為800萬美元，注冊資本至少400萬美元

C.若投資總額為1500萬美元，注冊資本至少600萬美元

D.若投資總額為3300萬美元，注冊資本至少1100萬美元

17.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于中外合資經營企業的組織形式和組織機構的表述中，正確的是()。

A.合營企業的組織形式為有限責任公司

B.股東會是合營企業的最高權力機構

C.董事會成員不得少于5人

D.董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生

18.根據外商投資企業法律制度的規定，下列選項中，必須經合營企業出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的有()。

A.合營企業公司章程的修改

B.合營企業的中止

C.合營企業的合并

D.合營企業的資產抵押

19.根據外商投資企業法律制度的規定，中外合資經營企業的下列文件中，應當經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效的有()。

A.合營各方的出資證明書

B.合營企業的季度會計報表

C.合營企業的會計報表

D.合營企業的清算的會計報表

20.根據外商投資企業法律制度的規定，下列選項中，屬于合營企業出資額轉讓程序的有()。

A.申請出資額轉讓

B.董事會審查決定

C.報審批機構批準

D.辦理變更登記手續

21.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于中外合資經營企業和中外合作經營企業區別的表述中，正確的有()。

A.合營方式不同

B.組織形式不同

C.投資回收方式不同

D.利潤分配方式不同

三、案例分析題

【案例】

2011年4月，美國的A公司擬收購境內B公司70%的股權，B公司將依法變更為中外合資經營企業C公司(以下簡稱“C公司”)。A公司與B公司簽訂的收購協議的部分內容如下：

(1)B公司的債權債務由C公司繼承。

(2)A公司收購B公司70%股權的價款為1400萬美元。A公司應當自C公司營業執照頒發之日起3個月內支付500萬美元，其余價款在2年內付清。

(3)C公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元擬增加至3000萬美元，C公司的投資總額擬訂為8000萬美元。

(4)C公司采用有限責任公司的組織形式，擬建立董事會和經營管理機構，董事會為最高權力機構，不設立股東會和監事會。董事會由7名董事組成，其中：A公司委派4名，B公司委派3名。合資企業的董事長由A公司委派，副董事長由B公司委派。

要求：

根據有關法律規定，分別回答以下問題：

(1)根據本題要點(1)所提示的內容，指出B公司的債權債務由C公司繼承是否符合規定?并說明理由。

(2)根據本題要點(2)所提示的內容，指出A公司股權并購價款的支付期限是否符合規定?并說明理由。

(3)根據本題要點(3)所提示的內容，指出C公司的投資總額是否符合規定?并說明理由。

(4)根據本題要點(4)所提示的內容，指出C公司的組織機構是否符合規定?并說明理由。

參考答案：

一、單項選擇題

1.【答案】C

【解析】產品出口額占其銷售總額70%以上的限制類外商投資項目，經批準可以視為允許類外商投資項目。

2.【答案】C

【解析】中外投資者任何一方不得用以外商投資企業的名義取得的貸款、租賃的設備以及他人財產作為自己的出資，也不得以外商投資企業或者投資他方的財產和權益為其出資提供擔保。

3.【答案】D

【解析】合營企業按照規定取得的場地使用權，其場地使用費應當按照合同規定的用地時間從開始之日起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算;不足半年的免繳。

4.【答案】A

【解析】合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在“營業執照簽發之日”起3個月內繳清。

5.【答案】A

【解析】(1)選項B：投資者不得將其股權質押給本企業;(2)選項C：在質押期間，出質投資者作為企業投資者的身份不變，未經出質投資者和企業其他投資者同意，質權人不得轉讓出質股權;(3)選項D：未按規定辦理審批和備案的質押行為無效。

6.【答案】B

【解析】注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。

7.【答案】B

【解析】(1)選項A：特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值;(2)選項C：境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內調回境內;(3)選項D：自營業執照頒發之日起1年內，如果境內公司不能取得無加注的批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續。

8.【答案】B

【解析】選項B：其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元。

9.【答案】D

【解析】選項D：外商投資企業與中國內資企業合并后為外商投資企業，注冊資本為原外商投資企業的注冊資本與中國內資企業的注冊資本之和。

10.【答案】B

【解析】經合營各方同意，可以不訂立合營企業協議而只訂立合營企業合同、章程。

11.【答案】C

【解析】投資總額在300萬美元以上至420萬美元的，注冊資本不得低于210萬美元。

12.【答案】D

【解析】投資總額在3000萬美元以上至3600萬美元的，注冊資本不得低于1200萬美元。

13.【答案】A

【解析】中外合資經營企業的組織形式均為有限責任公司。

14.【答案】A

【解析】董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生。

15.【答案】C

【解析】(1)選項A：有限責任公司的注冊資本為全體股東認繳的出資額之和，合營企業的注冊資本為合營各方認繳的出資額之和;(2)選項B：股東會是有限責任公司的最高權力機構;董事會是合營企業的最高權力機構;(3)選項D：有限責任公司董事任期由公司章程規定，但不得超過3年，合營企業的董事任期為4年。

16.【答案】B

【解析】(1)中外合資經營企業的組織形式均為有限責任公司;(2)具有法人資格的合作企業，其組織形式為有限責任公司;不具有法人資格的合作企業，合作各方的關系是一種合伙關系;(3)外資企業的組織形式為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式。

17.【答案】A

【解析】(1)選項AB：合作企業的“協議、合同和章程”均自審查批準機關頒發批準證書之日起生效;“協議、合同和章程”有重大變更的，均須經審查批準機關批準;(2)選項CD：合作企業協議的內容與合作企業合同不一致的，以“合同”為準;合作企業章程的內容與合作企業合同不一致的，以“合同”為準。

18.【答案】D

【解析】合作企業合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢的，合作企業期限屆滿時不再延長。但外國合作者增加投資的，可以向審查批準機關申請延長合作期限。

19.【答案】A

【解析】外國投資者設立外資企業，應當通過擬設立外資企業所在地的“縣級或者縣級以上人民政府”向審批機關提出申請。

20.【答案】D

【解析】(1)外資企業注冊資本的增加、減少、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。(2)外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。

二、多項選擇題

1.【答案】ABC

【解析】選項D：屬于禁止類外商投資項目。

2.【答案】AD

【解析】(1)選項B：屬于禁止類外商投資項目;(2)選項C：屬于限制類外商投資項目。

3.【答案】BD

【解析】(1)選項AD：合營各方認繳的出資，必須是自己所有并且未設立任何擔保物權的實物、工業產權;(2)選項C：合營企業任何一方不得以合營企業的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資擔保。

4.【答案】BC

【解析】(1)選項AB：外商投資企業合同中規定一次繳付出資的，投資各方應當自營業執照簽發之日起6個月內繳清;(2)選項CD：合同中規定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。

5.【答案】ABC

【解析】外商投資企業一方未按期繳付出資的，守約方應當催告違約方在1個月內繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業。

6.【答案】AD

【解析】(1)選項AB：外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權和債務;(2)選項CD：外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。

7.【答案】ACD

【解析】(1)選項A：注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;(2)選項B：注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;(3)選項C：注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;(4)選項D：注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

8.【答案】AD

【解析】外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25%的，投資者以現金出資的，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權出資的，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

9.【答案】ABC

【解析】選項D：境外公司的股權最近1年交易價格穩定。

10.【答案】BCD

【解析】(1)選項AB：自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加注的批準證書和中國企業境外投資批準證書自動失效;(2)選項CD：境內公司在取得無加注的外商投資企業批準證書、外匯登記證之前，不得向其股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。

11.【答案】ACD

【解析】特殊目的公司的境外上市融資收入，可采取以下方式調回境內：(1)向境內公司提供商業貸款;(2)在境內新設外商投資企業;(3)并購境內企業。

12.【答案】CD

【解析】(1)選項A：投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的10%，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外;(2)選項B：取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。

13.【答案】ABD

【解析】選項C：投資者在上市公司首次公開發行前持有的股份，在限售期滿后可以出售。

14.【答案】ABC

【解析】選項D：外商投資企業的債權人自接到通知書之日起30日內、未接到通知書的債權人自第1次公告之日起90日內，有權要求外商投資企業對其債務承繼方案進行修改，或者要求外商投資企業清償債務或提供相應的擔保。

15.【答案】ABCD

16.【答案】ABC

【解析】投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3;其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。

17.【答案】AD

【解析】(1)選項B：董事會是合營企業的最高權力機構;(2)選項C：董事會成員不得少于3人。

18.【答案】ABC

【解析】選項D：“資產抵押”僅屬于合作企業董事會的特別決議事項。

19.【答案】ACD

【解析】合營企業的下列文件、證件、報表，應經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：(1)合營各方的出資證明書;(2)合營企業的會計報表;(3)合營企業清算的會計報表。

20.【答案】ABCD

【解析】出資額的轉讓程序：(1)申請出資額轉讓;(2)董事會審查決定;(3)報審批機構批準;(4)辦理變更登記手續。

21.【答案】ABCD

三、案例分析題

【案例答案】

(1)B公司的債權債務由C公司繼承符合規定。根據規定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權債務。

(2)A公司股權并購價款的支付期限不符合規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

(3)C公司的投資總額符合規定。根據規定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

(4)C公司的組織機構符合規定。根據規定，合營企業的組織機構應為董事會和經營管理機構，并且董事會是合營企業的最高權力機構，合營企業無須設立股東會和監事會。