第一篇：私募盡職調查和法律意見書注意事項

2016年2月5號，中國基金業協會下發了《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》規定，私募基金管理人在備案時需要專業的律師出具法律意見書。我們依據相關法規規定，對出具法律意見書作出初步梳理如下： 一、五種情況，私募基金管理人必須聘請律師出具法律意見書 依據公告規定，私募基金管理人在如下五種情況下，需要由律師出具法律意見書并進行備案：

1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申請登記備案的需通過私募基金登記備案系統提交《私募基金管理人登記法律意見書》；

2)2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結登記的私募基金管理人申請機構，應提交《私募基金管理人登記法律意見書》;3)已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前，補提《私募基金管理人登記法律意見書》；

4）已登記且備案私募基金產品的私募基金管理人，中國基金業協會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》；

5）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執行事務合伙人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

二、出具法律意見書，律師至少需要審核十三大項內容 根據基協給出的指引文件的規定，律師出具法律意見書應當對下列內容逐項發表法律意見：

（一）申請機構是否依法在中國境內設立并有效存續。

（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。

（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。

（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。

（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，并說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。

（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。

（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用于私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，并說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。

（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人執行事務合伙人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規風控負責人等。

（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信數據庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在“信用中國”網站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。

（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

三、如何找律師出具法律意見書 1.找什么樣的律師來出具法律意見書？

依據基協給出的指引，并沒有對出具法律意見的律師的資格進行限定，只要是執業律師均可出具該法律意見。但指引所列十四條審核意見并不是所有律師都能勝任，出具法律意見的律師需要對證券相關法律法規熟悉，了解全部監管規則，這對普通律師來說并不是件容易的事；所以一定要找熟悉證券監管相關法規的律師出具，才有可能滿足基協的要求。

2.律師應如何出具私募基金管理人登記法律意見書？

律師應當根據《中華人民共和國律師法》等相關法律法規，依照中國基金業協會出具《私募基金管理人登記法律意見書》指引，經辦執業律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及中國基金業協會的相關規定，對管理人公司進行法律盡職調查，在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。

3.律師出具法律意見書的流程

首先，需要與管理人簽約；然后，對管理人進行法律盡職調查；依據調查結論制作工作底稿，并對發現的問題進行提出整改意見，對整改后符合法規要求的管理人出具法律意見書并進行備案；必要時依基協的要求出具補充法律意見書。

4.出具法律意見書成本多少？

這項業務無疑對律師來說是一項新的業務，沒有明確的收費指導意見，不同的地區不同的律所以及不同的律師收費可能都不同，但律師高質量的工作是需要時間的，律師的時間成本是很高的，要價太低的律師在專業程度和工作時間上就很難保證，律師業內出具一般性專項法律意見書價格一般都超過十萬元，故私募管理人登記法律意見書的價格也會在十萬元左右，部分已是管理人常年法律顧問的律師可能收費會低點，但也不應該低于人民幣五萬元；正常的收費應該在8-15萬元之間，具體視工作量內容而定。便宜沒好貨，好貨不便宜，律師服務同意遵守這一定律，別只顧著壓榨律師，工作質量才是應該關注的地方。

下面來談談我個人的心得一些微小心得，和大家相互交流學習。作為法律意見書的經辦實習律師，協助主辦律師過程中，作為法律意見書初稿的起草者，在和主辦律師一同協助私募基金管理機構整改過程中，有著艱辛的付出，也收獲了不少。

一、法律意見書的格式要求

基金業協會對《法律意見書》并沒有規定固定的格式，但隱含的要求是需要按照《法律意見書指引》的要求逐項發表法律意見。所以，協助主辦律師撰寫法律意見書應按照指引的要求逐項發表法律意見，特別是每一個小項都需要逐項發表法律意見，律師認為需要補充的事項可以在其他事項里面逐項發表法律意見。每項法律意見需要有詳細的盡調過程及方法。

基金業協會的審核人員，需要對提交的每份法律意見書進行逐項審查，因此這項活動無論對于律師還是基協審核人員來講，都是嚴謹、嚴肅，律師要做到客觀、認真盡調基礎上對每一小項都做出嚴格符合《指引》要求的法律意見，在內容上、格式上、用字上絲毫沒有錯誤。

注意：法律意見書需要加蓋律所公章和騎縫章，經辦律師需要簽字并注明執業證號，注明日期。

二、及時對登記備案系統中填報的信息進行整改

在當前階段，需要出具法律意見書的私募基金管理機構基本為2016年2月5日之前已經在基金業協會登記備案。因2月5日之前登記備案流于形式，有些私募基金管理機構填報的信息不完整、不準確、不真實或不符合要求，因此就需要整改。與私募基金管理機構簽訂專項法律顧問合同以后，應當要求私募基金管理機構對其在登記備案系統填報的信息進行核查，不符合要求的要及時進行整改。這是因為：一方面，律師要對登記備案系統中填報的信息的真實、準確、完整發表法律意見，信息不一致往往會導致法律意見書被駁回；另一方面，登記備案系統中填報的信息進行更改多數需要基金業協會審核，這需要時間。

注意：管理人年度資料變更只有一次機會，在信息沒有完全確定時請不要隨便變更保存。

三、根據實際情況設計組織架構和崗位設置

目前，私募基金管理機構普遍人員較少，且多集中在投資崗位，很多私募基金管理機構設置的組織架構看上去很美很高大上，但沒有具體崗位，或崗位多人員少。不切實際的胡亂設計，不僅基金業協會難以通過，律師這一關也過不了。因而，律師協助私募基金管理機構完善機構內部組織架構設計及崗位設置，也成為一項重要內容。

私募基金管理機構一定要牢記，當你人手不足時，別忘記還有一個外包服務機構。

四、及時整改經營范圍

許多私募基金管理機構在設立時往往認為經營范圍中的項目多多益善，而這恰恰不符合基金業協會的專業化經營的要求。如果不予整改，法律意見書中的保留意見則會出現N項，通過基金業協會審核的難度會大大增加。從一開始與私募基金管理機構簽訂專項法律顧問合同，我們就建議私募基金管理機構進行整改經營范圍，盡可能滿足基金業協會的要求。這樣做的好處是，可以節省時間，一方面辦理經營范圍變更，一方面撰寫法律意見書，即使第一次法律意見書提交后被退回，在提交補充法律意見書時變更經營范圍的事項有可能已經辦理完畢。

五、制定切實可行的內控配套制度

內控配套制度是私募基金管理機構整改的核心事項，也是律師發表法律意見的難點所在。實踐中，很多私募基金管理機構的內控配套制度往往是東拼西湊、驢唇馬嘴。早期，我們在和私募基金管理機構商談專項法律顧問合同時基本分兩類，一類是不協助完善配套制度，一類是協助完善配套制度。直接區別就是法律顧問費用不同。在實踐中發現，私募基金管理機構自行整理的內控配套制度常常東拼西湊，不具可操作性，這嚴重影響律師撰寫法律意見書的進度。目前，新簽訂的客戶，多數全部需接受律師協助完善配套制度。當然，法律服務費用也在提高。

第二篇：私募基金登記法律意見書-范例

管理有限公司：

根據《律師法）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《關于進一步規范私募基金管理人登記事項若干問題的公告》之規定，本律師事務所受******管理有限公司（以下簡稱：公司）委托，在對公司及相關資料進行充分盡職調查的基礎上，出具本《法律意見書》如下，并保證本《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

一、公司工商登記情況

公司基本信息

公司名稱：******管理有限公司 公司住所： 法定代表人： 注冊資本：人民幣 成立日期： 營業期限：

經營范圍：股權投資管理，投資管理，投資咨詢，實業投資，資產管理，商務咨詢，會務服務，財務咨詢（不得從事代理記賬），金融數據處理?！疽婪毥浥鷾实捻椖浚浵嚓P部門批準后方可開展經營活動】

公司存續沿革：

年月日，股東共同出資設立******管理有限公司。會計師事務所有限公司于年月日出具【】第號驗資報告，審驗股東有限公司于年月日實繳出資共計人民幣萬元。

公司設立時，各股東出資額及出資比例如下： 序號 1 2

股東名稱

出資額（萬元）占注冊資本比例（%）

結論：******管理有限公司為在中國境內依法設立，并截止本《法律意見書》出具之日有效存續。

二、根據******管理有限公司工商登記文件顯示，其經營范圍是：投資管理、管理或受托管理非證券類股權投資及相關咨詢服務。

結論：******管理有限公司的工商登記所記載經營范圍符合國家相關法律法規規定，其名稱和經營范圍中含有“基金管理”、“投資管理”、“股權投資”文字和描述。

三、根據******管理有限公司的工商登記顯示，其經營范圍為：投資管理、管理或受托管理非證券類股權投資及相關咨詢服務。并結合公司所提交的相關業務資料顯示，顯示公司的主營業務系私募基金管理業務。在工商登記記載的經營范圍或公司實際經營的業務中，沒有兼營與私募投資基金業務存在沖突的業務；沒有兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務；沒有兼營其他非金融業務。

結論：******管理有限公司遵循專業化經營的原則，公司經營的業務系私募基金管理業務。在工商登記記載的經營范圍或公司實際經營的業務中，沒有兼營與私募投資基金業務存在沖突的業務；沒有兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務；沒有兼營其他非金融業務。

四、公司的股權結構

根據******管理有限公司工商登記記載，其股東為公司、公司。其中股東公司出資萬元，占有公司股份；股東公司出資萬元，占有公司股份。并結合公司所提交的其他相關資料，顯示公司沒有直接或間接控股或參股的境外股東。

結論：******管理有限公司沒有直接或間接控股或參股的境外股東。

五、根據******管理有限公司工商登記記載，并結合公司所提交的其他相關資料，顯示其公司股東為公司、公司。未顯示******管理有限公司有其他實際控制人。

結論：******管理有限公司沒有實際控制人。

六、根據******管理有限公司工商登記記載，并結合公司所提交的其他相關資料，未發現******管理有限公司有子公司、分支機構和其他關聯方。

結論：******管理有限公司沒有子公司、分支機構和其他關聯方。

七、根據公司工商登記文件及其他相關資料顯示：

（一）公司有員工人，其中人具有基金從業資格，公司所有高管均具有銀行、基金、證券、風控、合規等符合要求的從業經歷。且全部高管最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監會采取市場禁入措施。

（二）公司營業場所位于，營業面積平方，具有獨立的總經理室、財務部、風控部、合規部、市場部、會議室等部門，并配置有電腦、視頻設施、傳真機、打印機等完善的辦公設備。

（三）公司財務報表及建設銀行浦東分行出具的對賬單顯示，截止年月日，其賬面流動資金萬元，公司凈資產萬元。

結論：******管理有限公司具有按照規定開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。

八、根據******管理有限公司所提供的資料和文件顯示，其制定了完善的風險管理和內部控制制度。有“私募基金投資風險管理制度和流程”、“私募基金管理內部控制制度”、“投資決策委員會議事規則”、“風險控制委員會議事規則”、“新媒體及門戶網站管理制度”、“項目檔案管理制度”、“財務管理制度”及其他相關管理辦法。各項管理制度之間形成了有效的分工和制約。

結論：******管理有限公司已經制定了風險管理和內部控制制度。并根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的各項制度。

九、根據******管理有限公司提供的資料，并經調查核實，公司私募基金的募集擬通過公司自身的通道和能力對外宣介、募集及管理服務。沒有和其他機構簽署基金外包服務協議。

結論：******管理有限公司沒有和其他機構簽署基金外包服務協議。

十、經核實******管理有限公司所提供的公司高管名單及相關資質證書，顯示公司的法定代表人基金從業資格認定、總經理基金從業資格已認定、副總經理基金從業資格認定、首席風控官具有基金從業資格。

結論：******管理有限公司高管人員尚有部分未具有基金從業資格，公司高管設置符合中國基金業協會的要求。

十一、經調查核實企業征信記錄、企業信息工商登記及公示系統、基金業協會備案登記公示系統、司法信息公示系統等系統信息。并結合公司所提及的相關資料，未顯示******管理有限公司受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；公司及其高管人員未受到行業協會的紀律處分；未在資本市場誠信數據庫中存在負面信息；未被列入失信被執行人名單；未被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；未在“信用中國”網站上存在不良信用記錄。

結論： ******管理有限公司未受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；公司及其高管人員未受到行業協會的紀律處分；公司高管不存在《公司法》規定的禁止任職的情形；未在資本市場誠信數據庫中存在負面信息；未被列入失信被執行人名單；未被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；未在“信用中國”網站上存在不良信用記錄。

十二、經查詢核實法院涉訴、涉執行信息公示系統及商事、勞動仲裁機構仲裁信息系統，并結合******管理有限公司提供相關資料，未發現******管理有限公司在最近三年內涉及訴訟和仲裁。

結論：******管理有限公司在最近三年沒有涉入訴訟和仲裁。

十三、經查詢、核實、對比******管理有限公司所提供的所有資料和信息，顯示公司向中國基金業協會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏。

結論：******管理有限公司向中國基金業協會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏。

十四、經辦律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

******管理有限公司的部分高管人員尚未取得基金從業資格，但是距離監管部門給出的最后整改期限尚有一定的時間。如在期限內能夠取得從業資格仍可視為符合中國基金業協會的要求。

整體結論意見：******管理有限公司向中國基金業協會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏。公司關于私募基金管理人登記申請符合中國基金業協會的相關要求。

第三篇：【收藏】私募基金管理人《法律意見書》盡職調查資料詳單

【收藏】私募基金管理人《法律意見書》盡職調查資料詳單

一、基金管理人及其子（分）公司的基本情況

（一）基金管理人的基本情況

1、請提供基金管理人現行有效的營業執照、組織機構代碼證、銀行賬戶開戶許可證、稅務登記證、公司章程、國有資產產權登記證（如有），國有控股的基金管理人提供國有資產管理機構的批準文件或有決策權權限的董事會、股東會決議文件。

2、請提供從工商行政管理機關打印的列明基金管理人目前基本情況的基本信息查詢單（蓋有工商行政管理部門的查詢章）。

3、請提供基金管理人自設立以來的全套工商登記資料(蓋有工商行政管理部門的查詢章)。

4、請提供基金管理人經營場所，包括與基金管理人注冊地一致的經營場所證明，若是自有產權，則提供產權證明；若是租賃，則須提供租賃合同及完稅證明。

5、請提供基金管理人注冊資本實繳的歷次驗資報告（包括出資原始憑證）。

6、請提供基金管理人任何有關特殊行業或業務的政府批復、證書或許可（如有）。

7、請提供基金管理人最近三年經審計的財務報告以及最近一個月的財務報表。

（二）基金管理人子公司、分支機構及其他關聯機構的基本情況（如適用）

8、請提供基金管理人的子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上其他企業）、分支機構及其他關聯機構（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）現行有效的營業執照和公司章程。

9、請提供從工商行政管理機關打印的列明基金管理人的子公司、分支機構及其他關聯機構目前基本情況(包括注冊資本、成立日期、經營范圍、經營期限、股東及出資情況、股權是否質押或被查封等)的基本信息查詢單。

10、請提供基金管理人的子公司、分支機構及其他關聯機構自設立以來的全套工商登記資料(蓋有工商行政管理部門的查詢章)；如為境外子公司、分支機構及其他關聯機構，請提供其商業登記證、歷年周年申報表、公司章程等。

11、基金管理人的子公司、分支機構和其他關聯機構是否已經登記為私募基金管理人，如是，請予以說明情況并提供相關基金管理人登記文件。

12、請提供基金管理人子公司最近三年經審計的財務報告以及最近一個月的財務報表。

（三）涉外基金管理人的審批情況（如適用）

13、如基金管理人及其子公司、關聯機構存在境外機構股東（直接、間接），請提供相關主管部門核發的如下文件：

(1)《外商投資企業批準證書》；(2)《FDI業務登記憑證》（銀行開具）；

(3)商務部批復（適用于外商投資性企業、外商投資創業投資企業）；(4)《證券投資業務許可證》（適用于合格境外機構投資者境內證券投資）；

(5)深圳市金融辦或其他QFLP試點區域主管部門核發的業務資質文件或批復；

(6)《基金管理資格證書》（適用于中外合資的證券投資基金管理公司）；

(7)其他主管部門核發的有關外資準入投資行業的證照或者批復文件。

二、基金管理人股東及實際控制人

14、請提供基金管理人目前股權結構圖，結構圖應披露至各個股東的最終權益持有人（實際控制人）及持股比例，即披露至自然人或國有資產管理機構。

15、請提供自然人股東（直接、間接）如下材料：

(1)境內自然人股東的身份證復印件；(2)境外自然人股東的身份證明文件；

(3)請提供自然人股東個人信息說明，包括但不限于姓名、性別、國籍、身份證號碼、對外投資情況等。

16、請提供境內機構股東（直接、間接）的如下材料：

(1)現行營業執照；

(2)最新的公司章程（合伙協議）；

(3)從工商行政部門打印的列明其目前股東（合伙人）及出資情況的基本信息查詢單（須追溯至自然人或國有資產管理機構）。

17、請提供經公證認證的境外機構股東（直接、間接）的全套注冊資料，包括但不限于

(1)商業登記證；(2)歷年周年申報表；(3)公司章程。

18、基金管理人及其子公司是否存在信托持股、委托持股或類似協議安排的情況，如有，請提供相關協議。

19、如基金管理人存在實際控制人，請提供如下材料：

(1)實際控制人身份證明文件；(2)主體資格證明文件；(3)實際控制人對外投資的情況說明。

20、基金管理人股東（合伙人）直接是否簽署相關協議安排，如有，請提供全部協議、附件及補充協議。

三、基金管理人的高管人員

21、請提供基金管理人現任高管人員名單，包括法定代表人（執行事務合伙人委派代表）、總經理、副總經理（如有）和合規/風控負責人等，提供前述人員的身份證復印件，并就其目前的任職情況(包括在基金管理人及其他單位的各項任職)填寫本文件清單附件《高管人員的調查表》。

22、基金管理人最近社保、住房公積金匯繳書、社保、公積金繳款憑證（社保部門、公積金管理部門出具）

23、基金管理人與高管人員聘用合同、業績獎勵協議、項目跟投協議等。

24、請提供高管人員的基金從業資格證書復印件。

四、基金管理人的組織架構和內部治理

25、請提供目前內部組織架構圖（包括所有部門及下屬控股或參股子公司、分公司）。

26、請提供基金管理人內部組織機構的職能介紹。

27、請說明基金管理人是否已根據其申請的私募基金管理業務類型建立了與基金管理人相適應的現行有效的制度，如有，請提供所有的制度文件（具體制度視具體業務類型而定），主要包括：

(1)公司的基本制度：三會議事規則、總經理工作細則、關聯交易制度、對外擔保制度、對外投資管理制度、子公司管理制度，財務管理制度，經營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等；(2)運營風險控制制度；(3)信息披露制度；

(4)機構內部交易記錄制度；

(5)防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度；(6)合格投資者風險揭示制度；

(7)合格投資者內部審核流程及相關制度；(8)私募基金宣傳推介、募集相關規范制度；(9)公平交易制度（適用于私募證券投資基金業務）；(10)從業人員買賣證券申報制度。

五、基金管理人的經營

28、請說明基金管理人的主營業務、兼營業務的情況。

29、請提供基金管理人為從事其經營范圍內的各項業務而獲得的由政府授予的所有經營許可證和/或批文。

30、基金管理人的工商經營范圍及/或實際經營范圍中是否兼營可能與私募基金管理業務存在沖突的業務，如從事民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務，如有，請說明相關情況。

31、基金管理人的工商經營范圍及/或實際經營范圍中是否兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務，是否兼營其它非金融業務，如有，請說明相關情況。

32、請基金管理人提供最近一年的所有重大經營合同，并說明合同履行的情況，包括基金管理人款項支付進度的說明，任何一方履約、違約、中止或終止合同的詳情。

33、公司是否與其他機構簽署基金外包服務協議（包括提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務的服務），請提供相關的外包協議、基金管理人相應的風險管理框架（制度）、對承包機構的盡職調查報告。

六、重大訴訟、仲裁和行政處罰

34、基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員最近三年尚未了結、已結案的重大訴訟、仲裁案件，請說明其在案件中的地位(原告、被告、第三人)、對方當事人、爭議事由及管轄機構，請提供與案件有關的文件（過去三年已經得到終審判決但尚未執行完畢的案件的終審判決書、裁定、調解書及申請執行文件/正在進行、尚未得到終審判決的案件的起訴書、答辯書、判決及裁定）。

35、基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員目前如涉及任何政府機構調查程序，請說明有關情況并提供相關文件。

36、基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員是否受到過刑事處罰、金融監管機構部門行政處罰、被采取行政監管措施或受到行業協會的紀律處分，如有，請說明并提供相關處罰文件、處罰的繳款憑證。

37、基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員是否：

(1)受到過基金業協會或其他行業協會的紀律處分；(2)在資本市場誠信數據庫中是否有任何負面信息；(3)被列入失信被執行人名單；

(4)被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；

(5)在“信用中國”網站上存在不良信用記錄。如有，請說明情況。

七、基金管理人的稅務

38、基金管理人適用的稅種和稅率及其享受的政府稅收優惠情況的說明?；鸸芾砣耍òǖ幌抻诙愂諆灮菡?，免稅期，對正常適用稅率的減稅，稅務部門出具的證明）以及相關政府批文。

39、關于基金管理人和稅務部門之間的所有稅務爭議、稅務部門對基金管理人的罰款的陳述。

40、稅務登記證(國稅及地稅)及財政登記證；及其它有關的稅務文件。

八、公司員工與社保

41、請概括說明基金管理人及其子公司、分支機構的雇員狀況（員工花名冊），42、請概括說明基金管理人與員工之間勞動合同的簽署情況、公司對人事檔案的管理情況。

43、基金管理人簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）。

44、請提供基金管理人及其子公司、分支機構社保開戶登記資料，包括“五險一金”(養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金等)。

45、請說明基金管理人及其子公司、分支機構為員工辦理社會保險情況，以及社保費用的繳納情況。

46、請說明基金管理人及其子公司、分支機構近三年是否存在欠繳社保費及受到社保行政處罰的情況，如有，請提供相關的行政處罰通知書(整改通知書)、罰款繳納憑證。

九、其他事項

47、請提供基金管理人及其子公司、分支機構工商、稅務、勞動、社會保險、住房公積金主管部門出具的近三年守法證明文件。

48、請提供基金管理人的實際控制人、高管的無犯罪記錄證明。

第四篇：私募基金管理人法定代表人變更法律意見書

XXXXX律師事務所

關于XXXX有限公司

變更法定代表人及高級管理人員的

法律意見書

XXXXXX律師事務所

法律意見書

XXXXX律師事務所 關于XXXX有限公司

變更法定代表人及高級管理人員的法律意見書

致：XXXX有限公司

XXXXX律師事務所（以下簡稱“本所”）根據與XXXX有限公司簽訂的《法律服務合同》，擔任公司本次法定代表人及高級管理人員變更事項的專項法律顧問。

本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“投資基金法”）、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》（以下簡稱“備案辦法”）、《關于進一步規范私募基金管理人登記變更若干事項的公告》（以下簡稱“規范登記公告”）及其他現行有效的法律法規及規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。

對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：

一、本所及本所經辦律師依據《公司法》、《證券法》、《投資基金法》、《暫行辦法》、《備案辦法》等法律、法規和其他規范性法律文件的規定及本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

二、本所僅就與公司管理人此次法定代表人變更及高級管理人員相關的法律問題發表意見。

三、本法律意見書中，本所及經辦律師認定某些事件是否合法有效是以該等 法律意見書

事件所發生時應當適用的法律、法規、規章和規范性文件為依據。

四、本法律意見書的出具已經得到公司如下保證：

1、公司已經提供了本所為出具法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。

2、公司提供給本所的材料是真實、準確、完整、有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏，文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符，并且其原件是真實的。

五、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依據有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。

六、本所同意將本法律意見書作為公司本次申請法定代表人變更及高級管理人員所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應法律責任。

七、本所同意公司部分或全部在申報文件中自行引用或按中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）審核要求引用本法律意見書內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

八、本法律意見書僅供公司為本次法定代表人變更及高級管理人員之目的使用，非經本所書面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述事宜，本所律師根據有關法律、法規、規章和中國證監會、中國證券投資基金業協會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書如下。

正文：

一、公司依法設立并有效存續

（一）公司依法設立 年 X月X日，公司經XX市工商行政管理局核準成立。成立時，公司名稱為XX，公司取得了XX市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》（注冊號為XXX）,公司類型為有限責任公司（自然人投資或控股），住所為XX省XX市XXX室，法定代表人為XX，注冊資本為人民幣1000萬元，公司經營范圍為計 法律意見書

算機技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；貿易咨詢服務；電腦圖文設計；計算機及輔助設備、軟件、機械設備、文化用品、辦公用品、化工產品、日用品、辦公設備、通訊設備、工藝品、服裝、鞋帽、針紡織品、玩具、一類醫療器械、安防設備銷售；企業形象策劃；實業投資、投資咨詢；投資管理（金融、保險、證券、期貨除外）；機械設備租賃；大型活動組織服務；展覽展示；會議服務；設計、代理、發布、制作廣告；市場調查（社會調查除外）；婚慶禮儀服務；建筑物清潔服務（高空外墻清洗除外）、保潔服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

（二）公司的變更 1、20X年X月，公司變更住所

2015年8月25日，經公司申請并經XX市工商行政管理局核準，公司住所變更為XX省XX市XXX。2、2XX年X月，公司變更名稱與經營范圍

20X年X月X日，經公司申請并經XX市市場和質量監督管理局核準，公司名稱變更為XXXX有限公司；經營范圍變更為投資管理、投資咨詢（金融、證券、期貨、保險除外）；實業投資；企業管理咨詢；計算機技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；貿易咨詢服務；電腦圖文設計；計算機系統集成；軟件開發；電子產品、計算機及輔助設備、軟件、機械設備、文化用品、辦公用品、化工產品、日用品、辦公設備、通訊設備、工藝品、服裝、鞋帽、針紡織品、玩具、一類醫療器械、安防設備銷售；企業形象策劃；機械設備租賃；大型活動組織服務；展覽展示；會議服務；設計、代理、發布、制作廣告；市場調查（社會調查除外）；婚慶禮儀服務；建筑物清潔服務（高空外墻清洗除外）、保潔服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。3、2XX月，公司變更經營范圍

20X年X月5日，經公司申請并經XX市市場和質量監督管理局核準，公司經營范圍變更為投資管理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。法律意見書

（三）公司有效存續

根據現行有效的《公司章程》以及XX市市場和質量監督管理局公司為公司換發的《企業法人營業執照》，公司的經營期限為2X年X月X日至2X年X月X日，公司現處于經營期限內。

經本所律師通過核查公司全部工商等登記檔案、實地走訪考察公司、并經公司聲明和承諾，截至本《法律意見書》出具之日，公司不存在營業期限屆滿、股東大會決議解散、因合并或者分立而解散、不能清償到期債務被宣告破產、違反法律、法規被依法責令關閉等根據法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定需要終止的情形，公司依法有效存續。

二、公司變更法定代表人及高級管理人員情況

（一）此次變更前公司法定代表人情況及該法定代表人擔任高管的情況

1、截至本次變更前，公司的基本情況如下： 公司名稱：XXXX有限公司

類型：有限責任公司(自然人投資或控股)法定代表人：XX 注冊資本：1000 萬元 成立日期：2X年X月X日 住所：XX省XX市紅X 營業期限自：20X年X月X日至2X年X月0X日

經營范圍：投資管理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2、截至本次變更前，公司法定代表人情況如下：

公司自設立起至本次變更前，公司的法定代表人一直為XX，其基本信息為：XX，公司股東，男，中國公民，無境外永久居留權。大專學歷，20X年畢業于XX大學X專業。居民身份證號碼為X，住所為XXX。

3、法定代表人在公司任職的情況如下：

根據公司工商登記材料及基金業協會登記信息，截至本次變更前，法定代 法律意見書

表人XX擔任XXXX有限公司執行董事職務。

（二）、變更的原因

經核查公司提供的法定代表人及執行董事XX的個人征信報告，通過中國法院網查詢，并向XX本人核實，20X年X月X日，XX與其弟弟XX及其他共同貸款人共同向XX農村信用合作社聯合社申請了農戶貸款人民幣X元，該貸款于XX年X月X日到期。截至2X年X月X日，該筆貸款尚未歸還。雖然該貸款為XX與他人共同貸款，貸款人及保證人也提供了不動產及其他形式的抵押擔保，且該筆貸款到期日至今將滿兩年訴訟時效而貸款發放銀行并未向法院提起訴訟，但XX已存在《公司法》146條第一款第五項規定的不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員的情形。

為規范經營，包括XX本人在內的公司股東經商議決定對公司的法定代表人及執行董事職務人選進行變更。

（三）變更的過程及結果

2X年X月X日，公司召開臨時股東會，形成股東會決議，同意XX辭去公司法定代表人及執行董事職務，同時選定公司股東XX為公司法定代表人、執行董事及總經理，XX同時兼任公司風控合規負責人職務。XX基本信息如下：

XX，公司股東，男，中國公民，無境外永久居留權。本科學歷，1XX年畢業于XX院。居民身份證號碼為XXX，住所為XXX。

此次變更后，XX在公司不再擔任任何職務。公司向XX市市場和質量監督管理局申請變更登記，并提交了全部變更登記資料，XX市市場和質量監督管理局受理了公司的變更登記申請。

20XX年XX月XX日，XX市市場和質量監督管理局核發了新的公司營業執照，公司法定代表人已經變更為XX。

三、結論

經核查公司及XX提供的相關資料，XX具有基金從業資格，不存在《公司法》第146條規定不得擔任董事及高級管理人員的情形，公司變更法定代表人及高級管理人員的過程符合法律、法規的規定，并已在主管部門完成了變更登記。法律意見書

因此，本所律師認為，公司此次變更法定代表人及高級管理人員的變更，符合中國相關法律、法規的規定，具有法律效力。

本法律意見書正本一式三份，經本所蓋章并經經辦律師簽字后生效。（以下無正文）

經辦律師： XX 執業證號：XXX 經辦律師： X

執業證號：XX

XXXXX律師事務所（蓋章）

二○XX年XX月XX日

第五篇：私募股權基金律師盡職調查

私募股權基金運作中的律師盡職調查

涉及文件包括：

1、公司成立的文件：公司成立的合同、可行性研究報告和申請文件；公司營業執照，工商局的批復文件；公司章程的最新版本；公司章程和合同的修改的申請和批復文件；所有股東大會、董事會會議和董事會下屬各個專業委員會會議的記錄；公司最新的組織框架圖和分支機構圖；設立分支機構的登記注冊文件；公司注冊資本驗資報告；公司法人代碼證書；工商局的年審報告。

2、證券文件：所有股東投資的證書；所有貸款合同、股東之間、股東與公司間、管理層與公司間、董事與公司間的借貸協議；股東之間關于股權比例、投票權和股權轉讓、回購或優先購買的協議；公司的股份記錄本或股份證書；占有公司股份超過5%的所有董事、管理層和其他股東的詳細清單、包括股權比例和投票權的份額；公司持有股票期權人的清單；有關公司齊全和其他所發行的證券的規定、協議。

3、資產：有關公司不動產的清單，以及相關抵押、租賃的協議；公司的土地使用證書和廠房建設許可證書；所有儀器設備、車輛和其他固定資產的清單；有關重大動產的抵押、證券化的協議；公司作為出租方或租賃方的不動產或個人財產的租賃協議；所有購買設備儀器、車輛和個人用品的發票；由專業評估師做的公司資產評估報告。

4、財務資料：過去五年的和幾度合并報表；最近三年和未來三年的預算和財務預測報告。所有審計或未審計過的目標企業財務報表，包括資產平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的報 1

告；所有來自審計師對目標企業管理建議和報告以及目標企業與審計師之間往來的函件；內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄；資產總量和可接受審查的賬目；銷售、經營收入和土地使用權；銷售、貨物銷售成本、市場開拓、新產品研究與開發的詳細情況；形式上的項目和可能發生責任的平衡表；外匯匯率調整的詳細情況；各類儲備的詳細情況；過去五年主要經營和賬目變化的審查；采納新的會計準則對原有會計準則的影響；目標企業審計師的姓名、地址和聯絡方式。

5、資金：最近的債務清單；公司所有的貸款、資信額度、商業票據和擔保的文件；其他重要的公司資金安排協議；所有貸款還付文件及與貸款方往來的資料。

6、政策：所有與公司業務有關的政策、規定或許可證；所有給支付監管部門的報批文件和批準報告；證明公司業務合法性的文件。

7、訴訟：正在進行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調查情況清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態度等；所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關文件；所有由法院、仲裁委員會、政府機構作出的對目標企業及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執行令的清單；由律師寫給審計師的有關訴訟和其他法律糾紛的函件；所有提出專利、商標和其他知識產權侵權行為的函件；所有有關受到威脅的政府調查或宣稱目標企業違法的函件；是否存在被進行反傾銷調查的情況；訴訟和仲裁中權利的主張和放棄情況；生效法律文件的執行情況。

8、保險：公司所有的財產和責任保險清單，公司員工的保險政策和所有保單。

9、稅務：所有稅務登記的文件，外商投資企業稅務登記證書；公司可以享受的免稅和減稅的政策文件；所有公司延遲交稅的稅項。包括目標企業所適用的稅目和稅率；有關目標企業納稅情況的證明文件；稅務主管部門對目標企業進行稅務檢查的相關文件；和目標企業有關的稅收爭議的文件；由目標企業制作的關于目標企業及其附屬機構的有關稅收返還的文件。

10、員工、董事、管理層：人員素質；目標企業及其附屬機構現有員工的個人檔案；聘用合同資料；政府勞動管理部門有關員工福利規定的文件；保守目標企業機密、知識產權轉讓、競業禁止條款的協議；管理人員和職工的年薪和待遇情況；員工利益計劃。

11、協議和合同：服務協議、專利協議、知識產權協議、商標協議、許可證協議、代理協議、非競爭性協議、保密協議，超過公司利潤5%的合同，有關公司并購或資產剝離的合同，所聘請律師權限的協議；與公司最大的10名客戶之間的合同；其他合同。

12、知識產權調查：所有由目標公司及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、著作權、專利和其他知識產權；涉及特殊技術開發的作者、提供者、獨立承包商、雇員的名單清單和有關雇傭開發協議文件；列出非專利保護的專有產品的清單；所有目標公司知識產權的注冊證明文件；正在向有關知識產權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、著作權、專利的文件；正處于知識產權注冊管理機關

反對或撤銷程序中的知識產權的文件；需要向知識產權注冊管理機關申請延期的知識產權的文件；申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、著作權、專利等知識產權的文件；國內或國外拒絕注冊的權利主張；其他影響目標企業或其附屬機構的知識產權的協議；所有的商業秘密、專有技術秘密、雇傭發明轉讓或者其他目標企業或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協議，以及與目標企業或其附屬機構或第三者的知識產權有關的協議。

13、其他：公司所參加的行業協會和專業協會及其所承擔的職責；公司在媒體發布的文章，公司的宣傳冊子；公司競爭對手的名單；公司的環境責任調查；其他信息和資料。