第一篇：新設立公司章程

深圳市 有限公司章程

第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國公司法》、《深圳經濟特區有限責任公司條例》和有關法律法規，制定本章程。

第二條 本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規，并受 國家法律法規的保護。

第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。名

稱：深圳市

有限公司。住

所：深圳市。

第四條：公司的經營范圍為：。

經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。第五條 公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司的辦事機構。第六條 公司的營業期限為十年，自公司核準登記注冊之日起計算。

第二章 股 東

第七條 公司股東共

個： 甲方： 姓名：

住所： 身份證號碼： 乙方： 姓名： 住所： 身份證號碼：

第八條 股東享有下列權利：

（一）有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利；

（二）根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會；

（三）對公司的經營活動和日常管理進行監督；

（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的

第十四條 各股東應于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。第十五條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

第十六條 股東可以依法轉讓其出資。

第四章 股東會

第十七條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第十八條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行懂事，決定有關執行董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準執行董事的報告；

（五）審議批準監事的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對股東轉讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

（十二）制定和修改公司章程。

第十九條

股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

第二十條

股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、執行董事，或者監事提議，可召開臨時會議。

第二十一條

股東會會議由執行董事召集并主持，執行董事因特殊原因不能

第六章 經營管理機構

第三十條

公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。

公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘，任制三年。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者執行董事決議；

（二）組織實施公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者執行董事決議；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的其他負責管理人員；

（八）公司章程和股東會授予的其他職權。

第三十一條

執行董事、經理不得將公司資產以個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。第三十二條

執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第三十三條 執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經股東會決議，可以隨時解聘。

第七章 監 事

第三十四條 公司不設監事會，設監事1名。監事由股東會委任，任期三年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人

第 四 十條

公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第四十一條

對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章 解散和清算

第四十二條

公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。第四十三條

在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

第四十四條

公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內成立。

第四十五條

清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。第四十六條

清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

第四十八條

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

第四十九條

財產清償順序如下：

1、支付清算費用；

2、職工工資和勞動保險費用；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。第 五 十條

公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

第五十一條

清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二篇：2018公司章程范本(新)

XXXXX章程 第一章 總 則

第一條 為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：XXXXX。

第三條 公司住所：寧波市鄞州區寧穿路188弄28號(6-25)(6-26)。

第四條 公司經營期限為20年，自企業法人營業執照簽發之日起計算。第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經營范圍

第九條 本公司經營范圍為：木制品、建筑裝飾材料批發、零售;門窗安裝。（以公司登記機關核定的經營范圍為準）。

第三章 公司注冊資本

第十條 本公司注冊資本為100萬元。

第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

第十一條 公司由二個股東組成：

股東王云霞以貨幣方式出資70萬元，合占注冊資本的70%，于2038年03月20日前足額繳納。

股東朱愛玉以貨幣方式出資30萬元，合占注冊資本的30%，于2038年03月20日前足額繳納。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條 股東會的議事方式：

股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議 定期會議一年召開一次，時間為每年12月召開。

2、臨時會議 代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十四條 股東會的表決程序

1、會議通知 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

2、會議主持 股東會會議由執行董事召集主持，執行董事不能履行或者不履行職務召集股東會會議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

3、會議表決 股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：

（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

（4）股東會的其他決議必須經代表 二分之一以上表決權的股東通過。

4、會議記錄 召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十五條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。第十六條 執行董事對股東會負責，依法行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十七條 執行董事每屆任期三年，執行董事任期屆滿，可以連選連任。執行董事任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換后的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

第十八條 公司設經理一名，由執行董事聘任或者解聘。經理對執行董事負責，依法行使《公司法》規定的職權。

第十九條 公司不設監事會，設監事一人，由非職工代表擔任，經股東會選

舉產生。

第二十條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，可以連選連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十一條 監事對股東會負責，依法行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第六章 公司的股權轉讓

第二十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十四條 本公司股東轉讓股權，不需要召開股東會。股東轉讓股權按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。

第二十五條 公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規定執行。

第七章 公司的法定代表人

第二十六條 公司的法定代表人由執行董事擔任。

第八章 財務會計制度

第二十七條 公司應依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。并應在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經會計師事務所審計，并在制成后十五日內，送交公司各股東。

第二十八條 公司分配當年稅后利潤時，應當依照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章 公司的解散和清算辦法

第三十條 公司有下列情況之一的，應予解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出

現；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照公司法第一百八十二條的規定予以解散。

第三十一條 公司有公司法第一百八十條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過。

第三十二條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十三條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，依法報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 股東認為需要規定的其他事項

第三十四條 公司股東、實際控制人、執行董事、監事、經理不得利用其關聯關系損害公司利益，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第三十五條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十六條 公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。第三十八條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

第十一章 附 則

第三十九條 本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關一份，公司留存一份。

股東蓋章（單位）或簽字（自然人）：

日期： 2018年06月25日

第三篇：設立一人公司的公司章程

有限公司章程

（一人有限公司章程）

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由一人出資設立有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱： 第四條 住 所：

第三章 公司經營范圍

第五條 公司經營范圍： 經營范圍以登記機關核定的為準。

第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第四章 公司注冊資本

第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣，為在公司登記機關登記的股東全部出資額。

第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關申請變更登記手續。公司增加注冊資本的，應當自變更決定作出之日起30日內申請變更登記。公司減少注冊資本的，自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

第五章 股東姓名、出資額、出資方式和出資時間

第九條 股東的姓名：

股東姓名 住所 身份證號碼（或證照號）

第十條 股東的出資數額、出資方式和出資期限：

出資額 出資方式 首次出資額及時間 余額繳足期限

第十一條 公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

公司成立后，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十二條 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。公司在每一會計終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條 公司不設股東會。股東依照《公司法》規定，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項；

（三）審查批準執行董事的報告；

（四）審查批準監事的報告；

（五）審查批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）制定或修改公司章程；

（十一）聘任或者解聘公司經理。

股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第十四條 公司設一名執行董事，執行董事由 擔任。執行董事任期 年（不超過三年），任期屆滿，經股東決定可連任。

第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

（一）執行股東的決定；

（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度。

第十六條 公司設經理一名，由，由股東聘任或者解聘。第十七條 經理對股東負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第十八條 公司不設監事會，設監事一人，由股東委派。公司監事 由 擔任。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連 任。

執行董事、高級管理人員或者財務人員不得兼任監事。第十九條 監事依照《公司法》規定，行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第二十條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第七章 公司的法定代表人

第二十一條 公司的法定代表人由執行董事 擔任，并依法登記。公司法定代表人由股東委派產生，代表公司簽署有關文件，任期 年（不超過三年），任期屆滿，可委派連任。

第二十二條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第八章 股東認為需要規定的其他事項

第二十三條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

第二十四條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

第二十五條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。公司延長營業期限須辦理變更登記。第二十六條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

第二十七條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第二十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內根據公司規模和營業地域范圍，在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二十九條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

公司清算結束后，清算組應當制作報經股東確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第九章 附 則

第三十條公司公章、營業執照的管理使用。

公司公章、營業執照的管理使用應符合法律、法規及公司制度的規定。公司憑公司登記機關核發的《企業法人營業執照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記；《企業法人營業執照》正本或者《營業執照》正本應當置于公司住所或者分公司營業場所的醒目位置；營業執照遺失或者毀壞的，公司應當在公司登記機關指定的報刊上聲明作廢，申請補領;公司申請辦理變更登記、注銷登記時應依法向登記機關繳回營業執照。

公司的公章、營業執照屬于公司財產，由公司股東會確定的公司聯絡 員 專人保管并依法使用，任何人不得將其作為私有財產違法違規占有。如出現保管人或使用人違法違規占有公司公章或營業執照、影響到公司的正常經營且自行協商不成的，可以依法撤換有關人員，公司或股東依據《公司法》第一百五十一條、第一百五十二條的規定，對相關法定代表人、董事、監事、經理向人民法院提起訴訟，要求其返還公司公章或營業執照;待取得營業執照或公章后，再向登記機關申請變更登記。

公司及其股東必須向公司登記機關提交合法、真實、有效的簽章及申請登記材料。

第三十一條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東決定。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。

第三十二條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十三條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。第三十四條 本章程由股東制定，自公司成立之日起生效。

第三十五條 本章程一式 份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

股東簽章：

年 月 日

第四篇：發起設立股份有限(責任)公司章程

發起設立股份有限公司（責任）章程（樣本）

股份有限公司章程

為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由 個發起人共同發起設立股份有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

第一章 總 則

第一條 本公司依據《公司法》和國家有關法規政策設立，是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔有限責任。

公司發起人(即股東)以其認購的股份為限對公司承擔責任。第二條 公司從事經營活動，遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第三條 公司依法制定章程，章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第四條 公司向其他企業投資，除法律另有規定以外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第五條 公司根據《中國共產黨章程》的規定，設立中國共產黨的基層組織，開展黨的活動，公司為黨組織的活動提供必要條件。

第六條 公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，為職工參加社會保險，加強安全保護和安全生產，并采取措施對職工進行職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第七條 公司依照《工會法》組織工會，開展工會活動，為會職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。

第八條 公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

第九條 公司依照憲法和法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

第十條 公司研究改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第二章 公司名稱和住所

第十一條 公司名稱： 股份有限公司

第十二條 公司住所：，公司以自己的主要辦事機構所在地為住所。

第十三條 公司的股東名冊、公司章程、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告必須常備于公司住所，供股東查閱。

第三章 公司經營范圍

第十四條 公司經營范圍： 以上經營范圍經工商行政管理機關依法登記后發生法律效力。第十五條 公司的經營范圍由公司章程規定，并經工商行政管理機關依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

第十六條 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第四章 公司設立方式

第十七條 本公司采取發起式方式設立，即由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。公司發起人承擔公司籌辦事務。

第五章 公司股份總數、每股金額和注冊資本

第十八條 公司股份總數為 萬股，每一股的金額相等，即每股金額均為1元，采取股票的形式，以人民幣為貨幣計價單位。

第十九條 公司注冊資本為人民幣 萬元。

第二十條 公司發行的股票為記名股票，采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。記名股票記載的發起人名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名，并標明“發起人股票”字樣。

第二十一條 股票必須載明下列主要事項：

1、公司名稱；

2、公司成立日期；

3、股票種類、票面金額及代表的股份數；

4、股票編號。股票由法定代表人簽名、公司蓋章。

第二十二條 公司臵備股東名冊，記載下列事項：

1、股東的姓名（或名稱）及住址（或住所）；

2、各股東所持股份數；

3、各股東所持股票的編號；

4、各股東取得股份的日期。

第二十三條 公司注冊資本為在工商行政管理機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

第二十四條 發起人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

第二十五條 發起人應當以協議等方式，書面認足本章程規定所認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。不按法律和本章程規定按期足額繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。

第二十六條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第二十七條 公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。第六章 發起人的姓名（名稱）、認股數及出資方式、時間 第二十八條 發起人的姓名（名稱）、住址（住所）、證件號碼以及認購股份數、出資方式、出資時間如下：

自然人發起人：

1、，住，身份證號，認購股份數 萬股，以貨幣出資（貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資），首期實繳 萬元，于 年 月 日前到位。經全體發起人同意，第二期出資 萬元，于 年 月 日前到位；

2、，住，身份證號，認購股份數 萬股，以貨幣出資（貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資），首期實繳 萬元，于 年 月 日前到位。經全體發起人同意，第二期出資 萬元，于 年 月 日前到位；

法人發起人：

第二十九條 全體發起人中，必須有半數以上的發起人在中國境內（不含我國的臺灣、香港、澳門地區）有住所。

第三十條 發起人承擔下列責任：

1、公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；

2、公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

3、在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

第三十一條 發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第三十二條 公司隨時將發起人的姓名或者名稱及其出資額向工商行政管理機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經工商行政管理機登記或者變更登記的，不對抗第三人。

第七章 股東（發起人）的權利和義務

第三十三條 股東（發起人）享有如下權利：

1、依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；

2、參加或推選代表參加股東大會并依據《公司法》和本章程享有表決權；

3、遵守法律、行政法規和公司章程；

4、查閱、復制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告；

5、按照所持有的股票面額分取紅利；

6、選舉和被選舉為董事、監事；

7、轉讓其全部或部分股份；

8、購買其他股東轉讓的股份或者公司發行的新股；

9、依據《公司法》的有關規定，提請人民法院撤銷股東大會、董事會違反法律、行政法規、公司章程所做出的決議、決定或者提請人民法院解散公司；

10、公司清算后，按照所持有的股票面額分得公司剩余財產。

第三十四條 股東（發起人）承擔以下義務；

1、遵守法律、行政法規和公司章程；

2、依法按期足額繳納所認購的股份；

3、對違反法律、行政法規和本章程規定的行為，向其他守法的股東承擔違約責任；

4、以其所持有的股票面額為限對公司承擔責任；

5、公司設立后不得抽逃出資。

第八章 股東大會的組成、職權和議事規則

第三十五條 公司股東大會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3、審議批準董事會的報告；

4、審議批準監事會的報告；

5、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對公司發行債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、本章程規定的其他職權。

第三十六條 股東出席股東大會會議，所持每一股份擁有一個表決權，但是本公司持有的自己公司的股份沒有表決權。

第三十七條 股東大會會議分為年會和臨時會議。其中年會必須每年召開1次，具體時間由董事會決定，但本年會不能超過第二年的2月份。

第三十八條 有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

1、董事人數不足法定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

2、公司未彌補的虧損達到實收股本總額的三分之一時；

3、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

4、董事會認為必要時；

5、監事會提議召開時；

6、公司章程規定的其他情形。

第三十九條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項，于會議召開20日前通知各股東；召開臨時股東大會會議，應當于會議召開15日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前，提出屬于股東大會職權范圍的臨時提案，并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。第四十條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第四十一條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉1名董事主持。

第四十二條 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責時，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東，可以自行召集和主持。

第四十三條 股東大會會議的議事程序為：由董事會提出議案，股東進行充分討論，然后投票表決。

股東大會對所議事項的決定，應作成會議記錄，會議主持人、出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。會議記錄必須與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第四十四條 股東大會作出的決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十五條 對《公司法》和本章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項，須經股東大會作出決議的，董事會必須及時召集股東大會會議，由股東大會進行表決。

第四十六條 股東大會選舉董事、監事，實行累積投票制，即股東的每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第九章 董事會的組成、職權、議事規則以及公司經理 第四十七條 公司設董事會，成員為 人，由股東大會選舉產生。

董事會設董事長1人，副董事長 人，均由董事會成員以舉手表決的方式，從全體董事中選舉產生。

第四十八條 董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。

第四十九條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：

1、召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；

2、執行股東大會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內部管理機構的設臵；

9、決定聘任或者解聘公司總經理（以下簡稱經理）及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處臵權，但這類裁決權和處臵權必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東大會報告；

12、本章程規定的其他職權。

第五十條 董事會決議的表決，實行一人一票制。董事會的議事程序為：由有關董事和經理提出議案，董事進行充分討論，然后采取舉手同意的方式進行表決。

董事會對所議事項的決定，應作成會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。

第五十一條 董事會每年至少召開兩次會議，每次會議必須于會議召開10日前通知全體董事、監事和公司經理。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長接到提議后，應在3日內通知全體董事、監事和公司經理，并自接到提議后的10日內，召集和主持董事會會議。

第五十二條 董事會會議必須有過半數的董事出席方可舉行。董事因故不能親自出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，被委托出席的董事依據委托書中所載明的授權履行職責。

第五十三條 董事會會議對所議事項作出的決議，必須經全體董事的過半數表決通過，方為有效。

第五十四條 董事對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但足以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第五十五條 公司董事長行使下列職權：

1、組織召集股東大會和董事會會議，并主持會議；

2、檢查董事會決議的落實情況，并向股東大會和董事會報告工作；

3、執行股東大會決議和董事會決議；

4、代表公司簽署有關文件；

5、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，按照董事會的決議或者根據董事會的授權，對公司事務行使特別裁決權和處臵權，但這類裁決權和處臵權必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東大會和董事會報告。

副董事長協助董事長工作。

第五十六條 董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉1名董事履行職務。

第五十七條 公司設經理1名。根據經理的提名，可適當設副經理。經理和副經理均由董事會聘任或者解聘。

第五十八條 公司經理對董事會負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬定公司內部管理機構設臵方案；

4、擬定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會或董事長授予的其他職權。非董事的經理列席股東會會議和董事會會議。

第十章 公司法定代表人

第五十九條 公司法定代表人為董事長（經理），經公司（董事會）出具任職決定、并報工商行政管理機關登記注冊后，取得法定代表人資格。法定代表人變更的，也必須依法報工商行政管理機關登記注冊。

第六十條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

5、個人所負數額較大的債務到期未清償。

法定代表人在任職期間出現本條所列行為的，公司必須按本章程規定程序，解除其職務。

第六十一條 公司法定代表人不得有下列行為：

1、挪用公司資金；

2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

3、違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

4、違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

5、未經股東會同意，利用職務便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

6、接受他人與公司交易的傭金歸為已有；

7、擅自披露公司秘密；

8、違反對公司忠實義務的其他行為。違反本條規定所得的收入無條件歸公司所有。

第六十二條 法定代表人執行公司職務時，違反法律、行政法規和本章程規定，給公司造成損失的，承擔賠償責任。但是經股東大會會議表決，以代表過半數表決權的股東通過不予賠償或者不予全部賠償的，遵其決議規定。

第六十三條 法定代表人違反法律、行政法規和本章程規定，損害股東利益的，股東有權要求其給予答復；法定代表人不予答復或者股東對其答復不予接受的，股東有權依法向人民法院提起訴訟。

第六十四條 本章對公司法定代表人任職資格和履行義務的各項規定，同樣適用于公司的董事、監事和高級管理人員。

第十一章 監事會的組成、職權和議事規則

第六十五條 公司設監事會，成員為

人，包括股東代表和職工代表。其中職工代表的比例不得低于三分之一。股東代表由股東會選舉產生；職工代表依法由公司職工大會（職工代表大會）選舉產生。

第六十六條 監事會設主席1人，主席召集和主持監事會會議。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

第六十七條 監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。

監事會不能履行職務或者不履行職務時，由代表半數以上表決權的股東選舉臨時監事會履行職責。

第六十八條 董事、經理及其他高級管理人員不得兼任監事。第六十九條 監事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。第七十條 監事會行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對董事、經理及其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、經理及其他高級管理人員提出罷免的建議；

3、對董事、經理及其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、經理及其他高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行召集和主持股東大會會議職責時，召集和主持股東大會會議；

5、向股東大會會議提出提案；

6、依照《公司法》的有關規定，對董事、經理及其他高級管理人員提起訴訟；

7、本章程和股東大會賦予的其他職權。

第七十一條 監事列席股東大會會議、董事會會議和經理辦公會議，并對董事會會議決議事項提出質詢或者建議。

第七十二條 監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可聘請會計師事務所、律師事務所等協助工作。

第七十三條 監事會每半年至少召開1次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第七十四條 監事會會議決議的表決，實行一人一票制。監事會會議的議事程序為：由有關監事提出議案，監事進行充分討論，然后采取舉手同意的方式進行表決。

第七十五條 監事會決議必須經半數以上監事通過，監事會對所議事項的決定，應作成會議記錄，出席會議的監事必須在會議記錄上簽名。

第七十六條 監事會行使職權所必需的費用，一律由公司承擔。第十二章 公司財務、會計及利潤分配辦法

第七十七條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并在每一會計終了時編制財務會計報告，依法經會計師事務所審計后，在召開股東大會年會的20日之前臵備于本公司，供股東查閱。

第七十八條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照本條規定提取法定公積金之前，必須先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后的所余利潤，由股東按照持有的股份比例分配。

第七十九條 公司股東大會、董事會違反《公司法》和本章程的規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前，向股東分配利潤的，股東必須將違法分配的利潤退還公司。

如果公司持有本公司的股份，則該股份不得分配利潤。第八十條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉增公司注冊資本。但是資本公積不得用于彌補公司虧損。

法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%，并須在增加注冊資本的驗資證明中記載。第八十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計、驗資、評估等業務的會計師事務所，由公司董事會決定。

第十三章 公司合并、分立和減資

第八十二條 公司依照《公司法》的規定，可以合并、分立、減少注冊資本。

第八十三條 公司合并的，必須由合并各方簽訂協議；公司分立的，必須相應分割其財產。

第八十四條 公司依法減資后，其減少后的注冊資本不得低于法定注冊資本的最低限額。

第十四章 公司解散和清算

第八十五條 公司的營業期限為 年，設立日期從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第八十六條 公司因下列原因而解散；

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

2、股東大會決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

5、人民法院依法判決或裁定予以解散。

第八十七條 因公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他事由出現而需要解散公司的，可以通過合法的程序修改章程而使公司存續，但必須依法向工商行政管理機關申請變更記。第八十八條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑又不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第八十九條 公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由股東大會確定的人員或者全體董事組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人有權申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第九十條 清算組在清算期間，依照《公司法》和本章程的規定，行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知、公告債權人；

3、處理與清算有關的公司末了結的業務；

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第九十一條 清算組依法對債權人申報的債權進行登記。但是在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表及財產清單后，應制定清算方案，并視具體情況，報股東大會或者人民法院確認。

第九十二條 公司在清算中，全部財產分別支付了清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。

第九十三條 在清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照本章程第九十二條規定清償前，不得分配給股東。

第九十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表及財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，必須依法向人民法院申請宣告破產。

公司如果依法被人民法院宣告破產，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第九十五條 公司清算結束后，由清算組制作清算報告，并視具體情況，報股東大會或者人民法院確認。

清算組持上述文件到工商行政管理機關申請公司注銷登記，并公告公司終止。

第十五章 公司的通知和公告辦法

第九十六條 公司合并、分立和減少注冊資本的，必須編制資產負債表及財產清單，并自作出相應決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人在接到通知書之日起30日內、未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司通知可采用郵遞或送達形式，必要時也可采用函電的方式。除國家法律、法規規定的公告事項外，公司通知可采用公告形式（注：由股東自行約定）。

第九十七條 公司因解散而清算的，清算組應自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人在接到通知書之日起30日內、未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

第九十八條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應當自公告之日起45日后，向工商行政管理機關申請相應的注冊登記。

第十六章 股東大會需要規定的事項

第九十九條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改本章程，修改后的章程不得與法律、行政法規和國家政策相抵觸，修改公司章程必須經出席股東大會會議的股東所持有表決權的三分之二以上通過。

第一百零條 修改后的公司章程必須報原登記的工商行政管理機關備案，涉及登記事項變更的，同時應向工商行政管理機關申請變更登記。

第一百零一條 本章程所稱的高級管理人員，是指公司非由董事兼任的經理、副經理和財務負責人、生產經營主管負責人以及能夠對股東大會、董事會、監事產生影響的行政主管負責人。

第一百零二條 本章程的解釋權屬于公司股東大會，必要時股東大會可授權董事會就章程的具體適用以及某一條款的含義進行解釋，但股東大會保留對章程的最終解釋權。

第一百零三條 本章程如與國家法律、行政法規和國家政策相抵觸，以國家法律、行政法規和國家政策為準。

第一百零四條 本章程由全體發起人共同訂立，對公司、股東、董事、監事和高級管理人員均具有約束力，經各發起人簽署、并自公司設立之日起生效。

第一百零五條 本章程一式 份，各發起人1份，公司留存1份，報工商行政管理機關登記備案1份，均具有等同的法律效力。

全體發起人簽字、蓋章如下：

年 月

日

第五篇：一人公司設立XX有限責任公司章程

ＸＸ有限責任公司章程

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，（由自然人XX）由方共同出資設立ＸＸ有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司

第二條 公司住所：北京市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號ＸＸ室

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：

一般經營項目：種植、養殖；農副產品開發研究；房地產信息 咨詢、自有房屋出租。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣５０萬元

公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的姓名、出資方式、出資額和出資時間 第五條 股東的姓名、出資方式、出資額時間如下： XXX以貨幣方式出資50萬元，出資時間：2010年 月 日，身份證號碼為XXXX 第六條 公司成立后，簽發出資證明書。

第五章 股東的權利和義務

第七條 公司的法定代表人為公司的執行董事。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 第八條

本公司為自然人獨資設立，股東行使下列職權：

（１）決定公司的經營方針和投資計劃；

（２）決定自行擔任或者聘用執行董事；決定聘任執行董事的報酬事項；

（３）決定聘任公司監事。決定監事的報酬事項；

（4）審議批準執行董事的報告；

（5）審議批準監事的報告；

（6）決定公司的財務預算方案、決算方案；

（7）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（9）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決定；

（10）修改公司章程；

（11）聘任或解聘公司經理。第九條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東自行擔任或聘任。

執行董事對股東負責，行使下列職權：（1）執行股東決定，并向股東報告；（2）執行公司的經營計劃和投資方案；（3）執行公司的財務方案、決算方案；（4）執行公司的利潤方案和彌補虧損方案；（5）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（6）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（7）決定公司內部管理機構的設置；

（8）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，其報酬事項；

（9）制定公司的基本管理制度；（10）代表公司簽署有關文件；

（11）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

第十條 公司設經理１名，由股東兼任或聘任。經理對股東會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作；

（2）組織實施公司經營計劃和投資方案；（3）擬定公司內部管理機構方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（7）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

第十一條 公司設監事１人，由公司股東聘任。監事對股東負責。監事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（3）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；

第十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計終了時制作財務會計報告，經會計師事務所審計。

第十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第十五條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第八章 公司的解散事由與清算辦法

第十六條 公司的營業期限為10年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第九章 股東認為需要規定的其他事項

第十七條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東決定。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第十八條 公司章程的解釋權屬于股東。

第十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第二十條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

第二十一條 本章程未規定的事項，全部執行《公司法》的規定。第二十二條 本章程由股東訂立，自公司設立之日起生效 第二十三條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

股東簽字：

年 月 日