第一篇：公司設(shè)立協(xié)議與公司章程的區(qū)別是什么

公司設(shè)立協(xié)議與公司章程的區(qū)別有哪些？

浙江求直律師事務(wù)所 王會(huì)

在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中，投資辦公司已成為人們十分常見(jiàn)的一種投資方式了。通過(guò)這種方式，投資人將閑置資金作為資本創(chuàng)建公司，從而成為公司的股東。伴隨經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，已投資和希望投資辦公司的人越來(lái)越多，但是很多已投資和希望投資辦公司的人，卻不知道公司設(shè)立協(xié)議和公司章程到底是什么？有什么作用？他們有哪些區(qū)別？

公司設(shè)立協(xié)議，是在公司設(shè)立過(guò)程中，由發(fā)起人訂立的關(guān)于公司設(shè)立事項(xiàng)的協(xié)議，性質(zhì)上屬于合伙協(xié)議，主要是規(guī)制發(fā)起人在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)和責(zé)任。而公司章程是指公司的投資者制定的，對(duì)公司、股東、公司的管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營(yíng)行為的自治規(guī)則。公司章程具有自治性，是公司的必備文件，并常常被認(rèn)為是公司的根本法或“公司憲法”，相關(guān)人員違反公司章程要承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

設(shè)立協(xié)議和公司章程具有一致性和許多相同之處。公司名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、股東構(gòu)成、出資形式和數(shù)額等事項(xiàng)是公司章程和設(shè)立協(xié)議必須注明的事項(xiàng)。公司章程一般以設(shè)立協(xié)議為基礎(chǔ)，吸收設(shè)立協(xié)議的基本內(nèi)容，包括：公司的組織機(jī)構(gòu)、股份轉(zhuǎn)讓、增資、減資、合并分立、公司終止的情形等。雖然設(shè)立協(xié)議和公司章程目標(biāo)具有一致性，但是兩者在法律性質(zhì)和功能上，還是有著巨大的差別。

1、公司設(shè)立協(xié)議與公司章程的效力期限不同。公司設(shè)立協(xié)議主要是在公司設(shè)立期間發(fā)生法律效力，所調(diào)整的是公司設(shè)立過(guò)程中的法律關(guān)系與法律行為。設(shè)立協(xié)議產(chǎn)生在公司成立前，公司的設(shè)立階段，經(jīng)發(fā)起人達(dá)成一致簽字蓋章即具有法律效力。所以，一般認(rèn)為公司設(shè)立協(xié)議的效力期間是從設(shè)立行為開(kāi)始到公司成立為止。而公司章程是以公司成立為前提的，在公司成立后才能生效，公司章程效力則自公司設(shè)立開(kāi)始直至公司成立后的整個(gè)存續(xù)過(guò)程，直至公司解散并清算終止時(shí)為止。

2、公司章程是公司必備文件，而公司設(shè)立協(xié)議則是任意性文件。公司章程是我同公司法強(qiáng)制要求的公司必備文件。沒(méi)有公司章程，公司就不能成立。而除了外商投資企業(yè)要求有合同以及股份有限公司要求有發(fā)起人協(xié)議外，我國(guó)《公司

法》并沒(méi)有要求公司必須具有設(shè)立協(xié)議。所以，對(duì)中小企業(yè)最常見(jiàn)的形態(tài)即普通的有限責(zé)任公可而言，公司設(shè)立協(xié)議是任意性文件，可有可無(wú)。但在現(xiàn)實(shí)生活中，投資者之間往往會(huì)先就成立公司事項(xiàng)簽訂一份公司設(shè)立協(xié)議。這是由于公司設(shè)立過(guò)程的不確定性所產(chǎn)生的。這種現(xiàn)實(shí)狀況的存在，導(dǎo)致了投資者往往將公司設(shè)立協(xié)議視為成立公司最重要的事項(xiàng)，認(rèn)為簽好設(shè)立協(xié)議就萬(wàn)事大吉，剩下的只是手續(xù)問(wèn)題了，即認(rèn)為公司章程只是公司設(shè)立的程序性文件，沒(méi)有引起投資者的足夠認(rèn)識(shí)，這是一個(gè)極大的誤區(qū)。

3、公司設(shè)立協(xié)議與公司章程的約束的對(duì)象不同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。也就是說(shuō)，公司章程的作用范圍包括股東、公司以及公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)與人員。既包括對(duì)原始發(fā)起人股東有約束力，也對(duì)按照公司章程和公司法規(guī)定后加入公司的股東具有約束力。而公司設(shè)立協(xié)議僅僅是股東或發(fā)起人之間的任意性合同，須遵守合同相對(duì)性的原則，其作用范圍僅限于簽約的主體之間，對(duì)不是簽約主體的第三人沒(méi)有任何約束力。

公司章程是法律規(guī)定的必備的法律文件，產(chǎn)生在設(shè)立協(xié)議之后。因此在公司成立后，應(yīng)當(dāng)以公司章程作為準(zhǔn)則。設(shè)立協(xié)議和公司章程發(fā)生矛盾時(shí)以公司章程規(guī)定為準(zhǔn)，發(fā)起協(xié)議只對(duì)原始的發(fā)起人具有約束力。因此，投資辦公司的人都應(yīng)當(dāng)對(duì)公司設(shè)立協(xié)議與公司章程引起足夠的認(rèn)識(shí)，讓其發(fā)揮充分的法律作用，不要讓其成了“擺設(shè)”。

第二篇：發(fā)起人協(xié)議與公司章程有哪些區(qū)別

發(fā)起人協(xié)議與公司章程有哪些區(qū)別?

來(lái)源:胡律師網(wǎng)作者:上海律師 胡燕來(lái) 所屬欄目:企業(yè)法律顧問(wèn)

發(fā)起人協(xié)議與公司章程有哪些區(qū)別 ? 吉林省電子集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱吉林電子)與廣東省江門(mén)市高路華集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱高路華集團(tuán))及黑龍江省電子物資總公司、吉林省隆達(dá)房……

發(fā)起人協(xié)議與公司章程有哪些區(qū)別?

吉林省電子集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱“吉林電子”)與廣東省江門(mén)市高路華集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高路華集團(tuán)”)及黑龍江省電子物資總公司、吉林省隆達(dá)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、長(zhǎng)春嘉禾經(jīng)貿(mào)有限公司簽訂了“吉林通海高科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱‘通海高科’)發(fā)起人協(xié)議。”協(xié)議約定了各方的出資方式和出資比例。其中，吉林電子投入通化無(wú)線電廠;北方液晶研究開(kāi)發(fā)中心30%權(quán)益，吉林紫晶電子有限責(zé)任公司;TFT-LCD工程所用土地13.6萬(wàn)平方米，占股本比例50.81%。高路華集團(tuán)投入江門(mén)市高路華產(chǎn)品銷售公司90%權(quán)益;江門(mén)市高路華電視機(jī)廠;通化三海電視機(jī)廠，占股本比例48.81%。

后來(lái)，吉林電子訴高路華集團(tuán)出資不實(shí)，指出其未辦理將高路華產(chǎn)品銷售公司90%的股權(quán)變更為通海高科的手續(xù)，導(dǎo)致邋海高科無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)，給吉林電子帶來(lái)巨大損失，因此請(qǐng)求法院解除與離路華集團(tuán)所簽訂的發(fā)起人協(xié)議。而高路華集團(tuán)則主張邋海高科早已成立，《發(fā)起人協(xié)議》已經(jīng)履行完畢”發(fā)起人的合同關(guān)系已終止，所以解除發(fā)起人協(xié)議沒(méi)有實(shí)質(zhì)意義。

本案中，首先要理清發(fā)起人協(xié)議與公司章程的區(qū)別，發(fā)起人協(xié)議是任意性文件，是不要式法律文件，主要是根據(jù)當(dāng)事人的意思表示形成”同時(shí)協(xié)議具有相對(duì)性，因此，只在發(fā)起人之間具有法律約束力，從效力期間來(lái)看，發(fā)起人協(xié)議的效力期間是從設(shè)立行為開(kāi)始到設(shè)立過(guò)程終止，公司的成立即意味著協(xié)議的終止。而公司章程是要式法律文件，除了反映當(dāng)事人主觀要求外，更反映法律對(duì)公司內(nèi)外關(guān)系的強(qiáng)制性要求，缺少了法定記載事項(xiàng)的將導(dǎo)致章程的無(wú)效，同時(shí)，公司章程不僅調(diào)整發(fā)起人之間的關(guān)系，還調(diào)整股東與公司之間、公司管理機(jī)構(gòu)與公司之間的法律關(guān)系，并且其效力及于公司成立后整個(gè)的存續(xù)過(guò)程，直至公司完全終止。本案申，發(fā)起人協(xié)議是涉及五方發(fā)起人成立股份有限公司權(quán)利義務(wù)關(guān)系的合同，通海高科成立后，發(fā)起人協(xié)議規(guī)定的內(nèi)容即履行完畢，發(fā)起人協(xié)議的效力即應(yīng)終止，所有股東應(yīng)遵照履行的是公司法和公司萆程，而不再是發(fā)起人協(xié)議。所以，當(dāng)公司成立之后，再以發(fā)起人協(xié)議為依據(jù)提出訴訟請(qǐng)求，請(qǐng)求確認(rèn)發(fā)起人協(xié)議無(wú)效的確認(rèn)之訴或請(qǐng)求判令終止或解除發(fā)起人協(xié)議的變更之訴也就無(wú)從提起了，但是，對(duì)于違反發(fā)起人協(xié)議所約定的出資義務(wù)，從而給其他發(fā)起人造成損失的，其他發(fā)起人可以依據(jù)發(fā)起人協(xié)議追究未完全履行出資義務(wù)的發(fā)起人的違約責(zé)任。（文章來(lái)源：胡律師網(wǎng)上海地區(qū)郵箱：hulvshi119@163.com）

第三篇：公司章程與發(fā)起人協(xié)議的區(qū)別與聯(lián)系

發(fā)起人協(xié)議與公司章程的聯(lián)系與區(qū)別

? 概念：

發(fā)起人協(xié)議，又稱公司設(shè)立協(xié)議，是發(fā)起人之間就設(shè)立公司事項(xiàng)所達(dá)成的明確彼此之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的書(shū)面文件。公司章程，又稱公司憲章，實(shí)質(zhì)意義上的章程是關(guān)于公司組織與行為的基本原則，形式意義上的章程是記載上述基本原則的書(shū)面文件。? 聯(lián)系：

1.主體聯(lián)系。發(fā)起人協(xié)議由全體發(fā)起人訂立，在股份有限公司中發(fā)起人也是公司章程的訂立主體；有限責(zé)任公司中沒(méi)有規(guī)定發(fā)起人，章程由全體股東訂立，但原始股東多為實(shí)際上的發(fā)起人。

2.內(nèi)容聯(lián)系。發(fā)起人協(xié)議的基本內(nèi)容通常為公司章程所吸收，章程是在發(fā)起人協(xié)議的基礎(chǔ)上根據(jù)法律的規(guī)定制成，其規(guī)定的主要事項(xiàng)通常也是發(fā)起人協(xié)議中約定的事項(xiàng)，如公司名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、股東構(gòu)成、出資形式、組織機(jī)構(gòu)等，內(nèi)容上具有承接性。3.效力聯(lián)系：發(fā)起人協(xié)議與公司章程在公司設(shè)立階段訂立，二者成立時(shí)均對(duì)發(fā)起人生效，違反將承擔(dān)違約責(zé)任。但公司成立之后二者如果有所沖突，應(yīng)以公司章程為準(zhǔn)。? 區(qū)別：

1.必要性不同。發(fā)起人協(xié)議不是有限責(zé)任公司設(shè)立的必經(jīng)程序，而在股份有限公司中，根據(jù)公司法第79條應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議；公司章程則是兩者都必須具備的設(shè)立條件。2.性質(zhì)不同。發(fā)起人協(xié)議是任意性法律文件，被視為合伙協(xié)議，主要依據(jù)當(dāng)事人的意思表示一致而形成；公司章程除反映當(dāng)事人的主觀要求之外，更體現(xiàn)了公司法的強(qiáng)制性要求。公司章程應(yīng)提交公司登記機(jī)關(guān)的進(jìn)行審查和登記，且必須包含法定的記載事項(xiàng)，缺少或不合法可能導(dǎo)致章程的無(wú)效。

3.效力范圍不同。發(fā)起人協(xié)議調(diào)整發(fā)起人之間的關(guān)系，只在發(fā)起人之間具有法律效力；而公司章程調(diào)整的是所有股東之間、股東與公司之間、公司的管理機(jī)構(gòu)與公司之間的法律關(guān)系，制定后加入公司的新股東也受其約束。根據(jù)第11條，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

4.效力期間不同。發(fā)起人協(xié)議自協(xié)議成立時(shí)生效，貫穿于設(shè)立行為的過(guò)程，公司成立或不予登記時(shí)協(xié)議失效；公司章程的效力則及于公司成立后的整個(gè)存續(xù)過(guò)程，直至公司終止。5.公開(kāi)性不同。公司章程具有公開(kāi)性，尤其是對(duì)于股份有限公司而言，需要對(duì)投資人和一般社會(huì)公眾公開(kāi)，并將章程置備于本公司；發(fā)起人協(xié)議無(wú)此類要求。

第四篇：公司章程和發(fā)起人協(xié)議的區(qū)別

公司章程與發(fā)起人協(xié)議的區(qū)別

公司設(shè)立協(xié)議，是在公司設(shè)立過(guò)程中，由發(fā)起人訂立的關(guān)于公司設(shè)立事項(xiàng)的協(xié)議，性質(zhì)上屬于合伙協(xié)議。而公司章程是指公司的投資者制定的，對(duì)公司、股東、公司的管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營(yíng)行為的自治規(guī)則。公司章程具有自治性，對(duì)全體股東具有約束力，違反內(nèi)部事務(wù)自治的基本規(guī)則——公司章程要承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

設(shè)立協(xié)議和公司章程具有一致性和許多相同之處。公司名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍股東構(gòu)成、出資形式和數(shù)額等事項(xiàng)是公司章程和設(shè)立協(xié)議必須注明的事項(xiàng)。公司章程一般以設(shè)立協(xié)議為基礎(chǔ)，吸收設(shè)立協(xié)議的基本內(nèi)容，包括：公司的組織機(jī)構(gòu)、股份轉(zhuǎn)讓、增資、減資、合并分立、公司終止的情形等。雖然設(shè)立協(xié)議和公司章程目標(biāo)具有一致性，但是，兩者的性質(zhì)和功能不同。

1、設(shè)立協(xié)議和公司章程的效力期間不同，設(shè)立協(xié)議是調(diào)整公司設(shè)立過(guò)程中的法律關(guān)系和法律行為，設(shè)立協(xié)議產(chǎn)生在公司成立前，公司的設(shè)立階段，經(jīng)發(fā)起人達(dá)成一致簽字蓋章即具有法律效力。公司章程是以公司成立為前提的，在公司成立后才能生效，對(duì)股東具有約束力。

2、設(shè)立協(xié)議不是公司設(shè)立的必要法律文件。而公司章程是公司設(shè)立必備的法律文件，任何公司登記成立都必須提交公司章程。只有股份有限公司規(guī)定了發(fā)起人必須簽訂發(fā)起人協(xié)議。《公司法》第八十條“股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)。”

3、設(shè)立協(xié)議是不要式法律文件，根據(jù)當(dāng)事人之間的意思表示形成，其內(nèi)容更多的體現(xiàn)了當(dāng)事人的意志和要求，屬于契約，需要遵守合同法的一般規(guī)則；公司章程是要式法律文件，公司章程必須依據(jù)公司法制定，不能違反法律、和行政法規(guī)為前提。

4、設(shè)立協(xié)議和公司章程約束的對(duì)象不同，設(shè)立協(xié)議是全體發(fā)起人訂立的，調(diào)整的是發(fā)起人之間的關(guān)系，在發(fā)起人之間具有法律約束力。公司設(shè)立過(guò)程中產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)，發(fā)起人按照發(fā)起協(xié)議的約定承擔(dān)。而公司章程調(diào)整的是股東之間、公司與股東之間公司與公司的治理機(jī)構(gòu)之間的法律關(guān)系，即包括對(duì)原始發(fā)起人股東有約束力，考|試/大也對(duì)按照公司章程和公司法規(guī)定后加入公司的股東具有約束力。

公司章程是法律規(guī)定的必備的法律文件，產(chǎn)生在設(shè)立協(xié)議之后。因此在公司成立后，應(yīng)當(dāng)以公司章程作為準(zhǔn)則。設(shè)立協(xié)議和公司章程發(fā)生矛盾時(shí)以公司章程規(guī)定為準(zhǔn)，發(fā)起協(xié)議只對(duì)原始的發(fā)起人具有約束力。

答：公司章程與公司設(shè)立協(xié)議有以下幾個(gè)方面的不同：

(1)在我國(guó)，法律對(duì)公司設(shè)立過(guò)程中設(shè)立協(xié)議和公司章程的規(guī)定因公司的組織形式的差異而有所不同。在設(shè)立協(xié)議方面，我國(guó)公司法對(duì)股份有限公司和有限責(zé)任公司進(jìn)行區(qū)別對(duì)待，對(duì)有限責(zé)任公司放松國(guó)家干預(yù)、對(duì)股份有限公司強(qiáng)化國(guó)家干預(yù)。而公司章程則是必備性文件，任何公司成立都必須以提交章程為法定要件。

(2)性質(zhì)不同

設(shè)立協(xié)議一般是不要式法律文件，作為當(dāng)事人之間的合同，主要根據(jù)當(dāng)事人的意思表示形成，其內(nèi)容更多地體現(xiàn)了當(dāng)事人的意志和要求，就設(shè)立協(xié)之而言，需要遵守合同法的一般規(guī)則；而公司章程則是要式法律文件，公司法對(duì)章程的內(nèi)容有明確規(guī)定，公司章程必須按公司法的規(guī)定制定。

(3)公司設(shè)立協(xié)議與公司章程的效力也不同

從效力的范圍來(lái)看，由合同或協(xié)議的相對(duì)性決定，設(shè)立協(xié)議既由全體發(fā)起人訂立，調(diào)整的是發(fā)起人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，因而只在發(fā)起人之間具有法律約束力；而公司章程調(diào)整的則是所有股東之間、股東與公司之間、公司的管理機(jī)構(gòu)與公司之間等的法律關(guān)系，其中股東都受章程的約束。

從效力的期間來(lái)看，設(shè)立協(xié)議調(diào)整的是公司設(shè)立過(guò)程的法律關(guān)系，因而它的效力期間是從設(shè)立行為開(kāi)始到設(shè)立過(guò)程終止，公司的成立即意味著設(shè)立協(xié)議因履行終止；而公司章程的效力則及于公司成立后及其存續(xù)期間，直至公司完全終止。

第五篇：設(shè)立一人公司的公司章程

有限公司章程

（一人有限公司章程）

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由一人出資設(shè)立有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱： 第四條 住 所：

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

第四章 公司注冊(cè)資本

第七條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東全部出資額。

第八條 公司變更注冊(cè)資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記手續(xù)。公司增加注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司減少注冊(cè)資本的，自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

第五章 股東姓名、出資額、出資方式和出資時(shí)間

第九條 股東的姓名：

股東姓名 住所 身份證號(hào)碼（或證照號(hào)）

第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資期限：

出資額 出資方式 首次出資額及時(shí)間 余額繳足期限

第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

第十二條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審查批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對(duì)公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）制定或修改公司章程；

（十一）聘任或者解聘公司經(jīng)理。

股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第十四條 公司設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由 擔(dān)任。執(zhí)行董事任期 年（不超過(guò)三年），任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

第十五條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的決定；

（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）制定公司的基本管理制度。

第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由，由股東聘任或者解聘。第十七條 經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。公司監(jiān)事 由 擔(dān)任。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連 任。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員或者財(cái)務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。第十九條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第二十條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第七章 公司的法定代表人

第二十一條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事 擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人由股東委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期 年（不超過(guò)三年），任期屆滿，可委派連任。

第二十二條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十三條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第二十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

第二十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。第二十六條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組成員由股東決定。

第二十七條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

第二十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍，在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第二十九條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

第九章 附 則

第三十條公司公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照的管理使用。

公司公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照的管理使用應(yīng)符合法律、法規(guī)及公司制度的規(guī)定。公司憑公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開(kāi)立銀行賬戶，申請(qǐng)納稅登記；《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正本或者《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正本應(yīng)當(dāng)置于公司住所或者分公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的醒目位置；營(yíng)業(yè)執(zhí)照遺失或者毀壞的，公司應(yīng)當(dāng)在公司登記機(jī)關(guān)指定的報(bào)刊上聲明作廢，申請(qǐng)補(bǔ)領(lǐng);公司申請(qǐng)辦理變更登記、注銷登記時(shí)應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

公司的公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照屬于公司財(cái)產(chǎn)，由公司股東會(huì)確定的公司聯(lián)絡(luò) 員 專人保管并依法使用，任何人不得將其作為私有財(cái)產(chǎn)違法違規(guī)占有。如出現(xiàn)保管人或使用人違法違規(guī)占有公司公章或營(yíng)業(yè)執(zhí)照、影響到公司的正常經(jīng)營(yíng)且自行協(xié)商不成的，可以依法撤換有關(guān)人員，公司或股東依據(jù)《公司法》第一百五十一條、第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)相關(guān)法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理向人民法院提起訴訟，要求其返還公司公章或營(yíng)業(yè)執(zhí)照;待取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照或公章后，再向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

公司及其股東必須向公司登記機(jī)關(guān)提交合法、真實(shí)、有效的簽章及申請(qǐng)登記材料。

第三十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東決定。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書(shū)面決定。

第三十二條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十三條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。第三十四條 本章程由股東制定，自公司成立之日起生效。

第三十五條 本章程一式 份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

股東簽章：

年 月 日