第一篇：證監會公告[2009]18號

證監會公告[2009]18號

現公布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件》，自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會 二○○九年七月二十日

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

第29號

——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件

第一條 為了規范首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的格式和報送方式，根據《證券法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）的規定，制定本準則。

第二條 申請在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市的公司（以下簡稱發行人）應按本準則的要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則附錄規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以要求發行人、保薦人和相關證券服務機構補充文件。如果某些文件對發行人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 發行人控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，確認招股說明書中與其相關的內容真實、準確、完整，且不存在指使發行人違反規定披露信息，或者指使發行人披露有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的信息的情形。

第五條 保薦人應當對發行人的成長性出具專項意見，并作為發行保薦書的附件。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。

第六條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或更換。

第七條 發行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件三份；在提交創業板發行審核委員會審核前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。

發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第八條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第九條 發行人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。保薦人和相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。

第十條 申請文件應采用幅面為209毫米×295毫米規格的紙張（相當于標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第十一條 申請文件的封面和側面應標明“××公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件”字樣。

第十二條 申請文件的扉頁應標明發行人董事會秘書、保薦人和相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十三條 申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。

申請文件中的頁碼應與目錄中標識的頁碼相符。例如，第四章4－1的頁碼標注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，……4－1－n。

第十四條 發行人在每次報送書面申請文件的同時，應報送一份相應的標準電子文件（標準.doc或.rtf格式文件）。

發行結束后，發行人應將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。

第十五條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會按照有關規定不予受理。

第十六條 本準則自公布之日起施行。

附錄：《首次公開發行股票并在創業板上市申請文件目錄》 附錄

首次公開發行股票并在創業板上市申請文件目錄

第一章 招股說明書與發行公告

1－1 招股說明書（申報稿）

1－2 發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見

1－3 發行公告（發行前提供）

第二章發行人關于本次發行的申請及授權文件

2－1 發行人關于本次發行的申請報告

2－2 發行人董事會有關本次發行的決議

2－3 發行人股東大會有關本次發行的決議

第三章保薦人和證券服務機構文件

3－1 保薦人關于本次發行的文件

3－1－1 發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）

3－1－2發行保薦工作報告

3－2 會計師關于本次發行的文件

3－2－1 財務報表及審計報告

3－2－2 盈利預測報告及審核報告

3－2－3 內部控制鑒證報告

3－2－4 經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表

3－3 發行人律師關于本次發行的文件

3－3－1 法律意見書

3－3－2 律師工作報告

第四章發行人的設立文件

4－1 發行人的企業法人營業執照

4－2 發起人協議

4－3 發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件

4－4 發行人公司章程（草案）

4－5 發行人關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見

4－6 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件

第五章 與財務會計資料相關的其他文件

5－1 發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明

5－1－1 發行人最近三年及一期所得稅納稅申報表

5－1－2 有關發行人稅收優惠、財政補貼的證明文件

5－1－3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

5－1－4 主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發行人納稅情況的證明

5－2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

5－2－1 最近三年原企業或股份公司的原始財務報表

5－2－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

5－2－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

5－3－1 最近三年原始財務報表

5－3－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

5－3－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－4 發行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告）

5－5 發行人的歷次驗資報告

5－6 發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告

第六章其他文件

6－1 關于本次發行募集資金運用的文件

6－1－1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

6－1－2 發行人擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告

6－1－3 發行人擬收購資產（或股權）的合同或合同草案

6－2 產權和特許經營權證書

6－2－1 發行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權以及土地使用權、房屋所有權、采礦權等產權證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權利期限、取得方式、是否及存在何種他項權利等內容，并由發行人律師對全部產權證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）

6－2－2 特許經營權證書

6－3有關消除或避免同業競爭的協議以及發行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾

6－4 發行人生產經營和募集資金投資項目符合環境保護要求的證明文件（重污染行業的發行人需提供符合國家環保部門規定的證明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協議

6－5－2 重大關聯交易協議

6－5－3 重組協議

6－5－4 其他重要商務合同

6－6 保薦協議和承銷協議

6－7 發行人全體董事、監事、高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

6－8 發行人律師關于發行人董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見

6－9 特定行業（或企業）的管理部門出具的相關意見

第二篇：證監會公告[2008]27號-公司治理

中國證券監督管理委員會公告

[2008]27 號

為加強資本市場基礎性制度建設，推進上市公司適應新修訂的《公司法》、《證券法》實施和股權分置改革后新的形勢和要求，我會于2007年在上市公司中開展了加強上市公司治理專項活動。通過這項活動，使我國上市公司進一步增強了規范運作意識，完善了內部控制制度，但同時也暴露了上市公司治理結構中存在的一些普遍問題，如：上市公司因控股股東越位干涉而導致的獨立性缺失；獨立董事職責不明、董事會下屬專業委員會運作流于形式等。

為進一步提高我國上市公司治理水平，我會決定在鞏固2007年公司治理專項活動成果的基礎上，把該項活動繼續推向深入，重點抓好以下幾項工作：（1）規范上市公司控股股東及實際控制人行為，增強上市公司獨立性；（2）鞏固上市公司清欠成果，建立防止大股東占用上市公司資金的長效機制，加強對大股東及其附屬企業故意占用上市公司資金的查處、懲罰力度；（3）強化上市公司敏感信息內部排查、歸集、披露機制，進一步規范上市公司信息披露行為。現就2008年深入推進上市公司治理專項活動有關事項公告如下：

一、上市公司應進一步健全內部控制制度，完善問責機制，規范關聯交易，建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。各公司應進一步完善制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，并向公司董事、監事和高級管理人員明確其維護上市公司資金安全的法定義務。上市公司董事會應強化對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。各地派出機構應將公司上述制度的建立與執行情況作為檢查的重點，各公司應予以配合。

上市公司應定期向當地派出機構上報與關聯方資金往來情況。發生占用的上市公司應立即收回占用資金，我會及派出機構將啟動立案稽查程序。對于縱容、幫助大股東占用上市公司資金的董事、監事和高級管理人員，我會將認定其為不適當人選，并通報國有資產管理部門、組織部門及銀行業監督管理機構；涉嫌犯罪的，移送公安機關追究其刑事責任。

二、上市公司應進一步完善信息披露制度，保證信息披露真實、準確、完整、及時、公平。

上市公司應在《信息披露事務管理制度》中對下列事項予以進一步明確：定期報告的編制、審議、披露程序；重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序；股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露制度；信息披露的責任追究機制。

上市公司應強化敏感信息排查、歸集、保密及披露制度，減少內幕交易、股價操縱行為，切實保護中小投資者利益。

三、上市公司應在2008年7月20日前，對截至6月30日公司治理整改報告中所列事項的整改情況進行說明，并以董事會決議形式通過交易所網站公開披露。具體內容包括：限期整改問題是否在限期內完成整改，未完成的原因及公司擬采取的措施（包括對整改責任人的懲罰措施）；持續改進性問題的整改效果及公司下一步的改進計劃。上市公司應將公司治理整改情況說明報送當地派出機構審查，無異議后方可通過交易所網站公告。

四、上市公司應于2008年11月30日前，完成對公司治理整改報告所列全部事項的整改工作。各地派出機構將通過現場檢查等方式，對轄區上市公司治理整改情況進行驗收。各上市公司應配合派出機構的檢查、驗收工作。

五、對于上市公司未在限期內完成整改的，各地派出機構將通過約見整改責任人談話提醒、下發監管關注函、以書面形式進行內部通報批評、通報地方政府和相關部門等措施，督促公司切實整改。

對于上市公司對承諾整改事項拒不整改且無正當理由的，我會將對公司及相關整改責任人處以責令改正、記入誠信檔案、通報批評、認定為不適當人選、市場禁入等監管措施。

六、2008年11月30日后，對于治理結構尚存在未完成整改事項及其他公司治理問題的上市公司，我會不再受理其股權激勵及再融資申請。對于已受理申請材料的，我會將在審核過程中予以重點關注。

七、對于2008年6月30日前，因并購重組及新近上市而未參加2007年公司治理專項活動的上市公司，應于2008年7月31日前完成自查，并在交易所網站披露自查報告及整改計劃，并于2008年10月31日前披露整改報告。各地派出機構將比 照2007年公司治理專項活動的要求對公司進行現場檢查，并對整改情況進行驗收。

二OO八年六月十二日

第三篇：證監會公告[2010]3號——關于開展證券公司融資

證監會公告[2010]3號——關于開展證券公司融資

融券業務試點工作的指導意見

關于開展證券公司融資融券業務

試點工作的指導意見

為做好證券公司融資融券業務試點工作，根據《證券公司監督管理條例》（以下簡稱《監管條例》）、《證券公司融資融券業務試點管理辦法》（證監發〔2006〕69號，以下簡稱《試點辦法》）及相關規定，結合當前試點需要，現將有關事項公告如下：

一、證券公司開展融資融券業務，按照“試點先行、逐步推開”的步驟有序進行。符合《試點辦法》和本文規定條件的證券公司可以根據自身業務能力和準備情況提出試點申請，我會將根據證券公司凈資本規模、合規經營情況、風險控制指標以及中國證券業協會組織的試點實施方案專業評價結果和上海、深圳證券交易所、中國證券登記結算公司組織的技術系統全網測試結果，擇優確定首批試點證券公司。我會將根據市場情況和試點效果，審慎穩妥地擴大試點范圍，有序推開，使之逐步成為證券公司的常規業務。

二、首批申請試點的證券公司，應當符合《試點辦法》的規定和以下條件：

1、最近6個月凈資本均在50億元以上。

2、最近一次證券公司分類評價為A類。

3、具備開展融資融券業務所需的自有資金和自有證券，自有資金占凈資本的比例相對較高。

4、已開發完成融資融券業務交易結算系統，并通過了證券交易所、證券登記結算公司組織的全網測試。

5、融資融券業務試點實施方案通過了中國證券業協會組織的專業評價。

6、客戶交易結算資金第三方存管有效實施，賬戶開立、管理規范，客戶資料完整真實，建立了以“了解自己的客戶”和“適當性服務”為核心的客戶分類管理和服務體系。未出現客戶資產被挪用等侵害客戶權益的情形，未因公司原因出現群體性事件、惡性個案或導致客戶頻繁上訪、群訪，以及頻繁發生信息安全事故或發生信息安全重大事故。

7、我會規定的其他條件。

我會將嚴格按照《監管條例》、《試點辦法》及上述條件，對首批證券公司申請開展融資融券業務進行審批。成熟一家，批準一家。

三、根據《行政許可法》和我會有關行政許可實施程序規定，我會制定并公示《證券公司融資融券業務試點行政許可申報材料目錄及內容要求》。符合條件的證券公司可按規定向我會提交申報材料，同時抄報證券公司住所地證監局。

四、各證監局應當根據現場檢查、非現場檢查及其他日常監管工作，對轄區內申請融資融券業務試點證券公司的客戶資產安全、技術系統建設、賬戶規范、內部管理、風險控制制度以及合規情況出具監管意見，說明其是否符合審慎監管要求。

試點工作啟動實施后，有關證監局還應跟蹤試點公司業務動態，及時發現新情況、新問題，密切監測試點公司凈資本等各項風控指標，督促試點公司切實做好投資者教育、客戶管理和風險防范工作。

五、實行證券公司融資融券業務試點實施方案的專業評價制度。我會委托中國證券業協會組織專家對證券公司融資融券業務試點實施方案進行專業評價。證券公司在提出試點申請前，應按照相關規定向中國證券業協會提交融資融券業務試點實施方案，評價專家小組由中國證券業協會聘請證券交易所、證券登記結算公司和部分熟悉融資融券業務流程、技術系統和風險控制要求的專業人士組成。

專業評價主要針對試點實施方案的科學性、合理性、完整性和可操作性進行評價，主要內容包括業務決策與授權體系、業務開展計劃與主要業務環節、業務隔離與風險監控、業務技術系統、業務合同和風險揭示書、客戶管理和投資者教育等。專業評價的標準、程序和形式都應遵循客觀公正的原則制定和實施。

六、證券交易所、證券登記結算公司和證券業協會要認真做好證券公司融資融券業務試點的相關工作，加強對融資融券試點的業務指導和自律管理。

證券交易所應當按照有關實施細則，科學分析篩選融資融券業務標的證券，合理確定標的證券和可充抵保證金證券的范圍和名單并適時公布；要進一步做好融資融券交易結算系統的測試工作，維護試點啟動后融資融券交易安全可靠運行；重視融資融券交易風險監控和預警工作，加強前端監控，認真做好盤中實時監控和盤后分析，及時監測和提示風險。

證券登記結算公司要做好證券公司融資融券業務試點信用證券賬戶體系建設的各項工作，維護融資融券業務試點開戶、結算及其相關的監測過程及時、準確、順暢。

證券業協會要加強對試點證券公司融資融券業務的自律管理，督促試點證券公司做好融資融券業務風險揭示和投資者教育工作，組織做好證券公司融資融券業務試點實施方案的專業評價。

七、首批證券公司融資融券業務試點取得成效后，我會將適時逐步放寬試點的條件，兼顧不同類型和不同地區的證券公司，分期分批地擴大試點范圍。最近一次證券公司分類評價為B類以上、凈資本充足的證券公司可以根據自身實際情況，按照《試點辦法》的要求進行相應準備。在擴大試點范圍前，我會另行公告相關的條件和標準。

八、試點證券公司應加強客戶的準入管理，審慎設定申請融資融券業務客戶的資質條件和資產“門檻”，對金融資產達到一定數額，具備一定的證券投資經驗和相應風險承擔能力，了解熟悉相關業務規則的客戶提供融資融券業務服務；明確對申請融資融券業務客戶在本公司開戶時間的具體規定，只對符合開戶時間要求的現有客戶提供融資融券業務服務；可根據市場和客戶情況，適當提高融資融券業務初始保證金比例，降低可充抵保證金證券的折算率。試點初期，相關風險控制措施應從嚴掌握。

試點證券公司應當按照《試點辦法》及內部控制指引的要求，制定本公司的各項業務管理規定，審慎確定本公司融資融券業務試點的各項風險控制指標和業務指標，審慎開展融資融券業務，遵守交易規則，符合監管要求，防范業務風險。試點期間，開展融資融券業務的證券公司在按規定扣減凈資本的同時，還應按照不低于融資融券業務規模50%的比例計算業務風險資本準備；應當嚴格遵守使用自有資金和自有證券從事融資融券業務的要求，用于融券業務的自有證券必須是金融資產科目內“可供出售金融資產”項目下的標的證券；應當在證券交易所規定的范圍內，審慎確定本公司的標的證券和可充抵保證金證券名單；應當維護行業有序競爭，合理規定本公司融資融券業務客戶授信額度、期限、融資利率和融券費率；應當建立完備的融資融券業務風險識別、評估與控制體系，設置好各項風險控制預警指標，明確規定與平倉相關的各項風險控制措施，確保風險可測、可控、可承受；應當嚴格履行信息報告制度和信息披露制度，保證各項業務信息的公開、透明、及時。

九、試點證券公司應當高度重視、認真做好融資融券業務客戶適當性管理、投資者教育和維護穩定工作。要了解客戶的身份、財產與收入狀況、證券投資經驗和風險偏好，進行客戶篩選，防止風險承擔能力和投資經驗不足的客戶介入融資融券業務。要與客戶簽訂真實有效的融資融券合同及融資融券交易風險揭示書，明確、客觀地向客戶告知參與融資融券業務的權利、義務和責任，向客戶說明交存的保證金、融資買入的全部證券和融券賣出的全部資金，均為對證券公司的擔保物。要嚴格執行信用證券賬戶和信用資金賬戶的開戶管理規定，持續管理客戶資信記錄，對融資融券業務客戶資信狀況和風險承擔能力及時進行監測。要組織以風險揭示和業務操作為主的投資者教育宣傳活動，分層次、多渠道對客戶普及業務知識，宣傳相關政策法規，提示業務風險。要建立有效的客戶糾紛處理機制，完善突發事件應急處置工作制度。

十、我會將會同有關部門加大對非法融資活動的打擊力度。禁止任何機構和個人未經批準開展融資融券業務，嚴肅查處證券市場各類非法融資融券活動，保護投資者合法權益，保障融資融券業務規范有序發展。

中國證券監督管理委員會 二○一○年一月二十二日

第四篇：上市公司現場檢查辦法(證監會公告[2010]12號)

【發布單位】中國證券監督管理委員會 【發布文號】證監會公告[2010]12號 【發布日期】2010-04-13 【生效日期】2010-05-20 【失效日期】 【所屬類別】政策參考

【文件來源】中國證券監督管理委員會

上市公司現場檢查辦法

(證監會公告[2010]12號)

為適應上市公司監管實踐的需要，我會制定了《上市公司現場檢查辦法》，現予公布，自2010年5月20日起施行。

中國證券監督管理委員會

二○一○年四月十三日

上市公司現場檢查辦法

第一章 總 則

第一條第一條 為了規范上市公司現場檢查行為，加強對上市公司及相關各方的監督管理，保護投資者合法權益，維護證券市場秩序，根據《 證券法》、《公司法》等法律、行政法規，制定本辦法。

第二條第二條 本辦法所稱現場檢查，是指中國證券監督管理委員會及其派出機構（以下統稱中國證監會）在上市公司及其所屬企業和機構（以下統稱檢查對象）的生產、經營、管理場所以及其他相關場所，采取查閱、復制文件和資料、查看實物、談話及詢問等方式，對檢查對象的信息披露、公司治理等規范運作情況進行監督檢查的行為。

第三條第三條 中國證監會依法履行職責，進行現場檢查，檢查對象及其工作人員應當配合，保證提供的有關文件和資料真實、準確、完整、及時，不得拒絕、阻礙和隱瞞。

第四條第四條 中國證監會實施現場檢查的人員（以下簡稱檢查人員）必須忠于職守，依法辦事，廉潔自律，確保現場檢查獨立、客觀、公正、高效，不得干預檢查對象正常的生產經營活動，不得利用職務便利牟取不正當利益，不得泄露所知悉的檢查對象的商業秘密。

前款規定適用于中國證監會根據需要聘請的證券服務機構及相關人員。

第二章 現場檢查內容及方式

第五條第五條 現場檢查應當重點關注下列內容：

（一）信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性；

（二）公司治理的合規性；

（三）控股股東、實際控制人行使股東權利或控制權的規范性；

（四）會計核算和財務管理的合規性；

（五）中國證監會認定的其他事項。

第六條第六條 根據現場檢查內容，檢查人員可以采取全面檢查、專項檢查、現場走訪、列席會議、回訪檢查等方式對檢查對象實施檢查。

第七條第七條 全面檢查是對公司規范運作情況實行的常規性檢查。專項檢查是針對公司存在的問題或者易發風險的重大事項進行的專門檢查。中國證監會可以采取回訪檢查方式檢查公司對監管工作中發現問題的整改落實情況。

第三章 現場檢查程序

第八條第八條 中國證監會依法組織實施現場檢查工作，現場檢查時，檢查人員不得少于2人。必要時，可以聘請證券服務機構予以協助。

第九條第九條 檢查對象認為檢查人員與其存在利害關系的，有權申請檢查人員回避。

檢查人員認為自己與檢查對象有利害關系的，應當回避。

對檢查對象提出的回避申請，中國證監會應當在3個工作日內以口頭或者書面形式作出決定。

第十條第十條 實施全面檢查或者專項檢查的，中國證監會應當至少提前5個工作日以書面形式告知檢查對象，要求檢查對象準備有關文件和資料，要求相關人員在場配合檢查。

在出現重大緊急情況或者有顯著證據證明提前告知檢查對象可能影響檢查效果的情況下，經中國證券監督管理委員會或其派出機構的負責人批準，可以不提前告知，實施突擊檢查。

第十一條第十一條 檢查人員進行現場檢查時，應當出示合法證件和現場檢查通知書。

第十二條第十二條 實施現場檢查時,檢查對象應當按照要求及時向檢查人員提供檢查所需的文件和資料，并對所提供的文件和資料的真實性、準確性、完整性作出書面承諾。

第十三條第十三條 現場檢查中發現的問題涉及上市公司控股股東或實際控制人、并購重組當事人、證券服務機構等有關單位和個人的，中國證監會可在檢查事項范圍內一并實施檢查，并要求其提供情況說明、工作底稿及其他相關文件和資料。

前款規定的有關單位和個人應當配合檢查，保證提供的有關文件和資料真實、準確、完整、及時，不得拒絕、阻礙和隱瞞。

第十四條第十四條 中國證監會實施現場檢查，發現相關證券服務機構存在執業違規線索的，可以將該證券服務機構納入檢查范圍進行檢查。

第十五條第十五條 檢查人員可以采取詢問的方式，要求檢查對象及相關人員對與檢查工作有關的事項作出說明，制作詢問筆錄并由被詢問人簽名確認。

第十六條第十六條 實施現場檢查時,檢查人員可以對有關文件、資料和情況進行查閱、復制、記錄、錄音、錄像、照相，相關單位和個人應當確認并保證提供文件和資料的真實、準確、完整。

第十七條第十七條 實施現場檢查時，檢查人員可以對檢查對象的生產、經營、管理場所進行查看，并檢查有關生產、銷售、倉儲記錄等文件和資料。

第十八條第十八條 實施全面檢查或者專項檢查的，檢查人員應當按照要求制作檢查工作報告，并在檢查工作報告完成后5個工作日內，向檢查對象通報檢查情況。

實施回訪檢查的，檢查人員應當在檢查結束后5個工作日內向檢查對象通報檢查情況。

第四章 監督管理

第十九條第十九條 檢查結果公布之前，檢查人員、檢查對象及其相關人員負有保密義務，不得泄露與檢查結果有關的任何信息。

第二十條第二十條 現場檢查中發現檢查對象存在應披露而未披露的重大事項或者披露事項與事實不符的，檢查對象應當按照中國證監會的要求及時進行披露。

第二十一條第二十一條 發現檢查對象在規范運作等方面存在問題的，中國證監會可以對檢查對象采取責令改正措施。

采取前款措施的，中國證監會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據。檢查對象或有關人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監會應當對此進行復核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知復核結果。

第二十二條第二十二條 中國證監會采取前條規定的責令改正措施的，應當向檢查對象發出責令改正決定書并抄送證券交易所。檢查對象應當在收到責令改正決定書后2個工作日內披露并通報控股股東、實際控制人。

第二十三條第二十三條 檢查對象應當自收到責令改正決定書之日起30日內向中國證監會提交整改報告。

整改報告應當包括對照責令改正決定書逐項落實整改的措施、預計完成時間、整改責任人等內容。

第二十四條第二十四條 整改報告經報中國證監會無異議后，報送證券交易所予以披露，并同時披露董事會關于整改工作的決議和監事會的意見。

第二十五條第二十五條 檢查對象應當按照要求對存在的問題在限定期限內進行整改，并在定期報告中披露截至上一報告期末尚未完成整改工作的進展情況。

檢查對象未按照要求進行整改的，中國證監會依法采取進一步監督管理措施。

第二十六條第二十六條 中國證監會應當跟蹤監督檢查對象的整改情況，檢查整改措施的落實情況，并對其整改結果出具評價意見。

第二十七條第二十七條 檢查對象以及現場檢查中涉及的上市公司控股股東或實際控制人、并購重組當事人、證券服務機構等有關單位和個人（以下統稱當事人）存在不配合檢查、不如實反映情況或者拒絕檢查等違反本辦法規定的情形的，中國證監會可以區別情形和視情節輕重，依法采取下列監督管理措施：

（一）責令改正；

（二）監管談話；

（三）出具警示函；

（四）責令公開說明；

（五）責令參加培訓；

（六）責令定期報告；

（七）認定為不適當人選；

（八）中國證監會依法可以采取的其他監督管理措施。

中國證監會按照有關規定，將采取的監督管理措施情況記入誠信檔案并在必要時予以公開。

人告的可靠性、第二十八條第二十八條 當事人對監督管理措施不服的，可以依法提出行政復議申請或者提起訴訟。復議和訴訟期間，監督管理措施不停止執行。

第二十九條第二十九條 中國證監會根據現場檢查情況對相關證券服務機構的執業情況進行評價，評價結果作為對其執業情況的考核內容。

第三十條第三十條 中國證監會在現場檢查中發現或者掌握涉嫌違反法律、行政法規及有關規定的證據時，根據法律、行政法規及有關規定在職權范圍內進行立案查處。發現其他違法違規線索的，依法移交有關部門處理。

第三十一條第三十一條 檢查人員實施現場檢查，有下列情形之一的，由中國證監會責令改正，依法給予行政處分；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任：

（一）玩忽職守造成嚴重后果；

（二）利用職權打擊報復；

（三）利用職務便利謀取不正當利益；

（四）泄露當事人商業秘密或者個人隱私；

（五）依規定應當回避不回避，影響公正執法，造成不良后果；

（六）應當追究法律責任的其他行為。

第五章 附則

第三十二條第三十二條 中國證監會對上市公司的檢查結果并不代表對其投資價值的實質性判斷，投資者應自行判斷投資風險。

第三十三條第三十三條 本辦法自2010年5月20日起施行。2001年3月19日發布的《上市公司檢查辦法》（證監發〔2001〕46號）同時廢止。

本內容來源于政府官方網站，如需引用，請以正式文件為準。

第五篇：證監會公告(2012)42號證監會2012年年報工作通知

關于做好上市公司2012財務報表的編制、審計和披露工作有關事項的公告

證監會公告[2012]42號

為切實做好上市公司2012財務報表的編制、審計和披露工作，進一步提高資本市場財務信息披露質量和透明度，現就有關事項公告如下：

一、準確把握會計準則及相關監管要求，保證資本市場財務信息披露質量

（一）合理計提各項資產減值準備

上市公司應當嚴格按照會計準則的規定計提各項資產減值準備，不得濫用資產負債表日后事項，或以此為名少提減值準備。除有明確證據表明資產負債表日市場價格異常外，存貨項目的可變現凈值一般應當以資產負債表日市場價格為基礎確定。對于劃分為可供出售類別的權益工具投資，上市公司應當在會計政策部分明確披露判斷權益工具投資價值“嚴重”與“非暫時性”下跌的量化標準，該判斷標準應當在各報告期間保持一致。

（二）及時足額確認股權激勵費用

披露股權激勵計劃的上市公司，應當按照企業會計準則的相關規定，在等待期內合理確認股權激勵費用。上市公司在等待期內取消所授予權益工具的（因未滿足可行權條件而被取消的除外），應當作為加速行權處理，即視同剩余等待期內的股權支付計劃已經全部滿足可行權條件，在取消所授予權益工具的當期確認剩余等待期內的所有費用。

（三）正確處理并充分披露會計估計變更及其影響

上市公司應當審慎進行會計估計，變更會計估計應當具有充分的依據。上市公司應當嚴格按照會計準則及有關監管規定的要求，確定會計估計變更的適用時點，并在財務報表附注中充分披露會計估計變更的原因、開始適用時點及其影響金額。除非有確鑿證據表明導致會計估計變更的情況在決議日前已經存在，會計估計變更應當自董事會等相關機構正式批準后生效，上市公司不得追溯適用會計估計變更。

（四）結合實際情況有針對性地披露會計政策

上市公司應當制定與實際生產經營特點相適應的具體會計政策，不得以會計準則的原則性規定代替具體會計政策。上市公司披露的會計政策應當體現業務特點，有助于投資者的理解和使用。其中，收入確認的會計政策應當披露具體的收入確認時點，同類業務采用不同經營模式在不同時點確認收入的，應當分別披露。上市公司應當關注同行業上市公司采用的會計政策，同類業務采用的會計政策與同行業其他上市公司存在顯著差別的，應當披露具體原因。

（五）根據實質重于形式原則做出專業判斷的，應當進行充分的信息披露

上市公司應當根據會計準則的基本原則，結合業務的經濟實質確定相關的會計處理，同時充分披露相關專業判斷的理由及依據。上市公司在進行專業判斷時，應當特別關注委托經營和受托經營情況下是否具有控制權、債權與股權的區分、風險實質性轉移與形式上追溯權的關系等領域。上市公司還應當遵循會計準則的基本原則，合理列報資產和負債，準確劃分流動性與非流動性項目。

二、嚴格遵守審計準則和監管要求，提高審計執業質量

注冊會計師在執行年報審計工作中，除重點關注前述會計準則執行問題外，還應當按照以下要求，切實做好審計工作，提高執業質量。

（一）貫徹風險導向審計理念，關注《會計監管風險提示》提示的風險領域

近期，中國證監會發布了《會計監管風險提示》（1－4號），會計師事務所應當在遵守《中國注冊會計師執業準則》的基礎上，嚴格貫徹風險導向的審計理念，切實關注《會計監管風險提示》的相關內容，按照監管要求，完善質量控制制度和技術標準，執行充分必要的審計程序，提高年報審計執業質量。

（二）加強職業道德建設，提高審計獨立性

會計師事務所應當按照《中國注冊會計師職業道德守則》的要求，建立健全對員工及其直系親屬的基本身份信息報備、投資信息登記、獨立性審查和違規行為處理的獨立性管理制度，強化獨立性監控，并在2012年年報審計工作結束后組織一次對全體員工及其直系親屬買賣股票情況的自查工作，并將自查報告于2013年5月31日前通過中國證監會網站“會計師事務所及資產評估機構監管系統”報送中國證監會會計部，報告至少應當包括以下內容：會計師事務所的職業道德政策和程序、員工買賣股票情況、自查發現的問題、違規行為處理及下一步整改措施等。

（三）采取有效措施，強化項目質量控制

會計師事務所應當選派合適的人員開展項目審計工作，同時加強與項目所在地證監局的聯系，在現場審計工作開展前報備項目組成員的名單、執業資格、所在單位（總所或分所）、從業經歷、教育背景以及該項目預計的審計時間等信息，并在審計過程中將所發現的上市公司財務欺詐、舞弊等事項及時向所在地證監局報告。同時，會計師事務所還應當加強對分所項目的管理，確保總分所質量標準的統一。對于由分所執行的審計項目，應當對分所的執業質量進行有效控制，并從總所委派項目質量復核人員。會計師事務所出具的非標準意見審計報告應當經過首席合伙人或主任會計師審核。

（四）強化重點風險領域審計工作，有效提高審計質量

注冊會計師應當通過了解上市公司及其環境以識別和評估重大錯報風險，對重點風險領域分配更多的審計資源。

1.注冊會計師應當關注特殊交易形式和創新交易模式的銷售收入確認。注冊會計師應當考慮上市公司銷售收入確認時點的合理性，關注上市公司是否承擔回購義務；合理分析盈利模式和交易方式創新對經濟實質和收入確認的影響。

2.注冊會計師應當根據風險評估結果和確定的重要性水平，執行必要的資產減值準備測試程序。重點關注以下事項：金融資產、長期股權投資、商譽、長期閑置固定資產、停建在建工程等是否存在減值跡象；新上市公司計提資產減值準備的合理性、“ST公司”計提資產減值準備的完整性；壞賬準備計提比例的變更是否有歷史數據或同行業數據支持；國家宏觀經濟政策和行業發展情況對資產期末計價的影響。此外，在資產期末計價中利用專家工作的，注冊會計師應當對專家的工作進行評價并作進一步分析判斷。

3.注冊會計師應當對函證保持必要的控制，確保函證過程不受被審計單位的影響，包括選定函證對象、確定函證內容、收發函證等。對于異常回函或回函存在差異的，注冊會計師應當保持高度的職業懷疑態度，尋找其他支持證據，不得簡單依賴上市公司財務資料或管理層的解釋。在未收到回函的情況下，注冊會計師應當嚴格實施有效的替代程序。

4.注冊會計師應當從規模和風險角度合理識別上市公司境外子公司是否屬于重要組成部分，并確定集團審計項目組應當執行的審計程序。如果由擔任集團審計的境內注冊會計師直接到境外進行審計，注冊會計師應當結合當地的政治、經濟及法律等背景，正確處理境內外會計準則的差異；如果由擔任集團審計的境內會計師事務所的境外分所或成員所審計，集團審計項目注冊會計師應當了解和評價境外注冊會計師按照中國審計準則執行的審計程序，并參與境外分所或成員所的審計工作。

5.注冊會計師應當嚴格遵循《中國注冊會計師審計準則第1521號——注冊會計師對含有已審計財務報表的文件中的其他信息的責任》的規定，閱讀上市公司年報中披露的其他信息，以識別其是否與已審計財務報表存在重大不一致，并作出恰當應對。

三、推進內部控制建設，加強內部控制信息披露，進一步規范內部控制審計

上市公司應當按照《企業內部控制基本規范》（財會〔2008〕7號）和《企業內部控制配套指引》的要求，建立健全并有效執行內部控制制度，同時按照《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規范體系的通知》（財會辦〔2012〕30號）的規定，披露董事會審議通過的內部控制自我評價報告，以及注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。鼓勵其他未納入實施范圍的上市公司披露上述報告。

注冊會計師應當按照《企業內部控制審計指引》及其實施意見的要求執行與財務報告相關的內部控制審計。會計師事務所應當嚴格遵守《中國注冊會計師職業道德守則》的要求，審慎承接內部控制審計業務，不得與具有網絡關系的中介機構同時為同一企業提供內部控制咨詢和審計服務。在內部控制審計過程中，注冊會計師應當重點關注利用他人工作、信息技術應用控制評估、內部控制缺陷評價等環節的審計程序，審慎出具內部控制審計意見。

中國證監會

2012年12月12日