第一篇：證監會公告[2018]6號 證券公司投資銀行類業務內部控制指引

證監會公告[2018]6號 證券公司投資銀行類業務內部控制指

引

中國證券監督管理委員會公告[2018]6號現公布《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》，自2018年7月1日起施行。中國證監會2018年3月23日附件：《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》.pdf證券公司投資銀行類業務內部控制指引第一章 總 則第一條 為指導證券公司建立健全投資銀行類業務內部控制，完善自我約束機制，提高風險防范能力，依據《證券法》《證券公司監督管理條例》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》《非上市公眾公司監督管理辦法》和《公司債券發行與交易管理辦法》等規定，制定本指引。第二條 本指引所稱證券公司投資銀行類業務內部控制是指證券公司根據法律法規的規定和中國證監會的監管要求，對投資銀行類業務經營管理和執業活動過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。本指引所稱證券公司投資銀行類業務是指：

（一）承銷與保薦；

（二）上市公司并購重組財務顧問；

（三）公司債券受托管理；

（四）非上市公眾公司推薦；

（五）資產證券化等其他具有投資銀行特性的業務。第三條 證券公司開展投資銀行類業務，應當按照《證券公司內部控制指引》和本指引的規定，建立健全內部控制體系和機制，保證內部控制有效執行。第四條 證券公司對投資銀行類業務的內部控制應當實現下述目標：

（一）按照法律法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度開展投資銀行類業務，切實保證所有與投資銀行類業務相關的管理人員、業務人員和其他人員誠實守信、勤勉盡責；

（二）建立健全分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的組織體系，形成科學、合理、有效的投資銀行類業務決策、執行和監督等機制，防范投資銀行類業務風險；

（三）建立健全和嚴格執行投資銀行類業務內部控制制度、工作流程和操作規范，確信其所提交、報送、出具、披露的相關 材料和文件符合法律法規、中國證監會的有關規定、自律規則的相關要求，內容真實、準確、完整；(四）提高證券公司經營效率和效果，提升投資銀行類業務質量。第五條 證券公司投資銀行類業務內部控制應當遵循健全、統一、合理、制衡、獨立的原則，確保內部控制有效。

（一）健全性：內部控制應當覆蓋各類投資銀行業務活動，貫穿于決策、執行、申報、反饋、后續管理等投資銀行類業務各個環節，對項目執行質量和風險實施全程監控，確保不存在內部控制空白或漏洞；

（二）統一性：同類投資銀行業務應當制定并執行統一的執業、內部控制標準和流程；

（三）合理性：證券公司投資銀行類業務內部控制應當與自身業務規模、組織機構、風險狀況和內部文化等相適應，以合理成本實現內部控制目標；

（四）獨立性：質量控制、內核、合規、風險管理等履行內部控制職能的部門、機構或團隊（簡稱內部控制部門）應當獨立履職，與前臺業務運作相分離；

（五）制衡性：證券公司應當從組織架構、權責分工、流程設置等方面保證業務部門和內部控制部門、各內部控制部門之間相互制約、相互監督。第六條 證券公司從事投資銀行類業務應當樹立良好的內部控制和合規風控理念，重視培養員工的風險合規意識，使風險合規意識貫穿到各項業務、各個環節和各個崗位中。第二章 內部控制組織體系第七條 證券公司應當構建清晰、合理的投資銀行類業務內部控制組織架構，建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的三道內部控制防線：

（一）項目組、業務部門為內部控制的第一道防線，項目組應當誠實守信、勤勉盡責開展執業活動，業務部門應當加強對業務人員的管理，確保其規范執業。

（二）質量控制為內部控制的第二道防線，應當對投資銀行類業務風險實施過程管理和控制，及時發現、制止和糾正項目執行過程中的問題。

（三）內核、合規、風險管理等部門或機構為內部控制的第三道防線，應當通過介入主要業務環節、把控關鍵風險節點，實現公司層面對投資銀行類業務風險的整體管控。第八條 項目組應當嚴格依照法律法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度開展執業活動，誠實守信、勤勉盡責地履行自身職責，自覺將合規風險意識落實到執業行為中。第九條 投資銀行業務部門應當通過細化業務制度和操作規程、保證人員配備、加強項目管理等方式加強對投行類業務活動的管理，有效控制業務風險。第十條 證券公司投資銀行類業務的質量控制是指通過對投資銀行類業務實施貫穿全流程、各環節的動態跟蹤和管理，最大程度前置風險控制工作，履行對投資銀行類項目質量把關和事中風險管理等職責。第十一條 證券公司應當設立質量控制部門或獨立的質量控制團隊，履行質量控制職責。質量控制部門或團隊可以獨立于投資銀行業務條線設立，也可以在投資銀行業務條線內部設立，但應當與投資銀行業務部門相分離。第十二條 證券公司應當建立健全投資銀行類業務質量控制制度，明確質量控制的目標、機構設置及其職責、質量控制標準和程序等內容。同類投資銀行業務應當制定并執行統一的質量控制標準和程序。第十三條 證券公司投資銀行類業務的內核是指通過公司層面審核的形式對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控制，履行以公司名義對外提交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策職責。未通過內核程序的投資銀行類項目，不得存在下列行為：

（一）提交輔導驗收申請材料；

（二）對外報送發行、上市申請材料；

（三）對外出具財務顧問專業意見；

（四）推薦在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓；

（五）對外提交備案材料；

（六）對外披露相關文件；

（七）對外報送反饋意見回復報告、發審委意見回復報告、舉報信核查報告、會后事項專業意見等文件；

（八）其他公司認為可能對投資銀行類項目產生重大影響的行為。本指引所稱內核程序是指可以由內核部門等常設內核機構書面審核通過，也可以由內核委員會等非常設內核機構集體表決通過。第十四條 證券公司應當設立常設或非常設內核機構履行對投資銀行類業務的內核審議決策職責，對投資銀行類業務風險進行獨立研判并發表意見。常設內核機構可以在公司層面的內部控制部門內部設立，也可以在公司層面單獨設立，但應當獨立于投資銀行業務條線和質量控制部門或團隊。第十五條 證券公司應當設立內核委員會作為非常設內核機構。內核委員會委員（簡稱內核委員）應當包括來自證券公司合規、風險管理等部門的人員，并根據各自職責獨立發表意見。如有必要，證券公司可聘請外部專業人士作為內核委員，參與內核工作。聘請外部人士作為內核委員的，證券公司應當對其專業性和獨立性進行審慎調查和評估。第十六條 證券公司應當設置一名內核負責人，全面負責內核工作。內核負責人不得兼任與其職責相沖突的職務，不得分管與其職責相沖突的部門。第十七條 證券公司應當建立健全投資銀行類業務內核制度，明確內核的目標、機構設置及其職責、內核標準和流程等內容。第十八條 證券公司投資銀行類業務的合規是指在公司整體合規管理體系下，通過進行合規審查、管控敏感信息流動、實施合規檢查和整改督導、開展合規培訓等措施，履行對投資銀行類業務合規風險的控制職責。第十九條 證券公司投資銀行類業務的風險管理是指在公司整體風險管理體系下，通過實施風險監測和評估、開展風險排查、進行風險提示等措施，履行對投資銀行類業務信用、流動性、操作等風險的控制職責。第三章 內部控制保障第二十條 證券公司應當建立健全投資銀行類業務制度體系，對各類業務活動制定全面、統一的業務管理制度和操作流程，并及時更新、評估和完善。第二十一條 證券公司應當對投資銀行類業務承做實行集中統一管理，明確界定總部與分支機構的職責范圍，確保其在授權范圍內開展業務活動。非單一從事投資銀行類業務的證券公司分支機構不得開展除項目承攬等輔助性活動以外的投資銀行類業務。專門從事資產管理業務的證券公司分支機構開展資產證券化業務除外。第二十二條 證券公司在開展投資銀行類業務時，應當在綜合評估項目執行成本基礎上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。第二十三條 證券公司應當在綜合考慮前端項目承做和后端項目管理基礎上合理測算、分配投資銀行類業務執行費用，保證足夠的費用投入，避免因費用不足影響業務質量。第二十四條 證券公司應當建立健全合理的高級管理人員分工制度，嚴格防范利益沖突。分管投資銀行類業務的高級管理人員不得同時管理與投資銀行類業務存在或可能存在利益沖突的部門或機構。第二十五條 證券公司投資銀行業務部門應當為每個投資銀行類項目配備具備相關專業知識和履職能力、數量適當的業務人員，保證投資銀行類項目的執行質量。第二十六條 證券公司投資銀行業務部門應當建立項目管理制度，及時掌握項目情況和業務人員的執業活動。第二十七條 證券公司投資銀行業務部門應當建立對業務人員資格、流動等管理制度，加強對業務人員行為的管理。第二十八條 證券公司應當根據投資銀行類業務特點制定科學、合理的薪酬考核體系，合理設定考核指標、權重及方式，與不同崗位的職責要求相適應。證券公司不得以業務包干等承包方式開展投資銀行類業務，或者以其他形式實施過度激勵。第二十九條 證券公司不得將投資銀行類業務人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤，應當綜合考慮其專業勝任能力、執業質量、合規情況、業務收入等各項因素。第三十條 證券公司應當針對管理和執行投資銀行類項目的主要人員建立收入遞延支付機制，合理確定收入遞延支付標準，明確遞延支付人員范圍、遞延支付年限和比例等內容。對投資銀行類項目負有主要管理或執行責任人員的收入遞延支付年限原則上不得少于3年。第三十一條 證券公司應當為投資銀行類業務配備具備相應專業知識和履職能力的內部控制人員，獨立開展投資銀行類業務內部控制工作。投資銀行類業務專職內部控制人員數量不得低于投資銀行類業務人員總數的1/10。本指引所稱專職內部控制人員是指證券公司中以履行投資銀行類業務質量控制、內核、合規、風險管理等內部控制職能為主要職責的從業人員。第三十二條 證券公司應當建立內部控制人員回避制度，明確回避的情形。內部控制人員不得參與存在利益沖突等可能影響其公正履行職責的項目審核、表決工作。第三十三條 證券公司應當按照《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》為投資銀行類業務配備專職合規管理人員，賦予其明確的職責和權限。專職合規管理人員應當結合發行人情況和盡職調查過程中獲得的信息，發揮其貼近業務一線的優勢，對投資銀行類項目合規風險進行主動識別、報告和控制。專職合規管理人員可以承擔質量控制職責。根據合規部門授權，專職合規管理人員可以行使以下職責：

（一）開展與投資銀行類業務相關的管理制度與內控機制建設、法律法規跟蹤、合規咨詢、合規宣導與培訓、合規報告等日常合規管理工作；

（二）對投資銀行類業務制度、重大業務決策、新業務和新產品方案等開展合規審查；

（三）組織落實與投資銀行類業務相關的信息隔離墻、員工行為管理、反洗錢、內幕信息知情人管理等專項合規工作；

（四）對投資銀行類業務進行合規檢查，包括但不限于對存在合規風險隱患的投資銀行類項目實施事中現場合規檢查；

（五）對監督、檢查中發現的問題提出整改建議并督促落實，提請公司或投資銀行相關部門對責任主體進行內部問責；

（六）對簿記建檔、定價配售決策、包銷決策等合規情況進行監督；

（七）根據合規管理工作需要，開展其他投資銀行類業務合規工作。第三十四條 證券公司應當建立科學、合理的投資銀行類業務內部控制人員薪酬考核體系，保證內部控制人員獨立、有效地履行內部控制職責。內部控制人員的薪酬收入不得與單個投資銀行類項目收入掛鉤。內部控制人員工作稱職的，其薪酬收入總額應當不低于公司同級別人員的平均水平。第三十五條 證券公司應當建立健全投資銀行類業務風險事項報告制度，明確各類投資銀行業務和各業務環節可能存在的報告情形、報告主體、路徑和時限等要求，保證投資銀行業務負責人、內部控制部門能夠及時掌握相關業務風險。第三十六條 證券公司應當建立健全內部問責機制，明確問責范圍、問責形式和種類、問責程序等內容，落實責任追究。第三十七條 證券公司應當建立健全應急處理機制，在投資銀行類業務開展過程中出現或可能出現風險事件時，成立應急處理小組，制定應急處理方案，牽頭組織具體處置工作。證券公司合規、風險管理等內部控制部門應當作為小組成員參與應急處理工作。第三十八條 證券公司應當針對投資銀行類業務不同類型和業務環節的特點，細化信息隔離墻制度，防范利益沖突。第三十九條 證券公司應當與投資銀行類業務人員及相關知情人員簽訂保密協議。投資銀行類業務人員及相關知情人員應當嚴格遵守保密制度和保密協議的規定，不得傳播或泄露內幕信息，不得進行內幕交易，不得非法為自己或他人謀取利益。第四十條 證券公司應當建立健全未公開信息知情人管理制度，對接觸未公開信息的業務人員及相關人員進行登記備案，防止未公開信息被泄露或濫用。第四十一條 證券公司應當根據投資銀行業務類型和業務環節的不同，細化反洗錢要求，加強對客戶身份的識別、可疑報告、客戶資料及交易記錄保存、反洗錢培訓與宣傳等工作。第四十二條 證券公司應當建立健全投資銀行類業務合規檢查制度，明確合規檢查的范圍、頻次、內容、程序等要求，并形成書面檢查報告存檔備查。第四十三條 證券公司應當根據監管要求、業務發展等情況的需要，建立內部控制執行效果定期評估機制。證券公司應當自行或委托外部專業機構對投資銀行類業務內部控制的有效性進行全面評估。內部控制執行效果評估每年不得少于1次。對于因投資銀行類業務涉嫌違法違規而被中國證監會立案調查的證券公司，應當在45日內對內部控制執行效果進行評估。證券公司應當于評估工作完成后30日內向中國證監會相關派出機構報送內部控制執行有效性評估報告，說明評估及整改情況。第四十四條 證券公司委托外部機構對投資銀行類業務內部控制有效性進行評估的，應當對外部機構的獨立性和專業性進行審慎調查，避免發生利益沖突。證券公司依法應當承擔的責任不因委托外部機構而免除。第四章 主要控制內容第一節 承攬至立項階段的內部控制第四十五條 證券公司應當建立健全利益沖突審查機制，對擬承做的投資銀行類項目與公司其他業務和項目之間、擬承做項目的業務人員與該項目之間等存在的利益沖突情形進行審查，并對利益沖突審查結果發表明確意見。第四十六條 證券公司應當建立投資銀行類業務立項制度，明確立項機構設置及其職責、立項標準和程序等內容，從源頭保證投資銀行類項目質量。同類投資銀行業務應當執行統一的立項標準和程序。第四十七條 證券公司應當設立立項審議機構，履行立項審議決策職責，對投資銀行類項目是否予以立項做出決議。未經立項審議通過的投資銀行類項目，證券公司不得與客戶簽訂正式業務合同。第四十八條 立項審議機構應當聘任一定數量的立項委員，獨立發表意見和行使表決權。立項委員不得參與其負責或可能存在利益沖突項目的表決。第四十九條 立項審議機構應當以現場、通訊、書面表決等方式履行職責，以投票方式對投資銀行類項目能否立項做出決議。證券公司應當明確立項審議的具體規則和表決機制。每次參加立項審議的委員人數不得少于5人。其中，來自內部控制部門的委員人數不得低于參會委員總人數的1/3。同意立項的決議應當至少經2/3以上的參會立項委員表決通過。立項決議應當制作書面或電子文件，并由參與表決委員確認。第五十條 證券公司應當建立立項、內核工作考核評價制度，從參會頻率、履職效果等方面對立項、內核委員的履職情況進行考核評價。對于兼職的立項、內核委員，證券公司可以通過薪酬考核等方式予以獎勵，鼓勵其勤勉盡責地履行相關職責。第二節 立項至報送階段的內部控制第五十一條 證券公司應當根據各類投資銀行業務風險特性，針對性地建立盡職調查制度，規范項目組在實施盡職調查過程中的行為，確保項目組勤勉盡責地履行盡職調查職責。第五十二條 證券公司應當建立工作日志制度，要求項目組為每個投資銀行類項目編制單獨的工作日志。工作日志應當按照時間順序全面、完整地記錄盡職調查過程，并作為工作底稿一部分存檔備查。第五十三條 證券公司質量控制部門或團隊應當對投資銀行類項目是否符合立項、內核等標準和條件，項目組擬提交、報送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法規、中國證監會的有關規定、自律規則的相關要求，業務人員是否勤勉盡責履行盡職調查義務等進行核查和判斷。發現投資銀行類項目存在重大風險的，質量控制部門或團隊應當指派專人進行必要的現場核查。第五十四條 證券公司應當建立質量控制現場核查制度，明確現場核查的標準、內容和程序等要求。質量控制部門或團隊應當根據具體執業要求和風險特征合理確定各類投資銀行業務現場核查項目的比例，保證足夠的進場時間。第五十五條 開展現場核查的投資銀行類項目，質量控制人員應當形成書面或電子形式的現場核查報告并存檔備查?，F場核查報告應當如實記錄、反映現場核查情況，分析、判斷項目風險和項目組執業情況，形成明確的現場核查結論。第五十六條 發現投資銀行類項目存在合規風險隱患的，專職合規管理人員應當主動及時向合規負責人報告。如有必要，合規負責人可授權專職合規管理人員或其他合規人員開展現場合規檢查。現場合規檢查應當形成明確檢查意見，經檢查人員確認并提交合規負責人。第五十七條 業務部門申請啟動內核會議審議程序前，應當完成對現場盡職調查階段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交質量控制部門或團隊驗收。質量控制部門或團隊應當出具明確的驗收意見。質量控制部門或團隊應當認真審閱盡職調查工作底稿，對相關專業意見和推薦文件是否依據充分，項目組是否勤勉盡責出具明確驗收意見。驗收通過的，質量控制部門或團隊應當制作項目質量控制報告，列示項目存疑或需關注的問題提請內核會議討論。驗收未通過的，質量控制部門或團隊應當要求項目組做出解釋或補充相關工作底稿后重新提交驗收。工作底稿未驗收通過的，不得啟動內核會議審議程序。第五十八條 證券公司應當建立針對各類投資銀行類業務的問核制度，明確問核人員、目的、內容和程序等要求。問核內容應當圍繞盡職調查等執業過程和質量控制等內部控制過程中發現的風險和問題開展。問核情況應當形成書面或者電子文件記錄，由問核人員和被問核人員確認，并提交內核會議。第五十九條 內核委員會應當以現場、通訊等會議方式履行職責，以投票表決方式對下列事項作出審議：

（一）是否同意保薦發行人股票、可轉換債券和其他證券發行上市；

（二）是否同意出具上市公司并購重組財務顧問專業意見；

（三）是否同意承銷債券發行；

（四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌；

（五）是否同意設立專項計劃、發行資產支持證券；

（六）規章和其他規范性文件、行業規范和自律規則以及公司認為有必要的事項。內核審議應當在對項目文件和材料進行仔細研判的基礎上，結合項目質量控制報告，重點關注審議項目是否符合法律法規、規范性文件和自律規則的相關要求，盡職調查是否勤勉盡責。發現審議項目存在問題和風險的，應提出書面反饋意見。證券公司應當明確內核會議的具體規則和表決機制。內核會議應當制作內核決議和會議記錄等書面或電子文件，并由參會的內核委員確認。第六十條 內核會議應當形成明確的表決意見。同意對外提交、報送、出具或披露材料和文件的決議應當至少經2/3以上的參會內核委員表決通過。有效的內核表決應當至少滿足以下條件：

（一）參加內核會議的委員人數不得少于7人；

（二）來自內部控制部門的委員人數不得低于參會委員總人數的1/3；

（三）至少有1名合規管理人員參與投票表決。第六十一條 證券公司應當建立內核意見的跟蹤復核機制。內核機構應當對內核意見的答復、落實情況進行審核，確保內核意見在項目材料和文件對外提交、報送、出具或披露前得到落實。第六十二條 證券公司應當為內核機構獨立履行職責創造必要的條件，確保內核委員獨立行使表決權。第三節 報送至發行上市或掛牌階段的內部控制第六十三條 證券公司應當建立健全投資銀行類項目跟蹤管理機制，確保項目組對與項目有關的情況進行持續關注和盡職調查，避免項目材料和文件對外提交、報送、出具或披露后可能出現的新情況、新問題未能及時報告或披露。第六十四條 證券公司應當建立反饋意見報告制度，項目組應當將中國證監會和證券交易場所、行業協會等自律組織在反饋意見中提出的問題向相關業務負責人、質量控制部門或團隊報告。質量控制部門或團隊認為有必要的，應當將反饋意見及時告知合規、風險管理等部門。第六十五條 項目組人員應當充分研究、落實和審慎回復反饋意見，對相關材料和文件進行認真修改、補充和完善。第六十六條 對項目材料和文件提交、報送、出具或披露后進行補充或修改的，證券公司應當明確需履行的內核程序，避免項目組人員擅自出具項目相關意見、修改項目材料和文件。反饋意見回復報告、發審委意見回復報告、舉報信核查報告、會后事項專業意見、補充披露等材料和文件對外提交、報送、出具或披露前，均應當履行內核程序。第六十七條 證券公司應當建立健全承銷業務制度和決策機制，加強對定價、發行等環節的決策管理，明確具體的操作規程，切實落實承銷責任。證券公司應當設立相應的職能部門或團隊，專門負責證券發行與承銷工作。第六十八條 證券公司應當建立定價配售集體決策機制，以現場、通訊、書面表決等方式對定價配售過程中的重要事項進行集體決策。重要事項包括但不限于：

（一）發行利率或者價格的確定；

（二）配售及分銷安排。決策結果應當制作書面或電子文件，并由參與決策的人員確認。第六十九條 證券公司應當建立完善的包銷風險評估與處理機制，通過事先評估、制定風險處置預案等措施有效控制包銷風險。第七十條 證券公司應當對存在包銷風險的投資銀行類項目實行集體決策，以現場、通訊、書面表決等方式對包銷事宜作出決議。證券公司應當制定包銷決策的具體規則，明確參與決策的人員、決策流程和表決機制等內容。包銷決議應當制作書面或電子文件，并由參與決策人員確認。第七十一條 證券公司風險管理部應當委派代表參與包銷決策過程，獨立發表意見。第四節 后續管理階段的內部控制第七十二條 證券公司應當針對投資銀行類業務在持續督導、受托管理、存續期管理等后續管理階段的特性，建立健全相關制度和工作規程，確保相關人員誠實守信、勤勉盡責地開展持續督導、受托管理、存續期管理等工作，避免由此引發的違規風險。第七十三條 證券公司應當指定專門部門或人員協助、督促持續督導、受托管理、存續期管理等項目責任人認真履行后續管理義務。第七十四條 證券公司對外披露持續督導、受托管理、年度資產管理等報告等應當履行內核程序。第七十五條 證券公司風險管理部門應當加強對處于后續管理階段項目的風險進行持續風險管理，具體職責包括但不限于以下內容：

（一）對存續期項目風險實行動態監測，對重大風險事件進行評估；參與對重大風險事件的處置工作；

（二）牽頭業務部門制定存續期項目風險排查方案，每年對存續期項目開展全面風險排查，并完成排查工作報告。第七十六條 證券公司應當建立后續管理階段重大風險項目關注池制度，明確入池標準、程序等內容。投資銀行業務部門應當指定專人及時將風險項目名單上報風險管理部門。風險管理部門負責關注池的日常管理和維護，并將入池名單定期提交投資銀行業務負責人、首席風險官和合規總監。第五章 項目管理和工作底稿第七十七條 證券公司應當建立健全投資銀行類項目提交、報送、出具、披露等材料和文件簽字審批制度，明確項目相關材料、文件的編制要求和簽字審批程序，確保證券公司對外提交、報送、出具、披露的材料和文件均履行了內部審批程序。第七十八條 證券公司應當加強對投資銀行類終止項目的管理，建立投資銀行類終止項目數據庫，對終止項目進行統一歸集、集中管理。納入投資銀行類終止項目數據庫的項目包括但不限于下列類型：

（一）立項、內核等環節被否決的項目；

（二）向中國證監會、證券交易場所和行業協會等自律組織報送被否決或備案未通過的項目；

（三）終止審查的項目；

（四）變更業務類型的項目；

（五）雙方協議終止的項目；

（六）其他類型的項目。投資銀行類終止項目數據庫應當清晰記錄項目的主要情況，包括但不限于項目名稱、承做時間、入庫原因、主要問題和當前狀態。第七十九條 證券公司應當指定質量控制部門或團隊負責投資銀行類終止項目數據庫的日常更新和維護工作。投資銀行類項目終止后，項目組應當將終止項目信息于20個工作日內報送質量控制部門或團隊入庫。第八十條 專職合規管理人員應當對投資銀行類終止項目數據庫的運行情況開展定期檢查。如發現相關工作存在問題，應當及時向投資銀行業務負責人和合規部門負責人報告。第八十一條 存在下列情形的投資銀行類項目應當重新履行立項、內核等內部控制程序：

（一）發行條件發生實質性改變的項目；

（二）曾被公司立項、內核審議否決的項目；

（三）向中國證監會和證券交易場所、行業協會等自律組織報送被否決或備案未通過的項目；

（四）終止審查的項目；

（五）公司認為有必要的其他項目。項目組就

（一）、（二）、（三）、（四）規定的投資銀行類項目再次申請立項、內核時，應當向立項、內核機構提交專項報告，對項目前后差異作出充分比較、說明。第八十二條 證券公司應當建立健全投資銀行類業務工作底稿制度，明確工作底稿的整理、驗收、移交、保管、借閱、保密和檢查等要求。工作底稿是指證券公司及相關業務人員在從事投資銀行類業務全部過程中獲取和編寫的、與承做項目相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。第八十三條 工作底稿是證券公司出具相關專業意見和推薦文件的基礎，是評價證券公司及有關人員是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。工作底稿應當真實、準確、完整地反映證券公司及有關人員履行相關義務所開展的主要工作。對證券公司及有關人員履行職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存。第八十四條 證券公司應當為其履行過立項程序的每一個投資銀行類項目建立獨立的工作底稿。第八十五條 工作底稿應根據項目進展隨時收集，分階段整理。投資銀行類項目終止或完成后，項目組應當在 45個工作日內完成項目底稿的整理歸檔工作。持續督導期、受托管理、存續期的投資銀行類項目，應當在持續督導年度工作報告（意見）、公司債券受托管理年度事務報告、資產管理年度報告等披露后 30 個工作日內完成相關底稿的歸檔工作。質量控制部門或團隊應當監督項目組按照相關要求完成工作底稿的整理歸檔，并對歸檔工作進行驗收。第八十六條 工作底稿可以紙質文檔、電子文檔或者其它介質形式的文檔留存。重要的工作底稿應當采用紙質文檔的形式。以紙質以外的其它介質形式存在的工作底稿，應當以可獨立保存的形式留存。有條件的證券公司應當建立工作底稿電子化存管制度，實現工作底稿的實時上傳查證和工作留痕的完整記錄。第六章 各類投資銀行業務內部控制的特殊規定第八十七條 證券公司開展債券一、二級市場業務應當在部門設置、人員等方面嚴格分離，不得由同一名高級管理人員分管。第八十八條 證券公司應當設立不同業務團隊獨立開展債券項目承做、發行定價（含簿記建檔）和銷售等環節的相關工作，保證相關工作的獨立、公平。第八十九條 證券公司應當建立健全公司債券受托管理制度及內部操作規程，明確公司債券受托管理工作的責任人，規范受托管理工作。第九十條 證券公司擬擔任受托管理人應當履行立項程序，對相關履職能力進行適格性評估。證券公司擔任受托管理人應當經內核機構審議通過。立項、內核決議應當制作書面或電子文件，并由參與決策人員確認。第九十一條 證券公司應當指定專門部門或人員對公司債券項目受托管理工作進行監督。如發現項目存在重大問題或風險的，應當主動、及時向投資銀行業務負責人及合規、風險管理等內部控制部門報告。如有必要，合規、風險管理、質量控制和受托管理責任人應當組建聯合工作小組，對重大事項進行充分核查評估，并形成核查報告。第九十二條 證券公司在擔任公司債券受托管理人期間存在潛在利益沖突的，受托管理工作執行部門和合規、風險管理等內部控制部門應當召開專項會議，對利益沖突情況進行論證并提出解決方案。專項會議應當形成書面或電子形式的會議記錄。第九十三條 上市公司股票停牌前，證券公司應當加強對并購重組項目的前期盡職調查、談判和立項的管理，限制參與人員范圍，防范未公開信息不當傳播。第七章 資產證券化業務內部控制要求第九十四條 證券公司作為專項計劃管理人，在開展資產證券化業務時涉及公司內部不同業務部門之間或母、子公司之間配合、協作的，應當在制度中明確各自的職責分工和協作機制。第九十五條 證券公司作為專項計劃管理人聘請或委托第三方機構為其資產證券化業務提供相關服務的，其依法承擔的責任不因聘請或委托第三方機構而免除。第九十六條 證券公司作為專項計劃管理人，應當建立專項計劃質量控制標準和體系，明確基礎資產和特定原始權益人的質量標準，提高專項計劃的整體質量水平。第九十七條 證券公司作為專項計劃管理人委托第三方機構開展專項計劃銷售工作的，應當對委托的銷售機構進行審慎調查，確保產品通過合格機構銷售。證券公司作為專項計劃管理人，應當與委托的銷售機構簽署銷售協議，明確雙方的權利義務，規范銷售機構的銷售行為。第九十八條 采用簿記建檔方式發行資產支持證券的，應當由作為專項計劃管理人的證券公司設立簿記建檔場所，開展簿記建檔工作。第三方銷售機構不得承擔簿記建檔工作。第九十九條 專項計劃存續期間，作為專項計劃管理人的證券公司應當要求項目組對專項計劃情況進行持續跟蹤和關注，并建立合作管理備忘錄，加強項目組與存續期管理人員之間的溝通協作，明確雙方的職責分工，防止存續期管理工作出現疏漏。第八章 附則第一百條 本指引適用于中國境內依法設立的從事投資銀行類業務的證券公司。第一百零一條 連續3年在證券公司分類結果中獲得AA及以上級別的證券公司，可根據自身情況申請豁免本指引中部分條款的適用。證券公司應當將豁免申請提交至中國證監會，經認可并備案通過后生效。第一百零二條 基金公司子公司開展資產證券化業務的內部控制要求，參照本指引執行。第一百零三條 本指引自2018 年7月1日起實施。

第二篇：證券公司投資銀行類業務內部控制指引

證券公司投資銀行類業務內部控制指引 第一章 總 則

第一條 為指導證券公司建立健全投資銀行類業務內部控制，完善自我約束機制，提高風險防范能力，依據《證券法》《證券公司監督管理條例》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》《非上市公眾公司監督管理辦法》和《公司債券發行與交易管理辦法》等規定，制定本指引。

第二條 本指引所稱證券公司投資銀行類業務內部控制是指證券公司根據法律法規的規定和中國證監會的監管要求，對投資銀行類業務經營管理和執業活動過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。本指引所稱證券公司投資銀行類業務是指：

（一）承銷與保薦；

（二）上市公司并購重組財務顧問；

（三）公司債券受托管理；

（四）非上市公眾公司推薦；

（五）資產證券化等其他具有投資銀行特性的業務。

第三條 證券公司開展投資銀行類業務，應當按照《證券公司內部控制指引》和本指引的規定，建立健全內部控制體系和機制，保證內部控制有效執行。第四條 證券公司對投資銀行類業務的內部控制應當實現下述目標：

（一）按照法律法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度開展投資銀行類業務，切實保證所有與投資銀行類業務相關的管理人員、業務人員和其他人員誠實守信、勤勉盡責；

（二）建立健全分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的組織體系，形成科學、合理、有效的投資銀行類業務決策、執行和監督等機制，防范投資銀行類業務風險；

（三）建立健全和嚴格執行投資銀行類業務內部控制制度、工作流程和操作規范，確信其所提交、報送、出具、披露的相關 材料和文件符合法律法規、中國證監會的有關規定、自律規則的相關要求，內容真實、準確、完整；(四）提高證券公司經營效率和效果，提升投資銀行類業務質量。

第五條 證券公司投資銀行類業務內部控制應當遵循健全、統一、合理、制衡、獨立的原則，確保內部控制有效。

（一）健全性：內部控制應當覆蓋各類投資銀行業務活動，貫穿于決策、執行、申報、反饋、后續管理等投資銀行類業務各個環節，對項目執行質量和風險實施全程監控，確保不存在內部控制空白或漏洞；

（二）統一性：同類投資銀行業務應當制定并執行統一的執業、內部控制標準和流程；

（三）合理性：證券公司投資銀行類業務內部控制應當與自身業務規模、組織機構、風險狀況和內部文化等相適應，以合理成本實現內部控制目標；

（四）獨立性：質量控制、內核、合規、風險管理等履行內部控制職能的部門、機構或團隊（簡稱內部控制部門）應當獨立履職，與前臺業務運作相分離；

（五）制衡性：證券公司應當從組織架構、權責分工、流程設置等方面保證業務部門和內部控制部門、各內部控制部門之間相互制約、相互監督。第六條 證券公司從事投資銀行類業務應當樹立良好的內部控制和合規風控理念，重視培養員工的風險合規意識，使風險合規意識貫穿到各項業務、各個環節和各個崗位中。第二章 內部控制組織體系

第七條 證券公司應當構建清晰、合理的投資銀行類業務內部控制組織架構，建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的三道內部控制防線：

（一）項目組、業務部門為內部控制的第一道防線，項目組應當誠實守信、勤勉盡責開展執業活動，業務部門應當加強對業務人員的管理，確保其規范執業。

（二）質量控制為內部控制的第二道防線，應當對投資銀行類業務風險實施過程管理和控制，及時發現、制止和糾正項目執行過程中的問題。

（三）內核、合規、風險管理等部門或機構為內部控制的第三道防線，應當通過介入主要業務環節、把控關鍵風險節點，實現公司層面對投資銀行類業務風險的整體管控。

第八條 項目組應當嚴格依照法律法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度開展執業活動，誠實守信、勤勉盡責地履行自身職責，自覺將合規風險意識落實到執業行為中。

第九條 投資銀行業務部門應當通過細化業務制度和操作規程、保證人員配備、加強項目管理等方式加強對投行類業務活動的管理，有效控制業務風險。第十條 證券公司投資銀行類業務的質量控制是指通過對投資銀行類業務實施貫穿全流程、各環節的動態跟蹤和管理，最大程度前置風險控制工作，履行對投資銀行類項目質量把關和事中風險管理等職責。

第十一條 證券公司應當設立質量控制部門或獨立的質量控制團隊，履行質量控制職責。

質量控制部門或團隊可以獨立于投資銀行業務條線設立，也可以在投資銀行業務條線內部設立，但應當與投資銀行業務部門相分離。

第十二條 證券公司應當建立健全投資銀行類業務質量控制制度，明確質量控制的目標、機構設置及其職責、質量控制標準和程序等內容。同類投資銀行業務應當制定并執行統一的質量控制標準和程序。

第十三條 證券公司投資銀行類業務的內核是指通過公司層面審核的形式對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控制，履行以公司名義對外提交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策職責。未通過內核程序的投資銀行類項目，不得存在下列行為：

（一）提交輔導驗收申請材料；

（二）對外報送發行、上市申請材料；

（三）對外出具財務顧問專業意見；

（四）推薦在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓；

（五）對外提交備案材料；

（六）對外披露相關文件；

（七）對外報送反饋意見回復報告、發審委意見回復報告、舉報信核查報告、會后事項專業意見等文件；

（八）其他公司認為可能對投資銀行類項目產生重大影響的行為。本指引所稱內核程序是指可以由內核部門等常設內核機構

書面審核通過，也可以由內核委員會等非常設內核機構集體表決通過。第十四條 證券公司應當設立常設或非常設內核機構履行對投資銀行類業務的內核審議決策職責，對投資銀行類業務風險進行獨立研判并發表意見。常設內核機構可以在公司層面的內部控制部門內部設立，也可以在公司層面單獨設立，但應當獨立于投資銀行業務條線和質量控制部門或團隊。第十五條 證券公司應當設立內核委員會作為非常設內核機構。內核委員會委員（簡稱內核委員）應當包括來自證券公司合規、風險管理等部門的人員，并根據各自職責獨立發表意見。

如有必要，證券公司可聘請外部專業人士作為內核委員，參與內核工作。聘請外部人士作為內核委員的，證券公司應當對其專業性和獨立性進行審慎調查和評估。

第十六條 證券公司應當設置一名內核負責人，全面負責內核工作。內核負責人不得兼任與其職責相沖突的職務，不得分管與其職責相沖突的部門。

第十七條 證券公司應當建立健全投資銀行類業務內核制度，明確內核的目標、機構設置及其職責、內核標準和流程等內容。

第十八條 證券公司投資銀行類業務的合規是指在公司整體合規管理體系下，通過進行合規審查、管控敏感信息流動、實施合規檢查和整改督導、開展合規培訓等措施，履行對投資銀行類業務合規風險的控制職責。

第十九條 證券公司投資銀行類業務的風險管理是指在公司整體風險管理體系下，通過實施風險監測和評估、開展風險排查、進行風險提示等措施，履行對投資銀行類業務信用、流動性、操作等風險的控制職責。第三章 內部控制保障

第二十條 證券公司應當建立健全投資銀行類業務制度體系，對各類業務活動制定全面、統一的業務管理制度和操作流程，并及時更新、評估和完善。第二十一條 證券公司應當對投資銀行類業務承做實行集中統一管理，明確界定總部與分支機構的職責范圍，確保其在授權范圍內開展業務活動。非單一從事投資銀行類業務的證券公司分支機構不得開展除項目承攬等輔助性活動以外的投資銀行類業務。專門從事資產管理業務的證券公司分支機構開展資產證券化業務除外。

第二十二條 證券公司在開展投資銀行類業務時，應當在綜合評估項目執行成本基礎上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。第二十三條 證券公司應當在綜合考慮前端項目承做和后端項目管理基礎上合理測算、分配投資銀行類業務執行費用，保證足夠的費用投入，避免因費用不足影響業務質量。

第二十四條 證券公司應當建立健全合理的高級管理人員分工制度，嚴格防范利益沖突。

分管投資銀行類業務的高級管理人員不得同時管理與投資銀行類業務存在或可能存在利益沖突的部門或機構。

第二十五條 證券公司投資銀行業務部門應當為每個投資銀行類項目配備具備相關專業知識和履職能力、數量適當的業務人員，保證投資銀行類項目的執行質量。

第二十六條 證券公司投資銀行業務部門應當建立項目管理制度，及時掌握項目情況和業務人員的執業活動。

第二十七條 證券公司投資銀行業務部門應當建立對業務人員資格、流動等管理制度，加強對業務人員行為的管理。第二十八條 證券公司應當根據投資銀行類業務特點制定科學、合理的薪酬考核體系，合理設定考核指標、權重及方式，與不同崗位的職責要求相適應。證券公司不得以業務包干等承包方式開展投資銀行類業務，或者以其他形式實施過度激勵。

第二十九條 證券公司不得將投資銀行類業務人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤，應當綜合考慮其專業勝任能力、執業質量、合規情況、業務收入等各項因素。

第三十條 證券公司應當針對管理和執行投資銀行類項目的主要人員建立收入遞延支付機制，合理確定收入遞延支付標準，明確遞延支付人員范圍、遞延支付年限和比例等內容。

對投資銀行類項目負有主要管理或執行責任人員的收入遞延支付年限原則上不得少于3年。

第三十一條 證券公司應當為投資銀行類業務配備具備相應專業知識和履職能力的內部控制人員，獨立開展投資銀行類業務內部控制工作。

投資銀行類業務專職內部控制人員數量不得低于投資銀行類業務人員總數的1/10。

本指引所稱專職內部控制人員是指證券公司中以履行投資銀行類業務質量控制、內核、合規、風險管理等內部控制職能為主要職責的從業人員。第三十二條 證券公司應當建立內部控制人員回避制度，明確回避的情形。內部控制人員不得參與存在利益沖突等可能影響其公正履行職責的項目審核、表決工作。

第三十三條 證券公司應當按照《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》為投資銀行類業務配備專職合規管理人員，賦予其明確的職責和權限。專職合規管理人員應當結合發行人情況和盡職調查過程中獲得的信息，發揮其貼近業務一線的優勢，對投資銀行類項目合規風險進行主動識別、報告和控制。專職合規管理人員可以承擔質量控制職責。

根據合規部門授權，專職合規管理人員可以行使以下職責：

（一）開展與投資銀行類業務相關的管理制度與內控機制建設、法律法規跟蹤、合規咨詢、合規宣導與培訓、合規報告等日常合規管理工作；

（二）對投資銀行類業務制度、重大業務決策、新業務和新產品方案等開展合規審查；

（三）組織落實與投資銀行類業務相關的信息隔離墻、員工行為管理、反洗錢、內幕信息知情人管理等專項合規工作；

（四）對投資銀行類業務進行合規檢查，包括但不限于對存在合規風險隱患的投資銀行類項目實施事中現場合規檢查；

（五）對監督、檢查中發現的問題提出整改建議并督促落實，提請公司或投資銀行相關部門對責任主體進行內部問責；

（六）對簿記建檔、定價配售決策、包銷決策等合規情況進行監督；

（七）根據合規管理工作需要，開展其他投資銀行類業務合規工作。第三十四條 證券公司應當建立科學、合理的投資銀行類業務內部控制人員薪酬考核體系，保證內部控制人員獨立、有效地履行內部控制職責。內部控制人員的薪酬收入不得與單個投資銀行類項目收入掛鉤。

內部控制人員工作稱職的，其薪酬收入總額應當不低于公司同級別人員的平均水平。第三十五條 證券公司應當建立健全投資銀行類業務風險事項報告制度，明確各類投資銀行業務和各業務環節可能存在的報告情形、報告主體、路徑和時限等要求，保證投資銀行業務負責人、內部控制部門能夠及時掌握相關業務風險。

第三十六條 證券公司應當建立健全內部問責機制，明確問責范圍、問責形式和種類、問責程序等內容，落實責任追究。

第三十七條 證券公司應當建立健全應急處理機制，在投資銀行類業務開展過程中出現或可能出現風險事件時，成立應急處理小組，制定應急處理方案，牽頭組織具體處置工作。

證券公司合規、風險管理等內部控制部門應當作為小組成員參與應急處理工作。

第三十八條 證券公司應當針對投資銀行類業務不同類型和業務環節的特點，細化信息隔離墻制度，防范利益沖突。

第三十九條 證券公司應當與投資銀行類業務人員及相關知情人員簽訂保密協議。

投資銀行類業務人員及相關知情人員應當嚴格遵守保密制度和保密協議的規定，不得傳播或泄露內幕信息，不得進行內幕交易，不得非法為自己或他人謀取利益。

第四十條 證券公司應當建立健全未公開信息知情人管理制度，對接觸未公開信息的業務人員及相關人員進行登記備案，防止未公開信息被泄露或濫用。第四十一條 證券公司應當根據投資銀行業務類型和業務環節的不同，細化反洗錢要求，加強對客戶身份的識別、可疑報告、客戶資料及交易記錄保存、反洗錢培訓與宣傳等工作。

第四十二條 證券公司應當建立健全投資銀行類業務合規檢查制度，明確合規檢查的范圍、頻次、內容、程序等要求，并形成書面檢查報告存檔備查。第四十三條 證券公司應當根據監管要求、業務發展等情況的需要，建立內部控制執行效果定期評估機制。證券公司應當自行或委托外部專業機構對投資銀行類業務內部控制的有效性進行全面評估。內部控制執行效果評估每年不得少于1次。

對于因投資銀行類業務涉嫌違法違規而被中國證監會立案調查的證券公司，應當在45日內對內部控制執行效果進行評估。

證券公司應當于評估工作完成后30日內向中國證監會相關派出機構報送內部控制執行有效性評估報告，說明評估及整改情況。

第四十四條 證券公司委托外部機構對投資銀行類業務內部控制有效性進行評估的，應當對外部機構的獨立性和專業性進行審慎調查，避免發生利益沖突。

證券公司依法應當承擔的責任不因委托外部機構而免除。第四章 主要控制內容

第一節 承攬至立項階段的內部控制

第四十五條 證券公司應當建立健全利益沖突審查機制，對擬承做的投資銀行類項目與公司其他業務和項目之間、擬承做項目的業務人員與該項目之間等存在的利益沖突情形進行審查，并對利益沖突審查結果發表明確意見。第四十六條 證券公司應當建立投資銀行類業務立項制度，明確立項機構設置及其職責、立項標準和程序等內容，從源頭保證投資銀行類項目質量。同類投資銀行業務應當執行統一的立項標準和程序。

第四十七條 證券公司應當設立立項審議機構，履行立項審議決策職責，對投資銀行類項目是否予以立項做出決議。

未經立項審議通過的投資銀行類項目，證券公司不得與客戶簽訂正式業務合同。

第四十八條 立項審議機構應當聘任一定數量的立項委員，獨立發表意見和行使表決權。

立項委員不得參與其負責或可能存在利益沖突項目的表決。

第四十九條 立項審議機構應當以現場、通訊、書面表決等方式履行職責，以投票方式對投資銀行類項目能否立項做出決議。

證券公司應當明確立項審議的具體規則和表決機制。每次參加立項審議的委員人數不得少于5人。其中，來自內部控制部門的委員人數不得低于參會委員總人數的1/3。同意立項的決議應當至少經2/3以上的參會立項委員表決通過。

立項決議應當制作書面或電子文件，并由參與表決委員確認。

第五十條 證券公司應當建立立項、內核工作考核評價制度，從參會頻率、履職效果等方面對立項、內核委員的履職情況進行考核評價。

對于兼職的立項、內核委員，證券公司可以通過薪酬考核等方式予以獎勵，鼓勵其勤勉盡責地履行相關職責。第二節 立項至報送階段的內部控制

第五十一條 證券公司應當根據各類投資銀行業務風險特性，針對性地建立盡職調查制度，規范項目組在實施盡職調查過程中的行為，確保項目組勤勉盡責地履行盡職調查職責。

第五十二條 證券公司應當建立工作日志制度，要求項目組為每個投資銀行類項目編制單獨的工作日志。

工作日志應當按照時間順序全面、完整地記錄盡職調查過程，并作為工作底稿一部分存檔備查。

第五十三條 證券公司質量控制部門或團隊應當對投資銀行類項目是否符合立項、內核等標準和條件，項目組擬提交、報送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法規、中國證監會的有關規定、自律規則的相關要求，業務人員是否勤勉盡責履行盡職調查義務等進行核查和判斷。

發現投資銀行類項目存在重大風險的，質量控制部門或團隊應當指派專人進行必要的現場核查。

第五十四條 證券公司應當建立質量控制現場核查制度，明確現場核查的標準、內容和程序等要求。

質量控制部門或團隊應當根據具體執業要求和風險特征合理確定各類投資銀行業務現場核查項目的比例，保證足夠的進場時間。

第五十五條 開展現場核查的投資銀行類項目，質量控制人員應當形成書面或電子形式的現場核查報告并存檔備查。

現場核查報告應當如實記錄、反映現場核查情況，分析、判斷項目風險和項目組執業情況，形成明確的現場核查結論。

第五十六條 發現投資銀行類項目存在合規風險隱患的，專職合規管理人員應當主動及時向合規負責人報告。如有必要，合規負責人可授權專職合規管理人員或其他合規人員開展現場合規檢查?，F場合規檢查應當形成明確檢查意見，經檢查人員確認并提交合規負責人。第五十七條 業務部門申請啟動內核會議審議程序前，應當完成對現場盡職調查階段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交質量控制部門或團隊驗收。質量控制部門或團隊應當出具明確的驗收意見。

質量控制部門或團隊應當認真審閱盡職調查工作底稿，對相關專業意見和推薦文件是否依據充分，項目組是否勤勉盡責出具明確驗收意見。驗收通過的，質量控制部門或團隊應當制作項目質量控制報告，列示項目存疑或需關注的問題提請內核會議討論。驗收未通過的，質量控制部門或團隊應當要求項目組做出解釋或補充相關工作底稿后重新提交驗收。工作底稿未驗收通過的，不得啟動內核會議審議程序。

第五十八條 證券公司應當建立針對各類投資銀行類業務的問核制度，明確問核人員、目的、內容和程序等要求。問核內容應當圍繞盡職調查等執業過程和質量控制等內部控制過程中發現的風險和問題開展。

問核情況應當形成書面或者電子文件記錄，由問核人員和被問核人員確認，并提交內核會議。

第五十九條 內核委員會應當以現場、通訊等會議方式履行職責，以投票表決方式對下列事項作出審議：

（一）是否同意保薦發行人股票、可轉換債券和其他證券發行上市；

（二）是否同意出具上市公司并購重組財務顧問專業意見；

（三）是否同意承銷債券發行；

（四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌；

（五）是否同意設立專項計劃、發行資產支持證券；

（六）規章和其他規范性文件、行業規范和自律規則以及公司認為有必要的事項。

內核審議應當在對項目文件和材料進行仔細研判的基礎上，結合項目質量控制報告，重點關注審議項目是否符合法律法規、規范性文件和自律規則的相關要求，盡職調查是否勤勉盡責。發現審議項目存在問題和風險的，應提出書面反饋意見。

證券公司應當明確內核會議的具體規則和表決機制。內核會議應當制作內核決議和會議記錄等書面或電子文件，并由參會的內核委員確認。

第六十條 內核會議應當形成明確的表決意見。同意對外提交、報送、出具或披露材料和文件的決議應當至少經2/3以上的參會內核委員表決通過。有效的內核表決應當至少滿足以下條件：

（一）參加內核會議的委員人數不得少于7人；

（二）來自內部控制部門的委員人數不得低于參會委員總人數的1/3；

（三）至少有1名合規管理人員參與投票表決。

第六十一條 證券公司應當建立內核意見的跟蹤復核機制。內核機構應當對內核意見的答復、落實情況進行審核，確保內核意見在項目材料和文件對外提交、報送、出具或披露前得到落實。

第六十二條 證券公司應當為內核機構獨立履行職責創造必要的條件，確保內核委員獨立行使表決權。

第三節 報送至發行上市或掛牌階段的內部控制

第六十三條 證券公司應當建立健全投資銀行類項目跟蹤管理機制，確保項目組對與項目有關的情況進行持續關注和盡職調查，避免項目材料和文件對外提交、報送、出具或披露后可能出現的新情況、新問題未能及時報告或披露。第六十四條 證券公司應當建立反饋意見報告制度，項目組應當將中國證監會和證券交易場所、行業協會等自律組織在反饋意見中提出的問題向相關業務負責人、質量控制部門或團隊報告。

質量控制部門或團隊認為有必要的，應當將反饋意見及時告知合規、風險管理等部門。

第六十五條 項目組人員應當充分研究、落實和審慎回復反饋意見，對相關材料和文件進行認真修改、補充和完善。

第六十六條 對項目材料和文件提交、報送、出具或披露后進行補充或修改的，證券公司應當明確需履行的內核程序，避免項目組人員擅自出具項目相關意見、修改項目材料和文件。

反饋意見回復報告、發審委意見回復報告、舉報信核查報告、會后事項專業意見、補充披露等材料和文件對外提交、報送、出具或披露前，均應當履行內核程序。

第六十七條 證券公司應當建立健全承銷業務制度和決策機制，加強對定價、發行等環節的決策管理，明確具體的操作規程，切實落實承銷責任。證券公司應當設立相應的職能部門或團隊，專門負責證券發行與承銷工作。第六十八條 證券公司應當建立定價配售集體決策機制，以現場、通訊、書面表決等方式對定價配售過程中的重要事項進行集體決策。重要事項包括但不限于：

（一）發行利率或者價格的確定；

（二）配售及分銷安排。決策結果應當制作書面或電子文件，并由參與決策的人員確認。

第六十九條 證券公司應當建立完善的包銷風險評估與處理機制，通過事先評估、制定風險處置預案等措施有效控制包銷風險。

第七十條 證券公司應當對存在包銷風險的投資銀行類項目實行集體決策，以現場、通訊、書面表決等方式對包銷事宜作出決議。證券公司應當制定包銷決策的具體規則，明確參與決策的人員、決策流程和表決機制等內容。包銷決議應當制作書面或電子文件，并由參與決策人員確認。

第七十一條 證券公司風險管理部應當委派代表參與包銷決策過程，獨立發表意見。

第四節 后續管理階段的內部控制

第七十二條 證券公司應當針對投資銀行類業務在持續督導、受托管理、存續期管理等后續管理階段的特性，建立健全相關制度和工作規程，確保相關人員誠實守信、勤勉盡責地開展持續督導、受托管理、存續期管理等工作，避免由此引發的違規風險。

第七十三條 證券公司應當指定專門部門或人員協助、督促持續督導、受托管理、存續期管理等項目責任人認真履行后續管理義務。

第七十四條 證券公司對外披露持續督導、受托管理、資產管理等報告等應當履行內核程序。

第七十五條 證券公司風險管理部門應當加強對處于后續管理階段項目的風險進行持續風險管理，具體職責包括但不限于以下內容：

（一）對存續期項目風險實行動態監測，對重大風險事件進行評估；參與對重大風險事件的處置工作；

（二）牽頭業務部門制定存續期項目風險排查方案，每年對存續期項目開展全面風險排查，并完成排查工作報告。

第七十六條 證券公司應當建立后續管理階段重大風險項目關注池制度，明確入池標準、程序等內容。

投資銀行業務部門應當指定專人及時將風險項目名單上報風險管理部門。風險管理部門負責關注池的日常管理和維護，并將入池名單定期提交投資銀行業務負責人、首席風險官和合規總監。第五章 項目管理和工作底稿

第七十七條 證券公司應當建立健全投資銀行類項目提交、報送、出具、披露等材料和文件簽字審批制度，明確項目相關材料、文件的編制要求和簽字審批程序，確保證券公司對外提交、報送、出具、披露的材料和文件均履行了內部審批程序。

第七十八條 證券公司應當加強對投資銀行類終止項目的管理，建立投資銀行類終止項目數據庫，對終止項目進行統一歸集、集中管理。納入投資銀行類終止項目數據庫的項目包括但不限于下列類型：

（一）立項、內核等環節被否決的項目；

（二）向中國證監會、證券交易場所和行業協會等自律組織報送被否決或備案未通過的項目；

（三）終止審查的項目；

（四）變更業務類型的項目；

（五）雙方協議終止的項目；

（六）其他類型的項目。投資銀行類終止項目數據庫應當清晰記錄項目的主要情況，包括但不限于項目名稱、承做時間、入庫原因、主要問題和當前狀態。

第七十九條 證券公司應當指定質量控制部門或團隊負責投資銀行類終止項目數據庫的日常更新和維護工作。

投資銀行類項目終止后，項目組應當將終止項目信息于20個工作日內報送質量控制部門或團隊入庫。

第八十條 專職合規管理人員應當對投資銀行類終止項目數據庫的運行情況開展定期檢查。如發現相關工作存在問題，應當及時向投資銀行業務負責人和合規部門負責人報告。

第八十一條 存在下列情形的投資銀行類項目應當重新履行立項、內核等內部控制程序：

（一）發行條件發生實質性改變的項目；

（二）曾被公司立項、內核審議否決的項目；

（三）向中國證監會和證券交易場所、行業協會等自律組織報送被否決或備案未通過的項目；

（四）終止審查的項目；

（五）公司認為有必要的其他項目。

項目組就

（一）、（二）、（三）、（四）規定的投資銀行類項目再次申請立項、內核時，應當向立項、內核機構提交專項報告，對項目前后差異作出充分比較、說明。

第八十二條 證券公司應當建立健全投資銀行類業務工作底稿制度，明確工作底稿的整理、驗收、移交、保管、借閱、保密和檢查等要求。工作底稿是指證券公司及相關業務人員在從事投資銀行類業務全部過程中獲取和編寫的、與承做項目相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。第八十三條 工作底稿是證券公司出具相關專業意見和推薦文件的基礎，是評價證券公司及有關人員是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。工作底稿應當真實、準確、完整地反映證券公司及有關人員履行相關義務所開展的主要工作。

對證券公司及有關人員履行職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存。

第八十四條 證券公司應當為其履行過立項程序的每一個投資銀行類項目建立獨立的工作底稿。

第八十五條 工作底稿應根據項目進展隨時收集，分階段整理。投資銀行類項目終止或完成后，項目組應當在 45個工作日內完成項目底稿的整理歸檔工作。

持續督導期、受托管理、存續期的投資銀行類項目，應當在持續督導工作報告（意見）、公司債券受托管理事務報告、資產管理報告等披露后 30 個工作日內完成相關底稿的歸檔工作。

質量控制部門或團隊應當監督項目組按照相關要求完成工作底稿的整理歸檔，并對歸檔工作進行驗收。

第八十六條 工作底稿可以紙質文檔、電子文檔或者其它介質形式的文檔留存。重要的工作底稿應當采用紙質文檔的形式。以紙質以外的其它介質形式存在的工作底稿，應當以可獨立保存的形式留存。

有條件的證券公司應當建立工作底稿電子化存管制度，實現工作底稿的實時上傳查證和工作留痕的完整記錄。

第六章 各類投資銀行業務內部控制的特殊規定

第八十七條 證券公司開展債券一、二級市場業務應當在部門設置、人員等方面嚴格分離，不得由同一名高級管理人員分管。

第八十八條 證券公司應當設立不同業務團隊獨立開展債券項目承做、發行定價（含簿記建檔）和銷售等環節的相關工作，保證相關工作的獨立、公平。第八十九條 證券公司應當建立健全公司債券受托管理制度及內部操作規程，明確公司債券受托管理工作的責任人，規范受托管理工作。

第九十條 證券公司擬擔任受托管理人應當履行立項程序，對相關履職能力進行適格性評估。證券公司擔任受托管理人應當經內核機構審議通過。立項、內核決議應當制作書面或電子文件，并由參與決策人員確認。第九十一條 證券公司應當指定專門部門或人員對公司債券項目受托管理工作進行監督。如發現項目存在重大問題或風險的，應當主動、及時向投資銀行業務負責人及合規、風險管理等內部控制部門報告。

如有必要，合規、風險管理、質量控制和受托管理責任人應當組建聯合工作小組，對重大事項進行充分核查評估，并形成核查報告。

第九十二條 證券公司在擔任公司債券受托管理人期間存在潛在利益沖突的，受托管理工作執行部門和合規、風險管理等內部控制部門應當召開專項會議，對利益沖突情況進行論證并提出解決方案。專項會議應當形成書面或電子形式的會議記錄。

第九十三條 上市公司股票停牌前，證券公司應當加強對并購重組項目的前期盡職調查、談判和立項的管理，限制參與人員范圍，防范未公開信息不當傳播。

第七章 資產證券化業務內部控制要求

第九十四條 證券公司作為專項計劃管理人，在開展資產證券化業務時涉及公司內部不同業務部門之間或母、子公司之間配合、協作的，應當在制度中明確各自的職責分工和協作機制。

第九十五條 證券公司作為專項計劃管理人聘請或委托第三方機構為其資產證券化業務提供相關服務的，其依法承擔的責任不因聘請或委托第三方機構而免除。

第九十六條 證券公司作為專項計劃管理人，應當建立專項計劃質量控制標準和體系，明確基礎資產和特定原始權益人的質量標準，提高專項計劃的整體質量水平。

第九十七條 證券公司作為專項計劃管理人委托第三方機構開展專項計劃銷售工作的，應當對委托的銷售機構進行審慎調查，確保產品通過合格機構銷售。

證券公司作為專項計劃管理人，應當與委托的銷售機構簽署銷售協議，明確雙方的權利義務，規范銷售機構的銷售行為。

第九十八條 采用簿記建檔方式發行資產支持證券的，應當由作為專項計劃管理人的證券公司設立簿記建檔場所，開展簿記建檔工作。第三方銷售機構不得承擔簿記建檔工作。

第九十九條 專項計劃存續期間，作為專項計劃管理人的證券公司應當要求項目組對專項計劃情況進行持續跟蹤和關注，并建立合作管理備忘錄，加強項目組與存續期管理人員之間的溝通協作，明確雙方的職責分工，防止存續期管理工作出現疏漏。第八章 附則

第一百條 本指引適用于中國境內依法設立的從事投資銀行類業務的證券公司。

第一百零一條 連續3年在證券公司分類結果中獲得AA及以上級別的證券公司，可根據自身情況申請豁免本指引中部分條款的適用。

證券公司應當將豁免申請提交至中國證監會，經認可并備案通過后生效。第一百零二條 基金公司子公司開展資產證券化業務的內部控制要求，參照本指引執行。

第一百零三條 本指引自2018 年7月1日起實施。

第三篇：《證券公司融資融券業務內部控制指引》

關于修改《證券公司融資融券業務試點

內部控制指引》的決定

現決定對《證券公司融資融券業務試點內部控制指引》（證監機構字〔2006〕124號）作如下修改：

一、將名稱修改為《證券公司融資融券業務內部控制指引》，并對第一條、第二條、第三條、第十條、第十二條中的部分文字作相應修改。

二、將第十三條修改為：“證券公司應當在符合有關規定的基礎上，根據自身營運成本、市場狀況以及客戶資信等因素確定融資融券的利率與費率，并通過營業場所、公司網站或者其他便捷有效方式公示。”

三、將第十四條修改為：“證券公司應當在符合有關規定的基礎上，確定可充抵保證金的證券的種類及折算率、客戶可融資買入和融券賣出的證券的種類、保證金比例和最低維持擔保比例，并通過營業場所、公司網站或者其他便捷有效方式公示。”

本決定自公布之日起施行。

《證券公司融資融券業務試點內部控制指引》根據本決定作相應修改，重新公布。

證券公司融資融券業務內部控制指引

（2006年6月30日中國證券監督管理委員會公布，根據2011年10月26日中國證券監督管理委員會《關于修改〈證券 公司融資融券業務試點內部控制指引〉的決定》修訂）

第一條

為指導證券公司建立健全融資融券業務的內部控制機制，防范與融資融券業務有關的各類風險，制定本指引。

第二條

證券公司開展融資融券業務，應當按照《證券公司內部控制指引》和本指引的規定，建立健全內部控制機制。

第三條

證券公司開展融資融券業務，應當建立完備的管理制度、操作流程和風險識別、評估與控制體系，確保風險可測、可控、可承受。

第四條

證券公司應當健全業務隔離制度，確保融資融券業務與證券資產管理、證券自營、投資銀行等業務在機構、人員、信息、賬戶等方面相互分離。

第五條

證券公司應當對融資融券業務實行集中統一管理。融資融券業務的決策和主要管理職責應當由證券公司總部承擔。

第六條

證券公司應當建立融資融券業務的決策與授權體系。融資融券業務的決策與授權體系原則上按照董事會—業務決策機構—業務執行部門—分支機構的架構設立和運行。

— — 2 董事會負責制定融資融券業務的基本管理制度，決定與融資融券業務有關的部門設置及各部門職責，確定融資融券業務的總規模。

業務決策機構由有關高級管理人員及部門負責人組成，負責制定融資融券業務操作流程，選擇可從事融資融券業務的分支機構，確定對單一客戶和單一證券的授信額度、融資融券的期限和利率（費率）、保證金比例和最低維持擔保比例、可充抵保證金的證券種類及折算率、客戶可融資買入和融券賣出的證券種類。

業務執行部門負責融資融券業務的具體管理和運作，制訂融資融券合同的標準文本，確定對具體客戶的授信額度，對分支機構的業務操作進行審批、復核和監督。

分支機構在公司總部的集中監控下，按照公司的統一規定和決定，具體負責客戶征信、簽約、開戶、保證金收取和交易執行等業務操作。

第七條

證券公司融資融券業務的前、中、后臺應當相互分離、相互制約，各主要環節應當分別由不同的部門和崗位負責，負責風險監控和業務稽核的部門和崗位應當獨立于其他部門和崗位，分管融資融券業務的高級管理人員不得兼管風險監控部門和業務稽核部門。

第八條

證券公司應當加強對分支機構融資融券業務活動的控制，禁止分支機構未經總部批準向客戶融資、融券，禁止分支機構自行決定簽約、開戶、授信、保證金收取等應當由總部決

— 3 — 定的事項。

第九條

證券公司應當建立客戶選擇與授信制度，明確規定客戶選擇與授信的程序和權限：

（一）制定本公司融資融券業務客戶選擇標準和開戶審查制度，明確客戶從事融資融券交易應當具備的條件和開戶申請材料的審查要點與程序。

（二）建立客戶信用評估制度，根據客戶身份、財產與收入狀況、證券投資經驗、風險偏好等因素，將客戶劃分為不同類別和層次，確定每一類別和層次客戶獲得授信的額度、利率或費率。

（三）明確客戶征信的內容、程序和方式，驗證客戶資料的真實性、準確性，了解客戶的資信狀況，評估客戶的風險承擔能力和違約的可能性。

（四）記錄和分析客戶持倉品種及其交易情況，根據客戶的操作情況與資信變化等因素，適時調整其授信等級。

第十條

證券公司應當印制并使用融資融券合同標準文本。融資融券合同標準文本的內容應當符合《證券公司融資融券業務管理辦法》和《融資融券合同必備條款》的規定。

第十一條

證券公司應當在與客戶簽訂融資融券業務合同前，向客戶履行以下告知義務：

（一）以書面方式向其提示投資規模放大、對市場走勢判斷錯誤、因不能及時補交擔保物而被強制平倉等可能導致的投資損失風險。

— — 4

（二）指定專人向客戶講解融資融券的業務規則、業務流程和合同條款。

（三）告知客戶將信用賬戶出借給他人使用，可能帶來法律訴訟風險，提示客戶妥善保管信用賬戶卡、身份證件和交易密碼。

第十二條

證券公司應當在與客戶簽訂融資融券業務合同后，按照《證券公司融資融券業務管理辦法》及證券登記結算機構有關規定，為客戶開立實名信用證券賬戶。

證券公司應當委托第三方存管銀行為客戶開立實名信用資金賬戶。

第十三條

證券公司應當在符合有關規定的基礎上，根據自身營運成本、市場狀況以及客戶資信等因素確定融資融券的利率與費率，并通過營業場所、公司網站或者其他便捷有效方式公示。

第十四條

證券公司應當在符合有關規定的基礎上，確定可充抵保證金的證券的種類及折算率、客戶可融資買入和融券賣出的證券的種類、保證金比例和最低維持擔保比例，并通過營業場所、公司網站或者其他便捷有效方式公示。

第十五條

證券公司應當指定專人實時監控客戶擔保物價值與客戶債務價值及其比例的變動情況，當該比例低于合同約定的最低維持擔保比例時，應當按照約定方式及時通知客戶補足擔保物，并采取必要的措施對通知時間、通知內容等予以留痕。

第十六條

證券公司應當制定強制平倉的業務規則和程序，當客戶未按規定補足擔保物或到期未償還債務時，立即強制平

— 5 — 倉。平倉所得資金優先用于清償客戶所欠債務，剩余資金記入客戶信用資金賬戶。

強制平倉指令應當由證券公司總部發出，發出平倉指令的崗位和執行平倉指令的崗位不得由同一人兼任，強制平倉的操作應當留痕。

第十七條

證券公司應當建立由總部集中管理的融資融券業務技術系統，對融資融券業務的主要流程實行自動化管理。

證券公司應當建立融資融券業務的集中風險監控系統，系統應當具備業務數據集中管理、融資融券業務總量監控、信用賬戶分類監控、自動預警等功能，并應當設置必要的開放功能或數據接口，以便監管部門能夠及時了解和檢查證券公司融資融券業務情況。

第十八條

證券公司應當采取有效措施，保障客戶資產的安全：

（一）加強對業務流程、技術系統的管理，防止出現技術故障、操作失誤、制度與流程漏洞、員工道德風險等可能影響客戶資產安全的問題。

（二）建立健全信用賬戶的管理和稽核制度，防止資產混用、賬戶混用、出借賬戶、虛假賬戶等問題。

（三）按照約定方式為客戶提供對賬單，如實向證券登記結算機構、第三方存管銀行提供證券、資金明細數據，供客戶查詢。

（四）客戶因自身債權債務原因，導致其資產被凍結、查封、— — 6 劃扣等重大事項時，證券公司應當及時通知客戶。

第十九條

證券公司應當加強對融資融券業務的風險監控和業務稽核。風險監控和業務稽核應當覆蓋事前、事中、事后的各個環節。

風險監控部門應當對融資融券業務進行實時監控和風險量化分析，對高風險賬戶比例情況、壞賬情況、集中度、賬戶限額等進行分析評估，提出相應的控制措施，并對與客戶簽訂融資融券合同、審批客戶信用額度、強制平倉等重大事項出具意見。

第二十條

證券公司應當建立以凈資本為核心的融資融券業務規模監控和調整機制：

（一）根據監管要求和自身財務狀況，合理確定向全體客戶、單一客戶和單一證券的融資、融券的金額占凈資本的比例等風險控制指標。

（二）對凈資本、流動性、資產負債等主要財務指標進行監測，并根據指標變化情況，及時調整融資融券業務規模。

（三）通過集中風險監控系統實時監控客戶融資融券未補倉規模，并通過調整融資融券業務規模使公司凈資本等主要財務指標符合監管要求。

第二十一條

證券公司應當按照國家有關規定和監管要求，制定融資融券業務會計處理制度，審慎評估融資融券業務可能帶來的壞賬風險，在當期足額計提有關損失準備，并在會計報表中充分披露。

— 7 — 第二十二條

證券公司應當建立融資融券業務內部報告制度，明確業務運作、風險監控、業務稽核及其他有關信息的報告路徑和反饋機制。

證券公司應當建立融資融券業務的信息報送制度，指定專人負責有關信息的統計與復核，保證向證監會及自律組織報送的信息真實、準確、完整。

第二十三條

證券公司應當建立客戶檔案管理制度，加強對融資融券業務客戶資料的管理。對資信不良、有違約記錄的融資融券業務客戶，證券公司應當記錄在案，并及時向中國證券業協會報告。

第二十四條

本指引自2006年8月1日起施行。

— — 8

第四篇：內部控制應用指引培訓資料-采購業務

企業內部控制應用指引-采購

培訓提綱

一、采購業務內部控制的目標（第一條）

規范采購行為，防范采購風險,從而促進企業合理采購，滿足生產經營需要。本指引所稱采購，是指購買物資（或接受勞務）及支付款項等相關活動。

二、采購業務的主要風險（第三條）

（一）采購計劃安排不合理，市場變化趨勢預測不準確，造成庫存短缺或積壓，可能導致企業生產停滯或資源浪費。

（二）供應商選擇不當，采購方式不合理，招投標或定價機制不科學，授權審批不規范，可能導致采購物資質次價高，出現舞弊或遭受欺詐。

（三）采購驗收不規范，付款審核不嚴，可能導致采購物資、資金損失或信用受損。

三、采購業務流程

（一）總體要求（第四條）

企業應當結合實際情況，全面梳理采購業務流程，完善采購業務相關管理制度，統籌安排采購計劃，明確請購、審批、購買、驗收、付款、采購后評估等環節的職責和審批權限，按照規定的審批權限和程序辦理采購業務，建立價格監督機制，定期檢查和評價采購過程中的薄弱環節，采取有效控制措施，確保物資采購滿足企業生產經營需要。

（二）采購業務流程圖（主要有10個環節）

? 編制需求計劃和采購計劃； ? 請購； ? 選擇供應商； ? 確定采購價格；

? 訂立框架協議或采購合同； ? 管理供應過程； ? 驗收； ? 退貨； ? 付款； ? 會計控制。

四、各環節的主要風險點及管控措施

第一個環節：編制需求計劃和采購計劃

采購業務從計劃（或預算）開始，包括需求計劃和采購計劃。

企業實務中，需求部門一般根據生產經營需要向采購部門提出物資需求計劃，采購部門根據該需求計劃歸類匯總平衡現有庫存物資后，統籌安排采購計劃，并按規定的權限和程序審批后執行。

該環節的主要風險：三個“不”

1、需求或采購計劃不合理、2、不按實際需求安排采購或隨意超計劃采購，3、與企業生產經營計劃不協調。主要管控措施：有3個

1、根據實際需要編制需求計劃。

生產、經營、項目建設等部門，應當根據實際需求準確、及時編制需求計劃。需求部門提出需求計劃時，不能指定或變相指定供應商。對獨家代理、專有、專利等特殊產品應提供相應的獨家、專有資料，經專業技術部門研討后，經具備相應審批權限的部門或人員審批。

2、科學安排采購買計劃。

采購計劃是企業生產經營計劃的一部分，在制定生產經營計劃過程中，企業應當根據發展目標實際需要，結合庫存和在途情況，科學安排采購計劃，防止采購過高或過低。

3、采購計劃應納入預算管理。

采購計劃應納入采購預算管理，經相關負責人審批后，作為企業剛性指令嚴格執行。第二個環節：請購（第六條）

請購是指企業生產經營部門根據采購計劃和實際需要，提出的采購申請。該環節的主要風險：

1、缺乏采購申請制度，2、請購未經適當審批或超越授權審批，后果：可能導致采購物資過量或短缺，影響企業正常生產經營。

主要管控措施：有3個

1、建立采購申請制度。

依據購買物資或接受勞務的類型，確定歸口管理部門，授予相應的請購權，明確相關部門或人員的職責權限及相應的請購程序。

企業可以根據實際需要設置專門的請購部門，對需求部門提出的采購需求進行審核，并進行歸類匯總，統籌安排企業的采購計劃。

2、嚴格按照預算進度辦理請購手續

具有請購權的部門對于預算內采購項目，應當嚴格按照預算執行進度辦理請購手續，并根據市場變化提出合理采購申請。

對于超預算和預算外采購項目，應先履行預算調整程序，由具備相應審批權限的部門或人員審批后，再行辦理請購手續。

3、嚴格審核采購申請

具備相應審批權限的部門或人員審批采購申請時，應重點關注采購申請內容： 一是否準確、完整，二是否符合生產經營需要，三是否符合采購計劃，四是否在采購預算范圍內。

對不符合規定的采購申請，應要求請購部門調整請購內容或拒絕批準。第三個環節：選擇供應商（第七條）

選擇供應商，也就是確定采購渠道。非常重要的環節。

該環節的主要風險： 供應商選擇不當，后果：可能導致采購物資質次價高，甚至出現舞弊行為。主要管控措施：有3個

1、建立科學的供應商評估和準入制度。

一是，對供應商資質信譽情況的真實性和合法性進行審查，確定合格的供應商清單，健全供應商網絡。

二是，企業新增供應商的市場準入、供應商新增服務關系以及調整供應商物資目錄，都要由采購部門根據需要提出申請，并按規定的權限和程序審核批準后，納入供應商網絡。

三是，企業可委托具有相應資質的中介機構對供應商進行資信調查。

2、擇優確定供應商。

采購部門應當按照公平、公正和競爭的原則，在切實防范舞弊風險的基礎上，與供應商簽訂質量保證協議。

3、建立供應商管理信息系統和供應商淘汰制度。

一是，對供應商提供物資或勞務的質量、價格、交貨及時性、供貨條件及其資信、經營狀況等進行實時管理和考核評價。

二是，根據考核評價結果，提出供應商淘汰和更換名單，經審批后對供應商進行合理選擇和調整，并在供應商管理系統中作出相應記錄。

第四個環節：確定采購價格（第八條和第九條）

如何以最優“性價比”采購到符合需求的物資，是采購部門的永恒主題。該環節的主要風險：三個“不”

1、采購定價機制不科學，2、采購定價方式選擇不當，3、缺乏對重要物資品種價格跟蹤監控，引起采購價格不合理，后果：可能造成企業資金損失。主要管控措施：有2個

1、健全采購定價機制。

采取協議采購、招標采購、詢比價采購、動態競價采購等多種方式，科學合理地確定采購價格。

對標準化程度高、需求計劃性強、價格相對穩定的物資，通過招標、聯合談判等公開、競爭方式簽訂框架協議。

2、確定采購執行價格或參考價格。

采購部門應當定期研究大宗通用重要物資的成本構成與市場價格變動趨勢,確定重要物資品種的采購執行價格或參考價格。

建立采購價格數據庫，定期開展重要物資的市場供求形勢及價格走勢商情分析并合理利用。

第五個環節：訂立框架協議或采購合同（第十條）

框架協議是企業與供應商之間為建立長期物資購銷關系而作出的一種約定。采購合同是指企業根據采購需要、確定的供應商、采購方式、采購價格等情況與供應商簽訂的具有法律約束力的協議，該協議對雙方的權利、義務和違約責任等情況作出了明確規定（企業向供應商支付合同規定的金額、結算方式，供應商按照約定時間、期限、數量與質量、規格交付物資給采購方）。

該環節的主要風險：

1、框架協議簽訂不當，可能導致物資采購不順暢

2、未經授權對外訂立采購合同

3、合同對方主體資格、履約能力等未達要求

4、合同內容存在重大疏漏和欺詐 后果：可能導致企業合法權益受到侵害。主要管控措施：有3個

1、進行風險評估和引入競爭制度。

一是，對擬簽訂框架協議的供應商的主體資格、信用狀況等進行風險評估； 二是，框架協議的簽訂應引入競爭制度，確保供應商具備履約能力。

2、按照規定權限簽署采購合同。

根據確定的供應商、采購方式、采購價格等情況，擬訂采購合同，準確描述合同條款，明確雙方權利、義務和違約責任，按照規定權限簽署采購合同。

對于影響重大、涉及較高專業技術或法律關系復雜的合同，應當組織法律、技術、財會等專業人員參與談判，必要時可聘請外部專家參與相關工作。

3、統一規定量差允許度。

對重要物資驗收量與合同量之間允許的差異，應當作出統一規定。第六個環節：管理供應過程（第十條、第十二條）

管理供應過程，主要是指企業建立嚴格的采購合同跟蹤制度，科學評價供應商的供

貨情況，并根據合理選擇的運輸工具和運輸方式，辦理運輸、投保等事宜，實時掌握物資采購供應過程的情況。

該環節的主要風險：

1、缺乏對采購合同履行情況的有效跟蹤，2、運輸方式選擇不合理，3、忽視運輸過程保險風險，后果：可能導致采購物資損失或無法保證供應。

主要管控措施：有4個

1、跟蹤合同履行情況。

依據采購合同中確定的主要條款跟蹤合同履行情況，對有可能影響生產或工程進度的異常情況，應出具書面報告并及時提出解決方案，采取必要措施，保證需求物資的及時供應。

2、建立并執行巡視、點檢和監造制度。

對重要物資建立并執行合同履約過程中的巡視、點檢和監造制度。

對需要監造的物資，擇優確定監造單位，簽訂監造合同，落實監造責任人，審核確認監造大綱，審定監造報告，并及時向技術等部門通報。

3、選擇合理的運輸工具和運輸方式。

根據生產建設進度和采購物資特性等因素，選擇合理的運輸工具和運輸方式，辦理運輸、投保等事宜。

4、實行采購登記制度或信息化管理。

實行全過程的采購登記制度或信息化管理，確保采購過程的可追溯性。第七個環節：驗收（第十一條）

驗收是指企業對采購物資和勞務的檢驗接收，以確保其符合合同相關規定或產品質量要求。

該環節的主要風險：三個“不”

1、驗收標準不明確

2、驗收程序不規范

3、對驗收中存在的異常情況不作處理 后果：可能造成賬實不符、采購物資損失。

主要管控措施：有3個

1、制定采購驗收標準。

制定明確的采購驗收標準，結合物資特性確定必檢物資目錄，規定此類物資出具質量檢驗報告后方可入庫。

2、各部門各司其職。

驗收機構或人員應當根據采購合同及質量檢驗部門出具的質量檢驗證明，重點關注采購合同、發票等原始單據與采購物資的數量、質量、規格型號等核對一致。對驗收合格的物資，填制入庫憑證，加蓋物資“收訖章”，登記實物賬，及時將入庫憑證傳遞給財會部門。物資入庫前，采購部門須檢查質量保證書、商檢證書或合格證等證明文件。驗收時涉及技術性強、大宗和新、特物資，應進行專業測試，必要時可委托具有檢驗資質的機構或聘請外部專家協助驗收。

3、按規定處理異常情況、不合格物資和遲交貨。

對于驗收過程中發現的異常情況，比如無采購合同或大額超采購合同的物資、超采購預算采購的物資、毀損的物資等，驗收機構或人員應當立即向企業有權管理的相關機構報告，相關機構應當查明原因并及時處理。

對于不合格物資，采購部門依據檢驗結果辦理讓步接收、退貨、索賠等事宜。對延遲交貨造成生產建設損失的，采購部門要按照合同約定索賠。第八個環節:付款（第十三條和第十四條）

付款是指企業在對采購預算、合同、相關單據憑證、審批程序等內容審核無誤后，按照采購合同規定及時向供應商辦理支付款項的過程。

該環節的主要風險：三個“不”

1、付款審核不嚴格

2、付款方式不恰當

3、付款金額控制不嚴，后果：可能導致企業資金損失或信用受損。

主要管控措施：有3個

1、嚴審票據的真實性、合法性和有效性。

嚴格審查采購發票等票據的真實性、合法性和有效性，判斷采購款項是否確實應予支付。一是審查發票填制的內容是否與發票種類相符合、發票加蓋的印章是否與票據的種類相符合等。

二是企業應當重視采購付款的過程控制和跟蹤管理，如果發現異常情況，應當拒絕向供應商付款，避免出現資金損失和信用受損。

2、合理選擇付款方式。

根據國家有關支付結算的相關規定和企業生產經營的實際，合理選擇付款方式，并嚴格遵循合同規定，防范付款方式不當帶來的法律風險，保證資金安全。

除了不足轉賬起點金額的采購可以支付現金外，采購價款應通過銀行辦理轉賬。

3、加強預付款和定金的管理。

加強預付賬款和定金的管理，涉及大額或長期的預付款項，應當定期進行追蹤核查，綜合分析預付賬款的期限、占用款項的合理性、不可收回風險等情況，發現有疑問的預付款項，應當及時采取措施，盡快收回款項。第九個環節：會計控制（第十五條）

會計控制主要指采購業務會計系統控制。該環節的主要風險： 缺乏有效的采購會計系統控制

1、未能全面真實地記錄和反映企業采購各環節的資金流和實物流情況

2、相關會計記錄與相關采購記錄、倉儲記錄不一致

后果：可能導致企業采購業務未能如實反映，以及采購物資和資金受損。

主要管控措施：有2個

1、加強會計系統控制。

企業應當加強對購買、驗收、付款業務的會計系統控制，詳細記錄供應商情況、采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、退貨情況、商業票據、款項支付等情況，做好采購業務各環節的記錄，目標：確保會計記錄、采購記錄與倉儲記錄核對一致。

2、核對往來款項。

指定專人通過函證等方式，定期向供應商寄發對賬函，核對應付賬款、應付票據、預付賬款等往來款項。

對供應商提出的異議應及時查明原因，報有權管理的部門或人員批準后，做出相應調整。第十個環節：采購業務的后評估（第四條）

企業應當定期對物資需求計劃、采購計劃、采購渠道、采購價格、采購質量、采購成本、協調或合同簽約與履行情況等物資采購供應活動進行專項評估和綜合分析，及時發現采購業務薄弱環節，優化采購流程。

同時，將物資需求計劃管理、供應商管理、儲備管理等方面的關鍵指標納入業績考核體系，促進物資采購與生產、銷售等環節的有效銜接，不斷防范采購風險，全面提升采購效能。

第五篇：關于修改《證券公司融資融券業務試點內部控制指引》的決定(草案征求意見稿)

關于修改《證券公司融資融券業務試點內部控制指引》的決定（草案征求意見稿）

現決定對《證券公司融資融券業務試點內部控制指引》作如下修改：

一、將名稱修改為《證券公司融資融券業務內部控制指引》，并對第一條、第二條、第三條、第十條、第十二條、第二十四中的部分文字作相應修改。

二、本決定自2011年 月 日起施行。

《證券公司融資融券業務試點內部控制指引》根據本決定作相應修改后，重新公布。

二○一一年 月日