第一篇：上海市國有企業擔保業務財務核算及內部控制工作指引

關于印發《上海市國有企業擔保業務財務核算及內部控制工作指引》的通

知

各出資監管單位，各市屬國有企業集團，各委、辦、局，各區、縣國資監管機構：

為加強本市國有企業擔保管理工作，規范擔保行為,防范擔保風險，健全和完善擔保風險管理機制，根據《中華人民共和國公司法》、《內部會計控制規范-擔保》、《企業會計制度》等有關規定，結合本市實際情況，現將《上海市國有企業擔保業務財務核算及內部控制工作指引》印發給你們，請遵照執行，并及時反映執行中有 關情況和問題。

各出資監管單位要對照《上海市國有企業擔保業務財務核算及內部控制工作指引》的要求，結合實際情況，開展一次對外擔保情況的清理。

特此通知。

二〇〇六年三月七日

上海市國有企業擔保業務財務核算及內部控制工作指引

目 錄 第一章 總則

第二章 崗位職責與授權批準 第三章 擔保種類及條件 第四章 擔保評審 第五章 擔保決策

第六章

擔保執行與監管

第七章

擔保業務財務核算及信息披露

第八章 擔保合同與檔案管理

第九章

附則

上海市國有企業擔保業務財務核算及內部控制工作指引 第一章 總則

第 一條 為了加強本市國有企業擔保管理工作，規范擔保行為,防范擔保風險，健全和完善擔保風險管理機制，確保國有資產安全和保值增值，根據《中華人民共和國公司 法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國擔保法》、《內部會計控制規范-擔保》、《企業會計制度》及相關問題解答、《關于加強國有企業對外擔保 行為監督的暫行意見》（滬國資監[2000]412號）等法律、法規、規章，結合本市企業實際情況，制定本指引。

第二條 本指引所稱擔保主要包括：

（一）擔保單位出于經營管理需要為其他單位提供債務擔保，承擔被擔保單位到期不能償還債務的連帶償付責任，其方式包括保證、抵押、質押、留臵、定金。

擔保單位在銀行辦理融資、授信、信用證或保函業務時，以抵押、質押方式向銀行出具的擔保。

（二）本指引所稱“擔保單位”，是指企業集團內為本單位或其他單位擔保的各法人單位。

本指引所稱“被擔保單位”，是指需要擔保單位為其融資等業務提供擔保的單位，是擔保業務中相對于擔保受益人的債務人。

第三條 出資監管企業應定期將本企業對外擔保（包括集團內、集團外）情況報國資委備案。

第四條 企業應當按照國家有關法律法規和本指引，建立適合本單位業務特點和管理要求的擔保業務財務核算辦法及內部控制制度，明確擔保評審、決策、執行、監督、核算等環節的具體要求，并設臵相應的記錄或憑證，如實記載各環節業務的開展情況，確保擔保業務全過程得到有效控制。

第五條 企業應當按照國家有關法律法規和本指引，制定適合本單位的擔保政策，明確擔保的對象、范圍、條件、程序、擔保限額和禁止擔保的事項，定期檢查擔保政策的執行情況及效果。

企業的上述制度和政策應報國資委備案。第六條 國資委依法對企業的擔保制度及政策制訂、執行情況進行監督。

第二章 崗位職責與授權批準

第七條 企業應當對擔保業務建立嚴格的崗位責任制，明確相關部門和崗位的職責、權限，擔保業務主管部門及執行部門不相容崗位應相互分離、制約和監督。嚴禁同一部門或個人辦理擔保業務的全過程，嚴禁未經授權的機構或人員辦理擔保業務。

第八條 企業辦理擔保業務的人員應當具備良好的職業道德，了解擔保法等相關法律法規，熟悉擔保業務流程，掌握擔保專業知識。

第九條 企業及其下屬企業法定代表人對本單位擔保業務財務核算及內部控制的建立健全及有效實施負責。

第十條 企業集團負責制定本系統內有關擔保工作制度及下屬子企業擔保業務的審批。

第十一條 企業集團財務部門為集團擔保業務的主管部門，履行以下職能：

（一）集團公司總部及對需要集團公司審批的下屬子企業擔保業務的審核和報批；

（二）對全資或控股子公司擔保業務的備案；

（三）集團擔保信息的披露。

各擔保單位財務部門為本單位擔保業務主管部門，負責對本單位及下屬單位擔保業務的審核、報批或備案，擔保合同與檔案管理，擔保信息的披露。

第十二條 擔保業務執行部門負責對被擔保單位或項目進行全面調查和評審，向本單位擔保業務主管部門提出申請，對所提供審核材料的真實性負責，在擔保合同生效后負責執行擔保合同及本指引第三十二條規定的職責。

第十三條 國資委、企業集團監事會依據各自的監督職責負責集團層面擔保業務的監督檢查，集團公司內審等部門負責集團下屬企業層面擔保業務的監督檢查，各擔保單位內審等部門負責下屬企業層面擔保業務的監督檢查。

第三章 擔保種類及條件

第十四條 擔保單位可提供以下指定種類的擔保：

（一）為本單位解決流動資金和其他經營業務所需資金或銀行授信、信用證、保函等融資活動提供的抵押、質押擔保；

（二）為集團內其他單位提供擔保；

（三）在滿足第十五條所列條件下，為與本單位有互保關系的集團以外單位提供擔保。第十五條 公司章程應就擔保單位對外擔保（包括對集團內企業、集團外企業擔保）總額及單項擔保的數額作出限定，并報國資委備案。

第十六條 為集團以外的互保單位提供擔保時，應同時滿足下列條件：

（一）在建立新的互保單位前應組織相關人員對互保單位主體資格、資產質量、財務狀況、經營情況、行業前景和信用情況等進行全面評價，且評價的結果應為互保單位的 經營情況、財務狀況良好，信譽較好，具有適當的承保能力。對已建立起互保關系的單位，應關注和跟蹤其上述信息的變化，定期做出評價，如已建立起互保關系的 單位經評價不能達到上述要求，應采取相應措施；

（二）經擔保決策機構審批已與互保方簽署互保協議并已報集團公司備案；

（三）審查和評價互保單位要求的擔保業務，確認符合互保條件；

（四）發生的互保金額相對平衡，擔保時間大致相當。

第十七條 原則上企業對外不得提供單向的信用擔保。擔保單位對外提供擔保，應當要求被擔保單位提供反擔保或提供具有價值保障、變現能力強的資產作為抵押或質押。同時 通過調查了解反擔保提供方主體資格、項目合法性以及資產質量、信用狀況等，確定反擔保的提供方具備實際承保能力。

第十八條 企業集團應當加強集團內部擔保的集中統一管理，嚴格控制子公司之間的內部擔保，公司不得為無法持續經營的下屬子公司提供債務擔保，防止因子公司無法清償債務而造成連帶損失。

第 十九條 企業集團所屬上市公司對外提供擔保還應遵守中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發（2005）120號）、《關于規范上市公司 與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）、《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》（證監公司字 [2000]61號）的規定。

第四章

擔保評審

第二十條 對外擔保需要被擔保單位提供：

（一）企業法人營業執照、稅務登記證、企業法人代碼證書、資信等級證書等；

（二）公司章程、驗資報告、貸款卡；

（三）最近一年（經審計）又一期的財務報表；

（四）由具備資格的會計師事務所出具的最近一個年度的財務決算審計報告；

（五）企業貸款申請書、法定代表人身份證明、職務證明和簡歷；

（六）所需貸款項目的可行性研究報告及主管部門批件；

（七）反擔保合同（草案）及確保反擔保可執行的有關資料（如房產、土地等資產的權屬證明）；

（八）對于大額資金（單筆擔保金額達到擔保企業凈資產10%以上的，累計擔保金額超過凈資產50%以后的每筆擔保數額）的擔保，應有相應資質機構出具的截至申請擔保日期的資信評估報告或審計報告；

（九）為擔保方提供實地考察調查所需的條件和支持；

（十）其他因擔保事項要求提供的資料。

第 二十一條 擔保單位應建立嚴格的擔保業務評審制度，為擔保決策提供依據。擔保業務執行部門負責對擔保業務進行全面調查與評審；企業法律部門或法律顧問負責擔保業務法 律方面的事務，并應對擔保事項出具法律意見書；擔保業務主管部門在上述兩部門的基礎上審核后報本單位決策機構審批，并根據本指引第二十七、二十八條要求報 市國資委或集團公司備案或審批。

擔保事項發生變更時，應重新組織評審。

第二十二條 擔保業務執行部門的評審主要包括以下內容：

（一）融資必要性，融資用途，融資需求量的說明；

（二）融資對其未來經營及財務狀況的影響，償還貸款及解除擔保的措施；

（三）被擔保單位的資信狀況及近三年財務狀況，還貸及反擔保的可行性分析等。

第二十三條 各級財務部門的審核主要包括以下內容：

（一）申請資料的完整性、有效性；

（二）對業務執行部門的評審進行審核，確定是否存在重大遺漏和錯誤；

（三）擔保單位近三年財務狀況、風險狀況；

（四）對擔保條件、金額、期限等進行審核，是否符合規定要求；

（五）在業務執行部門評審材料及法律意見書的基礎上，結合本單位財務狀況提出是否同意提供擔保的建議或要求，報擔保決策機構審批。

集團公司財務部對需要集團公司審批的子企業或子公司擔保業務審核時，還應對擔保單位是否按規定履行完內部審批程序進行審核。

第五章

擔保決策

第二十四條 擔保單位為他人提供擔保，應根據擔保評審報告的意見，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會審批。

第二十五條 企業集團和全資子公司的擔保業務決策機構為董事會（或類似機構，下同）；控股子公司擔保業務的決策機構按照公司章程的規定 9 由股東會、董事會行使擔保決策權；但各級公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

第二十六條 擔保決議應當根據公司章程所規定的議事規程履行決策程序，表決結果和意見應記錄在案。

擔保單位為公司股東或者實際控制人或受實際控制人支配的股東提供擔保的，與該擔保事項有利害關系的股東、董事或經理辦公會成員應回避該表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第二十七條 企業下屬子企業除本指引第二十八條規定的擔保以外的所有擔保，在完成本單位內部審批程序后均需報集團公司審批；全資或控股子公司除第二十八條規定的擔保以外的所有擔保，按照公司章程規定的決策程序批準后報集團公司備案。

第二十八條 擔保單位為本單位融資、授信、信用證或保函業務提供擔保，由本單位按有關規定和程序進行審批，報集團公司備案。

第二十九條 凡超過公司章程所規定的擔保限額的對外擔保事項，必須經股東會（或公司章程規定的決策程序）審議通過后，報國資委備案。

須報經國資委備案的對外擔保，包括但不限于下列情形：

1、出資監管單位及其全資或控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

2、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

3、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保。第六章 擔保執行與監管

第三十條 企業財務部門應根據審批意見，按規定程序訂立擔保合同及反擔保合同。訂立擔保合同及反擔保合同前，應當征詢法律顧問意見，確保合同條款符合法律、法規、規章及本單位規定。

擔保合同應明確約定擔保范圍、限額、方式、期限、違約責任、擔保單位責任免除條款等，并在合同中明確被擔保單位有提供審計報告、財務報表、及時報告擔保事項 實施情況和重大財務狀況變動事項的義務；反擔保合同還應明確約定擔保單位可以監督債務人履約能力及擔保單位為防止`風險可以采取的必要措施。各擔保單位在 辦理完擔保手續后，及時書面報集團公司備案。

第三十一條 擔保合同及反擔保合同不得隨意修改，如因特殊原因必須修改合同內容時，需重新進行論證審批。

第三十二條 擔保業務執行部門在擔保業務執行過程中的主要職責：

（一）擔保合同及反擔保合同中約定條款及決策機構要求事項的執行與落實；

（二）對被擔保單位或項目的風險及擔保實施情況的跟蹤監測，定期了解被擔保單位的經營情況及財務狀況，搜集相關信息，建立被擔保單位檔案，并報擔保業務主管部門；

（三）執行過程如果發現有證據證明被擔保單位喪失或可能喪失履行債務能力時，應采取必要的解決措施；

（四）執行過程中如果發現債權人與被擔保單位惡意串通，損害擔保單位利益的，應及時收集證據并向有關部門請求確認擔保合同無效；

（五）妥善處理擔保業務執行中出現的意外情況，有效控制風險，并及時向財務部門報告；

（六）由于被擔保單位違約而造成擔保單位承擔擔保義務后，及時采取有效措施向被擔保單位實施追償；

（七）按照合同約定協助財務部門及時終止擔保關系，辦理擔保撤銷。第三十三條 當出現下述情況時，擔保單位應及時通知被擔保單位和擔保受益人，終止擔保合同：

（一）擔保有效期屆滿；

（二）主合同被終止的；

（三）被擔保單位或受益人要求終止擔保合同；

（四）其他約定事項。

第三十四條 當出現被擔保人債務到期后十五個工作日內未履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況 12 時，擔保單位應當及時了解被擔保人的債務償還情況，并在知悉后及時披露相關信息，并向出資監管集團報告、向國資委備案。

第三十五條 對外擔保的監測可根據實際情況采取以下方式：

（一）獲取被擔保單位財務報表、審計報告及資信評級報告等其他相關資料；

（二）參加被擔保單位與被擔保項目的有關會議、會談；

（三）必要時，可派員進駐被擔保單位工作，被擔保單位應提供方便和支持。

第三十六條 企業集團監事會、內審部門對監督檢查中發現的問題應督促有關單位或部門及時查明原因，采取措施加以糾正和完善，每次監督檢查應形成書面報告，并及時報送被檢查單位主管財務或審計的領導及上級擔保業務主管部門。集團公司監事會的檢查報告應報送國資委。

第三十七條 擔保業務監督檢查的內容主要包括:

（一）擔保業務相關崗位設臵情況。重點檢查是否存在擔保業務不相容職務混崗現象；

（二）擔保業務審批決策機制及其執行情況。重點檢查擔保業務評審是否科學合理，擔保業務的審批手續是否符合規定，是否存在越權審批的行為；

（三）擔保條件落實情況。重點檢查擔保對象是否符合規定，擔保合同是否完善；

（四）擔保業務監測報告制度落實情況。重點檢查是否所有的擔保項目均向上級擔保業務主管部門進行了備案，對被擔保單位財務風險及被擔保事項的實施情況是否定期向擔保業務主管部門提交監測報告，擔保業務執行部門是否充分履行了本辦法規定的職責；

（五）擔保業務記錄和擔保財產保管制度落實情況。重點檢查擔保業務的記錄和檔案文件是否完整，有關財產和抵押權、質押權等權利證明是否得到妥善保管，反擔保財產的安全、完整是否得到保證；

（六）擔保合同到期是否及時辦理終結手續。第七章 擔保業務財務核算及信息披露

第三十八條 企業應在年度財務決算會計報表附注及財務情況說明書中按以下格式披露以下信息:

（一）為本單位解決流動資金和其他經營業務所需資金或銀行授信、信用證、保函等融資活動提供的抵押、質押擔保。擔保種類 擔保金額 抵押、質押物金額 擔保期限 逾期金額

（二）對外擔保（包括集團內和集團外）。

被擔保單位 擔保種類 擔保期限 擔保金額 逾期金額 被擔保單位資信狀況

一、對集團內 小計

二、對集團外 小計 合計

對因擔保訴訟所產生的或有事項，還應在會計報表附注中披露對外擔保需承擔償付責任金額、預計產生的財務影響及從被擔保單位獲得補償的可能性，并應區分法院未立案、已立案尚未裁定、法院已裁定等情形。

第三十九條 企業因對外擔保事項產生的預計負債的確認和計量，在具體會計處理時，可參照以下幾種情況分別處理：

（一）根據《企業會計制度》和相關會計準則的規定，企業對外提供擔保可能產生的負債，如果符合有關確認條件，應當確認為預計負債。

在擔保涉及訴訟的情況下，如果企業已被判決敗訴，則應當按照法院判決的應承擔的損失金額，確認為預計負債，并計入當期營業外支出（不含訴訟費，下同）；如果 已判決敗訴，但企業正在上訴，或者經上一級法院裁定暫緩執行，或者由上一級法院發回重審等，企業應當在資產負債表日，根據已有判決結果合理估計可能產生的 損失金額，確認為預計負債，并計入當期營業外支出;如果法院尚未判決，企業應向其律師或法律顧問等咨詢，估計敗訴的可能性，以及敗訴后可能發生的損失金 額，并取得有關 書面意見。如果敗訴的可能性大于勝訴的可能性，并且損失金額能夠合理估計的，應當在資產負債表日將預計擔保損失金額，確認為預計負債，并計 入當期營業外支出。

（二）企業當期實際發生的擔保訴訟損失金額與已計提的相關預計負債之間的差額，應分別情況處理：

1、企業在前期資產負債表日，依據當時實際情況和所掌握的證據，合理預計了預計負債，應當將當期實際發生的擔保訴訟損失金額與已計提的相關預計負債之間的差額，直接計入當期營業外支出。

2、企業在前期資產負債表日，依據當時實際情況和所掌握的證據，本應當能夠合理估計并確認和計量因擔保訴訟所產生的損失，但企業所作的估計卻與當時的事實嚴重 不符（如未合理預計損失或不恰當地多計或少計損失），應當視為濫用會計估計，按照重大會計差錯更正的方法進行會計處理。

3、企業在前期資產負債表日，依據當時實際情況和所掌握的證據，確實無法合理確認和計量因擔保訴訟所產生的損失，因而未確認預計負債的，則在該項損失實際發生的當期，直接計入當期營業外支出。

（三）資產負債表日后至財務報告批準報出日之間發生的需要調整或說明的擔保訴訟事項，按照資產負債表日后事項的有關規定進行會計處理。

第八章

擔保合同與檔案管理

第四十條 企業擔保合同管理的責任部門為各級擔保業務主管部門，各級擔保業務主管部門應指定專人妥善保管。

第四十一條 擔保單位應加強對擔保合同的管理，杜絕合同管理上的漏洞。對擔保合同、反擔保合同及抵押權、質押權憑證等相關原始資料妥善保存，嚴格管理，每季度進行一次檢查清理，對清理檢查結果應有書面記錄。

第四十二條 擔保業務執行部門負責對被擔保單位進行信息跟蹤，收集被擔保單位的財務報表、審計報告以及經營管理等資料，報各級擔保業務主管部門存檔。

第九章 附則

第四十三條 對在擔保中未履行規定程序執行擔保業務,出現重大決策失誤的部門及人員，按照《上海市國有企業國有資產損失責任人處理辦法（試行）》（滬國資監[1999]304號）等有關規定處理。

第四十四條 本指引自發布之日起執行。第四十五條 本指引由市國資委負責解釋。

第二篇：內部控制應用指引培訓資料-采購業務

企業內部控制應用指引-采購

培訓提綱

一、采購業務內部控制的目標（第一條）

規范采購行為，防范采購風險,從而促進企業合理采購，滿足生產經營需要。本指引所稱采購，是指購買物資（或接受勞務）及支付款項等相關活動。

二、采購業務的主要風險（第三條）

（一）采購計劃安排不合理，市場變化趨勢預測不準確，造成庫存短缺或積壓，可能導致企業生產停滯或資源浪費。

（二）供應商選擇不當，采購方式不合理，招投標或定價機制不科學，授權審批不規范，可能導致采購物資質次價高，出現舞弊或遭受欺詐。

（三）采購驗收不規范，付款審核不嚴，可能導致采購物資、資金損失或信用受損。

三、采購業務流程

（一）總體要求（第四條）

企業應當結合實際情況，全面梳理采購業務流程，完善采購業務相關管理制度，統籌安排采購計劃，明確請購、審批、購買、驗收、付款、采購后評估等環節的職責和審批權限，按照規定的審批權限和程序辦理采購業務，建立價格監督機制，定期檢查和評價采購過程中的薄弱環節，采取有效控制措施，確保物資采購滿足企業生產經營需要。

（二）采購業務流程圖（主要有10個環節）

? 編制需求計劃和采購計劃； ? 請購； ? 選擇供應商； ? 確定采購價格；

? 訂立框架協議或采購合同； ? 管理供應過程； ? 驗收； ? 退貨； ? 付款； ? 會計控制。

四、各環節的主要風險點及管控措施

第一個環節：編制需求計劃和采購計劃

采購業務從計劃（或預算）開始，包括需求計劃和采購計劃。

企業實務中，需求部門一般根據生產經營需要向采購部門提出物資需求計劃，采購部門根據該需求計劃歸類匯總平衡現有庫存物資后，統籌安排采購計劃，并按規定的權限和程序審批后執行。

該環節的主要風險：三個“不”

1、需求或采購計劃不合理、2、不按實際需求安排采購或隨意超計劃采購，3、與企業生產經營計劃不協調。主要管控措施：有3個

1、根據實際需要編制需求計劃。

生產、經營、項目建設等部門，應當根據實際需求準確、及時編制需求計劃。需求部門提出需求計劃時，不能指定或變相指定供應商。對獨家代理、專有、專利等特殊產品應提供相應的獨家、專有資料，經專業技術部門研討后，經具備相應審批權限的部門或人員審批。

2、科學安排采購買計劃。

采購計劃是企業生產經營計劃的一部分，在制定生產經營計劃過程中，企業應當根據發展目標實際需要，結合庫存和在途情況，科學安排采購計劃，防止采購過高或過低。

3、采購計劃應納入預算管理。

采購計劃應納入采購預算管理，經相關負責人審批后，作為企業剛性指令嚴格執行。第二個環節：請購（第六條）

請購是指企業生產經營部門根據采購計劃和實際需要，提出的采購申請。該環節的主要風險：

1、缺乏采購申請制度，2、請購未經適當審批或超越授權審批，后果：可能導致采購物資過量或短缺，影響企業正常生產經營。

主要管控措施：有3個

1、建立采購申請制度。

依據購買物資或接受勞務的類型，確定歸口管理部門，授予相應的請購權，明確相關部門或人員的職責權限及相應的請購程序。

企業可以根據實際需要設置專門的請購部門，對需求部門提出的采購需求進行審核，并進行歸類匯總，統籌安排企業的采購計劃。

2、嚴格按照預算進度辦理請購手續

具有請購權的部門對于預算內采購項目，應當嚴格按照預算執行進度辦理請購手續，并根據市場變化提出合理采購申請。

對于超預算和預算外采購項目，應先履行預算調整程序，由具備相應審批權限的部門或人員審批后，再行辦理請購手續。

3、嚴格審核采購申請

具備相應審批權限的部門或人員審批采購申請時，應重點關注采購申請內容： 一是否準確、完整，二是否符合生產經營需要，三是否符合采購計劃，四是否在采購預算范圍內。

對不符合規定的采購申請，應要求請購部門調整請購內容或拒絕批準。第三個環節：選擇供應商（第七條）

選擇供應商，也就是確定采購渠道。非常重要的環節。

該環節的主要風險： 供應商選擇不當，后果：可能導致采購物資質次價高，甚至出現舞弊行為。主要管控措施：有3個

1、建立科學的供應商評估和準入制度。

一是，對供應商資質信譽情況的真實性和合法性進行審查，確定合格的供應商清單，健全供應商網絡。

二是，企業新增供應商的市場準入、供應商新增服務關系以及調整供應商物資目錄，都要由采購部門根據需要提出申請，并按規定的權限和程序審核批準后，納入供應商網絡。

三是，企業可委托具有相應資質的中介機構對供應商進行資信調查。

2、擇優確定供應商。

采購部門應當按照公平、公正和競爭的原則，在切實防范舞弊風險的基礎上，與供應商簽訂質量保證協議。

3、建立供應商管理信息系統和供應商淘汰制度。

一是，對供應商提供物資或勞務的質量、價格、交貨及時性、供貨條件及其資信、經營狀況等進行實時管理和考核評價。

二是，根據考核評價結果，提出供應商淘汰和更換名單，經審批后對供應商進行合理選擇和調整，并在供應商管理系統中作出相應記錄。

第四個環節：確定采購價格（第八條和第九條）

如何以最優“性價比”采購到符合需求的物資，是采購部門的永恒主題。該環節的主要風險：三個“不”

1、采購定價機制不科學，2、采購定價方式選擇不當，3、缺乏對重要物資品種價格跟蹤監控，引起采購價格不合理，后果：可能造成企業資金損失。主要管控措施：有2個

1、健全采購定價機制。

采取協議采購、招標采購、詢比價采購、動態競價采購等多種方式，科學合理地確定采購價格。

對標準化程度高、需求計劃性強、價格相對穩定的物資，通過招標、聯合談判等公開、競爭方式簽訂框架協議。

2、確定采購執行價格或參考價格。

采購部門應當定期研究大宗通用重要物資的成本構成與市場價格變動趨勢,確定重要物資品種的采購執行價格或參考價格。

建立采購價格數據庫，定期開展重要物資的市場供求形勢及價格走勢商情分析并合理利用。

第五個環節：訂立框架協議或采購合同（第十條）

框架協議是企業與供應商之間為建立長期物資購銷關系而作出的一種約定。采購合同是指企業根據采購需要、確定的供應商、采購方式、采購價格等情況與供應商簽訂的具有法律約束力的協議，該協議對雙方的權利、義務和違約責任等情況作出了明確規定（企業向供應商支付合同規定的金額、結算方式，供應商按照約定時間、期限、數量與質量、規格交付物資給采購方）。

該環節的主要風險：

1、框架協議簽訂不當，可能導致物資采購不順暢

2、未經授權對外訂立采購合同

3、合同對方主體資格、履約能力等未達要求

4、合同內容存在重大疏漏和欺詐 后果：可能導致企業合法權益受到侵害。主要管控措施：有3個

1、進行風險評估和引入競爭制度。

一是，對擬簽訂框架協議的供應商的主體資格、信用狀況等進行風險評估； 二是，框架協議的簽訂應引入競爭制度，確保供應商具備履約能力。

2、按照規定權限簽署采購合同。

根據確定的供應商、采購方式、采購價格等情況，擬訂采購合同，準確描述合同條款，明確雙方權利、義務和違約責任，按照規定權限簽署采購合同。

對于影響重大、涉及較高專業技術或法律關系復雜的合同，應當組織法律、技術、財會等專業人員參與談判，必要時可聘請外部專家參與相關工作。

3、統一規定量差允許度。

對重要物資驗收量與合同量之間允許的差異，應當作出統一規定。第六個環節：管理供應過程（第十條、第十二條）

管理供應過程，主要是指企業建立嚴格的采購合同跟蹤制度，科學評價供應商的供

貨情況，并根據合理選擇的運輸工具和運輸方式，辦理運輸、投保等事宜，實時掌握物資采購供應過程的情況。

該環節的主要風險：

1、缺乏對采購合同履行情況的有效跟蹤，2、運輸方式選擇不合理，3、忽視運輸過程保險風險，后果：可能導致采購物資損失或無法保證供應。

主要管控措施：有4個

1、跟蹤合同履行情況。

依據采購合同中確定的主要條款跟蹤合同履行情況，對有可能影響生產或工程進度的異常情況，應出具書面報告并及時提出解決方案，采取必要措施，保證需求物資的及時供應。

2、建立并執行巡視、點檢和監造制度。

對重要物資建立并執行合同履約過程中的巡視、點檢和監造制度。

對需要監造的物資，擇優確定監造單位，簽訂監造合同，落實監造責任人，審核確認監造大綱，審定監造報告，并及時向技術等部門通報。

3、選擇合理的運輸工具和運輸方式。

根據生產建設進度和采購物資特性等因素，選擇合理的運輸工具和運輸方式，辦理運輸、投保等事宜。

4、實行采購登記制度或信息化管理。

實行全過程的采購登記制度或信息化管理，確保采購過程的可追溯性。第七個環節：驗收（第十一條）

驗收是指企業對采購物資和勞務的檢驗接收，以確保其符合合同相關規定或產品質量要求。

該環節的主要風險：三個“不”

1、驗收標準不明確

2、驗收程序不規范

3、對驗收中存在的異常情況不作處理 后果：可能造成賬實不符、采購物資損失。

主要管控措施：有3個

1、制定采購驗收標準。

制定明確的采購驗收標準，結合物資特性確定必檢物資目錄，規定此類物資出具質量檢驗報告后方可入庫。

2、各部門各司其職。

驗收機構或人員應當根據采購合同及質量檢驗部門出具的質量檢驗證明，重點關注采購合同、發票等原始單據與采購物資的數量、質量、規格型號等核對一致。對驗收合格的物資，填制入庫憑證，加蓋物資“收訖章”，登記實物賬，及時將入庫憑證傳遞給財會部門。物資入庫前，采購部門須檢查質量保證書、商檢證書或合格證等證明文件。驗收時涉及技術性強、大宗和新、特物資，應進行專業測試，必要時可委托具有檢驗資質的機構或聘請外部專家協助驗收。

3、按規定處理異常情況、不合格物資和遲交貨。

對于驗收過程中發現的異常情況，比如無采購合同或大額超采購合同的物資、超采購預算采購的物資、毀損的物資等，驗收機構或人員應當立即向企業有權管理的相關機構報告，相關機構應當查明原因并及時處理。

對于不合格物資，采購部門依據檢驗結果辦理讓步接收、退貨、索賠等事宜。對延遲交貨造成生產建設損失的，采購部門要按照合同約定索賠。第八個環節:付款（第十三條和第十四條）

付款是指企業在對采購預算、合同、相關單據憑證、審批程序等內容審核無誤后，按照采購合同規定及時向供應商辦理支付款項的過程。

該環節的主要風險：三個“不”

1、付款審核不嚴格

2、付款方式不恰當

3、付款金額控制不嚴，后果：可能導致企業資金損失或信用受損。

主要管控措施：有3個

1、嚴審票據的真實性、合法性和有效性。

嚴格審查采購發票等票據的真實性、合法性和有效性，判斷采購款項是否確實應予支付。一是審查發票填制的內容是否與發票種類相符合、發票加蓋的印章是否與票據的種類相符合等。

二是企業應當重視采購付款的過程控制和跟蹤管理，如果發現異常情況，應當拒絕向供應商付款，避免出現資金損失和信用受損。

2、合理選擇付款方式。

根據國家有關支付結算的相關規定和企業生產經營的實際，合理選擇付款方式，并嚴格遵循合同規定，防范付款方式不當帶來的法律風險，保證資金安全。

除了不足轉賬起點金額的采購可以支付現金外，采購價款應通過銀行辦理轉賬。

3、加強預付款和定金的管理。

加強預付賬款和定金的管理，涉及大額或長期的預付款項，應當定期進行追蹤核查，綜合分析預付賬款的期限、占用款項的合理性、不可收回風險等情況，發現有疑問的預付款項，應當及時采取措施，盡快收回款項。第九個環節：會計控制（第十五條）

會計控制主要指采購業務會計系統控制。該環節的主要風險： 缺乏有效的采購會計系統控制

1、未能全面真實地記錄和反映企業采購各環節的資金流和實物流情況

2、相關會計記錄與相關采購記錄、倉儲記錄不一致

后果：可能導致企業采購業務未能如實反映，以及采購物資和資金受損。

主要管控措施：有2個

1、加強會計系統控制。

企業應當加強對購買、驗收、付款業務的會計系統控制，詳細記錄供應商情況、采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、退貨情況、商業票據、款項支付等情況，做好采購業務各環節的記錄，目標：確保會計記錄、采購記錄與倉儲記錄核對一致。

2、核對往來款項。

指定專人通過函證等方式，定期向供應商寄發對賬函，核對應付賬款、應付票據、預付賬款等往來款項。

對供應商提出的異議應及時查明原因，報有權管理的部門或人員批準后，做出相應調整。第十個環節：采購業務的后評估（第四條）

企業應當定期對物資需求計劃、采購計劃、采購渠道、采購價格、采購質量、采購成本、協調或合同簽約與履行情況等物資采購供應活動進行專項評估和綜合分析，及時發現采購業務薄弱環節，優化采購流程。

同時，將物資需求計劃管理、供應商管理、儲備管理等方面的關鍵指標納入業績考核體系，促進物資采購與生產、銷售等環節的有效銜接，不斷防范采購風險，全面提升采購效能。

第三篇：《證券公司融資融券業務內部控制指引》

關于修改《證券公司融資融券業務試點

內部控制指引》的決定

現決定對《證券公司融資融券業務試點內部控制指引》（證監機構字〔2006〕124號）作如下修改：

一、將名稱修改為《證券公司融資融券業務內部控制指引》，并對第一條、第二條、第三條、第十條、第十二條中的部分文字作相應修改。

二、將第十三條修改為：“證券公司應當在符合有關規定的基礎上，根據自身營運成本、市場狀況以及客戶資信等因素確定融資融券的利率與費率，并通過營業場所、公司網站或者其他便捷有效方式公示。”

三、將第十四條修改為：“證券公司應當在符合有關規定的基礎上，確定可充抵保證金的證券的種類及折算率、客戶可融資買入和融券賣出的證券的種類、保證金比例和最低維持擔保比例，并通過營業場所、公司網站或者其他便捷有效方式公示。”

本決定自公布之日起施行。

《證券公司融資融券業務試點內部控制指引》根據本決定作相應修改，重新公布。

證券公司融資融券業務內部控制指引

（2006年6月30日中國證券監督管理委員會公布，根據2011年10月26日中國證券監督管理委員會《關于修改〈證券 公司融資融券業務試點內部控制指引〉的決定》修訂）

第一條

為指導證券公司建立健全融資融券業務的內部控制機制，防范與融資融券業務有關的各類風險，制定本指引。

第二條

證券公司開展融資融券業務，應當按照《證券公司內部控制指引》和本指引的規定，建立健全內部控制機制。

第三條

證券公司開展融資融券業務，應當建立完備的管理制度、操作流程和風險識別、評估與控制體系，確保風險可測、可控、可承受。

第四條

證券公司應當健全業務隔離制度，確保融資融券業務與證券資產管理、證券自營、投資銀行等業務在機構、人員、信息、賬戶等方面相互分離。

第五條

證券公司應當對融資融券業務實行集中統一管理。融資融券業務的決策和主要管理職責應當由證券公司總部承擔。

第六條

證券公司應當建立融資融券業務的決策與授權體系。融資融券業務的決策與授權體系原則上按照董事會—業務決策機構—業務執行部門—分支機構的架構設立和運行。

— — 2 董事會負責制定融資融券業務的基本管理制度，決定與融資融券業務有關的部門設置及各部門職責，確定融資融券業務的總規模。

業務決策機構由有關高級管理人員及部門負責人組成，負責制定融資融券業務操作流程，選擇可從事融資融券業務的分支機構，確定對單一客戶和單一證券的授信額度、融資融券的期限和利率（費率）、保證金比例和最低維持擔保比例、可充抵保證金的證券種類及折算率、客戶可融資買入和融券賣出的證券種類。

業務執行部門負責融資融券業務的具體管理和運作，制訂融資融券合同的標準文本，確定對具體客戶的授信額度，對分支機構的業務操作進行審批、復核和監督。

分支機構在公司總部的集中監控下，按照公司的統一規定和決定，具體負責客戶征信、簽約、開戶、保證金收取和交易執行等業務操作。

第七條

證券公司融資融券業務的前、中、后臺應當相互分離、相互制約，各主要環節應當分別由不同的部門和崗位負責，負責風險監控和業務稽核的部門和崗位應當獨立于其他部門和崗位，分管融資融券業務的高級管理人員不得兼管風險監控部門和業務稽核部門。

第八條

證券公司應當加強對分支機構融資融券業務活動的控制，禁止分支機構未經總部批準向客戶融資、融券，禁止分支機構自行決定簽約、開戶、授信、保證金收取等應當由總部決

— 3 — 定的事項。

第九條

證券公司應當建立客戶選擇與授信制度，明確規定客戶選擇與授信的程序和權限：

（一）制定本公司融資融券業務客戶選擇標準和開戶審查制度，明確客戶從事融資融券交易應當具備的條件和開戶申請材料的審查要點與程序。

（二）建立客戶信用評估制度，根據客戶身份、財產與收入狀況、證券投資經驗、風險偏好等因素，將客戶劃分為不同類別和層次，確定每一類別和層次客戶獲得授信的額度、利率或費率。

（三）明確客戶征信的內容、程序和方式，驗證客戶資料的真實性、準確性，了解客戶的資信狀況，評估客戶的風險承擔能力和違約的可能性。

（四）記錄和分析客戶持倉品種及其交易情況，根據客戶的操作情況與資信變化等因素，適時調整其授信等級。

第十條

證券公司應當印制并使用融資融券合同標準文本。融資融券合同標準文本的內容應當符合《證券公司融資融券業務管理辦法》和《融資融券合同必備條款》的規定。

第十一條

證券公司應當在與客戶簽訂融資融券業務合同前，向客戶履行以下告知義務：

（一）以書面方式向其提示投資規模放大、對市場走勢判斷錯誤、因不能及時補交擔保物而被強制平倉等可能導致的投資損失風險。

— — 4

（二）指定專人向客戶講解融資融券的業務規則、業務流程和合同條款。

（三）告知客戶將信用賬戶出借給他人使用，可能帶來法律訴訟風險，提示客戶妥善保管信用賬戶卡、身份證件和交易密碼。

第十二條

證券公司應當在與客戶簽訂融資融券業務合同后，按照《證券公司融資融券業務管理辦法》及證券登記結算機構有關規定，為客戶開立實名信用證券賬戶。

證券公司應當委托第三方存管銀行為客戶開立實名信用資金賬戶。

第十三條

證券公司應當在符合有關規定的基礎上，根據自身營運成本、市場狀況以及客戶資信等因素確定融資融券的利率與費率，并通過營業場所、公司網站或者其他便捷有效方式公示。

第十四條

證券公司應當在符合有關規定的基礎上，確定可充抵保證金的證券的種類及折算率、客戶可融資買入和融券賣出的證券的種類、保證金比例和最低維持擔保比例，并通過營業場所、公司網站或者其他便捷有效方式公示。

第十五條

證券公司應當指定專人實時監控客戶擔保物價值與客戶債務價值及其比例的變動情況，當該比例低于合同約定的最低維持擔保比例時，應當按照約定方式及時通知客戶補足擔保物，并采取必要的措施對通知時間、通知內容等予以留痕。

第十六條

證券公司應當制定強制平倉的業務規則和程序，當客戶未按規定補足擔保物或到期未償還債務時，立即強制平

— 5 — 倉。平倉所得資金優先用于清償客戶所欠債務，剩余資金記入客戶信用資金賬戶。

強制平倉指令應當由證券公司總部發出，發出平倉指令的崗位和執行平倉指令的崗位不得由同一人兼任，強制平倉的操作應當留痕。

第十七條

證券公司應當建立由總部集中管理的融資融券業務技術系統，對融資融券業務的主要流程實行自動化管理。

證券公司應當建立融資融券業務的集中風險監控系統，系統應當具備業務數據集中管理、融資融券業務總量監控、信用賬戶分類監控、自動預警等功能，并應當設置必要的開放功能或數據接口，以便監管部門能夠及時了解和檢查證券公司融資融券業務情況。

第十八條

證券公司應當采取有效措施，保障客戶資產的安全：

（一）加強對業務流程、技術系統的管理，防止出現技術故障、操作失誤、制度與流程漏洞、員工道德風險等可能影響客戶資產安全的問題。

（二）建立健全信用賬戶的管理和稽核制度，防止資產混用、賬戶混用、出借賬戶、虛假賬戶等問題。

（三）按照約定方式為客戶提供對賬單，如實向證券登記結算機構、第三方存管銀行提供證券、資金明細數據，供客戶查詢。

（四）客戶因自身債權債務原因，導致其資產被凍結、查封、— — 6 劃扣等重大事項時，證券公司應當及時通知客戶。

第十九條

證券公司應當加強對融資融券業務的風險監控和業務稽核。風險監控和業務稽核應當覆蓋事前、事中、事后的各個環節。

風險監控部門應當對融資融券業務進行實時監控和風險量化分析，對高風險賬戶比例情況、壞賬情況、集中度、賬戶限額等進行分析評估，提出相應的控制措施，并對與客戶簽訂融資融券合同、審批客戶信用額度、強制平倉等重大事項出具意見。

第二十條

證券公司應當建立以凈資本為核心的融資融券業務規模監控和調整機制：

（一）根據監管要求和自身財務狀況，合理確定向全體客戶、單一客戶和單一證券的融資、融券的金額占凈資本的比例等風險控制指標。

（二）對凈資本、流動性、資產負債等主要財務指標進行監測，并根據指標變化情況，及時調整融資融券業務規模。

（三）通過集中風險監控系統實時監控客戶融資融券未補倉規模，并通過調整融資融券業務規模使公司凈資本等主要財務指標符合監管要求。

第二十一條

證券公司應當按照國家有關規定和監管要求，制定融資融券業務會計處理制度，審慎評估融資融券業務可能帶來的壞賬風險，在當期足額計提有關損失準備，并在會計報表中充分披露。

— 7 — 第二十二條

證券公司應當建立融資融券業務內部報告制度，明確業務運作、風險監控、業務稽核及其他有關信息的報告路徑和反饋機制。

證券公司應當建立融資融券業務的信息報送制度，指定專人負責有關信息的統計與復核，保證向證監會及自律組織報送的信息真實、準確、完整。

第二十三條

證券公司應當建立客戶檔案管理制度，加強對融資融券業務客戶資料的管理。對資信不良、有違約記錄的融資融券業務客戶，證券公司應當記錄在案，并及時向中國證券業協會報告。

第二十四條

本指引自2006年8月1日起施行。

— — 8

第四篇：證券公司投資銀行類業務內部控制指引

證券公司投資銀行類業務內部控制指引 第一章 總 則

第一條 為指導證券公司建立健全投資銀行類業務內部控制，完善自我約束機制，提高風險防范能力，依據《證券法》《證券公司監督管理條例》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》《非上市公眾公司監督管理辦法》和《公司債券發行與交易管理辦法》等規定，制定本指引。

第二條 本指引所稱證券公司投資銀行類業務內部控制是指證券公司根據法律法規的規定和中國證監會的監管要求，對投資銀行類業務經營管理和執業活動過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。本指引所稱證券公司投資銀行類業務是指：

（一）承銷與保薦；

（二）上市公司并購重組財務顧問；

（三）公司債券受托管理；

（四）非上市公眾公司推薦；

（五）資產證券化等其他具有投資銀行特性的業務。

第三條 證券公司開展投資銀行類業務，應當按照《證券公司內部控制指引》和本指引的規定，建立健全內部控制體系和機制，保證內部控制有效執行。第四條 證券公司對投資銀行類業務的內部控制應當實現下述目標：

（一）按照法律法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度開展投資銀行類業務，切實保證所有與投資銀行類業務相關的管理人員、業務人員和其他人員誠實守信、勤勉盡責；

（二）建立健全分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的組織體系，形成科學、合理、有效的投資銀行類業務決策、執行和監督等機制，防范投資銀行類業務風險；

（三）建立健全和嚴格執行投資銀行類業務內部控制制度、工作流程和操作規范，確信其所提交、報送、出具、披露的相關 材料和文件符合法律法規、中國證監會的有關規定、自律規則的相關要求，內容真實、準確、完整；(四）提高證券公司經營效率和效果，提升投資銀行類業務質量。

第五條 證券公司投資銀行類業務內部控制應當遵循健全、統一、合理、制衡、獨立的原則，確保內部控制有效。

（一）健全性：內部控制應當覆蓋各類投資銀行業務活動，貫穿于決策、執行、申報、反饋、后續管理等投資銀行類業務各個環節，對項目執行質量和風險實施全程監控，確保不存在內部控制空白或漏洞；

（二）統一性：同類投資銀行業務應當制定并執行統一的執業、內部控制標準和流程；

（三）合理性：證券公司投資銀行類業務內部控制應當與自身業務規模、組織機構、風險狀況和內部文化等相適應，以合理成本實現內部控制目標；

（四）獨立性：質量控制、內核、合規、風險管理等履行內部控制職能的部門、機構或團隊（簡稱內部控制部門）應當獨立履職，與前臺業務運作相分離；

（五）制衡性：證券公司應當從組織架構、權責分工、流程設置等方面保證業務部門和內部控制部門、各內部控制部門之間相互制約、相互監督。第六條 證券公司從事投資銀行類業務應當樹立良好的內部控制和合規風控理念，重視培養員工的風險合規意識，使風險合規意識貫穿到各項業務、各個環節和各個崗位中。第二章 內部控制組織體系

第七條 證券公司應當構建清晰、合理的投資銀行類業務內部控制組織架構，建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的三道內部控制防線：

（一）項目組、業務部門為內部控制的第一道防線，項目組應當誠實守信、勤勉盡責開展執業活動，業務部門應當加強對業務人員的管理，確保其規范執業。

（二）質量控制為內部控制的第二道防線，應當對投資銀行類業務風險實施過程管理和控制，及時發現、制止和糾正項目執行過程中的問題。

（三）內核、合規、風險管理等部門或機構為內部控制的第三道防線，應當通過介入主要業務環節、把控關鍵風險節點，實現公司層面對投資銀行類業務風險的整體管控。

第八條 項目組應當嚴格依照法律法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度開展執業活動，誠實守信、勤勉盡責地履行自身職責，自覺將合規風險意識落實到執業行為中。

第九條 投資銀行業務部門應當通過細化業務制度和操作規程、保證人員配備、加強項目管理等方式加強對投行類業務活動的管理，有效控制業務風險。第十條 證券公司投資銀行類業務的質量控制是指通過對投資銀行類業務實施貫穿全流程、各環節的動態跟蹤和管理，最大程度前置風險控制工作，履行對投資銀行類項目質量把關和事中風險管理等職責。

第十一條 證券公司應當設立質量控制部門或獨立的質量控制團隊，履行質量控制職責。

質量控制部門或團隊可以獨立于投資銀行業務條線設立，也可以在投資銀行業務條線內部設立，但應當與投資銀行業務部門相分離。

第十二條 證券公司應當建立健全投資銀行類業務質量控制制度，明確質量控制的目標、機構設置及其職責、質量控制標準和程序等內容。同類投資銀行業務應當制定并執行統一的質量控制標準和程序。

第十三條 證券公司投資銀行類業務的內核是指通過公司層面審核的形式對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控制，履行以公司名義對外提交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策職責。未通過內核程序的投資銀行類項目，不得存在下列行為：

（一）提交輔導驗收申請材料；

（二）對外報送發行、上市申請材料；

（三）對外出具財務顧問專業意見；

（四）推薦在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓；

（五）對外提交備案材料；

（六）對外披露相關文件；

（七）對外報送反饋意見回復報告、發審委意見回復報告、舉報信核查報告、會后事項專業意見等文件；

（八）其他公司認為可能對投資銀行類項目產生重大影響的行為。本指引所稱內核程序是指可以由內核部門等常設內核機構

書面審核通過，也可以由內核委員會等非常設內核機構集體表決通過。第十四條 證券公司應當設立常設或非常設內核機構履行對投資銀行類業務的內核審議決策職責，對投資銀行類業務風險進行獨立研判并發表意見。常設內核機構可以在公司層面的內部控制部門內部設立，也可以在公司層面單獨設立，但應當獨立于投資銀行業務條線和質量控制部門或團隊。第十五條 證券公司應當設立內核委員會作為非常設內核機構。內核委員會委員（簡稱內核委員）應當包括來自證券公司合規、風險管理等部門的人員，并根據各自職責獨立發表意見。

如有必要，證券公司可聘請外部專業人士作為內核委員，參與內核工作。聘請外部人士作為內核委員的，證券公司應當對其專業性和獨立性進行審慎調查和評估。

第十六條 證券公司應當設置一名內核負責人，全面負責內核工作。內核負責人不得兼任與其職責相沖突的職務，不得分管與其職責相沖突的部門。

第十七條 證券公司應當建立健全投資銀行類業務內核制度，明確內核的目標、機構設置及其職責、內核標準和流程等內容。

第十八條 證券公司投資銀行類業務的合規是指在公司整體合規管理體系下，通過進行合規審查、管控敏感信息流動、實施合規檢查和整改督導、開展合規培訓等措施，履行對投資銀行類業務合規風險的控制職責。

第十九條 證券公司投資銀行類業務的風險管理是指在公司整體風險管理體系下，通過實施風險監測和評估、開展風險排查、進行風險提示等措施，履行對投資銀行類業務信用、流動性、操作等風險的控制職責。第三章 內部控制保障

第二十條 證券公司應當建立健全投資銀行類業務制度體系，對各類業務活動制定全面、統一的業務管理制度和操作流程，并及時更新、評估和完善。第二十一條 證券公司應當對投資銀行類業務承做實行集中統一管理，明確界定總部與分支機構的職責范圍，確保其在授權范圍內開展業務活動。非單一從事投資銀行類業務的證券公司分支機構不得開展除項目承攬等輔助性活動以外的投資銀行類業務。專門從事資產管理業務的證券公司分支機構開展資產證券化業務除外。

第二十二條 證券公司在開展投資銀行類業務時，應當在綜合評估項目執行成本基礎上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。第二十三條 證券公司應當在綜合考慮前端項目承做和后端項目管理基礎上合理測算、分配投資銀行類業務執行費用，保證足夠的費用投入，避免因費用不足影響業務質量。

第二十四條 證券公司應當建立健全合理的高級管理人員分工制度，嚴格防范利益沖突。

分管投資銀行類業務的高級管理人員不得同時管理與投資銀行類業務存在或可能存在利益沖突的部門或機構。

第二十五條 證券公司投資銀行業務部門應當為每個投資銀行類項目配備具備相關專業知識和履職能力、數量適當的業務人員，保證投資銀行類項目的執行質量。

第二十六條 證券公司投資銀行業務部門應當建立項目管理制度，及時掌握項目情況和業務人員的執業活動。

第二十七條 證券公司投資銀行業務部門應當建立對業務人員資格、流動等管理制度，加強對業務人員行為的管理。第二十八條 證券公司應當根據投資銀行類業務特點制定科學、合理的薪酬考核體系，合理設定考核指標、權重及方式，與不同崗位的職責要求相適應。證券公司不得以業務包干等承包方式開展投資銀行類業務，或者以其他形式實施過度激勵。

第二十九條 證券公司不得將投資銀行類業務人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤，應當綜合考慮其專業勝任能力、執業質量、合規情況、業務收入等各項因素。

第三十條 證券公司應當針對管理和執行投資銀行類項目的主要人員建立收入遞延支付機制，合理確定收入遞延支付標準，明確遞延支付人員范圍、遞延支付年限和比例等內容。

對投資銀行類項目負有主要管理或執行責任人員的收入遞延支付年限原則上不得少于3年。

第三十一條 證券公司應當為投資銀行類業務配備具備相應專業知識和履職能力的內部控制人員，獨立開展投資銀行類業務內部控制工作。

投資銀行類業務專職內部控制人員數量不得低于投資銀行類業務人員總數的1/10。

本指引所稱專職內部控制人員是指證券公司中以履行投資銀行類業務質量控制、內核、合規、風險管理等內部控制職能為主要職責的從業人員。第三十二條 證券公司應當建立內部控制人員回避制度，明確回避的情形。內部控制人員不得參與存在利益沖突等可能影響其公正履行職責的項目審核、表決工作。

第三十三條 證券公司應當按照《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》為投資銀行類業務配備專職合規管理人員，賦予其明確的職責和權限。專職合規管理人員應當結合發行人情況和盡職調查過程中獲得的信息，發揮其貼近業務一線的優勢，對投資銀行類項目合規風險進行主動識別、報告和控制。專職合規管理人員可以承擔質量控制職責。

根據合規部門授權，專職合規管理人員可以行使以下職責：

（一）開展與投資銀行類業務相關的管理制度與內控機制建設、法律法規跟蹤、合規咨詢、合規宣導與培訓、合規報告等日常合規管理工作；

（二）對投資銀行類業務制度、重大業務決策、新業務和新產品方案等開展合規審查；

（三）組織落實與投資銀行類業務相關的信息隔離墻、員工行為管理、反洗錢、內幕信息知情人管理等專項合規工作；

（四）對投資銀行類業務進行合規檢查，包括但不限于對存在合規風險隱患的投資銀行類項目實施事中現場合規檢查；

（五）對監督、檢查中發現的問題提出整改建議并督促落實，提請公司或投資銀行相關部門對責任主體進行內部問責；

（六）對簿記建檔、定價配售決策、包銷決策等合規情況進行監督；

（七）根據合規管理工作需要，開展其他投資銀行類業務合規工作。第三十四條 證券公司應當建立科學、合理的投資銀行類業務內部控制人員薪酬考核體系，保證內部控制人員獨立、有效地履行內部控制職責。內部控制人員的薪酬收入不得與單個投資銀行類項目收入掛鉤。

內部控制人員工作稱職的，其薪酬收入總額應當不低于公司同級別人員的平均水平。第三十五條 證券公司應當建立健全投資銀行類業務風險事項報告制度，明確各類投資銀行業務和各業務環節可能存在的報告情形、報告主體、路徑和時限等要求，保證投資銀行業務負責人、內部控制部門能夠及時掌握相關業務風險。

第三十六條 證券公司應當建立健全內部問責機制，明確問責范圍、問責形式和種類、問責程序等內容，落實責任追究。

第三十七條 證券公司應當建立健全應急處理機制，在投資銀行類業務開展過程中出現或可能出現風險事件時，成立應急處理小組，制定應急處理方案，牽頭組織具體處置工作。

證券公司合規、風險管理等內部控制部門應當作為小組成員參與應急處理工作。

第三十八條 證券公司應當針對投資銀行類業務不同類型和業務環節的特點，細化信息隔離墻制度，防范利益沖突。

第三十九條 證券公司應當與投資銀行類業務人員及相關知情人員簽訂保密協議。

投資銀行類業務人員及相關知情人員應當嚴格遵守保密制度和保密協議的規定，不得傳播或泄露內幕信息，不得進行內幕交易，不得非法為自己或他人謀取利益。

第四十條 證券公司應當建立健全未公開信息知情人管理制度，對接觸未公開信息的業務人員及相關人員進行登記備案，防止未公開信息被泄露或濫用。第四十一條 證券公司應當根據投資銀行業務類型和業務環節的不同，細化反洗錢要求，加強對客戶身份的識別、可疑報告、客戶資料及交易記錄保存、反洗錢培訓與宣傳等工作。

第四十二條 證券公司應當建立健全投資銀行類業務合規檢查制度，明確合規檢查的范圍、頻次、內容、程序等要求，并形成書面檢查報告存檔備查。第四十三條 證券公司應當根據監管要求、業務發展等情況的需要，建立內部控制執行效果定期評估機制。證券公司應當自行或委托外部專業機構對投資銀行類業務內部控制的有效性進行全面評估。內部控制執行效果評估每年不得少于1次。

對于因投資銀行類業務涉嫌違法違規而被中國證監會立案調查的證券公司，應當在45日內對內部控制執行效果進行評估。

證券公司應當于評估工作完成后30日內向中國證監會相關派出機構報送內部控制執行有效性評估報告，說明評估及整改情況。

第四十四條 證券公司委托外部機構對投資銀行類業務內部控制有效性進行評估的，應當對外部機構的獨立性和專業性進行審慎調查，避免發生利益沖突。

證券公司依法應當承擔的責任不因委托外部機構而免除。第四章 主要控制內容

第一節 承攬至立項階段的內部控制

第四十五條 證券公司應當建立健全利益沖突審查機制，對擬承做的投資銀行類項目與公司其他業務和項目之間、擬承做項目的業務人員與該項目之間等存在的利益沖突情形進行審查，并對利益沖突審查結果發表明確意見。第四十六條 證券公司應當建立投資銀行類業務立項制度，明確立項機構設置及其職責、立項標準和程序等內容，從源頭保證投資銀行類項目質量。同類投資銀行業務應當執行統一的立項標準和程序。

第四十七條 證券公司應當設立立項審議機構，履行立項審議決策職責，對投資銀行類項目是否予以立項做出決議。

未經立項審議通過的投資銀行類項目，證券公司不得與客戶簽訂正式業務合同。

第四十八條 立項審議機構應當聘任一定數量的立項委員，獨立發表意見和行使表決權。

立項委員不得參與其負責或可能存在利益沖突項目的表決。

第四十九條 立項審議機構應當以現場、通訊、書面表決等方式履行職責，以投票方式對投資銀行類項目能否立項做出決議。

證券公司應當明確立項審議的具體規則和表決機制。每次參加立項審議的委員人數不得少于5人。其中，來自內部控制部門的委員人數不得低于參會委員總人數的1/3。同意立項的決議應當至少經2/3以上的參會立項委員表決通過。

立項決議應當制作書面或電子文件，并由參與表決委員確認。

第五十條 證券公司應當建立立項、內核工作考核評價制度，從參會頻率、履職效果等方面對立項、內核委員的履職情況進行考核評價。

對于兼職的立項、內核委員，證券公司可以通過薪酬考核等方式予以獎勵，鼓勵其勤勉盡責地履行相關職責。第二節 立項至報送階段的內部控制

第五十一條 證券公司應當根據各類投資銀行業務風險特性，針對性地建立盡職調查制度，規范項目組在實施盡職調查過程中的行為，確保項目組勤勉盡責地履行盡職調查職責。

第五十二條 證券公司應當建立工作日志制度，要求項目組為每個投資銀行類項目編制單獨的工作日志。

工作日志應當按照時間順序全面、完整地記錄盡職調查過程，并作為工作底稿一部分存檔備查。

第五十三條 證券公司質量控制部門或團隊應當對投資銀行類項目是否符合立項、內核等標準和條件，項目組擬提交、報送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法規、中國證監會的有關規定、自律規則的相關要求，業務人員是否勤勉盡責履行盡職調查義務等進行核查和判斷。

發現投資銀行類項目存在重大風險的，質量控制部門或團隊應當指派專人進行必要的現場核查。

第五十四條 證券公司應當建立質量控制現場核查制度，明確現場核查的標準、內容和程序等要求。

質量控制部門或團隊應當根據具體執業要求和風險特征合理確定各類投資銀行業務現場核查項目的比例，保證足夠的進場時間。

第五十五條 開展現場核查的投資銀行類項目，質量控制人員應當形成書面或電子形式的現場核查報告并存檔備查。

現場核查報告應當如實記錄、反映現場核查情況，分析、判斷項目風險和項目組執業情況，形成明確的現場核查結論。

第五十六條 發現投資銀行類項目存在合規風險隱患的，專職合規管理人員應當主動及時向合規負責人報告。如有必要，合規負責人可授權專職合規管理人員或其他合規人員開展現場合規檢查。現場合規檢查應當形成明確檢查意見，經檢查人員確認并提交合規負責人。第五十七條 業務部門申請啟動內核會議審議程序前，應當完成對現場盡職調查階段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交質量控制部門或團隊驗收。質量控制部門或團隊應當出具明確的驗收意見。

質量控制部門或團隊應當認真審閱盡職調查工作底稿，對相關專業意見和推薦文件是否依據充分，項目組是否勤勉盡責出具明確驗收意見。驗收通過的，質量控制部門或團隊應當制作項目質量控制報告，列示項目存疑或需關注的問題提請內核會議討論。驗收未通過的，質量控制部門或團隊應當要求項目組做出解釋或補充相關工作底稿后重新提交驗收。工作底稿未驗收通過的，不得啟動內核會議審議程序。

第五十八條 證券公司應當建立針對各類投資銀行類業務的問核制度，明確問核人員、目的、內容和程序等要求。問核內容應當圍繞盡職調查等執業過程和質量控制等內部控制過程中發現的風險和問題開展。

問核情況應當形成書面或者電子文件記錄，由問核人員和被問核人員確認，并提交內核會議。

第五十九條 內核委員會應當以現場、通訊等會議方式履行職責，以投票表決方式對下列事項作出審議：

（一）是否同意保薦發行人股票、可轉換債券和其他證券發行上市；

（二）是否同意出具上市公司并購重組財務顧問專業意見；

（三）是否同意承銷債券發行；

（四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌；

（五）是否同意設立專項計劃、發行資產支持證券；

（六）規章和其他規范性文件、行業規范和自律規則以及公司認為有必要的事項。

內核審議應當在對項目文件和材料進行仔細研判的基礎上，結合項目質量控制報告，重點關注審議項目是否符合法律法規、規范性文件和自律規則的相關要求，盡職調查是否勤勉盡責。發現審議項目存在問題和風險的，應提出書面反饋意見。

證券公司應當明確內核會議的具體規則和表決機制。內核會議應當制作內核決議和會議記錄等書面或電子文件，并由參會的內核委員確認。

第六十條 內核會議應當形成明確的表決意見。同意對外提交、報送、出具或披露材料和文件的決議應當至少經2/3以上的參會內核委員表決通過。有效的內核表決應當至少滿足以下條件：

（一）參加內核會議的委員人數不得少于7人；

（二）來自內部控制部門的委員人數不得低于參會委員總人數的1/3；

（三）至少有1名合規管理人員參與投票表決。

第六十一條 證券公司應當建立內核意見的跟蹤復核機制。內核機構應當對內核意見的答復、落實情況進行審核，確保內核意見在項目材料和文件對外提交、報送、出具或披露前得到落實。

第六十二條 證券公司應當為內核機構獨立履行職責創造必要的條件，確保內核委員獨立行使表決權。

第三節 報送至發行上市或掛牌階段的內部控制

第六十三條 證券公司應當建立健全投資銀行類項目跟蹤管理機制，確保項目組對與項目有關的情況進行持續關注和盡職調查，避免項目材料和文件對外提交、報送、出具或披露后可能出現的新情況、新問題未能及時報告或披露。第六十四條 證券公司應當建立反饋意見報告制度，項目組應當將中國證監會和證券交易場所、行業協會等自律組織在反饋意見中提出的問題向相關業務負責人、質量控制部門或團隊報告。

質量控制部門或團隊認為有必要的，應當將反饋意見及時告知合規、風險管理等部門。

第六十五條 項目組人員應當充分研究、落實和審慎回復反饋意見，對相關材料和文件進行認真修改、補充和完善。

第六十六條 對項目材料和文件提交、報送、出具或披露后進行補充或修改的，證券公司應當明確需履行的內核程序，避免項目組人員擅自出具項目相關意見、修改項目材料和文件。

反饋意見回復報告、發審委意見回復報告、舉報信核查報告、會后事項專業意見、補充披露等材料和文件對外提交、報送、出具或披露前，均應當履行內核程序。

第六十七條 證券公司應當建立健全承銷業務制度和決策機制，加強對定價、發行等環節的決策管理，明確具體的操作規程，切實落實承銷責任。證券公司應當設立相應的職能部門或團隊，專門負責證券發行與承銷工作。第六十八條 證券公司應當建立定價配售集體決策機制，以現場、通訊、書面表決等方式對定價配售過程中的重要事項進行集體決策。重要事項包括但不限于：

（一）發行利率或者價格的確定；

（二）配售及分銷安排。決策結果應當制作書面或電子文件，并由參與決策的人員確認。

第六十九條 證券公司應當建立完善的包銷風險評估與處理機制，通過事先評估、制定風險處置預案等措施有效控制包銷風險。

第七十條 證券公司應當對存在包銷風險的投資銀行類項目實行集體決策，以現場、通訊、書面表決等方式對包銷事宜作出決議。證券公司應當制定包銷決策的具體規則，明確參與決策的人員、決策流程和表決機制等內容。包銷決議應當制作書面或電子文件，并由參與決策人員確認。

第七十一條 證券公司風險管理部應當委派代表參與包銷決策過程，獨立發表意見。

第四節 后續管理階段的內部控制

第七十二條 證券公司應當針對投資銀行類業務在持續督導、受托管理、存續期管理等后續管理階段的特性，建立健全相關制度和工作規程，確保相關人員誠實守信、勤勉盡責地開展持續督導、受托管理、存續期管理等工作，避免由此引發的違規風險。

第七十三條 證券公司應當指定專門部門或人員協助、督促持續督導、受托管理、存續期管理等項目責任人認真履行后續管理義務。

第七十四條 證券公司對外披露持續督導、受托管理、資產管理等報告等應當履行內核程序。

第七十五條 證券公司風險管理部門應當加強對處于后續管理階段項目的風險進行持續風險管理，具體職責包括但不限于以下內容：

（一）對存續期項目風險實行動態監測，對重大風險事件進行評估；參與對重大風險事件的處置工作；

（二）牽頭業務部門制定存續期項目風險排查方案，每年對存續期項目開展全面風險排查，并完成排查工作報告。

第七十六條 證券公司應當建立后續管理階段重大風險項目關注池制度，明確入池標準、程序等內容。

投資銀行業務部門應當指定專人及時將風險項目名單上報風險管理部門。風險管理部門負責關注池的日常管理和維護，并將入池名單定期提交投資銀行業務負責人、首席風險官和合規總監。第五章 項目管理和工作底稿

第七十七條 證券公司應當建立健全投資銀行類項目提交、報送、出具、披露等材料和文件簽字審批制度，明確項目相關材料、文件的編制要求和簽字審批程序，確保證券公司對外提交、報送、出具、披露的材料和文件均履行了內部審批程序。

第七十八條 證券公司應當加強對投資銀行類終止項目的管理，建立投資銀行類終止項目數據庫，對終止項目進行統一歸集、集中管理。納入投資銀行類終止項目數據庫的項目包括但不限于下列類型：

（一）立項、內核等環節被否決的項目；

（二）向中國證監會、證券交易場所和行業協會等自律組織報送被否決或備案未通過的項目；

（三）終止審查的項目；

（四）變更業務類型的項目；

（五）雙方協議終止的項目；

（六）其他類型的項目。投資銀行類終止項目數據庫應當清晰記錄項目的主要情況，包括但不限于項目名稱、承做時間、入庫原因、主要問題和當前狀態。

第七十九條 證券公司應當指定質量控制部門或團隊負責投資銀行類終止項目數據庫的日常更新和維護工作。

投資銀行類項目終止后，項目組應當將終止項目信息于20個工作日內報送質量控制部門或團隊入庫。

第八十條 專職合規管理人員應當對投資銀行類終止項目數據庫的運行情況開展定期檢查。如發現相關工作存在問題，應當及時向投資銀行業務負責人和合規部門負責人報告。

第八十一條 存在下列情形的投資銀行類項目應當重新履行立項、內核等內部控制程序：

（一）發行條件發生實質性改變的項目；

（二）曾被公司立項、內核審議否決的項目；

（三）向中國證監會和證券交易場所、行業協會等自律組織報送被否決或備案未通過的項目；

（四）終止審查的項目；

（五）公司認為有必要的其他項目。

項目組就

（一）、（二）、（三）、（四）規定的投資銀行類項目再次申請立項、內核時，應當向立項、內核機構提交專項報告，對項目前后差異作出充分比較、說明。

第八十二條 證券公司應當建立健全投資銀行類業務工作底稿制度，明確工作底稿的整理、驗收、移交、保管、借閱、保密和檢查等要求。工作底稿是指證券公司及相關業務人員在從事投資銀行類業務全部過程中獲取和編寫的、與承做項目相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。第八十三條 工作底稿是證券公司出具相關專業意見和推薦文件的基礎，是評價證券公司及有關人員是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。工作底稿應當真實、準確、完整地反映證券公司及有關人員履行相關義務所開展的主要工作。

對證券公司及有關人員履行職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存。

第八十四條 證券公司應當為其履行過立項程序的每一個投資銀行類項目建立獨立的工作底稿。

第八十五條 工作底稿應根據項目進展隨時收集，分階段整理。投資銀行類項目終止或完成后，項目組應當在 45個工作日內完成項目底稿的整理歸檔工作。

持續督導期、受托管理、存續期的投資銀行類項目，應當在持續督導工作報告（意見）、公司債券受托管理事務報告、資產管理報告等披露后 30 個工作日內完成相關底稿的歸檔工作。

質量控制部門或團隊應當監督項目組按照相關要求完成工作底稿的整理歸檔，并對歸檔工作進行驗收。

第八十六條 工作底稿可以紙質文檔、電子文檔或者其它介質形式的文檔留存。重要的工作底稿應當采用紙質文檔的形式。以紙質以外的其它介質形式存在的工作底稿，應當以可獨立保存的形式留存。

有條件的證券公司應當建立工作底稿電子化存管制度，實現工作底稿的實時上傳查證和工作留痕的完整記錄。

第六章 各類投資銀行業務內部控制的特殊規定

第八十七條 證券公司開展債券一、二級市場業務應當在部門設置、人員等方面嚴格分離，不得由同一名高級管理人員分管。

第八十八條 證券公司應當設立不同業務團隊獨立開展債券項目承做、發行定價（含簿記建檔）和銷售等環節的相關工作，保證相關工作的獨立、公平。第八十九條 證券公司應當建立健全公司債券受托管理制度及內部操作規程，明確公司債券受托管理工作的責任人，規范受托管理工作。

第九十條 證券公司擬擔任受托管理人應當履行立項程序，對相關履職能力進行適格性評估。證券公司擔任受托管理人應當經內核機構審議通過。立項、內核決議應當制作書面或電子文件，并由參與決策人員確認。第九十一條 證券公司應當指定專門部門或人員對公司債券項目受托管理工作進行監督。如發現項目存在重大問題或風險的，應當主動、及時向投資銀行業務負責人及合規、風險管理等內部控制部門報告。

如有必要，合規、風險管理、質量控制和受托管理責任人應當組建聯合工作小組，對重大事項進行充分核查評估，并形成核查報告。

第九十二條 證券公司在擔任公司債券受托管理人期間存在潛在利益沖突的，受托管理工作執行部門和合規、風險管理等內部控制部門應當召開專項會議，對利益沖突情況進行論證并提出解決方案。專項會議應當形成書面或電子形式的會議記錄。

第九十三條 上市公司股票停牌前，證券公司應當加強對并購重組項目的前期盡職調查、談判和立項的管理，限制參與人員范圍，防范未公開信息不當傳播。

第七章 資產證券化業務內部控制要求

第九十四條 證券公司作為專項計劃管理人，在開展資產證券化業務時涉及公司內部不同業務部門之間或母、子公司之間配合、協作的，應當在制度中明確各自的職責分工和協作機制。

第九十五條 證券公司作為專項計劃管理人聘請或委托第三方機構為其資產證券化業務提供相關服務的，其依法承擔的責任不因聘請或委托第三方機構而免除。

第九十六條 證券公司作為專項計劃管理人，應當建立專項計劃質量控制標準和體系，明確基礎資產和特定原始權益人的質量標準，提高專項計劃的整體質量水平。

第九十七條 證券公司作為專項計劃管理人委托第三方機構開展專項計劃銷售工作的，應當對委托的銷售機構進行審慎調查，確保產品通過合格機構銷售。

證券公司作為專項計劃管理人，應當與委托的銷售機構簽署銷售協議，明確雙方的權利義務，規范銷售機構的銷售行為。

第九十八條 采用簿記建檔方式發行資產支持證券的，應當由作為專項計劃管理人的證券公司設立簿記建檔場所，開展簿記建檔工作。第三方銷售機構不得承擔簿記建檔工作。

第九十九條 專項計劃存續期間，作為專項計劃管理人的證券公司應當要求項目組對專項計劃情況進行持續跟蹤和關注，并建立合作管理備忘錄，加強項目組與存續期管理人員之間的溝通協作，明確雙方的職責分工，防止存續期管理工作出現疏漏。第八章 附則

第一百條 本指引適用于中國境內依法設立的從事投資銀行類業務的證券公司。

第一百零一條 連續3年在證券公司分類結果中獲得AA及以上級別的證券公司，可根據自身情況申請豁免本指引中部分條款的適用。

證券公司應當將豁免申請提交至中國證監會，經認可并備案通過后生效。第一百零二條 基金公司子公司開展資產證券化業務的內部控制要求，參照本指引執行。

第一百零三條 本指引自2018 年7月1日起實施。

第五篇：擔保公司業務的規章制度及內部風險控制制度

擔保公司業務的規章制度及內部風險控制制度

擔保業務操作規程 第一章

總 則

第一條 為保證擔保業務的規范化、制度化和程序化，防范和控制擔保風險，根據《中華人民共和國擔保管理辦法》的有關規定，制定本規程。

第二條 擔保業務應遵守國家的法律、法規，遵循自愿、公平、誠實信用和合理分擔風險的原則。

第二章 擔保業務程序 第三條 擔保業務程序如下：(一)申請(二)受理(三)初審(四)評審(五)審批(六)簽訂合同(七)抵押登記(八)收擔保費(九)發放貸款(十)保后管理(十一)代償和追償(十二)擔保終結 擔保業務程序細化列示： 企業申請

--《擔保申請書》

--提供擔保申請材料《申請擔保材料單》 擔保受理

--《擔保項目受理登記表》 項目初審

--確定項目責任人、協辦人--項目初審基本內容

--實地調查--擔保調查報告

--《中止擔保項目處理表》通知撤出擔保流程企業 項目評審

--部門評審和會議評審

--復議項目評審

簽訂合同

--通知會議評審通過的企業

--準備空白合同文本（借款合同、擔保合同、反擔保合同、委托保證合同）

--審核空白合同文本（擔保部、綜合部、總經理）

--簽署合同文本

--審核填寫完內容的合同文本（擔保部、綜合部、總經理）--法定代表人、公司簽章

抵押登記

--準備抵（質）押登記資料（主合同、擔保合同、反擔保合同、其他資料）

--他項權力證書或抵（質）押登記表（登記機關簽章）發放貸款

--《放款通知單》--借款借據復印件

擔保收費

保后管理

--日常檢查、重點檢查--《擔保項目檢查表》--保后檢查報告

--《擔保到期通知函》

--擔保項目展期（逾期）報告

--業務檔案管理

代償和追償

--代償和追償方案

--提起法律訴訟

擔保終結

--還貸收據復印件

--注銷抵(質)押登記

--退還抵押、代管原件

--《免除擔保責任確認表》 第三章 擔保申請和受理

第四條 借款人申請擔保須填寫《擔保申請書》，同時應提供下列材料，并對所提供材料的真實性負責。

(一)借款人應提供的材料：

1.法人營業執照（年檢）及法人代碼證 2.法人代表證明書 3.法人代表授權書

4.法人代表及委托代理人身份證 5.注冊資本驗資報告 5.貸款卡及貸款卡回執單 7.資信證明

8.公司章程及公司合同 9.借款申請書

10.申請借款和擔保的董事會決議

11.當期財務報表及近3年的財務報表和中介機構出具的審計報告。報表主要包括：資產負債表、損益表、現金流量表等

12.與借款用途有關的資料：購銷協議、合作協議等 13.項目可行性報告及主管部門批件 14.生產經營情況 15.主要存貨、長期投資、固定資產、銀行借款明細表，應收賬款賬齡分析表和或有負債明細表

16.其他有關材料

(二)反擔保第三人應提供的材料： 1.法人營業執照（年檢）及法人代碼證 2.法人代表證明書 3.法人代表授權書

4.法人代表及委托代理人身份證 5.注冊資本驗資報告 6.貸款卡及貸款卡回執單 7.資信證明

8.公司章程及公司合同

9.當期財務報表及近3年的財務報表和中介機構出具的審計報告。報表主要包括：資產負債表、損益表、現金流量表等

10.主要存貨、長期投資、固定資產、銀行借款明細表，應收賬款帳齡分析表和或有負債明細表

11.其他有關材料

(三)反擔保方式為抵押或質押應提供的材料: 1.抵押物、質物清單

2.抵押物、質物權力憑證

3.抵押物、質物評估資料

4.保險單

5.董事會同意抵押、質押的決議

6.抵押物、質物為共有的，提供全體共有人同意抵（質）押的聲明

7.抵押物、質物為海關監管的，提供海關同意抵押或質押的證明

8.抵押物、質物為國有企業，提供主管部門及國有資產管理部門同意抵押或質押的證明

9.其他有關材料

(四)注意事項:

1.提供的材料除復印件外，同時應提供原件備驗

2.提供的材料復印件要加蓋公章

3.法人代表授權委托需法人代表親筆簽字授權

4.公司受理人可根據借款人和項目的實際情況進行刪選和添加

第五條 公司擔保部客戶值班人員負責項目受理，一般情況下，項目受理人為項目責任人（以下簡稱責任人），負責核實客戶提交材料的完整性和真實性，審理受理條件，提出受理意見。對符合擔保條件的項目正式受理，建立客戶檔案及檔案編號，登記《擔保項目受理登記表》。責任人在《擔保申請書》上簽署受理意見后，連同《申請擔保材料單》及按材料清單提供的材料一并歸檔。第六條 擔保受理條件:

(一)具備企業法人資格并已通過年檢

(二)合法經營，重合同、守信用，具有良好的資信等級

(三)資產負債比例合理，有連續的盈利能力和償債能力

(四)能夠提供反擔保

具有下列條件之一的企業優先支持:

(一)高新技術企業或承擔高新技術成果轉化項目的企業

(二)有高附加值產品或節能降耗產品、增加稅收的企業

(三)有擴大出口或替代進口產品的企業

(四)有與大企業集團相配套產品的企業 第四章 擔保項目初審和實地調查

第七條 公司實行雙調查人制度，第一調查人為責任人，負主要調查責任，第二調查人為項目協辦人（以下簡稱協辦人），協助責任人工作。

責任人做同一項目3次（或達3年），該項目終結后變更責任人。

第八條 項目初審主要是通過資料審核和實地調查，獲取擔保項目、借款人和反擔保人真實、全面的信息，通過綜合分析、比較、評價，形成《擔保調查報告》。

第九條 資料審核是項目初審的開始階段，是對申請擔保企業提供的資料、信息進行搜集、整理和審核，以確定這些信息的有效、完整和真實性。信息除來源于企業外，還應從其他途徑獲取，如與企業和項目有關的管理、金融、財稅部門和供應商、用戶等。

對上述資料、信息審核過程中須明確、補充、核實之處是下一步進行實地調查的重點。第十條 資料審核要點:(一)按“清單”要求提供的材料是否齊全、有效，要求提供的原件是否為原件，復印件是否和原件一致，復印材料是否加蓋公章。各種文件是否在有效期內，應年檢的是否已年檢；

(二)有關各文件的相關內容要核對一致，邏輯關系要正確，通過對企業成立批文、合同、章程、董事會決議、驗資報告、立項批文、可研、資信等級、環保及市場準入等具體文件的審核，了解借款人和反擔保人是否具備資格、合法合規；

(三)財務報表是否由中介機構出具了審計報告，是否是無保留意見報告，初步分析財務狀況，記錄疑點，以便實地調查核實；

(四)對反擔保人提供的文件資料的審核與以上3項基本相同，重點是審核反擔保人提供的反擔保措施是否符合《擔保法》和有關法律法規（如房地產、土地、海商）及有關抵（質）押登記管理辦法的規定，抵押物、質物的權屬（權力憑證）是否明晰。

第十一條 項目初審過程中，擔保部負責人、負責人與協辦人（至少雙人下戶）應到借款人和反擔保人以及有關部門實地調查，實地調查至少要進行一次。公司負責人根據具體情況參與調查。

進行實地調查前，要列出調查提綱，明確調查目標，以保證調查的質量和效率。第十二條 實地調查要點

(一)訪問借款人，會見有關當事人，了解借款人和項目背景、市場競爭范圍、銷售和利潤、資源的供應等情況。弄清借款用途和還款來源。考察企業管理團隊的整體素質（文化程度、主要經歷、技術專長、經營決策、市場開拓、遵紀守法等方面），了解主要領導人的信用狀況和能力。

(二)對需進一步核實的材料，要求企業提供原件核對。

(三)考察主要生產、經營場所，通過走、看、問，判斷企業實際生產、經營情況，印證有關資料記載和有關當事人介紹的情況。

(四)對財務報表的調查審核，應根據企業的實際情況，主要調查核實以下內容：

1.了解企業的主要會計政策，是否按會計準則記賬；

2.企業的財務內部控制制度是否完備并有效執行；

3.通過采用抽查大項的方式，審核企業是否做到了帳表、帳帳、帳證、帳實4相符，核實資產、負債、權益是否有虛假；

4.有保留意見的審計報告的保留意見部分；

5.或有損失和或有負債情況。

(五)察看抵押物、質物。以房地產抵押的，要察看、了解抵押物的面積、用途、結構、竣工時間、原價和凈值、周邊環境等；以動產抵押、質押的，要察看、了解抵押物、質物的規格、型號、質量、原價和凈值、用途等；以匯票、本票、債券、存款單、倉單、提單等出質的，要察看權力憑證原件，辨別真偽，必要時請有關部門鑒定。第十三條 綜合分析是在核實資料和實地調查的基礎上，對已經獲取的信息進行綜合判斷、分析、比較和評價，主要有以下幾個方面：

(一)分析、判斷借款人的主體資格、清償債務意愿及是否能嚴格履行合同條款；

(二)分析經濟環境對擔保項目和借款人的影響，主要包括：項目產品在行業中的地位；產品經濟壽命期；技術、工藝先進程度；市場結構和市場競爭能力，市場風險程度及政府的管制程度等；

(三)分析借款人的還款能力。通過財務分析和現金流量分析，掌握借款人的財務狀況和償債能力，預測借款人的未來發展趨勢。

財務分析的主要內容：

1.償債能力（財務杠桿比率、流動比率）；

2.盈利能力（盈利比率）；

3.營運能力（效率比率）；

4.資產質量；

5.資金結構；

6.預測近3年的發展趨勢。

現金流量分析是要預計在未來的還款期間內，是否能夠產生足夠的現金流量償還銀行借款。

(四)分析反擔保人的擔保資格和擔保能力。重點分析擔保方式的可操作性，抵押、質押是否合法合規，與抵押物、質物的流動性相關的預期變現難易程度、交易成本和價格的穩定性和可預見性。

(五)基本風險度分析。

第十四條 項目初審結束，責任人須向評審會提交《擔保調查報告》。《擔保調查報告》的主要內容：

(一)借款人背景情況；

(二)項目基本情況；

(三)市場預測及銷售分析；

(四)財務狀況及償債能力；

(五)借款用途及還款資金來源；

(六)反擔保情況；

(七)與銀行往來及或有負債情況；

(八)綜合分析該項目風險程度；

(九)其他需要說明的情況；

(十)調查結論。第十五條 項目初審過程中發現借款人或反擔保人有不良信用紀錄、出具虛假資料、違法違規等問題，或借款人主動要求撤回擔保申請，致使初審工作不能繼續進行時，責任人應在《擔保調查報告》中說明原因并提出處理意見，填寫《中止擔保項目處理表》，擔保部簽署意見后報公司總經理審批。責任人將處理結果告知借款人。

因借款人或反擔保人材料提供不全或借款人要求暫緩處理影響項目初審工作的，亦按上述程序辦理。

第十六條 項目初審自正式受理開始，一般應在5個工作日完成，如超過5個工作日，責任人應向部門負責人說明原因，部門負責人向總經理報告。第五章 擔保項目評審與決策

第十七條 擔保項目的評審包括兩個環節，即部門評審和會議評審。

第十八條 項目初審工作結束后，責任人將借款人和反擔保人提交的各項資料和《擔保調查報告》提交擔保部，部門負責人組織人員對上述資料進行評審。部門評審的重點是項目資料和《擔保調查報告》。

部門評審的主要內容：

(一)項目資料的真實性、完整性、正確性；

(二)對反擔保措施提出意見；

(三)對報審資料從法律角度加以審核；

(四)對項目的風險度進行評價；

(五)對企業的財務狀況進行評價。

評審意見和結論填寫《擔保項目評審書》的一至八項。

部門評審一般應在3個工作日完成。

第十九條 部門評審完畢后，將《擔保項目評審書》連同其他資料按照規定權限一并提交有關審批人審批，需要會議評審的進行會議評審。

第二十條 會議評審的組織機構是公司項目評審委員會，由公司董事長和董事組成，特殊情況監事列席，主任委員由公司董事長擔任。

評審會議參加人員：

(一)評委會全體成員；

(二)項目責任人和協辦人；

(三)評委會認為須參加的人員。第二十一條 會議評審工作程序

(一)評委會至少在會議召開前2天將會議內容通知參加會議人員，會議資料有責任人負責提交。

(二)會議由評委會主任委員召集，參加會議人員必須按時參加會議，因特殊情況不能出席時，必須事先向評委會主任請假。若參加會議人員未達應參加會議人數的半數，則會議改期進行。

(三)責任人報告項目調查情況和初審意見，協辦人作補充說明。

(四)部門負責人報告部門審核意見。

(五)評審委員會和參加會議人員質疑，調查責任人和協辦人答疑。

(六)參加會議人員從合法性、安全性、效益性等方面對項目進行綜合分析并提出具體評審意見。

(七)評審委員會主任綜合與會大多數人的意見后提出總結性評審意見。

(八)會議評審采用簽字表決制，參加會議評審人員須在《擔保項目評審書》的第九項明確填寫“同意”或“不同意”并簽字，不得棄權，三分之二以上的評審人員同意視為項目評審通過。

(九)按照公司決策權限劃分的規定報公司決策機構（決策人）審批，審批意見填列《擔保項目評審書》第十項。會議評審和審批一般應在5個工作日完成。

第二十二條 擔保審批權限，包括擔保額度、擔保展期、擔保逾期及撤保的審批：

(一)擔保額在10萬元（含10萬元）以下由董事長授權總經理審批；

（二）擔保額在10－50萬元（含50萬元），由董事會授權董事長審批；

（三）擔保額在50－100萬元（含100萬元），由董事會全體成員表決，實行一票否決制；

(四)擔保額在100萬元以上由董事會、監事會全體成員表決，實行一票否決制。第二十三條 對部門審核、會議評審中被否決的項目，決策機構（決策人）只能做“不同意擔保”或“進行復議”的決定，而不能做“同意擔保”的決定。

第二十四條 會議由評委會指定專人記錄，內容包括會議的時間、地點、出席人員、參加會議人員對項目的意見及評委會主任最后綜合意見。會議形成的文書、資料歸檔保管。第二十五條 發生以下情形的項目需進行復議

(一)公司評審委員會否決（三分之一以上評審人員不同意），但決策機構（決策人）決定復議的項目；

(二)多數評審人員質疑，主任委員認為有必要進一步調查的項目；

(三)自公司批準擔保之日起3個月后才辦理手續的項目。

復議僅限一次。對復議的項目，自項目初審程序開始辦理，如有必要可重新確定責任人。第六章 擔保合同的簽訂

第二十六條 項目經評審通過后，由責任人通知借款人、貸款人和反擔保人辦理有關簽約手續。

責任人要確認貸款人的承貸情況。

第二十七條 擔保部安排專人辦理簽約手續，一般情況下責任人為經辦人，簽約程序如下：

(一)準備空白合同文本，包括委托保證合同、借款合同、擔保合同、反擔保合同及其他須準備的資料。

(二)由擔保部、綜合部審核上述合同文本，對需要調整和修改的合同條款應及時與有關當事人協商、談判，將修改意見填寫在《合同審核表》中，報總經理審定。

(三)責任人登記《擔保項目合同登記表》，確定本公司出具合同的編號，填寫合同內容并在經辦人處簽字。

須注意的事項：

1.與貸款人簽訂的《保證合同》中的“其他約定”要注明“本合同的保證人與借款人辦妥抵（質）押手續后，保證人以書面形式通知貸款人，貸款人收到保證人的書面通知后，才能向借款人放款”。

2.需要抵（質）押人對抵（質）押物進行保險的，保險期限至少要長于借款期限3個月，投保總值不得低于抵押物、質物總值，保單要注明我公司為保險賠償第一受益人，保單正本須存放我公司。

(四)對填寫完內容的合同文本再進行一次審核，方法與本條第（二）項相同。

(五)涉及到股東代表、法人代表、董事會成員、共有人、反擔保人等簽字蓋章的情況，當事人必須當面簽字、蓋章，公司至少應有2人在現場。

(六)法人代表、公司簽章。

第二十八條 辦理完簽約手續的項目資料由責任人負責管理。重要合同和證件：包括借款合同、保證合同、反擔保合同及抵（質）押登記證件等須單獨重點管理。第七章 反擔保措施

第二十九條 申請擔保必須落實反擔保措施，包括財產抵押、財產或權力質押、保證金、保證等。

公司根據借款人和項目的實際情況，采用一種或幾種反擔保措施。

第三十條 反擔保人提供抵押物、質物的范圍，按《擔保法》的規定執行，并按有關規定辦理抵（質）押登記手續。

第三十一條 責任人負責準備抵（質）押登記資料和辦理抵（質）押登記手續。

辦理完抵（質）押登記手續后，應取得抵（質）押登記部門發放的《他項權力證書》或經抵（質）押登記部門簽章的《抵（質）押登記表》等證明文件。

第三十二條 用不動產抵押，抵押率（按凈值計算）不高于60%；動產抵押率（按凈值計算）不高于40%；動產質押率（按凈值計算）不高于50%；股權、債券等權利質押，質押率（分別按投資額、債券面值計算）不高于70%。

第三十三條 采用保證反擔保措施的反擔保人，必須滿足以下條件：

(一)具備《擔保法》規定的擔保資格；

(二)資產負債率不超過70%；

(三)連續3年（含當期）以上盈利；

(四)企業資信和經濟實力要優于借款人；

(五)企業在承保期必須參加保險。第八章 擔保收費

第三十四條 擔保收費執行國家有關規定。

擔保費實行一次性收取。

每宗擔保業務收費計算低于2 000元時，按不低于2 000元收取。

對過橋擔保項目，按擔保額的2%一次性收取擔保費。

第三十五條 擔保費原則上應在公司簽署《放款通知單》之前一次性收取。擔保額度超過 1 000萬元，并且擔保時間超過2年的可以分收費。若逾期支付，按應繳擔保費的20%收取違約金。代償后的資金占用費按《委托保證合同》的約定執行。

第三十六條 借款人在簽署《委托保證合同》時，應確認擔保費率和擔保費金額。

公司可根據有關規定和實際情況調整收費標準。

第三十七條 責任人辦妥抵（質）押登記手續后，督促借款人繳納擔保費。

擔保費由擔保部負責計算和催繳，公司財務部門負責核實和收款。

收到擔保費當日，責任人填寫經辦人填寫《擔保費收繳確認表》，擔保部和公司財務部門核實后報總經理核準。

第三十八條 借款人繳費后，責任人填寫一式2份《放款通知單》，通知單上注明“已經與反擔保人辦妥抵（質）押登記手續，請貸款人見此通知后為借款人放款”字樣，送擔保部、綜合部核對抵押登記手續完備情況，報總經理簽批后送貸款人。

貸款人簽收《放款通知單》，為借款人放款。

責任人將《放款通知單》（銀行已簽收）和向借款人索取的借款借據復印件存檔。第九章 擔保項目管理

第三十九條 擔保項目后期管理（保后管理）,是指自貸款人向借款人放款至擔保終結的過程的管理，包括擔保項目檢查、展期、逾期及撤保項目的處理等。

第四十條 擔保項目的檢查由擔保部負責。檢查前要制定檢查計劃，報總經理審批。

保后檢查分日常檢查和重點檢查。日常檢查是根據企業的實際情況，如擔保金額、擔保期限、反擔保措施、風險等級等確定檢查頻率，日常檢查原則上每個季度進行一次，對于用機器設備做抵押反擔保的項目，至少每個月進行一次。重點檢查是對貸款封閉管理的項目、認為風險較大的項目及其他需特別關注的項目進行不定期檢查或全程跟蹤。

檢查完畢后，檢查人員須填寫《擔保項目檢查表》并附要求借款人及有關部門提供的資料，報總經理簽批意見后與有關資料一并歸檔。第四十一條 保后檢查的內容：

(一)借款人是否按合同規定支付利息；

(二)借款人生產經營和財務狀況；

(三)反擔保措施中是否發生了新的不利因素；

(四)風險等級確定（貸款的五級分類）；

(五)其他須說明的情況。

第四十二條 檢查人員在檢查中發現借款人和反擔保人存在較大問題，須當日向部門負責人口頭報告，部門應在2日內將存在問題和處理意見書面報告總經理。

對發現的重大問題，部門負責人應立即報告總經理，總經理認為有必要時，可召集有關人員進行專題討論并提出相應的對策及措施。

第四十三條 對所有擔保項目，在擔保到期日之前30日，由責任人填寫一式2份《擔保到期通知函》，通知借款人，公司留存1份。

第四十四條 每月月末前，擔保部應向總經理提交當月《逾期項目統計表》。季度檢查完畢應及時向總經理報送《擔保項目檢查表》。

第四十五條 需要展期的擔保項目，借款人須在擔保到期前20日向我公司提出擔保展期書面申請。擔保部負責調查擔保展期的原因，提出處理意見，并要求反擔保人出具同意繼續擔保的書面證明，填寫《擔保項目展期（逾期）處理表》，報總經理審批。

第四十六條 對逾期的擔保項目，由擔保部寫出檢查報告，提出處理意見，填寫《擔保項目展期（逾期）處理表》，報總經理審批。

第四十七條 具有下列情形之一的，公司應主動撤保：

(一)擔保貸款未按規定的用途使用；

(二)借款人或反擔保人提供虛假資料或具欺詐行為；

項目撤保由擔保部寫出檢查報告，提出處理意見，填寫《擔保項目撤保處理表》，報總經理審批。

第四十八條 已經結束的擔保項目，應及時辦理項目終結手續。

擔保到期后，責任人負責核實貸款本息確已歸還，索取放款收回憑證復印件，填寫《解除擔保責任確認表》，經擔保部和綜合部確認后報總經理核準。辦理注銷抵押登記，將所保管的原件資料退還。第四十九條 責任人和部門負責人在辦理擔保業務過程中，應根據業務進度將完成內容及時登記有關臺賬及錄入微機，進行項目統計和管理。第十章 債的追償

第五十條 主債務人未能履行債務，公司按合同規定代為清償，責任人填寫《擔保項目代償處理表》，核實代償金額，擔保部和綜合部確認后報總經理核準。責任人辦理代償手續。第五十一條 追償方案由責任人制訂，擔保部審核后報總經理審定。責任人為追償的具體經辦人，負責填制《代償/追償臺賬》，按月計算、催收資金占用費、違約金，并與綜合部核對。

第五十二條 追償結束，責任人填寫《擔保項目追償終結確認表》，需退還擔保費時由責任人填寫《退還擔保費（違約金）確認表》，經擔保部和綜合部確認后報總經理核準。第十一章 責任和罰則

第五十三條 責任人、協辦人和部門評審、會議評審人員按公司的有關規定承擔相應比重的責任。

第五十四條 因失職、瀆職使公司遭受損失，要追究有關人員責任，并按公司的有關規定進行處罰。

第十二章 檔案管理

第五十五條 每項擔保業務完成后10內，責任人應填制《擔保業務資料清單》并按《擔保業務資料清單》的順序將資料整理、立卷后移交給公司檔案管理員。

第五十六條 擔保項目后期管理至追償終結過程中所有有關的文書和資料都在歸檔范圍，業務事項處理完畢后及時移交公司檔案管理員。第十三章 附則

第五十七條 本規程如與國家法律、法規不一致時，應作相應修改和調整。第五十八條 本規程由本公司負責解釋。

第五十九條 本規程經公司董事會批準后施行。

第六十條 本規程自2009年5月1日起施行。