第一篇：C16077 再融資審核關注問題精講 100分

試 題

一、單項選擇題

1.在確有必要并測算合理的前提下，配股、優先股和鎖定期（）年的定價定向非公開發行可將全部募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款。

A.1

B.2

C.3

D.4

描述：本次募集資金運用相關問題。您的答案：C 題目分數：10 此題得分：10.0 2.按照規定，股東大會批準非公開發行預案的有效期是（）個月。

A.6

B.12

C.18

D.24

描述：股東大會有效期及計算方式。您的答案：B 題目分數：10 此題得分：10.0 3.上市公司申請發行證券，且前次募集資金到賬時間距今未滿（）個會計年度的，董事會應編制前次募集資金使用情況報告，對發行申請文件最近一期經審計的財務報告截止日的最近一次募集資金實際使用情況進行詳細說明，并就前次募集資金使用情況報告作出決議后提請股東大會批準。

A.2

B.3

C.4

D.5

描述：前次募集資金運用問題。您的答案：D 題目分數：10 此題得分：10.0

二、多項選擇題

4.上市公司再融資過程中，發行條件涉及歷史盈利要求的情況有（）。

A.公開發行

B.主板非公開發行

C.創業板非公開發行

D.優先股發行

描述：在會期間重大事項的報告。您的答案：D,A,C 題目分數：10 此題得分：10.0 5.在上市公司非公開發行中，對于（）參與認購的，保薦機構一定要認真核查上述人員是否有在董事會決議前六個月賣出股票的行為。

A.董事

B.監事

C.高級管理人員

D.持股5%以上的股東及實際控制人

描述：非公開發行中的短線交易問題。您的答案：B,D,A,C 題目分數：10 此題得分：10.0 6.穿透計算主要是針對通過資管計劃、有限合伙等產品參與認購非公開發行股票的情況。為了防止認購人數超過200人構成變相公開發行，中國證監會在審核中對此予以關注，主要關注（）。

A.資管產品或有限合伙等作為發行對象的適格性

B.資管合同或合伙協議、附條件生效的股份認購合同的必備條款

C.關聯交易審批程序（針對委托人或合伙人與申請人存在關聯關系的）

D.信息披露及中介機構意見

描述：非公開發行對象的穿透問題。您的答案：C,A,D,B 題目分數：10 此題得分：10.0

三、判斷題 7.公司的控股股東或持有公司股份5%以上的股東，通過非公開發行股票獲取上市公司股份的，可以選擇以獨立認購取得，也可以選擇通過資管產品或有限合伙等形式參與認購。（）

描述：5%以上股東參與認購非公開發行的方式。您的答案：錯誤 題目分數：10 此題得分：10.0 8.非公開發行股票預案公布時應當在穿透披露出資人具體認購份額的基礎上，補充披露各出資人的認購資金來源。（）

描述：非公開發行對象的穿透問題。您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 9.在進行非公開發行對象的穿透計算時，符合相關規定的員工持股計劃按照一個發行對象計算。（）

描述：非公開發行對象的穿透問題。您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 10.金融類上市公司募集資金可全部用于補充資本金并披露補充資本金規模的測算依據；房地產上市公司募集資金不得補充流動資金和償還銀行貸款。（）

描述：本次募集資金運用相關問題。您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0

試卷總得分：100.0

第二篇：上市公司再融資財務審核80分

上市公司再融資財務審核

試 題

一、單項選擇題

1.根據《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》，上市公司股東申請發行可交換公司債券，要求預備用于交換的上市公司股票應當符合規定：該上市公司最近一期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計加權平均凈資產收益率平均不低于（）。

A.3%

B.4%

C.5%

D.6%

您的答案：D 題目分數：10 此題得分：10.0 2.根據《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》，上市公司公開發行股票，其財務狀況應當符合規定：最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的（）。

A.百分之十五

B.百分之二十

C.百分之二十五

D.百分之三十

您的答案：B 題目分數：10 此題得分：0.0 3.按照《公司債券發行試點辦法》的規定，上市公司發行公司債券要求發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的（）。

A.百分之四十

B.百分之五十

C.百分之六十

D.百分之七十

您的答案：A 題目分數：10 此題得分：10.0 4.按照《首次公開發行股票并上市管理辦法》的規定，對于利潤實現數未達到盈利預測的（）的公司，除因不可抗力外，中國證監會在36個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

A.80%

B.50%

C.60%

D.70%

您的答案：B 題目分數：10 此題得分：10.0

二、多項選擇題

5.根據《關于前次募集資金使用情況報告的規定》，上市公司前次募集資金使用情況報告應通過與前次募集說明書或非公開發行股票相關信息披露文件中關于募集資金運用的相關披露內容進行逐項對照，以對照表的方式對比說明前次募集資金實際使用情況，包括但不限于（）。（本題有超過一個的正確選項）

A.投資項目

B.項目中募集資金投資總額

C.截止日募集資金累計投資額

D.項目達到預定可使用狀態日期或截止日項目完工程度

您的答案：B,C,A,D 題目分數：10 此題得分：10.0 6.在上市公司再融資財務審核中應重點關注重大資產收購中擬收購資產的質量、評估定價及對公司財務狀況和經營業績的影響以及盈利預測的可靠性，具體包括（）。（本題有超過一個的正確選項）

A.原則上不直接對擬收購資產未來的盈利狀況進行實質性判斷

B.應關注擬收購資產歷史財務數據，督促發行人全面、準確、完整地披露資產質量及盈利狀況，同時關注盈利預測的合理性和可靠性

C.原則上不對評估值的高低進行實質性判斷

D.應關注評估方法的適用性、重要評估參數的可靠性、評估結果采用的合理性，并提出合理質疑

您的答案：D,A,C,B 題目分數：10 此題得分：10.0

三、判斷題

7.按照相關規定，可交換公司債券發行人為非上市公司的，應比照《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》，允許發行人最近三個會計的財務報表由不同審計機構出具審計報告，但是要求審計機構必須具備證券期貨相關業務資格。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 8.按照《上市公司證券發行管理辦法》的規定，上市公司公開發行可轉換公司債券，對現金流量的要求是現金流量正常且最近三個會計經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，年均凈資產收益率不低于6%的除外。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：0.0 9.按照《上市公司證券發行管理辦法》的規定，上市公司向不特定對象公開募集股份（增發）比向原股東配售股份（配股）的對于盈利能力的要求更高。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 10.根據《關于前次募集資金使用情況報告的規定》，上市公司前次募集資金使用情況報告應將募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容做逐項對照，并說明實際情況與披露內容是否存在差異。如有差異，應詳細說明差異內容和原因。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0

試卷總得分：80.0

第三篇：上市公司再融資非財務審核

上市公司再融資非財務審核（含公司債）

2006年以來，60%以上采用非公開發行；以資產認購股份的，占三大指標50%以上構成重大重組的由上市部審核，50%以下的，可以報上市部也可以報發行部審核。

目前，再融資共7個品種：配股、增發、非公開發行、公司債券、可轉債、交換債券、分離交易可轉債。其中，交換債券目前尚無案例，分離交易可轉債因權證問題已暫停，非公開已成主流，大力發展公司債券。

一、配股

1、有發行失敗的風險，采用代銷方式發行。（非公開發行也采取代銷方式，券商不能包銷）

2、配股必須用現金認購，股東大會審議批準的發行方案可以是配售不超過30%，但上發審會前要確定最終配售比例，3、配股也是一個好品種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷。

二、增發

1、最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的情形；最近三個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6%；發行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價；注意公司章程中是否有對主要股東股權稀釋的保護條款。

三、非公開發行

1、兩種非公開發行運行模式的區別：①戰略投資者認購：股份鎖定3年，上董事會前價格已事先確定，無論今后二級市場價格如何波動，都沒有調價的空間，必須按約定執行（類似于自由戀愛）。②財務性投資者認購：要詢價并且價格優先，鎖定期1年（類似于比武招親）。只有詢價方式定價的非公開發行才能調價，如果是僅向戰略投資者非公開發行的項目，不能調價（例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發行沒有調價）。

2、價格不低于定價基準日前20個交易日均價的九折，定價基準日有三個選擇（董事會公告日、股東大會公告日、發行首日），一般就是董事會公告日；資產認購股份構成重大資產重組的不能打九折。

3、非公開發行與發行股份購買資產（《關于修訂上市公司重大重組與配套融資相關規定的決定》）：①用募集資金（現金）購買資產，與50%無關，不適用重大資產重組，視同融資行為，由發行部受理、審核融資申請。②現金認購（融資行為、發行部審核）；資產認購（50%以上，重大資產重組，上市部審核；50%以下，可申請發行部、也可申請上市部）。③現金認購價格可打9折；資產認購價格不允許打9折（不存在套利空間，07年答記者問中有談到）。④用資產+現金認購新股的，如都是大股東及關聯方認購新股的，可以同時做，關聯方與大股東同股同價；如有非關聯方的，則分兩次融資：資產先進來（鎖定36年月），現金部分再詢價進來（鎖定12個月），相當于兩次發行股份的行為。

4、最大的風險是價格倒掛。如果出現價格倒掛，可以調價，但必須在上發審會前調價（先申請暫緩審核），過會后則不允許進行調價；鎖定期3年的，不允許調價。證監會嚴格執行《實施細則》第16條，如果股東大會過期，必須要重新定價。發行方案發生重大變化，也要進行調價。

5、發行環節也很重要，工作要細致。實施細則后附的認購邀請書只是模板，可根據不同案例的實際情況進行調整，要明確有效申購的條件，比如銀行耽誤、第三方走賬等情況予以規定，以免糾紛。因為銀行把證券寫成了證卷，結果投資款沒有及時到賬，結果就不用多發1000萬股，不然還會有三個投資者被擠出來。

6、基金公司管理的多個基金產品視同一個發行對象，證券公司的多個集合理財賬戶可視同一個發行對象，定向理財賬戶不能視同一個發行對象

7、最近在征詢意見的配套融資的規定。可以向非關聯方發行股份購買資產，但實際控制人不能發生變化。非關聯方認購資金需要詢價。

8、不存在發行失敗問題，只是發多發少的問題。券商不能認購，只能盡力去推介，發到多少算多少，沒有最低限的要求。

9、統計顯示詢價發行的最終定價結果一般是市場價格的75%。也能看到九折甚至九三折的，當然也有六折的。

10、上市公司（非銀行、保險業）要通過非公開發行引進境外戰略投資者要在報證監會之前取得商務部的批復（原則同意函），銀行在銀監會批，保險公司在保監會批。

11、發行人的律師做現場見證，發行之前的分配預案要實施完畢后才能開始發行。

12、實施細則第六條將做調整，有限度地允許“現金+資產”認購非公開發行的股份，但現金比例不超過25%。

四、公司債

（一）證監會大力發展公司債券的舉措

1、簡化審核流程、提高審核效率：①建立獨立于股權融資的債券審核流程；②建立公司債券專崗審核，并對審核關注點進行了專門的培訓；③指定專組發審委委員負責債券審核工作；④分類簡化審核程序的具體安排，四種情況可以更便捷：債券評級在 3A以上；凈資產在100億元以上；采用定向發行方式；3年以內評級在2A以上。對于基礎建設類、公用事業類等有充足現金流的企業，可以參照執行。

2、簡化部門外征求意見流程：①對于限制類行業，只要募集資金不是用于固定資產投資的，可以不征求發改委的意見（股權融資也同樣不征求意見）。②審核效率較高，審核時間較快，目前從受理到拿批文一般約一個月時間，最長不超過一個半月。

（二）公司債券的定義和發行主體

1、公司債券的期限約定在一年以上，沒有明確的時間要求，可以是13個月，也可以是15年。

2、在公司債券發行試點初期，試點公司限于滬深證券交易所上市的公司及發行境外上市外資股的境內股份有限公司。

（三）公司債券的主要特點

1、公司債券的發行不強制要求擔保；

2、募集資金的用途不再與固定資產投資項目掛鉤，可以用于償還銀行貸款、改善財務結構等股東大會核準的用途。審核約束放開，盡量減少行政干預，可全部用于補充流動資金；

3、公司債券發行價格市場化，發行價格由發行人與保薦機構通過市場詢價確定；

4、采用櫥架發行制度，允許上市公司一次核準，分次發行。發行人獲得核準后可以在兩年內分期發行完畢，但首期發行不能低于發行總額的50%。

5、公司債券的審核程序簡化為兩會，具體審核程序為受理→初審會→發審會→核準，沒有見面會和反饋會，不會出書面的反饋意見，多為電話溝通。發審會不一定要求聆訊（目前實施聆訊的家數約1/5），集中快速審核，5分鐘左右一家。

（四）公司債券的審核要點

1、《證券法》第十六條規定：其中第（五）項“債券的利率不超過國務院限定的利率水平”――國務院并未限定具體的利率水平；

2、《公司債券試點辦法》第七條規定：“

（三）經資信評級機構評級，債券信用級別良好；”――投資級，目前一般為AA；“

（五）最近三個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；”――為合并報表的凈利潤，含非經常性損益，即為不扣非的凈利潤；“

（六）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%”――目前此天花板還無法突破。

3．《公司債券發行試點辦法》第八條規定：存在下列情形之一的，不得發行公司債券：最近三十六月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

4、公司信用和債項評級的合理性：公司的信用≠債券的信用，關注債券信用評級高于企業信用評級的情況。

5、可預期的現金流和償債能力：是關注的重點，要求企業現金流量好，以保證每年的償債能力。關注現金流量表，而關聯交易、規范運作、凈利潤水平、收益率等不再是關注重點。

6、持續跟蹤評級和違約風險防范：證監會的評估機構五家，對于采用征信手段使債券的信用高于公司信用的情形將重點予以關注。

7、債券持有權益保護的措施：債券受托管理人制度和債券持有人會議制度――債券持有人會議的程序、參加會議的持有人的表決權，保障持有人利益的相關措施。

8、償債計劃及保障措施：特殊保障措施，未及時付息的處罰措施。

（五）其他問題

1、保薦機構不需出盡職調查報告，律師不需出律師工作報告；不需要保代簽字，項目責任人簽字就行。

2、資信評級問題：最低為A+級。

3、發債規模計算中的口徑問題：①少數股東權益是否計入凈資產額：以合并報表來計算凈資產額，不扣除少數股東權益；②短期融資券期限在1年以內，屬于票據而非公司債券，不計入40%的額度內。中期票據是非金融企業的融資工具之一，受銀行法約束，其是否計入40%的額度應個案分析。對于快到期的中期票據（還有1－2年），且未使債務大幅增加的，可以不考慮在40%的額度內。【例如果某公司先發了40%的中期票據，立即又想再發40%的公司債券，兩項債務合計達到凈資產的80%，則不認可。】

4、最近一期會計報表中期末凈資產額是否需要審計：最近一期的可以不審，但最近一年的要審計。

5、是否可以同時進行：在報股權融資的審核過程中，可以同時申報發行公司債券。

四、近期再融資的特點及有關問題

1、房地產企業（是大概念，指涉房企業）再融資需征求國土部意見，九大受限行業（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發改委意見，但融資若不新投項目的，則無需征求發改委意見。

2、對募集資金使用的管制：發行公司債券基本沒有管制，可用于補充流動資金、償還貸款；配股的資金用途也基本無管制；鎖定期3年的非公開發行沒有管制。

3、關注變相擴大流動資金，如提高鋪底流動資金的比例、增資子公司、設立財務公司、BT建設項目等。

4、董事會決議日前已經投入的資金，不能作為募集資金額度；若因預案過期或調價導致重開會，不影響額度計算；若因募投項目變化而重新開會，募集資金額度計算從重開會之日起計算，之前投入的都不算。

第四篇：對照檢查材料審核要關注的15個問題

撰寫對照檢查材料要關注的15個問題

1、是否開門見山，直奔主題，不講成績，不講空話，是否寫清談心談話對象與人次？

2、是否對照《盱眙縣黨的群眾路線教育實踐活動查擺問題、開展批評環節實施辦法》（盱群組〔2014〕10號）中明確要求聚焦的問題進行查擺問題？

3、是否對因公出國（境）、公務接待、公務用車、職務消費、人情消費、辦公用房和住房（辦公用房清理工作作為對照檢查和整改落實的一項具體內容，在領導班子和黨員領導干部的對照檢查材料中進行專項說明）、家屬子女從業等問題逐一作詳細具體說明？

4、是否聚焦反對“四風”，對形式主義、官僚主義、享樂主義和奢靡之風方面存在的突出問題及具體表現進行了逐一檢查，一風一風列舉了具體表現，特別是列出了典型事例？

5、是否對群眾提出的意見和上級黨組織、督導組點明的問題作出了明確回應？

6、是否對把作風建設同推動改革發展對立起來，消極對待作風建設新的規章制度，“為官不為”的問題進行了檢查？

7、是否深挖問題根源，重點從理想信念、宗旨意識、黨性修養、政治紀律和組織紀律、財經紀律以及“三嚴三實”要求等方面分析了原因？

8、領導班子的對照檢查材料，是否對關系群眾切身利益的問題、群眾反映強烈的不正之風問題和聯系服務群眾“最后一公里”問題進行了查擺剖析？

9、是否將“不出入私人會所、不接受和持有私人會所會員卡，自覺接受黨組織和人民群眾的監督”列入對照檢查材料內容？

10、是否針對存在的突出問題，提出了務實管用的整改措施。

11、是否穿靴戴帽、夸大縮小、文過飾非？

12、是否寫成工作總結或述職報告？

13、是否存在以工作問題代替“四風”問題、以班子問題代替個人問題、以共性問題代替具體問題、以形式主義和官僚主義問題代替享樂主義和奢靡之風問題？

14、是否見事見人見思想，涉及具體工作、具體事例、具體問題和具體態度？

15、是否存在從網上拼拼湊湊，或照抄照搬現象？

第五篇：公司首發審核匯總關注的財務問題(2017)

首發審核中關注的財務問題

證監會會計部的會計監管問題要重視，會計部和財政部會計司的交流很多；比如 2017 年收入準則的重大變化，過去的投行經驗面臨顛覆性的變化；發行部的監管問答的規定要理解透徹；要如實披露；舉例說中止審查的原因，發行人明明是業績下滑，但是中介機構找了很多其他原因來抗辯。

一、首發財務審核規則體系

除了相關規則、公告、指引、通知、備忘錄和監管問答（證券法、格式準則第 1、28、9、29 號文、會計準則等）等，還要特別注意以下文件：

1、《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14 號文，2012 年 5 月發布）；

2、《關于首次發公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引》（2013 年 12 月）；

3、《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》

4、《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告》；

5、《發行監管問答》系列。例如 2016 年 12 月 9 日的問答，關于中介機構受到處罰的情況下，需要保薦機構對其項目文件進行復核，而不僅是對受罰人員執業資格進行復核；

6、會計部有關文件。

二、否決、撤回、現場檢查企業財務問題分析

主要問題包括：內部控制不健全，信息披露不合規，會計基礎不規范，持續盈利能力存在重大不確定性，重要客戶或收入真實性存疑，收入、利潤等報表項目異常變動，與同行業上市公司變化趨勢不一致且披露理由不充分，報告期業績大幅下滑甚至虧損，大額資金周轉、資金往來行為未在招股說明書中披露，申請文件出現多處業務數據差異和差錯等。

1、內部控制不健全 案例：采購、發貨單據無編號（跳號）；存在大額現金收支，且無完善的現金管理制度和內控措施；未實現不相容崗位分離，會計、出納一人兼任；復核制度未落實；合同沒有簽署日期，沒有公章；供應商退款現金坐支等。

比如：發行人報告期第一年存在大額的員工個人卡收支行為，雖然報告期第二年和第三年逐步規范，比例大幅下降；但是建議中介機構不要把第一年做報告期；第一年的巨大問題往往會直接導致審核人員的不良觀感，加深對申報企業的疑慮。

發行人應定期檢查內控制度是否落實，保薦機構、會計師事務所應關注發行人內控制度是否健全，崗位設置是否完整，是否存在控股股東、實際控制人資金占用的情況，利用股東 /員工個人賬戶進行賬款收支或者賬外支付；審核中存在供應商、運輸公司多開發票報銷，形成賬外資產或輸送給發行人大股東等。

存在相應問題應督促發行人進行整改。

2、濫用會計政策或會計估計

例如：報告期、固定資產減值測試方法、參數多次發生重大調整，相關變更應有充分理由。

補充案例：申報企業整個生產工藝沒有發生大的變化前提下，制造費用卻大幅下降。該企業 2010 年被否，2017 年仍然被否；

關注商譽的確認依據，每年是否做減值測試，費用化的依據是什么等問題。

3、信息披露不合規例如，招股書與審計報告或審計附注披露的數字或信息不一致。

董監高對外兼職和對外投資情況披露不完整。

未按照合并口徑披露重要客戶、供應商。

關聯交易披露不充分。

應關注 PE 機構、重要子公司少數股東配合發行人操縱利潤的情況。

報告期內注銷的關聯方，關注相應資產、人員去向，注銷前后業務的變化。

4、遺漏或虛構交易、事項 例如，開具無實際銷售活動的發票；部分費用確認金額與后附發票不符；銀行存款日記賬記載的交易對手與銀行流水顯示不一致；核查中，應重視取得銀行流水。

5、未嚴格遵守會計準則或會計政策未嚴格遵守收入確認原則，包括提前確認或實際執行與披露政策不統一。

總額法與凈額法。應深入業務實質判斷。例如貿易企業向供應商采購，實際上由下游客戶采購，貿易企業實質上為中介作用，則盡管對下游客戶全額開票，仍應采用凈額法。

6、會計處理不謹慎

例如，長時間不確認應收賬款（工程已經交付使用但不確認）；長期應收款與應收賬款混淆（看是否與主營業務相關，而非預計收款時間）；壞賬準備計提不充分；不確認股份支付費用；所得稅計提不謹慎；短期內降低人員工資、廣告費用等，審核中要求對比當地薪酬水平和上市后薪酬政策；不計提安全生產費；延遲轉固等。

關于所得稅計提不謹慎，補充如下：

稅務機關出具證明的口徑：不存在違法違規和未發現違法違規，積極證明和消極證明的區別；

舉例說明某被否企業軍工企業：雖然由于軍工行業特性，企業對申報退稅的流程和時點往往不可控，退稅往往比較集中；但是某企業第一大客戶的增值稅退稅，和第一大客戶的真實經營體量不相符，上會時被委員質疑，最后被否；

7、IPO 執行《股份支付準則》的具體適用報告期，發行人存在向職工（含職工持股公司）、客戶、供應商等發行新股；報告期，實際控制人向職工（含職工持股公司）、客戶、供應商轉讓股份；會計師對其是否適用《股份支付準則》發表意見；

部分不適用《股份支付準則》的情形：明晰股權；財產分割、繼承、贈與等；資產重組；持股方式轉換；向全部股東配售新股；

權益工具公允價值：重點關注申報前一年一期的股份支付，主要參考股份支付前后 PE 入股價格。對于距離申報時間越近的，對準確性的要求則越高。一般作為非經常性損益；張處補充如下：

創業板一開始沒執行股份支付的原因：當時申報創業板企業的體量較小，嚴格執行會影響其發行條件；來自財政部的壓力較大，意思是明確的準則都沒有執行，所以現在統一執行。

確認的對象，是否該確認股份支付已不存在討論空間，但是中介機構可以根據實際情況，討論股份支付公允價值的標準。

1、凈資產怎么定；

2、有幾種情形，相關決策會議早就召開，但是一直不具備實施條件，導致實際股份支付時間延后，影響公允價值的判斷；中介機構如果想有所突破，需要論證清楚：

8、高新技術企業證書到期時所得稅計提問題

重點關注：（1）發行人、中介機構是否對照條件、程序發表意見；（2）判斷是否預期有 很大可能；（3）按優惠稅率預提預繳是否經稅務部門同意；（4）如被追繳補稅是否有大股東兜底；（5）是否符合謹慎原則。

張處補充如下：

中介機構還是要主動說明，好幾個項目上會被委員問及，反而被人質問是否不享受高新技術企業后影響發行條件。

9、財務獨立性不足

例如，發行人財務管理系統中同時存在股東的賬套；發行人和股東的賬務處理由相同人操作；

10、對存在不確定性的供應商或客戶存在重大依賴

例如：第一大客戶搬遷，采購渠道單一，關聯交易毛利率顯著高于非關聯方；保薦機構應對主要客戶、供應商進行核查，重點關注真實性、可持續性等。

補充如下：根據招股書格式指引：需要披露前五大；審核中一般補充說明前十，前二十。注意這種區別，提高審核效率； 舉例說明：第一大客戶、第二大客戶和發行人注冊地點非常接近，卻沒有披露為關聯方，進一步追問都是親戚；而且發行人業績對該類關聯交易效益依賴很大，導致申報失敗。張處也提醒中介機構關注新業態、新業務的核查和披露：比如互聯網客戶、婚禮網站、游戲公司等，申報企業客戶都是虛擬客戶，人數眾多，單體充值金額較小，如何有效核查？

11、財務數據變動無法合理解釋

例如：收入利潤增長，高管和員工工資大幅下降；投入產出比大幅變動。

補充如下：高管和員工薪酬明顯偏低，這種節衣縮食型增長完全沒有必要；得不償失，反而給審核人員留下不良觀感。

12、風險披露因素不充分

例如：

1、能源企業，地區限電政策、上網電價等因素披露不到位；

2、對于發行人主要產品市場價格在資產負債表日后期間出現較大幅度下跌；

3、主要原材料價格在資產負債表日后期間出現較大幅度上升的情況；

4、重要客戶、供應商在資產負債表日后期間出現變化；

5、最近1 個會計投資收益占凈利潤比例較高；

13、主板首發規則中有關投資收益占比的處理

問題：如最近1 個會計投資收益占凈利潤比例較高，是否構成影響發行人持續盈利能力條件的情形？

如同時滿足以下三個條件，不構成影響發行人持續盈利能力條件的情形：一是發行人如減除合并財務報表范圍以外的對外投資及投資收益，仍須符合發行條件要求。二是被投資企業主營業務與發行人主營業務須具有高度相關性。三是須充分披露相關投資的基本情況及對發行人的影響。

14、重點關注《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（14 號公告）；審核中關注到兩類問題比較突出：

（1）存貨判斷執行不到位：要特別關注異地存儲和第三方存貨，如確實無法實地盤點，應有替代程序；現場檢查中發現有企業盤點計劃和總結日期為同一天，并不合理，后了解到該等文件實際為后補；發行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提；發行人應完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結果做書面記錄；

會計事務所應進行實地監盤，在存貨監盤過程中應重點關注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監盤程序確有困難，會計師事務所應考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當的審計證據，否則會計師事務所應考慮上述情況對審計意見的影響。補充：

現場檢查時發現異地倉儲問題嚴重。

（2）財務處理：如有些企業工程服務費占銷售費用比例達到 30%，但該費用沒有驗收單據，缺乏明確的證據；權屬不清晰資產入賬等。

15、當發行人經銷商或加盟商模式收入占營業收

入比例較大時，發行人應檢查經銷商或加盟商的布局合理性，定期統計經銷商或加盟商存續情況。發行人應配合保薦機構對經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查，保薦機構應將核查過程及核查結果記錄在工作底稿中，上述經銷商或加盟商的布局、存續情況、退換貨情況等應在招股說明書中作詳細披露。

如果發行人頻發發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，會計師事務所應關注發行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當，發生退貨或換貨時損失是否由發行人承擔，并督促發行人結合實際交易情況進行合理的會計處理。

保薦機構應督促發行人充分披露不同模式營業收入的有關情況并充分關注申報期內經銷商模式收入的最終銷售實現情況。

16、發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的（如向客戶銷售商品同時提供擔保，需特別關注損失風險），應合理分析盈利模式和交易方式創新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規定，如周期較短（1-3 月）的項目采用完工百分比法是否恰當。補充：對特殊交易模式和創新交易模式的會計處理理解要到位：舉例：某軟件企業，APP 在各大網站、搜索引擎中排名都很靠前，商業邏輯推導，會存在大額的推介費用（水軍），但是在該企業的財報費用中，卻沒有合理體現；

17、（四）發行人及各中介機構應嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方及其交易。

杜絕關聯方交易非關聯化：對于發行人申報期內關聯方注銷及非關聯化的情況，發行人應充分披露上述交易的有關情況并將關聯方注銷及其非關聯化之前的交易作為關聯交易進行披露；會計師事務所、保薦機構應關注在非關聯化后發行人與上述原關聯方的后續交易情況、非關聯化相關資產、人員的去向等。

18、會計師事務所出具審計報告、保薦機構在出具發行保薦工作報告時應認真分析公司經營的總體情況，將財務信息與非財務信息進行相互印證，判斷發行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映其經營情況。

三、IPO 從嚴監管有關情況

1、檢查及審核情況

檢查共兩批，第一批 12 家第二批 35 家，共 47 家；

審核企業有 250 家左右，其中 180 多家過會，終止審查 45 家，有四分之一的企業無法取得核準批文；新上市 182 家企業，一季度業績增長高于 A 股整體水平；

所有 IPO 企業上會之前都會參與抽簽，比例為 5%。

2、證監會集中公布 35 家終止審查及 18 家未通過發審會的 IPO 企業情況

家終止審查 IPO 企業存在的問題主要包括：經營狀況或財務狀況異常，22 家企業存在此類問題，占比62.86%；二是會計核算的規范性存疑，5家企業存在此類問題，占比14.28%；三是業績下滑，4 家企業存在此類問題，占比 11.43%；四是股權或戰略調整，4 家企業存在此類問題，占比 11.43%。家未通過發審會 IPO 企業存在主要包括以下幾個問題：一是內控制度的有效性及會計基礎的規范性存疑，6 家企業存在此類問題，占比 33.33%；二是經營狀況或財務狀況異常，5 家企業存在此類問題，占比 27.78%；三是持續盈利能力存疑，3 家企業存在此類問題，占比 16.67%；四是關聯交易及關聯關系存疑，3 家企業存在此類問題，占比 16.67%；五是申請文件的真實、準確、完整和及時性存疑，1 家企業存在此類問題，占比 5.55%。

3、督促保薦機構自查自糾

4、日常審核與稽查聯動

5、加強輿論引導，傳遞從嚴監管理念張處補充：

（一）收入重點關注的領域：

第三方回款和自我交易，都是造假重點區域；關聯方交易故意隱瞞不披露；現金交易；

完工百分比：舉例說明本現場檢查，發現第三方監理的單據、簽字都是假的。

（二）成本費用：

1、毛利率過高的問題：未來審核會加強定量分析，減少定性分析；

2、成本費用混入資產；審核從未禁止研發費用資本化；

3、轉固時間推遲等問題；

4、客戶問題；新增客戶重點核查，金額不穩定的客戶重點核查；經銷商模式，審核開始關注二級經銷商，現場檢查發現部分大量新增二級經銷商其實最終沒有實現銷售；

5、外銷規模較大的企業：收入核查不清楚就是實質性障礙；核查海關報關單比對；

6、供應商，又是客戶又是供應商重點關注：舉例說明：某企業大額設備采購 7,000 萬，卻沒進供應商前五名，而且財務上，固定資產年底余額有沒有明顯變化； 要關注行業的經驗數據和企業財務數據的差異，舉例勝景山河的案例。