第一篇：中華人民共和國證券法(2005-10-27修訂 )

中華人民共和國證券法

（1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》修正2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂主席令第43號發布）

第一章 總 則

第一條 為了規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條 在中華人民共和國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規另有規定的，適用其規定。證券衍生品種發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。

第三條 證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。

第四條 證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。

第五條 證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。

第六條 證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。

第七條 國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。國務院證券監督管

理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。

第八條 在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下，依法設立證券業協會，實行自律性管理。

第九條 國家審計機關依法對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。

第二章 證券發行

第十條 公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。

有下列情形之一的，為公開發行：

（一）向不特定對象發行證券的；

（二）向特定對象發行證券累計超過二百人的；

（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

第十一條 發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。第十二條 設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

（一）公司章程；

（二）發起人協議；

（三）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；

（四）招股說明書；

（五）代收股款銀行的名稱及地址；

（六）承銷機構名稱及有關的協議。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文件。

第十三條 公司公開發行新股，應當符合下列條件：

（一）具備健全且運行良好的組織機構；

（二）具有持續盈利能力，財務狀況良好；

（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

（四）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

第十四條 公司公開發行新股，應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

（一）公司營業執照；

（二）公司章程；

（三）股東大會決議；

（四）招股說明書；

（五）財務會計報告；

（六）代收股款銀行的名稱及地址；

（七）承銷機構名稱及有關的協議。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

第十五條 公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。

第十六條 公開發行公司債券，應當符合下列條件：

（一）股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；

（二）累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十；

（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（四）籌集的資金投向符合國家產業政策；

（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

（六）國務院規定的其他條件。公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合本法關于公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

第十七條 申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件：

（一）公司營業執照；

（二）公司章程；

（三）公司債券募集辦法；

（四）資產評估報告和驗資報告；

（五）國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。第十八條 有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：

（一）前一次公開發行的公司債券尚未募足；

（二）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；

（三）違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。

第十九條 發行人依法申請核準發行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準的機構或者部門規定。

第二十條 發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發行申請文件，必須真實、準確、完整。

為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第二十一條 發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。

第二十二條 國務院證券監督管理機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請。發行審核委員會由國務院證券監督管理機構的專業人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。發行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序，由國務院證券監督管理機構規定。

第二十三條 國務院證券監督管理機構依照法定條件負責核準股票發行申請。核準程序應當公開，依法接受監督。

參與審核和核準股票發行申請的人員，不得與發行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有所核準的發行申請的股票，不得私下與發行申請人進行接觸。

國務院授權的部門對公司債券發行申請的核準，參照前兩款的規定執行。

第二十四條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內；不予核準的，應當說明理由。

第二十五條 證券發行申請經核準，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前，公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。

第二十六條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行核準決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。

第二十七條 股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

第二十八條 發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。

證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。

證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

第二十九條 公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務。

第三十條 證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：

（一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；

（二）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；

（三）代銷、包銷的期限及起止日期；

（四）代銷、包銷的付款方式及日期；

（五）代銷、包銷的費用和結算辦法；

（六）違約責任；

（七）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第三十一條 證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

第三十二條 向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

第三十三條 證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。

證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

第三十四條 股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。第三十五條 股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第三十六條 公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。

第三章 證券交易 第一節 一般規定

第三十七條 證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行并交付的證券。非依法發行的證券，不得買賣。

第三十八條 依法發行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得買賣。

第三十九條 依法公開發行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。

第四十條 證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。

第四十一條 證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

第四十二條 證券交易以現貨和國務院規定的其他方式進行交易。

第四十三條 證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。

第四十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶開立的賬戶保密。第四十五條 為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該種股票。

除前款規定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該種股票。

第四十六條 證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和收費辦法。證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關主管部門統一規定。

第四十七條 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第二節 證券上市

第四十八條 申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。

證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

第四十九條 申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規定適用于上市保薦人。

第五十條 股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

（一）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；

（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

（三）公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批準。

第五十一條 國家鼓勵符合產業政策并符合上市條件的公司股票上市交易。第五十二條 申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

（一）上市報告書；

（二）申請股票上市的股東大會決議；

（三）公司章程；

（四）公司營業執照；

（五）依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告；

（六）法律意見書和上市保薦書；

（七）最近一次的招股說明書；

（八）證券交易所上市規則規定的其他文件。

第五十三條 股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

第五十四條 簽訂上市協議的公司除公告前條規定的文件外，還應當公告下列事項：

（一）股票獲準在證券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；

（三）公司的實際控制人；

（四）董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。第五十五條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

（二）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；

（三）公司有重大違法行為；

（四）公司最近三年連續虧損；

（五）證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十六條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；

（二）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

（三）公司最近三年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；

（四）公司解散或者被宣告破產；

（五）證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十七條 公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

（一）公司債券的期限為一年以上；

（二）公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元；

（三）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。第五十八條 申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

（一）上市報告書；

（二）申請公司債券上市的董事會決議；

（三）公司章程；

（四）公司營業執照；

（五）公司債券募集辦法；

（六）公司債券的實際發行數額；

（七）證券交易所上市規則規定的其他文件。

申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

第五十九條 公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

第六十條 公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

（一）公司有重大違法行為；

（二）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；

（三）發行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；

（四）未按照公司債券募集辦法履行義務；

（五）公司最近二年連續虧損。

第六十一條 公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

第六十二條 對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

第三節 持續信息公開

第六十三條 發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第六十四條 經國務院證券監督管理機構核準依法公開發行股票，或者經國務院授權的部門核準依法公開發行公司債券，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。

第六十五條 上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告，并予公告：

（一）公司財務會計報告和經營情況；

（二）涉及公司的重大訴訟事項；

（三）已發行的股票、公司債券變動情況；

（四）提交股東大會審議的重要事項；

（五）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第六十六條 上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起四個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的年度報告，并予公告：

（一）公司概況；

（二）公司財務會計報告和經營情況；

（三）董事、監事、高級管理人員簡介及其持股情況；

（四）已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；

（五）公司的實際控制人；

（六）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第六十七條 發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第六十八條 上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。

第六十九條 發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任；發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

第七十條 依法必須披露的信息，應當在國務院證券監督管理機構指定的媒體發布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。

第七十一條 國務院證券監督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監督，對上市公司控股股東和信息披露義務人的行為進行監督。證券監督管理機構、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規規定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內容。

第七十二條 證券交易所決定暫停或者終止證券上市交易的，應當及時公告，并報國務院證券監督管理機構備案。

第四節 禁止的交易行為

第七十三條 禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

第七十四條 證券交易內幕信息的知情人包括：

（一）發行人的董事、監事、高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；

（三）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；

（五）證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；

（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

（七）國務院證券監督管理機構規定的其他人。

第七十五條 證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

下列信息皆屬內幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計劃；

（三）公司股權結構的重大變化；

（四）公司債務擔保的重大變更；

（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

（七）上市公司收購的有關方案；

（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

第七十六條 證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。第七十七條 禁止任何人以下列手段操縱證券市場：

（一）單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；

（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

（四）以其他手段操縱證券市場。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

第七十八條 禁止國家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。

禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。

第七十九條 禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：

（一）違背客戶的委托為其買賣證券；

（二）不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；

（三）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；

（四）未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；

（五）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；

（六）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；

（七）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

第八十條 禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。第八十一條 依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規流入股市。第八十二條 禁止任何人挪用公款買賣證券。

第八十三條 國有企業和國有資產控股的企業買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規定。第八十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為，應當及時向證券監督管理機構報告。

第四章 上市公司的收購

第八十五條 投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。

第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

第八十七條 依照前條規定所作的書面報告和公告，應當包括下列內容：

（一）持股人的名稱、住所；

（二）持有的股票的名稱、數額；

（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

第八十八條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。

第八十九條 依照前條規定發出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，并載明下列事項：

（一）收購人的名稱、住所；

（二）收購人關于收購的決定；

（三）被收購的上市公司名稱；

（四）收購目的；

（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；

（六）收購期限、收購價格；

（七）收購所需資金額及資金保證；

（八）報送上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。收購人還應當將上市公司收購報告書同時提交證券交易所。

第九十條 收購人在依照前條規定報送上市公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約。在上述期限內，國務院證券監督管理機構發現上市公司收購報告書不符合法律、行政法規規定的，應當及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

第九十一條 在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經批準后，予以公告。

第九十二條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

第九十三條 采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第九十四條 采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。

以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。

第九十五條 采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

第九十六條 采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規定。

第九十七條 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。

第九十八條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓。第九十九條 收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

第一百條 收購行為完成后，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。

第一百零一條 收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批準。國務院證券監督管理機構應當依照本法的原則制定上市公司收購的具體辦法。

第五章 證券交易所

第一百零二條 證券交易所是為證券集中交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理的法人。證券交易所的設立和解散，由國務院決定。

第一百零三條 設立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改，必須經國務院證券監督管理機構批準。

第一百零四條 證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。

第一百零五條 證券交易所可以自行支配的各項費用收入，應當首先用于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。

實行會員制的證券交易所的財產積累歸會員所有，其權益由會員共同享有，在其存續期間，不得將其財產積累分配給會員。

第一百零六條 證券交易所設理事會。

第一百零七條 證券交易所設總經理一人，由國務院證券監督管理機構任免。

第一百零八條 有《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人：

（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；

（二）因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。

第一百零九條 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券交易所的從業人員。

第一百一十條 進入證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會員。

第一百一十一條 投資者應當與證券公司簽訂證券交易委托協議，并在證券公司開立證券交易賬戶，以書面、電話以及其他方式，委托該證券公司代其買賣證券。

第一百一十二條 證券公司根據投資者的委托，按照證券交易規則提出交易申報，參與證券交易所場內的集中交易，并根據成交結果承擔相應的清算交收責任；證券登記結算機構根據成交結果，按照清算交收規則，與證券公司進行證券和資金的清算交收，并為證券公司客戶辦理證券的登記過戶手續。

第一百一十三條 證券交易所應當為組織公平的集中交易提供保障，公布證券交易即時行情，并按交易日制作證券市場行情表，予以公布。未經證券交易所許可，任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。

第一百一十四條 因突發性事件而影響證券交易的正常進行時，證券交易所可以采取技術性停牌的措施；因不可抗力的突發性事件或者為維護證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時停市。證券交易所采取技術性停牌或者決定臨時停市，必須及時報告國務院證券監督管理機構。

第一百一十五條 證券交易所對證券交易實行實時監控，并按照國務院證券監督管理機構的要求，對異常的交易情況提出報告。

證券交易所應當對上市公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。

證券交易所根據需要，可以對出現重大異常交易情況的證券賬戶限制交易，并報國務院證券監督管理機構備案。

第一百一十六條 證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。風險基金提取的具體比例和使用辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。

第一百一十七條 證券交易所應當將收存的風險基金存入開戶銀行專門賬戶，不得擅自使用。第一百一十八條 證券交易所依照證券法律、行政法規制定上市規則、交易規則、會員管理規則和其他有關規則，并報國務院證券監督管理機構批準。

第一百一十九條 證券交易所的負責人和其他從業人員在執行與證券交易有關的職務時，與其本人或者其親屬有利害關系的，應當回避。

第一百二十條 按照依法制定的交易規則進行的交易，不得改變其交易結果。對交易中違規交易者應負的民事責任不得免除；在違規交易中所獲利益，依照有關規定處理。

第一百二十一條 在證券交易所內從事證券交易的人員，違反證券交易所有關交易規則的，由證券交易所給予紀律處分；對情節嚴重的，撤銷其資格，禁止其入場進行證券交易。

第六章 證券公司

第一百二十二條 設立證券公司，必須經國務院證券監督管理機構審查批準。未經國務院證券監督管理機構批準，任何單位和個人不得經營證券業務。

第一百二十三條 本法所稱證券公司是指依照《中華人民共和國公司法》和本法規定設立的經營證券業務的有限責任公司或者股份有限公司。

第一百二十四條 設立證券公司，應當具備下列條件：

（一）有符合法律、行政法規規定的公司章程；

（二）主要股東具有持續盈利能力，信譽良好，最近三年無重大違法違規記錄，凈資產不低于人民幣二億元；

（三）有符合本法規定的注冊資本；

（四）董事、監事、高級管理人員具備任職資格，從業人員具有證券從業資格；

（五）有完善的風險管理與內部控制制度；

（六）有合格的經營場所和業務設施；

（七）法律、行政法規規定的和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。第一百二十五條 經國務院證券監督管理機構批準，證券公司可以經營下列部分或者全部業務：

（一）證券經紀；

（二）證券投資咨詢；

（三）與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；

（四）證券承銷與保薦；

（五）證券自營；

（六）證券資產管理；

（七）其他證券業務。

第一百二十六條 證券公司必須在其名稱中標明證券有限責任公司或者證券股份有限公司字樣。第一百二十七條 證券公司經營本法第一百二十五條第（一）項至第（三）項業務的，注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；經營第（四）項至第（七）項業務之一的，注冊資本最低限額為人民幣一億元；經營第（四）項至第（七）項業務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的注冊資本應當是實繳資本。

國務院證券監督管理機構根據審慎監管原則和各項業務的風險程度，可以調整注冊資本最低限額，但不得少于前款規定的限額。

第一百二十八條 國務院證券監督管理機構應當自受理證券公司設立申請之日起六個月內，依照法定條件和法定程序并根據審慎監管原則進行審查，作出批準或者不予批準的決定，并通知申請人；不予批準的，應當說明理由。

證券公司設立申請獲得批準的，申請人應當在規定的期限內向公司登記機關申請設立登記，領取營業執照。

證券公司應當自領取營業執照之日起十五日內，向國務院證券監督管理機構申請經營證券業務許可證。未取得經營證券業務許可證，證券公司不得經營證券業務。

第一百二十九條 證券公司設立、收購或者撤銷分支機構，變更業務范圍或者注冊資本，變更持有百分之五以上股權的股東、實際控制人，變更公司章程中的重要條款，合并、分立、變更公司形式、停業、解散、破產，必須經國務院證券監督管理機構批準。證券公司在境外設立、收購或者參股證券經營機構，必須經國務院證券監督管理機構批準。

第一百三十條 國務院證券監督管理機構應當對證券公司的凈資本，凈資本與負債的比例，凈資本與凈資產的比例，凈資本與自營、承銷、資產管理等業務規模的比例，負債與凈資產的比例，以及流動資產與流動負債的比例等風險控制指標作出規定。證券公司不得為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。

第一百三十一條 證券公司的董事、監事、高級管理人員，應當正直誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規，具有履行職責所需的經營管理能力，并在任職前取得國務院證券監督管理機構核準的任職資格。

有《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；

（二）因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。

第一百三十二條 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券公司的從業人員。

第一百三十三條 國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司中兼任職務。第一百三十四條 國家設立證券投資者保護基金。證券投資者保護基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成，其籌集、管理和使用的具體辦法由國務院規定。

第一百三十五條 證券公司從每年的稅后利潤中提取交易風險準備金，用于彌補證券交易的損失，其提取的具體比例由國務院證券監督管理機構規定。

第一百三十六條 證券公司應當建立健全內部控制制度，采取有效隔離措施，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。

證券公司必須將其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務和證券資產管理業務分開辦理，不得混合操作。

第一百三十七條 證券公司的自營業務必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。證券公司的自營業務必須使用自有資金和依法籌集的資金。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。

第一百三十八條 證券公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受干涉。

第一百三十九條 證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。具體辦法和實施步驟由國務院規定。

證券公司不得將客戶的交易結算資金和證券歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結算資金和證券。證券公司破產或者清算時，客戶的交易結算資金和證券不屬于其破產財產或者清算財產。非因客戶本身的債務或者法律規定的其他情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的交易結算資金和證券。

第一百四十條 證券公司辦理經紀業務，應當置備統一制定的證券買賣委托書，供委托人使用。采取其他委托方式的，必須作出委托記錄。

客戶的證券買賣委托，不論是否成交，其委托記錄應當按照規定的期限，保存于證券公司。第一百四十一條 證券公司接受證券買賣的委托，應當根據委托書載明的證券名稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等，按照交易規則代理買賣證券，如實進行交易記錄；買賣成交后，應當按照規定制作買賣成交報告單交付客戶。

證券交易中確認交易行為及其交易結果的對賬單必須真實，并由交易經辦人員以外的審核人員逐筆審核，保證賬面證券余額與實際持有的證券相一致。

第一百四十二條 證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務，應當按照國務院的規定并經國務院證券監督管理機構批準。

第一百四十三條 證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。

第一百四十四條 證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。

第一百四十五條 證券公司及其從業人員不得未經過其依法設立的營業場所私下接受客戶委托買賣證券。

第一百四十六條 證券公司的從業人員在證券交易活動中，執行所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規則的，由所屬的證券公司承擔全部責任。

第一百四十七條 證券公司應當妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內部管理、業務經營有關的各項資料，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述資料的保存期限不得少于二十年。第一百四十八條 證券公司應當按照規定向國務院證券監督管理機構報送業務、財務等經營管理信息和資料。國務院證券監督管理機構有權要求證券公司及其股東、實際控制人在指定的期限內提供有關信息、資料。

證券公司及其股東、實際控制人向國務院證券監督管理機構報送或者提供的信息、資料，必須真實、準確、完整。

第一百四十九條 國務院證券監督管理機構認為有必要時，可以委托會計師事務所、資產評估機構對證券公司的財務狀況、內部控制狀況、資產價值進行審計或者評估。具體辦法由國務院證券監督管理機構會同有關主管部門制定。

第一百五十條 證券公司的凈資本或者其他風險控制指標不符合規定的，國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正；逾期未改正，或者其行為嚴重危及該證券公司的穩健運行、損害客戶合法權益的，國務院證券監督管理機構可以區別情形，對其采取下列措施：

（一）限制業務活動，責令暫停部分業務，停止批準新業務；

（二）停止批準增設、收購營業性分支機構；

（三）限制分配紅利，限制向董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利；

（四）限制轉讓財產或者在財產上設定其他權利；

（五）責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利；

（六）責令控股股東轉讓股權或者限制有關股東行使股東權利；

（七）撤銷有關業務許可。

證券公司整改后，應當向國務院證券監督管理機構提交報告。國務院證券監督管理機構經驗收，符合有關風險控制指標的，應當自驗收完畢之日起三日內解除對其采取的前款規定的有關措施。

第一百五十一條 證券公司的股東有虛假出資、抽逃出資行為的，國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正，并可責令其轉讓所持證券公司的股權。

在前款規定的股東按照要求改正違法行為、轉讓所持證券公司的股權前，國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利。

第一百五十二條 證券公司的董事、監事、高級管理人員未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規行為或者重大風險的，國務院證券監督管理機構可以撤銷其任職資格，并責令公司予以更換。

第一百五十三條 證券公司違法經營或者出現重大風險，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，國務院證券監督管理機構可以對該證券公司采取責令停業整頓、指定其他機構托管、接管或者撤銷等監管措施。

第一百五十四條 在證券公司被責令停業整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現重大風險時，經國務院證券監督管理機構批準，可以對該證券公司直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員采取以下措施：

（一）通知出境管理機關依法阻止其出境；

（二）申請司法機關禁止其轉移、轉讓或者以其他方式處分財產，或者在財產上設定其他權利。第七章 證券登記結算機構

第一百五十五條 證券登記結算機構是為證券交易提供集中登記、存管與結算服務，不以營利為目的的法人。設立證券登記結算機構必須經國務院證券監督管理機構批準。

第一百五十六條 設立證券登記結算機構，應當具備下列條件：

（一）自有資金不少于人民幣二億元；

（二）具有證券登記、存管和結算服務所必須的場所和設施；

（三）主要管理人員和從業人員必須具有證券從業資格；

（四）國務院證券監督管理機構規定的其他條件。證券登記結算機構的名稱中應當標明證券登記結算字樣。

第一百五十七條 證券登記結算機構履行下列職能：

（一）證券賬戶、結算賬戶的設立；

（二）證券的存管和過戶；

（三）證券持有人名冊登記；

（四）證券交易所上市證券交易的清算和交收；

（五）受發行人的委托派發證券權益；

（六）辦理與上述業務有關的查詢；

（七）國務院證券監督管理機構批準的其他業務。

第一百五十八條 證券登記結算采取全國集中統一的運營方式。證券登記結算機構章程、業務規則應當依法制定，并經國務院證券監督管理機構批準。

第一百五十九條 證券持有人持有的證券，在上市交易時，應當全部存管在證券登記結算機構。證券登記結算機構不得挪用客戶的證券。

第一百六十條 證券登記結算機構應當向證券發行人提供證券持有人名冊及其有關資料。證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料。

證券登記結算機構應當保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。

第一百六十一條 證券登記結算機構應當采取下列措施保證業務的正常進行：

（一）具有必備的服務設備和完善的數據安全保護措施；

（二）建立完善的業務、財務和安全防范等管理制度；

（三）建立完善的風險管理系統。

第一百六十二條 證券登記結算機構應當妥善保存登記、存管和結算的原始憑證及有關文件和資料。其保存期限不得少于二十年。

第一百六十三條 證券登記結算機構應當設立證券結算風險基金，用于墊付或者彌補因違約交收、技術故障、操作失誤、不可抗力造成的證券登記結算機構的損失。

證券結算風險基金從證券登記結算機構的業務收入和收益中提取，并可以由結算參與人按照證券交易業務量的一定比例繳納。證券結算風險基金的籌集、管理辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。

第一百六十四條 證券結算風險基金應當存入指定銀行的專門賬戶，實行專項管理。證券登記結算機構以證券結算風險基金賠償后，應當向有關責任人追償。

第一百六十五條 證券登記結算機構申請解散，應當經國務院證券監督管理機構批準。

第一百六十六條 投資者委托證券公司進行證券交易，應當申請開立證券賬戶。證券登記結算機構應當按照規定以投資者本人的名義為投資者開立證券賬戶。投資者申請開立賬戶，必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件。國家另有規定的除外。

第一百六十七條 證券登記結算機構為證券交易提供凈額結算服務時，應當要求結算參與人按照貨銀對付的原則，足額交付證券和資金，并提供交收擔保。在交收完成之前，任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔保物。結算參與人未按時履行交收義務的，證券登記結算機構有權按照業務規則處理前款所述財產。

第一百六十八條 證券登記結算機構按照業務規則收取的各類結算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業務規則用于已成交的證券交易的清算交收，不得被強制執行。

第八章 證券服務機構

第一百六十九條 投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所從事證券服務業務，必須經國務院證券監督管理機構和有關主管部門批準。

投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所從事證券服務業務的審批管理辦法，由國務院證券監督管理機構和有關主管部門制定。

第一百七十條 投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構從事證券服務業務的人員，必須具備證券專業知識和從事證券業務或者證券服務業務二年以上經驗。認定其證券從業資格的標準和管理辦法，由國務院證券監督管理機構制定。

第一百七十一條 投資咨詢機構及其從業人員從事證券服務業務不得有下列行為：

（一）代理委托人從事證券投資；

（二）與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失；

（三）買賣本咨詢機構提供服務的上市公司股票；

（四）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；

（五）法律、行政法規禁止的其他行為。有前款所列行為之一，給投資者造成損失的，依法承擔賠償責任。

第一百七十二條 從事證券服務業務的投資咨詢機構和資信評級機構，應當按照國務院有關主管部門規定的標準或者收費辦法收取服務費用。

第一百七十三條 證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第九章 證券業協會

第一百七十四 條證券業協會是證券業的自律性組織，是社會團體法人。證券公司應當加入證券業協會。證券業協會的權力機構為全體會員組成的會員大會。

第一百七十五條 證券業協會章程由會員大會制定，并報國務院證券監督管理機構備案。第一百七十六條 證券業協會履行下列職責：

（一）教育和組織會員遵守證券法律、行政法規；

（二）依法維護會員的合法權益，向證券監督管理機構反映會員的建議和要求；

（三）收集整理證券信息，為會員提供服務；

（四）制定會員應遵守的規則，組織會員單位的從業人員的業務培訓，開展會員間的業務交流；

（五）對會員之間、會員與客戶之間發生的證券業務糾紛進行調解；

（六）組織會員就證券業的發展、運作及有關內容進行研究；

（七）監督、檢查會員行為，對違反法律、行政法規或者協會章程的，按照規定給予紀律處分；

（八）證券業協會章程規定的其他職責。

第一百七十七條 證券業協會設理事會。理事會成員依章程的規定由選舉產生。第十章 證券監督管理機構

第一百七十八 條國務院證券監督管理機構依法對證券市場實行監督管理，維護證券市場秩序，保障其合法運行。

第一百七十九 條國務院證券監督管理機構在對證券市場實施監督管理中履行下列職責：

（一）依法制定有關證券市場監督管理的規章、規則，并依法行使審批或者核準權；

（二）依法對證券的發行、上市、交易、登記、存管、結算，進行監督管理；

（三）依法對證券發行人、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務機構、證券交易所、證券登記結算機構的證券業務活動，進行監督管理；

（四）依法制定從事證券業務人員的資格標準和行為準則，并監督實施；

（五）依法監督檢查證券發行、上市和交易的信息公開情況；

（六）依法對證券業協會的活動進行指導和監督；

（七）依法對違反證券市場監督管理法律、行政法規的行為進行查處；

（八）法律、行政法規規定的其他職責。

國務院證券監督管理機構可以和其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監督管理合作機制，實施跨境監督管理。

第一百八十條 國務院證券監督管理機構依法履行職責，有權采取下列措施：

（一）對證券發行人、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務機構、證券交易所、證券登記結算機構進行現場檢查；

（二）進入涉嫌違法行為發生場所調查取證；

（三）詢問當事人和與被調查事件有關的單位和個人，要求其對與被調查事件有關的事項作出說明；

（四）查閱、復制與被調查事件有關的財產權登記、通訊記錄等資料；

（五）查閱、復制當事人和與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關文件和資料；對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存；

（六）查詢當事人和與被調查事件有關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶；對有證據證明已經或者可能轉移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產或者隱匿、偽造、毀損重要證據的，經國務院證券監督管理機構主要負責人批準，可以凍結或者查封；

（七）在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時，經國務院證券監督管理機構主要負責人批準，可以限制被調查事件當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過十五個交易日；案情復雜的，可以延長十五個交易日。

第一百八十一條 國務院證券監督管理機構依法履行職責，進行監督檢查或者調查，其監督檢查、調查的人員不得少于二人，并應當出示合法證件和監督檢查、調查通知書。監督檢查、調查的人員少于二人或者未出示合法證件和監督檢查、調查通知書的，被檢查、調查的單位有權拒絕。第一百八十二 條國務院證券監督管理機構工作人員必須忠于職守，依法辦事，公正廉潔，不得利用職務便利牟取不正當利益，不得泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密。

第一百八十三條 國務院證券監督管理機構依法履行職責，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。

第一百八十四條 國務院證券監督管理機構依法制定的規章、規則和監督管理工作制度應當公開。國務院證券監督管理機構依據調查結果，對證券違法行為作出的處罰決定，應當公開。

第一百八十五條 國務院證券監督管理機構應當與國務院其他金融監督管理機構建立監督管理信息共享機制。國務院證券監督管理機構依法履行職責，進行監督檢查或者調查時，有關部門應當予以配合。

第一百八十六條 國務院證券監督管理機構依法履行職責，發現證券違法行為涉嫌犯罪的，應當將案件移送司法機關處理。

第一百八十七條 國務院證券監督管理機構的人員不得在被監管的機構中任職。第十一章 法律責任

第一百八十八條 未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券的，責令停止發行，退還所募資金并加算銀行同期存款利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款；對擅自公開或者變相公開發行證券設立的公司，由依法履行監督管理職責的機構或者部門會同縣級以上地方人民政府予以取締。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第一百八十九條 發行人不符合發行條件，以欺騙手段騙取發行核準，尚未發行證券的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；已經發行證券的，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人的控股股東、實際控制人指使從事前款違法行為的，依照前款的規定處罰。

第一百九十條 證券公司承銷或者代理買賣未經核準擅自公開發行的證券的，責令停止承銷或者代理買賣，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。給投資者造成損失的，應當與發行人承擔連帶賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第一百九十一條 證券公司承銷證券，有下列行為之一的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，可以并處三十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷相關業務許可。給其他證券承銷機構或者投資者造成損失的，依法承擔賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，可以并處三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業資格：

（一）進行虛假的或者誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

（三）其他違反證券承銷業務規定的行為。

第一百九十二條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業資格。

第一百九十三條 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。

第一百九十四條 發行人、上市公司擅自改變公開發行證券所募集資金的用途的，責令改正，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人、上市公司的控股股東、實際控制人指使從事前款違法行為的，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依照前款的規定處罰。

第一百九十五條 上市公司的董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第四十七條的規定買賣本公司股票的，給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。

第一百九十六條 非法開設證券交易場所的，由縣級以上人民政府予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第一百九十七條 未經批準，擅自設立證券公司或者非法經營證券業務的，由證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第一百九十八條 違反本法規定，聘任不具有任職資格、證券從業資格的人員的，由證券監督管理機構責令改正，給予警告，可以并處十萬元以上三十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。

第一百九十九條 法律、行政法規規定禁止參與股票交易的人員，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。

第二百條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員或者證券業協會的工作人員，故意提供虛假資料，隱匿、偽造、篡改或者毀損交易記錄，誘騙投資者買賣證券的，撤銷證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。

第二百零一條 為股票的發行、上市、交易出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，違反本法第四十五條的規定買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款。

第二百零二條 證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

第二百零三條 違反本法規定，操縱證券市場的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上三百萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。

第二百零四條 違反法律規定，在限制轉讓期限內買賣證券的，責令改正，給予警告，并處以買賣證券等值以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百零五條 證券公司違反本法規定，為客戶買賣證券提供融資融券的，沒收違法所得，暫停或者撤銷相關業務許可，并處以非法融資融券等值以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百零六條 違反本法第七十八條第一款、第三款的規定，擾亂證券市場的，由證券監督管理機構責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上二十萬元以下的罰款。

第二百零七條 違反本法第七十八條第二款的規定，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的，責令改正，處以三萬元以上二十萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。

第二百零八條 違反本法規定，法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

證券公司為前款規定的違法行為提供自己或者他人的證券交易賬戶的，除依照前款的規定處罰外，還應當撤銷直接負責的主管人員和其他直接責任人員的任職資格或者證券從業資格。

第二百零九條 證券公司違反本法規定，假借他人名義或者以個人名義從事證券自營業務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷證券自營業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百一十條 證券公司違背客戶的委托買賣證券、辦理交易事項，或者違背客戶真實意思表示，辦理交易以外的其他事項的，責令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。給客戶造成損失的，依法承擔賠償責任。

第二百一十一條 證券公司、證券登記結算機構挪用客戶的資金或者證券，或者未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令關閉或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百一十二條 證券公司辦理經紀業務，接受客戶的全權委托買賣證券的，或者證券公司對客戶買賣證券的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾的，責令改正，沒收違法所得，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款，可以暫停或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款，可以撤銷任職資格或者證券從業資格。

第二百一十三條 收購人未按照本法規定履行上市公司收購的公告、發出收購要約、報送上市公司收購報告書等義務或者擅自變更收購要約的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款；在改正前，收購人對其收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購的股份不得行使表決權。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百一十四條 收購人或者收購人的控股股東，利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東的合法權益的，責令改正，給予警告；情節嚴重的，并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。給被收購公司及其股東造成損失的，依法承擔賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百一十五條 證券公司及其從業人員違反本法規定，私下接受客戶委托買賣證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百一十六條 證券公司違反規定，未經批準經營非上市證券的交易的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第二百一十七條 證券公司成立后，無正當理由超過三個月未開始營業的，或者開業后自行停業連續三個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照。

第二百一十八條 證券公司違反本法第一百二十九條的規定，擅自設立、收購、撤銷分支機構，或者合并、分立、停業、解散、破產，或者在境外設立、收購、參股證券經營機構的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

證券公司違反本法第一百二十九條的規定，擅自變更有關事項的，責令改正，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員給予警告，并處以五萬元以下的罰款。

第二百一十九條 證券公司違反本法規定，超出業務許可范圍經營證券業務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下罰款；情節嚴重的，責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百二十條 證券公司對其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務、證券資產管理業務，不依法分開辦理，混合操作的，責令改正，沒收違法所得，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業資格。

第二百二十一條 提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實騙取證券業務許可的，或者證券公司在證券交易中有嚴重違法行為，不再具備經營資格的，由證券監督管理機構撤銷證券業務許可。

第二百二十二條 證券公司或者其股東、實際控制人違反規定，拒不向證券監督管理機構報送或者提供經營管理信息和資料，或者報送、提供的經營管理信息和資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款，可以暫停或者撤銷證券公司相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，并處以三萬元以下的罰款，可以撤銷任職資格或者證券從業資格。

證券公司為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以三萬元以上十萬元以下的罰款。股東有過錯的，在按照要求改正前，國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利；拒不改正的，可以責令其轉讓所持證券公司股權。

第二百二十三條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，暫停或者撤銷證券服務業務許可，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百二十四條 違反本法規定，發行、承銷公司債券的，由國務院授權的部門依照本法有關規定予以處罰。

第二百二十五條 上市公司、證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構，未按照有關規定保存有關文件和資料的，責令改正，給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；隱匿、偽造、篡改或者毀損有關文件和資料的，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。

第二百二十六條 未經國務院證券監督管理機構批準，擅自設立證券登記結算機構的，由證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所未經批準，擅自從事證券服務業務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

證券登記結算機構、證券服務機構違反本法規定或者依法制定的業務規則的，由證券監督管理機構責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令關閉或者撤銷證券服務業務許可。

第二百二十七條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門有下列情形之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分：

（一）對不符合本法規定的發行證券、設立證券公司等申請予以核準、批準的；

（二）違反規定采取本法第一百八十條規定的現場檢查、調查取證、查詢、凍結或者查封等措施的；

（三）違反規定對有關機構和人員實施行政處罰的；

（四）其他不依法履行職責的行為。

第二百二十八條 證券監督管理機構的工作人員和發行審核委員會的組成人員，不履行本法規定的職責，濫用職權、玩忽職守，利用職務便利牟取不正當利益，或者泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密的，依法追究法律責任。

第二百二十九條 證券交易所對不符合本法規定條件的證券上市申請予以審核同意的，給予警告，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百三十條 拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權未使用暴力、威脅方法的，依法給予治安管理處罰。

第二百三十一條 違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百三十二條 違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付時，先承擔民事賠償責任。第二百三十三條 違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內直至終身不得從事證券業務或者不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的制度。

第二百三十四條 依照本法收繳的罰款和沒收的違法所得，全部上繳國庫。

第二百三十五條 當事人對證券監督管理機構或者國務院授權的部門的處罰決定不服的，可以依法申請行政復議，或者依法直接向人民法院提起訴訟。

第十二章 附 則

第二百三十六條 本法施行前依照行政法規已批準在證券交易所上市交易的證券繼續依法進行交易。

本法施行前依照行政法規和國務院金融行政管理部門的規定經批準設立的證券經營機構，不完全符合本法規定的，應當在規定的限期內達到本法規定的要求。具體實施辦法，由國務院另行規定。

第二百三十七條 發行人申請核準公開發行股票、公司債券，應當按照規定繳納審核費用。第二百三十八條 境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構依照國務院的規定批準。

第二百三十九條 境內公司股票以外幣認購和交易的，具體辦法由國務院另行規定。第二百四十條 本法自2006年1月1日起施行。

第二篇：1999《中華人民共和國證券法》

? ? ? ? ? ? 【法規標題】中華人民共和國證券法 【頒布單位】全國人民代表大會常務委員會 【發文字號】

【頒布時間】1998-12-29 【失效時間】0:00:00 【法規來源】http:// 【注】本法規已經被 id86449 法規修改 ? 【全文】

中華人民共和國證券法

中華人民共和國主席令（九屆第12號）

《中華人民共和國證券法》已由中華人民共和國第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議于1998年12月29日通過，現予公布，自1999年7月1日起施行。

中華人民共和國主席 江澤民

1998年12月29日

中華人民共和國證券法

（1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過）

目錄

第一章 總 則

第二章 證券發行

第三章 證券交易

第一節 一般規定

第二節 證券上市

第三節 持續信息公開

第四節 禁止的交易行為

第四章 上市公司收購

第五章 證券交易所

第六章 證券公司

第七章 證券登記結算機構

第八章 證券交易服務機構

第九章 證券業協會

第十章 證券監督管理機構

第十一章 法律責任

第十二章 附 則

第一章 總 則

第一條 為了規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條 在中國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法。本法未規定的，適用公司法和其他法律、行政法規的規定。

政府債券的發行和交易，由法律、行政法規另行規定。

第三條 證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。

第四條 證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。

第五條 證券發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券交易市場的行為。

第六條 證券業和銀行業、信托業、保險業分業經營、分業管理。證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。

第七條 國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。

國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。

第八條 在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下，依法設立證券業協會，實行自律性管理。

第九條 國家審計機關對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構，依法進行審計監督。

第二章 證券發行

第十條 公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準或者審批；未經依法核準或者審批，任何單位和個人不得向社會公開發行證券。

第十一條 公開發行股票，必須依照公司法規定的條件，報經國務院證券監督管理機構核準。發行人必須向國務院證券監督管理機構提交公司法規定的申請文件和國務院證券監督管理機構規定的有關文件。

發行公司債券，必須依照公司法規定的條件，報經國務院授權的部門審批。發行人必須向國務院授權的部門提交公司法規定的申請文件和國務院授權的部門規定的有關文件。

第十二條 發行人依法申請公開發行證券所提交的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準或者審批的機構或者部門規定。

第十三條 發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門提交的證券發行申請文件，必須真實、準確、完整。

為證券發行出具有關文件的專業機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第十四條 國務院證券監督管理機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請。

發行審核委員會由國務院證券監督管理機構的專業人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。

發行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序由國務院證券監督管理機構制訂，報國務院批準。

第十五條 國務院證券監督管理機構依照法定條件負責核準股票發行申請。核準程序應當公開，依法接受監督。

參與核準股票發行申請的人員，不得與發行申請單位有利害關系；不得接受發行申請單位的饋贈；不得持有所核準的發行申請的股票；不得私下與發行申請單位進行接觸。

國務院授權的部門對公司債券發行申請的審批，參照前二款的規定執行。

第十六條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內作出決定；不予核準或者審批的，應當作出說明。

第十七條 證券發行申請經核準或者經審批，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前，公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。

發行人不得在公告公開發行募集文件之前發行證券。

第十八條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準或者審批證券發行的決定，發現不符合法律、行政法規規定的，應當予以撤銷；尚未發行證券的，停止發行；已經發行的，證券持有人可以按照發行價并加算銀行同期存款利息，要求發行人返還。

第十九條 股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

第二十條 上市公司發行新股，應當符合公司法有關發行新股的條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售。

上市公司對發行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會批準。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得發行新股。

第二十一條 證券公司應當依照法律、行政法規的規定承銷發行人向社會公開發行的證券。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。

證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。

證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

第二十二條 公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務。

第二十三條 證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：

（一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；

（二）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；

（三）代銷、包銷的期限及起止日期；

（四）代銷、包銷的付款方式及日期；

（五）代銷、包銷的費用和結算辦法；

（六）違約責任；

（七）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第二十四條 證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發現含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

第二十五條 向社會公開發行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

第二十六條 證券的代銷、包銷期最長不得超過九十日。

證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

第二十七條 證券公司包銷證券的，應當在包銷期滿后的十五日內，將包銷情況報國務院證券監督管理機構備案。

證券公司代銷證券的，應當在代銷期滿后的十五日內，與發行人共同將證券代銷情況報國務院證券監督管理機構備案。

第二十八條 股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定，報國務院證券監督管理機構核準。

第二十九條 境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構批準。

第三章 證券交易

第一節 一般規定

第三十條 證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行并交付的證券。

非依法發行的證券，不得買賣。

第三十一條 依法發行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內，不得買賣。

第三十二條 經依法核準的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應當在證券交易所掛牌交易。

第三十三條 證券在證券交易所掛牌交易，應當采用公開的集中競價交易方式。

證券交易的集中競價應當實行價格優先、時間優先的原則。

第三十四條 證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

第三十五條 證券交易以現貨進行交易。

第三十六條 證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動。

第三十七條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構從業人員、證券監督管理機構工作人員和法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。

第三十八條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶所開立的帳戶保密。

第三十九條 為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該種股票。

除前款規定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該種股票。

第四十條 證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和收費辦法。

證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關管理部門統一規定。

第四十一條 持有一個股份有限公司已發行的股份百分之五的股東，應當在其持股數額達到該比例之日起三日內向該公司報告，公司必須在接到報告之日起三日內向國務院證券監督管理機構報告；屬于上市公司的，應當同時向證券交易所報告。

第四十二條 前條規定的股東，將其所持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回該股東所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票時不受六個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，其他股東有權要求董事會執行。

公司董事會不按照第一款的規定執行，致使公司遭受損害的，負有責任的董事依法承擔連帶賠償責任。

第二節 證券上市

第四十三條 股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經國務院證券監督管理機構核準。

國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和法定程序核準股票上市申請。

第四十四條 國家鼓勵符合產業政策同時又符合上市條件的公司股票上市交易。

第四十五條 向國務院證券監督管理機構提出股票上市交易申請時，應當提交下列文件：

（一）上市報告書；

（二）申請上市的股東大會決議；

（三）公司章程；

（四）公司營業執照；

（五）經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務會計報告；

（六）法律意見書和證券公司的推薦書；

（七）最近一次的招股說明書。

第四十六條 股票上市交易申請經國務院證券監督管理機構核準后，其發行人應當向證券交易所提交核準文件和前條規定的有關文件。

證券交易所應當自接到該股票發行人提交的前款規定的文件之日起六個月內，安排該股票上市交易。

第四十七條 股票上市交易申請經證券交易所同意后，上市公司應當在上市交易的五日前公告經核準的股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

第四十八條 上市公司除公告前條規定的上市申請文件外，還應當公告下列事項：

（一）股票獲準在證券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；

（三）董事、監事、經理及有關高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

第四十九條 上市公司喪失公司法規定的上市條件的，其股票依法暫停上市或者終止上市。

第五十條 公司申請其發行的公司債券上市交易，必須報經國務院證券監督管理機構核準。

國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和法定程序核準公司債券上市申請。

第五十一條 公司申請其公司債券上市交易必須符合下列條件：

（一）公司債券的期限為一年以上；

（二）公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元；

（三）公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

第五十二條 向國務院證券監督管理機構提出公司債券上市交易申請時，應當提交下列文件：

（一）上市報告書；

（二）申請上市的董事會決議；

（三）公司章程；

（四）公司營業執照；

（五）公司債券募集辦法；

（六）公司債券的實際發行數額。

第五十三條 公司債券上市交易申請經國務院證券監督管理機構核準后，其發行人應當向證券交易所提交核準文件和前條規定的有關文件。

證券交易所應當自接到該債券發行人提交的前款規定的文件之日起三個月內，安排該債券上市交易。

第五十四條 公司債券上市交易申請經證券交易所同意后，發行人應當在公司債券上市交易的五日前公告公司債券上市報告、核準文件及有關上市申請文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

第五十五條 公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由國務院證券監督管理機構決定暫停其公司債券上市交易：

（一）公司有重大違法行為；

（二）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；

（三）公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用；

（四）未按照公司債券募集辦法履行義務；

（五）公司最近二年連續虧損。

第五十六條 公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由國務院證券監督管理機構決定終止該公司債券上市。

公司解散、依法被責令關閉或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市，并報國務院證券監督管理機構備案。

第五十七條 國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依法暫停或者終止股票或者公司債券上市。

第三節 持續信息公開

第五十八條 經國務院證券監督管理機構核準依法發行股票，或者經國務院授權的部門批準依法發行公司債券，依照公司法的規定，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法發行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。

第五十九條 公司公告的股票或者公司債券的發行和上市文件，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第六十條 股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每一會計的上半年結束之日起二個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交記載以下內容的中期報告，并予公告：

（一）公司財務會計報告和經營情況；

（二）涉及公司的重大訴訟事項；

（三）已發行的股票、公司債券變動情況；

（四）提交股東大會審議的重要事項；

（五）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第六十一條 股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每一會計結束之日起四個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交記載以下內容的報告，并予公告：

（一）公司概況；

（二）公司財務會計報告和經營情況；

（三）董事、監事、經理及有關高級管理人員簡介及其持股情況；

（四）已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數額；

（五）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第六十二條 發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告，說明事件的實質。

下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（五）公司發生重大虧損或者遭受超過凈資產百分之十以上的重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事長，三分之一以上的董事，或者經理發生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議；

（十一）法律、行政法規規定的其他事項。

第六十三條 發行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、報告、中期報告、臨時報告，存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、承銷的證券公司應當承擔賠償責任，發行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任。

第六十四條 依照法律、行政法規規定必須作出的公告，應當在國家有關部門規定的報刊上或者在專項出版的公報上刊登，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。

第六十五條 國務院證券監督管理機構對上市公司報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監督。

證券監督管理機構、證券交易所、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規規定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內容。

第六十六條 國務院證券監督管理機構對有重大違法行為或者不具備其他上市條件的上市公司取消其上市資格的，應當及時作出公告。

證券交易所依照授權作出前款規定的決定時，應當及時作出公告，并報國務院證券監督管理機構備案。

第四節 禁止的交易行為

第六十七條 禁止證券交易內幕信息的知情人員利用內幕信息進行證券交易活動。

第六十八條 下列人員為知悉證券交易內幕信息的知情人員：

（一）發行股票或者公司債券的公司董事、監事、經理、副經理及有關的高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東；

（三）發行股票公司的控股公司的高級管理人員；

（四）由于所任公司職務可以獲取公司有關證券交易信息的人員；

（五）證券監督管理機構工作人員以及由于法定的職責對證券交易進行管理的其他人員；

（六）由于法定職責而參與證券交易的社會中介機構或者證券登記結算機構、證券交易服務機構的有關人員；

（七）國務院證券監督管理機構規定的其他人員。

第六十九條 證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

下列各項信息皆屬內幕信息：

（一）本法第六十二條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計劃；

（三）公司股權結構的重大變化；

（四）公司債務擔保的重大變更；

（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

（六）公司的董事、監事、經理、副經理或者其他高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

（七）上市公司收購的有關方案；

（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

第七十條 知悉證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券。

持有百分之五以上股份的股東收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

第七十一條 禁止任何人以下列手段獲取不正當利益或者轉嫁風險：

（一）通過單獨或者合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格；

（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價格或者證券交易量；

（三）以自己為交易對象，進行不轉移所有權的自買自賣，影響證券交易價格或者證券交易量；

（四）以其他方法操縱證券交易價格。

第七十二條 禁止國家工作人員、新聞傳播媒介從業人員和有關人員編造并傳播虛假信息，嚴重影響證券交易。

禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券交易服務機構、社會中介機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

各種傳播媒介傳播證券交易信息必須真實、客觀，禁止誤導。

第七十三條 在證券交易中，禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：

（一）違背客戶的委托為其買賣證券；

（二）不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；

（三）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶帳戶上的資金；

（四）私自買賣客戶帳戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券；

（五）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；

（六）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

第七十四條 在證券交易中，禁止法人以個人名義開立帳戶，買賣證券。

第七十五條 在證券交易中，禁止任何人挪用公款買賣證券。

第七十六條 國有企業和國有資產控股的企業，不得炒作上市交易的股票。

第七十七條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券交易服務機構、社會中介機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為，應當及時向證券監督管理機構報告。

第四章 上市公司收購

第七十八條 上市公司收購可以采取要約收購或者協議收購的方式。

第七十九條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

第八十條 依照前條規定所作的書面報告和公告，應當包括下列內容：

（一）持股人的名稱、住所；

（二）所持有的股票的名稱、數量；

（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

第八十一條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。

第八十二條 依照前條規定發出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，并載明下列事項：

（一）收購人的名稱、住所；

（二）收購人關于收購的決定；

（三）被收購的上市公司名稱；

（四）收購目的；

（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；

（六）收購的期限、收購的價格；

（七）收購所需資金額及資金保證；

（八）報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

收購人還應當將前款規定的公司收購報告書同時提交證券交易所。

第八十三條 收購人在依照前條規定報送上市公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約。

收購要約的期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

第八十四條 在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約。

在收購要約的有效期限內，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經獲準后，予以公告。

第八十五條 收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司所有的股東。

第八十六條 收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。

第八十七條 收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之九十以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

收購行為完成后，被收購公司不再具有公司法規定的條件的，應當依法變更其企業形式。

第八十八條 采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內，不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。

第八十九條 采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。

以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。

在未作出公告前不得履行收購協議。

第九十條 采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

第九十一條 在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內不得轉讓。

第九十二條 通過要約收購或者協議收購方式取得被收購公司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。

第九十三條 收購上市公司的行為結束后，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。

第九十四條 上市公司收購中涉及國家授權投資機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批準。

第五章 證券交易所

第九十五條 證券交易所是提供證券集中競價交易場所的不以營利為目的的法人。

證券交易所的設立和解散，由國務院決定。

第九十六條 設立證券交易所必須制定章程。

證券交易所章程的制定和修改，必須經國務院證券監督管理機構批準。

第九十七條 證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。

第九十八條 證券交易所可以自行支配的各項費用收入，應當首先用于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。

證券交易所的積累歸會員所有，其權益由會員共同享有，在其存續期間，不得將其積累分配給會員。

第九十九條 證券交易所設理事會。

第一百條 證券交易所設總經理一人，由國務院證券監督管理機構任免。

第一百零一條 有公司法第五十七條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人：

（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、經理，自被解除職務之日起未逾五年；

（二）因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者法定資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。

第一百零二條 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券交易所的從業人員。

第一百零三條 進入證券交易所參與集中競價交易的，必須是具有證券交易所會員資格的證券公司。

第一百零四條 投資者應當在證券公司開立證券交易帳戶，以書面、電話以及其他方式，委托為其開戶的證券公司代其買賣證券。

投資者通過其開戶的證券公司買賣證券的，應當采用市價委托或者限價委托。

第一百零五條 證券公司根據投資者的委托，按照時間優先的規則提出交易申報，參與證券交易所場內的集中競價交易；證券登記結算機構根據成交結果，按照清算交割規則，進行證券和資金的清算交割，辦理證券的登記過戶手續。

第一百零六條 證券公司接受委托或者自營，當日買入的證券，不得在當日再行賣出。

第一百零七條 證券交易所應當為組織公平的集中競價交易提供保障，即時公布證券交易行情，并按交易日制作證券市場行情表，予以公布。

第一百零八條 證券交易所依照法律、行政法規的規定，辦理股票、公司債券的暫停上市、恢復上市或者終止上市的事務，其具體辦法由國務院證券監督管理機構制定。

第一百零九條 因突發性事件而影響證券交易的正常進行時，證券交易所可以采取技術性停牌的措施；因不可抗力的突發性事件或者為維護證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時停市。

證券交易所采取技術性停牌或者決定臨時停市，必須及時報告國務院證券監督管理機構。

第一百一十條 證券交易所對在交易所進行的證券交易實行實時監控，并按照國務院證券監督管理機構的要求，對異常的交易情況提出報告。

證券交易所應當對上市公司披露信息進行監督，督促上市公司依法及時、準確地披露信息。

第一百一十一條 證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。

風險基金提取的具體比例和使用辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。

第一百一十二條 證券交易所應當將收存的交易保證金、風險基金存入開戶銀行專門帳戶，不得擅自使用。

第一百一十三條 證券交易所依照證券法律、行政法規制定證券集中競價交易的具體規則，制訂證券交易所的會員管理規章和證券交易所從業人員業務規則，并報國務院證券監督管理機構批準。

第一百一十四條 證券交易所的負責人和其他從業人員在執行與證券交易有關的職務時，凡與其本人或者其親屬有利害關系的，應當回避。

第一百一十五條 按照依法制定的交易規則進行的交易，不得改變其交易結果。對交易中違規交易者應負的民事責任不得免除；在違規交易中所獲利益，依照有關規定處理。

第一百一十六條 在證券交易所內從事證券交易的人員，違反證券交易所有關交易規則的，由證券交易所給予紀律處分；對情節嚴重的，撤銷其資格，禁止其入場進行證券交易。

第六章 證券公司

第一百一十七條 設立證券公司，必須經國務院證券監督管理機構審查批準。未經國務院證券監督管理機構批準，不得經營證券業務。

第一百一十八條 本法所稱證券公司是指依照公司法規定和依前條規定批準的從事證券經營業務的有限責任公司或者股份有限公司。

第一百一十九條 國家對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經紀類證券公司，并由國務院證券監督管理機構按照其分類頒發業務許可證。

第一百二十條 證券公司必須在其名稱中標明證券有限責任公司或者證券股份有限公司字樣。

經紀類證券公司必須在其名稱中標明經紀字樣。

第一百二十一條 設立綜合類證券公司，必須具備下列條件：

（一）注冊資本最低限額為人民幣五億元；

（二）主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格；

（三）有固定的經營場所和合格的交易設施；

（四）有健全的管理制度和規范的自營業務與經紀業務分業管理的體系。

第一百二十二條 經紀類證券公司注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格；有固定的經營場所和合格的交易設施；有健全的管理制度。

第一百二十三條 證券公司設立或者撤銷分支機構、變更業務范圍或者注冊資本、變更公司章程、合并、分立、變更公司形式或者解散，必須經國務院證券監督管理機構批準。

第一百二十四條 證券公司的對外負債總額不得超過其凈資產額的規定倍數，其流動負債總額不得超過其流動資產總額的一定比例；其具體倍數、比例和管理辦法，由國務院證券監督管理機構規定。

第一百二十五條 有公司法第五十七條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公司的董事、監事或者經理：

（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、經理，自被解除職務之日起未逾五年；

（二）因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者法定資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。

第一百二十六條 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券公司的從業人員。

第一百二十七條 國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司中兼任職務。

證券公司的董事、監事、經理和業務人員不得在其他證券公司中兼任職務。

第一百二十八條 證券公司從每年的稅后利潤中提取交易風險準備金，用于彌補證券交易的損失，其提取的具體比例由國務院證券監督管理機構規定。

第一百二十九條 綜合類證券公司可以經營下列證券業務：

（一）證券經紀業務；

（二）證券自營業務；

（三）證券承銷業務；

（四）經國務院證券監督管理機構核定的其他證券業務。

第一百三十條 經紀類證券公司只允許專門從事證券經紀業務。

第一百三十一條 證券公司應當依照前二條規定的業務，提出業務范圍的申請，并經國務院證券監督管理機構核定。

證券公司不得超出核定的業務范圍經營證券業務和其他業務。

第一百三十二條 綜合類證券公司必須將其經紀業務和自營業務分開辦理，業務人員、財務帳戶均應分開，不得混合操作。

客戶的交易結算資金必須全額存入指定的商業銀行，單獨立戶管理。嚴禁挪用客戶交易結算資金。

第一百三十三條 禁止銀行資金違規流入股市。

證券公司的自營業務必須使用自有資金和依法籌集的資金。

第一百三十四條 證券公司自營業務必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。

證券公司不得將其自營帳戶借給他人使用。

第一百三十五條 證券公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受干涉。

第一百三十六條 證券公司注冊資本低于本法規定的從事相應業務要求的，由國務院證券監督管理機構撤銷對其有關業務范圍的核定。

第一百三十七條 在證券交易中，代理客戶買賣證券，從事中介業務的證券公司，為具有法人資格的證券經紀人。

第一百三十八條 證券公司辦理經紀業務，必須為客戶分別開立證券和資金帳戶，并對客戶交付的證券和資金按戶分帳管理，如實進行交易記錄，不得作虛假記載。

客戶開立帳戶，必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件。

第一百三十九條 證券公司辦理經紀業務，應當置備統一制定的證券買賣委托書，供委托人使用。采取其他委托方式的，必須作出委托記錄。

客戶的證券買賣委托，不論是否成交，其委托記錄應當按規定的期限，保存于證券公司。

第一百四十條 證券公司接受證券買賣的委托，應當根據委托書載明的證券名稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等，按照交易規則代理買賣證券；買賣成交后，應當按規定制作買賣成交報告單交付客戶。

證券交易中確認交易行為及其交易結果的對帳單必須真實，并由交易經辦人員以外的審核人員逐筆審核，保證帳面證券余額與實際持有的證券相一致。

第一百四十一條 證券公司接受委托賣出證券必須是客戶證券帳戶上實有的證券，不得為客戶融券交易。

證券公司接受委托買入證券必須以客戶資金帳戶上實有的資金支付，不得為客戶融資交易。

第一百四十二條 證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。

第一百四十三條 證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。

第一百四十四條 證券公司及其從業人員不得未經過其依法設立的營業場所私下接受客戶委托買賣證券。

第一百四十五條 證券公司的從業人員在證券交易活動中，按其所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規則的，由所屬的證券公司承擔全部責任。

第七章 證券登記結算機構

第一百四十六條 證券登記結算機構為證券交易提供集中的登記、托管與結算服務，是不以營利為目的的法人。

設立證券登記結算機構必須經國務院證券監督管理機構批準。

第一百四十七條 設立證券登記結算機構，應當具備下列條件：

（一）自有資金不少于人民幣二億元；

（二）具有證券登記、托管和結算服務所必須的場所和設施；

（三）主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格；

（四）國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

證券登記結算機構的名稱中應當標明證券登記結算字樣。

第一百四十八條 證券登記結算機構履行下列職能：

（一）證券帳戶、結算帳戶的設立；

（二）證券的托管和過戶；

（三）證券持有人名冊登記；

（四）證券交易所上市證券交易的清算和交收；

（五）受發行人的委托派發證券權益；

（六）辦理與上述業務有關的查詢；

（七）國務院證券監督管理機構批準的其他業務。

第一百四十九條 證券登記結算采取全國集中統一的運營方式。

證券登記結算機構章程、業務規則應當依法制定，并須經國務院證券監督管理機構批準。

第一百五十條 證券持有人所持有的證券上市交易前，應當全部托管在證券登記結算機構。

證券登記結算機構不得將客戶的證券用于質押或者出借給他人。

第一百五十一條 證券登記結算機構應當向證券發行人提供證券持有人名冊及其有關資料。

證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料。

證券登記結算機構應當保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，不得偽造、篡改、毀壞。

第一百五十二條

證券登記結算機構應當采取下列措施保證業務的正常進行：

（一）具有必備的服務設備和完善的數據安全保護措施；

（二）建立健全的業務、財務和安全防范等管理制度；

（三）建立完善的風險管理系統。

第一百五十三條

證券登記結算機構應當妥善保存登記、托管和結算的原始憑證。重要的原始憑證的保存期不少于二十年。

第一百五十四條

證券登記結算機構應當設立結算風險基金，并存入指定銀行的專門帳戶。結算風險基金用于因技術故障、操作失誤、不可抗力造成的證券登記結算機構的損失。

證券結算風險基金從證券登記結算機構的業務收入和收益中提取，并可以由證券公司按證券交易業務量的一定比例繳納。

證券結算風險基金的籌集、管理辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。

第一百五十五條 證券結算風險基金應當專項管理。

證券登記結算機構以風險基金賠償后，應當向有關責任人追償。

第一百五十六條

證券登記結算機構申請解散，應當經國務院證券監督管理機構批準。

第八章 證券交易服務機構

第一百五十七條

根據證券投資和證券交易業務的需要，可以設立專業的證券投資咨詢機構、資信評估機構。證券投資咨詢機構、資信評估機構的設立條件、審批程序和業務規則，由國務院證券監督管理機構規定。

第一百五十八條 專業的證券投資咨詢機構、資信評估機構的業務人員，必須具備證券專業知識和從事證券業務二年以上經驗。認定其從事證券業務資格的標準和管理辦法，由國務院證券監督管理機構制定。

第一百五十九條

證券投資咨詢機構的從業人員不得從事下列行為：

（一）代理委托人從事證券投資；

（二）與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失；

（三）買賣本咨詢機構提供服務的上市公司股票；

（四）法律、行政法規禁止的其他行為。

第一百六十條

專業的證券投資咨詢機構和資信評估機構，應當按照國務院有關管理部門規定的標準或者收費辦法收取服務費用。

第一百六十一條 為證券的發行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，必須按照執業規則規定的工作程序出具報告，對其所出具報告內容的真實性、準確性和完整性進行核查和驗證，并就其負有責任的部分承擔連帶責任。

第九章 證券業協會

第一百六十二條

證券業協會是證券業的自律性組織，是社會團體法人。

證券公司應當加入證券業協會。

證券業協會的權力機構為由全體會員組成的會員大會。

第一百六十三條

證券業協會的章程由會員大會制定，并報國務院證券監督管理機構備案。

第一百六十四條 證券業協會履行下列職責：

（一）協助證券監督管理機構教育和組織會員執行證券法律、行政法規；

（二）依法維護會員的合法權益，向證券監督管理機構反映會員的建議和要求；

（三）收集整理證券信息，為會員提供服務；

（四）制定會員應遵守的規則，組織會員單位的從業人員的業務培訓，開展會員間的業務交流；

（五）對會員之間、會員與客戶之間發生的糾紛進行調解；

（六）組織會員就證券業的發展、運作及有關內容進行研究；

（七）監督、檢查會員行為，對違反法律、行政法規或者協會章程的，按照規定給予紀律處分；

（八）國務院證券監督管理機構賦予的其他職責。

第一百六十五條

證券業協會設理事會。理事會成員依章程的規定由選舉產生。

第十章 證券監督管理機構

第一百六十六條

國務院證券監督管理機構依法對證券市場實行監督管理，維護證券市場秩序，保障其合法運行。

第一百六十七條

國務院證券監督管理機構在對證券市場實施監督管理中履行下列職責：

（一）依法制定有關證券市場監督管理的規章、規則，并依法行使審批或者核準權；

（二）依法對證券的發行、交易、登記、托管、結算，進行監督管理；

（三）依法對證券發行人、上市公司、證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券投資基金管理機構、證券投資咨詢機構、資信評估機構以及從事證券業務的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構的證券業務活動，進行監督管理；

（四）依法制定從事證券業務人員的資格標準和行為準則，并監督實施；

（五）依法監督檢查證券發行和交易的信息公開情況；

（六）依法對證券業協會的活動進行指導和監督；

（七）依法對違反證券市場監督管理法律、行政法規的行為進行查處；

（八）法律、行政法規規定的其他職責。

第一百六十八條

國務院證券監督管理機構依法履行職責，有權采取下列措施：

（一）進入違法行為發生場所調查取證；

（二）詢問當事人和與被調查事件有關的單位和個人，要求其對與被調查事件有關的事項作出說明；

（三）查閱、復制當事人和與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關文件和資料；對可能被轉移或者隱匿的文件和資料，可以予以封存；

（四）查詢當事人和與被調查事件有關的單位和個人的資金帳戶、證券帳戶，對有證據證明有轉移或者隱匿違法資金、證券跡象的，可以申請司法機關予以凍結。

第一百六十九條

國務院證券監督管理機構工作人員依法履行職責，進行監督檢查或者調查時，應當出示有關證件，并對知悉的有關單位和個人的商業秘密負有保密的義務。

第一百七十條

國務院證券監督管理機構工作人員必須忠于職守，依法辦事，公正廉潔，不得利用自己的職務便利牟取不正當的利益。

第一百七十一條

國務院證券監督管理機構依法履行職責，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。

第一百七十二條

國務院證券監督管理機構依法制定的規章、規則和監督管理工作制度應當公開。

國務院證券監督管理機構依據調查結果，對證券違法行為作出的處罰決定，應當公開。

第一百七十三條

國務院證券監督管理機構依法履行職責，發現證券違法行為涉嫌犯罪的，應當將案件移送司法機關處理。

第一百七十四條

國務院證券監督管理機構的工作人員不得在被監管的機構中兼任職務。

第十一章 法律責任

第一百七十五條

未經法定的機關核準或者審批，擅自發行證券的，或者制作虛假的發行文件發行證券的，責令停止發行，退還所募資金和加算銀行同期存款利息，并處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第一百七十六條

證券公司承銷或者代理買賣未經核準或者審批擅自發行的證券的，由證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第一百七十七條

依照本法規定，經核準上市交易的證券，其發行人未按照有關規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏的，由證券監督管理機構責令改正，對發行人處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

前款發行人未按期公告其上市文件或者報送有關報告的，由證券監督管理機構責令改正，對發行人處以五萬元以上十萬元以下的罰款。

第一百七十八條

非法開設證券交易場所的，由證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。沒有違法所得的，處以十萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第一百七十九條

未經批準并領取業務許可證，擅自設立證券公司經營證券業務的，由證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。沒有違法所得的，處以三萬元以上十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第一百八十條

法律、行政法規規定禁止參與股票交易的人員，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以所買賣股票等值以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。

第一百八十一條

證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券交易服務機構的從業人員、證券業協會或者證券監督管理機構的工作人員，故意提供虛假資料，偽造、變造或者銷毀交易記錄，誘騙投資者買賣證券的，取消從業資格，并處以三萬元以上五萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第一百八十二條

為股票的發行或者上市出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，違反本法第三十九條的規定買賣股票的，責令依法處理非法獲得的股票，沒收違法所得，并處以所買賣的股票等值以下的罰款。

第一百八十三條

證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取證券交易內幕信息的人員，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法獲得的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下或者非法買賣的證券等值以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

第一百八十四條

任何人違反本法第七十一條規定，操縱證券交易價格，或者制造證券交易的虛假價格或者證券交易量，獲取不正當利益或者轉嫁風險的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第一百八十五條

違反本法規定，挪用公款買賣證券的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第一百八十六條 證券公司違反本法規定，為客戶賣出其帳戶上未實有的證券或者為客戶融資買入證券的，沒收違法所得，并處以非法買賣證券等值的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第一百八十七條 證券公司違反本法規定，當日接受客戶委托或者自營買入證券又于當日將該證券再行賣出的，沒收違法所得，并處以非法買賣證券成交金額百分之五以上百分之二十以下的罰款。

第一百八十八條 編造并且傳播影響證券交易的虛假信息，擾亂證券交易市場的，處以三萬元以上二十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第一百八十九條

證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券交易服務機構、社會中介機構及其從業人員，或者證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的，責令改正，處以三萬元以上二十萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第一百九十條 違反本法規定，法人以個人名義設立帳戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；其直接負責的主管人員和其他直接責任人員屬于國家工作人員的，依法給予行政處分。

第一百九十一條

綜合類證券公司違反本法規定，假借他人名義或者以個人名義從事自營業務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；情節嚴重的，停止其自營業務。

第一百九十二條

證券公司違背客戶的委托買賣證券、辦理交易事項，以及其他違背客戶真實意思表示，辦理交易以外的其他事項，給客戶造成損失的，依法承擔賠償責任，并處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第一百九十三條

證券公司、證券登記結算機構及其從業人員，未經客戶的委托，買賣、挪用、出借客戶帳戶上的證券或者將客戶的證券用于質押的，或者挪用客戶帳戶上的資金的，責令改正，沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并責令關閉或者吊銷責任人員的從業資格證書。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第一百九十四條 證券公司經辦經紀業務，接受客戶的全權委托買賣證券的，或者對客戶買賣證券的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾的，責令改正，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。

第一百九十五條

違反上市公司收購的法定程序，利用上市公司收購謀取不正當收益的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第一百九十六條

證券公司及其從業人員違反本法規定，私下接受客戶委托買賣證券的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第一百九十七條

證券公司違反本法規定，未經批準經營非上市掛牌證券的交易的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第一百九十八條 證券公司成立后，無正當理由超過三個月未開始營業的，或者開業后自行停業連續三個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照。

第一百九十九條

證券公司違反本法規定，超出業務許可范圍經營證券業務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。情節嚴重的，責令關閉。

第二百條

證券公司同時經營證券經紀業務和證券自營業務，不依法分開辦理，混合操作的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；情節嚴重的，由證券監督管理機構撤銷原核定的證券業務。

第二百零一條

提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實騙取證券業務許可的，或者證券公司在證券交易中有嚴重違法行為，不再具備經營資格的，由證券監督管理機構取消其證券業務許可，并責令關閉。

第二百零二條 為證券的發行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構，就其所應負責的內容弄虛作假的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并由有關主管部門責令該機構停業，吊銷直接責任人員的資格證書。造成損失的，承擔連帶賠償責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百零三條

未經證券監督管理機構批準，擅自設立證券登記結算機構或者證券交易服務機構的，由證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

證券登記結算機構和證券交易服務機構違反本法規定或者證券監督管理機構統一制定的業務規則的，由證券監督管理機構責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。情節嚴重的，責令關閉。

第二百零四條

證券監督管理機構對不符合本法規定的證券發行、上市的申請予以核準，或者對不符合本法規定條件的設立證券公司、證券登記結算機構或者證券交易服務機構的申請予以批準，情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百零五條

證券監督管理機構的工作人員和發行審核委員會的組成人員，不履行本法規定的職責，徇私舞弊、玩忽職守或者故意刁難有關當事人的，依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百零六條

違反本法規定，發行、承銷公司債券的，由國務院授權的部門依照本法第一百七十五條、第一百七十六條、第二百零二條的規定予以處罰。

第二百零七條

違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付時，先承擔民事賠償責任。

第二百零八條 以暴力、威脅方法阻礙證券監督管理機構依法行使監督檢查職權的，依法追究刑事責任；拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查職權未使用暴力、威脅方法的，依照治安管理處罰條例的規定進行處罰。

第二百零九條

依照本法對證券發行、交易違法行為沒收的違法所得和罰款，全部上繳國庫。

第二百一十條

當事人對證券監督管理機構或者國務院授權的部門處罰決定不服的，可以依法申請復議，或者依法直接向人民法院提起訴訟。

第十二章 附 則

第二百一十一條

本法施行前依照行政法規已批準在證券交易所上市交易的證券繼續依法進行交易。

本法施行前依照行政法規和國務院金融行政管理部門的規定經批準設立的證券經營機構，不完全符合本法規定的，應當在規定的限期內達到本法規定的要求。具體實施辦法，由國務院另行規定。

第二百一十二條

本法關于客戶交易結算資金的規定的實施步驟，由國務院另行規定。

第二百一十三條 境內公司股票供境外人士、機構以外幣認購和交易的，具體辦法由國務院另行規定。

第三篇：中華人民共和國證券法釋義：第一百二十五條[定稿]

中華人民共和國證券法釋義：第一百二十五條

第一百二十五條 有公司法第五十七條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公司的董事、監事或者經理：

（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、經理，自被解除職務之日起未逾五年；

（二）因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者法定資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。

【釋義】 本條是對證券公司董事、監事、經理任職資格的限制條件的規定。

一、證券公司的董事、監事、經理是證券公司的高級管理人員，共同組成公司的管理層，負責公司的經營管理，有權依照法律和公司章程的規定，處理公司經營管理中的重大問題。他們的素質如何，能否忠實地履行自己的職責，不僅事關公司的命運，對證券市場的穩定與發展也具有重大影響。為了使公司的管理層能夠依照法律和公司章程的規定，忠實地履行自己的職責，防止有違法犯罪行為或者經營劣跡的人進入公司的管理層，許多國家和地區都在總結長期實踐經驗的基礎上，通過立法，區別不同情況，對證券公司的董事、監事、經理的任職資格作了必要的限制性規定。如英國公司法規定，下列人員不得擔任公司的董事：1．尚未結案的訴訟中的破產人；2．在公司設立或者管理過程中因嚴重失職曾負刑事責任的人；3．曾擔任過兩個公司的董事，而這兩個公司均因經營虧損資不抵債的；4．在制作利潤報表或者會計帳簿中多次進行虛假記載，或者在五年內犯有類似欺詐罪三次以上的。日本證券交易法規定，下列人員不得擔任證券公司的董事或者監事：1．尚未得到復權的破產者；2．被處以監禁以上刑罰或者按證券交易法的規定，被處以罰金刑的，自該處罰執行終了后或者兔于執行之日起未滿五年者；3．在某證券公司因違法被取消經營許可前三十日擔任該證券公司董事者，自該營業許可被取消之日起未滿五年的；4．因違反證券交易法的規定，被解職的董事或者監事，自受到該處分之日起未滿五年的。韓國證券和交易法規定，下列人員不得擔任證券公司的高級職員：1，未成年者、無能者或者能力有限者；2．尚未恢復地位的破產者；3．被判重于監禁的刑罰者，或者高于證券和交易法規定的強制罰款標準者，以及刑罰結束后或者最終判決對其不施行刑罰未滿二年者；4．因違反證券和交易法的規定，被撤銷營業許可的證券公司的高級職員，自該營業許可被撤銷之日起未滿二年者。我國臺灣地區“證券交易法”規定，下列人員不得擔任證券公司的董事、監察人或者經理：1．有公司法（臺灣地區“公司法”棗筆者注）第三十條規定的情形之一者；2．曾任法人宣告破產時之董事、監察人、經理或者地位相等之人，在該破產終結未滿三年或者協調未履行者；3．最近三年內有金融機構拒絕與其往來或者有喪失債信記錄者；4．依證券交易法之規定，受罰金以上刑罰執行完畢、緩刑期滿或者赦免后未滿五年者；5．違反證券交易法關于投資限制規定的董事、監察人或者經理人；6．因違反證券法受解職處分未滿五年者。

二、證券法從規范我國證券公司行為的實際需要出發，針對一些公司貪利忘義，將有犯罪前科特別是因經濟犯罪被判處過刑罰的人作為所謂的能人起用，并安排到公司的領導崗位上，以至重新犯罪，和一些公司的高級管理人員不依法履行自己的職責，甚至嚴重違法、違紀，造成公司破產或者被責令關閉后又“易地作官”等情況，對證券公司董事、監事、經理的任職資格作了具體的限制性規定。根據本條規定，有《公司法》第五十七條規定情形和本條所列情形之一的人員，不得擔任證券公司的董事、監事、經理。

1．無民事行為能力人或者限制民事行為能力人。

2．因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政 治權利，執行期滿未逾五年的人。

3．擔任國經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年的。

4．擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的。

5．個人所負數額較大的債務到期未清償的。

6．因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、經理，自被解除職務之日起未逾五年的。

7．因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者法定資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年的。

三、根據本條規定，任何證券公司均不得選舉、委派或者聘任有上述情形之一的人員擔任公司的董事、監事、經理。已經擔任公司董事、監事、經理的，國務院證券監督管理機構有權責令該公司罷免或者解聘其違法選舉、委派或者聘任的董事、監事、經理。

第四篇：證券法習題

證券法律制度

一、單項選擇題

1、下列關于股票和公司債券法律特征的表述中，不正確的是（）。A.股票和公司債券都屬于有價證券

B.公司債券持有人在公司破產時，優先于股票持有人得到清償 C.發行股票和發行公司債券有不同的法律要求

D.公司債券持有人和股票持有人均與公司之間形成債權債務關系

2、根據《證券法》的規定，股票發行采取溢價發行的，發行價格的確定方式是（）。A.股東大會決議 B.董事會決定

C.發行人與承銷的證券公司協商確定 D.證券公司根據市場情況確定

3、根據《證券法》規定，公司公開發行新股，應當符合的條件之一是()。A.最近1年財務會計文件無虛假記載 B.最近2年財務會計文件無虛假記載 C.最近3年財務會計文件無虛假記載 D.最近5年財務會計文件無虛假記載 4、2006年5月某股份有限公司成功發行了3年期公司債券1200萬元，1年期公司債券800萬元。該公司截止到2008年9月30日的凈資產額為8000萬元，計劃于2008年10月再次發行公司債券。根據有關規定，該公司此次發行公司債券額最多不得超過()萬元。A.3200 B.2000 C.1200 D.1000

5、根據《證券法》的規定，為股票發行出具審計報告的注冊會計師在一定期限內不得購買該公司的股票。該期限為()。

A.該股票的承銷期內和期滿后1年內 B.該股票的承銷期內和期滿后6個月內 C.出具審計報告后6個月內 D.出具審計報告后1年內

6、某股份有限公司向國務院授權證券管理部門申請其股票上市交易，下列情形中將構成其股票不能上市交易的是（）。

A.公開發行的股份達到公司股份總數的35% B.公司股本總額為6000萬元

C.公司在前年因財務會計報告有虛假記載被處理

D.持有公司股票面值達人民幣1000元以上的股東人數有900多人

7、上市公司對于其發行的、可能對上市公司股票交易價格產生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件，應當根據《證券法》的規定向有關部門報告并予公告。下列各項中，不屬于上市公司重大事件的是（）。A.公司經理發生變動 B.公司董事發生變動

C.公司生產經營的外部條件發生重大變化

D.持有公司1％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化的

8、下列各項中，依法不得收購戊上市公司股份的是（）。

A.財務狀況與公司信譽良好的甲上市公司

B.在過去一年中因存在虛假信息披露被中國證監會給予行政處罰的乙上市公司

C.丙上市公司已經擁有戊上市公司的股份，打算繼續收購

D.自然人丁，丁曾經擔任某股份有限公司董事長，因不可抗力原因，該股份有限公司已在三年前破產關閉

9、收購要約的期限不得少于（）日，并不得超過（）日。A.20 60 B.30 60 C.10 30 D.30 90

10、當投資者持有一個上市公司已發行的股份的（）后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或減少5％時，應予以公告和進行書面報告。A.10％ B.5％ C.6％ D.8％

二、多項選擇題

1、下列關于上市公司非公開發行股票的表述中，不符合證券法律制度規定的有（）。A.某次發行的股份自發行結束之日起，36個月內不得轉讓

B.發行價格應不低于定價基準日前20個交易日公司股票的均價 C.募集資金須存放于公司董事會決定的專項賬戶

D.除金融類企業外，不得將募集資金直接或間接投資于以買賣證券為主要業務的公司

2、根據證券法律制度的規定，上市公司發生下列事項時，證券交易所可以決定終止其股票上市的有（）。

A.最近3年連續虧損，在限定期限內未能扭虧為盈 B.上市公司被宣告破產

C.公司股本總額發生變化，不再具備上市條件

D.上市公司不按照規定公開其財務狀況，且拒絕糾正

3、根據《上市公司收購管理辦法》的規定，表明已經獲得或擁有上市公司控制權的情形是（）。A.投資者為上市公司持股50％以上的控股股東

B.投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30％

C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任 D.投資者可以實際支配的表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響

4、下列選項中，屬于簡式權益變動報告書包括的內容有()。A.投資者及其一致行動人的姓名

B.擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式

C.前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易 D.取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源

5、上市公司收購行為完成后，下列情形符合法律規定的有（）。

A.收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易

B.被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當解散

C.收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告 D.收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓

6、下列股票交易行為中，屬于國家有關證券法律、法規禁止的有（）。

A.甲上市公司的董事乙，在離職1年后轉讓其所持甲上市公司全部的股票

B.W證券公司的從業人員Y，在任職期間，接受他人贈送的Z上市公司的股票，W證券公司、從業人員Y與Z上市公司無任何關聯關系

C.為N上市公司會計報表出具審計報告的會計師事務所的A注冊會計師，在審計報告公布后的第3日，轉讓其所持有N公司的股票

D.為M股份有限公司首次發行股票出具審計報告的N會計師事務所的H注冊會計師，在該公司股票承銷期滿后的第11個月，買賣該公司的股票

7、根據《中華人民共和國證券法》的規定，某上市公司發生的下列事項中，董事會應當立即向中國證監會和證券交易所提交臨時報告，并予公告的有（）。A.上市公司的董事長發生變動 B.1/4的監事發生變動 C.公司發生重大虧損

D.股東大會作出減少注冊資本的決定

8、有價證券有廣義和狹義之分，下列屬于狹義的有價證券范圍的是（）。A.股票

B.匯票、本票、支票 C.公司債券 D.提貨單

9、根據證券法律制度的規定，投資者通過證券交易所的證券交易持有一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內（）。A.向國務院證券監督管理機構作出書面報告 B.向證券交易所作出書面報告

C.向證券登記結算機構作出書面報告 D.通知上市公司持股情況并予以公告

10、根據《證券投資基金法》規定，設立基金管理公司，應當具備的條件有（）。A.經國務院證券監督管理機構批準

B.注冊資本不低于1億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本 C.主要股東最近1年沒有違法記錄

D.主要股東注冊資本不低于3億元人民幣

11、根據《證券投資基金法》的規定，下列有關證券投資基金發行和交易的表述中，不正確的是（）。A.封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，基金份額持有人也可以申請贖回 B.開放式基金可以在銷售機構的營業場所銷售及贖回，也可以上市交易 C.申請上市基金的基金持有人不得少于500人

D.基金上市后發生基金合同期限屆滿的情形將暫停上市

12、公司申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門報送的文件有（）。A.公司營業執照 B.公司章程

C.公司債券募集辦法 D.資產評估報告和驗資報告

13、下列有關公開發行股票的說法正確的是（）。A.必須是向特定對象發行股票

B.向累計超過200人的特定對象發行證券為公開發行 C.向累計超過100人的特定對象發行證券為公開發行

D.向不特定對象公開發行股票，依法采取承銷方式的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人

三、判斷題

1、公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經董事會作出決議。（）Y.對 N.錯

2、開放式基金是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金。（）Y.對 N.錯

3、期貨可以分為商品期貨與金融期貨，其中金融期貨是指股指期貨。（）Y.對 N.錯

4、某股份有限公司于2008年5月成功發行了5000萬元的公司債券，為進一步籌集生產經營資金，該公司擬于同年11月再次發行6000萬元的公司債券。由于該公司兩次發行公司債券的間隔不足1年，其再次發行公司債券的申請將不會被批準。（）

Y.對 N.錯

5、無記名股票的轉讓，只要股東在依法設立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發生轉讓法律效力。（）

Y.對 N.錯

6、開放式基金和封閉式基金都可以上市交易。（）

Y.對 N.錯

7、公開發行的股份達到公司股份總數的30％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10％以上，是股份有限公司申請股票上市交易應當符合的條件之一。（）Y.對 N.錯

8、根據《證券法》規定，任何人擔任證券交易所的工作人員后，以前持有的上市公司股票必須賣出。（）Y.對 N.錯

9、上市公司應在會計前3個月、6個 月、9個月和12個月結束后的1個月內編制季度報告。（）Y.對 N.錯

10、甲某2003年1月1日因賄賂被判處刑罰，2006年1月1日執行期限屆滿，2009年2月1日，甲某進行上市公司收購活動。甲某的做法符合規定。（）

Y.對 N.錯

11、收購上市公司部分股份的收購要約應當約定：被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人應全部收購。()Y.對 N.錯

四、簡答題

1、甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）召開董事會會議，會議的召開情況以及討論的有關問題如下：（1）為適應市場變化，經出席本次董事會會議的董事一致通過，決定改變招股說明書所列資金用途。（2）因委托理財失敗，公司遭受3000萬元的重大投資損失，董事A提議對此不予公告。

（3）經出席本次董事會會議的董事一致通過，決定解聘張某的公司總經理職務，會議決定由王某擔任甲公司的總經理。董事D提議對公司經理的變動情況及時向證券交易所報告并予以公告。要求：根據以上事實和有關規定，分析回答下列問題：

（1）董事會會議決定改變招股說明書所列資金用途是否符合法律規定？并說明理由。

（2）董事A的提議是否符合法律規定？并說明理由。（3）董事D的主張是否符合法律規定？并說明理由。

五、綜合題

1、甲上市公司具備健全且運行良好的組織機構，自股票上市以來連續盈利，每年向股東支付股利，且最近3年財務會計文件無虛假記載，也沒有其他重大違法行為。2006年4月，甲公司擬增發新股，并決定選擇乙證券公司作為甲公司增發新股的承銷商承擔承銷業務。

甲公司向乙證券公司說明公司11位董事中有4位董事因反對此次新股發行而辭職，但乙證券公司為確保新股發行工作的順利進行，決定暫不公布該情況，并與某報記者丁聯系，為甲公司發行新股大做文章。記者丁撰稿報道該次發行新股的目的是為了擴大經營范圍，甲公司決定向高科技領域投資。甲公司新股發行工作如期成功進行。

乙證券公司集中資金優勢連續大量購進甲公司股票，致使甲公司股票連續漲停，其中投資者丙通過購買甲公司股票而持有的甲公司已發行的股份的比重達6%。直到報告披露之時，甲公司預報虧損，原來向高科技領域投資的計劃子虛烏有。此時，甲公司股票價格大跌。

丙在年報預報虧損公告前從乙證券公司得知預報虧損信息，遂將自己持有的甲公司股票全部賣出，獲利頗豐，但很多中小投資者則損失慘重。

要求：根據以上事實和有關規定，分析回答下列問題：（1）甲公司是否具有發行新股的條件？并說明理由。

（2）乙證券公司購買甲公司股票的行為是否合法？并說明理由。（3）甲公司應披露的重大事件包括哪些內容？并說明理由。（4）投資者丙的行為是否合法？并說明理由。（5）中小投資者的損失應如何處理？并說明理由。（6）記者丁的行為是否合法？并說明理由。

2、甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）為A、B、C三位發起人采用募集設立方式成立的公司，C股東為甲公司的控股股東，2009年1月，甲上市公司擬增資發行股票。

截至2008年12月31日，公司經審計的有關財務情況及審計情況如下：

（1）股本總額12000萬元，其中A股東持股10％，B股東持股15％，C股東持股20％，剩余為向社會公開發行的股份。

（2）經專業機構計算，甲公司2006年、2007年、2008年3個會計的加權平均凈資產收益率平均為11.2％。

公司董事會擬定的發行方案部分要點如下：

（1）擬發行股份8000萬元，其中3800萬元向原有股東配售，另外4200萬元向社會不特定對象公開募集。

（2）本次募集資金的5000萬元用于購建新型生產流水線和廠房，3000萬元用于持有交易性金融資產。

2010年3月25日，乙公司通過場上交易已經持有股票上市的甲公司公開發行的股份比例達到4.1%。當日，乙公司了解到，原來從乙公司分立出去的丙公司也持有甲公司公開發行的股份比例達到2.2%。這之后，乙公司繼續收購，直至3月28日，乙公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超過5%。5月10日，乙公司持甲公司公開發行的股份比例超過30%后，決定繼續收購，并向甲公司所有股東發出收購要約。收購要約約定的收購期限為50天。

5月30日，乙公司得知甲公司因火災造成重大損失，即向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，申請撤銷其收購要約，但未得到批準。乙公司決定對出售1萬股以上的股民以要約中規定價格的70%折價收購。

要求：根據以上事實，并結合相關法律規定，分別回答下列問題：

（1）甲公司最近3年加權平均凈資產收益率是否符合公開募集股份的條件？并說明理由。（2）董事會擬定的發行方案中有哪些地方不符合規定？請指明并說明理由。

（3）乙公司和丙公司是否屬于一致行動人？在3月25日后，乙公司繼續收購的行為是否合法？（4）乙公司公告的收購期限是否符合法律規定？說明理由。（5）乙公司能否撤銷其收購要約？說明理由。

（6）乙公司折價收購的決定是否符合法律規定？說明理由。

答案部分

一、單項選擇題

1、【正確答案】：D 【答案解析】：根據規定，公司債券持有人與公司之間形成債權債務關系；股票持有人與公司之間形成股權關系。

【該題針對“證券與證券市場”知識點進行考核】

【10233380】

2、【正確答案】：C 【答案解析】：本題考核股票發行采用溢價發行方式的價格確定方式。根據規定，股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。

【該題針對“證券發行概述”知識點進行考核】

【10233421】

3、【正確答案】：C 【答案解析】：本題考核點是公司公開發行新股應當符合的條件。根據《證券法》規定，公司公開發行新股，應當符合的條件之一是：最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

【該題針對“股票的發行條件 ”知識點進行考核】

【10233444】

4、【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核點是發行公司債券的條件。發行公司債券的次數沒有限定，但是發行公司債券額最多不得超過公司凈資產總額的40%，即3200萬元，但應減去未到期的債券1200萬元。因此該公司此次發行公司債券額最多不得超過8000×40%－1200＝2000(萬元)。

【該題針對“公司債券的發行條件 ”知識點進行考核】

【10233465】

5、【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核點是證券交易的規則。我國《證券法》規定：為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。

【該題針對“證券交易的一般規定 ”知識點進行考核】

【10233520】

6、【正確答案】：C 【答案解析】：本題考核點是股票上市交易條件。根據規定，股份有限公司申請其股票上市交易必須符合的條件之一是公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

【該題針對“股票上市的相關規定 ”知識點進行考核】

【10233536】

7、【正確答案】：D 【答案解析】：本題考核上市公司重大事件。根據規定，持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化的屬于重大事件。因此選項D是錯誤的。

【該題針對“信息披露制度 ”知識點進行考核】

【10233572】

8、【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核點是上市公司收購。乙上市公司不得收購戊上市公司，因為乙上市公司在最近三年內存在嚴重的市場失信行為并受到中國證監會行政處罰。

【該題針對“上市公司收購的一般規定 ”知識點進行考核】

【10233627】

9、【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核收購要約的期限。根據《證券法》的規定，收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。

【該題針對“要約收購和協議收購的相關規定 ”知識點進行考核】

【10233631】

10、【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核持股比例達到一定程度后的法定的報告義務履行期限。根據規定，當投資者持有一個上市公司已發行的股份的5％后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5％時，應當依照法律規定進行書面報告和公告。

【該題針對“上市公司收購的權益披露”知識點進行考核】

【10233652】

二、多項選擇題

1、【正確答案】：AB 【答案解析】：上市公司非公開發行股票，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；因此選項A不符合規定。本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓；因此選項B表述不符合規定。

【該題針對“股票的發行條件 ”知識點進行考核】

【10249716】

2、【正確答案】：ABD 【答案解析】：本題考核股票終止上市的規定。根據規定，公司股本總額發生變化，不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件的，由證券交易所決定終止其股票上市交易。因此選項C不符合規定。

【該題針對“股票上市的相關規定 ”知識點進行考核】

【10233530】

3、【正確答案】：ABCD 【答案解析】：本題考核上市公司控制權的認定。根據規定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；（3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；（4）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；（5）中國證監會認定的其他情形。

【該題針對“要約收購和協議收購的相關規定 ”知識點進行考核】

【10233638】

4、【正確答案】：AB 【答案解析】：本題考核點是權益變動報告書。選項C和選項D屬于詳式權益變動報告書的內容。

【該題針對“上市公司收購的權益披露”知識點進行考核】

【10233649】

5、【正確答案】：ACD 【答案解析】：本題考核點是上市公司收購后事項的處理。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。

【該題針對“上市公司收購的一般規定 ”知識點進行考核】

【10233628】

6、【正確答案】：BC 【答案解析】：本題考核證券交易的一般規定。(1)上市公司的董事、監事、高級管理人員在離職后半年內不得轉讓其所持有本公司股份。因此，選項A中董事乙的行為并不違法；(2)證券從業人員(包括證券公司從業人員)在任職或者法定期限內，不得持有、買賣股票；(3)為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。選項C中該注冊會計師在審計報告公開后的第3日即轉讓其所持有的股票，屬于法律禁止的行為；(4)為股票發行(如發行新股)出具審計報告的注冊會計師,在股票的承銷期內和期滿后6個月內,不得買賣該股票，選項D已經超過了6個月，是合法的行為。

【該題針對“限制的交易行為”知識點進行考核】

【10233590】

7、【正確答案】：ACD 【答案解析】：本題考核重大事件的范圍。上市公司1/3以上的監事發生變動時，應當立即公告。

【該題針對“信息披露制度 ”知識點進行考核】

【10233573】

8、【正確答案】：AC 【答案解析】：本題考核狹義有價證券的范圍。狹義的有價證券僅指資本證券，包括股票、債券、證券衍生品種等。

【該題針對“證券與證券市場”知識點進行考核】

【10233379】

9、【正確答案】：ABD 【答案解析】：本題考核證券交易中的相關規定。當投資者通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司已發行的股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司持股情況，并予以公告。

【該題針對“證券交易的一般規定 ”知識點進行考核】

【10233515】

10、【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核點是設立證券投資基金的條件。選項C正確的說法是：主要股東最近3年沒有違法記錄。

【該題針對“證券投資基金的發行”知識點進行考核】

【10233505】

11、【正確答案】：ABCD 【答案解析】：本題考核證券投資基金的發行和交易。（1）選項A：封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請贖回；（2）選項B：開放式基金不上市交易；（3）選項C：封閉式基金申請上市的條件，基金持有人不得少于1000人；（4）選項D：封閉式基金合同期限屆滿，應終止上市（而非暫停上市）。本題只有選項B的說法是正確的。

【該題針對“證券投資基金的發行”知識點進行考核】

【10233508】

12、【正確答案】：ABCD 【答案解析】：本題考核公司申請公開發行公司債券應當報送的文件。以上四項均為應當報送的文件。

【該題針對“公司債券的發行條件 ”知識點進行考核】

【10233454】

13、【正確答案】：BD 【答案解析】：本題考核公開發行證券的規定。根據規定，有下列情形之一的，為公開發行：（1）向不特定對象發行證券；（2）向累計超過200人的特定對象發行證券，因此選項A、C均不正確，選項B正確。發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人，因此選項D正確。

【該題針對“證券發行概述”知識點進行考核】

【10233425】

三、判斷題

1、【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核點是發行股票的要求。公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。

【該題針對“股票的發行條件 ”知識點進行考核】

【10233432】

2、【正確答案】：Y 【答案解析】：本題考核開放式基金。本題的表述是正確的，另外注意，封閉式基金是經核準的基

金份額總額在基金合同期限內固定不變，基金份額可以在依法設立的證券交易場所交易，但基金份額持有人不得申請贖回。

【該題針對“證券與證券市場”知識點進行考核】

【10233383】

3、【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核點是證券的種類。金融期貨由中國金融期貨交易所負責經營，主要品種有外匯期貨、利率期貨和股指期貨等。

【該題針對“證券發行概述”知識點進行考核】

【10233417】

4、【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核發行公司債券的限制性條件。公司發行公司債券的條件中并沒有“兩次發行公司債券需間隔1年以上”的規定。

【該題針對“公司債券的發行條件 ”知識點進行考核】

【10233466】

5、【正確答案】：Y 【答案解析】：本題考核無記名股票轉讓的規定。根據規定，只要股東在依法設立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發生法律效力。

【該題針對“證券交易的一般規定 ”知識點進行考核】

【10233513】

6、【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核基金上市交易的相關規定。根據規定，開放式基金在銷售機構的營業場所銷售及贖回，不上市交易。

【該題針對“證券投資基金的發行”知識點進行考核】

【10233506】

7、【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核股票上市的條件。根據規定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：（1）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發行的股份達到公司股份總數的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10％以上；（4）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

【該題針對“股票上市的相關規定 ”知識點進行考核】

【10233528】

8、【正確答案】：Y 【答案解析】：本題考核點是證券交易的規則。證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。

【該題針對“限制的交易行為”知識點進行考核】

【10233583】

9、【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核季度報告的期限。根據規定，上市公司應在會計前3個月、9個月結束后的1個月內編制季度報告。

【該題針對“信息披露制度 ”知識點進行考核】

【10233569】

10、【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核不得收購上市公司的情形。根據規定，屬于依法不得擔任董事、監事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。本題甲某因賄賂被判處刑罰，執行期滿未逾5年，不得擔任公司董事、監事和高級管理人員，同時也不得收購上市公司。

【該題針對“上市公司收購的一般規定 ”知識點進行考核】

【10233622】

11、【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核點是上市公司要約收購。預售要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預售要約的股份。

【該題針對“要約收購和協議收購的相關規定 ”知識點進行考核】

【10233637】

四、簡答題

1、【正確答案】：（1）董事會會議決定改變招股說明書所列資金用途不符合法律規定。根據規定，上市公司要改變招股說明書所列資金用途的，必須經股東大會批準。

（2）董事A的提議不符合法律規定。根據規定，上市公司發生重大虧損或者遭受重大損失，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。

（3）董事D的主張符合法律規定。根據規定，公司的董事長、1/3以上的董事，或者經理發生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。【答案解析】：

五、綜合題

1、【正確答案】：（1）甲公司具備發行新股的條件。根據《證券法》的規定，公司發行新股的主要條件是：具備健全且運行良好的組織機構；公司具有持續盈利能力，財務狀況良好；最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

（2）乙證券公司購買甲公司股票的行為不合法。根據《證券法》的規定，通過單獨或者合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣證券，操縱證券交易價格，屬于操縱市場行為。乙證券公司集中資金優勢連續大量購進甲公司股票，致使甲公司股票連續漲停屬于“操縱市場”的行為，違反了《證券法》的有關規定。

（3）甲公司應披露的重大事件是董事的變動。根據《證券法》的規定，公司的董事，1/3以上的監事，或經理發生變動，屬于重大事情件，應及時披露，屬臨時公告的范圍。甲公司11位董事中，有4位辭職，這屬于重大事件，應當公告。

（4）丙的行為不合法。首先，投資者持有一個上市公司已發行的股份5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。在上述期間內，不得再行買賣該公司的股票。

其次，丙賣出股票屬于利用內幕信息進行內幕交易的行為。因為丙持有甲公司6%的股份，屬于知悉證券交易內幕信息的知情人員，并且丙在年報預報虧損公告前從乙證券公司得知預報虧損信息。（5）中小投資者的損失應當由甲公司、乙證券公司承擔賠償責任，上述公司的負有責任的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員應承擔連帶賠償責任。根據《證券法》的規定，發行人、上市公司公告的信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任；發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。（6）記者丁的行為違法，該行為屬于制造虛假信息行為。根據規定，編制、傳播影響證券交易的虛假信息屬于制造虛假信息的行為，是違反法律規定的行為。【答案解析】：

2、【正確答案】：（1）甲公司最近3年加權平均凈資產收益率符合公開募集股份的條件。根據規定，上市公司向不特定對象公開募集股份的，最近3個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6％。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。本題中，最近3年加權平均凈資產收益率為11.2％，因此是符合規定的。

（2）①董事會擬定的配售股份的比例不符合規定。根據規定，配股發行新股的，擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30％。本題中，向原有股東配售的股份比例為3800萬元，超過了股本總額12000萬元的30％（3600萬元），因此是不符合規定的。

②本次募集的資金用于持有交易性金融資產的決定不符合規定。根據規定，除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產。

（3）乙公司和丙公司不屬于一致行動人。在3月25日后，乙公司繼續收購的行為合法。

（4）乙公司公告的收購期限符合法律規定。根據規定，收購要約約定的收購期限不得少于30天，并不得超過60天。

（5）乙公司不能撤銷其收購要約。根據規定，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

（6）乙公司折價收購的決定不符合法律規定。根據規定，收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。要約收購條件具有統一性，應當適用于被收購的上市公司的全體股東，不能出現要約方面的差別待遇。

第五篇：證券法練習題(2014)

證券法練習題

一、選擇題

1．某股份有限公司擬公開發行股票并上市。根據證券法律制度的有關規定，下列各項中，符合公司首次公開發行股票并上市的條件的有（）。

A．公司發行股票前股本總額為人民幣6 000萬元

B．公司上一嚴重違反環境保護管理法規受到罰款的行政處罰 C．公司最近3個會計凈利潤均為正數且累計為人民幣4 000萬元

D．公司最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益 【答案】AC 2．根據證券法律制度的規定，下列各項中，屬于上市公司公開發行可轉換公司債券應當具備的條件的有（）。

A．本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末資產總額的40% B．最近3個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6% C．最近3個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息

D．最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30% 【答案】BC 3．下列選項中，屬于申請上市的基金必須符合的條件有（）。

A．經證券交易所批準

B．基金持有人不少于2000人 C．基金合同期限為5年以上

D．基金管理人必須自有足夠的保證金 【答案】C 【解析】本題考核點為申請上市的基金必須符合的條件。申請上市的基金必須符合下列條件：（1）基金的募集符合本法規定；（2）基金合同期限為5年以上；（3）基金募集金額不低于2億元人民幣；（4）基金份額持有人不少于1000人；（5）基金份額上市交易規則規定的其他條件。

4．根據上市公司證券發行的有關規定，下列關于上市公司非公開發行股票的表述中，正確的有(CD)A．發行對象不得超過200人 B．發行價格不得低于市場交易價格 C．控股股東認購的股份36個月內不得轉讓 D．非控股股東認購的股份在12個月內不得轉讓

5．根據有關規定，上市公司發生的下列情形中，國務院證券監督管理機構可以決定暫停其股票上市的有（）。

A．公司的股票被收購人收購達到該公司股本總額的70% B．公司最近3年連續虧損 C．公司對財務會計報告作虛假記載 D．公司發生重大訴訟 【答案】BC 【解析】本題考核點為上市公司股票暫停交易的法定情形。根據《中華人民共和國證券法》的規定，上市公司發生的下列情形中，國務院證券監督管理機構可以決定暫停其股票，B項公司最近3年連續虧損，C項公司對財務會計報告作虛假記載，均屬國務院證券監督管理機構可以決定暫停其股票上市的情形。

6．根據《證券法》的規定，證券公司同時經營證券自營和證券資產管理業務的，其注冊資本最低限額為（）。

A．人民幣5000萬元 B．人民幣1億元 C．人民幣5億元

D．人民幣10億元 【答案】C 7．根據《證券法》的規定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應當符合的條件有（）。

A．公司股本總額不少于人民幣5000萬元

B．公司股本總額超過人民幣2億元的，公開發行股份的比例為10％以上 C．公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載 D．股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行 【答案】CD 8．根據《證券法》規定，下列屬于公開發行的有（）。

A．向累計超過100人的社會公眾發行證券

B．向累計超過100人的本公司股東發行證券

C．向累計超過200人的社會公眾發行證券

D．向累計超過200人的本公司股東發行證券 【答案】ACD 【解析】本題考核點是公開發行證券。（1）無論發行對象人數多少，只要是不特定的社會公眾，都屬于公開發行。（2）向特定對象發行證券累計超過200人的屬于公開發行。

9．下列關于上市公司非公開發行股票的表述中，不符合證券法律制度規定的有（）。

A．發行價格應不低于定價基準日前20個交易日公司股票的均價

B．某次發行的股份自發行結束之日起，36個月內不得轉讓

C．募集資金須存放于公司董事會決定的專項賬戶

D．除金融類企業外，不得將募集資金直接或間接投資于以買賣證券為主要業務的公司 【答案】AB 【解析】本題考核上市公司非公開發行股票的條件。上市公司非公開發行股票，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；因此選項A不符合規定。本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓；因此選項B表述不符合規定。

10．根據證券法律制度的規定，下列情形中，屬于上市公司不得非公開發行股票的有（）。

A．上市公司及其附屬公司曾違規對外提供擔保，但已消除

B．上市人現任董事最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰

C．最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見的審計報告，但保留意見所涉及事項的重大影響已消除

D．上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除 【答案】BD 【解析】本題考核股票發行。（1）選項A不選。上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保“且尚未消除”的，不得非公開發行股票。（2）選項C不選。上市公司最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，不得非公開發行股票；但保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外。

11．非公開募集基金可以按照基金合同約定，由部分基金份額持有人作為基金管理人員負責基金的投資管理活動，并在基金財產不足以清償其債務時對基金財產的債務承擔無限連帶責任。（）

【答案】√

【解析】本題考核點是基金的發行。

12．下列關于證券發行承銷團承銷證券的表述中，不符合證券法律制度規定的是（）。

A．承銷團承銷適用于不特定對象公開發行的證券 B．發行證券的票面總值必須超過人民幣1萬元 C．承銷團由主承銷和參與承銷的證券公司組成 D．承銷團代銷、包銷期最長不得超過90日

【答案】B 【解析】本題考核點是承銷團承銷證券。向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷，選項B的說法沒有法律依據，錯誤。

股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。股票發行失敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

14．根據《證券法》的規定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的有（）。

A．董事會秘書

B．監事會主席

C．財務負責人

D．副總經理 【答案】ABCD 【解析】本題考核證券交易的規定。根據規定，上市公司董事、監事、高級管理人員，持有上市公司股份5%以上的股東，不得將其持有的該公司的股票買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內買入，否則由此所得收益歸該公司所有。本題中，選項ACD均屬于高級管理人員。

15．為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。此說法符合法律規定。（）【答案】√

【解析】本題考核點是證券交易規定。

16．根據《證券法》的規定，股份有限公司申請證券上市交易，應當向特定機構申請，由該機構依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議后方可上市，該特定機構是（）。

A．國務院證券監督管理機構

B．證券交易所

C．國務院授權的部門

D．省級人民政府 【答案】B 【解析】本題考核點是申請證券上市交易的一般規定。根據規定，申請證券上市交易，應當向“證券交易所”提出申請，由證券交易所審核同意，并由雙方簽訂上市協議。

17．根據《證券法》的規定，上市公司的下列情形中，屬于應當由證券交易所決定終止其股票上市交易的有（）。

A．不按規定公開其財務狀況，且拒絕糾正

B．股本總額減至人民幣5000萬元

C．最近3年連續虧損，在其后一個內未能恢復盈利

D．對財務會計報告作記載，且拒絕糾正 【答案】ACD 【解析】本題考核點是股票終止上市的情形。根據《證券法》的規定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；公司最近3年連續虧損，在其后一個內未能恢復盈利；公司解散或者被宣告破產；證券交易所上市規則規定的其他情形。另外，公司股票上市的條件之一是公司股本總額不少于3000萬元，因此選項B所述情形不會導致股票終止上市。

18．上市公司最近3年連續虧損，在其后1個內未能恢復盈利的，由證券交易所決定終止其股票上市交易。（）【答案】√

【解析】本題考核股票終止上市的情形。本題的表述是正確的，注意是由“證券交易所決定終止”。19．根據《證券投資基金法》的規定，申請上市的封閉式基金應具備的條件有（）。

A．基金合同期限為5年以上

B．基金持有人不少于1000人

C．基金募集金額不低于2億元

D．基金募集期限屆滿，基金募集的基金價額總額達到核準規模的80%以上

【答案】ABCD 【解析】本題考核點是封閉式基金上市的規定。根據規定，基金份額上市交易，應當符合下列條件：基金的募集符合本法規定；基金合同期限為5年以上；基金募集金額不低于2億元人民幣；基金份額持有人不少于1000人。

20．根據證券法律制度的規定，凡發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即提出臨時報告。下列各項中，屬于重大事件的有（）。

A．甲上市公司董事會就股權激勵方案形成相關決議

B．乙上市公司的股東王某持有公司10%的股份被司法凍結

C．丙上市公司因國家產業政策調整致使該公司主要業務陷入停頓

D．丁上市公司變更會計政策 【答案】ABCD 【解析】本題考核點是重大事件的臨時報告。

21．某上市公司監事會有5名監事、其中監事趙某、張某為職工代表，監事任期屆滿，該公司職工代表大會在選舉監事時，認為趙某、張某未能認真履行職責，故一致決議改選陳某、王某為監事會成員。按照《證券法》的規定，該上市公司應通過一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是（）。

A．中期報告

B．季度報告

C．報告

D．臨時報告

【答案】D 【解析】本題考核點是重大事件。公司董事、1/3以上監事或者經理發生變動屬于重大事件，應提交臨時報告。

22．根據《證券法》的規定，下列有關上市公司信息披露的表述中，不正確的是（）。

A．上市公司應當在每一會計的上半年結束之日起2個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送中期報告，并予以公告

B．上市公司應當在每一會計結束之日起4個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送上一年的報告，并予以公告

C．上市公司的中期報告和報告均須記載公司財務會計報告和經營情況

D．上市公司董事、監事和高級管理人員均須對公司中期報告和報告簽署書面確認意見 【答案】D 【解析】本題考核點是上市公司信息披露的相關規定。根據規定，上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。因此選項D的說法是錯誤的。

23．下列人員中，不屬于《證券法》規定的證券交易內幕信息的知情人員的是（）。

A．上市公司的總會計師

B．持有上市公司3%股份的股東

C．上市公司控股的公司的董事

D．上市公司的監事 【答案】B 【解析】根據《證券法》規定，證券交易內幕信息的知情人包括：（1）發行人的董事、監事、高級管理人員；（2）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；（3）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；（4）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；（5）證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；（6）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；（7）國務院證券監督管理機構規定的其他人。本題B選項持股比例未達到5%，不屬于內幕信息的知情人。

24．根據《證券法》的規定，某上市公司的下列事項中，不屬于證券交易內幕信息的是（）。

A．增加注冊資本的計劃

B．股權結構的重大變化

C．財務總監發生變動

D．監事會共5名監事，其中2名發生變動 【答案】C 【解析】本題考核點是內幕信息。公司的董事、1/3以上監事或經理發生變動（不包括財務總監），是內幕信息。證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

25．某證券公司利用資金優勢。在3個交易日內連續對某一上市公司的股票進行買賣，使該股票從每股10元上升至13元，然后在此價位大量賣出獲利。根據《證券法》的規定，下列關于該證券公司行為效力的表述中，正確的是（）。

A．合法，因該行為不違反平等自愿、等價有償的原則

B．合法，因該行為不違反交易自由、風險自擔的原則

C．不合法，因該行為屬于操縱市場的行為

D．不合法，因該行為屬于欺詐客戶的行為 【答案】C

【解析】本題考核操縱市場行為。根據規定，單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量，屬于操縱證券市場的行為。

26．根據證券法律制度的規定，下列各項中，屬于禁止的證券交易行為的有（）。

A．甲證券公司在證券交易活動中編造并傳播虛假信息，嚴重影響證券交易

B．乙證券公司不在規定的時間內向客戶提供交易的書面確認文件

C．丙證券公司利用資金優勢，連續買賣某上市公司股票，操縱該股票交易價格

D．上市公司董事王某知悉該公司近期未能清償到期重大債務，在該信息公開前將自己所持有的股份全部轉讓給他人

【答案】ABCD 【解析】本題考核點是禁止的證券交易行為。選項A屬于虛假陳述；選項B屬于欺詐客戶；選項C屬于操縱市場；選項D屬于內幕交易。

27．根據上市公司收購法律制度的規定，下列情形中，屬于表明投資者獲得或擁有上市公司控制權的有（）。

A．投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

B．投資者可實際支配上市公司股份表決權超過30%

C．投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會1/3成員選任

D．投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響

【答案】ABD 【解析】本題考核點是上市公司控制權。選項C正確的是：投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會“半數以上”成員選任。

28．根據證券法律制度的規定，在特定情形下，如無相反證據，投資者將會被視為一致行動人。下列各項中，屬于該特定情形的有（）。

A．投資者之間存在股權控制關系

B．投資者之間為同學、戰友關系

C．投資者之間存在合伙關系

D．投資者之間存在聯營關系 【答案】ACD 【解析】根據規定，投資者之間有股權控制關系，投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系的，除非有相反證據，否則均可視為一致行動人。本題B選項投資者之間為同學、戰友，并不存在經濟利益關系，不構成一致行動人。

29．根據上市公司收購法律制度的規定，下列各項中，屬于不得收購上市公司的情形有（）。

A．收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態

B．收購人最近3年涉嫌有重大違法行為

C．收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為

D．收購人為限制行為能力人 【答案】ABCD 【解析】本題考核點是不得收購上市公司的情形。根據規定，有下列情形之一的，不得收購上市公司：收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形，即依法不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的五種情形。其中，限制民事行為能力人是不能擔任董事、監事和高級管理人員的，同樣也不能作為收購人收購上市公司。

30．甲公司是一家上市公司，已發行股份為1億股。2012年3月，乙公司經過法定程序收購了甲公司已發行股份1000萬股，此前乙公司不持有甲公司的股份。2012年4月，乙公司經過法定程序收購了甲公司已發行股份2000萬股。2012年5月，乙公司經過法定程序收購了甲公司已發行股份200萬股。已知甲公司和乙公司不屬于同一控制人，下列說法正確的是（）。

A．2012年4月以后，乙公司每次增持甲公司的股份不超過200萬股的，鎖定期為6個月

B．2012年12月，乙公司最多可以減持200萬股甲公司的股份

C．2013年2月以前，乙公司不可以減持甲公司的股份

D．2013年6月，乙公司最多可以減持2200萬股甲公司的股份

【答案】C 【解析】本題考核點是上市公司收購的鎖定義務。①選項A錯，應當是自2013年4月以后，即達到或超過30%之日起一年后，鎖定期為6個月。②選項B錯，乙公司持有股份30%不足一年。③選項C對，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。④選項D錯，2013年6月，乙公司持有的3200萬股全部可以減持。

31．A上市公司已發行股份100萬股。以下是2012年某證券交易所發生的四起買賣A上市公司股票的事件，其中違反了《證券法》規定的有（）。

A．甲在持有該股票3萬股的情況下，于6月8日購進1萬股；同日，再次購進5000股

B．乙在持有該股票3．5萬股的情況下，于6月8日購進1．5萬股；次日，賣出1萬股

C．丙在持有該股票4萬股的情況下，于6月8日購進1萬股。6月10日，購進5000股

D．丁在持有該股票2．5萬股的情況下，于6月8日購進1．5萬股。次日，賣出1萬股

【答案】BC 【解析】本題考核點是上市公司收購。通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

32．下列關于上市公司收購人權利義務的表述中，不符合上市公司收購法律制度規定的是（）。

A．收購人在要約收購期內，可以賣出被收購公司的股票

B．收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓

C．收購人在收購要約期限屆滿前15日內，不得變更其收購要約，除非出現競爭要約

D．收購人在收購要約確定的承諾期限內，不得撤銷其收購要約 【答案】A 【解析】本題考核點是上市公司收購。收購人在要約收購期內，不得賣出被收購公司的股票。

33．甲投資者收購一家股本總額為4．5億元人民幣的上市公司。下列關于該上市公司收購的法律后果的表述中，符合證券法律制度規定的有（）。（2012年考題）

A．收購期限屆滿，該上市公司公開發行的股份占公司股份總數的8%，該上市公司的股票應由證券交易所終止上市交易

B．收購期限屆滿，持有該上市公司股份2%的股東，要求以收購要約的同等條件向甲投資者出售其股票的，甲投資者可拒絕收購

C．甲投資者持有該上市公司股票，在收購完成后的36個月內不得轉讓

D．收購行為完成后，甲投資者應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告 【答案】AD 【解析】本題考核點是上市公司收購。（1）選項A正確。公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例應為10%以上；收購期滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；在本題中，該上市公司股本總額為4．5億元人民幣，收購期限屆滿時，公開發行的股份僅占公司股份總數的8%，應終止上市交易；（2）選項B錯誤。收購完成，該上市公司的股票被依法終止上市交易的，其余仍持有被收購股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購；（3）選項C錯誤。收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的“12個月內”不得轉讓；（4）選項D正確。收購行為完成后，收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。

二、案例

1．某股份有限公司（下稱公司）于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來，公司發生了下列事項：

（1）2007年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出;2008年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25，000股賣出;董事孫某因異國定居，于2007年7月辭去董事職務，并于2008年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。

（2）監事李某于2007年4月9日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票，并于2007年9月10日以均價每股l6元價格將上述股票全部賣出。

（3）2007年5月12曰，公司發布報告，為該公司年報出具審計報告的注冊會計師周某于同年5月20日購買該公司股票l萬股。

（4）公司股東大會于2007年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發行股份總額的3%，用于獎勵本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的600萬股轉讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2008年10月轉讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業的職工。

根據本題所述內容，分別回答下列問題：

（1）趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規定？ 并分別說明理由。（2）李某買賣公司股票的行為是否符合法律規定？ 并說明理由。（3）周某買入公司股票的行為是否符合法律規定？并說明理由。

（4）公司收購用于獎勵職工的本公司股票數額是否符合法律規定？并說明理由。（5）公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為是否符合法律規定？并說明理由。

（6）公司預留300萬股股票擬在2008年10月轉讓其他職工的行為是否符合法律規定？并說明理由。

參考答案：

（1）趙某不符合規定．根據規定，董事，監事，高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

錢某符合規定．根據規定，董事，監事，高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。

孫某符合規定．根據規定，董事，監事，高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（2）李某不符合規定．根據規定，上市公司董事，監事，高級管理人員，持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

（3）周某符合規定．根據規定，為“上市公司”出具審計報告，資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。

（4）數額符合規定．根據規定，將股份獎勵給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%。

（5）從資本公積金中支付不符合規定．根據規定，將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出。

（6）2008年10月給其它職工不符合規定．根據規定，將股份獎勵給本公司職工，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。