第一篇：商務部關于涉及外商投資企業股權出資的暫行規定

中華人民共和國商務部令

2012年第8號

《商務部關于涉及外商投資企業股權出資的暫行規定》已經2012年8月24日商務部第68次部務會議審議通過，現予公布，自2012年10月22日起施行。

部 長：陳德銘

2012年 9月21日

商務部

關于涉及外商投資企業股權出資的暫行規定

第一條 為規范涉及外商投資企業的股權出資行為，提高投資便利化水平，促進外國投資者來華投資，根據中華人民共和國外商投資法律、《公司法》以及相關行政法規的規定，制定本規定。

第二條 境內外投資者（以下統稱股權出資人）以其持有的中國境內企業（以下統稱股權企業）的股權作為出資，設立及變更外商投資企業（以下統稱被投資企業）的行為適用本規定，包括：

（一）以新設公司形式設立外商投資企業；

（二）增資使非外商投資企業變更為外商投資企業；

（三）增資使外商投資企業股權發生變更。

以上所稱企業是指在中國境內依法設立的有限責任公司或股份有限公司。

第三條 本規定所稱審批機關為中華人民共和國商務部或地方商務主管部門。

投資者以股權出資設立及變更外商投資企業，除按照有關外商投

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資審批管理規定由商務部批準的之外，其余由被投資企業所在省、自治區、直轄市和計劃單列市的商務主管部門（以下簡稱省級審批機關）負責批準。

第四條 用作出資的股權應當權屬清晰、權能完整，依法可以轉讓；股權企業為外商投資企業的，該企業應依法批準設立，符合外商投資產業政策。

屬于以下情形的，股權不得用于出資：

（一）股權企業的注冊資本未繳足；

（二）股權已被設立質權；

（三）股權已被依法凍結；

（四）股權企業章程（合同）約定不得轉讓的股權；

（五）未按規定參加或未通過上一年度外商投資企業聯合年檢的外商投資企業的股權；

（六）房地產企業、外商投資性公司、外商投資創業（股權）投資企業的股權；

（七）法律、行政法規或者國務院決定規定股權轉讓應當報經批準而未經批準；

（八）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。

第五條 股權出資后，被投資企業和股權企業及其直接或間接持股企業應符合《指導外商投資方向規定》、《外商投資產業指導目錄》以及其他外商投資相關規定；不符合有關規定的，應在申報股權出資之前剝離相關資產、業務或轉讓股權。境內外投資者不得以股權出資方式規避外商投資管理。

第六條 用作出資的股權應當經依法設立的境內評估機構評估。

第七條 股權出資人與被投資企業的股東或其他投資者可在股權評估的基礎上協商確定股權作價金額、股權出資金額。

股權作價金額是指以上各方在股權評估基礎上共同認定的用于出資股權的交易作價，股權出資金額是指股權作價金額中計入被投資企業注冊資本的部分，股權出資金額不得高于股權評估值。

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對于以股權作價認購被投資企業增資的，股權作價金額計入并購交易額。

第八條 被投資企業全體股東的股權出資金額和以其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于其注冊資本的70%。

第九條 被投資企業為有限責任公司的，其投資總額應根據《國家工商行政管理局關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》，按照股權出資后被投資企業的注冊資本進行確定。

第十條 投資者以股權出資，應由投資者或被投資企業向審批機關提出申請，提交以下文件：

（一）股權出資申請及股權出資協議；

（二）股權出資人合法持有用作出資股權的證明；

（三）股權企業《企業法人營業執照》（復印件）；

（四）股權企業為外商投資企業的，應提交《外商投資企業批準證書》及復印件，通過外商投資企業聯合年檢的相關證明；

（五）評估機構的股權評估報告；

（六）律師事務所及其委派的律師就本規定第四條、第五條內容出具的法律意見書；

（七）依照外商投資法律、行政法規和規章應當報送的其他關于外商投資企業設立或變更的文件；

（八）法律、行政法規或者國務院決定規定股權企業股東轉讓股權須報經批準的，需提交相關批準文件；

（九）審批機關要求提交的其他文件。

第十一條 被投資企業的審批機關依法決定批準或不予批準。予以批準的，由審批機關頒發或換發《外商投資企業批準證書》（在備注欄加注“股權出資未繳付”）。

股權企業為外商投資企業，且與被投資企業分由不同審批機關批準的，被投資企業的審批機關應征求股權企業所在地省級審批機關意見，股權企業所在地省級審批機關應在收到征求意見函后20個工作日內回復意見；逾期不答復的，視為同意。

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第十二條 股權出資經被投資企業的審批機關批準后，股權企業為非外商投資企業的，股權企業應憑被投資企業加注的《外商投資企業批準證書》，按照《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》及其他有關規定辦理備案或審批手續，申請將用作出資的股權的持有人變更為被投資企業。

第十三條 股權出資經被投資企業的審批機關批準后，股權企業為外商投資企業的，按以下情形辦理：

股權出資后，若股權企業股東中仍有外國投資者（含外商投資性公司、外商投資創業（股權）投資企業或以投資為主要業務的外商投資合伙企業），該股權企業應憑被投資企業加注的《外商投資企業批準證書》，按照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》向具有相應權限的審批機關申請將用作出資的股權的持有人變更為被投資企業。

股權出資后，若股權企業股東中無外國投資者（含外商投資性公司、外商投資創業（股權）投資企業或以投資為主要業務的外商投資合伙企業），該股權企業應憑被投資企業加注的《外商投資企業批準證書》，按照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》和《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》辦理有關審批或備案手續，向審批機關繳銷或變更其《外商投資企業批準證書》。

第十四條 股權企業在完成上述變更后，應按照國家有關規定向所在地工商、稅務、海關、外匯管理等有關部門辦理變更登記。

用作出資的股權已在證券登記結算機構登記的，股權企業應當按照有關規定向證券交易所和證券登記結算機構辦理股份轉讓和過戶登記手續。

第十五條 股權企業完成上述變更后，被投資企業應憑以下文件向審批機關申請換發《外商投資企業批準證書》（在備注欄加注“股權出資已繳付”字樣）。

（一）股權企業股權變更的說明；

（二）股權企業股權變更后的《企業法人營業執照》及復印件；

（三）經依法設立的驗資機構出具的股權出資驗資證明；

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（四）股權企業在股權變更后仍為外商投資企業的，還應提交變更后的《外商投資企業批準證書》及復印件；

（五）股權企業為非外商投資企業但其經營范圍涉及《外商投資產業指導目錄》限制類領域的，還應提交省級審批機關關于外商投資企業境內再投資的批復文件。

第十六條 涉及境內上市公司的股權出資應符合國家證券監管、證券交易、證券登記結算等有關規定。

外國投資者以股權企業的股權作為對價參與境內上市公司定向發行或協議轉讓股份，應同時適用《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》。商務部按照有關規定出具原則批復函，股權企業可按照本規定第十二條、第十三條的規定，憑原則批復函辦理股權企業的備案、審批等變更手續，以及辦理定向發行或協議轉讓手續。在交易完成后，上市公司到商務部領取《外商投資企業批準證書》，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理變更登記。

第十七條 股權出資被投資企業的審批機關應將批準文件分別抄送被投資企業所在地工商、稅務、海關、外匯等部門；股權出資人為境內投資者的，應抄送股權出資人所在地的稅務主管部門。

第十八條 在辦理被投資企業外債登記和進口免稅額度時，應以被投資企業扣除股權出資部分的注冊資本所確定的投資總額進行核定。

第十九條 股權出資應當符合國家有關稅收管理的規定。

第二十條 股權出資涉及企業國有產權和上市公司國有股權管理事項的，應當遵守國有資產管理的相關規定。

第二十一條 驗資機構在出具驗資證明時，應向被投資企業所在地外匯管理部門進行驗資詢證。

第二十二條 股權出資涉及《國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》規定的有關情形的，應由外國投資者按照相關規定提出并購安全審查申請。

股權出資屬于外國投資者并購境內企業情形的，除適用本規定外，還應遵守《關于外國投資者并購境內企業的規定》。

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第二十三條 涉及外商投資性公司的股權出資應符合外商投資舉辦投資性公司的相關規定。

第二十四條 境內投資者以外商投資企業的股權向內資企業出資的，應符合本規定第四條關于股權出資條件的規定。

第二十五條 外國投資者以境內企業的股權作為對價換取其他投資者持有的境內企業股權，應參照本規定關于股權出資條件、股權評估等有關規定，并遵守《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》、《關于外國投資者并購境內企業的規定》等規定。

第二十六條 涉及臺港澳僑投資企業的股權出資行為參照本規定管理。

第二十七條 本規定由商務部負責解釋。

第二十八條 本規定自2012年10 月22日起實施。

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第二篇：涉及外商投資企業股權出資的管理辦法(征求意見稿)

涉及外商投資企業股權出資的管理辦法

（征求意見稿）

第一條 為規范涉及外商投資企業的股權出資行為，提高投資便利化水平，促進外國投資者來華投資，現根據外商投資法律法規、《公司法》的有關規定，制定本辦法。

第二條 境內外投資者（以下統稱股權出資人）以其持有的中國境內企業（以下統稱股權企業）的股權作為出資，設立外商投資企業（以下統稱被投資企業）的行為適用本辦法。

本條第一款所稱的設立包括：

（一）以新設公司法人方式設立外商投資企業；

（二）增資使內資企業變更為外商投資企業；

（三）增資使外商投資企業股權發生變更。

第三條 本辦法所稱企業是指在中國境內依法設立的有限責任公司或股份有限公司。

第四條 本辦法所規定的審批機關為中華人民共和國商務部或地方商務主管部門。

第五條 用作出資的股權應當權屬清晰、權能完整,依法可以轉讓。

屬于以下情形的，股權不得用于出資：

（一）股權企業的注冊資本未繳足；

（二）股權已被設立質權；

（三）股權已被依法凍結；

（四）股權企業章程（合同）約定不得轉讓的股權；

（五）未參加或未通過上一外商投資企業聯合年檢的外商投資企業的股權；

（六）外商投資性公司、外商投資創業（股權）投資企業的股權；

（七）法律、行政法規或者國務院決定規定股權轉讓應當報經批準而未經批準；

（八）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。

不得因股權出資導致被投資企業和股權企業之間交叉持股。

第六條 在股權出資后，股權企業和被投資企業及其直接或間接持股企業的經營范圍應符合《指導外商投資方向規定》、《外商投資產業指導目錄》以及其他外商投資相關規定；不符合有關規定的，應在申報股權出資之前剝離相關資產或股權。

第七條 用于出資的股權應當經依法設立的境內評估機構評估。

股權出資人與被投資企業的股東或其他投資者可在股權評估的基礎上協商確定股權作價金額、股權出資金額。

股權作價金額是指以上各方在股權評估基礎上共同認定的用于出資股權的交易作價，股權作價金額不得高于股權評估值。股權出資金額是指股權作價金額中計入被投資企業注冊資本的部分，股權出資金額不得高于股權作價金額。股權作價金額與股權出資金額的差額可計入被投資公司的資本公積金。

第八條 被投資企業全體股東的股權出資金額和以其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于其注冊資本的百分之七十。

第九條 被投資企業為有限責任公司的，其投資總額應根據《國家工商行政管理局關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》，按照股權出資后被投資企業的注冊資本進行推定。

第十條 投資者以股權出資的，由被投資企業所在地省級商務主管部門或商務部負責批準。

在新設情況下，被投資企業為有限責任公司的，審批權限按照其投資總額確定；被投資企業為股份有限公司的，審批權限按照其注冊資本確定；對于以股權作價認購被投資企業增資的，股權作價金額計入并購交易額，審批權限按照并購交易額確定。

被投資企業原為外商投資企業，在股權出資后，被投資企業控股權未發生由中方向外方轉移的，由被投資企業所在地省級商務主管部門負責批準。

除法律法規明確規定由商務部審批外，服務業領域的股權出資由被投資企業所在地省級商務主管部門負責批準。

第十一條 投資者或被投資企業應向審批機關提交以下文件：

（一）股權出資申請及股權出資協議；

（二）股權出資人合法持有用于出資股權的證明；

（三）股權企業《企業法人營業執照》（復印件）；

（四）股權企業為外商投資企業的，應提交《外商投資企業批準證書》及復印件（正反兩面）；

（五）評估機構的股權評估報告；

（六）律師事務所及其委派的律師就本辦法第五條、第六條內容出具的法律意見書；

（七）依照外商投資法律、行政法規和規章應當報送的其他關于外商投資企業設立或變更的文件；

（八）法律、行政法規或者國務院決定規定股權企業股東轉讓股權須報經批準的，需提交相關批準文件或相關部門出具的意見；

（九）審批機關要求提交的其他文件。

第十二條 股權企業為外商投資企業的，若被投資企業與股權企業由不同審批機關批準的，被投資企業的審批機關應征求股權企業的審批機關意見。

第十三條 股權企業為非外商投資企業，但其經營范圍涉及《外商投資產業指導目錄》限制類領域的，被投資企業的審批機關應按相關規定進行審核。

第十四條 被投資企業的審批機關依法決定批準或不予批準。決定批準的，被投資企業為新設立或在股權出資前為非外商投資企業的，由審批機關頒發《外商投資企業批準證書》（在備注欄加注“股權出資未繳付，自營業執照頒發之日起1年內有效”字樣）；被投資企業在股權出資前為已設立外商投資企業且無名稱、法定地址變更的，由審批機關出具原則批復函。

第十五條 股權企業為非外商投資企業，股權企業應憑被投資企業加注的《外商投資企業批準證書》或原則批復函，按照《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》及其他有關規定辦理備案或審批手續，申請將用于出資股權的持有人變更為被投資企業。

第十六條 股權企業為外商投資企業的，股權企業應憑被投資企業加注的《外商投資企業批準證書》或原則批復函，按照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》向具有相應權限的審批機關申請將用于出資股權的持有人變更為被投資企業。

若在股權出資后，股權企業股東中無外國投資者（含外商投資性公司、外商投資創業（股權）投資企業或外商投資合伙企業），應按照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》和《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》辦理有關審批或備案手續，向審批機關繳銷或變更《外商投資企業批準證書》。

股權公司在完成上述變更后，應按照國家有關規定向所在地稅務、海關、外匯管理等部門辦理變更登記。

第十七條 被投資企業或投資者應憑股權企業股權變更后的《企業法人營業執照》及復印件和驗資證明（股權企業在股權變更后仍為外商投資企業的，還應提交變更后的《外商投資企業批準證書》復印件；股權企業為非外商投資企業但其經營范圍涉及《外商投資產業指導目錄》限制類領域的，還應提交外商投資企業境內再投資的批復文件），向審批機關申請換發《外商投資企業批準證書》（在備注欄加注“股權出資已繳付”字樣）。

第十八條 涉及境內上市公司的股權出資應符合國家證券監管、證券交易、證券登記結算等有關規定。

外國投資者以股權企業的股權作為對價參與境內上市公司定向發行或協議轉讓股份，應同時適用《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》。商務部按照有關規定出具原則批復函，股權企業可按照本辦法第十五條、第十六條的規定，憑原則批復函辦理股權企業的備案、審批等變更手續；并辦理定向發行或協議轉讓手續。在交易完成后，上市公司到商務部領取《外商投資企業批準證書》，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理變更登記。

第十九條 被投資企業的審批機關應將批準文件分別抄送被投資企業所在地工商、稅務、海關、外匯等部門；股權出資人為境內投資者的，應抄送股權出資人所在地的稅務主管部門。

第二十條 用于出資的股權已在證券登記結算機構登記的，應當按照有關規定向證券交易所和證券登記結算機構辦理股份轉讓和過戶登記手續。

第二十一條 股權出資應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

驗資機構在出具驗資證明時，應向被投資企業所在地外匯局進行驗資詢證。

第二十二條 投資者以股權出資涉及《國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》規定的有關情形的，應由外國投資者按照相關規定提出并購安全審查申請。

第二十三條 審批機關在批準股權出資時，應在外商投資審批管理系統的出資方式中標記“股權出資”。各級商務主管部門均不得將股權出資計入新增外商投資統計。

第二十四條 在辦理被投資企業外債登記和進口免稅額度時，應以被投資企業扣除股權出資部分的注冊資本及由其推定的投資總額為準進行核定。

第二十五條 股權出資行為應當符合國家有關稅收管理的規定。

第二十六條 涉及企業國有產權和上市公司國有股權管理事項的，應當遵守國有資產管理的相關規定。

第二十七條 外國投資者以股權出資設立或參股被投資企業屬于外國投資者并購境內企業情形的，《關于外國投資者并購境內企業的規定》另有規定的，應按其規定辦理相關手續。

第二十八條 涉及外商投資性公司的股權出資應符合《關于外商投資舉辦投資性公司的規定》及其補充規定要求。

第二十九條 外國投資者以股權企業的股權作為對價換取其他投資者持有的境內公司股權，除需遵守《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》、《關于外國投資者并購境內企業的規定》等規定外，還應參照本辦法關于股權出資條件、股權評估、股權出資驗資、外商投資企業境內投資等有關規定。

第三十條 涉及臺港澳僑投資企業的股權出資行為參照本辦法管理。

第三十一條 本辦法由商務部負責解釋。

第三十二條 本辦法自公布之日起30天后實施。

第三篇：商務部令2012年第8號《商務部關于涉及外商投資企業股權出解讀

商務部令2012年第8號 《商務部關于涉及外商投資企業股權出資的暫行規定》

2012-10-24 09:17 文章來源：商務部條法司

文章類型：原創 內容分類：政策

【發布單位】中華人民共和國商務部

【發布文號】商務部令2012年第8號

【發布日期】2012-09-21

【實施日期】2012-10-22

《商務部關于涉及外商投資企業股權出資的暫行規定》已經2012年8月24日商務部第68次部務會議審議通過，現予公布，自2012年10月22日起施行。

部 長：陳德銘

2012年 9月21日

商務部關于涉及外商投資企業股權出資的暫行規定

第一條 為規范涉及外商投資企業的股權出資行為，提高投資便利化水平，促進外國投資者來華投資，根據中華人民共和國外商投資法律、《公司法》以及相關行政法規的規定，制定本規定。

第二條 境內外投資者（以下統稱股權出資人）以其持有的中國境內企業（以下統稱股權企業）的股權作為出資，設立及變更外商投資企業（以下統稱被投資企業）的行為適用本規定，包括：

（一）以新設公司形式設立外商投資企業；

（二）增資使非外商投資企業變更為外商投資企業；

（三）增資使外商投資企業股權發生變更。

以上所稱企業是指在中國境內依法設立的有限責任公司或股份有限公司。

第三條 本規定所稱審批機關為中華人民共和國商務部或地方商務主管部門。

投資者以股權出資設立及變更外商投資企業，除按照有關外商投資審批管理規定由商務部批準的之外，其余由被投資企業所在省、自治區、直轄市和計劃單列市的商務主管部門（以下簡稱省級審批機關）負責批準。

第四條 用作出資的股權應當權屬清晰、權能完整，依法可以轉讓；股權企業為外商投資企業的，該企業應依法批準設立，符合外商投資產業政策。

屬于以下情形的，股權不得用于出資：

（一）股權企業的注冊資本未繳足；

（二）股權已被設立質權；

（三）股權已被依法凍結；

（四）股權企業章程（合同）約定不得轉讓的股權；

（五）未按規定參加或未通過上一外商投資企業聯合年檢的外商投資企業的股權；

（六）房地產企業、外商投資性公司、外商投資創業（股權）投資企業的股權；

（七）法律、行政法規或者國務院決定規定股權轉讓應當報經批準而未經批準；

（八）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。

第五條 股權出資后，被投資企業和股權企業及其直接或間接持股企業應符合《指導外商投資方向規定》、《外商投資產業指導目錄》以及其他外商投資相關規定；不符合有關規定的，應在申報股權出資之前剝離相關資產、業務或轉讓股權。境內外投資者不得以股權出資方式規避外商投資管理。

第六條 用作出資的股權應當經依法設立的境內評估機構評估。

第七條 股權出資人與被投資企業的股東或其他投資者可在股權評估的基礎上協商確定股權作價金額、股權出資金額。

股權作價金額是指以上各方在股權評估基礎上共同認定的用于出資股權的交易作價，股權出資金額是指股權作價金額中計入被投資企業注冊資本的部分，股權出資金額不得高于股權評估值。

對于以股權作價認購被投資企業增資的，股權作價金額計入并購交易額。

第八條 被投資企業全體股東的股權出資金額和以其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于其注冊資本的70%。

第九條 被投資企業為有限責任公司的，其投資總額應根據《國家工商行政管理局關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》，按照股權出資后被投資企業的注冊資本進行確定。

第十條 投資者以股權出資，應由投資者或被投資企業向審批機關提出申請，提交以下文件：

（一）股權出資申請及股權出資協議；

（二）股權出資人合法持有用作出資股權的證明；

（三）股權企業《企業法人營業執照》（復印件）；

（四）股權企業為外商投資企業的，應提交《外商投資企業批準證書》及復印件，通過外商投資企業聯合年檢的相關證明；

（五）評估機構的股權評估報告；

（六）律師事務所及其委派的律師就本規定第四條、第五條內容出具的法律意見書；

（七）依照外商投資法律、行政法規和規章應當報送的其他關于外商投資企業設立或變更的文件；

（八）法律、行政法規或者國務院決定規定股權企業股東轉讓股權須報經批準的，需提交相關批準文件；

（九）審批機關要求提交的其他文件。

第十一條 被投資企業的審批機關依法決定批準或不予批準。予以批準的，由審批機關頒發或換發《外商投資企業批準證書》（在備注欄加注“股權出資未繳付”）。

股權企業為外商投資企業，且與被投資企業分由不同審批機關批準的，被投資企業的審批機關應征求股權企業所在地省級審批機關意見，股權企業所在地省級審批機關應在收到征求意見函后20個工作日內回復意見；逾期不答復的，視為同意。

第十二條 股權出資經被投資企業的審批機關批準后，股權企業為非外商投資企業的，股權企業應憑被投資企業加注的《外商投資企業批準證書》，按照《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》及其他有關規定辦理備案或審批手續，申請將用作出資的股權的持有人變更為被投資企業。

第十三條 股權出資經被投資企業的審批機關批準后，股權企業為外商投資企業的，按以下情形辦理：

股權出資后，若股權企業股東中仍有外國投資者（含外商投資性公司、外商投資創業（股權）投資企業或以投資為主要業務的外商投資合伙企業），該股權企業應憑被投資企業加注的《外商投資企業批準證書》，按照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》向具有相應權限的審批機關申請將用作出資的股權的持有人變更為被投資企業。

股權出資后，若股權企業股東中無外國投資者（含外商投資性公司、外商投資創業（股權）投資企業或以投資為主要業務的外商投資合伙企業），該股權企業應憑被投資企業加注的《外商投資企業批準證書》，按照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》和《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》辦理有關審批或備案手續，向審批機關繳銷或變更其《外商投資企業批準證書》。

第十四條 股權企業在完成上述變更后，應按照國家有關規定向所在地工商、稅務、海關、外匯管理等有關部門辦理變更登記。

用作出資的股權已在證券登記結算機構登記的，股權企業應當按照有關規定向證券交易所和證券登記結算機構辦理股份轉讓和過戶登記手續。

第十五條 股權企業完成上述變更后，被投資企業應憑以下文件向審批機關申請換發《外

商投資企業批準證書》（在備注欄加注“股權出資已繳付”字樣）。

（一）股權企業股權變更的說明；

（二）股權企業股權變更后的《企業法人營業執照》及復印件；

（三）經依法設立的驗資機構出具的股權出資驗資證明；

（四）股權企業在股權變更后仍為外商投資企業的，還應提交變更后的《外商投資企業批準證書》及復印件；

（五）股權企業為非外商投資企業但其經營范圍涉及《外商投資產業指導目錄》限制類領域的，還應提交省級審批機關關于外商投資企業境內再投資的批復文件。

第十六條 涉及境內上市公司的股權出資應符合國家證券監管、證券交易、證券登記結算

等有關規定。

外國投資者以股權企業的股權作為對價參與境內上市公司定向發行或協議轉讓股份，應同時適用《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》。商務部按照有關規定出具原則批復函，股權企業可按照本規定第十二條、第十三條的規定，憑原則批復函辦理股權企業的備案、審批等變更手續，以及辦理定向發行或協議轉讓手續。在交易完成后，上市公司到商務部領取《外商投資企業批準證書》，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理變更登記。

第十七條 股權出資被投資企業的審批機關應將批準文件分別抄送被投資企業所在地工商、稅務、海關、外匯等部門；股權出資人為境內投資者的，應抄送股權出資人所在地的稅務主管部門。

第十八條 在辦理被投資企業外債登記和進口免稅額度時，應以被投資企業扣除股權出資部分的注冊資本所確定的投資總額進行核定。

第十九條 股權出資應當符合國家有關稅收管理的規定。

第二十條 股權出資涉及企業國有產權和上市公司國有股權管理事項的，應當遵守國有資產管理的相關規定。

第二十一條 驗資機構在出具驗資證明時，應向被投資企業所在地外匯管理部門進行驗資詢證。

第二十二條 股權出資涉及《國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》規定的有關情形的，應由外國投資者按照相關規定提出并購安全審查申請。

股權出資屬于外國投資者并購境內企業情形的，除適用本規定外，還應遵守《關于外國投資者并購境內企業的規定》。

第二十三條 涉及外商投資性公司的股權出資應符合外商投資舉辦投資性公司的相關規定。

第二十四條 境內投資者以外商投資企業的股權向內資企業出資的，應符合本規定第四條關于股權出資條件的規定。

第二十五條 外國投資者以境內企業的股權作為對價換取其他投資者持有的境內企業股權，應參照本規定關于股權出資條件、股權評估等有關規定，并遵守《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》、《關于外國投資者并購境內企業的規定》等規定。

第二十六條 涉及臺港澳僑投資企業的股權出資行為參照本規定管理。

第二十七條 本規定由商務部負責解釋。

第二十八條 本規定自2012年10 月22日起實施。

第四篇：外商投資企業檔案管理暫行規定

外商投資企業檔案管理暫行規定

【頒布單位】 對外貿易經濟合作部＼國家經貿委＼國家檔案局

【頒布日期】 19951229

【實施日期】 19951229

【章名】 全文

第一條 為加強外商投資企業（包括中外合資經營企業、中外合作經 營企業、外資企業）的檔案管理工作，有效地保護和利用檔案，維護企業 的合法權益，根據《中華人民共和國檔案法》和國家有關外商投資企業的 法律、法規，特制定本規定。

第二條 外商投資企業檔案是指外商投資企業籌建以來的各項活動中 形成的對本企業以及對國家、社會具有利用、保存價值的各種文件材料（包括不同載體形式）。

第三條 外商投資企業檔案屬企業所有，受國家法律保護。企業承擔 保護檔案的義務。

第四條 外商投資企業檔案工作是企業管理基礎工作的組成部分，是 維護企業經濟利益、合法權益和歷史真實面貌的一項工作，是國家全部檔 案工作的組成部分。其主要任務是貫徹執行國家檔案工作的有關法律、法 規，建立健全本企業檔案管理規章制度；統一管理本企業的檔案，并對本 企業所屬單位的檔案工作進行監督和指導。

第五條 外商投資企業應當加強對其檔案工作的領導，把企業檔案工 作列入企業管理計劃，并確定管理檔案的部門和人員負責本企業的檔案工 作。

負責管理檔案的人員應有檔案專業知識、技能和企業管理知識。

各級政府檔案行政管理部門和上級主管部門，有權對本級行政區域內 或本系統、本行業的下屬外商投資企業的檔案工作進行監督和檢查，承擔 有關服務工作。

第六條 外商投資企業文件材料的歸檔范圍主要包括：

１．外商投資企業設立和變更的申請、審批、登記以及終止、解散后 清算等方面的文件材料（包括外商投資企業的章程及投資各方簽訂的合資、合作合同）；

２．董事會或聯合管理機構形成的文件材料；

３．財務、會計及其管理方面的文件材料；

４．勞動工資、人事、法律事務管理方面的文件材料；

５．經營管理方面的文件材料；

６．生產技術管理方面的文件材料；

７．產品生產方面的文件材料；

８．儀器、設備方面的文件材料；

９．基本建設方面的文件材料；

１０．科學技術研究、技術引進、技術轉讓方面的文件材料；

１１．教育培訓方面的文件材料；

１２．情報信息方面的文件材料；

１３．中共黨組織和工會組織的文件材料；

１４．其它具有利用和保存價值的文件材料。

第七條 外商投資企業各部門形成的文件材料原則上由本部門負責立 卷和歸檔，按本企業的規定，定期向檔案部門或指定的部門移交，任何個 人不得據為已有。

第八條 外商投資企業所形成的檔案參照國家標準、規范和國際先進 方法，進行科學分類和整理。

第九條 外商投資企業應當有庫房和必要的設施及保護設備保管檔案，確保檔案的安全。暫不具備檔案安全保管條件的企業，可委托主管部門 或當地國家檔案館代為保管。檔案代管單位必須保障代管檔案的安全，做 好代管檔案的所有者利用檔案的各項服務工作。

第十條 外商投資企業應當根據檔案的實際價值和國家有關規定，編 制檔案保管期限表。檔案保管期限分永久、長期、短期三種。具有長遠查 考利用及研究價值的永久保存；在一定時期內有查考利用價值的長期或短 期保存；凡是介于兩種保管期限之間的檔案，其保管期限從長。

第十一條 外商投資企業對保管到期的檔案應當進行鑒定。鑒定工作 由企業負責人、專業人員和檔案人員組成的鑒定小組負責，直接對檔案進 行鑒定。對失去保存價值的檔案列出銷毀清單，報經董事會審批后銷毀，銷毀清單永久保存。其中，會計檔案按《中華人民共和國會計法》的有關 規定執行。

第十二條 外商投資企業的中外各方都有利用檔案的權利，應當建立 健全并嚴格執行檔案利用制度，防止失密和泄密。

中國政府有關部門依法執行公務需要查閱企業檔案時，企業應予提供。

第十三條 外商投資企業終止、解散后，中外合資經營企業、中外合 作經營企業的檔案交由原中方合資、合作者妥為保存，或向當地國家檔案 館移交。外資企業的檔案按以下情況，分別處理：

１．外資企業延長期限、分立、合并或其它事項變更的，該企業的檔 案向變更后的企業移交。

２．外資企業期滿或依法宣告破產的，該企業的檔案按第十一條規定 執行。

３．外資企業因違反法律、行政規章被依法責令關閉的，按照有關機 關的決定處理。

４．原企業根據需要可保存有關檔案的復制件。

第十四條 有下列行為之一的，根據情節輕重，給予行政處分或處罰 ；造成損失的，根據檔案的價值和數量，責令賠償；構成犯罪的，應當依 法追究當事人的責任：

１．損毀、丟失或擅自銷毀應當歸檔保存的文件材料和檔案的；

２．涂改、偽造檔案的；

３．私自出賣、倒賣檔案的；

４．擅自占有和非法攜帶檔案出境的；

５．檔案工作人員玩忽職守造成損失的。

第十五條 香港、澳門、臺灣地區的公司、企業和其它經濟組織或者 個人在中國大陸舉辦的企業比照本規定執行。

第十六條 本規定由國家檔案局負責解釋。

第十七條 本規定自發布之日起施行。

第五篇：外商投資企業延期出資申報材料

外商投資企業延期出資申報材料

1、當地政府蓋章的轉報文

2、申請書（委托中介機構辦理的應有委托書）

3、董事(股東)會決議

4、合資、合作企業中含有國有資產的應提供其中方主管部門的意見

5、新合同、章程或原合同、章程及修改合同、章程的協議

6、驗資報告（最后一期）

7、審計報告（一年有效期內的）

8、批準證書、營業執照復印件

9、情況說明（說明為什么延長，保證什么時間到位）