第一篇：國有企業改制重組稅費減免政策淺析

國有企業改制重組稅費減免政策淺析

【摘要】國有企業改制可以說是二十年來中國經濟體制改革最重要的主題之一。黨的十八大報告指出，“要毫不動搖鞏固和發展公有制經濟，推行公有制多種實現形式，深化國有企業改革，完善各類國有資產管理體制，推動國有資本更多投向關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力”?？倳浽趶V東考察時強調，“現在我國改革已經進入攻堅期和深水區，我們必須以更大的政治勇氣和智慧，不失時機深化重要領域改革”，“實踐發展永無止境，解放思想永無止境，改革開放也永無止境，停頓和倒退沒有出路”。在此大背景下，各國有企業立足自身實際情況，積極進行資源結構調整，并通過推動資產證券化進程等手段深化國有企業改革。在實踐中，改制是需要成本的，其中重要一項就是改制重組的稅費成本，本文擬通過梳理國有企業改制重組過程中涉及的各項稅費優惠政策，對改制重組實務有所借鑒。

【關鍵詞】改制

重組

證券化

無償劃轉

企業所得稅

隨著改革的深入，國有經濟布局和結構調整力度加大，大多數國有企業進行了公司制改革，企業改制和產權轉讓逐步規范，國有資本有序退出加快，國有企業管理體制和經營機制發生深刻變化。在改制過程中，財政部、國家稅務總局和各地方稅務機關也陸續出臺一系列推動改制重組的優惠政策，有針對改制行為的，有針對并購行為的，還有一些是針對無償劃轉行為的等等，下面將從各個稅種的角度進行分析。

一、企業所得稅

在企業改制和資產重組實踐中，會存在資產在不同法人主體之間進行無償劃轉，包括從股東劃入子公司，子公司之間相互劃轉，以及母子公司或子公司之間的分立合并。如果簡單的將無償劃轉按照捐贈稅務處理，將會產生巨額稅務成本。

目前可應用的優惠政策主要有：財政部、國家稅務總局發布的《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號，以下簡稱“109號文”）、《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱“59號文”）和國家稅務總局發布的《關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第29號，以下簡稱“29號公告”）、《關于發布企業重組業務企業所得稅管理辦法的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號，以下簡稱“4號公告”）。

（一）依據59號文和4號公告，采用特殊性稅務處理進行企業所得稅處理

（1）適用條件。根據59號文和4號公告，企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：①具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的：②被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例;③企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;④重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例;⑤企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

（2）稅收優惠。以“企業分立”為例，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：①分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。②被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。③被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。

相比一般性稅務處理，“被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失，分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎?！辈扇√厥庑远悇仗幚砜梢詼p少重組環節的稅費支出。

在實務中，國有企業的無償劃轉一般可以通過分立的形式進行變通處理，但是也存在一定的稅務風險。隨著29號公告和109號文的出臺，進一步為改制重組緩解了稅費支出的擔憂。

（二）依據29號公告，股東劃入資產可不納入收入總額

2014年5月23日，國稅總局出臺了29號公告，其中第二條第一款提出：企業接收股東劃入資產（包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業的股權，下同），凡合同、協議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。

（三）依據109號文，100%直接控制的居民企業之間的重組劃轉可不確認所得

2014年12月25日，財政部和國家稅務總局聯合發布的《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號），即上文提到的109號，無疑是給企業改制重組帶來了極大的利好。109號文在59號文的基礎上：

（1）將“股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%”規定調整為“股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%”。

（2）將“資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%”規定調整為“資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%”。

（3）對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：①劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。②劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。③劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

上述規定，可以使國有企業在改制過程中，不再采用兩張皮，一邊按照國資委的無償劃轉進行重組，一邊采用分立方式進行特殊稅務重組;同時109號文也將范圍放開至“100%直接控制的居民企業之間”，為民營企業改革也起到促進作用。

二、營業稅

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

上述公告自2011年10月1日起執行。此前未作處理的，按照公告的規定執行。

三、增值稅

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第66號）：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債經多次轉讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的相關規定，其中貨物的多次轉讓行為均不征收增值稅。

需要注意的是，上述公告自2013年12月1日起施行。納稅人此前已發生并處理的事項，不再做調整;未處理的，按公告規定執行。

四、土地增值稅

對于土地增值稅，目前財政部和國稅總局尚未出臺明確的規定對納稅人重組行為免稅。

土地增值稅的納稅義務是針對有償轉讓，但是稅收法律法規中也沒有明確無償劃轉屬于免稅范疇。

根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第二條規定“轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下簡稱轉讓房地產）并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人（以下簡稱納稅人），應當依照本條例繳納土地增值稅?！薄吨腥A人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》（財稅字（1995）48號）第二條進一步規定“條例第二條所稱的轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其他附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉讓房地產的行為。不包括以繼承，贈與方式無償轉讓房地產的行為?！薄敦斦繃叶悇湛偩株P于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅〔2006〕21號）第四條進一步對細則中“贈與”所包括的范圍進行了明確：“細則所稱的贈與是指如下情況：①房產所有人、土地使用權所有人將房屋產權、土地使用權贈與直系親屬或承擔直接贍養義務人的;②房產所有人、土地作用權所有人通過中國境內非營利的社會團體、國家機關將房屋產權、土地使用權贈與教育、民政和其他社會福利、公益事業的。

從上述3項規定分析，企業重組中的劃轉行為既不是明確規定的免稅行為，也非明確應稅行為。從財政部、國稅總局和各地方政府出臺的一些通知、批復中，可以看出對于企業重組中的土地增值稅繳納問題是可以爭取優惠政策的。

如《財政部國家稅務總局關于中國郵政儲蓄銀行改制上市有關稅收政策的通知》（財稅〔2013〕53號）中，對“中國郵政集團公司與原中國郵政儲蓄銀行有限責任公司之間劃轉、變更土地、房屋等資產權屬交易涉及的土地增值稅予以免征（《財政部國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）第五條規定不予免征的情形除外）”。

《北京市地方稅務局關于北京房地產集團有限公司無償承受非經營性房產有關契稅、土地增值稅問題的通知》（京地稅地[2009]187號）中，提到“根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》的規定，北京汽車工業控股有限責任公司等八家企業將非經營性房產無償劃轉北京房地集團有限公司，不屬于土地增值稅征收范圍，不征收土地增值稅?！?/p>

《云南省地方稅務局關于企業整體資產出售或整個企業所有權轉移如何征稅問題的批復》（云地稅一字[2001]1號），指出“企業是由人（企業勞動者和經營管理者）和物（企業貨幣資金、機器設備、原材料、建筑物及其占有的土地）組成的統一體，企業整體資產出售或整個企業所有權轉移，并非僅僅是不動產所有權、土地使用權和原材料等物資所有權發生轉移，而是整個企業（包括人和物）的產權發生轉移。因此，根據現行稅法規定，對企業整體資產出售或整個企業所有權轉移的行為，不征收營業稅和土地增值稅。”

五、印花稅

根據《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號），對于公司制改制、合并或分立方式成立的新企業、企業債權轉股權行為中的資金賬簿印花稅，只對新增資金部分貼花;各類應稅合同的印花稅，僅改變執行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花;企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。

六、契稅

根據《財政部國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號），針對企業公司制改造、公司股權（股份）轉讓、公司合并、公司分立、企業出售、企業破產、債權轉股權和資產劃轉等行為都相應設定了免稅優惠條件。

值得注意的是，通知執行期限為2012年1月1日至2014年12月31日。

綜上所述，在推動企業改革發展的同時，做為企業財務人員，應該做好保障工作，在準紀守法的前提下，盡量減少改革成本，謀求經濟利益最大化。爭取免稅優惠的同時，要做好各項證據材料的準備工作，要注意在規定的時間內做好申報工作。

參考文獻：

[1]中華人民共和國主席.中華人民共和國企業所得稅法[N].中華人民共和國主席令，2007.[2]財政部國家稅務局.關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知[N].財稅，2014.[3]國家稅務局.關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知[N].財稅，2009.[4]國家稅務局.關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告[N].國家稅務總局公告，2014.[5]國家稅務局.關于發布企業重組業務企業所得稅管理辦法的公告[N].國家稅務總局公告，2010.[6]國家稅務局.國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告[N].國家稅務總局公告，2011.[7]國家稅務總局.關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告[N].國家稅務總局公告，2013.[8]財政部.中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則[N].財稅字，1995.[9]財政部.財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知[N].財稅，2006.[10]財政部.國家稅務總局關于中國郵政儲蓄銀行改制上市有關稅收政策的通知[N].財稅，2013.[11]地稅局.北京市地方稅務局關于北京房地產集團有限公司無償承受非經營性房產有關契稅、土地增值稅問題的通知[N].京地稅地，2009.[12]地稅局.云南省地方稅務局關于企業整體資產出售或整個企業所有權轉移如何征稅問題的批復[N].云地稅一字，2001.[13]財政部.國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知[N].財稅，2003.[14]財政部.國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知[N].財稅，2012.

第二篇：事業單位改制重組享受契稅減免優惠政策

企事業單位改制重組享受契稅減免優惠政策

中國企業報道 作者：admin 2012-02-04 閱讀：

2次

核心提示：根據通知，非公司制企業，按照有關規定，整體改建為有限責任公司(含國有獨資公司)或股份有限公司，有限責任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責任公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。

財政部、國家稅務總局日前聯合發布通知，明確企業事業單位改制重組免征或減半征收契稅政策，主要涉及企業公司制改造、公司股權(股份)轉讓、公司合并、公司分立、企業出售、企業破產、事業單位改制等。

根據通知，非公司制企業，按照有關規定，整體改建為有限責任公司(含國有獨資公司)或股份有限公司，有限責任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責任公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。

此外，在股權(股份)轉讓中，單位、個人承受公司股權(股份)，公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅;兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。

對于事業單位改制，通知明確，事業單位按照國家有關規定改制為企業的過程中，投資主體沒有發生變化的，對改制后的企業承受原事業單位土地、房屋權屬，免征契稅。投資主體發生變化的，改制后的企業按照有關法律法規妥善安置原事業單位全部職工，與原事業單位全部職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，對其承受原事業單位的土地、房屋權屬，免征契稅;與原事業單位超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，減半征收契稅。

本通知執行期限為2012年1月1日至2014年12月31日。

第三篇：改制重組管理辦法

**煤業化工集團有限責任公司

改制重組管理辦法

（制度編號：）

第一章總則

第一條為規范**煤業化工集團有限責任公司（以下簡稱“集團公司”）及所屬企業（含全資公司或企業、控股公司，下同）改制重組工作有序進行，根據《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》、《**煤業化工集團有限責任公司章程》以及相關規定，結合集團公司實際，制定本辦法。

第二條本辦法所稱改制重組是指集團公司、所屬企業范圍內的改制重組、聯合、兼并、合資、轉讓國有產權以及股份制改造等。具體包括：

一、工廠制企業改制為有限公司或股份有限公司。

二、所屬企業的主輔分離、輔業改制。

三、關閉破產后有效資產重組設立新公司。

四、有限公司或股份有限公司的增資擴股、股權轉讓、引進新股東等股權變更。

五、所屬企業之間的股權或資產劃轉、聯合重組。

第三條集團公司資本運營部為集團公司改制重組的職能管理部門，主要職責包括：

一、制訂改制重組管理政策和指導意見，指導所屬企業內部改制重組工作；組織審核所屬企業內部改制重組方案，提交集團公司審議批準。

二、制訂集團公司范圍內的資產重組、資產置換、股份制改造等改制重組方案，并組織實施。

三、協調集團公司有關部門論證審查集團公司及所屬企業改制重組中的產權、采礦權、土地使用權、固定資產、債權債務等資產處置方案。

四、協調集團公司有關部門論證審查集團公司及所屬企業在改制重組過程中，所涉及到的職工安置方案。

第四條嚴格執行國家政策法規，遵循總體規劃、分步實施、重點突破、全面推進、規范操作、確保穩定的原則。

第二章改制重組立項、方案制訂與批準

第五條改制重組立項。改制重組由改制企業提出立項申請，按審批權限進行報批，經批準后方可進入改制重組程序。集團公司改制重組立項申請由省國資委批準。所屬企業改制重組立項申請由集團公司批準。所屬企業的子公司（分公司）改制重組立項申請，由所屬企業報集團公司批準。

第六條制訂改制重組方案。企業改制重組必須制訂改制重組方案。改制重組方案由改制重組企業產權持有單位制訂或由其委托中介機構、改制重組企業制訂。改制重組方案一般應包括以下內容：企業基本情況；改制的目的、必要性、可行性；改制重組的方式及相應的資產重組方案（包括土地使用權、專利、非專利技術以及商標的處置方案）；債權債務（包括拖欠職工工資費用等）處置方案；改制后企業的資本組織形式、注冊資本、股權結構；職工安置方案（含離退休人員及費用管理方案）；參與改制其他投資方的基本情況；與改制相關的協議書草案；公司章程（草案）；改制的實施方案和時間安排；其他需要說明的問題。

第七條改制重組方案審批權限。集團公司的改制重組方案由省國資委批準，其中改制重組為省國資委不控股企業的改制重組方案由省國資委審核后報省政府批準。所屬企業改制重組方案由集團公司批準。所屬企業的子企業（分公司）改制重組方案由所屬企業制訂，報集團公司批準。改制重組涉及財政、勞動報經省政府有關部門審核；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報政府有關部門審批。

第八條改制重組的清產核資、財務審計、資產評估等事項須報集團公司立項，結果報集團公司確認。

第九條清產核資。改制重組立項獲得批準后要進行清產核資，由改制企業產權持有單位按《陜西省國有企業清產核資辦法》的有關規定做好企業賬務清理、資產清查、價值重估、損益認善等工作，并按規定將清產核資結果報集團公司和省國資委認定、批復或備案。企業改制重組中涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行批準程序。

第十條財務審計。改制重組財務審計，由改制企業產權持有單位決定聘請具備法定資格的會計師事務所進行財務審計。改制重組為必須按照國家有關規定對改制企業法定代表人進行離任審計。改制企業須按照有關規定向中介機構準確提供有關財務會計資料和文件。

第十一條資產評估。對改制重組企業擬納入改制范圍的資產，由改制重組企業產權持有單位，按照《國有資產評估管理辦法》等有關規定，委托具備法定資格的資產評估事務所進行評估。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產須納入評估范圍。

資產評估結果(方案涉及土地資產處置的企業，應含經過評估并在省國土資源廳確認的土地資產評估結果)由依照有關規定批準改制重組和轉讓國有產權的單位核準或備案。

第三章改制重組的組織實施

第十二條改制重組方案實施主體。改制重組企業的改制重組方案獲組企業組織實施。如果企業改制重組后原主體將消失的，由企業產權持有單位組織實施。

第十三條產權交易。企業改制重組過程中涉及的國有產權轉讓須按《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》有關規定，公開信息，競、招投標、協議轉讓以及國家法律、法規規定的其他方式。向集團公司以外的法人或自然人（含職工）轉讓企業產權的，轉讓方案須報集團公司審批。

第十四條轉讓價款管理。轉讓國有產權的價款優先用

于支付解除職工勞動合同的經濟補償金和移交社會保險機構管理職工的社會保險費以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費，剩余價款按照有關規定處理。

第十五條職工合法權益。改制重組方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見，其中職工安置方案需經大會審議通過。改制企業拖欠職工的工資、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳的社會保險費等要按有關規定予以解決。改制重組為非國有法人控股的，原企業應與職工解除勞動合同并支付經濟補償金。

第四章改制重組的后續事項

第十六條改制重組后的企業要按照有關規定按時足額繳納社會保業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系。

第十七條改制重組后的企業要按照有關規定和要求設立相應的黨、團、工會組織，并明確隸屬關系。

第十八條企業完成改制重組程序后，持有關材料到工商、稅務等部門辦理相關手續。

第十九條企業改制重組時，須按規定收集所有資料，建立改制檔案。

第五章附則

第二十條本辦法由集團公司資本運營部制訂并負責解釋。

第二十一條本辦法經集團公司董事會審議通過后，自

發布之日起執行。

第四篇：關于減免稅費的申請報告

關于減免稅費的申請報告

×××國稅局：

我店于×××年××月×××日由×××市工商局核發了營業執照，并相繼辦理了稅務登記證。是一家××××為經營范圍的企業。根據《××××人民政府辦公廳關于加快發展休閑農業的通知》文件的有關精神，按相關規定可以免征稅費。特向貴局提出申請，請批準為盼。

特此申請

×××××批發零售

二〇一五年一月二十一日

第五篇：關于減免稅費的申請報告

關于減免稅費的申請報告

炎陵縣地稅局：

我公司于二〇〇九年五月十八日由縣工商局核發了營業執照，并相繼辦理了稅務登記證。是一家以特色種養、筍竹林開發、農產品貯藏、餐飲業、雞和生豬及黑山羊飼養、休閑農業為經營范圍的合伙企業。根據《湖南省人民政府辦公廳關于加快發展休閑農業的通知》（株政發〔2010〕22號）文件的有關精神，特申請減免以下稅費：1.申請免征增值稅。根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十五條的規定，生產者銷售自產的農產品，可以免征農業稅。我公司所銷售的農產品，全為自產自銷型的農產品。2.申請免征企業所得稅。根據《中華人民共和國所得稅法實施條例》第八十六的規定，從事農、林、牧、漁等項目的所得，自開業之日起，可免征所得稅。3.申請免征營業稅。我公司是從事農牧產業及相關技術培訓為業務，家禽、牲畜的配種和疾病防治取得的收入，按相關規定可以免征營業稅。我公司符合以上條件，特向貴局提出以上申請，請批準為盼。

炎陵縣神農生態農業開發中心

二〇一一年十二月二十九日